[pic] | COMMISSIONE EUROPEA |

Bruxelles, 24.2.2011

COM(2011) 79 definitivo

2011/0038 (COD)

Proposta di

DIRETTIVA DEL PARLAMENTO EUROPEO E DEL CONSIGLIO

che modifica le direttive 89/666/CEE, 2005/56/CE e 2009/101/CE in materia di interconnessione dei registri centrali, commerciali e delle imprese

(Testo rilev ante ai fini del SEE)

SEC(2011) 223 definitivoSEC(2011) 222 definitivo

RELAZIONE

CONTESTO

La crisi finanziaria ha messo in luce una volta di più l’importanza della trasparenza nei mercati finanziari, comprese la governance societaria e le attività d’impresa. Le conclusioni del Consiglio “Competitività” del 25 maggio 2010 hanno confermato che un migliore accesso a informazioni aggiornate e attendibili sulle imprese potrebbe generare maggiore fiducia nei mercati, aiutare la ripresa e accrescere la competitività delle imprese europee[1]. In questo senso i registri delle imprese[2] svolgono un ruolo essenziale, in quanto registrano, esaminano e conservano informazioni sulle società, quali la loro forma giuridica, la sede, il capitale, i rappresentanti legali e i conti annuali, e le mettono a disposizione del pubblico.

Le imprese si espandono sempre di più oltre i confini nazionali approfittando delle opportunità offerte loro dal mercato unico. I progressi compiuti nel settore delle tecnologie dell’informazione permettono ai cittadini e alle imprese di acquistare e vendere beni e servizi all’estero più facilmente. I gruppi transfrontalieri come pure le numerose operazioni di ristrutturazione, quali fusioni e scissioni, vedono coinvolte imprese di differenti Stati membri dell’UE. Di conseguenza, si assiste ad una crescente richiesta di accesso alle informazioni sulle imprese in un contesto transfrontaliero, sia a fini commerciali che per facilitare l’accesso alla giustizia.

L’accesso transfrontaliero alle informazioni sulle imprese presuppone la cooperazione transfrontaliera tra i registri delle imprese. Tra di essi esiste già una forma di cooperazione, che si limita però a un certo tipo di informazioni e non abbraccia tutti gli Stati membri. Non è pertanto sufficiente a soddisfare il bisogno di informazioni che comporta l’attività d’impresa all’interno del mercato unico. Un’efficace cooperazione transfrontaliera tra i registri è essenziale non solo per un corretto funzionamento del mercato interno, ma permette inoltre alle imprese che operano oltre confine di ridurre i costi.

Al fine di migliorare il contesto in cui operano le imprese dell’UE[3], nel 2007 la Commissione ha avviato un programma d’azione per la riduzione degli oneri amministrativi nell’Unione europea, approvato nel marzo 2007 dal Consiglio europeo di primavera[4]. L’esercizio di valutazione dei costi amministrativi condotto su larga scala nel 2008 ha individuato nel diritto societario un settore prioritario[5]. Il gruppo ad alto livello di parti interessate indipendenti sugli oneri amministrativi si è mostrato pienamente a favore dell’idea di rendere interoperabili i registri commerciali di tutta Europa[6].

L’interconnessione dei registri delle imprese figura tra le proposte contenute nella comunicazione sull’“Atto per il mercato unico”[7] volte a creare un ambiente giuridico e fiscale più favorevole alle imprese. Migliorando la fiducia nel mercato unico, l’interconnessione dei registri può altresì contribuire all’attuazione dell’agenda “Europa 2020”[8].

OBIETTIVI DELLA PROPOSTA

La presente iniziativa è intesa ad accrescere la fiducia nel mercato unico europeo attraverso la garanzia di un ambiente di lavoro più sicuro per i consumatori, i creditori e altri partner commerciali, a favorire la competitività delle imprese europee riducendo gli oneri amministrativi e rafforzando la certezza giuridica, nonché a migliorare il funzionamento della pubblica amministrazione promuovendo la cooperazione tra i registri delle imprese europee nel quadro di operazioni transfrontaliere di fusione, trasferimento di sede e nell’aggiornamento della registrazione di succursali estere laddove i meccanismi di cooperazione siano carenti o limitati.

Le modifiche alla direttiva 2009/101/CE sono pertanto volte a facilitare l’accesso transfrontaliero a informazioni ufficiali sulle imprese attraverso la creazione di una rete elettronica dei registri e la definizione di un numero minimo comune di informazioni aggiornate da mettere a disposizione elettronicamente a terzi in ogni Stato membro.

Le modifiche alla direttiva 89/666/CEE[9] sono intese a garantire che il registro commerciale di una società fornisca al registro commerciale delle sue succursali, ovunque in Europa, informazioni aggiornate sul suo stato.

Le modifiche alla direttiva 2005/56/CE[10] mirano a migliorare il quadro di cooperazione tra i registri delle imprese relativamente alle operazioni transfrontaliere di fusione. Sebbene i regolamenti n. 2157/2001[11] e n. 1435/2003[12] prevedano la cooperazione transfrontaliera tra i registri commerciali in caso di trasferimento della sede sociale di società europee (SE) o di società cooperative europee (SCE), potrebbe risultare più opportuno modificare tali disposizioni in vista della prossima revisione dei suddetti regolamenti.

Il portale europeo giustizia elettronica[13] costituirà il principale punto di accesso alle informazioni di tipo legale, alle istituzioni giuridico-amministrative, ai registri, alle banche dati e ad altri servizi esistenti all’interno dell’Unione europea. La presente proposta va ad affiancarsi al progetto giustizia elettronica e attraverso il portale dovrebbe contribuire a facilitare l’accesso alle informazioni sulle imprese.

BASE GIURIDICA

La base giuridica della presente proposta è l’articolo 50, paragrafo 2, lettera g), del trattato sul funzionamento dell’Unione europea.

SUSSIDIARIETÀ E PROPORZIONALITÀ

Circa vent’anni di cooperazione volontaria tra i registri delle imprese europee dimostrano che per raggiungere gli obiettivi perseguiti con la presente iniziativa l’autoregolamentazione non basta. Tali obiettivi non possono essere realizzati neanche dagli Stati membri, perché la cooperazione transfrontaliera tra i registri presuppone la definizione di una serie di norme e condizioni comuni. Se fossero definite a livello nazionale, tali disposizioni potrebbero risultare incompatibili fra di loro e non adatte al raggiungimento degli obiettivi fissati.

Le modifiche proposte si limitano a quanto è necessario per creare meccanismi di comunicazione efficaci tra i registri delle imprese nei settori interessati e sono proporzionate a tale obiettivo. L’intervento a livello dell’Unione è pertanto necessario e giustificato.

CONSULTAZIONE DELLE PARTI INTERESSATE

Il 5 novembre 2009 la Commissione europea ha adottato un libro verde sull’interconnessione dei registri delle imprese[14] . Nella relazione che lo accompagna [15] viene presentata l’attuale situazione del meccanismo di cooperazione in atto tra i registri delle imprese e altre autorità. Il libro verde ha integrato la relazione analizzando diverse opzioni strategiche per gli anni a venire.

Il libro verde ha costituito la base per una consultazione pubblica realizzata tra il 5 novembre 2009 e il 31 gennaio 2010. Quasi tutti i partecipanti alla consultazione si sono mostrati favorevoli al miglioramento dell’interconnessione dei registri delle imprese all’interno dell’UE, accordandosi ampiamente sul fatto che una tale rete avrebbe un reale valore aggiunto per la trasparenza del mercato solo se collegasse i registri delle imprese di tutti i 27 Stati membri. Rispetto alla necessità di facilitare la comunicazione tra i registri nel caso di operazioni transfrontaliere (fusioni, trasferimenti di sedi, registrazione di una succursale estera), la maggior parte si è espressa a favore di una soluzione che renda possibile la trasmissione automatica dei dati tra i registri delle imprese.

Le conclusioni adottate dal Consiglio “Competitività” il 25 maggio 2010 hanno accolto favorevolmente l’iniziativa della Commissione volta a migliorare l’interconnessione tra i registri delle imprese[16]. Il Consiglio ha sottolineato l’opportunità di garantire che tutti gli Stati membri partecipino alla rete, che vi si scambino informazioni attendibili, aggiornate e standardizzate e che la cooperazione tra i registri delle imprese poggi su una base giuridica. Tra i registri andrebbero inoltre creati canali di comunicazione chiari che consentano loro di cooperare armoniosamente nel quadro di operazioni transfrontaliere. A lungo termine si potrebbe pensare di collegare la rete dei registri delle imprese così migliorata alla rete elettronica istituita in virtù della direttiva sulla trasparenza (2004/109/CE), nella quale sono contenute informazioni regolamentate sulle società quotate.

Il 7 settembre 2010 il Parlamento europeo ha adottato una risoluzione in cui, oltre ad esprimere il suo generale sostegno al progetto, ha sottolineato che esso potrà utilmente contribuire all’ulteriore integrazione dello Spazio economico europeo solo se tutti gli Stati membri faranno parte della rete[17].

Il Comitato economico e sociale europeo[18] e il Comitato delle regioni[19] hanno adottato opinioni altrettanto favorevoli.

VALUTAZIONE DELL’IMPATTO

Con parere del 15 settembre 2010 il Comitato di valutazione dell’impatto ha approvato la relazione. A seguito dei commenti formulati dal Comitato è stata apportata alla relazione una serie di miglioramenti, in particolare per quel che concerne una migliore integrazione nell’analisi delle soluzioni tecnologiche e dei relativi costi. I costi dell’iniziativa dipenderanno tuttavia dalla soluzione TIC che verrà scelta al momento dell’attuazione del progetto.

Le questioni sollevate dall’interconnessione dei registri delle imprese sono state raggruppate in tre sezioni.

Mancanza di informazioni aggiornate nei registri delle succursali estere

La direttiva 89/666/CEE impone alle società che aprono una succursale in un altro Stato membro di fornire una serie di atti e informazioni. Le società, tuttavia, spesso omettono di aggiornare tali informazioni. Si tratta di un’omissione che può avere serie conseguenze per la tutela dei consumatori e dei partner commerciali, in particolare quando al registro della succursale non è comunicato lo scioglimento o l’insolvenza della società. Alcuni sondaggi rivelano che circa il 15% delle succursali di imprese estere prese in esame non hanno alle spalle una società tuttora esistente, il che significa che oggi tale situazione potrebbe riguardare 16 800 succursali.

La mancanza di cooperazione tra i registri delle imprese comporta oneri amministrativi per le società, che devono aggiornare il contenuto del registro della succursale estera. Una soluzione al problema potrebbe far risparmiare alle società fino a 69 milioni di euro.

Nella valutazione dell’impatto si conclude che la legislazione dell’Unione europea dovrebbe rendere obbligatoria la cooperazione elettronica tra i registri in merito all’aggiornamento della registrazione delle succursali estere e che la Commissione dovrebbe stabilire le modalità tecniche di tale cooperazione in un atto delegato.

Difficoltà di cooperazione tra i registri delle imprese in operazioni transfrontaliere di fusione o di trasferimento di sede

La cooperazione transfrontaliera dei registri delle imprese è prevista esplicitamente dalla legislazione dell’Unione in caso di operazioni transfrontaliere di fusione o di trasferimento di sede. Sebbene tali disposizioni possano, in linea di principio, accelerare le operazioni di registrazione e accrescere la certezza del diritto, in pratica non sono di facile attuazione in quanto non forniscono orientamenti sul metodo di invio della notifica o sulla traduzione. Pertanto, le notifiche tra i registri delle imprese sono generalmente inviate con posta ordinaria nella lingua dell’autorità emittente.

Nella valutazione dell’impatto si conclude che la legislazione dell’Unione dovrebbe delegare alla Commissione poteri per definire in un atto delegato i dettagli tecnici delle operazioni transfrontaliere di fusione o di trasferimento di sede.

Difficoltà nell’accesso transfrontaliero alle informazioni sulle imprese

Se da un lato le informazioni sulle imprese sono facilmente accessibili nel paese di registrazione, l’accesso alle stesse informazioni da un altro Stato membro può essere ostacolato da barriere di tipo tecnico o linguistico. Esiste già un meccanismo di cooperazione volontaria tra i registri: il registro delle imprese europee. Esso non si estende però a tutti i 27 Stati membri e le informazioni accessibili tramite la rete variano da un paese all’altro.

Inoltre, non esistendo un codice identificativo unico, risulta difficile individuare e seguire le società coinvolte in operazioni transfrontaliere (ad esempio, nel caso di fusioni o di gruppi). Inoltre, allo stato attuale, le informazioni sulle imprese non vengono aggiornate con la stessa frequenza e nei diversi Stati membri gli utenti di tali dati non dispongono di informazioni circa il loro valore legale, ovvero se siano attendibili per terzi.

Nella valutazione dell’impatto si conclude che il modo migliore di ovviare alla situazione attuale è che la legislazione dell'UE renda obbligatoria la partecipazione di tutti gli Stati membri ad una rete elettronica di registri, definisca l’elenco delle informazioni che vi si scambieranno e la frequenza con cui saranno aggiornate. La Commissione dovrebbe poi definire in un atto delegato le modalità tecniche della cooperazione.

ILLUSTRAZIONE DELLA PROPOSTA

Articolo 1: Modifica della direttiva 89/666/CEE

Il paragrafo 1 garantisce che le succursali (così come le società) siano dotate di un identificativo europeo unico che permetta chiaramente di individuarle e collegarle alla società cui appartengono. Il paragrafo 2 rende obbligatorio per il registro di una succursale estera l’invio elettronico di informazioni relative alle modifiche dei dati registrati al registro della società cui appartiene. Gli Stati membri continuano a decidere come considerare tale notifica, ovvero se conferirle valore legale o semplicemente informativo. Essi dovranno in ogni caso garantire che le succursali di società estere sciolte siano eliminate dal registro il prima possibile. I paragrafi 3 e 4 stabiliscono le disposizioni necessarie relative agli atti delegati e alla protezione dei dati.

Articolo 2: modifica della direttiva 2005/56/CE

Il paragrafo 1 di detto articolo contiene una modifica minore intesa a chiarire che, nel quadro di operazioni transfrontaliere di fusione, i registri delle imprese si inviano reciprocamente notifiche per via elettronica e autorizza la Commissione a definire in atti delegati le modalità tecniche della comunicazione tra i registri. I dettagli relativi alla delegazione e alla protezione dei dati sono contenuti nei paragrafi 2 e 3.

Articolo 3: modifica della direttiva 2009/101/CE

Il paragrafo 1 garantisce che gli atti e le indicazioni contenuti nei registri delle imprese degli Stati membri siano sempre aggiornati. Gli Stati membri devono garantire che i dati registrati siano aggiornati entro 15 giorni di calendario dalla data in cui è avvenuto il cambiamento. Al fine di rispettare tale disposizione, gli Stati membri devono garantire che le imprese comunichino in tempo qualsiasi cambiamento e che questo venga immediatamente registrato.

Il paragrafo 2 è inteso a introdurre un identificativo unico per tutte le società europee di capitali che ne faciliti l’identificazione a livello europeo e permetta di distinguere più facilmente le società dalle succursali estere. Tale identificativo potrebbe essere impiegato da altri registri per identificare, ad esempio, società quotate, istituti finanziari o gruppi multinazionali.

Il paragrafo 3 è volto a migliorare l’accesso transfrontaliero a un numero minimo comune di informazioni sulle imprese registrate, obbligando gli Stati membri a mettere a disposizione gli atti e le indicazioni di cui all’articolo 2 e registrati in base a quanto disposto nella direttiva attraverso un’unica piattaforma elettronica europea, ovvero un portale web centrale che permetta di effettuare ricerche in tutti i registri commerciali dell’UE. A motivo delle differenze che sussistono negli Stati membri riguardo all’applicazione dei paragrafi 5, 6 e 7 dell’articolo 3, oltre ai dati di cui all’articolo 2 ogni notifica sarà corredata da informazioni specifiche sulle disposizioni del diritto societario nazionale applicabile in merito al valore legale delle informazioni sulle imprese registrate, in particolare in quale misura esse possano essere attendibili per terzi (“fiducia pubblica”).

In conformità ai paragrafi 4 e 6, gli Stati membri devono rendere interoperabili i propri registri delle imprese e pertanto creare una rete elettronica. Esperti saranno incaricati dell’elaborazione dei dettagli di detta cooperazione, che verranno adottati in un atto delegato. Il paragrafo 5 stabilisce gli obblighi in materia di protezione dei dati.

2011/0038 (COD)

Proposta di

DIRETTIVA DEL PARLAMENTO EUROPEO E DEL CONSIGLIO

che modifica le direttive 89/666/CEE, 2005/56/CE e 2009/101/CE in materia di interconnessione dei registri centrali, commerciali e delle imprese

(Testo rilevante ai fini del SEE)

IL PARLAMENTO EUROPEO E IL CONSIGLIO DELL’UNIONE EUROPEA,

visto il trattato sul funzionamento dell'Unione europea, in particolare l’articolo 50, paragrafo 2, lettera g),

vista la proposta della Commissione europea,

previa trasmissione del progetto di atto legislativo ai parlamenti nazionali,

visto il parere del Comitato economico e sociale europeo[20],

sentito il garante europeo della protezione dei dati[21],

deliberando secondo la procedura legislativa ordinaria,

considerando quanto segue:

1. Le imprese si espandono sempre di più oltre i confini nazionali approfittando delle opportunità offerte loro dal mercato interno. I gruppi transfrontalieri come pure le numerose operazioni di ristrutturazione, quali fusioni e scissioni, vedono coinvolte società di diversi Stati membri. Di conseguenza, si assiste ad una crescente richiesta di accesso alle informazioni sulle società in un contesto transfrontaliero. Non è tuttavia sempre facile ottenere informazioni ufficiali sulle società a partire da un altro Stato membro.

2. L’undicesima direttiva 89/666/CEE del Consiglio, del 21 dicembre 1989, relativa alla pubblicità delle succursali create in uno Stato membro da taluni tipi di società soggette al diritto di un altro Stato[22] stabilisce l’elenco degli atti e delle indicazioni che le imprese devono rendere pubblici nel registro della loro succursale. I registri non hanno tuttavia alcun obbligo giuridico di scambiare dati relativi alle succursali estere. Ciò si traduce in incertezza del diritto per i terzi del paese della succursale il cui registro non riporti cambiamenti importanti sopravvenuti presso la società.

3. Operazioni quali le fusioni transfrontaliere o i trasferimenti di sede sociale hanno reso necessaria la cooperazione giornaliera tra i registri delle imprese. La direttiva 2005/56/CE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 26 ottobre 2005, relativa alle fusioni transfrontaliere delle società di capitali[23] rende obbligatoria la cooperazione transfrontaliera tra i registri. Non esistono tuttavia canali consolidati di comunicazione che permettano di accelerare le procedure, contribuiscano a superare le barriere linguistiche e migliorino la certezza del diritto.

4. La direttiva 2009/101/CE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 16 settembre 2009, intesa a coordinare, per renderle equivalenti, le garanzie che sono richieste, negli Stati membri, alle società a mente dell’articolo 48, secondo comma, del trattato per proteggere gli interessi dei soci e dei terzi[24] garantisce, fra l’altro, che tutti gli atti e le indicazioni contenuti in un registro siano consultabili in formato cartaceo o elettronicamente. Tanto i privati quanto le imprese devono tuttavia ancora effettuare le loro ricerche paese per paese, specialmente perché l’attuale cooperazione volontaria tra registri non si è dimostrata sufficiente.

5. Nella comunicazione della Commissione sull’“Atto per il mercato unico”[25], l’interconnessione dei registri centrali, commerciali e delle imprese viene presentata come una delle soluzioni per creare un ambiente giuridico e fiscale più favorevole alle imprese. Essa dovrebbe contribuire a rinforzare la competitività delle imprese europee riducendo gli oneri amministrativi e rafforzando la certezza del diritto, favorendo così l’uscita dalla crisi, che è una delle priorità dell’agenda “Europa 2020”[26]. Facendo uso delle innovazioni nell’ambito delle tecnologie dell’informazione e della comunicazione, essa dovrebbe inoltre migliorare la comunicazione transfrontaliera tra i registri delle imprese.

6. Le conclusioni del Consiglio “Competitività” del 25 maggio 2010 sull’interconnessione dei registri delle imprese[27] hanno confermato che un migliore accesso a informazioni aggiornate e attendibili sulle imprese potrebbe generare maggiore fiducia nei mercati, aiutare la ripresa e accrescere la competitività delle imprese europee.

7. Nella sua risoluzione del 7 settembre 2010 sull’interconnessione dei registri delle imprese[28] il Parlamento europeo ha sottolineato che il progetto potrà utilmente contribuire all’ulteriore integrazione dello Spazio economico europeo solo se tutti gli Stati membri faranno parte della rete.

8. Il piano europeo d’azione in materia di giustizia elettronica[29] prevede lo sviluppo di un portale europeo di giustizia elettronica quale unico punto di accesso alle informazioni di tipo legale, alle istituzioni giuridico - amministrative, ai registri, alle banche dati e ad altri servizi esistenti e reputa l’interconnessione dei registri centrali, commerciali e delle imprese un elemento importante a tal riguardo.

9. Sarà possibile migliorare l’accesso transfrontaliero alle informazioni sulle imprese solo se tutti gli Stati membri si impegneranno a creare una rete elettronica di registri e a trasmettere le informazioni sulle imprese agli utenti di tali informazioni in maniera standardizzata (contenuto simile e tecnologie interoperabili) in tutta l’Unione. Gli utenti dovrebbero poter aver accesso alle informazioni attraverso un’unica piattaforma elettronica europea che faccia parte integrante della rete elettronica.

10. Occorre che la direttiva 95/46/CE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 24 ottobre 1995, relativa alla tutela delle persone fisiche con riguardo al trattamento dei dati personali, nonché alla libera circolazione di tali dati[30], disciplini il trattamento dei dati personali effettuato negli Stati membri, compresa la loro trasmissione attraverso una rete elettronica.

11. Oltre al numero di iscrizione al registro, è opportuno che le società dispongano di un identificativo unico che permetta di individuare facilmente quelle presenti, attraverso succursali o controllate, in più di uno Stato membro.

12. Come le società anche le succursali oltre al numero di iscrizione al registro, dovrebbero avere un identificativo unico che consenta di identificarle inequivocabilmente in tutto lo Spazio economico europeo. La modifica della direttiva 89/666/CEE in tal senso permetterebbe di individuare facilmente una società e le sue succursali estere, operazione necessaria ai fini del regolare aggiornamento delle informazioni contenute nel registro della società e in quello della succursale. La coerenza delle informazioni registrate dovrebbe consentire a terzi di accedere a dati aggiornati riguardo alle succursali presenti nel loro Stato membro. È opportuno che gli Stati membri possano decidere in merito alle procedure da seguire riguardo alle succursali registrate nel loro territorio, pur garantendo, almeno, che le succursali di società sciolte siano immediatamente cancellate dal registro.

13. È opportuno modificare anche la direttiva 2005/56/CE in modo da garantire che la comunicazione tra registri avvenga attraverso la rete elettronica loro dedicata.

14. Al fine di garantire che non vi siano differenze significative nella qualità degli atti e delle indicazioni registrati nell’Unione, occorre che gli Stati membri assicurino l’aggiornamento di tutte le informazioni registrate ai sensi dell’articolo 2 della direttiva 2009/101/CE e che tale aggiornamento sia reso pubblico entro e non oltre il quindicesimo giorno di calendario dall’evento che ha determinato la modifica dei dati registrati. Al fine di migliorare la protezione di terzi in un altro Stato membro, sarebbe inoltre opportuno che tutti gli atti e le indicazioni trasmessi attraverso la rete siano corredati di informazioni chiare circa il loro valore legale.

15. Occorre conferire alla Commissione il potere di adottare atti delegati ai sensi dell’articolo 290 del trattato sul funzionamento dell’Unione europea per quanto riguarda la governance, la gestione, il funzionamento, la rappresentanza e il finanziamento della rete elettronica, le condizioni di partecipazione alla rete elettronica applicabili ai paesi non appartenenti allo Spazio economico europeo, le norme minime di sicurezza, l’uso di un identificativo unico, le lingue utilizzate all’interno della rete elettronica, il metodo di trasmissione delle informazioni tra i registri che assicuri l’accesso transfrontaliero alle informazioni, l’interoperabilità delle tecnologie dell’informazione e della comunicazione utilizzate dai membri della rete elettronica, la definizione di norme riguardo al formato, al contenuto e ai limiti di archiviazione e recupero degli atti e delle informazioni al fine di permettere lo scambio automatizzato dei dati, le conseguenze del mancato rispetto delle disposizioni applicabili, il metodo di individuazione del legame tra una società e la sua succursale estera, il metodo e le norme tecniche di trasmissione delle informazioni tra il registro della società e il registro della succursale, le norme tecniche per la trasmissione delle informazioni tra i registri e i moduli standard che i registri devono utilizzare ai fini della notifica di una fusione transfrontaliera. Al fine di tenere conto delle necessità degli utenti, la governance della rete dovrebbe prevedere un meccanismo che consenta di raccoglierne reazioni e osservazioni. Occorre che i poteri siano delegati alla Commissione per un periodo di tempo indeterminato affinché sia possibile adattare le norme, se necessario.

16. Poiché gli obiettivi della presente direttiva, ovvero migliorare l’accesso transfrontaliero alle informazioni sulle imprese, garantire che i registri delle succursali contengano informazioni aggiornate e creare canali di comunicazione chiari tra i registri in caso di procedure di registrazione transfrontaliere, non possono essere realizzati in misura sufficiente dagli Stati membri e possono dunque, a motivo delle dimensioni e degli effetti dell’azione in questione, essere realizzati meglio a livello dell’Unione, questa può adottare misure in conformità al principio di sussidiarietà sancito dall’articolo 5 del trattato sull’Unione europea. La presente direttiva non va al di là di quanto necessario per conseguire tali obiettivi in ottemperanza al principio di proporzionalità enunciato nello stesso articolo.

17. È pertanto opportuno modificare di conseguenza le direttive 89/666/CEE, 2005/56/CE e 2009/101/CE,

HANNO ADOTTATO LA PRESENTE DIRETTIVA:

Articolo 1

Modifiche alla direttiva 89/666/CEE

La direttiva 89/666/CE è modificata come segue:

18. All’articolo 1, è aggiunto il seguente paragrafo 3:

3. Le succursali dispongono di un identificativo unico che consente di identificarle inequivocabilmente in tutto lo Spazio economico europeo.

19. È inserito il seguente articolo 5 bis:

“Articolo 5 bis

1. Attraverso la rete elettronica di cui all’articolo 4 bis della direttiva 2009/101/CE del Parlamento europeo e del Consiglio (*), il registro della succursale informa senza indugio il registro della società di qualsiasi modifica agli atti e indicazioni di cui all’articolo 2 della presente direttiva.

2. Gli Stati membri decidono la procedura legale da seguire in seguito al ricevimento delle notifiche di cui al paragrafo 1 del presente articolo e all’articolo 4 bis , paragrafo 2, della direttiva 2009/101/CE. Detta procedura garantisce che le succursali di società sciolte o cancellate dal registro siano chiuse immediatamente.

3. La Commissione adotta atti delegati, conformemente all’articolo 11 bis e fatte salve le condizioni degli articoli 11 ter e 11 quater , che specificano quanto segue:

a) il metodo di individuazione del legame tra una società e la sua succursale,

b) il metodo e le norme tecniche di trasmissione delle informazioni tra il registro della società e il registro della succursale.”

______

(*) GU L 258 dell’1.10.2009, pag. 11.”

20. È inserita la seguente Sezione III bis :

“SEZIONE III BIS

ATTI DELEGATI

Articolo 11 bis

1. Il potere di adottare gli atti delegati di cui all’articolo 5 bis , paragrafo 3, è conferito alla Commissione per un periodo di tempo indeterminato.

2. Appena adotta un atto delegato, la Commissione lo notifica simultaneamente al Parlamento europeo e al Consiglio.

3. Il potere conferito alla Commissione di adottare atti delegati è soggetto alle condizioni stabilite dagli articoli 11 ter e 11 quater .

Articolo 11 ter

1. La delega di poteri di cui all’articolo 11 bis può essere revocata in qualunque momento dal Parlamento europeo o dal Consiglio.

2. L’istituzione che ha avviato una procedura interna per decidere l’eventuale revoca di una delega di poteri si adopera per informarne l’altra istituzione e la Commissione entro un termine ragionevole prima di prendere una decisione definitiva, specificando il potere delegato che potrebbe essere oggetto della revoca.

3. La decisione di revoca pone fine alla delega dei poteri specificati nella decisione. Gli effetti della decisione decorrono immediatamente o a una data successiva ivi precisata. La decisione di revoca lascia impregiudicata la validità degli atti delegati già in vigore. Essa è pubblicata nella Gazzetta ufficiale dell’Unione europea .

Articolo 11 quater

1. Il Parlamento europeo e il Consiglio possono sollevare obiezioni a un atto delegato entro due mesi a decorrere dalla data di notifica.

Su iniziativa del Parlamento europeo o del Consiglio tale termine è prorogato di due mesi.

2. Se, allo scadere di tale termine, né il Parlamento europeo né il Consiglio hanno sollevato obiezioni all’atto delegato, esso è pubblicato nella Gazzetta ufficiale dell’Unione europea ed entra in vigore alla data ivi indicata.

L’atto delegato può essere pubblicato nella Gazzetta ufficiale dell’Unione europea ed entrare in vigore prima della scadenza del suddetto periodo se il Parlamento europeo e il Consiglio hanno entrambi comunicato alla Commissione la loro intenzione di non sollevare obiezioni.

3. Se il Parlamento europeo o il Consiglio solleva obiezioni a un atto delegato, quest’ultimo non entra in vigore. L’istituzione che solleva obiezioni all’atto delegato indica le motivazioni delle sue obiezioni.”

21. È inserita la seguente Sezione III ter:

“SEZIONE III TER

PROTEZIONE DEI DATI

Articolo 11 quinquies

Il trattamento dei dati personali effettuato nel quadro della presente direttiva è disciplinato dalla direttiva 95/46/CE del Parlamento europeo e del Consiglio(*).

______

(*) GU L 281 del 23.11.1995, pag. 31.”

Articolo 2 Modifiche alla direttiva 2005/56/CE

La direttiva 2005/56/CE è modificata come segue:

22. Article 13 is replaced by the following:

“Articolo 13

1. La legislazione di ciascuno degli Stati membri a cui sono soggette le società partecipanti alla fusione determina, per quanto riguarda il territorio di tale Stato, le modalità, a norma dell’articolo 3 della direttiva 2009/101/CE del Parlamento europeo e del Consiglio (*), della pubblicità della realizzazione della fusione transfrontaliera nel registro pubblico presso il quale ciascuna di queste società era tenuta a depositare gli atti.

Attraverso la rete elettronica di cui all’articolo 4 bis della direttiva 2009/101/CE, il registro per l’iscrizione della società derivante dalla fusione transfrontaliera notifica immediatamente al registro presso il quale ciascuna di queste società era tenuta a depositare gli atti che la fusione transfrontaliera ha acquisito efficacia. La precedente iscrizione è cancellata, all’occorrenza, all’atto di ricezione della notifica, ma non prima.

2. La Commissione adotta atti delegati, conformemente all’articolo 17 bis e fatte salve le condizioni degli articoli 17 ter e 17 quater , che specificano quanto segue:

a) le norme tecniche per la trasmissione delle informazioni tra i registri;

b) i moduli standard che i registri devono utilizzare ai fini della notifica di una fusione transfrontaliera.”

_____

(*) GU L 258 dell’1.10.2009, pag. 11.”

23. Sono inseriti i seguenti articoli 17 bis , 17 ter e 17 quater :

“Articolo 17 bis

Esercizio della delega

1. Il potere di adottare gli atti delegati di cui all’articolo 13, paragrafo 2, è conferito alla Commissione per un periodo di tempo indeterminato.

2. Appena adotta un atto delegato, la Commissione lo notifica simultaneamente al Parlamento europeo e al Consiglio.

3. Il potere conferito alla Commissione di adottare atti delegati è soggetto alle condizioni stabilite dagli articoli 17 ter e 17 quater .

Articolo 17 ter

Revoca della delega

1. La delega di poteri di cui all’articolo 13, paragrafo 2, può essere revocata in qualsiasi momento dal Parlamento europeo o dal Consiglio.

2. L’istituzione che ha avviato una procedura interna per decidere l’eventuale revoca di una delega di poteri si adopera per informarne l’altra istituzione e la Commissione entro un termine ragionevole prima di prendere una decisione definitiva, specificando il potere delegato che potrebbe essere oggetto della revoca.

3. La decisione di revoca pone fine alla delega dei poteri specificati nella decisione. Gli effetti della decisione decorrono immediatamente o a una data successiva ivi precisata. La decisione di revoca lascia impregiudicata la validità degli atti delegati già in vigore. Essa è pubblicata nella Gazzetta ufficiale dell’Unione europea .

Articolo 17 quater

Obiezione agli atti delegati

1. Il Parlamento europeo e il Consiglio possono sollevare obiezioni a un atto delegato entro due mesi a decorrere dalla data di notifica.

Su iniziativa del Parlamento europeo o del Consiglio tale termine è prorogato di due mesi.

2. Se, allo scadere di tale termine, né il Parlamento europeo né il Consiglio hanno sollevato obiezioni all’atto delegato, esso è pubblicato nella Gazzetta ufficiale dell’Unione europea ed entra in vigore alla data ivi indicata.

L’atto delegato può essere pubblicato nella Gazzetta ufficiale dell’Unione europea ed entrare in vigore prima della scadenza del suddetto periodo se il Parlamento europeo e il Consiglio hanno entrambi comunicato alla Commissione la loro intenzione di non sollevare obiezioni.

3. Se il Parlamento europeo o il Consiglio solleva obiezioni a un atto delegato, quest’ultimo non entra in vigore. L’istituzione che solleva obiezioni all’atto delegato indica le motivazioni delle sue obiezioni.”

24. È inserito il seguente articolo 17 quinquies:

“Articolo 17 quinquies

Protezione dei dati

Il trattamento dei dati personali effettuato nel quadro della presente direttiva è disciplinato dalla direttiva 95/46/CE del Parlamento europeo e del Consiglio(*).”

______

(*) GU L 281 del 23.11.1995, pag. 31.”

Articolo 3 Modifiche alla direttiva 2009/101/CE

La direttiva 2009/101/CE è modificata come segue:

25. all’articolo 2 è aggiunto il seguente paragrafo:

“Gli Stati membri prendono le disposizioni necessarie a garantire che le modifiche agli atti e alle indicazioni di cui al primo paragrafo siano rese pubbliche entro 15 giorni di calendario.”

26. All’articolo 3, paragrafo 1, è aggiunto il seguente comma:

“Le imprese dispongono di un identificativo unico che consente di identificarle inequivocabilmente in tutto lo Spazio economico europeo.”

27. È inserito il seguente articolo 3 bis :

“Articolo 3 bis

1. Gli Stati membri assicurano che gli atti e le indicazioni di cui all’articolo 2 depositati presso il loro registro siano accessibili attraverso la piattaforma elettronica europea unica a chiunque ne faccia domanda da qualsiasi Stato membro.

2. Gli Stati membri garantiscono inoltre che ogni atto e indicazione contenuti nei loro registri e trasmessi a terzi in applicazione del paragrafo 1 è corredato, in conformità all’articolo 3, paragrafi 5, 6 e 7, da informazioni chiare sulle disposizioni del diritto nazionale attestanti che tali atti e indicazioni sono attendibili.

3. I costi fatturati per il rilascio di atti e indicazioni non sono superiori ai costi amministrativi."

28. È inserito il seguente articolo 4 bis :

“Articolo 4 bis

1. Gli Stati membri adottano le misure necessarie a garantire che i registri di cui all’articolo 3, paragrafo 1, siano interoperabili e formino una rete elettronica (di seguito, “la rete elettronica”).

2. Attraverso la rete elettronica il registro della società informa immediatamente il registro della sua succursale di qualsiasi modifica agli atti e indicazioni di cui all’articolo 2 della direttiva 89/666/CEE(*).

3. La Commissione adotta atti delegati, conformemente all’articolo 13 bis e fatte salve le condizioni degli articoli 13 ter e 13 quater , che specificano quanto segue:

a) le norme relative alla governance, alla gestione, al funzionamento e alla rappresentanza della rete elettronica;

b) il finanziamento della rete elettronica;

c) le condizioni di partecipazione alla rete elettronica applicabili ai paesi non appartenenti allo Spazio economico europeo;

d) le norme minime di sicurezza della rete elettronica;

e) l’uso di un identificativo unico;

b) le lingue utilizzate all’interno della rete elettronica;

g) il metodo da utilizzarsi per la trasmissione delle informazioni tra registri, al fine di garantire accesso transfrontaliero a dette informazioni in conformità all’articolo 3 bis , nonché la scelta della piattaforma elettronica europea unica;

h) l’interoperabilità delle tecnologie dell’informazione e della comunicazione utilizzate dai membri della rete elettronica, compresa un'interfaccia di pagamento;

i) la definizione di norme riguardo al formato, al contenuto e ai limiti di archiviazione e recupero degli atti e delle indicazioni che consenta lo scambio automatizzato dei dati,

j) le conseguenze della mancata osservanza delle condizioni di cui alle lettere da a) a i) e le modalità per garantire il rispetto di tali condizioni.”

_____

(*) GU L 395 del 30.12.1989, pag. 36.

29. È inserito il seguente articolo 7 bis :

“Articolo 7 bis

Il trattamento dei dati personali effettuato nel quadro della presente direttiva è disciplinato dalla direttiva 95/46/CE del Parlamento europeo e del Consiglio(*).”

______

(*) GU L 281 del 23.11.1995, pag. 31.

30. È inserito il seguente capo 4 bis :

“CAPO 4 BIS

ATTI DELEGATI

Articolo 13 bis

1. Il potere di adottare gli atti delegati di cui all’articolo 4 bis , paragrafo 3, è conferito alla Commissione per un periodo di tempo indeterminato.

2. Appena adotta un atto delegato, la Commissione lo notifica simultaneamente al Parlamento europeo e al Consiglio.

3. Il potere di adottare atti delegati conferito alla Commissione è soggetto alle condizioni stabilite agli articoli 13 ter e 13 quater .

Articolo 13 ter

1. La delega di poteri di cui all’articolo 13 bis può essere revocata in qualunque momento dal Parlamento europeo o dal Consiglio.

2. L’istituzione che ha avviato una procedura interna per decidere l’eventuale revoca di una delega di poteri si adopera per informarne l’altra istituzione e la Commissione entro un termine ragionevole prima di prendere una decisione definitiva, specificando il potere delegato che potrebbe essere oggetto della revoca.

3. La decisione di revoca pone fine alla delega dei poteri specificati nella decisione. Gli effetti della decisione decorrono immediatamente o a una data successiva ivi precisata. La decisione di revoca lascia impregiudicata la validità degli atti delegati già in vigore. Essa è pubblicata nella Gazzetta ufficiale dell’Unione europea .

Articolo 13 quater

1. Il Parlamento europeo e il Consiglio possono sollevare obiezioni a un atto delegato entro due mesi a decorrere dalla data di notifica.

Su iniziativa del Parlamento europeo o del Consiglio tale termine è prorogato di due mesi.

2. Se, allo scadere di tale termine, né il Parlamento europeo né il Consiglio hanno sollevato obiezioni all’atto delegato, esso è pubblicato nella Gazzetta ufficiale dell’Unione europea ed entra in vigore alla data ivi indicata.

L’atto delegato può essere pubblicato nella Gazzetta ufficiale dell’Unione europea ed entrare in vigore prima della scadenza del suddetto periodo se il Parlamento europeo e il Consiglio hanno entrambi comunicato alla Commissione la loro intenzione di non sollevare obiezioni.

3. Se il Parlamento europeo o il Consiglio solleva obiezioni a un atto delegato, quest’ultimo non entra in vigore. L’istituzione che solleva obiezioni all’atto delegato indica le motivazioni delle sue obiezioni."

Articolo 4 Attuazione

1. Gli Stati membri mettono in vigore le disposizioni legislative, regolamentari e amministrative necessarie per conformarsi alla presente direttiva entro il 1° gennaio 2014. Essi comunicano immediatamente alla Commissione il testo di tali disposizioni, nonché una tavola di concordanza tra queste ultime e la presente direttiva.

Quando gli Stati membri adottano tali disposizioni, queste contengono un riferimento alla presente direttiva o sono corredate di un siffatto riferimento all'atto della pubblicazione ufficiale. Le modalità del riferimento sono decise dagli Stati membri.

2. Gli Stati membri comunicano alla Commissione il testo delle disposizioni essenziali di diritto interno che essi adottano nel settore disciplinato dalla presente direttiva.

Articolo 5 Entrata in vigore

La presente direttiva entra in vigore il ventesimo giorno successivo alla pubblicazione nella Gazzetta ufficiale dell’Unione europea .

Articolo 6 Destinatari

Gli Stati membri sono destinatari della presente direttiva.

Fatto a Bruxelles, il

Per il Parlamento europeo Per il Consiglio

Il Presidente Il Presidente[pic][pic][pic]

[1] Conclusioni del Consiglio sull’interconnessione dei registri delle imprese, 9678/10.

[2] Il termine “registri delle imprese” impiegato nella relazione comprende tutti i registri centrali, commerciali e delle imprese ai sensi dell’articolo 3 della direttiva 2009/101/CE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 16 settembre 2009, intesa a coordinare, per renderle equivalenti, le garanzie che sono richieste, negli Stati membri, alle società a mente dell’articolo 48, secondo comma, del trattato per proteggere gli interessi dei soci e dei terzi, GU L 258 dell’1.10.2009, pag. 11.

[3] Conclusioni della Presidenza del Consiglio europeo di Bruxelles -7224/07.

[4] Comunicazione della Commissione al Consiglio, al Parlamento Europeo, al Comitato economico e sociale europeo e al Comitato delle Regioni – “Programma d”azione per la riduzione degli oneri amministrativi nell’Unione europea – COM(2007) 23 definitivo.

[5] Cap Gemini, Deloitte, Ramboll Management: Final Report for Priority Area Annual Accounts / Company Law.

[6] Parere del gruppo ad alto livello di parti interessate indipendenti sugli oneri amministrativi (“Gruppo Stoiber”) sull’area prioritaria diritto societario /conti annuali, 10 luglio 2008.

[7] Conclusioni del Consiglio europeo 13/10 - del 17 giugno 2010.

[8] Comunicazione della Commissione al Parlamento europeo, al Consiglio, al Comitato economico e sociale europeo e al Comitato delle regioni - Verso un atto per il mercato unico per un’economia sociale di mercato altamente competitiva (COM(2010) 608 definitivo).

[9] Undicesima direttiva 89/666/CEE del Consiglio, del 21 dicembre 1989, relativa alla pubblicità delle succursali create in uno Stato membro da taluni tipi di società soggette al diritto di un altro Stato, GU L 395 del 30.12.1989, pag. 36.

[10] Direttiva 2005/56/CE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 26 ottobre 2005, relativa alle fusioni transfrontaliere delle società di capitali, GU L 310 del 25.11.2005, pag. 1.

[11] Regolamento (CE) n. 2157/2001 del Consiglio, dell'8 ottobre 2001, relativo allo statuto della Società europea (SE) (GU L 294 del 10.11.2001, pag. 1).

[12] Regolamento (CE) n. 1435/2003 del Consiglio, del 22 luglio 2003, relativo allo statuto della Società cooperativa europea (SCE), GU L 207 del 18.8.2003, pag. 1.

[13] https://e-justice.europa.eu/home.do.

[14] Libro verde – L’interconnessione dei registri delle imprese, COM(2009) 614 definitivo.

[15] Documento di lavoro dei servizi della Commissione, SEC(2009) 1492.

[16] 9678/10

[17] Risoluzione del Parlamento europeo sull’interconnessione dei registri delle imprese, INI(2010) 2055 definitivo.

[18] CESE 296-2010_PA..

[19] CdR 20/2010.

[20] GU C […] del […], pag. […].

[21] Opinione del …. GU C….

[22] GU L 395 del 30.12.1989, pag. 36.

[23] GU L 310 del 25.11.2005, pag. 1.

[24] GU L 258 dell'1.10.2009, pag. 11.

[25] COM(2010) 608 definitivo.

[26] Conclusioni del Consiglio europeo 13/10 del 17 giugno 2010.

[27] 9678/10

[28] A7-0218/2010.

[29] 2009/C 75/01

[30] GU L 281 del 23.11.1995, pag. 31.