31.5.2011   

IT

Gazzetta ufficiale dell'Unione europea

CE 161/16

A.

considerando che l'Unione europea e il resto del mondo stanno attraversando la più grave crisi economica di questi ultimi 60 anni, che l'economia reale deve affrontare la peggior recessione di questo periodo e che si prevede un peggioramento delle condizioni per l'occupazione nonostante un relativo rilancio dell'economia,

B.

considerando che, indipendentemente dal tipo di società o dal settore in cui una società opera, alcune questioni relative alla gestione delle società come il dovere di diligenza, la trasparenza, la responsabilità sociale d'impresa, la gestione del rischio, la sostenibilità economica delle scelte d'investimento finanziario, le prassi del consiglio di amministrazione o dell'organo di vigilanza o l'esercizio dei diritti degli azionisti risultano importanti nel contesto generale della deontologia delle imprese; considerando che la recente crisi finanziaria ha messo in evidenza la necessità di analizzare continuamente tali questioni nella prospettiva di salvaguardare la stabilità finanziaria e di esaminarle così da contribuire alla determinazione di soluzioni che consentano alle aziende di far fronte alle sfide attuali, e di contribuire positivamente alla crescita economica e all'aumento dell'occupazione all'interno dell'Unione europea,

C.

considerando che la crisi ha altresì evidenziato la stretta relazione tra la gestione del rischio e la politica retributiva, nonché l'importanza che quest'ultima riveste nei meccanismi che disciplinano un corretto funzionamento delle società; per questa ragione, la gestione del rischio dovrebbe essere debitamente tenuta in considerazione al momento dell'elaborazione della politica retributiva, così da consentire di inserire in una più ampia ed equilibrata impostazione verso la governance sistemi efficaci di gestione del rischio e da garantire che in presenza di incentivi si faccia in modo di inserire adeguati sistemi di gestione dei rischi come contrappeso,

D.

considerando che le società in tutti i settori condividono una serie di classi di rischio, sebbene alcuni tipi di rischio siano specifici di un dato settore (come i rischi cui vanno incontro le società attive nel settore finanziario); considerando che la mancanza di un'efficace gestione del rischio riconducibile alla mancata verifica delle norme di vigilanza e gli incentivi disallineati delle politiche retributive hanno svolto un ruolo fondamentale nella recente crisi finanziaria,

E.

considerando che la gestione del rischio dovrebbe essere compresa e applicata a livello dell'intera organizzazione e non solo delle singole unità operative; tale gestione del rischio dovrebbe altresì essere pubblica, trasparente e soggetta a requisiti di rendicontazione,

F.

considerando che qualunque soluzione dovrebbe garantire che, se viene assunto un rischio, questo risponda alle finalità e alla strategia dell'azienda, prestando la debita attenzione all'efficace gestione del rischio; un'efficace gestione del rischio dovrebbe essere considerata come uno degli elementi più importanti del buon governo societario in tutte le aziende,

G.

considerando che uno dei primi passi intrapresi dalla Commissione dopo la crisi ha riguardato la questione della politica retributiva, integrando le raccomandazioni 2004/913/CE e 2005/162/CE della Commissione intese a garantire un'adeguata politica retributiva stabilendo le migliori prassi per la sua definizione con una nuova raccomandazione concernente il regime retributivo dei dirigenti di società quotate; la Commissione ha altresì pubblicato una raccomandazione sulle politiche retributive nel settore dei servizi finanziari,

H.

considerando che il grado delle raccomandazioni varia a seconda del tipo di società, tenendo debitamente conto delle dimensioni e dell'organizzazione interna della stessa e della complessità delle sue attività; che siffatte distinzioni possono essere fatte tra società che operano nel settore finanziario (quotate o non quotate) e società quotate ma non di natura finanziaria, nonché tra diversi comparti del settore finanziario, quali banche, assicurazioni e gestione di fondi,

I.

considerando che, per quanto riguarda la questione delle retribuzioni, è necessario considerare alcuni punti come (i) i regimi retributivi (incluse la loro struttura, trasparenza e simmetria e il nesso tra remunerazione e incentivi), (ii) il processo atto a determinare i regimi retribuitivi (inclusa la definizione degli attori, dei ruoli e delle responsabilità) e (iii) il controllo dei regimi retribuitivi, dedicando particolare attenzione agli azionisti, e (iv) la remunerazione totale, tra cui gli stipendi e le pensioni,

J.

considerando che alcuni aspetti dei principi enunciati nelle raccomandazioni sono di fondamentale importanza e devono essere adeguatamente messi in pratica, come il concetto di criteri in materia di risultati, che dovrebbero contribuire a creare un nesso tra retribuzione e i risultati, la nozione di «risultati inadeguati» in caso di trattamenti di fine rapporto, il trattamento di fine rapporto nonché le componenti variabili della remunerazione del settore dei servizi finanziari,

K.

considerando che, alla luce delle difficoltà ricorrenti riscontrate nella definizione del legame tra remunerazione e risultati, bisognerebbe incentrarsi sull'efficacia del processo di determinazione della politica retributiva e sulla trasparenza, entrambe basate su una sana gestione d'impresa definita e valutata rispetto ad un arco temporale adeguato che si concentri sul medio e lungo periodo onde evitare politiche di gestione del rischio pericolose e non sostenibili basate sul breve (e brevissimo) periodo, con ruoli definiti e separati e tenendo conto delle responsabilità degli attori coinvolti,

L.

considerando che qualunque soluzione adottata dovrebbe essere presa sulla base dei singoli casi e che le società dovrebbero mantenere la flessibilità nell'adattare i regimi alle loro necessità,

M.

considerando la necessità di una valutazione ex-post dei risultati e della politica retributiva,

N.

considerando che la trasparenza si è dimostrata un elemento importante del buon governo; considerando che essa non dovrebbe essere ridotta alla mera diffusione delle informazioni ma dovrebbe invece assicurare che le società siano in grado di spiegare le ragioni di una determinata politica retributiva,

O.

considerando che la divulgazione chiara e comprensibile della politica retributiva dei dirigenti dovrebbe, in linea di principio, andare a beneficio del processo decisionale in materia di politiche retributive, soprattutto da parte degli azionisti; tale diffusione delle informazioni potrebbe altresì comprendere la pubblicazione dettagliata, nei conti annuali o nelle relazioni sulle retribuzioni, della remunerazione totale e di altri bonus accordati ai singoli dirigenti,

P.

considerando che l'obiettivo della società dovrebbe essere quello di un coinvolgimento costruttivo degli azionisti e dei lavoratori; considerando che ciò implica la valutazione di altre misure di coinvolgimento attivo degli azionisti nella definizione della politica aziendale in materia di retribuzione (come la possibilità, introdotta in Germania, che le imprese chiedano l'approvazione degli azionisti rispetto a una politica retributiva di un livello aziendale tramite una votazione consultiva), soprattutto perché gli azionisti non sempre sono disposti o pronti ad assumere un ruolo più attivo; considerando che ciò implicherebbe anche la possibilità di valutare come garantire un comportamento maggiormente proattivo (più che reattivo) degli azionisti nei confronti dei consigli di amministrazione,

Q.

considerando che, soprattutto nelle società quotate in cui il livello di partecipazione degli azionisti è alquanto scarso, andrebbe incoraggiato il voto elettronico alle assemblee generali degli azionisti,

R.

considerando che la legislazione vigente sull'informazione e la consultazione dei lavoratori in materia di gestione della propria impresa deve essere correttamente applicata per consentire un autentico dialogo con i dirigenti delle imprese e una chiara definizione delle pratiche di remunerazione e degli obiettivi delle imprese,

S.

considerando che, da un punto di vista legale, compete al consiglio di amministrazione della società stabilire i criteri per la remunerazione dei dirigenti e fissarne i livelli,

T.

considerando che gli standard volontari sono fondamentali per migliorare i risultati dei consigli di amministrazione e che potrebbe essere necessaria una revisione delle buone prassi,

U.

considerando che l'obiettivo dovrebbe essere quello di istituire consigli di amministrazione e organi di vigilanza competenti e capaci di giudizi obiettivi e indipendenti; considerando che sarebbe auspicabile valutare l'efficacia e l'efficienza dei consigli di amministrazione,

V.

considerando che, in ragione delle carenze dell'attuale sistema di governo societario, una quota (ad es. un terzo) dei dirigenti (membri del consiglio di amministrazione) dovrebbe essere composta da professionisti remunerati, responsabili e subordinati unicamente agli azionisti; che la responsabilità e la subordinazione devono essere vagliate in base alla competenza professionale,

W.

considerando che, anche se l'azione normativa in tale settore potrebbe risultare più difficile e dispendiosa in termini di tempo rispetto all'approvazione di raccomandazioni, l'approccio basato sulla soft low risulta insoddisfacente,

X.

considerando che la Commissione intende dare seguito alle raccomandazioni con proposte legislative per condurre i regimi retributivi nell'ambito della vigilanza prudenziale e che ha proposto, in particolare, di rivedere la direttiva sui requisiti patrimoniali; considerando che la Commissione prenderà in esame misure supplementari per il settore dei servizi finanziari non bancari,

Y.

considerando che le raccomandazioni della Commissione sulle società non rappresentano necessariamente orientamenti generali adeguati per elaborare una serie di migliori prassi nelle società non quotate,

Z.

considerando che è essenziale garantire l'attuazione uniforme e coerente di qualunque strumento adottato in tale settore in tutta l'UE e da parte di tutti gli attori coinvolti,

1.

accoglie con favore le misure dedicate agli aspetti deontologici della gestione delle società che, come rivela la recente crisi finanziaria, sono ben lungi dall'essere risolti; plaude in tale contesto alle due raccomandazioni della Commissione;

2.

sottolinea tuttavia che l'approccio basato sulla soft low non risulta soddisfacente;

3.

accoglie con favore la prima proposta legislativa della Commissione che consente al legislatore dell'Unione europea di affrontare adeguatamente questioni pertinenti come la modifica della direttiva sui requisiti patrimoniali;

4.

condivide i principi introdotti dalla Commissione nelle sue raccomandazioni del 30 aprile 2009, riguardanti, in primo luogo, la struttura di remunerazione e la governance in materia di remunerazione degli amministratori e dirigenti delle società quotate e, in secondo luogo, la struttura di remunerazione, il processo di definizione e attuazione della politica di remunerazione (governance), la trasparenza di tale politica e il controllo prudenziale (vigilanza) nel settore finanziario, pur sottolineando che gli Stati membri hanno attuato le raccomandazioni in oggetto soltanto in maniera insoddisfacente;

5.

sottolinea che l'Unione europea necessita di un modello produttivo, sociale e ambientale imperniato sul lungo periodo, rispettoso dell'interesse generale – delle imprese, degli azionisti e dei lavoratori – e di una nuova architettura finanziaria basata su un sistema di regole prudenziali e deontologiche e su autorità di sorveglianza nazionali ed europee con poteri vincolanti; ritiene altresì che il settore finanziario debba rispondere alla necessità dell'economia reale, contribuire ad una crescita sostenibile e dar prova della più ampia responsabilità sociale;

6.

ricorda che nella fase di ristrutturazione dell'economia, oltre alle misure di aiuto all'economia reale rivestono un'importanza fondamentale le misure di protezione dell'occupazione, della formazione e delle condizioni di lavoro, le quali dovrebbero essere prese in considerazione da tutte le parti interessate;

7.

sottolinea che le politiche remunerative finalizzate ad una gestione d'impresa sana e sostenibile non hanno solo una ragione deontologica ma anche una prettamente economica perché tali politiche incidono direttamente sulla tenuta patrimoniale e sulle prospettiva di sviluppo delle imprese stesse così come dell'economia in generale, e sul mantenimento e la creazione di più elevati livelli di occupazione;

8.

ritiene che i provvedimenti relativi alle politiche retributive degli amministratori di banche ed enti creditizi non possano restare semplici raccomandazioni ma debbano sostanziarsi in provvedimenti vincolanti correlati ad un sistema di vigilanza, con l'obiettivo di evitare che la parte variabile della remunerazione - bonus, stock option e incentivi - spinga a politiche di investimento e di gestione delle imprese troppo rischiose e sganciate dalle ricadute sull'economia reale;

9.

ribadisce con forza la necessità che la gestione aziendale e le politiche di remunerazione rispettino e incoraggino i principi di parità retributiva e parità di trattamento tra donne e uomini, sanciti dai trattati e dalle direttive dell'Unione;

10.

ritiene necessaria un'ulteriore azione legislativa a livello europeo atta a risolvere il problema delle disparità nelle norme nazionali in materia di retribuzione per le società, nei casi in cui i dirigenti si trasferiscono da uno Stato membro a un altro all'interno di una società (di partecipazione) o da una società all'altra in un diverso Stato membro, ovvero quando le società si avvalgono della libertà di circolazione nel mercato interno dando vita, per esempio, a fusioni transfrontaliere;

11.

reputa importante sottolineare la responsabilità sociale generale degli organi di vigilanza per lo sviluppo sostenibile e a lungo termine delle aziende insediate in uno Stato membro dell'Unione europea, e ritiene che sia loro dovere strutturare la remunerazione degli amministratori in maniera commisurata a tale obiettivo e che risulti trasparente per l'opinione pubblica a livello europeo;

12.

esorta la Commissione a proporre modifiche settoriali alla normativa sui servizi finanziari, onde garantire coerenza tra gli enti bancari e non bancari per quanto riguarda la politica di remunerazione; invita inoltre la Commissione ad avanzare proposte legislative nel settore del diritto societario al fine di contribuire e garantire la coerenza della politica remunerativa per qualsiasi tipo di società;

13.

invita la Commissione a incoraggiare e sostenere un'efficace esecuzione delle misure adottate a livello dell'UE, incentrandosi in primo luogo sulle società transfrontaliere, e a onorare il suo impegno a presentare una relazione di valutazione concernente l'applicazione di entrambe le raccomandazioni da parte degli Stati membri; in tal senso, esorta la Commissione a includere, nelle conclusioni della relazione di valutazione, un calendario di adeguate attività legislative e non legislative che potrebbero rappresentarne il necessario seguito;

14.

chiede che siano applicate efficacemente le regole in materia di consultazione e di partecipazione dei lavoratori prescelti nel quadro della direttiva 2001/86/CE (5), che comprende lo statuto della società europea;

15.

ravvisa nella Società per azioni europea un idoneo quadro di prassi eccellenti al fine di integrare i principi etici nelle modalità di direzione delle imprese transnazionali e di dare attuazione pratica a tali principi;

16.

esorta gli Stati membri ad attuare efficacemente misure come la direttiva dell'UE sui diritti degli azionisti, così da rimuovere gli ostacoli che si frappongono alla partecipazione degli azionisti alle votazioni e incrementare tale partecipazione, segnatamente in relazione alle votazioni transfrontaliere;

17.

chiede a tutti gli azionisti di partecipare attivamente a una revisione delle prassi aziendali e ai cambiamenti nella cultura aziendale;

18.

chiede che sia promossa una maggiore presenza femminile nei posti direttivi mediante una raccomandazione della Commissione sull'introduzione di un regime per la composizione degli organi decisionali delle imprese, nonché di altri organismi ed enti;

19.

propone che le autorità nazionali di controllo, definendo più rigorosamente l'indipendenza dei membri degli organi direttivi di un'impresa, elaborino meccanismi più efficaci di lotta alla corruzione, la cui applicazione permetterà non solo di rafforzare la gestione etica delle imprese ma anche di incrementare il loro rendimento economico;

20.

sostiene la creazione di linee guida uniformi e globali sulla gestione del rischio, che al momento sembra essere disciplinata da vari codici e standard applicabili negli Stati membri solo frammentariamente;

21.

sottolinea che, nel caso di reati economici, dovrebbe essere possibile intentare un'azione penale contro i singoli membri del consiglio di amministrazione di una società, responsabili di detti reati;

22.

invita la Commissione a promuovere l'utilizzo di linee guida sulle prassi eccellenti per le società non quotate, mirante a tener conto delle specificità e differenze di tali società;

23.

incarica il suo Presidente di trasmettere la presente risoluzione al Consiglio e alla Commissione.