18.10.2022 |
IT |
Gazzetta ufficiale dell’Unione europea |
L 270/4 |
REGOLAMENTO DELEGATO (UE) 2022/1959 DELLA COMMISSIONE
del 13 luglio 2022
che integra il regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento europeo e del Consiglio per quanto riguarda le norme tecniche di regolamentazione stabilendo un modello contrattuale relativo ai contratti di liquidità per le azioni degli emittenti i cui strumenti finanziari sono ammessi alla negoziazione in un mercato di crescita per le PMI
(Testo rilevante ai fini del SEE)
LA COMMISSIONE EUROPEA,
visto il trattato sul funzionamento dell’Unione europea,
visto il regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 16 aprile 2014, relativo agli abusi di mercato (regolamento sugli abusi di mercato) e che abroga la direttiva 2003/6/CE del Parlamento europeo e del Consiglio e le direttive 2003/124/CE, 2003/125/CE e 2004/72/CE della Commissione (1), in particolare l’articolo 13, paragrafo 13, terzo comma,
considerando quanto segue:
(1) |
L’articolo 13, paragrafo 12, del regolamento (UE) n. 596/2014 dispone che gli emittenti di strumenti finanziari ammessi alla negoziazione in un mercato di crescita per le PMI possano stipulare un contratto di liquidità per le loro azioni se tali contratti sono conformi, tra l’altro, alle condizioni per l’istituzione di prassi di mercato ammesse di cui all’articolo 13, paragrafo 2, del medesimo regolamento. Dette condizioni assicurano che i contratti di liquidità stabiliscano un elevato livello di garanzie del gioco delle forze di mercato e della corretta interazione tra offerta e domanda, abbiano un impatto positivo sulla liquidità e sull’efficienza del mercato e non creino rischi per l’integrità dei mercati connessi. Il modello contrattuale per i contratti di liquidità ivi previsto, che mira a garantire il rispetto di tali condizioni, stabilisce gli elementi minimi che dovrebbero figurare in un contratto di liquidità, anche per quanto riguarda la trasparenza rispetto al mercato e lo svolgimento dell’attività di fornitura di liquidità. Le parti sono libere di inserire clausole aggiuntive che rispecchino le specificità del caso individuale, conformemente alla loro libertà contrattuale. |
(2) |
Le risorse di un emittente di strumenti finanziari che sono ammessi alla negoziazione in un mercato di crescita per le PMI e che sono assegnati all’esecuzione di un contratto di liquidità relativo alle azioni di tale emittente dovrebbero essere immediatamente identificabili. Il contratto di liquidità dovrebbe quindi prevedere l’apertura di un conto di liquidità specifico. Tale conto di liquidità specifico è necessario per monitorare l’esecuzione del contratto di liquidità e per garantire che la negoziazione condotta ai fini del contratto di liquidità sia separata da altre attività di negoziazione svolte dal fornitore di liquidità, riducendo così al minimo i rischi di conflitti di interesse. Detto conto di liquidità dovrebbe essere dotato di una quantità di risorse, in contanti e azioni, che dovrebbe essere indicata nel contratto di liquidità. Tali risorse andrebbero utilizzate al solo scopo di eseguire il contratto di liquidità. |
(3) |
Le risorse assegnate al contratto di liquidità («limiti delle risorse») dovrebbero essere proporzionate agli obiettivi di cui all’articolo 13, paragrafo 2, del regolamento (UE) n. 596/2014. Per lo stesso motivo, la negoziazione da parte del fornitore di liquidità dovrebbe essere soggetta a limiti di prezzo e di volume che, insieme ai limiti delle risorse, ridurrebbero al minimo il rischio che la fornitura di liquidità comporti variazioni artificiali del corso delle azioni e, allo stesso tempo, promuoverebbero la negoziazione regolare di azioni illiquide. |
(4) |
Le autorità competenti hanno analizzato il volume di scambi medio risultante dalla negoziazione delle azioni quotate sui mercati di crescita per le PMI in base alle precedenti prassi di mercato ammesse in materia di contratti di liquidità. Da tale analisi è emerso che i limiti delle risorse dovrebbero dipendere dal profilo di liquidità delle azioni in questione (liquide o illiquide) e tenere conto dell’attività di negoziazione che avviene sul mercato in questione. Sulla base di tale analisi, è opportuno che il contratto di liquidità preveda limiti delle risorse fissati in percentuale del volume di scambi medio giornaliero per l’azione in questione; detta percentuale è calibrata sulla base del profilo di liquidità dell’azione ed è limitata per evitare eventuali effetti negativi del contratto di liquidità sull’integrità del mercato e sul suo regolare funzionamento. Per consentire un’efficace fornitura di liquidità quando il volume di scambi medio giornaliero è basso, dovrebbe applicarsi una soglia unica per le risorse del contratto di liquidità. |
(5) |
I limiti di prezzo dovrebbero garantire che l’attività di negoziazione del fornitore di liquidità eseguita nel quadro del contratto di liquidità non porti a variazioni artificiali del corso delle azioni quando si manifesta un interesse di negoziazione indipendente. |
(6) |
I limiti di volume dovrebbero garantire che le negoziazioni effettuate dal fornitore di liquidità non superino una percentuale massima del volume di scambi medio giornaliero per le azioni illiquide e liquide. È opportuno che il calcolo di tale volume di scambi medio giornaliero sia basato sui 20 giorni di negoziazione precedenti il giorno di negoziazione. Tale calcolo rappresenta in modo adeguato la negoziazione dell’azione in questione, poiché fornisce un quadro a medio termine assorbendo l’effetto dei picchi di negoziazione che si verificano nell’arco di una singola sessione o di poche sessioni di negoziazione. |
(7) |
In condizioni normali di mercato, per attenuare i rischi di abusi di mercato il contratto di liquidità dovrebbe stabilire che il fornitore di liquidità inserisca ordini di compravendita su entrambi i lati del book di negoziazione, salvo in casi eccezionali che impediscano il normale funzionamento del mercato. Per lo stesso motivo, gli ordini di dimensione elevata e le operazioni concordate dovrebbero rientrare nell’ambito di applicazione del contratto di liquidità, a condizione che siano rispettate alcune condizioni relative all’esecuzione di tali ordini e che tali negoziazioni avvengano in situazioni eccezionali. Tali situazioni eccezionali possono verificarsi quando, in un momento preciso, il rapporto tra le risorse in contanti e azioni a disposizione del fornitore di liquidità non consente a quest’ultimo di fornire la liquidità prevista a norma del contratto. |
(8) |
Il contratto di liquidità dovrebbe imporre al fornitore di liquidità di eseguire il suo contratto di liquidità in modo indipendente dall’emittente dell’azione in questione e dalle decisioni di negoziazione di altri gruppi o unità di negoziazione, interni al fornitore di liquidità, impegnati in attività di negoziazione riguardanti tale azione o strumenti finanziari il cui prezzo o valore dipende dal prezzo o valore dell’azione in questione e ha un effetto su di esso. Tale indipendenza del fornitore di liquidità è necessaria per evitare rischi per l’integrità del mercato. |
(9) |
Onde evitare qualsiasi rischio per l’integrità e il regolare funzionamento del mercato di crescita per le PMI in questione, è opportuno limitare la remunerazione variabile del fornitore di liquidità. Inoltre, per garantire parità di condizioni, tali limiti dovrebbero essere applicati in modo coerente a tutti i contratti di liquidità stipulati da emittenti i cui strumenti finanziari sono ammessi alla negoziazione su un mercato di crescita per le PMI. I limiti massimi per la parte variabile della remunerazione dovrebbero tuttavia essere fissati a una percentuale ragionevole della remunerazione totale, così da incentivare il fornitore di liquidità a eseguire correttamente il contratto, ma senza essere così sostanziali da incentivare comportamenti che possono rappresentare un rischio per l’integrità e il regolare funzionamento del mercato in questione. |
(10) |
La trasparenza dei contratti di liquidità garantisce l’integrità del mercato e la protezione degli investitori. Per consentire agli altri partecipanti al mercato di prendere una decisione consapevole sulle azioni oggetto del contratto di liquidità, tale contratto dovrebbe prevedere obblighi di trasparenza che coprano le varie fasi della fornitura di liquidità, ossia prima dell’entrata in vigore del contratto di liquidità, durante il suo corso di validità e dopo la sua risoluzione. A tale riguardo è necessario individuare la parte che sarà responsabile dell’adempimento degli obblighi di trasparenza. Per agevolare la raccolta di informazioni sulle azioni in questione da parte del pubblico, è opportuno che tale parte sia l’emittente, che dovrebbe pubblicare le informazioni pertinenti sul suo sito web. |
(11) |
Il presente regolamento si basa sui progetti di norme tecniche di regolamentazione che l’Autorità europea degli strumenti finanziari e dei mercati ha presentato alla Commissione. |
(12) |
L’Autorità europea degli strumenti finanziari e dei mercati ha condotto consultazioni pubbliche aperte sul progetto di norme tecniche di regolamentazione su cui è basato il presente regolamento, ha analizzato i potenziali costi e benefici collegati e ha chiesto il parere del gruppo delle parti interessate nel settore degli strumenti finanziari e dei mercati istituito dall’articolo 37 del regolamento (UE) n. 1095/2010 del Parlamento europeo e del Consiglio (2), |
HA ADOTTATO IL PRESENTE REGOLAMENTO:
Articolo 1
Modello di contratto di liquidità
Ai fini della stipula di un contratto di liquidità di cui all’articolo 13, paragrafo 12, del regolamento (UE) n. 596/2014, gli emittenti di strumenti finanziari ammessi alla negoziazione su uno o più mercati di crescita per le PMI utilizzano il modello riportato nell’allegato del presente regolamento.
Articolo 2
Entrata in vigore
Il presente regolamento entra in vigore il ventesimo giorno successivo alla pubblicazione nella Gazzetta ufficiale dell’Unione europea.
Il presente regolamento è obbligatorio in tutti i suoi elementi e direttamente applicabile in ciascuno degli Stati membri.
Fatto a Bruxelles, il 13 luglio 2022
Per la Commissione
La presidente
Ursula VON DER LEYEN
(1) GU L 173 del 12.6.2014, pag. 1.
(2) Regolamento (UE) n. 1095/2010 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 24 novembre 2010, che istituisce l’Autorità europea di vigilanza (Autorità europea degli strumenti finanziari e dei mercati), modifica la decisione n. 716/2009/CE e abroga la decisione 2009/77/CE della Commissione (GU L 331 del 15.12.2010, pag. 84).
ALLEGATO
Modello di contratto di liquidità
CONTRATTO DI LIQUIDITÀ
Il presente contratto di liquidità («contratto») è stipulato il [data]
tra
[denominazione sociale],
società con capitale sociale di […] [EUR/moneta nazionale] e sede legale a [indirizzo], iscritta nel registro delle imprese di [città/paese] con il numero […], rappresentata da […],
(«emittente»)
e
[denominazione sociale], società con capitale sociale di […] [EUR/moneta nazionale] e sede legale a [indirizzo], autorizzata da [autorità nazionale competente], numero di riferimento […] e iscritta nel registro delle imprese di [città/paese] con il numero […], rappresentata da […],
(«fornitore di liquidità»)
(di seguito denominate congiuntamente «parti»).
Le parti convengono quanto segue:
1. DEFINIZIONI
Nel presente contratto [e in tutte le relative modifiche], le parole ed espressioni indicate di seguito assumono i significati seguenti:
a) |
«mercato»: il mercato di crescita per le PMI sul quale le azioni dell’emittente sono ammesse alla quotazione e alla negoziazione e sul quale viene eseguito il contratto, ossia [nome del/i mercato/i di crescita per le PMI]; |
b) |
«azioni»: il capitale sociale dell’emittente di […] [EUR/valuta nazionale], ammesso alla quotazione e alla negoziazione sul mercato e suddiviso in […] azioni del valore nominale di […] con il/i seguente/i ISIN: […]; |
c) |
«conto di liquidità»: un conto specifico [numero …] aperto dal fornitore di liquidità a nome dell’emittente; |
d) |
«volume di scambi medio giornaliero»: il volume totale degli scambi per le azioni in questione diviso per 20, in cui il volume totale degli scambi per le azioni interessate è calcolato sommando i risultati della moltiplicazione, per ciascuna operazione effettuata nei 20 giorni di negoziazione precedenti sul mercato di crescita per le PMI in questione, del numero di azioni scambiate tra gli acquirenti e i venditori per il prezzo unitario applicabile a tale operazione; |
e) |
«azioni liquide»: le azioni provviste di un mercato liquido a norma dell’articolo 1 del regolamento delegato (UE) 2017/567 della Commissione (1); |
f) |
«azioni illiquide»: le azioni sprovviste di un mercato liquido a norma degli articoli 1 e 5 del regolamento delegato (UE) 2017/567. |
2. OBBLIGHI DEL FORNITORE DI LIQUIDITÀ
2.1. Autorizzazione
Il fornitore di liquidità dichiara e garantisce all’emittente di essere debitamente autorizzato da [autorità nazionale competente] a svolgere l’attività di [servizio finanziario] e di essere registrato come membro del mercato. Il fornitore di liquidità si impegna a mantenere l’autorizzazione rilasciata dall’autorità competente e la condizione di membro del mercato per tutta la durata del contratto.
[Obblighi supplementari]
2.2. Indipendenza del fornitore di liquidità
2.2.1. |
Durante l’esecuzione del presente contratto il fornitore di liquidità agisce in modo indipendente dall’emittente. |
2.2.2. |
Il fornitore di liquidità predispone misure atte a garantire che le decisioni di negoziazione relative al presente contratto rimangano indipendenti dalle decisioni di negoziazione di altri gruppi o unità di negoziazione, interni al fornitore di liquidità, impegnati in attività di negoziazione riguardanti azioni o strumenti finanziari il cui prezzo o valore dipende dal prezzo o valore delle azioni che rientrano nel mandato del fornitore di liquidità nell’ambito del presente contratto, compresi gli ordini di compravendita ricevuti dai clienti, la gestione del portafoglio o gli ordini effettuati per proprio conto, o influisce su di esso. |
2.2.3. |
Il fornitore di liquidità mantiene una struttura interna idonea ed effettua controlli che assicurano l’indipendenza del suo personale incaricato della negoziazione nell’ambito del presente contratto da altri gruppi o unità di negoziazione impegnati in attività di negoziazione svolte dal fornitore di liquidità. |
2.3. Conflitti di interesse
Il fornitore di liquidità dispone di misure appropriate per prevenire e gestire i conflitti di interesse derivanti dall’esecuzione del presente contratto.
2.4. Il conto di liquidità
2.4.1. |
Il fornitore di liquidità apre un conto di liquidità con risorse in contanti e/o azioni assegnate dall’emittente all’esecuzione del contratto di liquidità. |
2.4.2. |
Il fornitore di liquidità registra tutte le operazioni effettuate nell’ambito del presente contratto, e solo quelle operazioni, sul conto di liquidità. |
2.4.3. |
Il fornitore di liquidità utilizza le risorse assegnate al conto di liquidità esclusivamente al fine di adempiere i propri obblighi nell’ambito del presente contratto di liquidità. |
2.4.4. |
Il fornitore di liquidità evita lo scoperto di contanti o azioni sul conto di liquidità e garantisce che tali risorse siano in linea con le soglie di cui al punto 3.3, secondo comma. |
2.4.5. |
Il fornitore di liquidità chiude il conto di liquidità quando il contratto è scaduto o è stato risolto, avendo provveduto a trasferire immediatamente il contante o le azioni detenuti sul conto di liquidità al/i conto/i designato/i dall’emittente. |
2.5. Ordini di acquisto e di vendita
2.5.1. |
Il fornitore di liquidità si impegna a inserire ordini di acquisto e di vendita delle azioni sul mercato al solo scopo di aumentarne la liquidità e di migliorare la regolarità degli scambi di tali azioni o evitare oscillazioni di prezzo non giustificate dall’andamento attuale del mercato. Il fornitore di liquidità inserisce ordini di compravendita su entrambi i lati del book di negoziazione. |
2.5.2. |
Il fornitore di liquidità si impegna a non inserire ordini che possano indurre in errore i terzi. |
2.5.3. |
Il fornitore di liquidità si impegna a non alterare i prezzi sul mercato quando è stato manifestato un interesse di negoziazione da parte di gruppi o unità di negoziazione indipendenti, impegnati in altre attività di negoziazione all’interno del fornitore di liquidità, o da parte di terzi indipendenti. Per gli ordini di acquisto, il fornitore di liquidità si impegna a effettuare ordini relativi alle azioni il cui prezzo non superi l’ordine di offerta indipendente più alto nel book di negoziazione o l’ultima negoziazione indipendente, se superiore. Per gli ordini di vendita, il fornitore di liquidità si impegna a effettuare ordini relativi alle azioni il cui prezzo non sia inferiore all’ordine di offerta indipendente più basso nel book di negoziazione o all’ultima negoziazione indipendente, se inferiore. |
2.5.4. |
L’obbligo di inserire ordini di negoziazione su entrambi i lati del book di negoziazione di cui al punto 2.5.1 non si applica in nessuna delle circostanze seguenti:
|
2.6. Attività di negoziazione giornaliera
2.6.1. |
Quando partecipa ad attività di negoziazione, il fornitore di liquidità non supera i volumi giornalieri seguenti:
Quando il volume di cui alla lettera a) non gli consentirebbe di fornire liquidità in modo efficace, il fornitore di liquidità può applicare un’unica soglia rigida di 20 000 EUR o, negli Stati membri la cui moneta non è l’euro, il valore corrispondente nella moneta nazionale determinato applicando il tasso di cambio di riferimento dell’euro della Banca centrale europea al 31 dicembre dell’anno precedente. |
2.6.2. |
Gli ordini di dimensioni elevate e le operazioni concordate di cui all’articolo 4, paragrafo 1, lettere b) e c), del regolamento (UE) n. 600/2014 del Parlamento europeo e del Consiglio (2)
e all’articolo 7 del regolamento delegato (UE) 2017/587 della Commissione (3)
rientrano nell’ambito di applicazione del presente contratto di liquidità, purché soddisfino tutte le condizioni seguenti:
Se soddisfa le condizioni previste alle lettere a), b) e c), il fornitore di liquidità può superare i limiti stabiliti al punto 2.6.1 per quel giorno di negoziazione. |
2.7. Conservazione dei dati
2.7.1. |
Il fornitore di liquidità si impegna a tenere registrazioni adeguate degli ordini e delle operazioni relativi al contratto per cinque anni. |
2.7.2. |
Il fornitore di liquidità si impegna a conservare per cinque anni la documentazione attestante che gli ordini introdotti sono inseriti in modo separato e individuale senza aggregare gli ordini di altri clienti o della propria attività di negoziazione per conto proprio, nonché a sottoporre a verifica tale documentazione per mezzo di controlli di conformità o di un’altra funzione di controllo interno. |
2.8. Audit e controllo di conformità
Il fornitore di liquidità garantisce di avere le risorse sufficienti per effettuare audit e controlli di conformità al fine di monitorare e assicurare in ogni momento il rispetto del quadro giuridico applicabile e delle condizioni stabilite nel presente contratto.
2.9. Trasparenza
Il fornitore di liquidità si impegna a fornire all’emittente tutte le informazioni necessarie per consentirgli di rispettare i suoi obblighi di trasparenza nei confronti del pubblico e di [autorità nazionale competente].
3. OBBLIGHI DELL’EMITTENTE
3.1. Indipendenza del fornitore di liquidità
L’emittente non esercita alcuna influenza sul fornitore di liquidità per quanto riguarda l’esecuzione del contratto di liquidità.
3.2. Trasparenza
3.2.1. |
L’emittente fornisce prontamente a [autorità nazionale competente] una copia del presente contratto su richiesta di detta autorità. |
3.2.2. |
L’emittente si impegna a pubblicare e aggiornare regolarmente sul suo sito web tutte le informazioni seguenti [Le informazioni saranno anche pubblicate sul sito web del fornitore di liquidità e/o sul sito web del mercato o saranno comunicate con altri mezzi].
|
3.3. Limiti alle risorse assegnate all’esecuzione del contratto
L’emittente assegna al conto di liquidità risorse in contanti o azioni proporzionate e commisurate all’obiettivo di aumentare la liquidità. L’importo di tali risorse è pari a [XXX e XXX, rispettivamente in contanti e azioni].
L’emittente garantisce che l’assegnazione di tali risorse non superi le soglie seguenti:
a) |
per le azioni illiquide: 500 % del volume di scambi medio giornaliero dell’azione, con un tetto massimo di 1 milione di EUR; |
b) |
per le azioni liquide: 200 % del volume di scambi medio giornaliero dell’azione, con un tetto massimo di 20 milioni di EUR. |
Se la soglia del 500 % di cui alla lettera a) non consente al fornitore di liquidità di fornire liquidità in modo efficace, può essere applicata una soglia unica di 500 000 EUR.
Per gli emittenti situati in Stati membri la cui moneta non è l’euro, il valore corrispondente nella moneta nazionale è determinato applicando il tasso di cambio di riferimento dell’euro della Banca centrale europea al 31 dicembre dell’anno precedente alla data del presente contratto.
3.4. Remunerazione del fornitore di liquidità
Come corrispettivo per la prestazione di servizi nell’ambito del presente contratto, l’emittente si impegna a pagare al fornitore di liquidità [specificare l’importo] e il [specificare la percentuale] di [specificare la remunerazione, i criteri per determinare la remunerazione variabile, che non può superare il 15 % della remunerazione totale, nonché le commissioni e la periodicità del pagamento].
4. SOSPENSIONE O LIMITAZIONE TEMPORANEA DEL PRESENTE CONTRATTO
4.1. [situazioni o condizioni in cui l’esecuzione del contratto può essere temporaneamente sospesa o limitata]
5. ALTRI TERMINI E CONDIZIONI CONTRATTUALI
5.1. [Le parti sono libere di inserire clausole aggiuntive nel modello contrattuale per rispecchiare le specificità del caso individuale, conformemente alla libertà contrattuale delle parti (ad esempio diritto che disciplina il contratto, riservatezza, durata, risoluzione, rinnovo, competenza giurisdizionale e qualsiasi altra disposizione aggiuntiva per tenere conto delle specificità del caso individuale)]
6. PRESENTAZIONE DEL PROGETTO DI CONTRATTO
L’emittente ha presentato un progetto di contratto a [operatore di mercato], che ne ha accettato i termini e le condizioni. L’emittente conferma che i termini e le condizioni contenuti nel presente contratto sono identici a quelli del progetto di contratto che [operatore del mercato] ha accettato.
In fede di quanto sopra, il presente contratto è stato stipulato il [giorno] [mese] [anno].
FIRMATO DA
L’emittente
[nome]
in nome e per conto di
[nome]
Il fornitore di liquidità
[nome]
in nome e per conto di
[nome]
(1) Regolamento delegato (UE) 2017/567 della Commissione, del 18 maggio 2016, che integra il regolamento (UE) n. 600/2014 del Parlamento europeo e del Consiglio per quanto riguarda le definizioni, la trasparenza, la compressione del portafoglio e le misure di vigilanza in merito all’intervento sui prodotti e alle posizioni (GU L 87 del 31.3.2017, pag. 90).
(2) Regolamento (UE) n. 600/2014 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 15 maggio 2014, sui mercati degli strumenti finanziari e che modifica il regolamento (UE) n. 648/2012 (GU L 173 del 12.6.2014, pag. 84).
(3) Regolamento delegato (UE) 2017/587 della Commissione, del 14 luglio 2016, che integra il regolamento (UE) n. 600/2014 del Parlamento europeo e del Consiglio sui mercati degli strumenti finanziari per quanto riguarda le norme tecniche di regolamentazione sugli obblighi di trasparenza a carico delle sedi di negoziazione e delle imprese di investimento relativamente ad azioni, certificati di deposito, fondi indicizzati quotati (ETF), certificati e altri strumenti finanziari analoghi e sull’obbligo di eseguire le operazioni su talune azioni nelle sedi di negoziazione o tramite gli internalizzatori sistematici (GU L 87 del 31.3.2017, pag. 387).