(1)

L’iniziativa dell’Unione dei mercati dei capitali è intesa a ridurre la dipendenza dai prestiti bancari, a diversificare le fonti di finanziamento basate sul mercato per le piccole e medie imprese («PMI») e a promuovere l’emissione di obbligazioni e di azioni da parte delle PMI sui mercati aperti al pubblico. Le imprese stabilite nell’Unione che intendono raccogliere capitali nelle sedi di negoziazione si trovano a sostenere costi di informativa una tantum e continua e di conformità elevati che possono direttamente dissuaderle dal chiedere l’ammissione alla negoziazione nelle sedi di negoziazione dell’Unione. Inoltre, le azioni emesse dalle PMI nelle sedi di negoziazione dell’Unione tendono a presentare livelli di liquidità più bassi e una maggiore volatilità, il che aumenta il costo del capitale e rende troppo onerosa quella fonte di finanziamento. A tale riguardo è pertanto indispensabile disporre di una politica orizzontale dell’Unione per le PMI che sia inclusiva, coerente ed efficace e che tenga conto delle varie PMI e delle loro diverse necessità.

(2)

La direttiva 2014/65/UE del Parlamento europeo e del Consiglio (3) ha creato un nuovo tipo di sedi di negoziazione, i mercati di crescita per le PMI, sottocategoria dei sistemi multilaterali di negoziazione (multilateral trading facilities — «MTF»), al fine di facilitare l’accesso delle PMI ai capitali e consentire loro di crescere, e inoltre agevolare l’ulteriore sviluppo di mercati specializzati che soddisfino le esigenze degli emittenti che sono PMI e che hanno un potenziale di crescita. La direttiva 2014/65/UE precisa inoltre che «[è] opportuno prestare attenzione alle modalità con cui la regolamentazione futura dovrà favorire e promuovere ulteriormente l’utilizzo di tale mercato in modo da renderlo attraente agli occhi degli investitori, ridurre gli oneri amministrativi e fornire ulteriori incentivi per l’accesso da parte delle PMI ai mercati dei capitali attraverso i mercati di crescita per le PMI». Nel suo parere sulla proposta della Commissione del presente regolamento di modifica, il Comitato economico e sociale europeo ha ribadito che le carenze di comunicazione e l’approccio burocratico costituiscono barriere significative e occorre un maggiore impegno per superare questi ostacoli. Ha dichiarato inoltre che si dovrebbe mirare ai livelli più bassi della catena, alle stesse PMI, coinvolgendo tra l’altro le associazioni di PMI, le parti sociali e le camere di commercio.

(3)

È stato tuttavia constatato che gli emittenti di strumenti finanziari ammessi alla negoziazione in un mercato di crescita per le PMI beneficiano di un numero relativamente ridotto di semplificazioni normative rispetto agli emittenti di strumenti finanziari ammessi alla negoziazione in altri MTF o nei mercati regolamentati. La maggior parte degli obblighi stabiliti nel regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento europeo e del Consiglio (4) si applica allo stesso modo a tutti gli emittenti, a prescindere dalle loro dimensioni o dalla sede di negoziazione in cui i loro strumenti finanziari sono ammessi alla negoziazione. Questo basso livello di differenziazione tra gli emittenti di strumenti finanziari ammessi alla negoziazione in mercati di crescita per le PMI e quelli ammessi alla negoziazione in altri MTF dissuade gli MTF dal richiedere la registrazione come mercato di crescita per le PMI, come attestato dallo scarso interesse suscitato finora da tale status. È pertanto necessario introdurre ulteriori semplificazioni proporzionate per promuovere in modo adeguato l’uso dei mercati di crescita per le PMI. Il ricorso ai mercati di crescita per le PMI dovrebbe essere promosso attivamente. Molte PMI non sono ancora consapevoli dell’esistenza di mercati di crescita per le PMI in quanto nuova categoria di sedi di negoziazione.

(4)

L’attrattiva dei mercati di crescita per le PMI dovrebbe essere rafforzata riducendo ulteriormente i costi di conformità e gli oneri amministrativi che gravano sugli emittenti di strumenti finanziari ammessi alla negoziazione in tali mercati. Per mantenere i massimi livelli di conformità sui mercati regolamentati, le misure previste dal presente regolamento dovrebbero essere limitate alle imprese quotate sui mercati di crescita per le PMI, indipendentemente dal fatto che non tutte le PMI sono quotate sui mercati di crescita per le PMI e non tutte le imprese quotate sui mercati di crescita per le PMI sono PMI. A norma della direttiva 2014/65/UE, fino al 50 % degli emittenti di strumenti finanziari ammessi alla negoziazione nei mercati di crescita per le PMI può non essere costituito da PMI per preservare la redditività del modello di business di tali mercati mediante, tra l’altro, la liquidità dei titoli delle imprese che non sono PMI. In considerazione dei rischi connessi all’applicazione di norme differenti agli emittenti quotati in sedi appartenenti alla stessa categoria, ossia i mercati di crescita per le PMI, le misure previste dal presente regolamento non dovrebbero essere limitate esclusivamente agli emittenti che sono PMI. Al fine di garantire coerenza per gli emittenti e chiarezza per gli investitori, la riduzione dei costi di conformità e degli oneri amministrativi dovrebbe applicarsi a tutti gli emittenti di strumenti finanziari ammessi alla negoziazione in mercati di crescita per le PMI, a prescindere dalla loro capitalizzazione di mercato.

(5)

Il successo di un mercato di crescita per le PMI non dovrebbe essere misurato semplicemente in base al numero delle imprese ivi quotate, bensì in base al tasso di crescita conseguito dalle imprese. Occorre focalizzare maggiormente l’attenzione sui beneficiari ultimi del presente regolamento, ossia le PMI, e sulle loro necessità. Da questo punto di vista la semplificazione amministrativa è un passo fondamentale da compiere, ma non è il solo. Sono necessari sforzi per migliorare le informazioni direttamente accessibili alle PMI in merito alle loro opzioni di finanziamento, al fine di promuoverne lo sviluppo. La semplificazione normativa dovrebbe andare a beneficio delle imprese più piccole che hanno un potenziale di crescita.

(6)

Ai sensi dell’articolo 10, paragrafo 1, del regolamento (UE) n. 596/2014, si ha comunicazione illecita di informazioni privilegiate quando una persona è in possesso di informazioni privilegiate e le comunica a un’altra persona, tranne quando la comunicazione avviene durante il normale esercizio di un’occupazione, una professione o una funzione. A norma dell’articolo 11, paragrafo 4, di tale regolamento, la comunicazione di informazioni privilegiate effettuata nel corso di un sondaggio di mercato si considera fatta nel normale esercizio di un’occupazione, di una professione o di una funzione, a condizione che siano rispettate determinate procedure stabilite dalla disciplina per i sondaggi di mercato. Per sondaggio di mercato si intende la comunicazione di informazioni a uno o più potenziali investitori, anteriormente all’annuncio di un’operazione, al fine di valutare l’interesse dei potenziali investitori per una possibile operazione e le relative condizioni, come le dimensioni potenziali o il prezzo. Durante la fase di negoziazione di un’offerta di titoli a investitori qualificati (o private placement), gli emittenti avviano discussioni con un numero limitato di potenziali investitori qualificati, come definiti nel regolamento (UE) 2017/1129 del Parlamento europeo e del Consiglio (5), con i quali negoziano tutti i termini e le condizioni contrattuali dell’operazione.

La finalità della comunicazione delle informazioni in tale fase di negoziazione di un private placement è quella di strutturare e completare l’operazione nel suo complesso e non di sondare l’interesse dei potenziali investitori in relazione a un’operazione predefinita. Il regime dei sondaggi di mercato per il private placement di obbligazioni può talvolta risultare oneroso e dissuadere sia gli emittenti che gli investitori dall’avviare discussioni per tali operazioni. Al fine di aumentare l’attrattiva del private placement di obbligazioni, la comunicazione di informazioni privilegiate a investitori qualificati ai fini di tali operazioni dovrebbe essere considerata fatta nel normale esercizio di un’occupazione, di una professione o di una funzione ed esclusa dall’ambito di applicazione del regime dei sondaggi di mercato, purché sia in vigore un adeguato accordo di non divulgazione.

(7)

Una certa liquidità delle azioni degli emittenti può essere ottenuta attraverso meccanismi di liquidità, come i dispositivi di market-making o i contratti di liquidità. I dispositivi di market-making implicano la sottoscrizione di un contratto tra il gestore del mercato e un terzo che si impegna a preservare la liquidità di talune azioni ottenendo in cambio sconti sulle commissioni di negoziazione. Un contratto di liquidità è costituito da un contratto tra un emittente e un terzo che si impegna ad assicurare la liquidità delle azioni dell’emittente, e per suo conto. Per preservare pienamente l’integrità del mercato, i contratti di liquidità dovrebbero essere disponibili per tutti gli emittenti di strumenti finanziari ammessi alla negoziazione in mercati di crescita per le PMI in tutta l’Unione, subordinatamente a una serie di condizioni.

Non tutte le autorità competenti hanno stabilito prassi di mercato ammesse conformemente al regolamento (UE) n. 596/2014 in relazione ai contratti di liquidità, il che significa che non tutti gli emittenti di strumenti finanziari ammessi alla negoziazione in mercati di crescita per le PMI hanno attualmente accesso a regimi di liquidità in tutta l’Unione. Tale assenza di regimi di liquidità può ostacolare l’efficace sviluppo dei mercati di crescita per le PMI. È pertanto necessario creare un quadro dell’Unione che, in assenza di una prassi di mercato ammessa a livello nazionale, consenta agli emittenti di strumenti finanziari ammessi alla negoziazione in mercati di crescita per le PMI di stipulare un contratto di liquidità con un fornitore di liquidità. Nell’ambito di tale quadro dell’Unione, una persona che stipuli un contratto di liquidità con un fornitore di liquidità non sarebbe considerata impegnata in una manipolazione del mercato. È tuttavia essenziale che il quadro dell’Unione proposto in materia di contratti di liquidità per i mercati di crescita per le PMI integri, anziché sostituire, le prassi di mercato nazionali ammesse esistenti o future. È altresì essenziale che le autorità competenti mantengano la possibilità di istituire prassi di mercato ammesse per i contratti di liquidità, onde adattarne le condizioni alle peculiarità locali o estendere tali contratti ai titoli illiquidi diversi dalle azioni ammesse alla negoziazione nelle sedi di negoziazione.

(8)

Al fine di assicurare un’armonizzazione coerente del quadro dell’Unione per i contratti di liquidità proposto, la Commissione dovrebbe adottare, mediante atti delegati a norma dell’articolo 290 del trattato sul funzionamento dell’Unione europea e conformemente agli articoli da 10 a 14 del regolamento (UE) n. 1095/2010 del Parlamento europeo e del Consiglio (6), norme tecniche di regolamentazione che stabiliscano il modello da utilizzare ai fini di tali contratti, sviluppate dall’Autorità di sorveglianza europea (Autorità europea degli strumenti finanziari e dei mercati) (European Securities and Markets Authority — ESMA) istituita da tale regolamento.

(9)

Conformemente all’articolo 17, paragrafo 4, del regolamento (UE) n. 596/2014, gli emittenti possono decidere di ritardare la comunicazione al pubblico delle informazioni privilegiate se rischiano di essere pregiudicati i loro legittimi interessi, se non è probabile che tale ritardo fuorvii il pubblico e se gli emittenti sono in grado di garantire la confidenzialità dell’informazione. Gli emittenti sono tuttavia tenuti a comunicare la decisione all’autorità competente e a spiegarne per iscritto i motivi. Tale obbligo di notifica, qualora imposto agli emittenti i cui strumenti finanziari sono ammessi alla negoziazione solo in un mercato di crescita per le PMI, può risultare oneroso. Un obbligo meno oneroso per tali emittenti, consistente nel dover spiegare i motivi del ritardo soltanto su richiesta dell’autorità competente, ridurrebbe l’onere amministrativo per gli emittenti e non avrebbe un impatto significativo sulla capacità dell’autorità competente di monitorare la comunicazione delle informazioni privilegiate, purché l’autorità competente sia in ogni caso informata della decisione di ritardare la comunicazione e abbia la possibilità di avviare un’indagine in caso di dubbi riguardo alla decisione.

(10)

La prescrizione meno severa che si applica attualmente agli emittenti i cui strumenti finanziari sono ammessi alla negoziazione in un mercato di crescita per le PMI di produrre, in conformità dell’articolo 18, paragrafo 6, del regolamento (UE) n. 596/2014, un elenco delle persone aventi accesso a informazioni privilegiate solo su richiesta dell’autorità competente ha un effetto pratico limitato, in quanto tali emittenti sono comunque soggetti all’obbligo di monitorare costantemente, nell’ambito dei progetti in corso, coloro che si configurano come persone aventi accesso a informazioni privilegiate. L’attuale obbligo dovrebbe pertanto essere sostituito dalla possibilità, per gli emittenti i cui strumenti finanziari sono ammessi alla negoziazione in un mercato di crescita per le PMI, di mantenere soltanto un elenco delle persone che, nel normale esercizio delle loro funzioni, hanno accesso regolare a informazioni privilegiate, come direttori, membri di organi di direzione o consulenti interni. Sarebbe inoltre oneroso per gli emittenti i cui strumenti finanziari sono ammessi alla negoziazione in un mercato di crescita per le PMI aggiornare tempestivamente gli elenchi completi delle persone aventi accesso a informazioni privilegiate secondo le modalità previste dal regolamento di esecuzione (UE) 2016/347 della Commissione (7). Tuttavia, poiché alcuni Stati membri considerano gli elenchi delle persone aventi accesso a informazioni privilegiate importanti per garantire un livello più elevato di integrità del mercato, si dovrebbe fornire agli Stati membri l’opzione di introdurre l’obbligo, per gli emittenti i cui strumenti finanziari sono ammessi alla negoziazione in un mercato di crescita per le PMI, di fornire elenchi di persone aventi accesso a informazioni privilegiate più ampi che includano tutte le persone che hanno accesso a informazioni privilegiate. Tenuto conto dell’esigenza di garantire alle PMI un onere amministrativo proporzionato, tali elenchi più ampi dovrebbero comunque rappresentare un onere amministrativo ridotto rispetto agli elenchi completi delle persone aventi accesso a informazioni privilegiate.

(11)

È essenziale chiarire che l’obbligo di compilare elenchi delle persone aventi accesso a informazioni privilegiate incombe sia agli emittenti che a chiunque agisca a loro nome o per loro conto. È opportuno chiarire le responsabilità di qualunque soggetto che agisca a nome o per conto di un emittente riguardo alla compilazione degli elenchi di persone aventi accesso a informazioni privilegiate, al fine di evitare interpretazioni e pratiche divergenti a livello dell’Unione. Le pertinenti disposizioni del regolamento (UE) n. 596/2014 dovrebbero essere modificate di conseguenza.

(12)

A norma dell’articolo 19, paragrafo 3, del regolamento (UE) n. 596/2014, gli emittenti e i partecipanti al mercato delle quote di emissione devono rendere pubbliche, entro tre giorni lavorativi dall’operazione, le informazioni sulle operazioni effettuate dalle persone che esercitano funzioni di amministrazione, di controllo o di direzione e dalle persone a loro strettamente legate. Lo stesso termine si applica alle persone che esercitano funzioni di amministrazione, di controllo o di direzione e alle persone a loro strettamente legate per quanto riguarda l’obbligo di riferire le proprie operazioni all’emittente o al partecipante al mercato delle quote di emissione. Se le persone che esercitano funzioni di amministrazione, di controllo o di direzione e le persone a loro strettamente legate comunicano in ritardo le loro operazioni agli emittenti o ai partecipanti al mercato delle quote di emissione, questi hanno difficoltà da un punto di vista tecnico a rispettare il termine dei tre giorni, il che potrebbe dar luogo a problemi di responsabilità. Gli emittenti e i partecipanti al mercato delle quote di emissione dovrebbero pertanto essere autorizzati a comunicare le operazioni entro due giorni lavorativi dal ricevimento della notifica delle stesse da parte delle persone che esercitano funzioni di amministrazione, di controllo o di direzione oppure delle persone a loro strettamente legate.

(13)

A norma del regolamento (UE) 2017/1129, a determinate condizioni un emittente è esonerato dall’obbligo di pubblicare un prospetto in caso di titoli offerti in connessione con un’acquisizione mediante offerta pubblica di scambio e in caso di titoli offerti, assegnati o da assegnare in connessione con una fusione o una scissione. Al contrario, deve essere reso disponibile al pubblico un documento contenente informazioni minime che descrivano l’operazione e il suo impatto sull’emittente. Nel diritto dell’Unione l’autorità nazionale competente non ha l’obbligo di riesaminare o approvare tale documento prima della pubblicazione e il suo contenuto è semplificato rispetto a un prospetto. Una conseguenza indesiderata di tale esenzione è che, in determinate circostanze, una società non quotata può effettuare un’iniziale ammissione delle sue azioni alla negoziazione in un mercato regolamentato senza produrre un prospetto. Ciò priva gli investitori delle informazioni utili ivi contenute ed evitando al contempo qualsiasi riesame, da parte di un’autorità competente, delle informazioni fornite al mercato. È pertanto opportuno introdurre l’obbligo, per una società non quotata che chieda l’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato a seguito di offerta pubblica di scambio, fusione o scissione, di pubblicare un prospetto.

(14)

L’articolo 14 del regolamento (UE) 2017/1129 non consente attualmente l’uso di un prospetto semplificato per gli emittenti i cui titoli di capitale sono stati ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato o in un mercato di crescita per le PMI continuativamente per almeno gli ultimi 18 mesi e che desiderano emettere titoli che diano accesso a titoli di capitale fungibili con titoli di capitale emessi precedentemente. L’articolo 14 di tale regolamento dovrebbe pertanto essere modificato per consentire a tali emittenti di utilizzare il prospetto semplificato.

(15)

I mercati di crescita per le PMI non dovrebbero essere percepiti come l’ultima fase dello sviluppo degli emittenti e dovrebbero consentire alle imprese di successo di crescere e di passare un giorno ai mercati regolamentati per beneficiare di una maggiore liquidità e avere accesso a un maggior numero di investitori. Per agevolare la transizione da un mercato di crescita per le PMI a un mercato regolamentato, le imprese in crescita dovrebbero potersi avvalere del regime di informativa semplificato stabilito all’articolo 14 del regolamento (UE) 2017/1129, per l’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato di titoli fungibili con titoli emessi precedentemente, a condizione che abbiano offerto al pubblico titoli ammessi continuativamente alla negoziazione in un mercato di crescita per le PMI da almeno due anni e abbiano pienamente rispettato gli obblighi di comunicazione e di segnalazione per tutto il periodo. Un periodo di due anni dovrebbe consentire agli emittenti di disporre di un riscontro sufficiente e di fornire al mercato informazioni sul loro rendimento finanziario e sugli obblighi di segnalazione secondo la direttiva 2014/65/UE.

(16)

Il regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento europeo e del Consiglio (8) non obbliga gli emittenti di strumenti finanziari ammessi alla negoziazione in mercati di crescita per le PMI a pubblicare il bilancio in conformità degli International Financial Reporting Standards. Tuttavia, per evitare di discostarsi dalle norme in vigore sui mercati regolamentati, gli emittenti di strumenti finanziari ammessi alla negoziazione in mercati di crescita per le PMI che desiderino utilizzare il regime di informativa semplificato di cui all’articolo 14 del regolamento (UE) 2017/1129 per l’ammissione dei loro titoli alla negoziazione in un mercato regolamentato dovrebbero comunque preparare il bilancio più recente in conformità del regolamento (CE) n. 1606/2002, comprese le informazioni comparative per l’anno precedente, a condizione che siano tenuti a redigere un bilancio consolidato in conseguenza dell’applicazione della direttiva 2013/34/UE del Parlamento europeo e del Consiglio (9) a seguito dell’ammissione dei loro strumenti finanziari alla negoziazione in un mercato regolamentato. Ove l’applicazione di tale direttiva non obblighi gli emittenti a preparare tali bilanci, essi dovrebbero rispettare il diritto nazionale dello Stato membro in cui sono stati costituiti.

(17)

L’obiettivo del presente regolamento è coerente con gli obiettivi del prospetto UE della crescita di cui all’articolo 15 del regolamento (UE) 2017/1129. Il prospetto UE della crescita è breve e quindi economico da produrre, il che riduce i costi per le PMI. Le PMI dovrebbero avere la possibilità di scegliere di utilizzare il prospetto UE della crescita. Le definizioni attuali di PMI di cui al regolamento (UE) 2017/1129 possono esse troppo restrittive, in particolare per gli emittenti che chiedono l’ammissione alla negoziazione in un mercato di crescita per le PMI, che tendono a essere più grandi delle PMI tradizionali. Pertanto, per quanto riguarda le offerte pubbliche, seguite immediatamente da un’iniziale ammissione alla negoziazione in un mercato di crescita per le PMI, gli emittenti più piccoli non sarebbero in grado di utilizzare il prospetto UE della crescita, anche se la loro capitalizzazione di mercato dopo l’iniziale ammissione alla negoziazione fosse inferiore a 200 000 000 EUR. Di conseguenza, il regolamento (UE) 2017/1129 dovrebbe essere modificato per consentire agli emittenti che chiedono un’offerta pubblica iniziale con una capitalizzazione di mercato provvisoria inferiore a 200 000 000 EUR di redigere un prospetto UE della crescita.

(18)

Tenuto conto dell’importanza delle PMI per il funzionamento dell’economia dell’Unione, dovrebbe essere riservata una particolare attenzione all’impatto del diritto dell’Unione in materia di servizi finanziari sul finanziamento delle PMI. A tal fine, nell’intraprendere il riesame degli atti giuridici che incidono sul finanziamento delle PMI quotate e non quotate, la Commissione dovrebbe analizzare le barriere regolamentari e amministrative, anche relativamente alla ricerca, che limitano o ostacolano gli investimenti nelle PMI. Nel fare ciò la Commissione dovrebbe valutare l’evoluzione dei flussi di capitale verso le PMI e impegnarsi per creare un ambiente regolamentare favorevole al fine di promuovere il finanziamento delle PMI.

(19)

È pertanto opportuno modificare di conseguenza la direttiva 2014/65/UE e i regolamenti (UE) n. 596/2014 e (UE) 2017/1129.

(20)

È opportuno che il presente regolamento si applichi a decorrere dal 31 dicembre 2019. È tuttavia opportuno che l’articolo 1 si applichi a decorrere dall’1 gennaio 2021,