(1)

Con decisione del 7 marzo 2011 («la decisione relativa al primo salvataggio») (2), sulla base della presentazione di un piano di ristrutturazione, la Commissione ha autorizzato per un periodo di sei mesi la ricapitalizzazione di 250 milioni di EUR di Nova Ljubljanska Banka d.d. («NLB») che la Slovenia aveva notificato alla Commissione il 14 gennaio 2011.

(2)

Con decisione del 2 luglio 2012 (3) («la decisione relativa al secondo salvataggio e all'avvio del procedimento»), la Commissione ha approvato una seconda ricapitalizzazione di salvataggio di NLB, aprendo nel contempo un'indagine approfondita in ragione delle preoccupazioni relative al piano di ristrutturazione presentato. La Commissione dubitava infatti che il piano avrebbe consentito a NLB di ripristinare la propria redditività, ritenendo nel contempo altresì che tale piano presentasse delle carenze in termini di ripartizione degli oneri e in relazione all'adeguatezza delle misure volte a gestire le indebite distorsioni della concorrenza.

(3)

Con decisione 2014/535/UE («decisione del 2013») (4), la Commissione ha approvato aiuti di Stato a favore di NLB sulla base di un piano di ristrutturazione modificato e di un elenco di impegni presentato dalla Slovenia. Uno di tali impegni obbligava la Slovenia a vendere una partecipazione pari al 75 % meno un'azione («75 %-1») di NLB entro il 31 dicembre 2017 o, in alternativa, a fare in modo che NLB dismettesse sei controllate estere nei Balcani.

(4)

Il 13 aprile 2017 la Slovenia ha chiesto alla Commissione di autorizzare un ritardo per una seconda tranche di azioni di NLB rappresentanti al massimo una partecipazione pari al 25 % meno un'azione («25 %-1») in NLB e ha notificato alla Commissione impegni modificati. L'11 maggio 2017 la Commissione ha concluso che tali impegni modificati continuavano a garantire la compatibilità con il mercato interno dell'aiuto concesso a favore di NLB («la decisione di modifica del 2017») (5).

(5)

L'8 giugno 2017 (6), le autorità slovene hanno deciso di sospendere il processo di vendita di NLB e il 9 giugno 2017 il ministro delle Finanze sloveno ha informato telefonicamente la Commissione in merito a tale decisione.

(6)

Nell'autunno del 2017 vi sono stati numerosi contatti tra la Commissione e la Slovenia; quest'ultima ha altresì condiviso un certo numero di documenti non ufficiali con la Commissione (7). Il 21 dicembre 2017 la Slovenia ha notificato formalmente alla Commissione ulteriori impegni modificati.

(7)

Con lettera del 26 gennaio 2018 («decisione di avvio del 2018»), la Commissione ha informato le autorità slovene della sua decisione di avviare il procedimento di cui all'articolo 108, paragrafo 2, primo comma, del TFUE, relativamente alla richiesta di conferma della compatibilità dell'aiuto concesso a NLB sulla base degli ulteriori impegni modificati.

(8)

Il 2 marzo 2018 la Slovenia ha presentato le sue osservazioni sulla decisione di avvio del 2018.

(9)

Il 6 aprile 2018 è stata pubblicata nella Gazzetta ufficiale dell'Unione europea la decisione di avvio del 2018 e le parti interessate sono state invitate a formulare le proprie osservazioni in merito. Entro il termine di un mese successivo a tale pubblicazione, alla Commissione sono pervenute le osservazioni da quattro interessati, che sono state trasmesse alle autorità slovene il 16 e il 18 maggio 2018. La Slovenia ha presentato le proprie in merito a dette osservazioni il 15 giugno 2018.

(10)

In data 26 marzo 2018, 4 aprile 2018, 30 maggio 2018, 21 giugno 2018, 29 giugno 2018 e 9 luglio 2018 la Slovenia ha presentato nuovi documenti non ufficiali che includevano una serie di gruppi di impegni proposti.

(11)

Con lettera del 13 luglio 2018, la Slovenia ha presentato alla Commissione una nuova serie di impegni in materia di aiuti di Stato («impegni modificati») che comprendevano, tra gli altri, nuovi termini per la vendita di una partecipazione del 75 %-1 in NLB. Per motivi di certezza del diritto, il 25 luglio 2018 la Slovenia ha altresì notificato una misura proposta come una misura non di aiuto, in base alla quale la Slovenia intendeva compensare NLB per le eventuali conseguenze di cause giudiziarie relative a depositi in valuta estera, che è una questione storica risalente a prima della disgregazione della Jugoslavia.

(12)

Con lettera del 16 luglio 2018, la Slovenia ha acconsentito in via eccezionale a rinunciare ai diritti di cui all'articolo 342 del TFUE (8) in combinato disposto con l'articolo 3 del regolamento n. 1 (9)/1958 e quindi all'adozione e alla notificazione della presente decisione in lingua inglese.

(13)

NLB è la banca di dimensioni maggiori in Slovenia con una quota di mercato pari al 23 % (calcolata facendo riferimento al suo patrimonio totale) (10). Una descrizione più dettagliata di NLB è riportata nei considerando da 11 a 22 della decisione del 2013. In termini di struttura azionaria, dalle ricapitalizzazioni di Stato del 2012 e del 2013, NLB è una società al 100 % di proprietà statale (11).

(14)

Anche a seguito dell'aiuto di Stato ricevuto, NLB presentava un coefficiente di capitale di classe 1 pari al 16,6 % al termine del mese di marzo del 2018. NLB ha altresì migliorato la propria redditività e, alla fine del 2017, ha registrato un utile netto di 225 milioni di EUR, che equivale a un rendimento sul capitale pari al 14,4 %. La tabella 1 contiene dettagli sulle principali informazioni finanziarie di NLB (12):

Tabella 1

principali informazioni finanziarie consolidate di NLB

(15)

In termini di presenza commerciale, NLB dispone attualmente di 108 succursali in Slovenia (alla fine di marzo del 2018), in calo rispetto alle 143 presenti nel 2013. Al di fuori dei confini sloveni, NLB ha succursali estere in un certo numero di paesi dei Balcani, che rappresentano in totale 3 800 milioni di EUR di attività e 95 milioni di EUR di utile al netto delle imposte (14) (dati relativi alla fine del 2017). La tabella 2 contiene ulteriori informazioni sulle controllate di NLB nei Balcani.

Tabella 2

principali informazioni finanziarie delle controllate di NLB nei Balcani

(16)

NLB continua a detenere una partecipazione del 50 % nella compagnia di assicurazione NLB Vita d.d., Ljubljana («NLB Vita»), che è una joint venture costituita con la società belga KBC Group NV. Alla fine del 2017, NLB Vita ha registrato un totale attivo di 446 milioni di EUR (15) e 7 milioni di EUR di utile al netto delle imposte per tale anno.

(17)

Il 31 dicembre 2017 NLB ha avviato il processo di liquidazione della sua controllata dedicata alle attività di leasing a Lubiana (16). Il 29 novembre 2017 (17), il consiglio di vigilanza di NLB ha approvato la creazione di una nuova società di leasing focalizzata sul leasing di veicoli, con un capitale iniziale versato di 1,5 milioni di EUR. Nel febbraio 2018, NLB ha interrotto il processo di costituzione della nuova società di leasing.

(18)

Tramite la decisione del 2013 e sulla base delle osservazioni presentate dalla Slovenia, la Commissione ha dichiarato che le seguenti misure di aiuto di Stato a favore di NLB erano compatibili con il mercato interno:

Complessivamente, NLB ha ricevuto misure di aiuto di Stato per 2 321 milioni di EUR, pari al 20 % delle sue attività ponderate per il rischio a partire dal mese di dicembre del 2012.

(19)

Gli impegni presentati nell'ambito della decisione del 2013 e della decisione di modifica del 2017 sono descritti in maggior dettaglio nelle sezioni 2.3 e 2.4 della decisione di avvio del 2018. Per quanto concerne la vendita della partecipazione del 75 %-1 di NLB, la Slovenia si è impegnata, nel contesto della decisione di modifica del 2017, a rispettare quanto segue («l'impegno di vendita»):

«… [riduzione della partecipazione dello Stato e delle controllate bancarie estere]

La Slovenia ridurrà la propria partecipazione in NLB al 25 % più un'azione («minoranza di blocco») come segue:

(*1)  Informazioni coperte dall'obbligo del segreto professionale.» "

(20)

Il processo di vendita interrotto è descritto in dettaglio nella sezione 2.5 della decisione di avvio del 2018.

(21)

Nella decisione di avvio del 2018, la Commissione ha avviato un'indagine formale dopo che era diventato chiaro che la Slovenia aveva violato il termine fissato nell'impegno di vendita (di cui al considerando 19). La Commissione ha concluso che, di conseguenza, l'aiuto concesso a favore di NLB dalla Slovenia era diventato illegale.

(22)

Per quanto riguarda gli impegni modificati notificati il 21 dicembre 2017, la Commissione ha espresso dubbi in merito al fatto che gli stessi equivalessero agli impegni sui quali si fondavano la decisione del 2013 e la decisione di modifica del 2017. La Commissione dubitava che le misure di aiuto fossero compatibili con il mercato interno sulla base di tali impegni modificati.

(23)

Per quanto concerne la redditività di NLB, la Commissione ha ricordato che le difficoltà incontrate da NLB nel 2012 e nel 2013 si riferivano all'influenza dello Stato sulle sue attività ordinarie e che l'analisi della redditività di NLB come parte della decisione del 2013 si fondava in maniera fondamentale su una modifica della struttura proprietaria di NLB. Nella decisione di avvio del 2018, la Commissione ha sollevato seri dubbi sulla redditività a lungo termine di NLB in assenza di una simile modifica della struttura proprietaria.

(24)

Nella decisione di avvio del 2018, la Commissione era giunta alla conclusione preliminare che la vendita differita di NLB ne aveva di fatto prolungato il periodo di ristrutturazione. La Commissione ha spiegato che ciò implicava logicamente che gli impegni legati al periodo di ristrutturazione sarebbero stati prolungati anch'essi fintantoché la vendita della partecipazione del 75 %-1 in NLB non fosse stata finalizzata.

(25)

Infine, la Commissione ha espresso dubbi sul fatto che gli impegni modificati compenserebbero in misura sufficiente il processo di vendita ritardato.

(26)

Questa sezione descrive le osservazioni pervenute sulla decisione di avvio del 2018 e le osservazioni formulate dalle autorità slovene in merito a tali osservazioni.

(27)

La Commissione ha ricevuto osservazioni dai seguenti interessati:

(28)

Nella sua risposta del 15 giugno 2018 alle osservazioni ricevute sulla decisione di avvio del 2018, la Slovenia ha ritenuto che la maggior parte delle osservazioni riguardasse decisioni precedenti delle autorità slovene e la decisione del 2013. La Slovenia ha sottolineato di aver agito nel 2013 non soltanto come un proprietario responsabile di NLB, ma anche al fine di proteggere la stabilità finanziaria del paese. Le autorità slovene hanno dichiarato di aver agito con la dovuta attenzione e con l'intenzione di limitare al minimo il rischio di una perturbazione sistemica.

(29)

Per quanto concerne le osservazioni sul contenzioso relativo ai depositi in valuta estera, di cui al punto d) del considerando 27, la Slovenia ha ritenuto che tali osservazioni non costituissero oggetto della decisione di avvio del 2018.

(30)

In merito all'argomento secondo il quale qualsiasi misura supplementare comprometterebbe soltanto le prospettive di redditività a lungo termine di NLB, la Slovenia ha affermato che la valutazione della Commissione sugli impegni si dovrebbe basare sulla sua valutazione inclusa nella decisione del 2013, ossia che l'impegno di vendita dovrebbe impedire l'influenza dello Stato su NLB, in veste di proprietario. La Slovenia ritiene che ulteriori misure compensative di natura commerciale non contribuirebbero a tale obiettivo.

(31)

La Slovenia ha sottolineato che attualmente non è coinvolta nelle attività ordinarie di NLB.

(32)

In risposta alla decisione di avvio del 2018, la Slovenia ha espresso il parere secondo il quale le misure di aiuto concesse a NLB continuerebbero a essere compatibili con il mercato interno sulla base degli impegni modificati presentati dalla Slovenia il 21 dicembre 2017. La Slovenia ha sottolineato che la redditività di NLB in quanto beneficiaria dell'aiuto rimarrebbe assicurata e che la serie complessiva di impegni resterebbe equivalente in termini di ripartizione degli oneri e misure compensative.

(33)

Secondo la Slovenia, al fine di rispettare gli impegni presentati nel quadro della decisione del 2013, NLB ha attuato una serie di misure con i seguenti obiettivi:

(34)

A seguito di tali misure, la Slovenia ha ritenuto che NLB abbia ripristinato la sua redditività a lungo termine essendo in grado di coprire tutti i suoi costi e di continuare a ottenere un'adeguata redditività del capitale proprio.

(35)

Le autorità slovene hanno riconosciuto che il punto 15 della comunicazione sulla ristrutturazione (21) stabiliva esplicitamente che il periodo di ristrutturazione avrebbe dovuto essere il più breve possibile. La Slovenia ha tuttavia sottolineato che il ritardo nell'attuazione dell'impegno di vendita era legato al contenzioso sui depositi in valuta estera nei confronti di NLB in Croazia (22), che le autorità slovene consideravano esulare dal controllo della Slovenia. In una prospettiva futura, la Slovenia ha indicato che avrebbe elaborato un calendario credibile per la vendita della partecipazione pari al 75 %-1 di NLB entro la fine del 2019, laddove una parte importante avrebbe dovuto essere venduta già nel 2018.

(36)

La Slovenia ha riconosciuto che gli impegni esistenti relativi a un solido governo societario di NLB dovrebbero essere estesi, tuttavia ha altresì sostenuto che la necessità di estendere gli impegni esistenti relativi a indebite distorsioni della concorrenza dovrebbe essere basata su una valutazione caso per caso. Tale analisi dovrebbe tenere conto delle mutate condizioni di mercato rispetto al 2013. Inoltre la Slovenia ha sostenuto che qualsiasi impegno non dovrebbe ostacolare la redditività di NLB, bensì piuttosto contribuire a ripristinarla. A tale riguardo, le autorità slovene hanno ritenuto che l'impegno a dismettere le controllate dei Balcani, assunto dalla Slovenia nel contesto della decisione del 2013, non dovrebbe essere considerato una misura compensativa qualora la vendita della partecipazione dello Stato in NLB non avvenga entro i termini, poiché non affronta una distorsione del mercato e non aiuta o promuove la redditività di NLB.

(37)

Per quanto riguarda l'osservazione della Commissione secondo la quale NLB non avrebbe ancora emesso un nuovo debito subordinato (23), la Slovenia ha sottolineato che una delle filiali estere di NLB (NLB Banka Skopje) aveva venduto un nuovo debito subordinato di 10 milioni di EUR nel giugno 2015 a […]. Inoltre, le autorità slovene hanno affermato che NLB aveva soddisfatto tutti i requisiti patrimoniali normativi e ha continuato a disporre di livelli di capitale in eccesso in maniera da resistere a una potenziale situazione di stress. Di conseguenza la Slovenia ha ritenuto che l'impegno di NLB a emettere ulteriori strumenti subordinati non contribuirebbe alla sua redditività a lungo termine, anche alla luce del suo eccesso di liquidità.

(38)

Per quanto concerne l'osservazione della Commissione secondo la quale NLB continuava a presentare un elevato livello di prestiti in sofferenza (24), la Slovenia ha sostenuto che la redditività a lungo termine di NLB non può essere messa in discussione soltanto sulla base di tale argomentazione. Inoltre, la Slovenia ha sottolineato che NLB ha ridotto significativamente il suo portafoglio di prestiti in sofferenza rispetto al mese di dicembre del 2013 (ossia del 70 %) a seguito di migliori processi di gestione del rischio.

(39)

Per quanto riguarda la valutazione della Commissione secondo la quale la Slovenianon avrebbe dimostrato in maniera convincente di aver affrontato efficacemente le questioni legate al governo societario di NLB (25), la Slovenia ha sostenuto che tale affermazione non riflette in maniera accurata i risultati conseguiti da NLB in tale settore. La Slovenia ha ritenuto che, per oltre cinque anni, le operazioni quotidiane di NLB fossero state condotte da un gruppo di gestione internazionale dotato di competenze ed esperienza pertinenti, che era completamente indipendente dallo Stato sloveno. Inoltre, la Slovenia ha richiamato le seguenti misure adottate per illustrare le modalità con cui la struttura del governo societario di NLB era stata notevolmente migliorata:

(40)

La Slovenia ha sottolineato che l'inosservanza del termine fissato per l'impegno di vendita non ha influito sull'importo dell'aiuto di Stato concesso a favore di NLB, sulle condizioni e sulle circostanze nel contesto delle quali l'aiuto è stato concesso, né sul contributo proprio di NLB e sulla ripartizione degli oneri. In tale contesto, le autorità slovene hanno ritenuto che la sua inosservanza dell'impegno di vendita non dovrebbe incidere sulle misure necessarie per limitare indebite distorsioni della concorrenza nel mercato interno.

(41)

La Slovenia ha altresì ritenuto che la decisione del 2013 e i suoi impegni riguardassero soltanto le misure di aiuto di Stato concesse nel 2013 e ha asserito che le precedenti due ricapitalizzazioni di Stato erano già state autorizzate dalla Commissione nelle sue decisioni rispettivamente del 7 marzo 2011 e del 2 luglio 2012.

(42)

La Slovenia ha altresì affermato che eventuali misure supplementari a sostegno della redditività, misure di ripartizione degli oneri o misure destinate a limitare indebite distorsioni della concorrenza nel mercato interno non sarebbero necessarie o appropriate. Stando al parere della Slovenia, tali ulteriori misure violerebbero il principio fondamentale di proporzionalità dell'Unione e sarebbero in contraddizione con la prassi della Commissione.

(43)

La Slovenia ha confermato che intende altresì mettere in atto un meccanismo che sarà finanziato dal cosiddetto Fondo di successione (26), al fine di compensare NLB dalle conseguenze giuridiche legate al contenzioso in corso in Croazia (27). A tal fine, la Slovenia ha adottato una legge per proteggere il valore dell'investimento di capitale da parte della Repubblica di Slovenia in NLB (28). Nelle sue osservazioni presentate il 25 luglio 2018, la Slovenia ha sottolineato che avrebbe continuato a compiere sforzi per neutralizzare o attenuare nella massima misura possibile le conseguenze finanziarie per NLB al fine di completare con successo la vendita della partecipazione del 75 %-1 in NLB in modo tale da massimizzare il valore per i contribuenti sloveni. La Slovenia ritiene che tale meccanismo attenuerebbe l'impatto del contenzioso croato sul prezzo di vendita di NLB, sarebbe attuato nel contesto del processo di vendita e, pertanto, non costituirebbe un aiuto di Stato ai sensi dell'articolo 107 del TFUE.

(44)

La Slovenia ha incluso nelle sue osservazioni informazioni supplementari mediante una relazione preparata dal proprio consulente finanziario al fine di dimostrare che il meccanismo di compensazione per la protezione contro le conseguenze del contenzioso in corso sarebbe stato offerto anche da un venditore privato. Tale relazione include una valutazione indicativa della probabilità di successo per la vendita della partecipazione in NLB sulla base di due scenari rispetto al contenzioso sui depositi esteri croati: uno scenario che include il meccanismo (con potenziali pagamenti nel contesto di detto meccanismo in una fase successiva) e un altro scenario in assenza di tale meccanismo. In sostanza, sulla base di recenti decisioni degli organi giurisdizionali in Croazia, la relazione indicava che gli investitori fisserebbero il prezzo dell'esposizione del contenzioso croato praticamente al 100 % dell'esposizione massima. Inoltre, la BCE nella sua funzione di vigilanza ha imposto restrizioni sui dividendi in ragione del contenzioso in corso (per procedere a potenziali pagamenti di dividendi è necessario disporre del preventivo consenso della BCE). Di conseguenza, in assenza del meccanismo NLB sarebbe limitata nella sua capacità di pagare un dividendo e ciò con ogni probabilità ridurrebbe il numero di potenziali investitori. La relazione ha concluso che l'effetto combinato del ridotto interesse degli investitori e del rischio incrementale sui flussi di cassa di NLB (a seguito tanto del contenzioso quanto del differimento dei pagamenti dei dividendi) spingerebbe gli investitori a richiedere un rendimento più elevato sul capitale al fine di garantire un'offerta pubblica iniziale («IPO») interamente sottoscritta. L'effetto negativo combinato sul prezzo di vendita della passività ([…] (29)) e la redditività più elevata sul capitale proprio derivante dal minor numero di investitori ([…] (30)) sarebbe pari a […]. La relazione ha concluso che tale dato è superiore alla stima di NLB dell'importo nominale massimo a rischio pari a […] derivante dal contenzioso. Di conseguenza la relazione sostiene che l'istituzione di un meccanismo di compensazione concernente il contenzioso croato a sostegno del prezzo di vendita di NLB avrebbe portato a introiti netti più elevati per la Slovenia.

(45)

Il 13 luglio 2018 le autorità slovene hanno presentato una nuova serie di impegni in merito all'aiuto di Stato.

(46)

La Slovenia ha cercato di modificare l'impegno di vendita proponendo di ridurre la propria partecipazione in NLB alla minoranza di blocco come segue:

(47)

Nell'elenco degli impegni modificati proposto dalla stessa, la Slovenia ha operato una distinzione tra diversi scenari possibili in relazione alla vendita della partecipazione del 75 %-1 in NLB. In tali diversi scenari, si applicherebbero gruppi di impegni diversi (cfr. considerando 50 a 52), nonché le scadenze per gli impegni di cui alla tabella 3.

(48)

Le autorità slovene sostengono che, qualora le stesse non concludano un accordo di compravendita vincolante per la vendita della loro partecipazione in NLB conformemente al calendario e all'impegno di vendita modificati di cui al considerando 46, la Slovenia concederà a un fiduciario per le dismissioni mandato esclusivo per la riduzione della partecipazione della Slovenia in NLB fino alla minoranza di blocco per il […].

(49)

In caso di condizioni di mercato favorevoli la Slovenia non esclude la possibilità di vendere una partecipazione superiore al 50 % + 1 fino all'intera partecipazione pari al 75 %-1 entro il 31 dicembre 2018.

(50)

In relazione agli impegni presentati nel quadro della decisione del 2013, la Slovenia propone di modificare ed estendere i seguenti impegni esistenti («Impegni del gruppo 1»):

(51)

Inoltre, altri impegni esistenti saranno prorogati fino al momento in cui la Slovenia avrà ridotto la propria partecipazione in NLB alla minoranza di blocco («impegni del gruppo 2»):

(52)

In relazione all'impegno di «Redditività del capitale proprio» («RoE») e agli altri impegni «Politiche in materia di credito e gestione del rischio» conformemente ai paragrafi da 10.1 a 10.6 degli impegni del 2013, la Slovenia propone di estenderli almeno fino a quando non sarà venduta una partecipazione pari al 50 + 1 in NLB; inoltre, tali impegni vengono modificati soltanto nella misura in cui la tariffazione di nuovi prestiti sarà ritenuta adeguata nel caso in cui il nuovo prestito dovesse contribuire all'ottenimento di una redditività del capitale proprio al lordo delle imposte positiva pari a […] per ogni singolo prestito o rapporto cliente. Tuttavia, qualora la Slovenia non riduca la propria partecipazione in NLB alla minoranza di blocco entro il […], l'impegno del RoE si applicherà nuovamente da […] fino a quando la Slovenia non avrà ridotto la propria partecipazione in NLB fino alla minoranza di blocco.

(53)

La Slovenia presenta altresì i seguenti impegni aggiuntivi, quali misure compensative per il ritardo nel processo di vendita («impegni del gruppo 3»):

(54)

Inoltre, la Slovenia sostiene che, ove non abbia ridotto la propria partecipazione in NLB fino alla minoranza di blocco entro il 31 dicembre 2018, NLB dismetterà la propria partecipazione nella compagnia assicurativa controllata NLB Vita entro il […].

Tabella 3

impegni e scadenze applicabili nei diversi scenari

(55)

Ai sensi dell'articolo 107, paragrafo 1, del TFUE, si considerano un aiuto di Stato gli aiuti concessi dagli Stati, ovvero mediante risorse statali, sotto qualsiasi forma che, favorendo talune imprese o talune produzioni, falsino o minaccino di falsare la concorrenza, nella misura in cui incidano sugli scambi tra Stati membri.

(56)

La Commissione ha già concluso nella decisione del 2013 che le misure di cui al considerando 18 costituiscono un aiuto di Stato. Tale valutazione resta invariata (31).

(57)

Nei considerando da 58 a 62 la Commissione valuterà se il meccanismo di compensazione di cui al considerando 43 («meccanismo di compensazione») soddisfa le condizioni cumulative affinché una misura venga considerata un aiuto di Stato. Dato che i criteri per la constatazione di un aiuto di Stato sono cumulativi, non si può ritenere che una misura costituisca un aiuto di Stato se almeno uno di tali criteri non risulta soddisfatto.

(58)

La Commissione valuterà se il meccanismo di compensazione che la Slovenia intende mettere in atto conferirebbe un vantaggio a NLB. A tal fine la Commissione ricorrerà al principio dell'operatore in economia di mercato che può essere applicato a diverse transazioni economiche. La Commissione osserva che il meccanismo di compensazione è messo a disposizione nel contesto di una vendita di attività e, pertanto, deve applicare il «test del venditore privato». La Commissione deve quindi verificare se anche un ipotetico venditore privato avrebbe offerto il medesimo meccanismo di compensazione, nel contesto del medesimo processo di vendita.

(59)

Innanzitutto la Commissione osserva che il meccanismo di compensazione si riferisce a procedimenti giudiziari pendenti da lungo tempo e in merito ai quali gli investitori non dispongono necessariamente di una vasta esperienza di valutazione (32). Di recente gli organi giurisdizionali croati si sono pronunciati a sfavore di NLB, aspetto questo che ha portato la questione decisamente all'attenzione degli investitori (33). La controversia risale a prima della disgregazione della Jugoslavia e non è legata alle operazioni e alle attività recenti di NLB. Il fatto che tali domande giudiziarie possano far sorgere la possibilità che NLB sia ritenuta responsabile in solido con Ljubljanska banka d.d. complica ulteriormente la valutazione di tali domande, in quanto è più difficile valutare l'impatto delle stesse sulla sola NLB. La Commissione comprende che tali difficoltà di valutazione possano portare a problemi di asimmetria delle informazioni. In considerazione di questi elementi, è comprensibile che, in assenza di un tale meccanismo, gli investitori terranno in considerazione tale questione applicando un approccio massimalista. Dato che gli investitori terrebbero conto dello scenario più negativo possibile, detto meccanismo consentirebbe alle autorità slovene di mantenere il vantaggio delle sentenze più favorevoli degli organi giurisdizionali.

(60)

In secondo luogo, la Commissione prende atto delle informazioni contenute nella relazione presentata dalla Slovenia che, sulla base del riscontro ricevuto dagli investitori, osserva che in assenza di tale meccanismo di compensazione, taluni investitori non aderiranno più all'IPO, aspetto questo che avrebbe un impatto negativo sul prezzo di vendita (34). A tale proposito la relazione menziona principalmente gli investitori che sono interessati a un investimento che paga dividendi. In questo contesto, la Commissione prende atto altresì del fatto che nel […] la BCE, nella sua veste di autorità di vigilanza, ha già imposto restrizioni sui dividendi in ragione del contenzioso in corso. Di conseguenza, NLB non è stata autorizzata a pagare dividenti nel […] (35). In conclusione, in uno scenario «in assenza del meccanismo», la relazione sottolinea che, per questo motivo, vi sarà un impatto negativo sul prezzo di vendita di […] (36) e l'assenza di un meccanismo di compensazione metterebbe addirittura in pericolo il completamento dell'IPO (37).

(61)

La Commissione osserva che la relazione, basata su ipotesi ragionevoli verificate dalla stessa, indica che il punto di vista negativo e massimalista degli investitori in merito al contenzioso croato ([…]) in combinazione con l'interesse ridotto da parte degli investitori interessati ai dividendi ([…]) supera, con un margine significativo, i costi stimati a carico dello Stato sloveno nel quadro del meccanismo (massimo […], ma inferiore in caso di sentenze più favorevoli). Sulla base di questi elementi, la Commissione conclude che il meccanismo avrà un impatto positivo sui proventi netti derivanti dalla vendita di NLB.

(62)

Sulla base della valutazione esposta di cui ai considerando da 58 a 61, la Commissione riconosce che un venditore privato, nelle circostanze molto specifiche del contenzioso croato, concederebbe anch'egli un tale meccanismo di compensazione nel contesto di un processo di vendita e che pertanto la Slovenia non conferisca un vantaggio concesso a favore di NLB. Poiché i criteri di cui all'articolo 107, paragrafo 1, del TFUE sono cumulativi e dato che la condizione di conferimento di un vantaggio non è soddisfatta, la presenza di un aiuto di Stato supplementare mediante la messa in atto di un meccanismo di compensazione è esclusa.

(63)

Per quanto concerne le osservazioni formulate dalla Slovenia e degli altri interessati nelle sezioni 3 e 4 della presente decisione, la Commissione osserva che numerose osservazioni riguardano piuttosto la decisione del 2013. La Commissione ricorda che valuterà soltanto le questioni sollevate nella decisione di avvio del 2018 e non procederà a una nuova valutazione della decisione del 2013, né per quanto riguarda la valutazione dell'esistenza di un aiuto effettuata all'epoca, né in merito alla compatibilità di tale aiuto sulla base degli impegni assunti dalla Slovenia nel 2013. Più specificamente, la Commissione non valuterà nuovamente la sua conclusione secondo la quale la redditività a lungo termine di NLB era fondamentalmente basata sull'impegno di vendere la propria partecipazione fino alla concorrenza della minoranza di blocco. L'obbligo di modificare l'assetto proprietario di NLB ha infatti garantito che NLB, a tutti i suoi livelli, sarebbe stata gestita al fine di massimizzare il valore e non avrebbe perseguito altri obiettivi politici a breve o a lungo termine.

(64)

La Commissione ritiene che le seguenti osservazioni degli altri interessati riguardino le preoccupazioni e le conclusioni preliminari incluse nella decisione di avvio del 2018:

(65)

Per quanto riguarda il confronto con altri casi, la Commissione ricorda che in tutti i casi essa valuta la compatibilità sulla base delle comunicazioni della Commissione (39) applicabili al momento della concessione dell'aiuto. La Commissione ricorda altresì che in questo caso la vendita della partecipazione in NLB era necessaria per garantire la redditività di NLB e faceva parte di una valutazione complessiva dell'aiuto alla ristrutturazione, mentre in altri casi la vendita di attività era avvenuta nel contesto di una valutazione di aiuti alla liquidazione.

(66)

La Commissione osserva che non sono forniti motivi specifici o esempi di impegni in merito a quelli che si asserisce abbiano avuto un impatto negativo sulla redditività di NLB. Come osservato al considerando 55 della decisione di avvio del 2018, la Commissione valuterà se la nuova serie di impegni preserverà l'equilibrio originario della decisione del 2013 e della decisione di modifica del 2017 e se gli impegni modificati non incidono negativamente sulla redditività di NLB, pur rimanendo allo stesso tempo equivalenti in termini di ripartizione degli oneri e misure compensative.

(67)

Poiché la Slovenia ha notificato gli impegni modificati il 13 luglio 2018, la Commissione valuterà se tali nuovi impegni possano essere considerati equivalenti a quelli originariamente forniti nel contesto della decisione del 2013 e della decisione di modifica del 2017. La Commissione non riesaminerà gli impegni che sono stati forniti il 21 dicembre 2017 e che sono stati valutati nel contesto della decisione di avvio del 2018.

(68)

In linea di principio (40), una decisione di ristrutturazione può essere modificata quando la modifica non comporta alcun aiuto aggiuntivo e quando si basa su nuovi impegni che possono essere considerati equivalenti a quelli originariamente previsti. In tal caso, le misure di aiuto esistenti rimarrebbero compatibili sulla base dell'articolo 107, paragrafo 3, lettera b), del TFUE, se l'equilibrio generale della decisione originale resta intatto. Per mantenere l'equilibrio originale, gli impegni modificati non dovrebbero incidere negativamente sulla redditività del beneficiario dell'aiuto, e il complesso degli impegni dovrebbe rimanere equivalente in termini di ripartizione degli oneri e misure compensative, tenendo conto dei requisiti di cui alla comunicazione sulla ristrutturazione.

(69)

La decisione di avvio del 2018 (41) ricorda che la sezione relativa alla redditività della decisione del 2013 si basava fondamentalmente su una modifica della struttura proprietaria di NLB con l'obiettivo di garantire la redditività a lungo termine di NLB. Nel 2013 le autorità slovene si erano infatti impegnate a eliminare qualsiasi influenza dello Stato dalle attività ordinarie di NLB. La Slovenia propone ora di vendere almeno una partecipazione pari al 50 % + 1 in NLB entro il 31.12.2018 e le azioni rimanenti fino alla minoranza di blocco entro il 31.12.2019.

(70)

La Commissione può riaffermare la redditività a lungo termine di NLB se tale calendario modificato per la vendita verrà rispettato rigorosamente. In questo contesto la Commissione prende atto positivamente del fatto che gli impegni modificati sono in una certa misura collegati al processo di cessione, stabilendo in tal modo i giusti incentivi per un processo di vendita più rapido. La Commissione osserva ad esempio che se la partecipazione fino alla minoranza di blocco sarà venduta prima del 31 dicembre 2019, taluni impegni cesseranno di applicarsi a partire da una data antecedente (42). Ciò dovrebbe assicurare che la Slovenia venda la propria partecipazione fino alla minoranza di blocco non appena possibile. La Commissione conclude che il calendario riveduto, unitamente alla nuova serie di impegni sloveni, dovrebbe garantire che tanto la vendita di NLB quanto la conclusione del periodo di ristrutturazione non siano indebitamente ritardate (43).

(71)

Nella decisione di avvio del 2018 (44) la Commissione ha altresì presentato altre osservazioni che indicano progressi subottimali sul ripristino della redditività, quali la mancanza di nuove emissioni di capitale di debito subordinato, l'elevato livello di crediti deteriorati e le questioni di governo societario relative alle nomine per il consiglio di vigilanza (45). La Commissione rileva che la Slovenia, nella sua notifica del 13 luglio 2018, si impegna affinché NLB emetta uno strumento di classe 2 entro il […] e abbia soltanto esperti indipendenti come membri del consiglio di vigilanza. La Commissione ritiene che tali impegni contribuiranno positivamente alla redditività di NLB. La Commissione prende altresì atto del fatto che la quota di crediti deteriorati rispetto ai prestiti complessivi (46) è diminuita ulteriormente nel primo trimestre del 2018 attestandosi all'8,8 % (rispetto al rapporto del 9,2 % registrato alla fine di dicembre del 2017).

(72)

Nella decisione di avvio del 2018 (47) la Commissione aveva inoltre sollevato dubbi in merito all'efficacia della proposta iniziale della Slovenia di nominare un fiduciario indipendente come misura compensativa. Dato che la Slovenia non ha più incluso tale impegno nella sua notifica più recente, non è necessario che nella presente decisione la Commissione tragga conclusioni in merito all'efficacia di tale fiduciario indipendente.

(73)

Nella decisione di avvio del 2018 (48) la Commissione aveva concluso in via preliminare che il ritardo della vendita di NLB ne prolungava di fatto il periodo di ristrutturazione. Poiché una serie di impegni erano logicamente collegati al periodo di ristrutturazione (cfr. considerando 25 della decisione di avvio del 2018), la Commissione ha affermato che un'estensione della scadenza per il processo di vendita dovrebbe andare di pari passo anche con una proroga degli altri impegni di ristrutturazione. La Commissione osserva che la Slovenia propone ora di prorogare quasi tutti gli impegni esistenti pertinenti fino al completamento del processo di vendita. L'impegno esistente più rilevante di cui alla decisione del 2013 che non viene completamente prorogato fino alla riduzione della partecipazione alla minoranza di blocco è l'impegno […]. Tuttavia, la Commissione osserva che, oltre alla proroga degli impegni esistenti, sono previsti impegni compensativi supplementari.

(74)

Nella decisione di avvio del 2018 (49) la Commissione si è altresì chiesta se la Slovenia non possa migliorare ulteriormente la redditività di NLB, tra l'altro trasformando il fiduciario indipendente in un fiduciario pienamente abilitato a dare attuazione alla cessione. La Commissione ha altresì (50) l'eliminazione dell'impegno alternativo di cedere le controllate dei Balcani possa indebolire gli impegni esistenti. La Commissione rileva che la Slovenia ha ora proposto di concedere al fiduciario per le dismissioni un mandato esclusivo per la vendita della partecipazione della Slovenia in NLB fino alla minoranza di blocco qualora la Slovenia non rispetti l'impegno di vendita. La Commissione ritiene che l'aggiunta del fiduciario per le dismissioni tenga conto delle preoccupazioni espresse sull'attuazione della vendita della partecipazione in NLB pari al 75 %-1, rafforzando in tal modo la credibilità dell'impegno di vendita e migliorando le prospettive di redditività di BNL.

(75)

Al considerando 63 della decisione di avvio del 2018 la Commissione si è domandata inoltre se la Slovenia non debba prendere in considerazione ulteriori misure strutturali riguardo a NLB, quali la cessione di alcune controllate e/o misure comportamentali al fine di compensare il ritardo nella vendita della partecipazione in NLB e nel processo di ristrutturazione. Dato che NLB opererà sul mercato per un periodo più lungo senza aver pienamente garantito la sua redditività a lungo termine, ciò potrebbe essere una fonte di distorsioni della concorrenza. La Commissione osserva ora che la Slovenia ha proposto tre impegni supplementari (51) che comportano l'emissione di uno strumento di classe 2 entro il […], la chiusura di [10-20] succursali supplementari e la cessione della partecipazione di NLB in NLB Vita (quest'ultima si materializzerà soltanto se la Slovenia non avrà ridotto la sua partecipazione in NLB fino alla minoranza di blocco entro la fine del 2018). Infatti, quanto più lungo sarà il periodo senza avere assicurato pienamente la propria redditività a lungo termine, tante più misure compensative sono necessarie per garantire che la serie globale di impegni rimanga equivalente in termini di misure compensative. La Commissione ritiene che il numero di succursali che la Slovenia propone di chiudere sia significativo (rispetto al numero di succursali di NLB presenti in Slovenia (52)) e renderà meno rilevante la presenza commerciale di NLB in Slovenia (53). La Commissione valuta inoltre positivamente l'impatto della cessione di NLB Vita tanto in termini di concorrenza (54) quanto di ripartizione degli oneri senza indebitamente danneggiare la redditività di NLB (55). Complessivamente la Commissione conclude che le misure compensative sono sufficienti a compensare il ritardo nella vendita della partecipazione pari al 75 %-1 in NLB e il prolungato processo di ristrutturazione.

(76)

Al considerando 63 della decisione di avvio del 2018, la Commissione ha inoltre sollevato dubbi sul fatto che la costituzione di una nuova società di leasing, subito dopo la liquidazione della precedente derivante dagli impegni sugli aiuti di Stato alla base della decisione del 2013, sia contraria allo spirito dell'impegno a cedere le controllate non primarie di NLB. La Commissione osserva che nel frattempo NLB ha ritirato tutte le procedure di costituzione di tale nuova società, aspetto questo che rimuove il dubbio espresso di cui sopra.

(77)

La decisione di avvio del 2018 (56) ha inoltre invitato la Slovenia a chiarire che gli impegni più recenti non hanno modificato alcun altro impegno alla base della decisione di modifica del 2017 (in particolare per quanto concerne il divieto di acquisizione). La Commissione osserva che la Slovenia ha ora chiarito nella sua recente notifica (57) che il divieto di acquisizione continua ad essere applicabile fino al 31 dicembre 2019.

(78)

Sulla base della valutazione della nuova serie di impegni notificati il 13 luglio 2018, i dubbi della Commissione sull'equivalenza degli impegni espressi nella decisione di avvio del 2018 sono stati dissipati e le conclusioni raggiunte nella decisione del 2013 e nella decisione di modifica del 2017 rimangono inalterate. Di conseguenza, sulla base dell'articolo 9, paragrafo 3, del regolamento (UE) 2015/1589 del Consiglio (58), la Commissione conclude che l'aiuto di Stato concesso a NLB è compatibile con il mercato interno sulla base dell'articolo 107, paragrafo 3, lettera b), del TFUE.

(79)

Inoltre, sulla base dell'articolo 4, paragrafo 2, del regolamento 2015/1589, la Commissione conclude che il meccanismo che prevede la compensazione a favore di NLB per le conseguenze giuridiche legate al contenzioso in corso in Croazia non comporta aiuti di Stato ai sensi dell'articolo 107, paragrafo 1, del TFUE.

(80)

La Commissione osserva che la Slovenia ha accettato in via eccezionale di ricevere il testo della presente decisione soltanto in lingua inglese.