(1)

Il regolamento (UE) n. 596/2014 conferisce alla Commissione il potere di adottare atti delegati in una serie di questioni strettamente connesse riguardanti l'esenzione di taluni organismi pubblici e delle banche centrali di paesi terzi dall'ambito di applicazione del medesimo regolamento, gli indicatori di manipolazioni del mercato, le soglie per la comunicazione di informazioni privilegiate da parte dei partecipanti al mercato delle quote di emissioni, la specificazione dell'autorità competente per la notifica dei ritardi nella comunicazione al pubblico di informazioni privilegiate, le circostanze nelle quali l'emittente può consentire la negoziazione durante un periodo di chiusura e i tipi di operazioni effettuate da persone che esercitano funzioni di amministrazione, di controllo o di direzione soggette a notifica.

(2)

Gli Stati membri appartenenti al Sistema europeo di banche centrali, i ministeri e altre agenzie e società veicolo di uno o più Stati membri, nonché l'Unione e taluni altri organismi pubblici, o qualsiasi persona che agisca per loro conto, non dovrebbero essere soggetti a restrizioni nell'attuazione della politica monetaria, dei cambi o della gestione del debito pubblico, nella misura in cui agiscono nel pubblico interesse ed esclusivamente ai fini di dette politiche.

(3)

A norma dell'articolo 6, paragrafo 5, del regolamento (UE) n. 596/2014 l'esenzione dall'ambito di applicazione del regolamento citato per le operazioni svolte nel pubblico interesse può essere estesa a taluni organismi pubblici incaricati della gestione del debito pubblico o che intervengono nella medesima e alle banche centrali di paesi terzi, a condizione che soddisfino i requisiti pertinenti. A tal fine, la Commissione ha preparato e presentato al Parlamento europeo e al Consiglio una relazione che valuta il trattamento internazionale di taluni organismi pubblici incaricati della gestione del debito pubblico o che intervengono nella medesima e delle banche centrali di paesi terzi. La relazione comprendeva un'analisi comparata del trattamento riservato a taluni organismi e alle banche centrali nel contesto giuridico dei paesi terzi e degli standard di gestione del rischio applicabili alle operazioni poste in essere da tali organismi pubblici e dalle banche centrali in tali giurisdizioni. Nell'analisi comparata la relazione ha concluso che è opportuno estendere anche a taluni organismi pubblici e alle banche centrali di tali paesi terzi l'esenzione dall'ambito di applicazione del regolamento prevista per operazioni, ordini o condotte nella conduzione della politica monetaria, dei cambi o della gestione del debito pubblico.

(4)

È opportuno definire e, se necessario, aggiornare un elenco degli organismi pubblici e delle banche centrali di paesi terzi che godono dell'esenzione.

(5)

È fondamentale specificare gli indicatori di manipolazioni consistenti nel fornire indicazioni false o fuorvianti e nel fissare i prezzi previsti dall'allegato I del regolamento (UE) n. 596/2014, al fine di chiarirne gli elementi e tener conto degli sviluppi tecnici sui mercati finanziari. Pertanto dovrebbe essere fornito un elenco non esaustivo di tali indicatori che contenga esempi di prassi.

(6)

Per quanto riguarda talune prassi, è opportuno individuare indicatori aggiuntivi al fine di chiarirle e illustrarle a seconda del caso. Tali indicatori non dovrebbero essere considerati né esaustivi né determinanti e i loro rapporti con uno o più esempi di prassi non dovrebbero essere considerati limitativi. Gli esempi di prassi non dovrebbero essere considerati di per sé una manipolazione del mercato; tuttavia, i partecipanti al mercato e le autorità competenti dovrebbero tenerne conto quando esaminano le operazioni o gli ordini di compravendita.

(7)

Si dovrebbe seguire un approccio proporzionato, prendendo in considerazione la natura e le caratteristiche specifiche degli strumenti finanziari e dei mercati interessati. Gli esempi possono illustrare ed essere collegati a uno o più indicatori di manipolazioni del mercato di cui all'allegato I del regolamento (UE) n. 596/2014. Pertanto, a seconda di come è applicata, una prassi specifica può riguardare più indicatori di manipolazioni del mercato riportati nell'allegato I del regolamento (UE) n. 596/2014, e si possono verificare alcune sovrapposizioni. Analogamente, talune altre prassi, anche se non espressamente previste dal presente regolamento, possono illustrare ciascuno degli indicatori riportati nel regolamento. Di conseguenza, i partecipanti al mercato e le autorità competenti dovrebbero tener conto di altre circostanze non specificate che potrebbero essere considerate potenziali manipolazioni del mercato secondo la definizione di cui al regolamento (UE) n. 596/2014.

(8)

Taluni esempi di prassi riportati nel presente regolamento descrivono casi che sono compresi nella nozione di manipolazioni del mercato o che, sotto alcuni aspetti, fanno riferimento a una condotta di manipolazione. Dall'altro canto, alcuni esempi di prassi possono essere considerati legittimi se, ad esempio, una persona che compie operazioni o inoltra ordini di compravendita che possono configurarsi come una manipolazione del mercato è in grado di dimostrare che le motivazioni alla base di tali operazioni o tali ordini erano legittime, e che le operazioni e gli ordini in questione erano conformi alle prassi ammesse sul mercato considerato.

(9)

Ai fini della compilazione dell'elenco delle prassi che fanno riferimento agli indicatori di manipolazioni del mercato di cui all'allegato I del regolamento (UE) n. 596/2014, i riferimenti incrociati riportati nell'allegato II del presente regolamento comprendono sia l'esempio della prassi pertinente sia l'indicatore aggiuntivo associato a tale esempio.

(10)

Ai fini degli indicatori di manipolazioni riportati nel presente regolamento, qualsiasi riferimento a «ordine di compravendita» comprende tutti i tipi di ordini, inclusi gli ordini iniziali, le modifiche, gli aggiornamenti e le cancellazioni, a prescindere dal fatto che siano stati eseguiti o meno, dei mezzi utilizzati per accedere alla sede di negoziazione o effettuare un'operazione o inserire un ordine di compravendita, e a prescindere dal fatto che tale ordine sia stato o meno registrato nel book di negoziazione (order book) della sede di negoziazione.

(11)

I partecipanti al mercato delle quote di emissioni costituiscono un sottogruppo specifico dei soggetti che partecipano al mercato delle quote di emissioni. Tra i soggetti che partecipano al mercato delle quote di emissioni, coloro che superano determinate soglie minime dovrebbero essere considerati partecipanti al mercato delle quote di emissioni ed essere gli unici cui si applica l'obbligo della comunicazione al pubblico di informazioni privilegiate. È pertanto necessario definire con chiarezza tali soglie minime.

(12)

Secondo la definizione di informazioni privilegiate di cui all'articolo 7, paragrafo 4, del regolamento (UE) n. 596/2014, un partecipante al mercato delle quote di emissioni deve valutare caso per caso se le informazioni in questione soddisfino i criteri per le informazioni privilegiate. Ne consegue che un partecipante al mercato delle quote di emissioni non è tenuto a comunicare al pubblico tutte le informazioni riguardanti la sua attività concreta. Il partecipante al mercato delle quote di emissioni dovrebbe valutare correttamente le informazioni in questione, tenendo conto delle circostanze del mercato e di altri fattori esterni che possono avere un effetto sul prezzo di una quota di emissioni nel momento specifico in cui le informazioni diventano disponibili.

(13)

L'esenzione di cui all'articolo 17, paragrafo 2, del regolamento (UE) n. 596/2014 esclude dalla definizione di partecipante al mercato delle quote di emissioni i soggetti che partecipano al mercato delle quote di emissioni nel caso in cui gli impianti o le attività di trasporto aereo di cui hanno la proprietà, il controllo o di cui sono responsabili nell'esercizio precedente hanno prodotto emissioni non superiori a una soglia minima di CO2 equivalente e, se svolgono attività di combustione, la loro potenza termica nominale non ha superato una determinata soglia minima. Pertanto, le soglie minime dovrebbero riguardare tutte le attività, incluse le attività di trasporto aereo o gli impianti che il soggetto interessato che partecipa al mercato delle quote di emissioni, o l'impresa madre o un'impresa collegata, possiede o controlla o, per le questioni operative, dei quali il partecipante interessato, o l'impresa madre o un'impresa collegata, è responsabile, totalmente o in parte.

(14)

Inoltre, ai fini dell'esenzione dall'obbligo si dovrebbero prendere in considerazione cumulativamente la soglia annua di CO2 equivalente e la potenza termica nominale. Pertanto, il superamento di una delle due soglie dovrebbe essere sufficiente per l'applicazione degli obblighi di comunicazione di cui all'articolo 17, paragrafo 2 del regolamento (UE) n. 596/2014.

(15)

Per rafforzare l'integrità del mercato, evitando nel contempo un eccesso di comunicazioni, è opportuno fissare le soglie minime a un livello tale che escluda le imprese che probabilmente non detengono informazioni privilegiate.

(16)

Le soglie minime dovrebbero essere riviste qualora ciò sia necessario per valutare il loro funzionamento in relazione, tra l'altro, al previsto aumento della trasparenza del mercato delle quote di emissioni, compresi il numero di eventi segnalati e gli oneri amministrativi collegati, lo sviluppo e la maturità del mercato delle quote di emissioni, il numero dei soggetti che partecipano al mercato delle quote di emissioni e l'impatto sulla disponibilità di informazioni specifiche dell'impresa e sulla formazione del prezzo o sulle decisioni di investimento nel mercato delle quote di emissioni.

(17)

Tenendo conto dell'estensione dell'ambito di applicazione del regolamento (UE) n. 596/2014 sotto il profilo degli strumenti finanziari contemplati, del fatto che l'obbligo di notifica a posteriori all'autorità competente si applica agli emittenti che hanno chiesto o autorizzato l'ammissione dei loro strumenti finanziari alla negoziazione su un mercato regolamentato in uno Stato membro o, nel caso di strumenti negoziati solo su un sistema multilaterale di negoziazione (multilateral trading facility — MTF) o su altri tipi di sistemi organizzati di negoziazione (organised trading facilities — OTF), agli emittenti che hanno autorizzato la negoziazione dei loro strumenti finanziari su un MTF o su un OTF o che hanno chiesto l'ammissione dei loro strumenti finanziari alla negoziazione su un MTF in uno Stato membro, nonché del fatto che gli strumenti finanziari di tali emittenti possono essere ammessi alla negoziazione o essere negoziati in sedi di negoziazione in diversi Stati membri, è opportuno garantire che in tutti i casi l'unica autorità competente destinataria della notifica sia quella maggiormente interessata alla vigilanza del mercato ed evitare che l'emittente eserciti un potere di discrezionalità. Questo approccio si basa sull'utilizzo della nozione di titoli azionari.

(18)

L'obbligo di notificare i ritardi nella comunicazione di informazioni privilegiate all'autorità competente di cui all'articolo 17, paragrafo 4, del regolamento (UE) n. 596/2014 si applica anche ai partecipanti al mercato delle quote di emissioni. Sotto il profilo dell'ambito di applicazione, il regolamento (UE) n. 596/2014 si applica ai partecipanti al mercato delle quote di emissioni che operano sul mercato primario delle quote di emissioni o dei prodotti oggetto d'asta sulla base di esse (facendo offerte alle aste) e sui mercati secondari delle quote di emissioni o dei loro derivati.

(19)

Al fine di garantire che un'unica autorità competente sia individuata con certezza per i partecipanti al mercato delle quote di emissioni, l'autorità competente per le notifiche di cui all'articolo 17, paragrafo 4, del regolamento (UE) n. 596/2014 dovrebbe essere l'autorità competente dello Stato membro in cui è registrato il partecipante al mercato delle quote di emissioni, a norma dell'articolo 19, paragrafo 2, del medesimo regolamento, piuttosto che l'autorità competente di ciascuna delle sedi di negoziazione in cui sono negoziate le quote di emissioni.

(20)

La scelta dell'autorità competente dello Stato membro in cui è registrato il partecipante al mercato delle quote di emissioni è una soluzione che consente sempre di individuare con certezza un'unica autorità competente e di limitare gli oneri amministrativi a carico dei partecipanti al mercato delle quote di emissioni, in quanto evita loro di effettuare notifiche multiple e simultanee a diverse autorità competenti.

(21)

In circostanze eccezionali l'emittente può autorizzare una persona che eserciti funzioni di amministrazione, di controllo o di direzione a procedere alla vendita immediata delle sue azioni nel corso di un periodo di chiusura. L'emittente dovrebbe concedere l'autorizzazione caso per caso, adottando come primo criterio di valutazione il fatto che, prima di qualsiasi negoziazione, la persona che esercita funzioni di amministrazione, di controllo o di direzione abbia chiesto e rispettivamente ottenuto l'autorizzazione dell'emittente a negoziare. Per consentire all'emittente di valutare le circostanze specifiche di ogni singolo caso, la richiesta dovrebbe essere motivata e comprendere una spiegazione dell'operazione considerata e una descrizione del carattere di eccezionalità delle circostanze.

(22)

La decisione di concedere l'autorizzazione a negoziare dovrebbe essere presa in considerazione soltanto se le motivazioni fornite nella richiesta di effettuare un'operazione sono eccezionali. L'esenzione dovrebbe essere interpretata restrittivamente, senza inutili ampliamenti dell'ambito di applicazione dell'esenzione dal divieto di negoziare durante un periodo di chiusura. Le circostanze nelle quali tale esenzione può essere concessa dovrebbero essere non solo estremamente urgenti ma anche impreviste, impellenti e non imputabili alla persona che esercita funzioni di amministrazione, di controllo o di direzione.

(23)

Se le persone che esercitano funzioni di amministrazione, di controllo o di direzione segnalano l'esistenza di situazioni impreviste, impellenti e al di fuori del loro controllo dovrebbero essere autorizzate a vendere azioni soltanto per ottenere le risorse finanziarie necessarie. Simili situazioni potrebbero verificarsi qualora la persona che esercita funzioni di amministrazione, di controllo o di direzione debba adempiere un impegno finanziario, come nel caso di una richiesta giuridicamente opponibile, compresa l'ordinanza di un tribunale, e a condizione che tale persona non possa ragionevolmente adempiere l'impegno senza vendere le azioni in questione, oppure qualora la persona che esercita funzioni di amministrazione, di controllo o di direzione si trovi in una situazione posta in essere prima dell'inizio del periodo di chiusura (ad esempio nel caso di obblighi fiscali) e debba pagare a terzi un importo che non è in grado di finanziare, del tutto o in parte, se non vendendo le azioni dell'emittente.

(24)

Nel caso delle operazioni condotte contestualmente o in relazione a un piano di partecipazione azionaria dei dipendenti o un piano di risparmio, una garanzia o diritti ad azioni, è necessario stabilire se tali operazioni possano essere autorizzate dall'emittente. Pertanto, è opportuno individuare chiaramente e specificare in dettaglio taluni tipi di operazioni. Le caratteristiche di queste operazioni sono inerenti alla natura dell'operazione stessa (ad esempio acquisto o vendita, esercizio di opzioni o altri diritti), ai tempi dell'operazione o dell'adesione della persona che esercita funzioni di amministrazione, di controllo o di direzione a un determinato piano, nonché al fatto se l'operazione e le sue caratteristiche (ad esempio data di esecuzione, importo) sono state concordate, programmate e organizzate con ragionevole anticipo rispetto all'inizio del periodo di chiusura.

(25)

Inoltre, le operazioni nelle quali l'interesse beneficiario non è soggetto a variazioni potrebbero essere svolte su iniziativa della persona che esercita funzioni di amministrazione, di controllo o di direzione, a condizione che abbia chiesto e ottenuto l'autorizzazione dell'emittente prima dell'operazione prevista. L'operazione in questione dovrebbe riguardare soltanto il trasferimento degli strumenti interessati da un conto a un altro della persona che esercita funzioni di amministrazione, di controllo o di direzione (ad esempio da un piano a un altro), senza comportare variazioni del prezzo degli strumenti trasferiti. Questo approccio non comprende il trasferimento di strumenti finanziari né altre operazioni quali vendite o acquisti tra la persona che esercita funzioni di amministrazione, di controllo o di direzione e un'altra persona, in particolare una persona giuridica interamente posseduta dalla persona che esercita funzioni di amministrazione, di controllo o di direzione.

(26)

Il regolamento (UE) n. 596/2014 impone alle persone che esercitano funzioni di amministrazione, di controllo o di direzione, nonché alle persone a loro strettamente associate, l'obbligo di notificare all'emittente e all'autorità competente tutte le operazioni condotte per conto proprio concernenti le quote o i titoli di credito di tale emittente o strumenti derivati o altri strumenti finanziari ad essi collegati. Le persone che esercitano funzioni di amministrazione, di controllo o di direzione, nonché le persone a loro strettamente associate, dovrebbero notificare anche ai partecipanti al mercato delle quote di emissioni tutte le operazioni condotte per conto proprio concernenti le quote di emissioni, i prodotti oggetto d'asta sulla base di esse o i relativi strumenti derivati.

(27)

La notifica delle operazioni condotte per conto proprio dalle persone che esercitano funzioni di amministrazione, di controllo o di direzione presso un emittente o un partecipante al mercato delle quote di emissioni, o dalle persone a loro strettamente associate, non solo rappresenta un'informazione utile per i partecipanti al mercato, ma costituisce altresì un ulteriore mezzo a disposizione delle autorità competenti per vigilare sui mercati. L'obbligo di dette persone di notificare le operazioni non pregiudica il loro dovere di astenersi dal commettere abusi di mercato quali definiti nel regolamento (UE) n. 596/2014.

(28)

L'obbligo di notificare le operazioni condotte da persone che esercitano funzioni di amministrazione, di controllo o di direzione, o da una persona a loro strettamente associata, si applica a una vasta gamma di operazioni e comprende tutte le operazioni condotte per conto proprio. È pertanto opportuno definire un ampio elenco non esaustivo di tipi particolari di operazioni che dovrebbero essere notificate. In tal modo, oltre ad agevolare il conseguimento della piena trasparenza delle operazioni effettuate da persone che esercitano funzioni di amministrazione, di controllo o di direzione e da persone a loro strettamente associate, si ridurrebbe anche il rischio di elusione dell'obbligo di notifica grazie all'individuazione di tipi particolari di operazioni soggette a notifica.

(29)

Considerato che l'ambito di applicazione delle operazioni oggetto del conferimento di poteri di cui all'articolo 19, paragrafo 14 del regolamento (UE) n. 596/2014 è ampio e non può essere limitato ai soli tre tipi di operazioni specificamente elencati all'articolo 19, paragrafo 7 di detto regolamento è opportuno definire un ampio elenco non esaustivo di tipi particolari di operazioni soggette a notifica.

(30)

Per quanto riguarda le operazioni condizionali, l'obbligo di notifica sorge quando si verifica o si verificano la condizione o le condizioni previste, ossia quando l'operazione in questione ha effettivamente luogo. Pertanto, non dovrebbe essere stabilito alcun obbligo di notificare sia il contratto condizionale che l'operazione effettuata previo adempimento delle condizioni previste, perché tale notifica creerebbe confusione nella prassi, in particolare se le condizioni non si verificano e l'operazione non è effettuata.

(31)

Le disposizioni e i conferimenti di poteri pertinenti stabiliti nel regolamento (UE) n. 596/2014 si applicano solo a decorrere dal 3 luglio 2016. Per tale motivo è importante che anche le disposizioni previste dal presente regolamento si applichino a partire dalla stessa data.

(32)

Le misure di cui al presente regolamento sono conformi al parere del gruppo di esperti del comitato europeo dei valori mobiliari,

1)

l'estensione a taluni organismi pubblici e alle banche centrali di paesi terzi dell'esenzione dagli obblighi e dai divieti di cui al regolamento (UE) n. 596/2014 nell'attuazione della politica monetaria, dei cambi o della gestione del debito pubblico;

2)

gli indicatori di manipolazioni del mercato di cui all'allegato I del regolamento (UE) n. 596/2014;

3)

le soglie per la comunicazione di informazioni privilegiate da parte dei partecipanti al mercato delle quote di emissioni;

4)

l'autorità competente per le notifiche dei ritardi nella comunicazione al pubblico di informazioni privilegiate;

5)

le circostanze nelle quali l'emittente può autorizzare la negoziazione durante un periodo di chiusura;

6)

i tipi di operazioni che comportano l'obbligo di notificare le operazioni condotte dalle persone che esercitano funzioni di amministrazione, di controllo o di direzione.

a)

alla persona che esercita funzioni di amministrazione, di controllo o di direzione erano stati concessi o attribuiti strumenti finanziari nell'ambito di un piano per i dipendenti, a condizione che siano soddisfatte le seguenti condizioni:

b)

alla persona che esercita funzioni di amministrazione, di controllo o di direzione erano stati attribuiti o concessi strumenti finanziari nell'ambito di un piano per i dipendenti che è attuato durante il periodo di chiusura, a condizione che sia applicato un metodo pianificato in precedenza e organizzato per quanto riguarda le condizioni, la periodicità e i tempi di attribuzione, a condizione che siano indicati il gruppo di persone autorizzate cui gli strumenti finanziari sono concessi e l'importo degli strumenti finanziari da attribuire e a condizione che l'attribuzione o la concessione degli strumenti finanziari abbia luogo nell'ambito di un quadro definito in cui tale attribuzione o concessione non può essere influenzata da alcuna informazione privilegiata;

c)

la persona che esercita funzioni di amministrazione, di controllo o di direzione esercita opzioni o warrant o il diritto di conversione di obbligazioni convertibili che le sono stati assegnati nell'ambito di un piano per i dipendenti, qualora la data di scadenza di tali opzioni, warrant od obbligazioni convertibili sia compresa in un periodo di chiusura, e vende le azioni acquisite a seguito dell'esercizio di tali opzioni, warrant o diritti di conversione, a condizione che siano soddisfatte tutte le seguenti condizioni:

d)

la persona che esercita funzioni di amministrazione, di controllo o di direzione acquisisce strumenti finanziari dell'emittente nell'ambito di un piano di risparmio per i dipendenti, a condizione che siano soddisfatte tutte le seguenti condizioni:

e)

la persona che esercita funzioni di amministrazione, di controllo o di direzione trasferisce o riceve, direttamente o indirettamente, strumenti finanziari, a condizione che essi siano trasferiti da un conto all'altro di tale persona e che il trasferimento non comporti variazioni del loro prezzo;

f)

la persona che esercita funzioni di amministrazione, di controllo o di direzione acquisisce una garanzia o diritti relativi ad azioni dell'emittente e la data finale di tale acquisizione è compresa nel periodo di chiusura, conformemente allo statuto dell'emittente o a norma di legge, a condizione che tale persona dimostri all'emittente i motivi per cui l'acquisizione non ha avuto luogo in un altro momento e l'emittente accetti la spiegazione fornita.