(1)

Scopo della direttiva 2003/71/CE è armonizzare i requisiti relativi alla redazione, all'approvazione e alla diffusione del prospetto da pubblicare per l'offerta al pubblico di strumenti finanziari o la loro ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato che ha sede o opera in uno Stato membro.

(2)

A norma della direttiva 2003/71/CE, inoltre, occorre pubblicare un supplemento al prospetto che menzioni qualunque nuovo fatto significativo, errore materiale o imprecisione relativi alle informazioni contenute nel prospetto che siano atti ad influire sulla valutazione degli strumenti finanziari e che sopravvengano o siano rilevati tra il momento in cui è approvato il prospetto e quello in cui è definitivamente chiusa l'offerta al pubblico o, qualora successivo, il momento di inizio della negoziazione in un mercato regolamentato.

(3)

La divulgazione di informazioni complete relative agli strumenti finanziari e ai loro emittenti promuove la tutela degli investitori. Un supplemento dovrebbe pertanto riportare tutte le informazioni rilevanti sulle situazioni specifiche che ne hanno determinato la pubblicazione e che la direttiva 2003/71/CE e il regolamento (CE) n. 809/2004 della Commissione (2) impongono di includere nel prospetto.

(4)

Al fine di garantire un'armonizzazione coerente, specificare i requisiti imposti dalla direttiva 2003/71/CE e tener conto dell'evoluzione tecnica sui mercati finanziari, è necessario precisare le situazioni che impongono la pubblicazione di un supplemento al prospetto.

(5)

Poiché la necessità di pubblicazione può dipendere dall'emittente e dallo strumento finanziario interessato, non è possibile individuare tutte le situazioni in cui occorre pubblicare un supplemento al prospetto. È pertanto opportuno precisare le situazioni minime in cui esso è obbligatorio.

(6)

Il bilancio di esercizio sottoposto a revisione incide in maniera determinante sulle decisioni di investimento degli investitori. Perché questi possano basare le decisioni di investimento sulle informazioni finanziarie più recenti, occorre pubblicare, in caso di certificati rappresentativi di strumenti finanziari pubblicati quando il prospetto era già stato approvato, un supplemento che integri il nuovo bilancio di esercizio sottoposto a revisione dell'emittente di titoli di capitale e dell'emittente delle azioni sottostanti.

(7)

In considerazione del fatto che le previsioni e stime degli utili sono in grado di influenzare una decisione di investimento, è opportuno che, in caso di certificati rappresentativi di strumenti finanziari, l'emittente di titoli di capitale e l'emittente delle azioni sottostanti pubblichino un supplemento in cui siano specificate le modifiche dei dati impliciti o espliciti che costituiscono le previsioni o stime degli utili già contenute nel prospetto.

(8)

Una valutazione informata dell'emittente non può prescindere dalle informazioni riguardanti l'identità dei principali azionisti dell'emittente o del soggetto che lo controlla, quale che sia il tipo di titolo in questione. Tuttavia, la situazione di variazione dell'assetto di controllo dell'emittente è particolarmente importante nei casi in cui sono offerti titoli di capitale e certificati rappresentativi di strumenti finanziari, perché si tratta di strumenti che, in siffatta situazione, sono in genere più sensibili sotto il profilo del prezzo. Se sono interessati certificati rappresentativi di strumenti finanziari, è pertanto opportuno pubblicare un supplemento in caso di variazione dell'assetto di controllo dell'emittente di titoli di capitale o dell'emittente delle azioni sottostanti.

(9)

È essenziale che, nel valutare un'offerta in corso di titoli di capitale o certificati rappresentativi di strumenti finanziari, i potenziali investitori siano in grado di raffrontare i termini e le condizioni dell'offerta con il prezzo o le condizioni di scambio delle offerte pubbliche d'acquisto annunciate durante il periodo di offerta. Inoltre, anche l'esito dell'offerta pubblica di acquisto è rilevante ai fini della decisione di investimento, in quanto gli investitori devono sapere se implica una variazione dell'assetto di controllo dell'emittente. In tali casi è pertanto necessario un supplemento.

(10)

Se la dichiarazione relativa al capitale circolante non è più valida, gli investitori non dispongono degli elementi che consentono loro di assumere una decisione di investimento pienamente informata riguardo alla situazione finanziaria dell'emittente nell'immediato futuro. Gli investitori dovrebbero essere in grado di riponderare le loro decisioni di investimento alla luce di nuove informazioni sulla capacità dell'emittente di accedere al contante e agli altri strumenti liquidi per far fronte alle passività. In tali casi è pertanto necessario un supplemento.

(11)

Può accadere che, dopo l'approvazione del prospetto, l'emittente o l'offerente decida di offrire gli strumenti finanziari in Stati membri non indicati nel prospetto oppure di chiederne l'ammissione alla negoziazione in mercati regolamentati di Stati membri non indicati nel prospetto. Poiché rivestono importanza per l'investitore ai fini della valutazione di taluni aspetti degli strumenti finanziari dell'emittente, le informazioni relative a tali offerte in altri Stati membri o all'ammissione alla negoziazione in loro mercati regolamentati dovrebbero essere pubblicate in un supplemento.

(12)

L'assunzione di un impegno finanziario significativo presenta buone probabilità di influire sulla situazione finanziaria o l'attività del soggetto. È pertanto opportuno riconoscere agli investitori il diritto di ottenere informazioni supplementari circa le conseguenze di tale impegno tramite un supplemento al prospetto.

(13)

L'aumento dell'importo nominale aggregato di un programma di offerta è indice della necessità di finanziamento dell'emittente oppure di un aumento della domanda degli strumenti finanziari da esso offerti. In caso di aumento dell'importo nominale aggregato di un programma di offerta rispetto a quanto indicato nel prospetto, è pertanto opportuno pubblicare un supplemento al prospetto.

(14)

Il presente regolamento si basa sui progetti di norme tecniche di regolamentazione che l'Autorità europea degli strumenti finanziari e dei mercati (AESFEM) ha presentato alla Commissione.

(15)

L'AESFEM ha condotto consultazioni pubbliche aperte sui progetti di norme tecniche di regolamentazione sui quali è basato il presente regolamento, ha analizzato i potenziali costi e benefici collegati e ha chiesto il parere del gruppo delle parti interessate nel settore degli strumenti finanziari e dei mercati istituito in conformità all'articolo 37 del regolamento (UE) n. 1095/2010 del Parlamento europeo e del Consiglio (3),