DECISIONE DELLA COMMISSIONE

del 10 agosto 2006

che dichiara una concentrazione compatibile col mercato comune e il funzionamento dell'accordo SEE

(Caso COMP/M.4094 — Ineos/BP Dormagen)

[notificata con il numero C(2006) 3592]

(Il testo in lingua inglese è il solo facente fede)

(Testo rilevante ai fini del SEE)

(2007/161/CE)

Il 10 agosto 2006 la Commissione ha adottato una decisione in merito ad un’operazione di concentrazione a norma del regolamento (CE) n. 139/2004 del Consiglio, del 20 gennaio 2004, relativo al controllo delle concentrazioni tra imprese (1), in particolare dell’articolo 8, paragrafo 1, del medesimo regolamento. Una versione non riservata del testo integrale della decisione nella lingua facente fede e nelle lingue di lavoro della Commissione è disponibile sul sito web della direzione generale della Concorrenza al seguente indirizzo: http://ec.europa.eu/comm/competiton/index_en.html

(1)

Il 24 gennaio 2006 la Commissione ha ricevuto una notifica con la quale l'impresa INEOS Group Limited («Ineos») ha comunicato la sua intenzione di acquisire, mediante acquisto di elementi dell’attivo, il controllo di BP Ethylene Oxide/Ethylene Glycol Business («BP Dormagen Business») controllata a sua volta da British Petroleum Group («BP»).

(2)

Ineos è una società per azioni con varie controllate al 100 % che sono attive a livello mondiale nella produzione, distribuzione, vendita e marketing di prodotti chimici intermedi e di prodotti chimici di specialità. Il 16 dicembre 2006 Ineos ha acquisito Innovene, l'ex buisness BP di olefine, derivati e raffinazione (ad esclusione di BP Dormagen Business, la cui acquisizione è l'oggetto della presente decisione), che produce una serie di prodotti petrolchimici, inclusi le olefine e i loro derivati, e una serie di prodotti della raffinazione (2). Tale operazione è stata autorizzata dalla Commissione il 9 dicembre 2005 (caso COMP/M.4005 — Ineos/Innovene, di seguito «operazione principale»).

(3)

BP Dormagen Business, che consiste di un solo impianto ubicato a Köln/Dormagen (Germania), è attualmente controllata da BP ed è attiva nella produzione di ossido d'etilene («OE») e di glicoli etilenici («GE o glicoli»).

(4)

Il comitato consultivo sulle concentrazioni, nella sua 143a riunione del 28 luglio 2006, ha emesso un parere favorevole sul progetto di decisione di autorizzazione ad esso presentato dalla Commissione (3).

(5)

Il consigliere-auditore, in una relazione del 26 luglio 2006, ha ritenuto che il diritto delle parti al contraddittorio sia stato rispettato (3).

I. I MERCATI RILEVANTI

Antefatti

(6)

Esaminando l'operazione principale, la Commissione ha valutato i mercati dell'ossido di etilene e di diversi suoi derivati («DOE»), in particolare gli alcol etossilati, i glicoli eteri («GE») e le etanolammine («EOA»). La Commissione ha concluso che l'operazione principale non sollevava dubbi gravi quanto alla sua compatibilità col mercato comune sui mercati connessi orizzontalmente e verticalmente.

(7)

Gli unici prodotti fabbricati e venduti da BP Dormagen Business sono l'OE e i GE. Ineos produce un'ampia gamma di prodotti chimici, fra cui l'OE e i suoi derivati (inclusi i GE). Di conseguenza, l'unica sovrapposizione orizzontale derivante dalla proposta acquisizione, da parte di Ineos, di BP Dormagen Business riguarda l'OE e i GE. Inoltre, esistono relazioni verticali a monte dell'OE (per quanto riguarda l'etilene) e a valle dell'OE (per quanto riguarda i suoi derivati).

Mercati rilevanti del prodotto

(8)

L'OE è un gas incolore, prodotto dalla parziale ossidazione dell'etilene. Ha un contenuto di etilene dell'82 % ed è un prodotto pericoloso, poiché altamente infiammabile ed esplosivo. È inoltre tossico e cancerogeno. L'OE può essere usato nella forma non purificata per produrre i GE oppure può essere ulteriormente purificato.

(9)

I GE sono prodotti chimici intermedi ottenuti principalmente dall'idratazione non catalizzata dell'OE. I GE rappresentano il 37,5 % del consumo totale di OE a livello del SEE e sono prodotti solo da produttori di OE integrati.

(10)

Un modo di trattamento alternativo dell'OE consiste nel purificarlo ulteriormente: l'OE purificato può poi essere usato per la produzione di vari altri prodotti chimici intermedi. La maggior parte dell'OE purificato è usato internamente dai produttori integrati di OE nelle operazioni a valle per produrre derivati dell'OE; il resto viene venduto a terzi, che competono con i produttori di OE sui vari mercati dei derivati dell'OE.

Ossido di etilene

(11)

La Commissione ha studiato l'ossido di etilene in precedenti casi (4). Ha individuato un mercato del prodotto distinto per l'OE, poiché esso è caratterizzato da una bassa sostituibilità, specialmente quando è usato come materia prima diretta nelle reazioni chimiche. L'indagine nel presente caso ha confermato tale definizione di mercato del prodotto.

(12)

Poiché solo l'OE purificato è venduto a terzi, nel presente caso la valutazione sotto il profilo della concorrenza si è concentrata sul mercato dell'OE purificato. A uno stadio avanzato del procedimento, Ineos ha dichiarato che l'OE purificato potrebbe essere ulteriormente suddiviso in OE di qualità superiore («OE-QS») o di qualità inferiore («OE-QI») a seconda del livello di impurità (principalmente il contenuto di aldeidi). Tuttavia, l'indagine di mercato ha confermato che non era necessario suddividere ulteriormente il mercato rilevante del prodotto secondo i livelli di purezza dell'OE purificato, poiché solo l'OE-QS veniva venduto a terzi.

(13)

La Commissione ha anche esaminato se occorra fare una distinzione fra i contratti a lungo termine di fornitura di OE a clienti i cui impianti sono ubicati sul sito del fornitore o vicino ad esso e sono collegati con pipeline («on-site») e la fornitura ad altri clienti serviti con altri mezzi come camion o ferrovia («off-site»). Fra queste due modalità la Commissione ha constatato delle differenze a livello di prezzi, di durata dei contratti e di quantità acquistate. Essa non ha tuttavia dovuto decidere a tale riguardo, dato che l'operazione non darebbe luogo a ostacoli significativi ad un'effettiva concorrenza sia che le forniture on-site e off-site vengano considerate come un mercato unico oppure come due mercati distinti.

Glicoli etilenici

(14)

Ineos ha dichiarato che i GE costituiscono un mercato del prodotto distinto, in linea con una precedente decisione della Commissione (5). Tuttavia, in una decisione successiva (6), la Commissione ha osservato che delle considerazioni relative alla domanda potevano rendere necessaria una distinzione fra vari tipi di GE, ossia glicole monoetilenico («GME»), glicole dietilenico («GDE») e glicole trietilenico («GTE»). Il GME rappresenta la grande maggioranza della produzione (circa il 90 %), e la restante produzione si divide fra il GDE (circa il 9 %) e il GTE (circa l'1 %).

(15)

Nel caso in oggetto, la maggior parte degli operatori del mercato ha indicato che i GE dovrebbero essere ulteriormente segmentati nei tre mercati, GME, GDE e GTE, poiché queste sostanze sono usate in applicazioni molto diverse e non sono interscambiabili. Tuttavia, dal punto di vista dell'offerta, GME, GDE e GTE sono sempre prodotti insieme e in proporzioni molto simili. L'esatta definizione del mercato è stata lasciata aperta, poiché l'operazione non darebbe luogo a ostacoli significativi a un'effettiva concorrenza per quanto riguarda i GE, qualunque sia la definizione utilizzata.

Mercati geografici rilevanti

Ossido di etilene

(16)

In decisioni precedenti (7) la Commissione ha stimato la dimensione geografica del mercato dell'OE come corrispondente probabilmente all'Europa occidentale (definita come il SEE più la Svizzera), anche se l'esatta definizione è stata lasciata aperta. Nel caso in oggetto gli impianti di produzione rilevanti sono ubicati ad Anversa (Belgio), Lavera (Francia) e Domagen (Germania). Ineos ha dichiarato che il mercato si estende all'insieme del SEE, poiché l'OE da questi impianti è trasportato su lunghe distanze (talvolta più di 1 000 km, stando ai dati di Ineos, benché la maggior parte delle forniture avvenga entro un raggio di 600 km). Tuttavia, la grande maggioranza dei clienti e almeno metà dei concorrenti considerano il mercato geografico come regionale. Le distanze di trasporto sembrano essere fra 0 e 800 km; la maggior parte sembra situarsi fra 0 e 600 km, per i costi di trasporto e la pericolosità del prodotto.

(17)

Tenuto conto delle limitazioni in termini di distanza di trasporto, la Commissione ha individuato possibili mercati regionali per l'OE come: i) Regno Unito e Irlanda, ii) paesi nordici (Norvegia, Svezia e Finlandia), iii) Europa continentale del nord-ovest («ECNO») (Paesi Bassi, Danimarca, Belgio, Lussemburgo, Germania, Austria, centro e nord della Francia), iv) il bacino mediterraneo (Italia, Portogallo, sud della Francia e Spagna), e v) Europa centrale e dell'est. Inoltre, la Commissione ritiene che differenze di prezzo regionali e flussi commerciali limitati tendano a confermare questa segmentazione geografica del mercato. Per l'OE non è stato comunque necessario arrivare a una conclusione quanto all'esatta definizione geografica del mercato, poiché la Commissione ha stimato che l'operazione non darebbe luogo a ostacoli significativi ad un'effettiva concorrenza su nessuno dei mercati possibili (a livello SEE oppure ECNO, che è l'unico mercato regionale in cui operino entrambe le parti).

Glicoli etilenici

(18)

Ineos ha dichiarato, in linea con quanto argomentato in precedenti decisioni (8), che il mercato geografico rilevante per i GE è perlomeno a livello dell'Europa occidentale, se non addirittura mondiale. Questo perché i GE non sono prodotti pericolosi e di conseguenza sono facilmente trasportabili. I prezzi sono comparabili a livello mondiale e le importazioni nel SEE, principalmente dal Medio Oriente e dalla Russia, rappresentano circa il 13 % del consumo globale del SEE.

(19)

La vasta maggioranza dei partecipanti all'indagine di mercato ha confermato che il mercato geografico si estende almeno a livello del SEE. Tuttavia, ai fini della presente decisione, la definizione esatta di mercato è stata lasciata aperta, poiché l'operazione non darebbe luogo a ostacoli significativi a un'effettiva concorrenza nel mercato comune o in una parte sostanziale di esso, qualunque sia la definizione di mercato geografico prescelta.

II. VALUTAZIONE

Ossido d'etilene

(20)

Il volume totale del mercato OE nel SEE, inclusa la produzione per uso interno, rappresenta circa 3 000 kt/a (chilotonnellate all'anno). Il mercato commerciale rappresenta circa il 18 % della produzione totale, ossia circa 560 kt/a, di cui circa il 33 % in valore corrisponde ai clienti on-site e il 67 % a clienti off-site.

(21)

In termini di struttura del mercato, l'operazione è una concentrazione fra due dei tre maggiori fornitori di OE, che porterebbe a quote di mercato congiunte al di sopra del 45 %, quale che sia la ragionevole definizione di mercato del prodotto rilevante e di mercato geografico rilevante per l'OE. Il più vicino concorrente dell'entità congiunta, Shell, rappresenta il 15-25 % del mercato commerciale totale per le forniture sia on-site che off-site. Tutti gli altri concorrenti hanno quote di mercato al di sotto del 10 % (molti al di sotto del 5 %) sia per le vendite totali che per quelle off-site.

(22)

Tuttavia, tenendo conto del fatto che il mercato commerciale rappresenta una parte abbastanza ridotta della produzione totale, cambiamenti relativamente piccoli nella produzione complessiva possono avere conseguenze significative su di esso. Di conseguenza, nella sua valutazione, la Commissione si è concentrata sull'importanza dell'uso interno dell'OE da parte dei produttori integrati e sulla sua incidenza sulle vendite a terzi. La Commissione ha esaminato le condizioni relative all'offerta di OE e, in particolare, i fattori che possono limitare il comportamento dell'entità congiunta sul mercato commerciale dell'OE.

(23)

A tal fine la Commissione ha individuato gli aspetti fondamentali da cui dipende la disponibilità dell'OE sul mercato commerciale: la capacità di produzione dell'OE; la capacità di purificazione; gli usi a valle dell'OE, in particolare la divisione fra i GE e gli altri usi; gli incentivi ad usare OE supplementare internamente e/o a venderlo sul mercato commerciale.

(24)

In primo luogo, la Commissione ha valutato se i concorrenti delle parti dispongano attualmente di capacità disponibile sufficiente di OE per alimentare il mercato commerciale. A tale riguardo è cruciale la capacità di purificazione, poiché sul mercato commerciale viene venduto solo l'OE purificato. L'indagine ha mostrato che, benché gli impianti delle parti rappresentino una proporzione importante della capacità di purificazione disponibile, le capacità disponibili dei concorrenti potrebbero limitare il comportamento anticoncorrenziale delle parti, dato che rappresentano volumi considerevoli rispetto alle dimensioni relativamente piccole del mercato commerciale.

(25)

Una parte importante, inoltre, della valutazione della Commissione nel presente caso si è concentrata sulla relazione fra la produzione di OE purificato e i GE. Una diminuzione nella produzione di GE può consentire ai produttori integrati (che producono sia OE che GE) di aumentare la loro produzione di OE purificato. Questa relazione è basata sul fatto che entrambi i prodotti utilizzano la stessa materia prima (OE non purificato) e, di conseguenza, una riduzione nella produzione di GE renderebbe disponibile OE non purificato che potrebbe essere utilizzato per la produzione di quantità supplementari di OE purificato, fermi restando i limiti delle capacità di purificazione.

(26)

Ineos ha dichiarato che il GME è usato come prodotto di modulazione che consente ai produttori di OE, in funzione delle condizioni di mercato, di passare all'offerta di OE o di altri derivati dell'OE o di interromperla. Per provare ciò Ineos ha presentato due studi econometrici che mostrano che, in passato, i concorrenti delle parti hanno potuto aumentare la produzione di OE purificato, a spese della produzione di glicoli, come reazione a carenze negli impianti di Ineos e BP Dormagen Business. È stato constatato che le riduzioni nella vendita di OE da parte degli impianti colpiti erano (in una certa misura) compensate da un aumento delle vendite di OE da parte dei concorrenti.

(27)

La Commissione ha concluso che, benché questi studi presentino alcuni limiti, hanno indicato che i concorrenti hanno il potenziale per contrastare il comportamento anticoncorrenziale dell'entità congiunta.

(28)

La Commissione ha poi stimato quanto elevato potrebbe essere tale potenziale di passaggio dai glicoli all'OE purificato, tenuto conto di tutte le limitazioni di capacità. Essa ha constatato che nel caso della riduzione massima prevedibile della produzione di glicoli, il passaggio potenziale dai glicoli all'OE purificato, in caso di un aumento unilaterale dei prezzi da parte dell'entità postconcentrazione, potrebbe permettere di immettere sul mercato commerciale quantità significative rispetto all'attuale dimensione complessiva di tale mercato.

(29)

La Commissione ha anche preso in considerazione l'impatto, sulla situazione del mercato europeo, delle nuove capacità di produzione di glicoli che si stanno creando in Medio Oriente e in Asia. Essa ha constatato che queste nuove capacità di produzione di OE potrebbero portare ad un aumento delle esportazioni di GE nel SEE e che, di conseguenza, ci si potrebbe aspettare una diminuzione della produzione di GE nel SEE. Ciò, a sua volta, potrebbe far aumentare la disponibilità di OE nel SEE per le vendite a terzi e la produzione interna di altri derivati dell'OE.

(30)

Di conseguenza, la Commissione ha considerato opportuno valutare l'impatto dell'operazione in prospettiva, cioè in relazione all'evoluzione futura prevista e probabile.

(31)

L'indagine della Commissione ha mostrato che è atteso un aumento della capacità disponibile totale per la produzione di OE nel SEE negli anni a venire e che i tassi di utilizzo saranno più bassi. Benché ci si aspetti, nel prossimo futuro, una diminuzione della capacità di purificazione disponibile, le dimensioni relativamente ridotte del mercato commerciale e il fatto che non ne sia previsto un ampliamento a breve termine fanno sì che la capacità di purificazione disponibile restante potrà sempre servire a contrastare gli aumenti di prezzo unilaterali da parte dell'entità congiunta.

(32)

Inoltre, per valutare l'impatto dell'atteso aumento delle importazioni di glicoli dal Medio Oriente verso il mercato commerciale europeo dell'OE, è stato tenuto conto dei futuri incentivi economici offerti ai produttori di OE affinché riforniscano il mercato commerciale. Per compensare il previsto calo del consumo di OE destinato alla produzione di glicoli e per mantenere al più alto livello possibile i tassi di utilizzo delle capacità di produzione dell'OE, i produttori dovranno trovare altri sbocchi per la loro offerta. Poiché tutti gli altri derivati dell'OE (a parte i glicoli) e i mercati commerciali richiedono OE purificato, i produttori europei di OE saranno spinti ad aumentare le loro attuali capacità di purificazione.

(33)

La Commissione ha constatato che l'espansione delle sezioni di purificazione degli impianti di produzione dell'OE è meno costosa e che spesso non ha bisogno di essere accompagnata da altri investimenti nella fabbrica. Supponendo che i concorrenti saranno in grado di aumentare le loro attuali capacità di purificazione per assorbire la prevista riduzione della produzione di glicoli, l'ampiezza di tali aumenti dipende dall'uso interno, da parte dei produttori, di OE per la produzione di derivati dell'ossido di etilene, dalle loro possibilità di aumentare le capacità di produzione dei derivati e dagli incentivi ad usare l'OE internamente o a venderlo sul mercato commerciale.

(34)

L'indagine della Commissione ha rivelato che, nel futuro prossimo, la capacità di produzione dei DOE da parte dei produttori integrati sarà parzialmente ridotta per l'aumento della domanda degli stessi DOE. Gli aumenti della capacità di produzione dei DOE sono più costosi e richiedono più tempo degli aumenti della capacità di purificazione dell'OE. Di conseguenza, non tutto l'OE purificato reso disponibile dal calo nella produzione di glicoli nel SEE sarà assorbito da un aumento della produzione di DOE da parte dei produttori integrati. Sarà quindi disponibile sul mercato commerciale.

(35)

Può essere così escluso l'insorgere di ostacoli significativi ad un'effettiva concorrenza sul mercato commerciale dell'OE. Gli acquirenti di OE avranno possibilità di approvvigionamento alternative, che saranno sufficienti a limitare il comportamento dell'entità congiunta.

Glicoli

(36)

La produzione e il consumo mondiale dei GE sono stimati a circa 17 000 kt/a, di cui la produzione del SEE è di circa 1 700 kt/a per una domanda di circa 1 950 kt/a. La domanda mondiale negli ultimi anni è stata relativamente stabile, in particolare in virtù della domanda, in Cina e in Estremo Oriente, di GME usato per tessuti in poliestere. Ciò ha, a sua volta, stimolato gli investimenti in grosse nuove capacità di produzione di GE in Asia e in Medio Oriente, che dovrebbero crearsi negli anni a venire.

(37)

L'indagine della Commissione ha indicato che la quota di mercato dell'entità congiunta sul mercato commerciale mondiale non supera il 5 %, quale che sia la possibile definizione di mercato del prodotto. Su un mercato commerciale a livello del SEE, la quota dell'entità congiunta non supera il 20 %, quale che sia il mercato del prodotto rilevante. Inoltre, l'entità postconcentrazione dovrà affrontare la concorrenza di vari operatori forti come BASF, MEGlobal, Sabic, Shell, Clariant, nonché quella delle importazioni.

(38)

Date la quota di mercato limitata dell'entità congiunta, la presenza di concorrenti significativi con quote di mercato comparabili o superiori e la prevista diminuzione della produzione di glicoli in Europa (come conseguenza dell'aumento delle importazioni), la Commissione ha concluso che l'operazione proposta non solleva problemi di concorrenza sul mercato dei GE.

III. CONCLUSIONE

(39)

Per le ragioni sopra esposte, la Commissione ha concluso che la concentrazione proposta non dà luogo a ostacoli significativi a un'effettiva concorrenza nel mercato comune o in una parte sostanziale di esso, in particolare per l'insorgere o il rafforzarsi di una posizione dominante. La concentrazione deve essere pertanto dichiarata compatibile con il mercato comune conformemente all'articolo 8, paragrafo 1, del regolamento sulle concentrazioni e all'articolo 57 dell'accordo SEE.

(1) GU L 24 del 29.1.2004, pag. 1.

(2) Innovene opera in tre siti nel SEE: Grangemouth (Regno Unito), Lavera (Francia) e Dormagen (Germania). Grangemouth e Lavera sono stati acquisiti da Ineos a seguito dell'operazione principale.

(3) GU C 54 del 9.3.2007.

(4) Caso COMP/M.2345 — Deutsche BP/Erdölchemie, 26 aprile 2001, e caso COMP/M.4005 — Ineos/Innovene, 9 dicembre 2005.

(5) Caso COMP/M.2345 — Deutsche BP/Erdölchemie, 26 aprile 2001.

(6) Caso COMP/M.3467 — Dow Chemicals/Pic/White Sands JV, 28 giugno 2004.

(7) Caso COMP/M.2345 — Deutsche BP/Erdölchemie, 26 aprile 2001, e caso COMP/M.4005 — Ineos/Innovene, 9 dicembre 2005.

(8) Caso COMP/M.2345 — Deutsche BP/Erdölchemie, 26 aprile 2001, e caso COMP/M.3467 — Dow Chemicals/Pic/White Sands JV, 28 giugno 2004.