29.12.2004   

IT

Gazzetta ufficiale dell'Unione europea

L 385/55

(1)

Nel maggio 2003, la Commissione ha adottato la comunicazione «Modernizzare il diritto delle società e rafforzare il governo societario nell’Unione europea — Un piano per progredire» (1). Fra le proposte volte a rafforzare i diritti degli azionisti e modernizzare il consiglio di amministrazione, il piano prevede un’iniziativa volta a favorire l’applicazione di una normativa adeguata per quanto riguarda la remunerazione degli amministratori negli Stati membri.

(2)

La forma, la struttura e il livello di remunerazione degli amministratori sono materia di competenza delle società e dei loro azionisti. Tali elementi dovrebbero facilitare l’assunzione e la permanenza di amministratori che abbiano le qualità richieste per dirigere una società. La remunerazione è, tuttavia, una delle materie in cui gli amministratori con incarichi esecutivi rischiano di trovarsi in un conflitto d’interesse e in cui vanno tenuti in debito conto gli interessi degli azionisti. I sistemi di remunerazione dovrebbero pertanto essere sottoposti ad opportuni controlli sotto il profilo del governo societario, basati su diritti di informazione adeguati. A tal proposito, è importante rispettare pienamente la diversità dei sistemi di governo societario nella Comunità, che rispecchiano le opinioni dei vari Stati membri riguardo al ruolo delle imprese e degli organismi responsabili di definire la politica delle remunerazioni complessive degli amministratori, nonché quella dei singoli amministratori.

(3)

La comunicazione di informazioni esatte e tempestive, da parte degli emittenti di valori mobiliari, promuove una fiducia durevole nell’investitore e costituisce uno strumento rilevante di promozione di un sano governo societario in tutta la Comunità. A tal fine, è importante che le società quotate garantiscano un’adeguata trasparenza nei confronti degli investitori per consentire loro di esprimersi.

(4)

Nell’applicare la presente raccomandazione, gli Stati membri dovrebbero tener conto delle specificità degli organismi d’investimento collettivo costituiti in forma di società ed evitare inutili disparità di trattamento fra organismi d’investimento collettivo di diversa forma giuridica. La direttiva 85/611/CEE del Consiglio, del 20 dicembre 1985, concernente il coordinamento delle disposizioni legislative, regolamentari ed amministrative in materia di taluni organismi d'investimento collettivo in valori mobiliari (o.i.c.v.m.) (2) prevede una serie di meccanismi specifici di governo societario per gli organismi d’investimento collettivo da essa definiti. Tuttavia, per evitare diversità di trattamento, gli Stati membri dovrebbero considerare se e in quale misura gli organismi d'investimento collettivo costituiti in forma di società e non soggetti ad armonizzazione a livello comunitario siano soggetti a meccanismi equivalenti di governo societario.

(5)

Gli azionisti dovrebbero disporre di un resoconto chiaro ed esauriente della politica di remunerazione della società, il quale consenta loro di valutare la strategia seguita dalla società in materia di remunerazioni e rafforzi l’obbligo della stessa di render conto agli azionisti. Tale resoconto dovrebbe includere le informazioni relative alle forme di remunerazione integrative. Ciò, tuttavia, non dovrebbe obbligare la società a rivelare informazioni commerciali riservate, la cui divulgazione potrebbe nuocere alla posizione strategica della società.

(6)

Dovrebbe essere, inoltre, garantita una trasparenza adeguata riguardo alla politica dei contratti degli amministratori, che dovrebbe comportare, fra l’altro, informazioni inerenti al periodo di preavviso e al trattamento di fine rapporto di lavoro, in quei contratti che sono direttamente legati alla remunerazione degli amministratori.

(7)

Affinché gli azionisti abbiano l’effettiva possibilità di esprimere le proprie opinioni e di dibattere la politica delle remunerazioni sulla base di informazioni esaurienti, senza necessariamente ricorrere alla presentazione di risoluzioni, la politica delle remunerazioni dovrebbe essere trattata come punto separato all’ordine del giorno dell’assemblea generale annuale.

(8)

Al fine di rafforzare l’obbligo di render conto agli azionisti, la politica delle remunerazioni dovrebbe essere sottoposta al voto dell’assemblea generale annuale. In questa sede il voto può essere consultivo, in modo tale da non alterare i diritti degli organismi responsabili delle remunerazioni degli amministratori. Un voto consultivo non comporterebbe alcun obbligo di modificare i diritti contrattuali degli amministratori, né di modificare la politica delle remunerazioni.

(9)

Gli azionisti dovrebbero anche ricevere informazioni in base alle quali poter chieder conto ai singoli amministratori relativamente ai guadagni che costoro percepiscono o hanno percepito in passato. La comunicazione al pubblico della remunerazione percepita dai singoli amministratori della società, sia aventi incarichi esecutivi sia senza incarichi esecutivi, nonché dai membri del consiglio di vigilanza, nel corso dell’esercizio finanziario precedente, è quindi importante affinché gli azionisti valutino detta remunerazione rispetto ai risultati globali della società.

(10)

È opportuno sottoporre all’approvazione preliminare dell’assemblea generale annuale i regimi di remunerazione variabili, in base ai quali gli amministratori sono remunerati in azioni, opzioni su azioni o altri diritti di acquisto di azioni o in base alle variazioni di prezzo delle azioni, nonché qualsiasi modifica sostanziale di tali regimi. L’approvazione dovrebbe riguardare il regime di remunerazione e le norme applicate per stabilire le singole remunerazioni in base al regime, ma non le singole remunerazioni degli amministratori in base al regime.

(11)

Tenendo conto dell’importanza attribuita al tema della remunerazione degli amministratori è opportuno controllare l’applicazione della presente raccomandazione e, in caso di applicazione incompleta, esaminare l’opportunità di ulteriori eventuali provvedimenti,

1.1.

Si invitano gli Stati membri ad adottare tutte le misure atte a garantire che le società quotate, aventi la sede sociale sul loro territorio, tengano conto della presente raccomandazione. Essi dovrebbero, tuttavia, prendere in debita considerazione le specificità degli organismi d’investimento collettivo costituiti in forma di società, che rientrano nel campo di applicazione della direttiva 85/611/CEE. Gli Stati membri dovrebbero, inoltre, tener conto delle specificità degli organismi d’investimento collettivo costituiti in forma di società, che non rientrano nel campo di applicazione di tali direttive, che perseguano unicamente l’obiettivo di investire i capitali degli investitori in una serie molto varia di attività, e che non intendano assumere il controllo o la direzione degli emittenti degli investimenti.

1.2.

Gli Stati membri dovrebbero anche adottare tutte le misure atte a garantire che le società quotate, che non sono registrate in uno degli Stati membri, ma che hanno come luogo di quotazione principale un mercato regolamentato stabilito sul territorio di uno Stato membro, tengano conto delle disposizioni della presente raccomandazione.

1.3.

Gli Stati membri dovrebbero garantire che la presente raccomandazione si applichi alle remunerazioni dei massimi dirigenti delle società quotate, nel caso in cui non siano membri dell’organo di amministrazione, di gestione o di sorveglianza.

2.1.

«Amministratore»: membro dell’organo di amministrazione, di gestione o di sorveglianza di una società quotata.

2.2.

«Società quotata»: società i cui titoli sono ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato ai sensi della direttiva 2004/39/CE in uno o più Stati membri.

3.1.

Ogni società quotata dovrebbe rendere pubblica una dichiarazione relativa alla propria politica delle remunerazioni, in appresso denominata «la dichiarazione relativa alle remunerazioni». Tale dichiarazione dovrebbe far parte di una relazione sulla remunerazione a sé stante e/o essere inclusa nei conti annuali e nella relazione annuale o negli allegati ai conti annuali della società. La dichiarazione relativa alle remunerazioni dovrebbe figurare anche sul sito web della società quotata.

3.2.

La dichiarazione relativa alle remunerazioni di una società dovrebbe concentrarsi soprattutto sulla politica delle remunerazioni per l’esercizio finanziario successivo e, se del caso, per i seguenti. Essa dovrebbe, inoltre, includere una sintesi dell’applicazione della politica delle remunerazioni nel precedente esercizio finanziario. Vanno particolarmente messi in rilievo i cambiamenti significativi nella politica delle remunerazioni della società quotata rispetto all’esercizio finanziario precedente.

3.3.

La dichiarazione relativa alle remunerazioni dovrebbe includere almeno le informazioni seguenti:

La comunicazione di tali informazioni nella dichiarazione relativa alle remunerazioni non dovrebbe, tuttavia, includere informazioni commerciali sensibili.

3.4.

La dichiarazione relativa alle remunerazioni dovrebbe anche sintetizzare e illustrare la politica della società quotata rispetto alle condizioni contrattuali degli amministratori con incarichi esecutivi. Essa dovrebbe includere, fra l’altro, informazioni relative alla durata dei contratti degli amministratori con incarichi esecutivi, ai termini di preavviso applicabili e alle disposizioni riguardanti le remunerazioni da corrispondere in caso di cessazione del rapporto di lavoro, nonché agli altri pagamenti in caso di recesso anticipato, previsti nei contratti degli amministratori con incarichi esecutivi.

3.5.

Dovrebbero, inoltre, essere pubblicate le informazioni relative all’iter preparatorio e decisionale necessario per definire la politica delle remunerazioni degli amministratori della società quotata, includendo, se del caso, ragguagli inerenti al mandato e alla composizione del comitato delle remunerazioni, i nomi dei consulenti esterni ai quali ci si è rivolti per definire la politica delle remunerazioni e il ruolo dell’assemblea generale annuale degli azionisti.

4.1.

Fatto salvo il ruolo e l’organizzazione degli organismi responsabili per stabilire le remunerazioni degli amministratori, la politica delle remunerazioni, nonché ogni sostanziale modificazione di detta politica, dovrebbe costituire un punto separato all’ordine del giorno dell’assemblea generale annuale.

4.2.

Fatto salvo il ruolo e l’organizzazione degli organismi responsabili per stabilire le remunerazioni degli amministratori, la dichiarazione relativa alle remunerazioni dovrebbe essere sottoposta a votazione nell’assemblea generale annuale degli azionisti. Il voto può essere vincolante oppure consultivo.

Gli Stati membri possono tuttavia stabilire che si proceda a tale voto soltanto qualora lo richieda un numero di azionisti pari ad almeno il 25 % del totale dei voti detenuti dagli azionisti presenti o rappresentati all’assemblea generale annuale. Tale disposizione dovrebbe, tuttavia, lasciare inalterato il diritto degli azionisti di presentare una risoluzione conformemente alla legislazione nazionale.

4.3.

La società quotata dovrebbe informare gli azionisti, aventi diritto ad essere convocati, che presenterà una risoluzione all’assemblea generale annuale, al fine di adottare la dichiarazione sulle remunerazioni.

5.1.

La remunerazione totale, nonché le altre prestazioni accordate ai singoli amministratori nel corso dell’esercizio finanziario considerato, dovrebbero figurare in modo dettagliato nei conti annuali o negli allegati a detti conti oppure, se del caso, nella relazione sulle remunerazioni.

5.2.

I conti annuali o i loro allegati oppure, se del caso, la relazione sulle remunerazioni, dovrebbero contenere almeno le informazioni di cui ai punti da 5.3 a 5.6 per tutti coloro che hanno svolto le funzioni di amministratore della società quotata in qualsiasi momento dell’esercizio finanziario considerato.

5.3.

Riguardo alla remunerazione e/o al trattamento economico, dovrebbero essere presentate le informazioni seguenti:

5.4.

Per quanto riguarda le azioni e/o i diritti alle opzioni su azioni e/o tutti gli incentivi basati su azioni, dovrebbero essere presentate le informazioni seguenti:

5.5.

Riguardo alle pensioni integrative dovrebbero essere presentate le informazioni seguenti:

5.6.

Ove consentito dalla legislazione nazionale oppure dallo statuto della società quotata, dovrebbero essere indicati gli importi versati dalla società stessa, da una sua controllata ovvero da una società inclusa nei suoi conti annuali consolidati, mediante prestiti, pagamenti anticipati e garanzie, ivi compreso il saldo dovuto e il tasso d’interesse, a tutti coloro che hanno espletato le funzioni di amministratore in qualsiasi momento dell’esercizio finanziario considerato.

6.1.

I regimi, secondo i quali gli amministratori sono remunerati in azioni, opzioni su azioni o altri diritti di acquisto di azioni o in base alle variazioni di prezzo delle azioni, dovrebbero essere sottoposti, prima dell’adozione, all’approvazione preliminare degli azionisti mediante una risoluzione dell’assemblea generale annuale. L’approvazione dovrebbe riferirsi al regime in sé e non alla concessione, in base al regime, di tali prestazioni basate su azioni, ai singoli amministratori.

6.2.

Per i punti seguenti dovrebbe essere richiesta l’approvazione da parte dell’assemblea generale annuale:

6.3.

L’assemblea generale annuale dovrebbe, inoltre, fissare la scadenza entro la quale l’organismo responsabile per la remunerazione degli amministratori può concedere tale tipo di prestazione ai singoli amministratori.

6.4.

Qualsiasi modificazione sostanziale delle condizioni di detti regimi, prima di essere adottata, dovrebbe essere sottoposta all’approvazione degli azionisti, mediante una risoluzione all’assemblea generale annuale. In tali casi gli azionisti dovrebbero essere informati di tutti gli aspetti delle modificazioni proposte, delle quali dovrebbero essere loro spiegate le conseguenze.

6.5.

Qualora sia consentito dalla legislazione nazionale oppure dallo statuto della società quotata, dovrebbe ottenere l’approvazione degli azionisti qualsiasi accordo per ricevere sconti su opzioni, ai sensi del quale sono concessi diritti di sottoscrivere azioni a un prezzo inferiore al valore di mercato dell’azione, alla data in cui è fissato il prezzo di esercizio, oppure inferiore alla media dei valori di mercato per un determinato numero di giorni precedenti la data in cui è fissato il prezzo di esercizio.

6.6.

I punti da 6.1 a 6.4 non dovrebbero applicarsi a regimi in cui la partecipazione è offerta a condizioni analoghe ai dipendenti della società quotata o di un’affiliata, i cui dipendenti abbiano diritto di partecipare al regime e che sia stata approvata dall’assemblea generale annuale.

7.1.

Prima dell’assemblea generale annuale, alla quale è presentato un progetto di risoluzione ai sensi del punto 6.1 ed in conformità con la legislazione nazionale e/o con lo statuto della società quotata, dovrebbe essere messa a disposizione degli azionisti una nota informativa relativa alla risoluzione.

Tale nota dovrebbe contenere almeno l’intero testo dei regimi di remunerazione basati su azioni, oppure una descrizione delle principali condizioni, nonché i nomi degli interessati. La nota dovrebbe, inoltre, precisare il nesso fra tali regimi e l'insieme della politica di remunerazione degli amministratori.

Il progetto di risoluzione dovrebbe riferirsi chiaramente al regime stesso o alla sintesi delle condizioni principali.

7.2.

Gli azionisti dovrebbero inoltre essere informati di come la società intenda procurarsi le azioni necessarie per soddisfare gli impegni presi in base ai piani d’incentivo. Dovrebbe essere chiaro, in particolare, se la società intenda acquistare le azioni necessarie sul mercato, se ne dispone come tesoreria o se emetterà nuove azioni.

7.3.

Tale nota dovrebbe fornire anche una sintesi dei costi del regime per la società in vista della sua applicazione.

7.4.

Tali informazioni dovrebbero figurare anche sul sito web della società quotata.

8.1.

Gli Stati membri sono invitati ad adottare le disposizioni necessarie per promuovere l’applicazione della presente raccomandazione entro il 30 giugno 2006 e a comunicare alla Commissione le misure adottate conformemente alla presente raccomandazione, affinché la Commissione possa seguire da vicino la situazione e valutare, su tale base, l’eventuale necessità di ulteriori provvedimenti.

8.2.

Gli Stati membri sono destinatari della presente raccomandazione.