DIRETTIVA DEL CONSIGLIO del 17 aprile 1989 per il coordinamento delle condizioni di redazione, controllo e diffusione del prospetto da pubblicare per l'offerta pubblica di valori mobiliari (89/298/CEE)

IL CONSIGLIO DELLE COMUNITÀ EUROPEE,

visto il trattato che istituisce la Comunità economica europea, in particolare l'articolo 54,

vista la proposta della Commissione (1),

in cooperazione con il Parlamento europeo (2),

visto il parere del Comitato economico e sociale (3),

considerando che gli investimenti in valori mobiliari, come qualsiasi altra forma di investimento, comportano rischi; che la protezione degli investitori richiede che questi ultimi siano messi in grado di valutare tali rischi nel loro giusto valore per poter prendere le decisioni di investimento con piena cognizione di causa;

considerando che un'informazione adeguata e completa sui valori mobiliari e i loro emittenti garantisce la protezione degli investitori;

considerando, inoltre, che una tale informazione costituisce un mezzo efficace per rafforzare la fiducia nei valori mobiliari e che essa contribuisce così al buon funzionamento ed allo sviluppo dei mercati dei valori mobiliari;

considerando che occorre pertanto attuare una vera politica comunitaria dell'informazione sui valori mobiliari; che una tale politica dell'informazione, grazie alle garanzie che essa offre agli investitori e alla sua incidenza sul buon funzionamento dei mercati di valori mobiliari, promuoverà l'interpenetrazione dei mercati nazionali dei valori mobiliari e contribuirà così alla creazione di un effettivo mercato europeo dei capitali;

considerando che la direttiva 80/390/CEE del Consiglio, del 17 marzo 1980, per il coordinamento delle condizioni di redazione, controllo e diffusione del prospetto da pubblicare per l'ammissione di valori mobiliari alla quotazione ufficiale di una borsa valori (4), modificata da ultimo dalla direttiva

87/345/CEE (5), rappresenta una tappa importante nell'at-

tuazione di una tale politica comunitaria d'informazione; che, in effetti, essa coordina le informazioni da pubblicare all'atto dell'ammissione in borsa di valori mobiliari per quanto riguarda le caratteristiche dei valori mobiliari offerti e i loro emittenti, in modo da permettere agli investitori di dare un giudizio fondato sul patrimonio, la situazione finanziaria, i risultati e le prospettive di tali emittenti, nonché sui diritti connessi a questi valori mobiliari;

considerando che tale politica dell'informazione esige anche che, allorché vengono offerti per la prima volta al pubblico valori mobiliari in uno Stato membro, dall'emittente stesso o a suo nome o da un terzo - a prescindere dal fatto che questi ultimi vengano successivamente quotati -, sia disponibile per gli investitori un prospetto contenente informazioni della medesima natura; che è anche necessario coordinare il contenuto di tale prospetto, al fine di rendere equivalenti le garanzie minime di cui beneficiano gli investitori nei vari Stati membri;

considerando che finora non è possibile dare una definizione comune dei termini «offerta pubblica» e di tutte le sue componenti;

considerando che, allorché l'offerta pubblica riguarda valori mobiliari destinati ad essere ammessi alla quotazione ufficiale di una borsa valori, le informazioni da fornire devono essere conformi a quelle richieste dalla direttiva 80/390/CEE, adeguate alle circostanze dell'offerta pubblica; che, allorché l'offerta pubblica riguarda valori mobilari non destinati ad essere ammessi alla quotazione ufficiale di una borsa valori, le informazioni da fornire possono essere meno dettagliate in modo da non oberare eccessivamente i piccoli e medi emittenti; che, dato l'attuale coordinamento delle norme che disciplinano l'offerta pubblica di valori mobiliari destinati ad essere ammessi alla quotazione ufficiale di una borsa valori, il prospetto approvato dalle autorità competenti di uno Stato membro può essere utilizzato, sulla base del reciproco riconoscimento, per l'offerta pubblica relativa agli stessi valori in un altro Stato membro; che il reciproco riconoscimento si applica anche allorché i prospetti di offerta pubblica rispondono alle norme prescritte dalla direttiva 80/390/CEE e sono approvati dalle autorità competenti anche in assenza di richiesta di ammissione ufficiale di una borsa valori;

considerando che, per assicurare che gli obiettivi della presente direttiva siano interamente conseguiti, occorre includere nel suo campo d'applicazione i valori mobiliari emessi da società o imprese sottoposte alla legislazione di paesi terzi;

considerando che conviene prevedere l'estensione, mediante accordo della Comunità con paesi terzi, del riconoscimento, su base di reciprocità, ai prospetti provenienti da tali paesi,

HA ADOTTATO LA PRESENTE DIRETTIVA:

SEZIONE I

Disposizioni generali

Articolo 1 1. La presente direttiva si applica ai valori mobiliari che sono oggetto, per la prima volta, di un'offerta pubblica in uno Stato membro e che non sono già quotati in una borsa valori situata o operante in tale Stato membro.

2. Qualora l'offerta pubblica riguardi soltanto una parte dei valori mobiliari di una stessa emissione, gli Stati membri non sono tenuti a esigere la pubblicazione di un nuovo prospetto ove l'altra parte formi oggetto di una successiva offerta al pubblico.

Articolo 2 La presente direttiva non si applica:

1) alle offerte dei tipi seguenti:

a) offerta di valori mobiliari offerti a persone nell'ambito delle loro attività professionali; e/o

b) offerta di valori mobiliari offerti ad una cerchia ristretta di persone; e/o

c) offerta il cui prezzo di vendita dell'insieme dei valori mobiliari non supera i 40 000 ECU; e/o

d) offerta di valori mobiliari che possono essere acquisiti solo mediante una contropartita di almeno 40 000 ECU per investitore;

2) ai valori mobiliari dei tipi seguenti:

a) valori mobiliari offerti in tagli di un importo unitario di almeno 40 000 ECU;

b)

quote emesse dagli organismi d'investimento collettivo di tipo diverso da quello chiuso;

c)

valori mobiliari emessi da uno Stato o da uno dei suoi enti locali o da organismi internazionali a carattere pubblico di cui facciano parte uno o più Stati membri;

d)

valori mobiliari offerti in occasione di un'offerta pubblica di cambio;

e)

valori mobiliari offerti in occasione di una fusione;

f)

azioni assegnate gratuitamente ai titolari di azioni;

g)

azioni o valori mobiliari assimilabili alle azioni offerte in sostituzione di azioni della stessa società senza che globalmente l'offerta di questi nuovi valori comporti un aumento del capitale sottoscritto della società;

h)

valori mobiliari offerti dal datore di lavoro, o da un'impresa collegata, ai membri o ex membri del personale, o a loro vantaggio;

i)

valori mobiliari risultanti dalla conversione di obbligazioni convertibili o dall'esercizio dei diritti conferiti da warrants o azioni offerte in seguito ad una permuta contro obbligazioni permutabili, qualora nello stesso Stato membro sia stato pubblicato un prospetto di offerta pubblica o d'ammissione alle quotazioni in borsa riguardante tali obbligazioni convertibili o permutabili o tali warrants;

j)

valori mobiliari emessi, al fine di procurarsi i mezzi necessari al raggiungimento dei propri scopi, da enti che godono di uno statuto legale o da enti non aventi scopo di lucro, riconosciuti dallo Stato;

k)

azioni o valori mobiliari assimilabili ad azioni che costituiscono per il titolare la condizione per beneficiare dei servizi resi da organismi quali «building societies», «Crédits populaires», «Genossenschaftsbanken», «Industrial and Provident Societies» o per diventare membro di tali organismi;

l)

euro-valori mobiliari che non sono oggetto di una campagna generalizzata di pubblicità o di offerte a domicilio.

Articolo 3 Per l'applicazione della presente direttiva si intende per:

a) organismi di investimento collettivo di tipo diverso da quello chiuso: i fondi comuni di investimento e le società di investimento:

- aventi per oggetto l'investimento collettivo di capitali raccolti presso il pubblico ed il cui funzionamento sia soggetto al principio della ripartizione dei rischi, e

- le cui quote siano, a richiesta dei portatori, riscattate o rimborsate, direttamente o indirettamente, a carico del patrimonio di tali organismi. È assimilato a tale riscatto o rimborso ogni intervento da parte di un organismo di investimento collettivo effettuato affinché il valore delle proprie quote in borsa non si scosti sensibilmente dal loro valore netto di inventario;

b)

quote di un organismo di investimento collettivo: i valori mobiliari offerti da un organismo di investimento collettivo in rappresentanza dei diritti dei partecipanti sul patrimonio di tale organismo;

c)

emittenti: le società e le altre persone giuridiche e qualsiasi impresa i cui valori mobiliari formano oggetto di un'offerta pubblica;

d)

enti creditizi: le imprese la cui attività consiste nel ricevere dal pubblico depositi o altri fondi rimborsabili e nel concedere crediti per proprio conto, inclusi gli enti creditizi di cui all'articolo 2 della direttiva 77/780/CEE (6), modificata da ultimo dalla direttiva 86/524/CEE (7);

e)

valori mobiliari: le azioni e altri valori negoziabili assimilabili ad azioni, le obbligazioni con scadenza di almeno un anno e altri valori negoziabili assimilabili a obbligazioni nonché qualsiasi altro valore negoziable che permetta di acquisire detti valori mobiliari mediante sottoscrizione o scambio;

f)

euro-valori mobiliari: i valori mobiliari:

- che debbono essere assunti a fermo e distribuiti da un sindacato di cui almeno due membri abbiano sede in Stati diversi e

- che sono offerti in maniera significativa in uno o più Stati diversi da quello in cui ha sede l'emittente e

- che possono essere sottoscritti o inizialmente acquistati soltanto tramite un ente creditizio o un altro ente finanziario.

Articolo 4 Gli Stati membri assicurano che un'offerta pubblica di valori mobiliari nel loro territorio sia subordinata alla pubblicazione di un prospetto da parte della persona che effettua l'offerta pubblica.

Articolo 5 Gli Stati membri possono prevedere una dispensa parziale o totale dall'obbligo di pubblicare il prospetto quando i valori mobiliari che sono oggetto dell'offerta pubblica sono:

a) obbligazioni o altri valori negoziabili assimilabili a obbligazioni, emesse in modo continuo o ripetuto da enti creditizi o altri enti finanziari assimilabili ad enti creditizi che pubblicano regolarmente i loro conti annuali e che, all'interno della Comunità, sono istituiti o disciplinati da o in virtù di una legge speciale, o sono soggetti al controllo pubblico ai fini della tutela del risparmio;

b) obbligazioni o altri valori negoziabili assimilabili ad obbligazioni emessi da società ed altre persone giuridiche di uno Stato membro:

- che beneficiano, per l'esercizio della loro attività, di un monopolio di Stato e

- che sono create o disciplinate da o in virtù di una legge speciale, o le cui emissioni beneficiano della garanzia incondizionata ed irrevocabile di uno Stato membro o di uno dei suoi enti locali;

c)

obbligazioni emesse da persone giuridiche di uno Stato membro, diverse dalle società:

- che sono create in virtù di una legge speciale;

- e le cui attività sono disciplinate da tale legge e consistono esclusivamente:

ii) nel raccogliere fondi sotto il controllo della pubblica autorità, mediante emissione di obbligazioni e

ii) nel finanziare attività di produzione con i mezzi da esse raccolti e con quelli forniti da uno Stato membro e/o ad assumere partecipazioni in tali attività e

- le cui obbligazioni, in base alla legislazione nazionale, sono assimilate, ai fini dell'ammissione alla quotazione ufficiale, alle obbligazioni emesse o garantite dallo Stato.

Articolo 6 Se in uno Stato membro è stato pubblicato un prospetto completo da meno di dodici mesi, il prospetto successivo redatto dallo stesso emittente nello stesso Stato ma concernente altri valori mobiliari può limitarsi a precisare solo i cambiamenti intervenuti dopo la pubblicazione del prospetto completo che possono influire sulla valutazione di detti valori.

Questo prospetto può però essere presentato solo se accompagnato dal prospetto integrale cui si riferisce o dalla sua menzione.

SEZIONE II

Contenuto e modalità di controllo e di diffusione del prospetto per i valori mobiliari per i quali è chiesta l'ammissione alla quotazione ufficiale

Articolo 7 Qualora l'offerta pubblica verta su valori mobiliari che al momento dell'offerta sono oggetto di una domanda di ammissione alla quotazione ufficiale di una borsa valori situata o operante nello stesso Stato membro, il contenuto del prospetto e le modalità di controllo e di diffusione sono stabiliti, tenendo conto delle modifiche adeguate alle circostanze dell'offerta pubblica, conformemente alla direttiva 80/390/CEE.

Articolo 8 1. Qualora l'offerta pubblica sia fatta in uno Stato membro e l'ammissione chiesta alla quotazione ufficiale di una borsa valori situata in un altro Stato membro, la persona che fa l'offerta pubblica ha la possibilità di compilare nello Stato membro in cui fa l'offerta un prospetto il cui contenuto e modalità di controllo e di diffusione sono stabiliti, tenendo conto delle modifiche adeguate alle circostanze dell'offerta pubblica, conformemente alla direttiva 80/390/CEE.

2. Il paragrafo 1 si applica soltanto negli Stati membri che in generale prevedono un controllo preliminare dei prospetti di offerta pubblica.

Articolo 9 Il prospetto deve essere pubblicato o messo a disposizione del pubblico al più tardi al momento dell'apertura dell'offerta pubblica.

Articolo 10 1. Allorché un prospetto conforme agli articoli 7 e 8 è o deve essere pubblicato, gli annunci, gli avvisi, i manifesti e i documenti che annunciano l'offerta pubblica devono essere preventivamente comunicati alle autorità competenti. I suddetti documenti debbono far menzione dell'esistenza di un prospetto ed indicare dove questo è pubblicato.

2. Se gli Stati membri autorizzano la diffusione, prima del momento in cui il prospetto è disponibile, dei documenti di cui al paragrafo 1, questi ultimi debbono indicare che un prospetto sarà pubblicato e il luogo in cui il pubblico potrà procurarselo.

3. Il prospetto deve essere pubblicato:

- o mediante inserzione in uno o più giornali a diffusione nazionale o a larga diffusione nello Stato membro in cui l'offerta pubblica è effettuata,

- o in forma di opuscolo messo gratuitamente a disposizione del pubblico nello Stato membro in cui l'offerta pubblica è effettuata nonché nella sede della persona che effettua l'offerta e presso gli organismi finanziari incaricati del servizio finanziario per conto di quest'ultima nello Stato membro in cui l'offerta pubblica è effettuata.

4. Si deve inoltre inserire, in una pubblicazione indicata dallo Stato membro in cui è effettuata l'offerta pubblica, il prospetto completo oppure una comunicazione che precisi il luogo in cui esso è pubblicato e dove il pubblico può procurarselo.

SEZIONE III

Contenuto e modalità di diffusione del prospetto per i valori mobiliari per i quali non è chiesta l'ammissione alla quotazione ufficiale

Articolo 11 1. Quando l'offerta pubblica riguarda valori mobiliari diversi da quelli di cui agli articoli 7 e 8, il prospetto deve contenere le informazioni che, secondo le caratteristiche dell'emittente e dei valori mobiliari oggetto di un'offerta pubblica, sono necessarie affinché gli investitori possano giudicare con fondatezza il patrimonio, la situazione finanziaria, i risultati e le prospettive dell'emittente, nonché i diritti connessi con questi valori mobiliari.

2. Per rispettare l'obbligo di cui al paragrafo 1 e fatte salve le facoltà di eccezione di cui agli articoli 5 e 13, il prospetto deve contenere, in una presentazione che ne renda l'analisi e la comprensione quanto più agevoli possibile, almeno le informazioni elencate qui di seguito:

a) i responsabili del prospetto (nome, funzione e attestazione di questi ultimi certificante che, a quanto loro consta, i dati del prospetto sono conformi alla realtà e che nel prospetto non vi sono omissioni tali da alterarne la portata);

b)

l'offerta pubblica e i valori mobiliari che ne fanno parte (natura dei valori offerti, ammontare e scopo dell'emissione, numero di valori emessi e relativi diritti connessi; trattenute fiscali alla fonte sul reddito; periodo di apertura dell'offerta; data di decorrenza del godimento; persone che hanno assunto l'offerta a fermo o ne garantiscono il buon fine; limiti eventuali alla negoziabilità dei valori offerti e mercato sul quale questi valori possono essere negoziati; organismi che assicurano il servizio finanziario; prezzo al quale i valori sono offerti, qualora sia noto oppure, se la regolamentazione nazionale lo prevede, modalità e calendario di fissazione del prezzo nel caso questo non sia noto al momento dell'elaborazione del prospetto, modalità di pagamento; modalità di esercizio del diritto di opzione, se esiste; modalità e termini di consegna dei valori);

c)

l'emittente (denominazione, sede sociale; data di costituzione, legislazione applicabile all'emittente e forma giuridica, ragione sociale, indicazione del registro e numero di iscrizione dell'emittente in tale registro) e il suo capitale (ammontare del capitale emesso, numero e caratteristiche principali dei titoli che rappresentano il capitale, parte del capitale che resta da versare; ammontare delle obbligazioni convertibili, permutabili o corredate di warrants e modalità di conversione, di cambio o di sottoscrizione; eventualmente, gruppo di imprese di cui l'emittente fa parte; per quanto riguarda le azioni, dovranno essere fornite le seguenti informazioni complementari: le quote non rappresentative del capitale, l'importo del capitale autorizzato e la durata dell'autorizzazione; indicazione, se sono noti, degli azionisti che,

direttamente o indirettamente, esercitano o possono esercitare un ruolo determinante nella gestione dell'emittente);

d)

le attività principali dell'emittente (descrizione di queste attività principali; eventualmente, gli avvenimenti eccezionali che hanno influenzato l'attività; dipendenza quanto a brevetti, licenze, contratti, se di influenza fondamentale; informazioni sugli investimenti in corso quando sono importanti; controversie eventuali aventi un'incidenza rilevante sulla situazione finanziaria dell'emittente);

e)

il patrimonio, la situazione finanziaria e i risultati economici dell'emittente (conti annuali e eventualmente conti consolidati; se l'emittente redige soltanto conti annuali consolidati, deve farli figurare nel prospetto; se l'emittente redige sia conti annuali non consolidati sia conti annuali consolidati, deve farli figurare ambedue nel prospetto; tuttavia, l'emittente potrà limitarsi ad includere uno solo dei due tipi di conti purché i conti che non vi figurano non contengano informazioni complementari significative); conti provvisori, se sono stati pubblicati dopo la chiusura dell'esercizio precedente; il nome della persona incaricata della revisione dei conti; se detta persona ha espresso riserve o ha rifiutato la sua attestazione, è necessario segnalarlo e devono esserne addotti i motivi;

f)

l'amministrazione, la direzione e il controllo dell'emittente (nome, indirizzo, funzione; in caso di offerta pubblica di azioni di una società di capitali, retribuzione dei membri degli organi di amministrazione, di direzione, di controllo);

g)

se dette informazioni sono tali da incidere in maniera significativa sulla valutazione che potrebbe fare l'emittente, l'andamento recente e le prospettive (recenti tendenze più significative dell'evoluzione degli affari dell'emittente dopo la chiusura dell'esercizio precedente, indicazioni sulle prospettive dell'emittente, almeno per l'esercizio in corso).

3. Quando l'offerta pubblica verte su obbligazioni garantite da una o più persone giuridiche, le informazioni di cui alle lettere da c) a g) del paragrafo 2 devono essere fornite anche relativamente al o ai garanti.

4. Quando l'offerta pubblica verte su obbligazioni convertibili, permutabili o corredate di warrants, o su warrants, devono inoltre venire fornite informazioni sulla natura delle azioni o delle obbligazioni alle quali essi hanno diritto e sulle condizioni e modalità di conversione, di cambio o di sottoscrizione; nel caso in cui l'emittente delle azioni o delle obbligazioni sia diverso dall'emittente delle obbligazioni o dei warrants, le informazioni di cui alle lettere da c) a g) del paragrafo 2 devono essere fornite anche relativamente all'emittente delle azioni o delle obbligazioni.

5. Se la durata di esistenza dell'emittente è inferiore a qualsiasi nozione di durata prevista dal paragrafo 2, le informazioni devono essere fornite solo per il periodo di esistenza di tale emittente.

6. Qualora taluni tipi d'informazione necessari a norma del paragrafo 2 si rivelino inadeguati all'attività o alla forma giuridica dell'emittente ovvero alla natura dei valori mobiliari offerti, si dovrà elaborare un prospetto che contenga informazioni equivalenti.

7. Qualora delle azioni siano offerte in opzione agli azionisti dell'emittente in occasione della loro negoziazione sul mercato borsistico, gli Stati membri o le autorità da essi designate possono permettere che alcune delle informazioni di cui al paragrafo 2, lettere d), e) e f) siano omesse a condizione che gli investitori siano in possesso di informazioni aggiornate sull'emittente, equivalenti a quelle richieste dalla sezione III e derivanti dai requisiti della pubblicità di borsa.

8. Qualora una categoria di azioni sia stata ammessa alla negoziazione sul mercato borsistico, gli Stati membri o le autorità da essi designate possono permettere un'esenzione parziale o totale dall'obbligo di pubblicare un prospetto se il numero o il valore stimato di mercato o il valore nominale o, in mancanza di valore nominale, la parità contabile sia inferiore al 10 % del numero o del valore corrispondente alle azioni della stessa categoria già ammesse alla negoziazione, a condizione che gli investitori siano in possesso di informazioni aggiornate sull'emittente equivalenti a quelle richieste dalla sezione III e conformi ai requisiti della pubblicità di borsa.

Articolo 12 1. Tuttavia gli Stati membri possono prevedere che la persona che fa l'offerta pubblica abbia la facoltà di compilare un prospetto il cui contenuto è conforme alla direttiva 80/390/CEE, tenendo conto delle modifiche adeguate alle circostanze dell'offerta pubblica.

2. Il controllo preliminare di questo prospetto deve essere effettuato dagli organismi designati dagli Stati membri anche in mancanza di una richiesta di ammissione alla quotazione ufficiale di una borsa valori.

Articolo 13 1. Gli Stati membri o gli organismi da essi designati possono dispensare dall'includere nel prospetto di cui all'articolo 11 alcune delle informazioni previste dalla presente direttiva:

a) qualora dette informazioni siano soltanto di scarsa importanza e tali da non influenzare la valutazione del patrimonio, della situazione finanziaria, dei risultati e delle prospettive dell'emittente

oppure

b) qualora la divulgazione di dette informazioni sia contraria all'interesse pubblico o rechi grave danno all'emit-

tente, sempreché in quest'ultimo caso la mancanza della pubblicazione non possa indurre il pubblico in errore sui fatti e le circostanze essenziali per la valutazione dei valori mobiliari.

2. Qualore il promotore dell'offerta sia una persona diversa dall'emittente o da un terzo che agisce per conto dell'emittente, gli Stati membri o gli organismi da essi designati possono dispensare dall'includere nel prospetto alcune informazioni che non sono normalmente in suo possesso.

3. Gli Stati membri o gli organismi da essi designati possono prevedere un'esenzione totale o parziale dall'obbligo di pubblicare un prospetto allorché le informazioni che le persone che fanno l'offerta sono tenute a fornire in virtù di disposizioni legislative, regolamentari o emanate da organismi a tal fine abilitati dal diritto nazionale, siano accessibili e disponibili per gli investitori al più tardi nel momento in cui il prospetto deve o avrebbe dovuto essere pubblicato o messo a disposizione del pubblico conformemente alla presente direttiva sotto forma di documenti che diano informazioni almeno equivalenti a quelle richieste ai sensi della se-

zione III.

Articolo 14 Il prospetto deve essere comunicato, prima della sua pubblicazione, agli organismi designati a tal fine in ogni Stato membro in cui i valori mobiliari sono offerti al pubblico per la prima volta.

Articolo 15 Il prospetto deve essere pubblicato o messo a disposizione del pubblico nello Stato membro in cui l'offerta pubblica è fatta conformemente alle modalità definite da questo stesso Stato membro.

Articolo 16 Il prospetto deve essere pubblicato o messo a disposizione del pubblico al più tardi al momento dell'apertura dell'offerta pubblica.

Articolo 17 1. Quando un prospetto conforme all'articolo 11 o 12 è o deve essere pubblicato, gli annunci, avvisi, manifesti o documenti annuncianti l'offerta pubblica, distribuiti o messi a disposizione del pubblico dalla persona che effettua l'offerta pubblica, devono essere comunicati preventivamente agli organismi designati all'articolo 14 qualora essi effettuino un controllo preliminare del prospetto di offerta pubblica. In questo caso essi valutano se i documenti in questione devono essere sottoposti ad un controllo preliminare prima della pubblicazione. Tali documenti devono menzionare che esiste un prospetto e indicare dov'è pubblicato.

2. Se gli Stati membri ne autorizzano la diffusione prima del momento in cui il prospetto è disponibile, i documenti di cui al paragrafo 1 devono indicare che un prospetto sarà pubblicato e il luogo in cui il pubblico potrà procurarselo.

Articolo 18 Qualunque importante fatto nuovo o inesattezza del prospetto che possa influire sulla valutazione dei valori mobiliari, che sopravvenga o sia rilevato tra il momento in cui viene pubblicato il prospetto e quello in cui è definitivamente chiusa l'offerta pubblica deve essere menzionato o corretto in un supplemento al prospetto, da pubblicare o da mettere a disposizione del pubblico almeno secondo le stesse disposizioni che sono state applicate in occasione della diffusione del prospetto iniziale o secondo le modalità stabilite dagli Stati membri o dagli organismi da essi designati.

SEZIONE IV

Cooperazione tra gli Stati membri

Articolo 19 Gli Stati membri designano gli organismi, che possono essere gli stessi designati all'articolo 14, incaricati di cooperare ai fini della corretta applicazione della presente direttiva e di scambiare, nella misura possibile, nell'ambito delle rispettive competenze, tutte le informazioni all'uopo necessarie. Gli Stati membri informano la Commissione sugli organismi da loro designati. La Commissione comunica questa informazione agli altri Stati membri.

Gli Stati membri fanno in modo che gli organismi designati dispongano dei poteri necessari all'espletamento dei loro compiti.

Articolo 20 1. Quando per uno stesso valore mobiliare sono fatte offerte pubbliche simultaneamente o a una data ravvicinata in più Stati membri, e quando il prospetto di offerta pubblica è compilato conformemente agli articoli 7, 8 o 12, l'autorità competente ad approvare tale prospetto è quella dello Stato membro in cui l'emittente ha la sede sociale se tale Stato membro è interessato dall'offerta pubblica o da un'eventuale richiesta di ammissione ad una borsa valori.

2. Tuttavia se lo Stato membro di cui al paragrafo 1 non prevede in generale un controllo a priori del prospetto di offerta pubblica e qualora sia interessato soltanto dall'offerta pubblica o da un'eventuale domanda di ammissione, nonché in tutti gli altri casi, la persona che effettua l'offerta pubblica

deve scegliere l'autorità di controllo fra quelle degli Stati membri in cui è fatta l'offerta pubblica e che prevedono in generale un controllo a priori del prospetto di offerta pubblica.

SEZIONE V

Reciproco riconoscimento

Articolo 21 1. Se è stato approvato conformemente all'articolo 20, il prospetto deve essere riconosciuto, o considerato conforme alla loro legislazione, salvo eventuale traduzione, dagli altri Stati membri ove si faccia l'offerta pubblica di tali valori mobiliari in modo simultaneo o entro tempi brevi, senza potervi essere sottoposto ad ulteriore approvazione e senza che questi Stati possano esigere che nel prospetto siano inserite informazioni complementari. Tali Stati membri possono tuttavia esigere che nel prospetto siano inseriti dati specifici del mercato del paese in cui si fa l'offerta pubblica, per quanto riguarda in particolare il regime fiscale dei redditi, gli organismi finanziari che assicurano il servizio finanziario dell'emittente in detto paese e le modalità di pubblicazione degli avvisi destinati agli investitori.

2. Il prospetto approvato dalle autorità competenti ai sensi dell'articolo 24 bis della direttiva 80/390/CEE deve essere riconosciuto nell'altro Stato membro in cui è stata fatta l'offerta pubbica, o considerato conforme alla legislazione, anche se beneficia di una dispensa o di una deroga parziale in applicazione della presente direttiva, purché:

a) questa dispensa o deroga sia di un tipo riconosciuto dalla normativa dell'altro Stato membro interessato, e

b) sussistano anche nell'altro Stato membro interessato le stesse circostanze che giustificano la dispensa o la deroga.

Lo Stato membro interessato può considerare il prospetto approvato dalle autorità di cui all'articolo 20 conforme alla propria legislazione anche se non sono soddisfatte le condizioni di cui al primo comma, lettere a) e b).

3. La persona che effettua l'offerta comunica agli organismi designati dagli altri Stati membri in cui avrà luogo l'offerta pubblica il prospetto che intende usare in tali Stati. Tale prospetto deve essere identico al prospetto approvato dall'autorità di cui all'articolo 20.

4. Gli Stati membri possono limitare l'applicazione del presente articolo ai prospetti concernenti i valori mobiliari degli emittenti aventi la loro sede sociale in uno Stato membro.

SEZIONE VI

Cooperazione

Articolo 22 1. Le competenti autorità cooperano tra loro nella misura necessaria all'adempimento dei rispettivi incarichi e si scambiano a tal fine ogni informazione utile.

2. Quando un'offerta pubbica per valori mobiliari che danno accesso al capitale sociale, immediatamente o a termine, è presentata in uno o più Stati membri diversi da quello in cui si trova la sede sociale dell'emittente delle azioni cui danno diritto detti valori mobiliari, e quando le azioni dell'emittente sono già ammesse alla quotazione ufficiale in quest'ultimo Stato, le autorità competenti dello Stato membro dell'offerta possono deliberare solo previa consultazione di quelle dello Stato membro in cui l'emittente di dette azioni ha la sua sede sociale nei casi in cui il prospetto di offerta pubblica è controllato.

Articolo 23 1. Gli Stati membri prescrivono l'obbligo del segreto professionale per tutte le persone che esercitano o hanno esercitato un'attività presso le autorità di cui all'articolo 20. In virtù di questo obbligo, nessuna informazione riservata, ricevuta a titolo professionale, può essere divulgata a qualsiasi persone o autorità, se non in forza di disposizioni legislative.

2. Il paragrafo 1 non impedisce tuttavia alle autorità di cui all'articolo 20 dei vari Stati membri di comunicarsi le informazioni previste dalla presente direttiva. Tali informazioni sono coperte dal segreto professionale cui sono tenute le persono che esercitano o hanno esercitato un'attività presso le autorità che ricevono le informazioni.

3. Fatti salvi i casi che rientrano nel diritto penale, le autorità di cui all'articolo 20 che ricevono le informazioni ai sensi dell'articolo 21 possono utilizzarle esclusivamente nell'esercizio delle proprie funzioni nonché nell'ambito di ricorsi amministrativi o di procedimenti giurisdizionali concernenti tale esercizio.

SEZIONE VII

Negoziati con i paesi terzi

Articolo 24 La Comunità può, mediante accordi conclusi a norma del trattato con uno o più paesi terzi, riconoscere, a titolo di reciprocità, i prospetti di offerta pubblica redatti e controllati conformemente alla normativa del o dei paesi terzi in questione come rispondenti ai requisiti della presente diret-

tiva, purché la normativa in questione garantisca una protezione degli investitori pari a quella garantita dalla presente direttiva, anche se detta regolamentazione differisce dalle disposizioni della presente direttiva.

SEZIONE VIII

Comitato di contatto

Articolo 25 1. Il comitato di contatto, istituito dall'articolo 20 della direttiva 79/279/CEE del Consiglio, del 5 marzo 1979, concernente il coordinamento per l'ammissione di valori mobiliari alla quotazione ufficiale di una borsa valori (8), modificata da ultimo dalla direttiva 82/148/CEE (9), ha anche il compito:

a) di agevolare, fatti salvi gli articoli 169 e 170 del trattato, un'applicazione armonizzata della presente direttiva mediante regolare concertazione sui problemi concreti della sua applicazione per i quali siano ritenuti utili degli scambi di opinioni;

b) di agevolare una concertazione tra gli Stati membri sulle integrazioni e sui miglioramenti del prospetto che essi hanno facoltà di esigere o di raccomandare sul piano nazionale;

c) di consigliare, se necessario, la Commissione sulle integrazioni o sugli emendamenti da apportare alla presente direttiva.

2. Il comitato di contatto non ha il compito di valutare la fondatezza delle decisioni prese in singoli casi.

SEZIONE IX

Disposizioni finali

Articolo 26 1. Gli Stati membri adottano le misure necessarie per conformarsi alla presente direttiva prima del 17 aprile 1991. Essi ne informano immediatamente la Commissione.

2. Gli Stati membri comunicano alla Commissione il testo delle disposizioni essenziali di diritto interno che essi adottano nel settore disciplinato dalla presente direttiva.

Articolo 27 Gli Stati membri sono destinatari della presente direttiva.

Fatto a Lussemburgo, addì 17 aprile 1989.

Per il Consiglio

Il Presidente

C. SOLCHAGA CATALAN

(1) GU n. C 226 del 31. 8. 1982, pag. 4.

(2) GU n. C 125 del 17. 5. 1982, pag. 176 e GU n. C 69 del

20. 3. 1989.

(3) GU n. C 310 del 30. 11. 1981, pag. 50.

(4) GU n. L 100 del 17. 4. 1980, pag. 1.

(5) GU n. L 185 del 4. 7. 1987, pag. 81.(6) GU n. L 322 del 17. 12. 1977, pag. 30.

(7) GU n. L 309 del 4. 11. 1986, pag. 15.(8) GU n. L 66 del 16. 3. 1979, pag. 1.

(9) GU n. L 62 del 5. 3. 1982, pag. 22.