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Document 32019R0980

Regolamento delegato (UE) 2019/980 della Commissione, del 14 marzo 2019, che integra il regolamento (UE) 2017/1129 del Parlamento europeo e del Consiglio per quanto riguarda il formato, il contenuto, il controllo e l’approvazione del prospetto da pubblicare per l’offerta pubblica o l’ammissione alla negoziazione di titoli in un mercato regolamentato, e che abroga il regolamento (CE) n. 809/2004 della Commissione (Testo rilevante ai fini del SEE)

OJ L 166, 21.6.2019, p. 26–176 (BG, ES, CS, DA, DE, ET, EL, EN, FR, HR, IT, LV, LT, HU, MT, NL, PL, PT, RO, SK, SL, FI, SV)

In force

ELI: http://data.europa.eu/eli/reg_del/2019/980/oj

21.6.2019   

IT

Gazzetta ufficiale dell'Unione europea

L 166/26


REGOLAMENTO DELEGATO (UE) 2019/980 DELLA COMMISSIONE

del 14 marzo 2019

che integra il regolamento (UE) 2017/1129 del Parlamento europeo e del Consiglio per quanto riguarda il formato, il contenuto, il controllo e l’approvazione del prospetto da pubblicare per l’offerta pubblica o l’ammissione alla negoziazione di titoli in un mercato regolamentato, e che abroga il regolamento (CE) n. 809/2004 della Commissione

(Testo rilevante ai fini del SEE)

LA COMMISSIONE EUROPEA,

visto il trattato sul funzionamento dell’Unione europea,

visto il regolamento (UE) 2017/1129 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 14 giugno 2017, relativo al prospetto da pubblicare per l’offerta pubblica o l’ammissione alla negoziazione di titoli in un mercato regolamentato, e che abroga la direttiva 2003/71/CE (1), in particolare l’articolo 9, paragrafo 14, l’articolo 13, paragrafi 1 e 2, l’articolo 14, paragrafo 3, l’articolo 15, paragrafo 2, e l’articolo 20, paragrafo 11,

considerando quanto segue:

(1)

Il regolamento (UE) 2017/1129 stabilisce i requisiti da rispettare per la redazione dei prospetti. Devono essere specificati i requisiti in materia di controllo, riesame, approvazione e deposito del documento di registrazione universale e relative modifiche, i requisiti riguardanti il formato del prospetto, del prospetto di base e delle condizioni definitive, le informazioni specifiche che devono essere incluse nel prospetto, le informazioni minime che devono essere incluse nel documento di registrazione universale, le informazioni ridotte da includere ai sensi del regime di informativa semplificato per le emissioni secondarie, il contenuto ridotto, il formato standardizzato e la sequenza del prospetto UE della crescita, nonché il contenuto ridotto e il formato standardizzato della nota di sintesi specifica e il controllo e l’approvazione dei prospetti.

(2)

Il contenuto e il formato dei prospetti dipendono da una serie di fattori, quali il tipo di emittente, il tipo di titolo, il tipo di emissione e la possibile partecipazione di un terzo come garante e la questione se vi sia o meno un’ammissione alla negoziazione. Non è pertanto opportuno stabilire gli stessi requisiti per tutti i tipi di prospetti. È invece opportuno stabilire obblighi di informazione specifici, che dovrebbero essere combinati in funzione di detti fattori e del tipo di prospetto. Ciò non dovrebbe tuttavia impedire all’emittente, all’offerente o al soggetto che chiede l’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato di fornire nel prospetto le informazioni più esaustive disponibili.

(3)

Per garantire la certezza del diritto e aumentare la trasparenza per gli investitori, gli emittenti dovrebbero dichiarare nel documento di registrazione universale se il medesimo documento sia stato approvato dall’autorità competente o se sia stato semplicemente presentato e pubblicato senza previa approvazione.

(4)

Gli obblighi di informazione semplificati per le emissioni secondarie dovrebbero riflettere le specificità dei titoli di capitale e dei titoli diversi dai titoli di capitale.

(5)

Gli organismi di investimento collettivo di tipo chiuso perseguono specifici obiettivi di investimento e potrebbero essere soggetti a specifiche restrizioni all’investimento. I documenti di registrazione per tali organismi dovrebbero quindi essere soggetti a obblighi di informazione specifici.

(6)

Dato il collegamento indiretto tra l’investitore e le azioni sottostanti i certificati rappresentativi (depository receipts), è importante che l’investitore sia informato sull’emittente delle azioni sottostanti. Il prospetto per i certificati rappresentativi dovrebbe pertanto contenere, oltre alle informazioni relative a tali certificati e ai loro emittenti, anche informazioni sulle azioni sottostanti e sui relativi emittenti.

(7)

Le informazioni contenute nei prospetti per i titoli diversi dai titoli di capitale dovrebbero essere adeguate al livello di conoscenze e di competenze di ciascun tipo di investitore. I prospetti per i titoli diversi dai titoli di capitale in cui possono investire gli investitori al dettaglio dovrebbero perciò essere soggetti a obblighi di informazione più completi e distinti rispetto ai prospetti per i titoli diversi dai titoli di capitale destinati agli investitori qualificati.

(8)

L’obbligo di redigere il prospetto si applica ai titoli diversi dai titoli di capitale emessi da paesi terzi e dai loro enti regionali e locali nei casi in cui tali soggetti intendono lanciare un’offerta al pubblico di titoli nell’Unione o chiederne l’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato. Data la particolare natura di tali soggetti pubblici, dovrebbero essere stabiliti obblighi di informazione specifici.

(9)

Gli investitori dovrebbero poter comprendere la situazione di emittenti con una storia finanziaria complessa e gli effetti attesi di operazioni che comportano un impegno finanziario significativo. Questi emittenti dovrebbero quindi essere tenuti a includere a tale scopo informazioni supplementari nel prospetto.

(10)

Di norma, se i titoli sono scambiabili o convertibili in azioni già ammesse alla negoziazione in un mercato regolamentato, gli azionisti e gli investitori sono già in possesso delle informazioni riguardanti le azioni sottostanti tali titoli. Pertanto, è sufficiente aggiungere al prospetto la descrizione del tipo di azioni sottostanti e indicare dove ottenere informazioni al riguardo.

(11)

Gli investitori potrebbero voler investire in titoli che sono scambiabili o convertibili in azioni che sono o saranno emesse dall’emittente di tali titoli o da un soggetto appartenente al gruppo dell’emittente e che non sono ancora state ammesse alla negoziazione in un mercato regolamentato. Questi investitori dovrebbero disporre delle stesse informazioni di cui dispongono gli investitori che hanno investito direttamene nelle azioni circa la capacità dell’emittente delle azioni sottostanti di continuare le proprie attività e circa il suo indebitamento rispetto alla sua capitalizzazione. Pertanto, il prospetto dovrebbe contenere la dichiarazione relativa al capitale circolante e la dichiarazione sulla capitalizzazione e sull’indebitamento dell’emittente delle azioni sottostanti.

(12)

Gli strumenti derivati comportano particolari rischi per gli investitori perché, ad esempio, le perdite potrebbero essere superiori all’investimento effettuato e perché le informazioni sul sottostante, che non sempre è ammesso alla negoziazione in un mercato regolamentato, potrebbero non essere disponibili. Alcuni titoli diversi dai titoli di capitale, quali ad esempio le obbligazioni strutturate, incorporano anche taluni elementi degli strumenti derivati. Di conseguenza, la nota informativa sui titoli dovrebbe contenere informazioni supplementari in merito al sottostante degli strumenti derivati o alla componente derivata dei titoli diversi dai titoli di capitale e, se del caso, una dichiarazione circa le perdite potenziali che gli investitori potrebbero dover sostenere.

(13)

Se viene redatto il prospetto di base per titoli connessi a un’attività sottostante o emessi a fronte di essa, questo dovrebbe contenere tutte le informazioni relative al tipo di attività sottostante quando questa è nota alla data dell’approvazione del prospetto di base. Le condizioni di mercato possono tuttavia modificare la scelta dell’attività sottostante nell’ambito della stessa categoria. Solamente le condizioni definitive del prospetto di base dovrebbero pertanto riportare informazioni specifiche sull’attività sottostante.

(14)

Le garanzie sono intese ad assicurare che i pagamenti connessi ai titoli siano debitamente onorati. Data la potenziale diversità delle garanzie, dovrebbero essere stabiliti obblighi di informazione chiari circa la natura e la portata di tali garanzie.

(15)

Il formato del prospetto, del prospetto di base e delle condizioni definitive dovrebbe essere specificato determinando l’ordine in cui dovrebbero essere comunicate le informazioni richieste. Tuttavia, dato il carattere polivalente del documento di registrazione universale, agli emittenti che scelgono di redigere e pubblicare un documento di registrazione universale per ogni esercizio finanziario dovrebbe essere concessa maggiore flessibilità per quanto riguarda l’ordine delle informazioni da fornire nel documento.

(16)

Se da un lato il prospetto di base dovrebbe contenere tutte le informazioni disponibili al momento della sua redazione, dovrebbe essere possibile lasciare in bianco le informazioni specifiche che saranno disponibili soltanto in una fase successiva e che sono reperibili nelle condizioni definitive, oppure inserire un elenco delle informazioni mancanti.

(17)

Non è sempre richiesto che il prospetto contenga una nota di sintesi. Ciò tuttavia non dovrebbe impedire l’inserimento di una sezione riepilogativa nel prospetto. Per evitare confusione tra gli investitori, la sezione riepilogativa non dovrebbe tuttavia essere denominata «nota di sintesi», a meno che essa ne soddisfi tutti i requisiti.

(18)

Il prospetto UE della crescita è finalizzato ad alleggerire l’onere amministrativo, in particolare per le PMI. È quindi opportuno semplificare la redazione del prospetto UE della crescita stabilendo un ordine fisso di presentazione delle informazioni. Tuttavia, per garantire che le informazioni siano presentate in modo coerente e compatibile con i diversi modelli d’impresa, è opportuno introdurre flessibilità per quanto riguarda l’ordine degli elementi di informazione all’interno di ogni sezione del prospetto UE della crescita.

(19)

Per consentire flessibilità e incoraggiare l’uso del prospetto UE della crescita, dovrebbe essere possibile che questo sia composto da documenti distinti. Per evitare il rischio di duplicazione delle informazioni, dovrebbero essere stabiliti obblighi di informazione dettagliati distinti per il documento di registrazione specifico, da un lato, e per la nota informativa sui titoli specifica, dall’altro; gli obblighi dovrebbero inoltre essere adeguati al tipo di titoli interessati, distinguendo tra titoli di capitale e titoli diversi dai titoli di capitale.

(20)

La nota di sintesi specifica del prospetto UE della crescita dovrebbe fornire agli investitori le informazioni chiave necessarie per decidere quali offerte di titoli esaminare più in dettaglio analizzando l’intero prospetto. Essa dovrebbe pertanto riportare le caratteristiche essenziali dell’emittente e dei titoli offerti e i rischi connessi, e comprendere le condizioni generali dell’offerta. Tuttavia, dato che la nota di sintesi specifica è solo un’introduzione al prospetto UE della crescita e deve essere letta insieme alle altre parti che lo compongono, il contenuto della nota di sintesi specifica dovrebbe essere coerente con queste altre parti. Per garantire che le dimensioni della nota di sintesi specifica siano adeguate alle dimensioni ridotte del prospetto UE della crescita, la lunghezza della nota di sintesi dovrebbe essere limitata.

(21)

Per garantire che le autorità competenti applichino norme armonizzate in tutta l’Unione nel controllo dei prospetti, in particolare per quanto concerne la completezza, la comprensibilità e la coerenza delle informazioni contenute nelle relative bozze, dovrebbero essere stabiliti criteri per il controllo dei prospetti. Questi criteri dovrebbero essere applicati all’intera bozza di prospetto e a tutte le sue parti costitutive, compresi il documento di registrazione universale ed eventuali modifiche e supplementi del prospetto.

(22)

È opportuno garantire un elevato livello di tutela degli investitori. Le autorità competenti dovrebbero pertanto essere autorizzate a prendere in considerazione, ove necessario, criteri aggiuntivi per il controllo della completezza, della coerenza e della comprensibilità delle bozze di prospetto, al fine di adattare tale controllo alle caratteristiche specifiche dei prospetti.

(23)

Alcuni emittenti esercitano attività molto specifiche e per comprendere appieno i titoli da essi emessi è necessaria una conoscenza approfondita delle loro attività. Ciò si applicherebbe, ad esempio, nel caso di società immobiliari che potrebbero essere tenute a fornire una relazione di valutazione contenente tutte le informazioni pertinenti necessarie ai fini della valutazione relative agli immobili rilevanti. Le autorità competenti dovrebbero quindi poter adottare un approccio proporzionato e, ove opportuno, imporre a tali emittenti specializzati di includere nel prospetto informazioni specifiche e adeguate su queste attività, in aggiunta alle informazioni che devono presentare gli emittenti non specializzati.

(24)

A causa della rapida evoluzione dei mercati mobiliari, è possibile che siano offerti al pubblico o ammessi alla negoziazione alcuni tipi di titoli che non sono disciplinati dagli allegati del presente regolamento. In tal caso, per consentire agli investitori di assumere decisioni di investimento informate, le autorità competenti dovrebbero decidere, consultando l’emittente, l’offerente o il soggetto che chiede l’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato, quali informazioni debbano essere incluse nel prospetto.

(25)

Per rendere più efficiente il processo di redazione del prospetto ed eliminare gli oneri inutili, è opportuno consentire l’omissione di elementi di informazione di cui agli allegati del presente regolamento che non sono pertinenti all’emittente o ai titoli offerti o ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato.

(26)

Ai fini del controllo e dell’approvazione del prospetto è applicata una procedura iterativa. Pertanto la decisione dell’autorità competente di approvare la bozza di prospetto può richiedere vari cicli di analisi della bozza stessa e dei successivi miglioramenti da parte dell’emittente, dell’offerente o del soggetto che chiede l’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato per assicurare che questa risponda ai requisiti di completezza, comprensibilità e coerenza. Per fornire certezza circa il processo di approvazione, è necessario precisare quali documenti debbano essere trasmessi alle autorità competenti nelle varie fasi del processo.

(27)

Per ragioni di efficienza, alle autorità competenti dovrebbe essere consentito di effettuare un controllo più leggero quando una bozza di prospetto replica informazioni che sono già state controllate o riesaminate.

(28)

Per consentire alle autorità competenti di cercare termini o parole specifici nei documenti presentati e garantire così un processo di controllo dei prospetti efficiente e tempestivo, le bozze di prospetto e le informazioni di accompagnamento dovrebbero essere presentate in un formato elettronico che permetta la ricerca al suo interno e attraverso mezzi elettronici accettabili per le autorità competenti.

(29)

Gli emittenti, gli offerenti o le persone che chiedono l’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato dovrebbero essere in grado di dimostrare all’autorità competente in che modo hanno affrontato le questioni da questa comunicate. Tutte le bozze di prospetto presentate all’autorità competente, ad eccezione della prima bozza, dovrebbero pertanto contenere sia una versione revisionata, che evidenzi chiaramente tutte le modifiche rispetto alla bozza precedente, che una versione pulita, in cui le modifiche non siano evidenziate.

(30)

Per ridurre al minimo i ritardi nel processo di controllo, è opportuno che le autorità competenti possano identificare rapidamente gli obblighi di informazione che non sono applicabili o non sono pertinenti. A tal fine, le autorità competenti dovrebbero essere informate sulle informazioni che non sono state incluse nella bozza di prospetto.

(31)

Per facilitare la redazione del prospetto e favorire quindi la raccolta di capitali da parte delle imprese stabilite nell’Unione, e per garantire che in sede di controllo e di approvazione dei prospetti vengano applicate norme comuni, tutti i requisiti relativi al formato, al contenuto, al controllo e all’approvazione dei prospetti dovrebbero essere stabiliti in un unico regolamento.

(32)

Poiché il presente regolamento delegato sostituisce il regolamento (CE) n. 809/2004 della Commissione (2), quest’ultimo diventa obsoleto e dovrebbe pertanto essere abrogato.

(33)

Per motivi di coerenza, l’applicazione del presente regolamento dovrebbe essere differita fino alla data di applicazione del regolamento (UE) 2017/1129,

HA ADOTTATO IL PRESENTE REGOLAMENTO:

CAPO I

DEFINIZIONI

Articolo 1

Definizioni

Ai fini del presente regolamento si applicano le seguenti definizioni:

a)

   

«titoli emessi a fronte di cartolarizzazione»

titoli diversi dai titoli di capitale:

i)

che rappresentano un interesse in attività, ivi compresi eventuali diritti volti ad assicurarne il servizio finanziario, o il ricevimento da parte del possessore delle attività degli importi pagati a titolo delle attività, o il rispetto delle date in cui i pagamenti sono dovuti;

ii)

che sono garantiti da attività e le cui condizioni prevedono pagamenti calcolati con riferimento a queste attività;

b)

    «mercato equivalente di un paese terzo» mercato di un paese terzo considerato equivalente a un mercato regolamentato conformemente ai requisiti di cui all’articolo 25, paragrafo 4, terzo e quarto comma, della direttiva 2014/65/UE del Parlamento europeo e del Consiglio (3);

c)

    «stima degli utili» previsione degli utili per un esercizio chiuso e per il quale i risultati non sono stati ancora pubblicati;

d)

    «previsione degli utili» dichiarazione che indica espressamente o implicitamente una data cifra o una cifra minima o massima del probabile livello dei profitti o delle perdite per l’esercizio in corso o per gli esercizi successivi, o che contiene dati in base ai quali sia possibile calcolare detta cifra per i profitti o per le perdite futuri, anche qualora non venga menzionata alcuna cifra particolare né utilizzato il termine «utile»;

e)

    «variazione significativa dei valori lordi» variazione superiore al 25 % di uno o più indicatori delle dimensioni dell’attività dell’emittente.

CAPO II

CONTENUTO DEL PROSPETTO

SEZIONE 1

Informazioni minime da includere nei documenti di registrazione

Articolo 2

Documento di registrazione per i titoli di capitale

Per i titoli di capitale, il documento di registrazione contiene le informazioni di cui all’allegato 1 del presente regolamento, a meno che sia redatto in conformità dell’articolo 9, 14 o 15 del regolamento (UE) 2017/1129.

Articolo 3

Documento di registrazione universale

Il documento di registrazione universale redatto in conformità dell’articolo 9 del regolamento (UE) 2017/1129 contiene le informazioni di cui all’allegato 2 del presente regolamento.

Articolo 4

Documento di registrazione per le emissioni secondarie di titoli di capitale

Il documento di registrazione specifico per i titoli di capitale redatto in conformità dell’articolo 14 del regolamento (UE) 2017/1129 contiene le informazioni di cui all’allegato 3 del presente regolamento.

Articolo 5

Documento di registrazione per le quote di organismi di investimento collettivo di tipo chiuso

Per le quote emesse da organismi di investimento collettivo di tipo chiuso, il documento di registrazione contiene le informazioni di cui all’allegato 4.

Articolo 6

Documento di registrazione per i certificati rappresentativi emessi su azioni

Per i certificati rappresentativi emessi su azioni, il documento di registrazione contiene le informazioni di cui all’allegato 5.

Articolo 7

Documento di registrazione per i titoli diversi dai titoli di capitale destinati agli investitori al dettaglio

Per i titoli diversi dai titoli di capitale che sono diversi da quelli di cui all’articolo 8, paragrafo 2, il documento di registrazione contiene le informazioni di cui all’allegato 6 del presente regolamento, a meno che sia redatto in conformità dell’articolo 9, 14 o 15 del regolamento (UE) 2017/1129 o contenga le informazioni di cui all’allegato 1 del presente regolamento.

Articolo 8

Documento di registrazione relativo ai titoli diversi dai titoli di capitale destinati agli investitori all’ingrosso

1.   Per i titoli diversi dai titoli di capitale di cui al paragrafo 2, il documento di registrazione contiene le informazioni di cui all’allegato 7 del presente regolamento, a meno che sia redatto in conformità dell’articolo 9, 14 o 15 del regolamento (UE) 2017/1129 o contenga le informazioni di cui all’allegato 1 o 6 del presente regolamento.

2.   L’obbligo di cui al paragrafo 1 si applica ai titoli diversi dai titoli di capitale che soddisfano una delle seguenti condizioni:

a)

devono essere negoziati esclusivamente in un mercato regolamentato, o un suo segmento specifico, a cui solo gli investitori qualificati possono avere accesso al fine di negoziare tali titoli;

b)

hanno un valore nominale unitario di almeno 100 000 EUR, o, in mancanza di valore nominale unitario, possono essere acquisiti solo all’emissione per almeno 100 000 EUR per titolo.

Articolo 9

Documento di registrazione per le emissioni secondarie di titoli diversi dai titoli di capitale

Il documento di registrazione specifico per i titoli diversi dai titoli di capitale redatto in conformità dell’articolo 14 del regolamento (UE) 2017/1129 contiene le informazioni di cui all’allegato 8 del presente regolamento, a meno che contenga le informazioni di cui all’allegato 3 del presente regolamento.

Articolo 10

Documento di registrazione per i titoli emessi a fronte di cartolarizzazione

In deroga agli articoli 7 e 8, il documento di registrazione redatto per i titoli emessi a fronte di cartolarizzazione contiene le informazioni di cui all’allegato 9.

Articolo 11

Documento di registrazione per i titoli diversi dai titoli di capitale emessi da paesi terzi e dai loro enti regionali e locali

In deroga agli articoli 7 e 8, il documento di registrazione redatto per i titoli diversi dai titoli di capitale emessi da paesi terzi o dai loro enti regionali e locali contiene le informazioni di cui all’allegato 10.

SEZIONE 2

Informazioni minime da includere nelle note informative sui titoli

Articolo 12

Nota informativa per titoli di capitale o quote emessi da organismi di investimento collettivo di tipo chiuso

Per i titoli di capitale o le quote emessi da organismi di investimento collettivo di tipo chiuso, la nota informativa sui titoli contiene le informazioni di cui all’allegato 11 del presente regolamento, a meno che sia redatta in conformità dell’articolo 14 o 15 del regolamento (UE) 2017/1129.

Articolo 13

Nota informativa per le emissioni secondarie di titoli di capitale o quote emessi da organismi di investimento collettivo di tipo chiuso

La nota informativa specifica per i titoli di capitale o le quote emessi da organismi di investimento collettivo di tipo chiuso redatta in conformità dell’articolo 14 del regolamento (UE) 2017/1129 contiene le informazioni di cui all’allegato 12 del presente regolamento.

Articolo 14

Nota informativa per i certificati rappresentativi emessi su azioni

Per i certificati rappresentativi emessi su azioni, la nota informativa sui titoli contiene le informazioni di cui all’allegato 13.

Articolo 15

Nota informativa per i titoli diversi dai titoli di capitale destinati agli investitori al dettaglio

Per i titoli diversi dai titoli di capitale che sono diversi da quelli di cui all’articolo 8, paragrafo 2, la nota informativa sui titoli contiene le informazioni di cui all’allegato 14 del presente regolamento, a meno che sia redatta una nota informativa specifica sui titoli in conformità dell’articolo 14 o 15 del regolamento (UE) 2017/1129.

Articolo 16

Nota informativa per i titoli diversi dai titoli di capitale destinati agli investitori all’ingrosso

Per i titoli diversi dai titoli di capitale di cui all’articolo 8, paragrafo 2, la nota informativa sui titoli contiene le informazioni di cui all’allegato 15 del presente regolamento, a meno che contenga le informazioni di cui all’allegato 14 del presente regolamento o sia redatta una nota informativa specifica sui titoli in conformità dell’articolo 14 o 15 del regolamento (UE) 2017/1129.

Articolo 17

Nota informativa per le emissioni secondarie di titoli diversi dai titoli di capitale

La nota informativa specifica sui titoli diversi dai titoli di capitale redatta in conformità dell’articolo 14 del regolamento (UE) 2017/1129 contiene le informazioni di cui all’allegato 16 del presente regolamento.

SEZIONE 3

Informazioni supplementari da includere nel prospetto

Articolo 18

Storia finanziaria complessa e impegno finanziario significativo degli emittenti di titoli di capitale

1.   Se l’emittente di titoli di capitale ha una storia finanziaria complessa o ha assunto un impegno finanziario significativo, nel prospetto sono incluse, in conformità del paragrafo 2, informazioni supplementari relative al soggetto diverso dall’emittente.

2.   Per quanto concerne il soggetto diverso dall’emittente, le informazioni supplementari sono tutte le informazioni di cui agli allegati 1 e 20 del presente regolamento di cui gli investitori necessitano per procedere a una valutazione con cognizione di causa ai sensi dell’articolo 6, paragrafo 1, e dell’articolo 14, paragrafo 2, del regolamento (UE) 2017/1129, come se questo soggetto fosse l’emittente dei titoli di capitale.

Queste informazioni supplementari sono precedute dalla spiegazione chiara dei motivi per cui le informazioni sono necessarie agli investitori per procedere a una valutazione con cognizione di causa e specificano gli effetti sull’emittente o sulla sua attività della storia finanziaria complessa o dell’impegno finanziario significativo.

3.   Ai fini del paragrafo 1, l’emittente è considerato un emittente con una storia finanziaria complessa se soddisfa tutte le seguenti condizioni:

a)

al momento di redigere il prospetto le informazioni di cui agli allegati pertinenti per tale prospetto non rappresentano accuratamente l’impresa dell’emittente;

b)

l’inaccuratezza di cui alla lettera a) influisce sulla capacità degli investitori di procedere a una valutazione con cognizione di causa ai sensi dell’articolo 6, paragrafo 1, e dell’articolo 14, paragrafo 2, del regolamento (UE) 2017/1129;

c)

sono necessarie informazioni supplementari relative al soggetto diverso dall’emittente affinché gli investitori possano procedere a una valutazione con cognizione di causa ai sensi dell’articolo 6, paragrafo 1, e dell’articolo 14, paragrafo 2, del regolamento (UE) 2017/1129.

4.   Ai fini del paragrafo 1, per impegno finanziario significativo si intende un accordo vincolante a realizzare un’operazione che possa determinare una variazione superiore al 25 % di uno o più degli indicatori delle dimensioni dell’attività dell’emittente.

Articolo 19

Titoli scambiabili o convertibili in azioni

1.   Se i titoli sono scambiabili o convertibili in azioni ammesse alla negoziazione in un mercato regolamentato, la nota informativa sui titoli contiene come informazioni supplementari le informazioni di cui al punto 2.2.2 dell’allegato 17.

2.   Se i titoli sono scambiabili o convertibili in azioni che sono o saranno emesse dall’emittente o da un soggetto appartenente al gruppo dell’emittente e che non sono ammesse alla negoziazione in un mercato regolamentato, la nota informativa sui titoli contiene inoltre le seguenti informazioni supplementari:

a)

le informazioni di cui ai punti 3.1 e 3.2 dell’allegato 11 relative all’emittente o al soggetto appartenente al gruppo dell’emittente;

b)

le informazioni di cui all’allegato 18 in relazione all’azione sottostante.

3.   Se i titoli sono scambiabili o convertibili in azioni che sono o saranno emesse da un emittente terzo e che non sono ammesse alla negoziazione in un mercato regolamentato, la nota informativa sui titoli contiene come informazioni supplementari le informazioni di cui all’allegato 18.

Articolo 20

Titoli che danno luogo a obbligazioni di pagamento o di consegna legate ad un sottostante

1.   Per i titoli diversi da quelli di cui all’articolo 19 che conferiscono il diritto di sottoscrivere o di acquisire azioni che sono o saranno emesse dall’emittente o da un soggetto appartenente al gruppo dell’emittente e che sono ammesse alla negoziazione in un mercato regolamentato, la nota informativa sui titoli contiene come informazioni supplementari le informazioni di cui all’allegato 17.

2.   Per i titoli diversi da quelli di cui all’articolo 19 che conferiscono il diritto di sottoscrivere o di acquisire azioni che sono o saranno emesse dall’emittente o da un soggetto appartenente al gruppo dell’emittente e che non sono ammesse alla negoziazione in un mercato regolamentato, la nota informativa sui titoli contiene inoltre le seguenti informazioni supplementari:

a)

le informazioni di cui all’allegato 17, ad eccezione delle informazioni di cui al punto 2.2.2 del medesimo allegato;

b)

le informazioni di cui all’allegato 18 in relazione all’azione sottostante.

3.   Per i titoli diversi da quelli di cui all’articolo 19 che sono legati a un sottostante diverso dalle azioni di cui ai paragrafi 1 e 2 del presente articolo, la nota informativa sui titoli contiene come informazioni supplementari le informazioni di cui all’allegato 17.

Articolo 21

Titoli emessi a fronte di cartolarizzazione

Per i titoli emessi a fronte di cartolarizzazione, la nota informativa sui titoli contiene anche le informazioni supplementari di cui all’allegato 19.

Articolo 22

Garanzie

Per i titoli diversi dai titoli di capitale che comprendono garanzie, la nota informativa sui titoli contiene anche le informazioni supplementari di cui all’allegato 21.

Articolo 23

Consenso

Se l’emittente o il soggetto responsabile della redazione del prospetto acconsente al suo utilizzo in conformità dell’articolo 5, paragrafo 1, secondo comma, del regolamento (UE) 2017/1129, il prospetto contiene le seguenti informazioni supplementari:

a)

le informazioni di cui all’allegato 22, punti 1 e 2A, se il consenso è accordato a uno o più intermediari finanziari specifici;

b)

le informazioni di cui all’allegato 22, punti 1 e 2B, se il consenso è accordato a tutti gli intermediari finanziari.

CAPO III

FORMATO DEL PROSPETTO

Articolo 24

Formato del prospetto

1.   Se il prospetto è redatto come documento unico, esso è composto dai seguenti elementi, nell’ordine in cui sono elencati:

a)

l’indice;

b)

la nota di sintesi, ove richiesto dall’articolo 7 del regolamento (UE) 2017/1129;

c)

i fattori di rischio di cui all’articolo 16 del regolamento (UE) 2017/1129;

d)

tutte le altre informazioni di cui agli allegati del presente regolamento da includere nel prospetto.

L’emittente, l’offerente o il soggetto che chiede l’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato possono decidere l’ordine in cui nel prospetto sono riportate le informazioni di cui agli allegati del presente regolamento.

2.   Se il prospetto è costituito da documenti distinti, il documento di registrazione e la nota informativa sui titoli sono composti dai seguenti elementi, nell’ordine in cui sono elencati:

a)

l’indice;

b)

i fattori di rischio di cui all’articolo 16 del regolamento (UE) 2017/1129;

c)

tutte le altre informazioni di cui agli allegati del presente regolamento da includere nel documento di registrazione o nella nota informativa sui titoli.

L’emittente, l’offerente o il soggetto che chiede l’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato possono decidere l’ordine in cui nel documento di registrazione e nella nota informativa sui titoli sono riportate le informazioni di cui agli allegati del presente regolamento.

3.   Se il documento di registrazione è redatto sotto forma di documento di registrazione universale, l’emittente può includere i fattori di rischio di cui al paragrafo 2, lettera b), tra le informazioni di cui alla lettera c) del medesimo paragrafo, purché i fattori di rischio rimangano identificabili come sezione distinta.

4.   Se il documento di registrazione universale è utilizzato ai fini dell’articolo 9, paragrafo 12, del regolamento (UE) 2017/1129, le informazioni in esso contenute sono presentate in conformità del regolamento delegato (UE) 2019/815 della Commissione (4).

5.   Se l’ordine delle informazioni di cui al paragrafo 1, lettera d), e al paragrafo 2, lettera c), è diverso dall’ordine in cui dette informazioni sono presentate negli allegati del presente regolamento, le autorità competenti possono chiedere di fornire una tabella di corrispondenza che indichi a quali elementi degli allegati corrispondono le informazioni.

La tabella di corrispondenza di cui al primo comma indica gli elementi di cui agli allegati del presente regolamento che non sono stati inseriti nella bozza di prospetto in ragione della natura o del tipo di emittente, di titoli, di offerta o di ammissione alla negoziazione.

6.   Se la tabella di corrispondenza di cui al paragrafo 5 non è richiesta o non è presentata volontariamente dall’emittente, dall’offerente o dal soggetto che chiede l’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato, è indicato a margine della bozza di prospetto a quale informazione della bozza di prospetto corrispondono gli elementi di informazione pertinenti di cui agli allegati del presente regolamento.

Articolo 25

Formato del prospetto di base

1.   Il prospetto di base redatto come documento unico è composto dai seguenti elementi, nell’ordine in cui sono elencati:

a)

l’indice;

b)

la descrizione generale del piano di offerta;

c)

i fattori di rischio di cui all’articolo 16 del regolamento (UE) 2017/1129;

d)

tutte le altre informazioni di cui agli allegati del presente regolamento da includere nel prospetto di base.

L’emittente, l’offerente o il soggetto che chiede l’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato possono decidere l’ordine in cui nel prospetto di base sono riportate le informazioni di cui agli allegati del presente regolamento.

2.   Se il prospetto di base è costituito da documenti distinti, il documento di registrazione e la nota informativa sui titoli sono composti dai seguenti elementi, nell’ordine in cui sono elencati:

a)

l’indice;

b)

nella nota informativa sui titoli, la descrizione generale del piano di offerta;

c)

i fattori di rischio di cui all’articolo 16 del regolamento (UE) 2017/1129;

d)

tutte le altre informazioni di cui agli allegati del presente regolamento da includere nel documento di registrazione e nella nota informativa sui titoli.

L’emittente, l’offerente o il soggetto che chiede l’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato possono decidere l’ordine in cui nel documento di registrazione e nella nota informativa sui titoli sono riportate le informazioni di cui agli allegati del presente regolamento.

3.   L’emittente, l’offerente o il soggetto che chiede l’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato può riunire in un documento unico due o più prospetti di base.

4.   Se il documento di registrazione è redatto sotto forma di documento di registrazione universale, l’emittente può includere i fattori di rischio di cui al paragrafo 2, lettera c), tra le informazioni di cui alla lettera d) del medesimo paragrafo, purché i fattori di rischio rimangano identificabili come sezione distinta.

5.   Se il documento di registrazione universale è utilizzato ai fini dell’articolo 9, paragrafo 12, del regolamento (UE) 2017/1129, le informazioni in esso contenute sono presentate in conformità del regolamento delegato (UE) 2019/815.

6.   Se l’ordine delle informazioni di cui al paragrafo 1, lettera d), e al paragrafo 2, lettera d), è diverso dall’ordine in cui dette informazioni sono presentate negli allegati del presente regolamento, le autorità competenti possono chiedere di fornire una tabella di corrispondenza che indichi a quali elementi degli allegati corrispondono le informazioni.

La tabella di corrispondenza di cui al primo comma indica gli elementi di cui agli allegati del presente regolamento che non sono stati inseriti nella bozza di prospetto di base per la natura o il tipo di emittente, di titoli, di offerta o di ammissione alla negoziazione.

7.   Se la tabella di corrispondenza di cui al paragrafo 6 non è richiesta o non è presentata volontariamente dall’emittente, dall’offerente o dal soggetto che chiede l’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato, è indicato a margine della bozza di prospetto di base a quale informazione della bozza di prospetto di base corrispondono gli elementi di informazione pertinenti di cui agli allegati del presente regolamento.

Articolo 26

Informazioni da includere nel prospetto di base e nelle condizioni definitive

1.   Le informazioni indicate come di «categoria A» negli allegati da 14 a 19 e nell’allegato 27 sono incluse nel prospetto di base.

2.   Le informazioni indicate come di «categoria B» negli allegati da 14 a 19 e nell’allegato 27 sono incluse nel prospetto di base, ad eccezione dei dettagli di tali informazioni che non sono noti al momento dell’approvazione del prospetto di base. Tali dettagli sono inclusi nelle condizioni definitive.

3.   Le informazioni indicate come di «categoria C» negli allegati da 14 a 19 e nell’allegato 27 sono incluse nelle condizioni definitive, a meno che siano note al momento dell’approvazione del prospetto di base, nel qual caso possono invece essere inserite nel medesimo prospetto di base.

4.   Oltre alle informazioni di cui ai paragrafi 2 e 3, le condizioni definitive possono contenere soltanto le informazioni di cui all’allegato 28 del presente regolamento. Il modulo delle condizioni definitive di cui all’articolo 8, paragrafo 2, lettera a), del regolamento (UE) 2017/1129 indica quali tra le informazioni di cui all’allegato 28 del presente regolamento devono essere determinate nelle condizioni definitive.

5.   Le condizioni definitive non sono in contraddizione con le informazioni contenute nel prospetto di base.

Articolo 27

Nota di sintesi del prospetto

1.   La sezione riepilogativa del prospetto utilizza il termine «nota di sintesi» solamente se soddisfa i requisiti di cui all’articolo 7 del regolamento (UE) 2017/1129.

2.   Se la nota di sintesi del prospetto deve essere integrata a norma dell’articolo 23 del regolamento (UE) 2017/1129, le nuove informazioni sono inserite nella nota di sintesi in modo tale da consentire agli investitori di individuare agevolmente le modifiche. Le nuove informazioni sono integrate nella nota di sintesi del prospetto mediante la redazione di una nuova nota di sintesi o l’integrazione della nota di sintesi iniziale.

CAPO IV

PROSPETTO UE DELLA CRESCITA

Articolo 28

Documento di registrazione del prospetto UE della crescita per i titoli di capitale

Il documento di registrazione specifico per i titoli di capitale redatto in conformità dell’articolo 15 del regolamento (UE) 2017/1129 contiene le informazioni di cui all’allegato 24 del presente regolamento.

Articolo 29

Documento di registrazione del prospetto UE della crescita per i titoli diversi dai titoli di capitale

Il documento di registrazione specifico per i titoli diversi dai titoli di capitale redatto in conformità dell’articolo 15 del regolamento (UE) 2017/1129 contiene le informazioni di cui all’allegato 25 del presente regolamento.

Articolo 30

Nota informativa del prospetto UE della crescita per i titoli di capitale

La nota informativa specifica per i titoli di capitale redatta in conformità dell’articolo 15 del regolamento (UE) 2017/1129 contiene le informazioni di cui all’allegato 26 del presente regolamento.

Articolo 31

Nota informativa del prospetto UE della crescita per i titoli diversi dai titoli di capitale

La nota informativa specifica per i titoli diversi dai titoli di capitale redatta in conformità dell’articolo 15 del regolamento (UE) 2017/1129 contiene le informazioni di cui all’allegato 27 del presente regolamento.

Articolo 32

Formato del prospetto UE della crescita

1.   Se il prospetto UE della crescita è redatto come documento unico, esso è composto dai seguenti elementi, nell’ordine in cui sono elencati:

a)

l’indice;

b)

ove applicabile, tutte le informazioni incluse mediante riferimento a norma dell’articolo 19 del regolamento (UE) 2017/1129;

c)

la nota di sintesi specifica;

d)

se il prospetto UE della crescita è redatto sotto forma di prospetto di base, la descrizione generale del piano di offerta;

e)

le informazioni di cui all’allegato 24, sezione 1, o all’allegato 25, sezione 1, in funzione del tipo di titoli;

f)

le informazioni di cui all’allegato 24, sezione 2, o all’allegato 25, sezione 2, in funzione del tipo di titoli;

g)

se i titoli di capitale sono emessi da un emittente con una capitalizzazione di mercato superiore a 200 000 000 EUR, le informazioni di cui all’allegato 26, sezione 2;

h)

le informazioni di cui all’allegato 24, sezione 3, e all’allegato 26, sezione 3, o le informazioni di cui all’allegato 25, sezione 3, e all’allegato 27, sezione 2, in funzione del tipo di titoli;

i)

le informazioni di cui all’allegato 26, sezione 4, o all’allegato 27, sezione 3, in funzione del tipo di titoli;

j)

le informazioni di cui all’allegato 26, sezione 5, o all’allegato 27, sezione 4, in funzione del tipo di titoli;

k)

le informazioni di cui all’allegato 24, sezione 4, o all’allegato 25, sezione 4, in funzione del tipo di titoli;

l)

le informazioni di cui all’allegato 24, sezione 5, o all’allegato 25, sezione 5, in funzione del tipo di titoli;

m)

le informazioni di cui all’allegato 24, sezione 6, o all’allegato 25, sezione 6, in funzione del tipo di titoli;

n)

se i titoli diversi dai titoli di capitale comprendono garanzie, le informazioni di cui all’allegato 27, sezione 5;

o)

le informazioni di cui all’allegato 24, sezione 7, o all’allegato 25, sezione 7, in funzione del tipo di titoli.

2.   Se il prospetto UE della crescita è costituito da documenti distinti, il documento di registrazione del prospetto UE della crescita e la nota informativa sui titoli del prospetto UE della crescita sono composti dai seguenti elementi, nell’ordine in cui sono elencati:

a)

documento di registrazione del prospetto UE della crescita:

i)

l’indice;

ii)

ove applicabile, tutte le informazioni incluse mediante riferimento a norma dell’articolo 19 del regolamento (UE) 2017/1129;

iii)

tutte le altre informazioni di cui all’allegato 24 o 25 del presente regolamento, in funzione del tipo di titoli, da includere nel documento di registrazione del prospetto UE della crescita, seguendo l’ordine delle sezioni di cui ai suddetti allegati.

b)

nota informativa sui titoli del prospetto UE della crescita:

i)

l’indice;

ii)

ove applicabile, tutte le informazioni incluse mediante riferimento a norma dell’articolo 19 del regolamento (UE) 2017/1129;

iii)

la descrizione generale del piano, se si tratta del prospetto di base;

iv)

tutte le altre informazioni di cui all’allegato 26 o 27 del presente regolamento, in funzione del tipo di titoli, da includere nella nota informativa sui titoli del prospetto UE della crescita, seguendo l’ordine delle sezioni di cui ai suddetti allegati.

3.   Il prospetto UE della crescita, che sia redatto come documento unico o che sia costituito da documenti distinti, può assumere la forma di un prospetto di base.

4.   Le PMI, gli emittenti e gli offerenti di cui all’articolo 15, paragrafo 1, del regolamento (UE) 2017/1129 rispettano l’ordine delle sezioni di cui agli allegati del presente regolamento. Tuttavia, possono modificare l’ordine degli elementi di informazione all’interno delle sezioni.

Articolo 33

Nota di sintesi specifica del prospetto UE della crescita

1.   La nota di sintesi specifica del prospetto UE della crescita fornisce le informazioni chiave di cui gli investitori necessitano per comprendere la natura e i rischi dell’emittente, del garante e dei titoli che sono offerti.

2.   Il contenuto della nota di sintesi specifica è accurato, corretto, chiaro e non fuorviante.

3.   La nota di sintesi specifica è coerente con le altre parti del prospetto UE della crescita.

4.   La nota di sintesi specifica è redatta sotto forma di documento breve, scritto in maniera concisa e ha una lunghezza massima di sei facciate di formato A4 quando stampata. La nota di sintesi specifica:

a)

è presentata e strutturata in modo da agevolarne la lettura, in caratteri di dimensione leggibile;

b)

è scritta in un linguaggio non tecnico, chiaro e conciso che favorisce la comprensione delle informazioni e la comprensibilità del documento per gli investitori.

Il primo comma si applica anche quando le informazioni sono presentate sotto forma di tabella.

5.   La nota di sintesi specifica contiene le informazioni di cui all’allegato 23 del presente regolamento.

6.   La nota di sintesi specifica non contiene riferimenti incrociati ad altre parti del prospetto UE della crescita né include informazioni mediante riferimento.

7.   La nota di sintesi specifica può usare sottorubriche per presentare le informazioni di cui all’allegato 22, sezioni 2, 3 e 4.

8.   Il numero totale dei fattori di rischio di cui all’allegato 23, punti 2.3.1, 3.3, lettera d), e 3.4.1 e inclusi nella nota di sintesi specifica non deve essere superiore a 15.

9.   Se i titoli sono disciplinati anche del regolamento (UE) n. 1286/2014 del Parlamento europeo e del Consiglio (5), l’autorità competente dello Stato membro di origine può chiedere che le PMI, gli emittenti e gli offerenti di cui all’articolo 15, paragrafo 1, del regolamento (UE) 2017/1129 sostituiscano le informazioni di cui all’allegato 23, sezione 3, del presente regolamento con le informazioni di cui all’articolo 8, paragrafo 3, lettere da c) a i), del regolamento (UE) n. 1286/2014.

10.   Se la sostituzione di cui al paragrafo 9 non è richiesta dall’autorità competente dello Stato membro di origine, le PMI, gli emittenti e gli offerenti di cui all’articolo 15, paragrafo 1, del regolamento (UE) 2017/1129 possono sostituire le informazioni di cui all’allegato 23, sezione 3, del presente regolamento con le informazioni di cui all’articolo 8, paragrafo 3, lettere da c) a i), del regolamento (UE) n. 1286/2014.

11.   Qualora le informazioni di cui ai paragrafi 9 e 10 siano sostituite, le informazioni in questione sono riportate in una sezione distinta della nota di sintesi specifica ed è indicato chiaramente che questa sezione include le informazioni di cui all’articolo 8, paragrafo 3, lettere da c) a i), del regolamento (UE) n. 1286/2014.

12.   La lunghezza massima della nota di sintesi specifica di cui al paragrafo 4 è ampliata:

a)

di un’altra facciata di formato A4 se la nota di sintesi specifica contiene informazioni su una garanzia connessa ai titoli;

b)

di altre due facciate di formato A4 se la nota di sintesi specifica riguarda diversi titoli che differiscono solo per dettagli molto limitati, quali il prezzo di emissione o la data di scadenza;

c)

di altre tre facciate di formato A4 se vi è una sostituzione di informazioni a norma dei paragrafi 9 e 10.

Ai fini della lettera c), possono essere utilizzate altre tre facciate di formato A4 per ciascun titolo se la nota di sintesi specifica riguarda diversi titoli che differiscono solo per dettagli molto limitati, quali il prezzo di emissione o la data di scadenza.

Articolo 34

Supplementi della nota di sintesi specifica per il prospetto UE della crescita

Se la nota di sintesi specifica del prospetto UE della crescita deve essere integrata a norma dell’articolo 23 del regolamento (UE) 2017/1129, le nuove informazioni sono inserite nella nota di sintesi specifica del prospetto UE della crescita in questione in modo tale da consentire agli investitori di individuare agevolmente le modifiche. Le nuove informazioni sono integrate nella nota di sintesi specifica del prospetto UE della crescita mediante la redazione di una nuova nota di sintesi specifica o l’integrazione della nota di sintesi specifica iniziale.

CAPO V

CONTROLLO E APPROVAZIONE DEL PROSPETTO E RIESAME DEL DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE UNIVERSALE

Articolo 35

Ambito del controllo

Ai fini del controllo del prospetto e del riesame del documento di registrazione universale, i riferimenti al prospetto indicano il prospetto o le sue parti costitutive, compreso il documento di registrazione universale, sia presentato per l’approvazione che depositato senza previa approvazione, e tutte le relative modifiche, nonché i supplementi del prospetto.

Articolo 36

Criteri per il controllo della completezza delle informazioni contenute nel prospetto

1.   Per il controllo della completezza delle informazioni contenute nella bozza di prospetto, le autorità competenti prendono in considerazione tutti gli elementi seguenti:

a)

se la bozza di prospetto è redatta in conformità del regolamento (UE) 2017/1129 e del presente regolamento, in funzione del tipo di emittente, del tipo di emissione, del tipo di titoli e del tipo di offerta o di ammissione alla negoziazione;

b)

se l’emittente ha una storia finanziaria complessa o ha assunto un impegno finanziario significativo, ai sensi dell’articolo 18.

2.   Ai fini del paragrafo 1, lettera b), le autorità competenti possono chiedere all’emittente di includere, modificare o rimuovere informazioni dalla bozza di prospetto, tenendo conto di quanto segue:

a)

il tipo di titoli;

b)

le informazioni già incluse nel prospetto e l’esistenza e il contenuto delle informazioni già incluse nel prospetto di un soggetto diverso dall’emittente, nonché i principi contabili e di revisione applicabili;

c)

la natura economica delle operazioni con le quali l’emittente ha acquisito o ceduto tutta o parte della sua impresa e la natura specifica dell’impresa;

d)

se l’emittente può ottenere, con uno sforzo ragionevole, informazioni relative al soggetto diverso dall’emittente.

Articolo 37

Criteri per il controllo della comprensibilità delle informazioni contenute nel prospetto

1.   Per il controllo della comprensibilità delle informazioni contenute nella bozza di prospetto, le autorità competenti prendono in considerazione tutti gli elementi seguenti:

a)

se la bozza di prospetto ha un indice chiaro e dettagliato;

b)

se la bozza di prospetto è esente da ripetizioni inutili;

c)

se le informazioni correlate sono raggruppate;

d)

se la bozza di prospetto utilizza caratteri che per le loro dimensioni sono facilmente leggibili;

e)

se la bozza di prospetto ha una struttura che consente agli investitori di comprenderne il contenuto;

f)

se la bozza di prospetto definisce le componenti delle formule matematiche e, se del caso, indica chiaramente la struttura del prodotto;

g)

se la bozza di prospetto è scritta in un linguaggio chiaro;

h)

se la bozza di prospetto descrive chiaramente la natura delle operazioni dell’emittente e le sue principali attività;

i)

se la bozza di prospetto spiega la terminologia specifica commerciale o settoriale.

Tuttavia, le autorità competenti non sono tenute a prendere in considerazione le lettere g), h) e i), se la bozza di prospetto è da utilizzarsi esclusivamente ai fini dell’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato di titoli diversi dai titoli di capitale per i quali non è richiesta la nota di sintesi a norma dell’articolo 7 del regolamento (UE) 2017/1129.

2.   Ai fini del paragrafo 1, le autorità competenti possono, caso per caso e in aggiunta alle informazioni di cui all’articolo 7 del regolamento (UE) 2017/1129 e all’articolo 33 del presente regolamento, chiedere che talune informazioni fornite nella bozza di prospetto siano incluse nella nota di sintesi.

Articolo 38

Criteri per il controllo della coerenza delle informazioni contenute nel prospetto

Per il controllo della coerenza delle informazioni contenute nella bozza di prospetto, le autorità competenti prendono in considerazione tutti gli elementi seguenti:

a)

se la bozza di prospetto è esente da incongruenze sostanziali tra i diversi elementi di informazione in essa forniti, comprese tutte le informazioni incluse mediante riferimento;

b)

se i rischi significativi e specifici riportati in altre sezioni della bozza di prospetto sono inclusi nella sezione relativa ai fattori di rischio;

c)

se le informazioni nella nota di sintesi sono in linea con le informazioni contenute in altre parti della bozza di prospetto;

d)

se le cifre sull’impiego dei proventi corrispondono all’importo dei proventi generati e se l’impiego dei proventi comunicato è in linea con la strategia comunicata dall’emittente;

e)

se appaiono coerenti la descrizione dell’emittente nel resoconto della situazione gestionale e finanziaria, le informazioni finanziarie relative agli esercizi passati, la descrizione dell’attività dell’emittente e la descrizione dei fattori di rischio;

f)

se la dichiarazione relativa al capitale circolante è in linea con i fattori di rischio, la relazione di revisione, l’impiego dei proventi, la strategia comunicata dall’emittente e le modalità di finanziamento di questa strategia.

Articolo 39

Controllo delle informazioni contenute nel prospetto degli emittenti specializzati

Le autorità competenti possono chiedere che nel prospetto siano incluse informazioni supplementari sulla base delle attività degli emittenti specializzati che rientrano in una delle categorie di cui all’allegato 29.

Articolo 40

Criteri aggiuntivi per il controllo della completezza, della coerenza e della comprensibilità delle informazioni contenute nel prospetto

Se necessario per la tutela degli investitori, l’autorità competente può applicare criteri aggiuntivi rispetto a quelli di cui agli articoli 36, 37 e 38 ai fini del controllo della completezza, della comprensibilità e della coerenza delle informazioni contenute nella bozza di prospetto.

Articolo 41

Approccio proporzionato al controllo della bozza di prospetto e al riesame del documento di registrazione universale

1.   Se la prima bozza di prospetto presentata all’autorità competente è sostanzialmente simile a un prospetto già approvato dalla medesima autorità competente e detta bozza di prospetto evidenzia tutte le modifiche rispetto al prospetto approvato, l’autorità competente è tenuta ad applicare i criteri di cui agli articoli 36, 37 e 38 solamente ai fini del controllo delle modifiche e di ogni altra informazione sulla quale hanno un’incidenza.

2.   Ai fini del controllo del documento di registrazione universale depositato senza previa approvazione che è già stato riesaminato, o di una sua modifica, le autorità competenti sono tenute ad applicare i criteri di cui agli articoli 36, 37 e 38 solamente alle parti del documento di registrazione universale o della modifica che non sono state riesaminate.

3.   Se la prima bozza di prospetto include informazioni mediante riferimento a un documento che è stato approvato a norma del regolamento (UE) 2017/1129 o conformemente alle disposizioni nazionali di recepimento della direttiva 2003/71/CE del Parlamento europeo e del Consiglio (6), le autorità competenti sono tenute ad applicare solamente i criteri di cui all’articolo 38 del presente regolamento ai fini del controllo di dette informazioni.

4.   Quando applicano il paragrafo 1, 2 o 3, le autorità competenti chiedono all’emittente, all’offerente o al soggetto che chiede l’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato di confermare che tutte le informazioni della bozza finale del prospetto o del documento di registrazione universale sono aggiornate e comprendono tutte le informazioni indicate negli allegati del presente regolamento applicabili a detto prospetto o documento di registrazione universale.

5.   In caso di trasmissione di bozze successive del prospetto all’autorità competente, in fase di controllo di dette bozze successive essa è tenuta ad applicare i criteri di cui agli articoli 36, 37 e 38 solamente alle modifiche apportate alla bozza precedente e ad ogni altra informazione sulla quale le modifiche hanno un’incidenza.

Articolo 42

Presentazione della domanda di approvazione della bozza di prospetto o deposito del documento di registrazione universale o delle relative modifiche

1.   Tutte le bozze del prospetto sono presentate all’autorità competente, attraverso mezzi elettronici, in un formato elettronico che permetta la ricerca al suo interno.

All’atto della presentazione della prima bozza del prospetto, l’emittente, l’offerente o il soggetto che chiede l’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato indica all’autorità competente il punto di contatto a cui l’autorità può trasmettere tutte le comunicazioni per iscritto e attraverso mezzi elettronici.

2.   Sono inoltre presentate all’autorità competente attraverso mezzi elettronici, in un formato elettronico che permetta la ricerca al suo interno, le seguenti informazioni:

a)

la tabella di corrispondenza, se richiesta dall’autorità competente a norma dell’articolo 24, paragrafo 5, del presente regolamento, o se presentata di propria iniziativa;

b)

se non è richiesta la tabella di corrispondenza, un documento che identifichi gli elementi indicati negli allegati del presente regolamento che, in ragione della natura o del tipo di emittente, di titoli, di offerta o di ammissione alla negoziazione, non sono stati inclusi nella bozza di prospetto;

c)

le informazioni incluse nel prospetto mediante riferimento a norma dell’articolo 19 del regolamento (UE) 2017/1129, a meno che tali informazioni siano già state approvate o depositate presso la medesima autorità competente in un formato elettronico che permetta la ricerca al suo interno;

d)

eventuali richieste motivate all’autorità competente di autorizzare l’omissione di informazioni dal prospetto a norma dell’articolo 18 del regolamento (UE) 2017/1129;

e)

eventuali richieste all’autorità competente di effettuare notifiche a norma dell’articolo 25, paragrafo 1, del regolamento (UE) 2017/1129;

f)

eventuali richieste all’autorità competente di effettuare notifiche a norma dell’articolo 26, paragrafo 2, del regolamento (UE) 2017/1129;

g)

l’appendice di cui all’articolo 26, paragrafo 4, del regolamento (UE) 2017/1129, salvo se non è richiesta alcuna nota di sintesi a norma dell’articolo 7, paragrafo 1, secondo comma, del medesimo regolamento;

h)

la conferma che, per quanto a conoscenza dell’emittente, tutte le informazioni previste dalla regolamentazione di cui era richiesta la comunicazione conformemente alle disposizioni nazionali di recepimento della direttiva 2004/109/CE del Parlamento europeo e del Consiglio (7), se del caso, e a norma del regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento europeo e del Consiglio (8), sono state depositate e pubblicate conformemente a tali atti negli ultimi 18 mesi o nel periodo intercorso dall’inizio dell’obbligo di comunicare le informazioni previste dalla regolamentazione, se più breve, se l’emittente presenta per l’approvazione una bozza di documento di registrazione universale o deposita un documento di registrazione universale senza previa approvazione per ottenere lo status di emittente frequente;

i)

se il documento di registrazione universale è depositato senza previa approvazione, la spiegazione circa il modo in cui la richiesta di modifica o di informazioni supplementari di cui all’articolo 9, paragrafo 9, secondo comma, del regolamento (UE) 2017/1129 è stata presa in considerazione nel documento di registrazione universale;

j)

ogni altra informazione richiesta dall’autorità competente ai fini del controllo e dell’approvazione del prospetto o del controllo, del riesame e dell’approvazione del documento di registrazione universale.

3.   Se il documento di registrazione universale depositato senza previa approvazione reca annotazioni a margine a norma dell’articolo 24, paragrafo 6, esso è corredato di una versione identica senza annotazioni a margine.

4.   Se il documento di registrazione universale è depositato senza previa approvazione o è modificato, le informazioni di cui al paragrafo 2, lettere a), b), c), d), h) e i), sono presentate contestualmente al deposito del documento di registrazione universale presso l’autorità competente, mentre le informazioni di cui al paragrafo 2, lettera j), sono presentate durante il processo di riesame. In tutti gli altri casi, le informazioni di cui al paragrafo 2 sono trasmesse unitamente alla prima bozza di prospetto presentata all’autorità competente o nel corso del processo di controllo.

5.   Se un emittente frequente informa l’autorità competente della sua intenzione di presentare la domanda di approvazione della bozza di prospetto a norma dell’articolo 20, paragrafo 6, primo comma, seconda frase, del regolamento (UE) 2017/1129, l’emittente frequente lo fa per iscritto e attraverso mezzi elettronici.

Le informazioni di cui al primo comma indicano gli allegati del presente regolamento pertinenti per la bozza di prospetto in questione.

Articolo 43

Modifiche alla bozza di prospetto durante il processo di approvazione

1.   Ciascuna versione della bozza di prospetto presentata dopo la prima bozza di prospetto evidenzia tutte le modifiche rispetto alla precedente bozza ed è corredata di una bozza in cui le modifiche non sono indicate. Le autorità competenti accettano estratti della bozza di prospetto precedente con l’indicazione delle modifiche se sono state apportate solo modifiche limitate.

2.   Se le autorità competenti, a norma dell’articolo 45, paragrafo 2, del presente regolamento, hanno comunicato all’emittente, all’offerente o al soggetto che chiede l’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato che la bozza di prospetto non soddisfa i criteri di completezza, comprensibilità e coerenza di cui all’articolo 20, paragrafo 4, del regolamento (UE) 2017/1129, la bozza di prospetto presentata successivamente è corredata della spiegazione delle modalità con cui sono state affrontate le questioni in sospeso comunicate dalle autorità competenti.

3.   Se le modifiche apportate alla bozza di prospetto sono ovvie o affrontano chiaramente le questioni in sospeso comunicate dall’autorità competente, l’indicazione dei punti in cui sono state apportate modifiche per affrontare tali questioni in sospeso è considerata una spiegazione sufficiente ai fini del paragrafo 2.

Articolo 44

Presentazione della bozza finale del prospetto per l’approvazione

1.   La bozza finale del prospetto è presentata per l’approvazione unitamente a tutte le informazioni di cui all’articolo 42, paragrafo 2, che hanno subito modifiche rispetto alla presentazione precedente, fatta eccezione per le informazioni di cui alle lettere da a) ad h) del medesimo articolo. La bozza finale del prospetto non reca annotazioni a margine.

2.   In assenza di modifiche alle informazioni di cui all’articolo 42, paragrafo 2, l’emittente, l’offerente o il soggetto che chiede l’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato ne dà conferma per iscritto e attraverso mezzi elettronici.

Articolo 45

Conferma del ricevimento della domanda di approvazione della bozza di prospetto o del deposito del documento di registrazione universale o di una sua modifica e trattamento della domanda di approvazione della bozza di prospetto

1.   Le autorità competenti confermano il ricevimento della domanda iniziale di approvazione della bozza di prospetto o del deposito del documento di registrazione universale, di cui all’articolo 9, paragrafo 2, secondo comma, del regolamento (UE) 2017/1129, o di una modifica del documento di registrazione universale, per iscritto e attraverso mezzi elettronici, quanto prima e al più tardi entro la chiusura delle attività il secondo giorno lavorativo successivo al ricevimento della domanda o del deposito.

Al ricevimento della domanda iniziale di approvazione della bozza di prospetto e del deposito del documento di registrazione universale o di una sua modifica, l’autorità competente informa l’emittente, l’offerente o il soggetto che chiede l’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato di quanto segue:

a)

il numero di riferimento della domanda o del deposito;

b)

il punto di contatto all’interno dell’autorità competente a cui possono essere rivolti quesiti riguardanti la domanda o il deposito.

2.   Se la bozza di prospetto non soddisfa i requisiti di completezza, comprensibilità e coerenza richiesti per la sua approvazione, o se sono necessarie modifiche o informazioni supplementari, le autorità competenti ne informano, per iscritto e attraverso mezzi elettronici, l’emittente, l’offerente o il soggetto che chiede l’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato.

Se il documento di registrazione universale di cui all’articolo 9, paragrafo 2, secondo comma, del regolamento (UE) 2017/1129, o una modifica di tale documento di registrazione universale, non soddisfa i requisiti di completezza, comprensibilità e coerenza o sono necessarie modifiche o informazioni supplementari, le autorità competenti ne informano l’emittente per iscritto e attraverso mezzi elettronici. Se questa lacuna deve essere colmata senza indebito ritardo, come previsto all’articolo 9, paragrafo 9, terzo comma, del regolamento (UE) 2017/1129, l’autorità competente ne informa l’emittente.

3.   L’autorità competente notifica all’emittente, all’offerente o al soggetto che chiede l’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato la decisione riguardo all’approvazione della bozza di prospetto, per iscritto e attraverso mezzi elettronici, quanto prima e al più tardi entro la chiusura delle attività del giorno in cui è adottata la decisione.

CAPO VI

DISPOSIZIONI FINALI

Articolo 46

Abrogazione

Il regolamento (CE) n. 809/2004 è abrogato.

Articolo 47

Entrata in vigore e applicazione

Il presente regolamento entra in vigore il ventesimo giorno successivo alla pubblicazione nella Gazzetta ufficiale dell’Unione europea.

Esso si applica a decorrere dal 21 luglio 2019.

Il presente regolamento è obbligatorio in tutti i suoi elementi e direttamente applicabile in ciascuno degli Stati membri.

Fatto a Bruxelles, il 14 marzo 2019

Per la Commissione

Il presidente

Jean-Claude JUNCKER


(1)  GU L 168 del 30.6.2017, pag. 12.

(2)  Regolamento (CE) n. 809/2004 della Commissione, del 29 aprile 2004, recante modalità di esecuzione della direttiva 2003/71/CE del Parlamento europeo e del Consiglio per quanto riguarda le informazioni contenute nei prospetti, il modello dei prospetti, l’inclusione delle informazioni mediante riferimento, la pubblicazione dei prospetti e la diffusione di messaggi pubblicitari (GU L 149 del 30.4.2004, pag. 1).

(3)  Direttiva 2014/65/UE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 15 maggio 2014, relativa ai mercati degli strumenti finanziari e che modifica la direttiva 2002/92/CE e la direttiva 2011/61/UE (GU L 173 del 12.6.2014, pag. 349).

(4)  Regolamento delegato (UE) 2019/815 della Commissione, del 17 dicembre 2018, che integra la direttiva 2004/109/CE del Parlamento europeo e del Consiglio per quanto riguarda le norme tecniche di regolamentazione relative alla specificazione del formato elettronico unico di comunicazione (GU L 143 del 29.5.2019, pag. 1).

(5)  Regolamento (UE) n. 1286/2014 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 26 novembre 2014, relativo ai documenti contenenti le informazioni chiave per i prodotti d’investimento al dettaglio e assicurativi preassemblati (GU L 352 del 9.12.2014, pag. 1).

(6)  Direttiva 2003/71/CE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 4 novembre 2003, relativa al prospetto da pubblicare per l’offerta pubblica o l’ammissione alla negoziazione di strumenti finanziari e che modifica la direttiva 2001/34/CE (GU L 345 del 31.12.2003, pag. 64).

(7)  Direttiva 2004/109/CE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 15 dicembre 2004, sull’armonizzazione degli obblighi di trasparenza riguardanti le informazioni sugli emittenti i cui valori mobiliari sono ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato e che modifica la direttiva 2001/34/CE (GU L 390 del 31.12.2004, pag. 38).

(8)  Regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 16 aprile 2014, relativo agli abusi di mercato (regolamento sugli abusi di mercato) e che abroga la direttiva 2003/6/CE del Parlamento europeo e del Consiglio e le direttive 2003/124/CE, 2003/125/CE e 2004/72/CE della Commissione (GU L 173 del 12.6.2014, pag. 1).


ELENCO DEGLI ALLEGATI

PARTE A

DOCUMENTI DI REGISTRAZIONE

Allegato 1: documento di registrazione per i titoli di capitale

Allegato 2: documento di registrazione universale

Allegato 3: documento di registrazione per le emissioni secondarie di titoli di capitale

Allegato 4: documento di registrazione per le quote di organismi di investimento collettivo di tipo chiuso

Allegato 5: documento di registrazione per i certificati rappresentativi emessi su azioni

Allegato 6: documento di registrazione per i titoli diversi dai titoli di capitale destinati agli investitori al dettaglio

Allegato 7: documento di registrazione per i titoli diversi dai titoli di capitale destinati agli investitori all’ingrosso

Allegato 8: documento di registrazione per le emissioni secondarie di titoli diversi dai titoli di capitale

Allegato 9: documento di registrazione per i titoli emessi a fronte di cartolarizzazione

Allegato 10: documento di registrazione per i titoli diversi dai titoli di capitale emessi da paesi terzi e dai loro enti regionali e locali

PARTE B

NOTE INFORMATIVE SUI TITOLI

Allegato 11: nota informativa per titoli di capitale o quote emessi da organismi di investimento collettivo di tipo chiuso

Allegato 12: nota informativa per le emissioni secondarie di titoli di capitale o quote emessi da organismi di investimento collettivo di tipo chiuso

Allegato 13: nota informativa per i certificati rappresentativi emessi su azioni

Allegato 14: nota informativa per i titoli diversi dai titoli di capitale destinati agli investitori al dettaglio

Allegato 15: nota informativa per i titoli diversi dai titoli di capitale destinati agli investitori all’ingrosso

Allegato 16: nota informativa per le emissioni secondarie di titoli diversi dai titoli di capitale

PARTE C

INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI DA INCLUDERE NEL PROSPETTO

Allegato 17: titoli che danno luogo a obbligazioni di pagamento o di consegna legate ad un sottostante

Allegato 18: azioni sottostanti

Allegato 19: titoli emessi a fronte di cartolarizzazione

Allegato 20: informazioni proforma

Allegato 21: garanzie

Allegato 22: consenso

PARTE D

PROSPETTO UE DELLA CRESCITA

Allegato 23: nota di sintesi specifica del prospetto UE della crescita

Allegato 24: documento di registrazione del prospetto UE della crescita per i titoli di capitale

Allegato 25: documento di registrazione del prospetto UE della crescita per i titoli diversi dai titoli di capitale

Allegato 26: nota informativa del prospetto UE della crescita per i titoli di capitale

Allegato 27: nota informativa del prospetto UE della crescita per i titoli diversi dai titoli di capitale

PARTE E

ALTRE CATEGORIE DI INFORMAZIONI

Allegato 28: elenco delle informazioni supplementari nelle condizioni definitive

Allegato 29: elenco degli emittenti specializzati


ALLEGATO 1

DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE PER I TITOLI DI CAPITALE

SEZIONE 1

PERSONE RESPONSABILI, INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI, RELAZIONI DI ESPERTI E APPROVAZIONE DA PARTE DELLE AUTORITÀ COMPETENTI

Punto 1.1

Identità di tutte le persone responsabili delle informazioni o di parti di esse riportate nel documento di registrazione e, in quest’ultimo caso, indicazione di tali parti. Nel caso di persone fisiche, inclusi i membri degli organi di amministrazione, di direzione o di sorveglianza dell’emittente, fornire il nome e la qualifica della persona; nel caso di persone giuridiche, fornire la denominazione e la sede sociale.

Punto 1.2

Dichiarazione delle persone responsabili del documento di registrazione attestante che, per quanto a loro conoscenza, le informazioni in esso contenute sono conformi ai fatti e che il documento di registrazione non presenta omissioni tali da alterarne il senso.

Se del caso, dichiarazione delle persone responsabili di talune parti del documento di registrazione attestante che, per quanto a loro conoscenza, le informazioni contenute nelle parti del documento di registrazione di cui sono responsabili sono conformi ai fatti e che tali parti del documento di registrazione non presentano omissioni tali da alterarne il senso.

Punto 1.3

Se nel documento di registrazione viene inserita una dichiarazione o una relazione attribuita ad una persona in qualità di esperto, indicare per tale persona le seguenti informazioni:

a)

nome;

b)

indirizzo professionale;

c)

qualifiche;

d)

eventuali interessi rilevanti nell’emittente.

Se la dichiarazione o la relazione è stata prodotta su richiesta dell’emittente, dichiarare che tale dichiarazione o relazione è stata inclusa nel documento di registrazione con il consenso della persona che ha autorizzato il contenuto di tale parte del documento di registrazione ai fini del prospetto.

Punto 1.4

Qualora le informazioni provengano da terzi, confermare che tali informazioni sono state riprodotte fedelmente e che, per quanto l’emittente sappia o sia in grado di accertare sulla base di informazioni pubblicate dai terzi in questione, non sono stati omessi fatti che potrebbero rendere le informazioni riprodotte inesatte o ingannevoli. Indicare inoltre le fonti delle informazioni.

Punto 1.5

Una dichiarazione attestante che:

a)

il [documento di registrazione/prospetto] è stato approvato da [nome dell’autorità competente] in qualità di autorità competente ai sensi del regolamento (UE) 2017/1129;

b)

[nome dell’autorità competente] approva tale [documento di registrazione/prospetto] solo in quanto rispondente ai requisiti di completezza, comprensibilità e coerenza imposti dal regolamento (UE) 2017/1129;

c)

tale approvazione non dovrebbe essere considerata un avallo dell’emittente oggetto del [documento di registrazione/prospetto].

SEZIONE 2

REVISORI LEGALI

Punto 2.1

Nome e indirizzo dei revisori dell’emittente per il periodo cui si riferiscono le informazioni finanziarie relative agli esercizi passati (nonché indicazione dell’associazione professionale cui appartengono).

Punto 2.2

Se i revisori si sono dimessi, sono stati rimossi dall’incarico o non sono stati rinominati durante il periodo cui si riferiscono le informazioni finanziarie relative agli esercizi passati, fornire i dettagli, se significativi.

SEZIONE 3

FATTORI DI RISCHIO

Punto 3.1

Descrizione dei rischi significativi specifici dell’emittente, in un numero limitato di categorie, in una sezione intitolata «Fattori di rischio».

In ciascuna categoria sono definiti in primo luogo i rischi più significativi emersi dalla valutazione effettuata dall’emittente, dall’offerente o dal soggetto che chiede l’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato, tenendo conto dell’impatto negativo sull’emittente e della probabilità che essi si verifichino. I rischi devono essere confermati dal contenuto del documento di registrazione.

SEZIONE 4

INFORMAZIONI SULL’EMITTENTE

Punto 4.1

Denominazione legale e commerciale dell’emittente

Punto 4.2

Luogo e numero di registrazione dell’emittente e suo codice identificativo del soggetto giuridico (LEI)

Punto 4.3

Data di costituzione e durata dell’emittente, ad eccezione del caso in cui la durata sia indeterminata.

Punto 4.4

Residenza e forma giuridica dell’emittente, legislazione in base alla quale opera, paese di registrazione, indirizzo e numero di telefono della sede sociale (o della principale sede di attività, se diversa dalla sede sociale) ed eventuale sito web dell’emittente, con l’avvertenza che le informazioni contenute nel sito web non fanno parte del prospetto, a meno che le predette informazioni siano incluse nel prospetto mediante un riferimento.

SEZIONE 5

PANORAMICA DELLE ATTIVITÀ AZIENDALI

Punto 5.1

Principali attività

Punto 5.1.1

Descrizione della natura delle operazioni dell’emittente e delle sue principali attività, e relativi fattori chiave, con indicazione delle principali categorie di prodotti venduti e/o di servizi prestati in ogni esercizio finanziario per il periodo cui si riferiscono le informazioni finanziarie relative agli esercizi passati.

Punto 5.1.2

Indicazione di nuovi prodotti e/o servizi introdotti, se significativi, e, qualora lo sviluppo di nuovi prodotti o servizi sia stato reso pubblico, indicazione dello stato di sviluppo.

Punto 5.2

Principali mercati

Descrizione dei principali mercati in cui l’emittente opera, compresa una ripartizione delle entrate totali per segmento operativo e mercato geografico, per ogni esercizio finanziario per il periodo cui si riferiscono le informazioni finanziarie relative agli esercizi passati.

Punto 5.3

Fatti importanti nell’evoluzione dell’attività dell’emittente.

Punto 5.4

Strategia e obiettivi

Descrizione della strategia e degli obiettivi aziendali dell’emittente, sia finanziari che non finanziari (se del caso). La descrizione prende in considerazione le sfide e le prospettive future dell’emittente.

Punto 5.5

Se significative per l’attività o la redditività dell’emittente, fornire informazioni sintetiche in merito all’eventuale dipendenza dell’emittente da brevetti o licenze, da contratti industriali, commerciali o finanziari, o da nuovi procedimenti di fabbricazione.

Punto 5.6

Indicare la base di qualsiasi dichiarazione formulata dall’emittente riguardo alla sua posizione concorrenziale.

Punto 5.7

Investimenti

Punto 5.7.1

Descrizione (con indicazione dell’ammontare) degli investimenti rilevanti effettuati dall’emittente in ogni esercizio finanziario per il periodo cui si riferiscono le informazioni finanziarie relative agli esercizi passati fino alla data del documento di registrazione.

Punto 5.7.2

Descrizione degli eventuali investimenti rilevanti dell’emittente in corso di realizzazione o che siano già stati oggetto di un impegno definitivo, ivi comprese la loro ripartizione geografica (nel paese di origine o all’estero) e la forma di finanziamento (autofinanziamento o finanziamento esterno).

Punto 5.7.3

Informazioni riguardanti le joint venture e le imprese in cui l’emittente detiene una quota di capitale tale da poter avere un’incidenza notevole sulla valutazione delle attività e passività, della situazione finanziaria o dei profitti e delle perdite dell’emittente stesso.

Punto 5.7.4

Descrizione di eventuali problemi ambientali che possono influire sull’utilizzo delle immobilizzazioni materiali da parte dell’emittente.

SEZIONE 6

STRUTTURA ORGANIZZATIVA

Punto 6.1

Se l’emittente fa parte di un gruppo, breve descrizione del gruppo e della posizione che esso vi occupa. La descrizione potrà assumere la forma di una rappresentazione grafica della struttura organizzativa o essere accompagnata da tale rappresentazione se ciò contribuisce a chiarire la struttura.

Punto 6.2

Elenco delle più importanti imprese figlie dell’emittente, con indicazione della denominazione, del paese di registrazione o di residenza, della quota di capitale detenuta e, se diversa, della percentuale dei diritti di voto.

SEZIONE 7

RESOCONTO DELLA SITUAZIONE GESTIONALE E FINANZIARIA

Punto 7.1

Situazione finanziaria

Punto 7.1.1

Se non figura in altre parti del documento di registrazione e nella misura necessaria per comprendere l’attività dell’emittente nel suo complesso, un fedele resoconto dell’andamento e dei risultati dell’attività dell’emittente e della sua situazione per ogni esercizio e periodo infrannuale per cui sono richieste informazioni finanziarie relative agli esercizi passati, comprese le cause dei cambiamenti sostanziali.

Il resoconto deve offrire un’analisi equilibrata ed esauriente dell’andamento e dei risultati dell’attività dell’emittente e della sua situazione, coerente con l’entità e la complessità dell’attività.

Nella misura necessaria alla comprensione dell’andamento, dei risultati dell’emittente o della sua situazione, l’analisi deve comprendere indicatori chiave di prestazione sia finanziari che, se del caso, non finanziari pertinenti per l’attività specifica dell’emittente. L’analisi deve includere, ove opportuno, riferimenti agli importi indicati nel bilancio annuale e ulteriori precisazioni in merito a tali importi.

Punto 7.1.2

Se non figura in altre parti del documento di registrazione e nella misura necessaria per comprendere l’attività dell’emittente nel suo complesso, il resoconto fornisce anche un’indicazione di quanto segue:

a)

il probabile sviluppo futuro dell’emittente;

b)

le attività in materia di ricerca e sviluppo.

I requisiti di cui al punto 7.1 possono essere soddisfatti includendo la relazione sulla gestione di cui agli articoli 19 e 29 della direttiva 2013/34/UE del Parlamento europeo e del Consiglio (1).

Punto 7.2

Risultato di gestione

Punto 7.2.1

Informazioni riguardanti fattori significativi, compresi eventi insoliti o rari o nuovi sviluppi, che hanno avuto ripercussioni significative sul reddito derivante dall’attività dell’emittente, indicando in che misura il reddito ne ha risentito.

Punto 7.2.2

Se dalle informazioni finanziarie relative agli esercizi passati risultano variazioni sostanziali delle vendite o delle entrate nette, illustrare le ragioni di tali variazioni.

SEZIONE 8

RISORSE FINANZIARIE

Punto 8.1

Informazioni riguardanti le risorse finanziarie dell’emittente (a breve termine e a lungo termine).

Punto 8.2

Descrizione dei flussi finanziari dell’emittente e indicazione delle fonti e degli importi.

Punto 8.3

Indicazione del fabbisogno finanziario e della struttura di finanziamento dell’emittente.

Punto 8.4

Informazioni riguardanti eventuali limitazioni all’uso delle risorse finanziarie che abbiano avuto, o potrebbero avere, direttamente o indirettamente, ripercussioni significative sull’attività dell’emittente.

Punto 8.5

Informazioni riguardanti le fonti previste dei finanziamenti necessari per adempiere agli impegni di cui al punto 5.7.2.

SEZIONE 9

CONTESTO NORMATIVO

Punto 9.1

Descrizione del contesto normativo in cui l’emittente opera e che può avere un’incidenza significativa sulla sua attività, unitamente a informazioni su politiche o fattori di natura governativa, economica, di bilancio, monetaria o politica che abbiano avuto, o potrebbero avere, direttamente o indirettamente, ripercussioni significative sull’attività dell’emittente.

SEZIONE 10

INFORMAZIONI SULLE TENDENZE PREVISTE

Punto 10.1

Descrizione dei seguenti elementi:

a)

le tendenze più significative manifestatesi recentemente nell’andamento della produzione, delle vendite e delle scorte e nell’evoluzione dei costi e dei prezzi di vendita dalla chiusura dell’ultimo esercizio fino alla data del documento di registrazione;

b)

eventuali cambiamenti significativi dei risultati finanziari del gruppo dalla fine dell’ultimo esercizio per il quale le informazioni finanziarie sono state pubblicate fino alla data del documento di registrazione. In assenza di tali cambiamenti, inserire un’idonea dichiarazione negativa.

Punto 10.2

Informazioni su tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive dell’emittente almeno per l’esercizio in corso.

SEZIONE 11

PREVISIONI O STIME DEGLI UTILI

Punto 11.1

Se l’emittente ha pubblicato una previsione o una stima degli utili (che è ancora in essere e valida), tale previsione o stima deve essere inclusa nel documento di registrazione. Se è stata pubblicata una previsione o una stima degli utili ed essa è ancora in essere ma non è più valida, fornire una dichiarazione in tal senso e spiegare perché tale previsione o stima non è più valida. Tale previsione o stima non valida non è soggetta ai requisiti di cui ai punti 11.2 e 11.3.

Punto 11.2

Se l’emittente decide di includere una nuova previsione o una nuova stima degli utili, ovvero una stima degli utili pubblicata in precedenza conformemente al punto 11.1, la previsione o la stima degli utili deve essere chiara e non ambigua e contenere una dichiarazione che illustra le principali ipotesi sulle quali l’emittente ha basato la previsione o la stima.

La previsione o la stima rispetta i seguenti principi:

a)

occorre distinguere chiaramente tra ipotesi relative a fattori sui quali i membri degli organi di amministrazione, di direzione e di sorveglianza possono influire e ipotesi relative a fattori sui quali i membri degli organi di amministrazione, di direzione o di sorveglianza non hanno alcuna influenza;

b)

le ipotesi devono essere ragionevoli, facilmente comprensibili da parte degli investitori, specifiche e precise e non devono essere riferite all’esattezza generale delle stime alla base della previsione;

c)

nel caso della previsione, le ipotesi devono richiamare l’attenzione dell’investitore su quei fattori incerti che potrebbero modificare in modo sostanziale il risultato della previsione.

Punto 11.3

Il prospetto contiene una dichiarazione attestante che la previsione o la stima degli utili è stata compilata e redatta su una base che sia:

a)

comparabile alle informazioni finanziarie relative agli esercizi passati;

b)

coerente con le pratiche contabili dell’emittente.

SEZIONE 12

ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE E DI SORVEGLIANZA E ALTI DIRIGENTI

Punto 12.1

Nome, indirizzo e funzioni presso l’emittente delle seguenti persone, con indicazione delle principali attività da esse esercitate al di fuori dell’emittente, allorché siano significative riguardo all’emittente stesso:

a)

membri degli organi di amministrazione, di direzione o di sorveglianza;

b)

soci accomandatari, se si tratta di una società in accomandita per azioni;

c)

soci fondatori, se si tratta di una società fondata da meno di cinque anni;

d)

eventuali alti dirigenti che possono provare che l’emittente dispone di competenza e di esperienza adeguate per la gestione della sua attività.

Specificare la natura di eventuali rapporti di parentela esistenti tra le persone di cui alle lettere da a) a d).

Per ogni membro degli organi di amministrazione, di direzione o di sorveglianza dell’emittente e per ogni persona di cui al primo paragrafo, lettere b) e d), indicare la competenza e l’esperienza in materia di gestione aziendale nonché le seguenti informazioni:

a)

denominazione di tutte le società di capitali o di persone presso le quali tali persone siano state membro degli organi di amministrazione, di direzione o di sorveglianza o socio in qualsiasi momento nei cinque anni precedenti, indicando se lo siano ancora. Non è necessario elencare tutte le imprese figlie di un emittente di cui dette persone siano anche membro degli organi di amministrazione, di direzione o di sorveglianza;

b)

indicazione di eventuali condanne in relazione a reati di frode almeno nei cinque anni precedenti;

c)

indicazione di eventuali bancarotte, amministrazioni controllate, liquidazioni o società poste in liquidazione giudiziaria associate alle persone di cui al primo paragrafo, lettere a) e d), nell’assolvimento di uno o più dei suddetti incarichi almeno nei cinque anni precedenti;

d)

indicazione di eventuali incriminazioni ufficiali e/o sanzioni nei confronti di tali persone da parte di autorità pubbliche o di regolamentazione (comprese le associazioni professionali designate) e dell’eventuale loro interdizione da parte di un organo giurisdizionale dalla carica di membro degli organi di amministrazione, di direzione o di sorveglianza dell’emittente o dallo svolgimento di attività di direzione o di gestione di emittenti almeno per i cinque anni precedenti.

Qualora non vi siano informazioni di questo tipo da dover comunicare, deve essere resa una dichiarazione in tal senso.

Punto 12.2

Conflitti di interessi degli organi di amministrazione, di direzione e di sorveglianza e degli alti dirigenti

Devono essere chiaramente indicati i potenziali conflitti di interessi tra gli obblighi nei confronti dell’emittente delle persone di cui al punto 12.1 e i loro interessi privati e/o altri obblighi. In assenza di tali conflitti, deve essere resa una dichiarazione in tal senso.

Indicazione di eventuali accordi o intese con i principali azionisti, clienti, fornitori o altri, a seguito dei quali le persone di cui al punto 12.1 sono state scelte quali membri degli organi di amministrazione, di direzione o di sorveglianza o quali alti dirigenti.

Indicazione di eventuali restrizioni concordate dalle persone di cui al punto 12.1 per quanto riguarda la cessione entro un certo periodo di tempo dei titoli dell’emittente da esse detenuti in portafoglio.

SEZIONE 13

REMUNERAZIONI E BENEFICI

 

In relazione all’ultimo esercizio chiuso, per le persone di cui al punto 12.1, primo paragrafo, lettere a) e d), fornire le seguenti informazioni.

Punto 13.1

Ammontare della remunerazione (compreso qualsiasi compenso eventuale o differito) e dei benefici in natura corrisposti alle predette persone dall’emittente e dalle sue imprese figlie per servizi resi in qualsiasi veste all’emittente e alle sue imprese figlie da qualsiasi persona.

Queste informazioni devono essere fornite su base individuale, a meno che nel paese in cui ha sede l’emittente la divulgazione su base individuale non sia richiesta e che le informazioni non siano altrimenti rese pubbliche dall’emittente.

Punto 13.2

Ammontare degli importi accantonati o accumulati dall’emittente o da sue imprese figlie per la corresponsione di pensioni, indennità di fine rapporto o benefici analoghi.

SEZIONE 14

PRASSI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

 

In relazione all’ultimo esercizio chiuso dell’emittente e, se non diversamente specificato, riguardo alle persone di cui al punto 12.1, primo paragrafo, lettera a), fornire le seguenti informazioni.

Punto 14.1

Data di scadenza del periodo di permanenza nella carica attuale, se del caso, e periodo durante il quale la persona ha rivestito tale carica.

Punto 14.2

Informazioni sui contratti di lavoro stipulati dai membri degli organi di amministrazione, di direzione o di sorveglianza con l’emittente o con le imprese figlie che prevedono indennità di fine rapporto o fornire a tal fine idonea dichiarazione attestante che tali benefici non esistono.

Punto 14.3

Informazioni sul comitato di revisione e sul comitato per la remunerazione dell’emittente, compresi i nomi dei membri dei comitati e una descrizione sintetica del mandato in base al quale i comitati operano.

Punto 14.4

Una dichiarazione che attesti l’osservanza da parte dell’emittente delle norme in materia di governo societario applicabili all’emittente. In caso di non osservanza, deve essere inclusa una dichiarazione in tal senso che ne attesti i motivi.

Punto 14.5

Potenziali impatti significativi sul governo societario, compresi i futuri cambiamenti nella composizione del consiglio e dei comitati (nella misura in cui ciò sia già stato deciso dal consiglio e/o dall’assemblea degli azionisti).

SEZIONE 15

DIPENDENTI

Punto 15.1

Indicare il numero di dipendenti risultante alla fine del periodo o la media per ogni esercizio per il periodo cui si riferiscono le informazioni finanziarie relative agli esercizi passati fino alla data del documento di registrazione (e le eventuali variazioni, se significative) e, se possibile e significativo, fornire una ripartizione delle persone impiegate per principale categoria di attività e ubicazione geografica. Se l’emittente occupa un numero considerevole di dipendenti temporanei, indicare la media di tali dipendenti nel corso dell’ultimo esercizio finanziario.

Punto 15.2

Partecipazioni azionarie e stock option

Riguardo ad ogni persona di cui al punto 12.1, primo paragrafo, lettere a) e d), indicare il numero di azioni detenute ed eventuali diritti di opzione loro conferiti sulle azioni dell’emittente alla data più recente possibile.

Punto 15.3

Descrizione di eventuali accordi di partecipazione dei dipendenti al capitale dell’emittente.

SEZIONE 16

PRINCIPALI AZIONISTI

Punto 16.1

Indicazione del nome delle persone, diverse dai membri degli organi di amministrazione, di direzione o di sorveglianza, se note all’emittente, che alla data del documento di registrazione detengano, direttamente o indirettamente, una quota del capitale o dei diritti di voto dell’emittente soggetta a notificazione ai sensi della normativa vigente nel paese di origine dell’emittente, nonché indicazione dell’ammontare della quota detenuta da ciascuna delle persone in questione. In assenza di tali persone, fornire a tal fine un’idonea dichiarazione che ne attesti l’assenza.

Punto 16.2

Indicare se i principali azionisti dell’emittente dispongono di diritti di voto diversi o fornire a tal fine idonea dichiarazione attestante che tali diritti di voto non esistono.

Punto 16.3

Dichiarare se, a conoscenza dell’emittente, l’emittente è direttamente o indirettamente posseduto o controllato da un altro soggetto, specificarne la denominazione e descrivere la natura di tale controllo e le misure adottate per evitare abusi dello stesso.

Punto 16.4

Descrizione di eventuali accordi, noti all’emittente, dalla cui attuazione possa scaturire ad una data successiva una variazione dell’assetto di controllo dell’emittente.

SEZIONE 17

OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

Punto 17.1

I dettagli delle operazioni con parti collegate (che ai presenti fini sono definite secondo quanto stabilito dai Principi adottati ai sensi del regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento europeo e del Consiglio (2)), che l’emittente ha concluso nel periodo cui si riferiscono le informazioni finanziarie relative agli esercizi passati e fino alla data del documento di registrazione, devono essere resi noti conformemente ai relativi principi adottati ai sensi del regolamento (CE) n. 1606/2002, se applicabili.

Se tali principi non si applicano all’emittente, devono essere comunicate le informazioni di seguito specificate:

a)

natura e portata delle operazioni che, come singola operazione o nel loro complesso, sono significative per l’emittente. Se le operazioni con parti correlate non vengono concluse alle normali condizioni di mercato, illustrarne i motivi. In caso di prestiti non rimborsati, comprese garanzie di qualsiasi genere, indicare l’importo non rimborsato;

b)

l’ammontare o la percentuale del fatturato dell’emittente costituito dalle operazioni con parti correlate.

SEZIONE 18

INFORMAZIONI FINANZIARIE RIGUARDANTI LE ATTIVITÀ E LE PASSIVITÀ, LA SITUAZIONE FINANZIARIA E I PROFITTI E LE PERDITE DELL’EMITTENTE

Punto 18.1

Informazioni finanziarie relative agli esercizi passati

Punto 18.1.1

Informazioni finanziarie sottoposte a revisione contabile relative agli ultimi tre esercizi (ovvero relative ad un numero inferiore di esercizi se l’emittente è in attività da un periodo inferiore) e la relazione di revisione per ogni esercizio.

Punto 18.1.2

Modifica della data di riferimento contabile

Se l’emittente ha modificato la sua data di riferimento contabile durante il periodo per il quale sono richieste informazioni finanziarie relative agli esercizi passati, le informazioni relative agli esercizi passati sottoposte a revisione coprono almeno 36 mesi ovvero l’intero periodo in cui l’emittente è stato in attività, se più breve.

Punto 18.1.3

Principi contabili

Le informazioni finanziarie devono essere redatte conformemente agli International Financial Reporting Standards come recepiti nell’Unione con il regolamento (CE) n. 1606/2002.

Se il regolamento (CE) n. 1606/2002 non è applicabile, le informazioni finanziarie devono essere redatte secondo

a)

i principi contabili nazionali dello Stato membro, nel caso di emittenti del SEE, come previsto dalla direttiva 2013/34/UE;

b)

i principi contabili nazionali di un paese terzo equivalenti a quelli del regolamento (CE) n. 1606/2002 per gli emittenti di paesi terzi. Se i principi contabili nazionali del paese terzo non sono equivalenti al regolamento (CE) n. 1606/2002, il bilancio deve essere riesposto in conformità del suddetto regolamento.

Punto 18.1.4

Modifica della disciplina contabile

Le ultime informazioni finanziarie sottoposte a revisione relative agli esercizi passati, contenenti dati comparativi rispetto all’esercizio precedente, devono essere presentate e redatte in una forma coerente con la disciplina contabile che sarà adottata per i successivi bilanci annuali pubblicati dall’emittente tenuto conto dei principi contabili, delle pratiche contabili e della normativa applicabili a tali bilanci.

Le modifiche della disciplina contabile applicabile all’emittente non necessitano di una riesposizione dei bilanci sottoposti a revisione soltanto ai fini del prospetto. Tuttavia, se l’emittente intende adottare una nuova disciplina contabile nei suoi successivi bilanci pubblicati, deve essere presentata almeno un’informativa di bilancio completa (secondo la definizione dello IAS 1 Presentazione del bilancio di cui al regolamento (CE) n. 1606/2002), comprendente dati comparativi, in una forma coerente con quella che sarà adottata per i successivi bilanci annuali pubblicati dall’emittente, per quanto riguarda i principi contabili, le pratiche contabili e la normativa applicabili a tali bilanci.

Punto 18.1.5

Le informazioni finanziarie sottoposte a revisione redatte conformemente ai principi contabili nazionali devono includere almeno:

a)

lo stato patrimoniale;

b)

il conto economico;

c)

un prospetto indicante tutte le variazioni del patrimonio netto oppure le variazioni del patrimonio netto diverse da quelle derivanti da operazioni in conto capitale effettuate con i proprietari e da distribuzioni ai proprietari;

d)

il rendiconto finanziario;

e)

le pratiche contabili e le note esplicative.

Punto 18.1.6

Bilancio consolidato

Se l’emittente redige sia il bilancio non consolidato che il bilancio consolidato, nel documento di registrazione deve figurare almeno il bilancio consolidato.

Punto 18.1.7

Data delle informazioni finanziarie

La data dello stato patrimoniale dell’ultimo esercizio per il quale le informazioni finanziarie sono state sottoposte a revisione non può essere anteriore di:

a)

18 mesi rispetto alla data del documento di registrazione, se l’emittente include in tale documento il bilancio infrannuale sottoposto a revisione;

b)

16 mesi rispetto alla data del documento di registrazione, se l’emittente include in tale documento il bilancio infrannuale non sottoposto a revisione.

Punto 18.2

Informazioni finanziarie infrannuali e altre informazioni finanziarie

Punto 18.2.1

Se l’emittente ha pubblicato informazioni finanziarie trimestrali o semestrali dalla data dell’ultimo bilancio sottoposto a revisione, tali informazioni devono essere incluse nel documento di registrazione. Se le informazioni finanziarie trimestrali o semestrali sono state sottoposte a revisione o a revisione limitata, deve essere inclusa anche la relazione di revisione o la relazione di revisione limitata. Se le informazioni finanziarie trimestrali o semestrali non sono state sottoposte a revisione o a revisione limitata, tale fatto deve essere dichiarato.

Se riporta una data posteriore di più di nove mesi rispetto alla data dell’ultimo bilancio sottoposto a revisione, il documento di registrazione deve contenere informazioni finanziarie infrannuali, che possono non essere state sottoposte a revisione (nel qual caso tale fatto deve essere dichiarato), riguardanti almeno i primi sei mesi dell’esercizio finanziario.

Informazioni finanziarie infrannuali redatte in conformità dei requisiti del regolamento (CE) n. 1606/2002.

Per gli emittenti che non sono soggetti al regolamento (CE) n. 1606/2002, le informazioni finanziarie infrannuali devono includere prospetti comparativi per lo stesso periodo dell’esercizio finanziario precedente. Per quanto riguarda le informazioni finanziarie comparative relative allo stato patrimoniale, il predetto obbligo può essere soddisfatto presentando lo stato patrimoniale di fine esercizio conformemente al quadro normativo in materia di informativa finanziaria applicabile.

Punto 18.3

Revisione delle informazioni finanziarie annuali relative agli esercizi passati

Punto 18.3.1

Le informazioni finanziarie annuali relative agli esercizi passati devono essere sottoposte a revisione contabile indipendente. La relazione di revisione è redatta conformemente alla direttiva 2014/56/UE del Parlamento europeo e del Consiglio (3) e al regolamento (UE) n. 537/2014 del Parlamento europeo e del Consiglio (4).

Se non si applicano la direttiva 2014/56/UE e il regolamento (UE) n. 537/2014:

a)

le informazioni finanziarie annuali relative agli esercizi passati devono essere sottoposte a revisione contabile oppure devono essere oggetto di una dichiarazione che attesti che, ai fini della redazione del documento di registrazione, esse forniscono un quadro fedele e corretto, conformemente ai principi contabili vigenti nello Stato membro oppure a principi equivalenti;

b)

qualora i revisori legali si siano rifiutati di redigere le relazioni di revisione sulle informazioni finanziarie relative agli esercizi passati ovvero qualora le relazioni contengano rilievi, modifiche di pareri, clausole di esclusione di responsabilità od osservazioni, tali rilievi, modifiche, clausole di esclusione di responsabilità od osservazioni devono essere riprodotti integralmente e motivati.

Punto 18.3.2

Indicazione di altre informazioni contenute nel documento di registrazione che siano state controllate dai revisori dei conti.

Punto 18.3.3

Qualora le informazioni finanziarie contenute nel documento di registrazione non siano estratte dal bilancio dell’emittente sottoposto a revisione, indicare la fonte delle informazioni e dichiarare che le informazioni non sono state sottoposte a revisione.

Punto 18.4

Informazioni finanziarie proforma

Punto 18.4.1

In caso di variazione significativa dei valori lordi, descrivere in che modo l’operazione avrebbe potuto influire sulle attività, sulle passività e sugli utili dell’emittente, se fosse stata intrapresa all’inizio del periodo di riferimento o alla data riportata.

Quest’obbligo viene di norma soddisfatto includendo informazioni finanziarie proforma. Le informazioni finanziarie proforma devono essere redatte, per quanto riguarda sia la forma che il contenuto, sulla base di quanto indicato all’allegato 20.

Le informazioni finanziarie proforma devono essere accompagnate da una relazione redatta da contabili o revisori indipendenti.

Punto 18.5

Politica dei dividendi

Punto 18.5.1

Descrizione della politica dell’emittente in materia di distribuzione dei dividendi e delle eventuali restrizioni in materia. Se l’emittente non dispone di una politica in materia, inserire un’idonea dichiarazione negativa.

Punto 18.5.2

Ammontare del dividendo per azione per ogni esercizio finanziario per il periodo cui si riferiscono le informazioni finanziarie relative agli esercizi passati; qualora il numero delle azioni dell’emittente sia cambiato, l’ammontare deve essere adeguato per renderlo comparabile.

Punto 18.6

Procedimenti giudiziari e arbitrali

Punto 18.6.1

Indicazione di eventuali procedimenti amministrativi, giudiziari o arbitrali (compresi eventuali procedimenti di questo tipo in corso o previsti di cui l’emittente sia a conoscenza), per un periodo relativo almeno ai 12 mesi precedenti, che possano avere, o abbiano avuto nel recente passato, rilevanti ripercussioni sulla situazione finanziaria o la redditività dell’emittente e/o del gruppo. In assenza di tali procedimenti, inserire un’idonea dichiarazione negativa.

Punto 18.7

Cambiamenti significativi nella situazione finanziaria dell’emittente

Punto 18.7.1

Descrizione di eventuali cambiamenti significativi della situazione finanziaria del gruppo verificatisi dalla chiusura dell’ultimo esercizio per il quale sono stati pubblicati bilanci sottoposti a revisione o informazioni finanziarie infrannuali. In assenza di tali cambiamenti, inserire un’idonea dichiarazione negativa.

SEZIONE 19

INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI

Punto 19.1

Capitale azionario

Le informazioni di cui ai punti da 19.1.1 a 19.1.7 nelle informazioni finanziarie relative agli esercizi passati alla data dello stato patrimoniale più recente.

Punto 19.1.1

Ammontare del capitale emesso e per ogni classe di capitale azionario:

a)

il totale del capitale azionario autorizzato dell’emittente;

b)

il numero delle azioni emesse e interamente liberate e delle azioni emesse ma non interamente liberate;

c)

il valore nominale per azione o indicazione del fatto che le azioni non hanno valore nominale;

d)

la riconciliazione del numero di azioni in circolazione all’inizio e alla fine dell’esercizio.

Se più del 10 % del capitale è stato pagato con conferimenti non in denaro nel periodo cui si riferiscono le informazioni finanziarie relative agli esercizi passati, tale fatto deve essere dichiarato.

Punto 19.1.2

Se esistono azioni non rappresentative del capitale, indicarne il numero e descriverne le caratteristiche principali.

Punto 19.1.3

Numero, valore contabile e valore nominale delle azioni detenute dall’emittente stesso o per suo conto o da imprese figlie dell’emittente.

Punto 19.1.4

Importo dei titoli convertibili, scambiabili o con warrant, con indicazione delle condizioni e delle modalità di conversione, di scambio o di sottoscrizione.

Punto 19.1.5

Informazioni su eventuali diritti e/o obbligazioni di acquisto su capitale autorizzato ma non emesso o di impegni all’aumento del capitale e relative condizioni.

Punto 19.1.6

Informazioni riguardanti il capitale di eventuali membri del gruppo offerto in opzione o che si è deciso di offrire condizionatamente o incondizionatamente in opzione, descrizione delle opzioni e indicazione delle persone alle quali si riferiscono.

Punto 19.1.7

Descrizione dell’evoluzione del capitale azionario, con particolare attenzione per le informazioni relative a eventuali variazioni, per il periodo cui si riferiscono le informazioni finanziarie relative agli esercizi passati.

Punto 19.2

Atto costitutivo e statuto

Punto 19.2.1

Indicazione del registro nel quale l’emittente è iscritto e, se del caso, suo numero di iscrizione e breve descrizione dell’oggetto sociale e degli scopi dell’emittente con indicazione delle parti dell’atto costitutivo e dello statuto aggiornati nelle quali sono descritti.

Punto 19.2.2

Se vi sono più classi di azioni esistenti, descrizione dei diritti, dei privilegi e delle restrizioni connessi a ciascuna classe.

Punto 19.2.3

Breve descrizione di eventuali disposizioni dello statuto dell’emittente che potrebbero avere l’effetto di ritardare, rinviare o impedire una modifica dell’assetto di controllo dell’emittente.

SEZIONE 20

PRINCIPALI CONTRATTI

Punto 20.1

Sintesi di ogni contratto importante, diverso dai contratti conclusi nel corso del normale svolgimento dell’attività, cui partecipano l’emittente o un membro del gruppo, per i due anni immediatamente precedenti la pubblicazione del documento di registrazione.

Sintesi di qualsiasi altro contratto (non concluso nel corso del normale svolgimento dell’attività) stipulato da un membro del gruppo, contenente disposizioni in base alle quali un membro del gruppo ha un’obbligazione o un diritto rilevante per il gruppo alla data del documento di registrazione.

SEZIONE 21

DOCUMENTI DISPONIBILI

Punto 21.1

Una dichiarazione indicante che per la durata di validità del documento di registrazione possono essere consultati, se del caso, i seguenti documenti:

a)

l’atto costitutivo e lo statuto dell’emittente aggiornati;

b)

tutte le relazioni, le lettere e altri documenti, le valutazioni e i pareri redatti da esperti su richiesta dell’emittente di cui sia stata inserita parte nel documento di registrazione, ovvero a cui il documento di registrazione faccia riferimento.

L’indicazione del sito web sul quale è possibile consultare i documenti.


(1)  Direttiva 2013/34/UE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 26 giugno 2013, relativa ai bilanci d’esercizio, ai bilanci consolidati e alle relative relazioni di talune tipologie di imprese, recante modifica della direttiva 2006/43/CE del Parlamento europeo e del Consiglio e abrogazione delle direttive 78/660/CEE e 83/349/CEE del Consiglio (GU L 182 del 29.6.2013, pag. 19).

(2)  Regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 19 luglio 2002, relativo all’applicazione di principi contabili internazionali (GU L 243 dell’11.9.2002, pag. 1).

(3)  Direttiva 2014/56/UE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 16 aprile 2014, che modifica la direttiva 2006/43/CE relativa alle revisioni legali dei conti annuali e dei conti consolidati (GU L 158 del 27.5.2014, pag. 196).

(4)  Regolamento (UE) n. 537/2014 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 16 aprile 2014, sui requisiti specifici relativi alla revisione legale dei conti di enti di interesse pubblico e che abroga la decisione 2005/909/CE della Commissione (GU L 158 del 27.5.2014, pag. 77).


ALLEGATO 2

DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE UNIVERSALE

SEZIONE 1

INFORMAZIONI DA COMUNICARE RIGUARDO ALL’EMITTENTE

Punto 1.1

L’emittente comunica le informazioni in conformità ai requisiti di informativa inerenti al documento di registrazione per i titoli di capitale di cui all’allegato 1.

Punto 1.2

Quando il documento di registrazione universale è approvato, il punto 1.5 dell’allegato 1 deve essere integrato con una dichiarazione secondo cui il documento di registrazione universale può essere utilizzato ai fini di un’offerta al pubblico di titoli o dell’ammissione di titoli alla negoziazione in un mercato regolamentato se completato con modifiche, se del caso, e con una nota informativa sui titoli e una nota di sintesi approvate in conformità del regolamento (UE) 2017/1129.

Quando il documento di registrazione universale è depositato e pubblicato senza previa approvazione, il punto 1.5 dell’allegato 1 è sostituito da una dichiarazione attestante quanto segue:

a)

il documento di registrazione universale è stato depositato presso [nome dell’autorità competente] in qualità di autorità competente ai sensi del regolamento (UE) 2017/1129 senza previa approvazione a norma dell’articolo 9 del regolamento (UE) 2017/1129;

b)

il documento di registrazione universale può essere utilizzato ai fini di un’offerta al pubblico di titoli o dell’ammissione di titoli alla negoziazione in un mercato regolamentato, previa approvazione di [inserire il nome dell’autorità competente], unitamente alle eventuali modifiche, se del caso, alla nota informativa sui titoli e alla nota di sintesi approvate in conformità del regolamento (UE) 2017/1129.


ALLEGATO 3

DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE PER LE EMISSIONI SECONDARIE DI TITOLI DI CAPITALE

SEZIONE 1

PERSONE RESPONSABILI, INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI, RELAZIONI DI ESPERTI E APPROVAZIONE DA PARTE DELLE AUTORITÀ COMPETENTI

Punto 1.1

Identità di tutte le persone responsabili delle informazioni o di parti di esse riportate nel documento di registrazione e, in quest’ultimo caso, indicazione di tali parti. Nel caso di persone fisiche, inclusi i membri degli organi di amministrazione, di direzione o di sorveglianza dell’emittente, fornire il nome e la qualifica della persona; nel caso di persone giuridiche, fornire la denominazione e la sede sociale.

Punto 1.2

Dichiarazione delle persone responsabili del documento di registrazione attestante che, per quanto a loro conoscenza, le informazioni in esso contenute sono conformi ai fatti e che il documento di registrazione non presenta omissioni tali da alterarne il senso.

Se del caso, dichiarazione delle persone responsabili di talune parti del documento di registrazione attestante che, per quanto a loro conoscenza, le informazioni contenute nelle parti del documento di registrazione di cui sono responsabili sono conformi ai fatti e che tali parti del documento di registrazione non presentano omissioni tali da alterarne il senso.

Punto 1.3

Se nel documento di registrazione viene inserita una dichiarazione o una relazione attribuita ad una persona in qualità di esperto, indicare per tale persona le seguenti informazioni:

a)

nome;

b)

indirizzo professionale;

c)

qualifiche;

d)

eventuali interessi rilevanti nell’emittente.

Se la dichiarazione o la relazione è stata prodotta su richiesta dell’emittente, dichiarare che tale dichiarazione o relazione è stata inclusa nel documento di registrazione con il consenso della persona che ha autorizzato il contenuto di tale parte del documento di registrazione ai fini del prospetto.

Punto 1.4

Qualora le informazioni provengano da terzi, confermare che tali informazioni sono state riprodotte fedelmente e che, per quanto l’emittente sappia o sia in grado di accertare sulla base di informazioni pubblicate dai terzi in questione, non sono stati omessi fatti che potrebbero rendere le informazioni riprodotte inesatte o ingannevoli. Indicare inoltre le fonti delle informazioni.

Punto 1.5

Una dichiarazione attestante che:

a)

il [documento di registrazione/prospetto] è stato approvato da [nome dell’autorità competente] in qualità di autorità competente ai sensi del regolamento (UE) 2017/1129;

b)

[nome dell’autorità competente] approva tale [documento di registrazione/prospetto] solo in quanto rispondente ai requisiti di completezza, comprensibilità e coerenza imposti dal regolamento (UE) 2017/1129;

c)

tale approvazione non deve essere considerata un avallo dell’emittente oggetto del [documento di registrazione/prospetto];

d)

il [documento di registrazione/prospetto] è stato redatto come parte di un prospetto semplificato conformemente all’articolo 14 del regolamento (UE) 2017/1129.

SEZIONE 2

REVISORI LEGALI

Punto 2.1

Nome dei revisori dell’emittente per il periodo cui si riferiscono le informazioni finanziarie relative agli esercizi passati (nonché indicazione dell’associazione professionale cui appartengono).

SEZIONE 3

FATTORI DI RISCHIO

Punto 3.1

Descrizione dei rischi significativi specifici dell’emittente, in un numero limitato di categorie, in una sezione intitolata «Fattori di rischio».

In ciascuna categoria sono definiti in primo luogo i rischi più significativi emersi dalla valutazione effettuata dall’emittente, dall’offerente o dal soggetto che chiede l’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato, tenendo conto dell’impatto negativo sull’emittente e della probabilità che essi si verifichino. I rischi devono essere confermati dal contenuto del documento di registrazione.

SEZIONE 4

INFORMAZIONI SULL’EMITTENTE

Punto 4.1

Denominazione legale e commerciale dell’emittente

Punto 4.2

Residenza e forma giuridica dell’emittente, suo codice identificativo del soggetto giuridico (LEI), legislazione in base alla quale opera, paese di registrazione, indirizzo e numero di telefono della sede sociale (o della principale sede di attività, se diversa dalla sede sociale) ed eventuale sito web dell’emittente, con l’avvertenza che le informazioni contenute nel sito web non fanno parte del prospetto, a meno che le predette informazioni siano incluse nel prospetto mediante un riferimento.

SEZIONE 5

PANORAMICA DELLE ATTIVITÀ AZIENDALI

Punto 5.1

Breve descrizione dei seguenti elementi:

a)

principali attività dell’emittente;

b)

cambiamenti significativi che hanno avuto ripercussioni sulle operazioni e sulle principali attività dell’emittente dalla fine del periodo coperto dall’ultimo bilancio sottoposto a revisione pubblicato, compresi i seguenti elementi:

i)

indicazione di nuovi prodotti e servizi introdotti, se significativi;

ii)

stato dello sviluppo di nuovi prodotti o servizi, se sono stati resi pubblici;

iii)

eventuali cambiamenti sostanziali del contesto normativo in cui l’emittente opera a partire dal periodo coperto dall’ultimo bilancio sottoposto a revisione pubblicato.

Punto 5.2

Investimenti

Punto 5.2.1

Descrizione dei principali investimenti effettuati dall’emittente dalla data dell’ultimo bilancio pubblicato, in corso di realizzazione e/o che siano già stati oggetto di un impegno definitivo, insieme alla prevista fonte dei finanziamenti.

SEZIONE 6

INFORMAZIONI SULLE TENDENZE PREVISTE

Punto 6.1

Descrizione dei seguenti elementi:

a)

le tendenze più significative manifestatesi recentemente nell’andamento della produzione, delle vendite e delle scorte e nell’evoluzione dei costi e dei prezzi di vendita dalla chiusura dell’ultimo esercizio fino alla data del documento di registrazione;

b)

eventuali cambiamenti significativi dei risultati finanziari del gruppo dalla fine dell’ultimo esercizio per il quale le informazioni finanziarie sono state pubblicate fino alla data del documento di registrazione. In assenza di tali cambiamenti, inserire un’idonea dichiarazione negativa;

c)

informazioni su tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive dell’emittente almeno per l’esercizio in corso.

SEZIONE 7

PREVISIONI O STIME DEGLI UTILI

Punto 7.1

Se l’emittente ha pubblicato una previsione o una stima degli utili (che è ancora in essere e valida), tale previsione o stima deve essere inclusa nel documento di registrazione. Se è stata pubblicata una previsione o una stima degli utili ed essa è ancora in essere ma non è più valida, fornire una dichiarazione in tal senso e spiegare perché tale previsione o stima non è più valida. Tale previsione o stima non valida non è soggetta ai requisiti di cui ai punti 7.2 e 7.3.

Punto 7.2

Se l’emittente decide di includere una nuova previsione o una nuova stima degli utili, o se l’emittente include una previsione o una stima degli utili pubblicata in precedenza conformemente al punto 7.1, la previsione o la stima degli utili deve essere chiara e non ambigua e contenere una dichiarazione che illustra le principali ipotesi sulle quali l’emittente ha basato la previsione o la stima.

La previsione o la stima rispetta i seguenti principi:

a)

occorre distinguere chiaramente tra ipotesi relative a fattori sui quali i membri degli organi di amministrazione, di direzione o di sorveglianza possono influire e ipotesi relative a fattori sui quali i membri degli organi di amministrazione, di direzione o di sorveglianza non hanno alcuna influenza;

b)

le ipotesi devono essere ragionevoli, facilmente comprensibili da parte degli investitori, specifiche e precise e non devono essere riferite all’esattezza generale delle stime alla base della previsione;

c)

nel caso della previsione, le ipotesi devono richiamare l’attenzione dell’investitore su quei fattori incerti che potrebbero modificare in modo sostanziale il risultato della previsione.

Punto 7.3

Il prospetto contiene una dichiarazione attestante che la previsione o la stima degli utili è stata compilata e redatta su una base che sia:

a)

comparabile alle informazioni finanziarie relative agli esercizi passati;

b)

coerente con le pratiche contabili dell’emittente.

SEZIONE 8

ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE E DI SORVEGLIANZA E ALTI DIRIGENTI

Punto 8.1

Nome, indirizzo e funzioni presso l’emittente delle seguenti persone, con indicazione delle principali attività da esse esercitate al di fuori dell’emittente, allorché siano significative riguardo all’emittente stesso:

a)

membri degli organi di amministrazione, di direzione o di sorveglianza;

b)

soci accomandatari, se si tratta di una società in accomandita per azioni;

c)

soci fondatori, se si tratta di una società fondata da meno di cinque anni;

d)

eventuali alti dirigenti che possono provare che l’emittente dispone di competenza e di esperienza adeguate per la gestione della sua attività.

Specificare la natura di eventuali rapporti di parentela esistenti tra le persone di cui alle lettere da a) a d).

Se non ancora comunicate e nel caso di nuovi membri degli organi di amministrazione, di direzione o di sorveglianza dell’emittente (dalla data dell’ultimo bilancio annuale sottoposto a revisione) e di ogni persona di cui al primo paragrafo, lettere b) e d), fornire le seguenti informazioni:

a)

denominazione di tutte le società di capitali o di persone presso le quali tali persone siano state membro degli organi di amministrazione, di direzione o di sorveglianza o socio in qualsiasi momento nei cinque anni precedenti, indicando se lo siano ancora. Non è necessario elencare tutte le imprese figlie di un emittente di cui dette persone siano anche membro degli organi di amministrazione, di direzione o di sorveglianza;

b)

indicazione di eventuali condanne in relazione a reati di frode almeno nei cinque anni precedenti;

c)

indicazione di eventuali bancarotte, amministrazioni controllate, liquidazioni o società poste in liquidazione giudiziaria associate alle persone di cui al primo paragrafo, lettere a) e d), nell’assolvimento di uno o più dei suddetti incarichi almeno nei cinque anni precedenti;

d)

indicazione di eventuali incriminazioni ufficiali e/o sanzioni nei confronti di tali persone da parte di autorità pubbliche o di regolamentazione (comprese le associazioni professionali designate) e dell’eventuale loro interdizione da parte di un organo giurisdizionale dalla carica di membro degli organi di amministrazione, di direzione o di sorveglianza dell’emittente o dallo svolgimento di attività di direzione o di gestione di emittenti almeno per i cinque anni precedenti.

Qualora non vi siano informazioni di questo tipo da dover comunicare, deve essere resa una dichiarazione in tal senso.

Punto 8.2

Devono essere chiaramente indicati i potenziali conflitti di interessi tra gli obblighi adempiuti per conto dell’emittente dalle persone di cui al punto 8.1 e i loro interessi privati o altri obblighi. In assenza di tali conflitti, deve essere resa una dichiarazione in tal senso.

Indicazione di eventuali accordi o intese con i principali azionisti, clienti, fornitori o altri, a seguito dei quali le persone di cui al punto 8.1 sono state scelte quali membri degli organi di amministrazione, di direzione o di sorveglianza o quali alti dirigenti.

Indicazione di eventuali restrizioni concordate dalle persone di cui al punto 8.1 per quanto riguarda la cessione entro un certo periodo di tempo dei titoli dell’emittente da esse detenuti in portafoglio.

SEZIONE 9

PRINCIPALI AZIONISTI

Punto 9.1

Indicazione del nome delle persone, diverse dai membri degli organi di amministrazione, di direzione o di sorveglianza, se note all’emittente, che alla data del documento di registrazione detengano, direttamente o indirettamente, una quota del capitale o dei diritti di voto dell’emittente soggetta a notificazione ai sensi della normativa vigente nel paese di origine dell’emittente, nonché indicazione dell’ammontare della quota detenuta da ciascuna delle persone in questione. In assenza di tali persone, fornire a tal fine un’idonea dichiarazione che ne attesti l’assenza.

Punto 9.2

Indicare se i principali azionisti dell’emittente dispongono di diritti di voto diversi o fornire idonea dichiarazione attestante che tali diritti di voto non esistono.

Punto 9.3

Dichiarare se, a conoscenza dell’emittente, l’emittente è direttamente o indirettamente posseduto o controllato da un altro soggetto, specificarne la denominazione e descrivere la natura di tale controllo e le misure adottate per evitare abusi dello stesso.

Punto 9.4

Descrizione di eventuali accordi, noti all’emittente, dalla cui attuazione possa scaturire ad una data successiva una variazione dell’assetto di controllo dell’emittente.

SEZIONE 10

OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

Punto 10.1

I dettagli delle operazioni con parti collegate (che ai presenti fini sono definite secondo quanto stabilito nei Principi adottati ai sensi del regolamento (CE) n. 1606/2002) che l’emittente ha concluso dalla data dell’ultimo bilancio devono essere comunicati al pubblico conformemente ai relativi principi adottati ai sensi del regolamento (CE) n. 1606/2002, se applicabili.

Se tali principi non si applicano all’emittente, devono essere comunicate le informazioni di seguito specificate:

a)

natura e portata delle operazioni che, come singola operazione o nel loro complesso, sono significative per l’emittente. Se le operazioni con parti correlate non vengono concluse alle normali condizioni di mercato, illustrarne i motivi. In caso di prestiti non rimborsati, comprese garanzie di qualsiasi genere, indicare l’importo non rimborsato;

b)

l’ammontare o la percentuale del fatturato dell’emittente costituito dalle operazioni con parti correlate.

SEZIONE 11

INFORMAZIONI FINANZIARIE RIGUARDANTI LE ATTIVITÀ E LE PASSIVITÀ, LA SITUAZIONE FINANZIARIA E I PROFITTI E LE PERDITE DELL’EMITTENTE

Punto 11.1

Bilancio

È richiesta la pubblicazione del bilancio (annuale e semestrale) relativo ai 12 mesi precedenti l’approvazione del prospetto.

Qualora siano stati pubblicati il bilancio annuale e il bilancio semestrale, è richiesto solo il bilancio annuale se è successivo al bilancio semestrale.

Punto 11.2

Revisione contabile delle informazioni finanziarie annuali

Punto 11.2.1

Relazione di revisione

Il bilancio annuale deve essere sottoposto a revisione contabile indipendente. La relazione di revisione è redatta conformemente alla direttiva 2014/56/UE e al regolamento (UE) n. 537/2014.

Se non si applicano la direttiva 2014/56/UE e il regolamento (UE) n. 537/2014:

a)

il bilancio annuale deve essere sottoposto a revisione contabile oppure deve essere oggetto di una dichiarazione che attesti che, ai fini del documento di registrazione, esso fornisce un quadro fedele e corretto, conformemente ai principi contabili vigenti nello Stato membro oppure a principi equivalenti. In caso contrario, nel documento di registrazione devono essere inserite le seguenti informazioni:

i)

un’apposita dichiarazione che illustri i principi contabili applicati;

ii)

la spiegazione di eventuali scostamenti significativi rispetto ai principi di revisione contabile internazionali;

b)

se la relazione di revisione del bilancio annuale contiene rilievi, modifiche di pareri, clausole di esclusione di responsabilità od osservazioni, tali rilievi, modifiche, clausole di esclusione di responsabilità od osservazioni devono essere riprodotti integralmente e motivati.

Punto 11.2.2

Indicazione di altre informazioni contenute nel documento di registrazione che siano state controllate dai revisori dei conti.

Punto 11.2.3

Qualora le informazioni finanziarie contenute nel documento di registrazione non siano estratte dal bilancio dell’emittente sottoposto a revisione, indicare la fonte dei dati e dichiarare che i dati non sono stati sottoposti a revisione.

Punto 11.3

Procedimenti giudiziari e arbitrali

Indicazione di eventuali procedimenti amministrativi, giudiziari o arbitrali (compresi eventuali procedimenti di questo tipo in corso o previsti di cui l’emittente sia a conoscenza), per un periodo relativo almeno ai 12 mesi precedenti, che possano avere, o abbiano avuto nel recente passato, rilevanti ripercussioni sulla situazione finanziaria o la redditività dell’emittente e/o del gruppo. In assenza di tali procedimenti, inserire un’idonea dichiarazione negativa.

Punto 11.4

Cambiamenti significativi nella situazione finanziaria dell’emittente

Descrizione di eventuali cambiamenti significativi della situazione finanziaria del gruppo verificatisi dalla chiusura dell’ultimo esercizio per il quale sono stati pubblicati bilanci sottoposti a revisione o informazioni finanziarie infrannuali. In assenza di tali cambiamenti, inserire un’idonea dichiarazione negativa.

Punto 11.5

Informazioni finanziarie proforma

In caso di variazione significativa dei valori lordi, descrivere in che modo l’operazione avrebbe potuto influire sulle attività e passività e sugli utili dell’emittente, se fosse stata intrapresa all’inizio del periodo di riferimento o alla data riportata.

Quest’obbligo viene di norma soddisfatto includendo informazioni finanziarie proforma. Le informazioni finanziarie proforma devono essere redatte, per quanto riguarda sia la forma che il contenuto, sulla base di quanto indicato all’allegato 20.

Le informazioni finanziarie proforma devono essere accompagnate da una relazione redatta da contabili o revisori indipendenti.

Punto 11.6

Politica dei dividendi

Descrizione della politica dell’emittente in materia di distribuzione dei dividendi e delle eventuali restrizioni in materia.

Punto 11.6.1

Ammontare del dividendo per azione per l’ultimo esercizio; qualora il numero delle azioni dell’emittente sia cambiato, l’ammontare deve essere adeguato per renderlo comparabile.

SEZIONE 12

INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI

Punto 12.1

Capitale azionario

Le informazioni di cui ai punti da 12.1.1 a 12.1.2 nel bilancio annuale alla data dello stato patrimoniale più recente.

Punto 12.1.1

Importo dei titoli convertibili, scambiabili o con warrant, con indicazione delle condizioni e delle modalità di conversione, di scambio o di sottoscrizione.

Punto 12.1.2

Informazioni su eventuali diritti e/o obbligazioni di acquisto su capitale autorizzato ma non emesso o di impegni all’aumento del capitale e relative condizioni.

SEZIONE 13

DISPOSIZIONI IN MATERIA DI INFORMATIVA

Punto 13.1

Una sintesi delle informazioni comunicate nel corso degli ultimi 12 mesi ai sensi del regolamento (UE) n. 596/2014 che sono pertinenti alla data del prospetto. La sintesi deve essere presentata in forma facilmente analizzabile, succinta e comprensibile e non deve costituire una riproduzione di informazioni già pubblicate a norma del regolamento (UE) n. 596/2014.

La sintesi deve essere presentata in un numero limitato di categorie, in funzione dell’argomento.

SEZIONE 14

PRINCIPALI CONTRATTI

Punto 14.1

Breve sintesi di ogni contratto importante, diverso dai contratti conclusi nel corso del normale svolgimento dell’attività, cui partecipano l’emittente o un membro del gruppo, per i due anni immediatamente precedenti la pubblicazione del documento di registrazione.

Breve sintesi di qualsiasi altro contratto (non concluso nel corso del normale svolgimento dell’attività) stipulato da un membro del gruppo, contenente disposizioni in base alle quali un membro del gruppo ha un’obbligazione o un diritto rilevante per il gruppo alla data del documento di registrazione.

SEZIONE 15

DOCUMENTI DISPONIBILI

Punto 15.1

Una dichiarazione indicante che per la durata di validità del documento di registrazione possono essere consultati, se del caso, i seguenti documenti:

a)

l’atto costitutivo e lo statuto dell’emittente aggiornati;

b)

tutte le relazioni, le lettere e altri documenti, le valutazioni e i pareri redatti da esperti su richiesta dell’emittente di cui sia stata inserita parte nel documento di registrazione, ovvero a cui il documento di registrazione faccia riferimento.

L’indicazione del sito web sul quale è possibile consultare i documenti.


ALLEGATO 4

DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE PER LE QUOTE DI ORGANISMI DI INVESTIMENTO COLLETTIVO DI TIPO CHIUSO

 

Oltre alle informazioni richieste nel presente allegato, l’organismo di investimento collettivo deve fornire le informazioni richieste nelle sezioni/nei punti 1, 2, 3, 4, 6, 7.1, 7.2.1, 8.4, 9 (limitando la descrizione del contesto normativo in cui l’emittente opera unicamente al contesto normativo pertinente per gli investimenti dell’emittente), 11, 12, 13, 14, 15.2, 16, 17, 18 (ad eccezione delle informazioni finanziarie proforma), 19, 20 e 21 dell’allegato 1 oppure, se l’organismo di investimento collettivo soddisfa i requisiti di cui all’articolo 14, paragrafo 1, del regolamento (UE) 2017/1129, le informazioni di cui alle sezioni 1, 2, 3, 4, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 13 e 14 dell’allegato 3.

Se le quote sono emesse da un organismo di investimento collettivo costituito come fondo comune gestito da un gestore di fondi, le informazioni di cui alle sezioni/ai punti 6, 12, 13, 14, 15.2, 16 e 20 dell’allegato 1 devono essere comunicate in relazione al gestore del fondo, mentre le informazioni di cui alle sezioni 2, 4 e 18 dell’allegato 1 devono essere comunicate in relazione sia al fondo che al gestore del fondo.

SEZIONE 1

OBIETTIVO E POLITICA DI INVESTIMENTO

Punto 1.1

a)

Descrizione della politica, della strategia e degli obiettivi di investimento dell’organismo di investimento collettivo;

b)

se l’organismo di investimento collettivo è un fondo di fondi, informazioni sulla sede di stabilimento dell’organismo o degli organismi di investimento collettivo sottostanti;

c)

descrizione dei tipi di attività in cui l’organismo di investimento collettivo può investire;

d)

tecniche che l’organismo di investimento collettivo può utilizzare e tutti i rischi associati, unitamente alle circostanze in cui può utilizzare la leva finanziaria;

e)

i tipi e le fonti di leva finanziaria autorizzati e i rischi associati;

f)

eventuali restrizioni all’uso della leva finanziaria e disposizioni relative al riutilizzo di garanzie finanziarie e di attività;

g)

il livello massimo della leva finanziaria che può essere utilizzato per conto dell’organismo di investimento collettivo.

Punto 1.2

Descrizione delle procedure con cui l’organismo di investimento collettivo può modificare la propria strategia o politica di investimento, o entrambe.

Punto 1.3

I limiti della leva finanziaria utilizzabile dall’organismo di investimento collettivo. In assenza di detti limiti, includere una dichiarazione in tal senso.

Punto 1.4

Lo status dell’organismo di investimento collettivo sotto il profilo della regolamentazione e nome dell’autorità di regolamentazione del paese di registrazione.

Punto 1.5

Il profilo dell’investitore tipico per cui l’organismo di investimento collettivo è pensato.

Punto 1.6

Una dichiarazione attestante quanto segue:

a)

il [documento di registrazione/prospetto] è stato approvato da [nome dell’autorità competente] in qualità di autorità competente ai sensi del regolamento (UE) 2017/1129;

b)

[nome dell’autorità competente] approva tale [documento di registrazione/prospetto] solo in quanto rispondente ai requisiti di completezza, comprensibilità e coerenza imposti dal regolamento (UE) 2017/1129;

c)

tale approvazione non dovrebbe essere considerata un avallo dell’emittente oggetto del [documento di registrazione/prospetto].

SEZIONE 2

RESTRIZIONI ALL’INVESTIMENTO

Punto 2.1

Indicazione delle restrizioni all’investimento applicabili all’organismo di investimento collettivo, se del caso, e delle modalità in base alle quali i possessori di titoli verranno informati delle azioni che il gestore intraprenderà in caso di violazione di dette restrizioni.

Punto 2.2

Talune informazioni devono essere rese note quando più del 20 % delle attività lorde di un organismo di investimento collettivo (tranne nel caso in cui il documento di registrazione sia redatto per un soggetto a seguito dell’applicazione del punto 2.3 o 2.5) può essere:

a)

investito, direttamente o indirettamente, o dato in prestito ad un unico emittente sottostante (ivi comprese le imprese figlie o le imprese collegate dell’emittente sottostante); o

b)

investito in uno o più organismi di investimento collettivo che a loro volta investano più del 20 % delle attività lorde in altri organismi di investimento collettivo (di tipo aperto e/o chiuso); o

c)

dipendente dall’affidabilità creditizia o dalla solvibilità di una delle controparti (ivi comprese imprese figlie o imprese collegate).

Le informazioni di cui alla frase introduttiva devono comprendere quanto segue in una delle circostanze sotto indicate:

i)

se i titoli sottostanti non sono ammessi alla negoziazione su un mercato regolamentato o equivalente di un paese terzo o su un mercato di crescita per le PMI, le informazioni relative a ciascun emittente sottostante/organismo di investimento collettivo/controparte analoghe alle informazioni minime richieste all’emittente dal documento di registrazione per i titoli di capitale (nel caso di cui alla lettera a)] o alle informazioni minime richieste dal documento di registrazione per le quote emesse da organismi di investimento collettivo di tipo chiuso (nel caso di cui alla lettera b)] o alle informazioni minime richieste dal documento di registrazione per i titoli diversi dai titoli di capitale destinati agli investitori all’ingrosso (nel caso di cui alla lettera c)];

ii)

se i titoli emessi dall’emittente sottostante/dall’organismo di investimento collettivo/dalla controparte sono già stati ammessi alla negoziazione su un mercato regolamentato o equivalente di un paese terzo o su un mercato di crescita per le PMI, ovvero se le obbligazioni sono garantite da un soggetto ammesso alla negoziazione su un mercato regolamentato o equivalente o su un mercato di crescita per le PMI, il nome, l’indirizzo, il paese di registrazione e la natura dell’attività svolta nonché la denominazione del mercato in cui i suoi titoli sono ammessi.

L’obbligo di informativa di cui ai punti i) e ii) non si applica nel caso in cui la soglia del 20 % venga superata a causa di svalutazioni, rivalutazioni, variazioni dei cambi o a seguito dell’assegnazione di diritti, di premi e di benefici in forma di capitale o a seguito di eventuali altri fatti che interessino tutti i titolari di detto investimento, purché il gestore dell’investimento tenga conto di detta soglia al momento di decidere in merito a modifiche del portafoglio degli investimenti.

Se l’organismo di investimento collettivo può ragionevolmente dimostrare all’autorità competente di non essere in grado di accedere ad alcune o a tutte le informazioni di cui al punto i), esso deve rendere note tutte le informazioni cui ha accesso, di cui è a conoscenza e/o che è in grado di accertare sulla base di informazioni pubblicate dall’emittente sottostante/dall’organismo di investimento collettivo/dalla controparte al fine di soddisfare, per quanto possibile, le prescrizioni di cui al punto i). In tal caso, il prospetto deve contenere un’avvertenza ben visibile indicante che l’organismo di investimento collettivo non è stato in grado di accedere a determinate informazioni che avrebbero dovuto essere altrimenti incluse nel prospetto e che pertanto è stata fornita un’informativa ridotta in relazione a un determinato emittente, organismo di investimento collettivo o controparte sottostante.

Punto 2.3

Qualora l’organismo di investimento collettivo investa più del 20 % delle attività lorde in altri organismi di investimento collettivo (di tipo aperto e/o chiuso), una descrizione dell’investimento e delle modalità di ripartizione dei rischi connessi a detti investimenti. Il punto 2.2 si applica, inoltre, a tutti gli investimenti sottostanti dell’organismo di investimento collettivo come se si trattasse di investimenti diretti.

Punto 2.4

In riferimento al punto 2.2, lettera c), qualora venga prestata una garanzia collaterale a copertura della quota di esposizione nei confronti di una controparte superiore al 20 % delle attività lorde dell’organismo di investimento collettivo, fornire informazioni sugli accordi relativi a tali garanzie collaterali.

Punto 2.5

Qualora un organismo di investimento collettivo investa più del 40 % delle attività lorde in un altro organismo di investimento collettivo, rendere nota una delle due seguenti informazioni:

a)

informazioni relative ad ogni organismo di investimento collettivo sottostante analoghe alle informazioni minime richieste ad un emittente secondo quanto stabilito dal presente allegato;

b)

se i titoli emessi dall’organismo di investimento collettivo sono già stati ammessi alla negoziazione su un mercato regolamentato o equivalente di un paese terzo o su un mercato di crescita per le PMI, ovvero se le obbligazioni sono garantite da un soggetto ammesso alla negoziazione su un mercato regolamentato o equivalente o su un mercato di crescita per le PMI, indicarne il nome, l’indirizzo, il paese di registrazione e la natura dell’attività svolta nonché la denominazione del mercato in cui i suoi titoli sono ammessi.

Se l’organismo di investimento collettivo può ragionevolmente dimostrare all’autorità competente di non essere in grado di accedere ad alcune o a tutte le informazioni di cui al punto i), l’organismo di investimento collettivo deve rendere note tutte le informazioni cui ha accesso, di cui è a conoscenza e/o che è in grado di accertare sulla base di informazioni pubblicate dall’emittente sottostante/dall’organismo di investimento collettivo/dalla controparte al fine di soddisfare, per quanto possibile, le prescrizioni di cui alla lettera a). In tal caso, il prospetto deve contenere un’avvertenza ben visibile indicante che l’organismo di investimento collettivo non è stato in grado di accedere a determinate informazioni che avrebbero dovuto essere altrimenti incluse nel prospetto e che pertanto è stata fornita un’informativa ridotta in relazione a un determinato emittente, organismo di investimento collettivo o controparte sottostante.

Punto 2.6

Materie prime

Qualora un organismo di investimento collettivo investa direttamente in materie prime, darne comunicazione e specificare la percentuale di attività lorde che verrà investita in tal modo.

Punto 2.7

Organismi di investimento collettivi immobiliari

Qualora un organismo di investimento collettivo detenga beni immobili come parte degli obiettivi di investimento specificare la percentuale del portafoglio destinata ad essere investita in beni immobili, descrivere detti beni e indicare eventuali costi significativi connessi all’acquisizione e alla detenzione dei beni. Deve essere inoltre inclusa una relazione di valutazione dei beni immobili.

I requisiti di informativa di cui al punto 4.1 si applicano:

a)

al soggetto che elabora la relazione di valutazione;

b)

ad ogni altro soggetto responsabile dell’amministrazione dei beni immobili.

Punto 2.8

Strumenti finanziari derivati/Strumenti del mercato monetario/Valute

Qualora un organismo di investimento collettivo investa in strumenti derivati, in strumenti del mercato monetario o in valute per scopi diversi dalla gestione efficiente del portafoglio (ossia esclusivamente allo scopo di ridurre, trasferire o eliminare i rischi insiti negli investimenti sottostanti dell’organismo di investimento collettivo, ivi comprese eventuali tecniche o strumenti impiegati per proteggersi da rischi di cambio e di credito), una dichiarazione che attesti se tali investimenti sono utilizzati a copertura dei rischi o per scopi di investimento e una descrizione di come e dove sono ripartiti i rischi connessi a detti investimenti.

Punto 2.9

Il punto 2.2 non si applica agli investimenti in titoli emessi o garantiti da un governo, da un’agenzia o da un organismo pubblico di uno degli Stati membri, dalle sue autorità regionali o locali o da uno degli Stati membri dell’OCSE.

Punto 2.10

Il punto 2.2, lettera a), non si applica agli organismi di investimento collettivo il cui obiettivo di investimento sia di riprodurre, senza variazioni sostanziali, un indice pubblicato, composto di una vasta gamma di strumenti finanziari e che sia ampiamente noto. Deve essere inclusa una dichiarazione che specifichi in dettaglio dove possono essere ottenute informazioni sull’indice.

SEZIONE 3

FORNITORI DI SERVIZI DELL’ORGANISMO DI INVESTIMENTO COLLETTIVO

Punto 3.1

L’importo massimo, effettivo o stimato, delle commissioni significative che l’organismo di investimento collettivo deve corrispondere direttamente o indirettamente per servizi prestati nel quadro di accordi conclusi alla data del documento di registrazione o prima e descrizione del metodo di calcolo di tali commissioni.

Punto 3.2

Descrizione di ogni commissione che l’organismo di investimento collettivo deve corrispondere direttamente o indirettamente, che non può essere calcolata conformemente al punto 3.1 e che è, o potrebbe essere, significativa.

Punto 3.3

Qualora un fornitore di servizi dell’organismo di investimento collettivo riceva benefici da terzi (diversi dall’organismo di investimento collettivo) per servizi prestati all’organismo di investimento collettivo, e qualora tali benefici non possano essere destinati all’organismo di investimento collettivo, dichiarare tale fatto, fornire il nome dei terzi, se noto, e descrivere la natura dei benefici.

Punto 3.4

Identità dei prestatori di servizi e descrizione dei loro obblighi e dei diritti dell’investitore.

Punto 3.5

Descrizione di potenziali conflitti di interessi significativi di ognuno dei fornitori di servizi dell’organismo di investimento collettivo tra gli obblighi cui sono tenuti nei confronti dell’organismo di investimento collettivo e gli obblighi nei confronti di terzi e i loro ulteriori interessi. Descrizione dei meccanismi in vigore per risolvere tali potenziali conflitti.

SEZIONE 4

GESTORE DEGLI INVESTIMENTI/CONSULENTI

Punto 4.1

In merito al gestore degli investimenti fornire le informazioni richieste ai punti da 4.1 a 4.4 e, se pertinenti, al punto 5.3 dell’allegato 1 nonché una descrizione del suo status giuridico e della sua esperienza.

Punto 4.2

Fornire il nome e una breve descrizione di ogni eventuale soggetto che presti consulenza per l’investimento delle attività dell’organismo di investimento collettivo.

SEZIONE 5

CUSTODIA

Punto 5.1

Descrivere in dettaglio le modalità di custodia delle attività dell’organismo di investimento collettivo e indicare il soggetto responsabile; descrivere ogni eventuale rapporto, fiduciario o di natura analoga, attinente alla custodia, tra l’organismo di investimento collettivo ed eventuali terzi.

Nel caso sia stato designato un depositario, un custode o un altro fiduciario, devono essere fornite le seguenti informazioni:

a)

le informazioni da rendere note conformemente ai punti da 4.1 a 4.4 e al punto 5.3 dell’allegato 1, se pertinente;

b)

la descrizione delle obbligazioni di ciascun soggetto ai sensi del contratto di custodia o di altro tipo di contratto;

c)

ogni eventuale contratto di delega della custodia;

d)

lo status giuridico di ciascun soggetto e dei suoi delegati.

Punto 5.2

Qualora le attività dell’organismo di investimento collettivo siano custodite da soggetti diversi dai soggetti di cui al punto 5.1, descrivere le modalità di custodia e i rischi supplementari che tale custodia può generare.

SEZIONE 6

VALUTAZIONE

Punto 6.1

Descrizione della procedura di valutazione e della metodologia di determinazione del prezzo per la valutazione delle attività.

Punto 6.2

Descrivere in dettaglio tutti i casi in cui la valutazione può essere sospesa e indicare in che modo la sospensione verrà comunicata agli investitori o in che modo questi ultimi potranno venirne a conoscenza.

SEZIONE 7

OBBLIGAZIONI INCROCIATE

Punto 7.1

Per gli organismi di investimento collettivo ombrello, indicare le eventuali obbligazioni incrociate tra diverse categorie di investimenti in altri organismi di investimento collettivo e le misure adottate per limitarle.

SEZIONE 8

INFORMAZIONI FINANZIARIE

Punto 8.1

Qualora dalla data di registrazione o di costituzione l’organismo di investimento collettivo non abbia ancora iniziato l’attività e alla data del documento di registrazione non sia stato redatto ancora alcun bilancio, includere una dichiarazione in tal senso.

Qualora l’organismo di investimento collettivo abbia iniziato l’attività, si applicano, a seconda dei casi, le disposizioni di cui all’allegato 1, sezione 18, o quelle di cui all’allegato 3, sezione 11.

Punto 8.2

Fornire un’analisi completa e pertinente del portafoglio dell’organismo di investimento collettivo. Se il portafoglio non è sottoposto a revisione contabile, ciò deve essere indicato chiaramente.

Punto 8.3

Indicazione del valore più recente del patrimonio netto dell’organismo di investimento collettivo o il prezzo di mercato più recente della quota o dell’azione dell’organismo di investimento collettivo. Se il valore del patrimonio netto o il prezzo di mercato più recente della quota o dell’azione non è sottoposto a revisione contabile, ciò deve essere indicato chiaramente.


ALLEGATO 5

DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE PER I CERTIFICATI RAPPRESENTATIVI EMESSI SU AZIONI

SEZIONE 1

INFORMAZIONI SULL’EMITTENTE DELLE AZIONI SOTTOSTANTI

 

Per i certificati rappresentativi emessi su azioni, le informazioni sull’emittente dell’azione sottostante devono essere fornite conformemente all’allegato 1 del presente regolamento.

Per i certificati rappresentativi emessi su azioni che soddisfano i requisiti di cui all’articolo 14, paragrafo 1, del regolamento (UE) 2017/1129, le informazioni sull’emittente dell’azione sottostante devono essere fornite conformemente all’allegato 3 del presente regolamento.

SEZIONE 2

INFORMAZIONI SULL’EMITTENTE DEI CERTIFICATI RAPPRESENTATIVI

Emissione primaria

Emissioni secondarie

Punto 2.1

Denominazione, sede sociale, codice identificativo del soggetto giuridico (LEI) e principale sede amministrativa se diversa dalla sede sociale.

Punto 2.2

Data di costituzione e durata dell’emittente, ad eccezione del caso in cui la durata sia indeterminata.

Punto 2.3

Legislazione in base alla quale opera l’emittente e forma giuridica adottata dall’emittente ai sensi di tale legislazione.


ALLEGATO 6

DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE PER I TITOLI DIVERSI DAI TITOLI DI CAPITALE DESTINATI AGLI INVESTITORI AL DETTAGLIO

SEZIONE 1

PERSONE RESPONSABILI, INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI, RELAZIONI DI ESPERTI E APPROVAZIONE DA PARTE DELLE AUTORITÀ COMPETENTI

Punto 1.1

Identità di tutte le persone responsabili delle informazioni o di parti di esse riportate nel documento di registrazione e, in quest’ultimo caso, indicazione di tali parti. Nel caso di persone fisiche, inclusi i membri degli organi di amministrazione, di direzione o di sorveglianza dell’emittente, fornire il nome e la qualifica della persona; nel caso di persone giuridiche, fornire la denominazione e la sede sociale.

Punto 1.2

Dichiarazione delle persone responsabili del documento di registrazione attestante che, per quanto a loro conoscenza, le informazioni in esso contenute sono conformi ai fatti e che il documento di registrazione non presenta omissioni tali da alterarne il senso.

Se del caso, dichiarazione delle persone responsabili di talune parti del documento di registrazione attestante che, per quanto a loro conoscenza, le informazioni contenute nelle parti del documento di registrazione di cui sono responsabili sono conformi ai fatti e che tali parti del documento di registrazione non presentano omissioni tali da alterarne il senso.

Punto 1.3

Se nel documento di registrazione viene inserita una dichiarazione o una relazione attribuita ad una persona in qualità di esperto, indicare per tale persona le seguenti informazioni:

a)

nome;

b)

indirizzo professionale;

c)

qualifiche;

d)

eventuali interessi rilevanti nell’emittente.

Se la dichiarazione o la relazione è stata prodotta su richiesta dell’emittente, dichiarare che tale dichiarazione o relazione è stata inclusa nel documento di registrazione con il consenso della persona che ha autorizzato il contenuto di tale parte del documento di registrazione ai fini del prospetto.

Punto 1.4

Qualora le informazioni provengano da terzi, confermare che tali informazioni sono state riprodotte fedelmente e che, per quanto l’emittente sappia o sia in grado di accertare sulla base di informazioni pubblicate dai terzi in questione, non sono stati omessi fatti che potrebbero rendere le informazioni riprodotte inesatte o ingannevoli. Indicare inoltre le fonti delle informazioni.

Punto 1.5

Una dichiarazione attestante che:

a)

il [documento di registrazione/prospetto] è stato approvato da [nome dell’autorità competente] in qualità di autorità competente ai sensi del regolamento (UE) 2017/1129;

b)

[nome dell’autorità competente] approva tale [documento di registrazione/prospetto] solo in quanto rispondente ai requisiti di completezza, comprensibilità e coerenza imposti dal regolamento (UE) 2017/1129;

c)

tale approvazione non dovrebbe essere considerata un avallo dell’emittente oggetto del [documento di registrazione/prospetto].

SEZIONE 2

REVISORI LEGALI

Punto 2.1

Nome e indirizzo dei revisori dell’emittente per il periodo cui si riferiscono le informazioni finanziarie relative agli esercizi passati (nonché indicazione dell’associazione professionale cui appartengono).

Punto 2.2

Se i revisori si sono dimessi, sono stati rimossi dall’incarico o non sono stati rinominati durante il periodo cui si riferiscono le informazioni finanziarie relative agli esercizi passati, fornire i dettagli, se significativi.

SEZIONE 3

FATTORI DI RISCHIO

Punto 3.1

Descrizione dei rischi significativi specifici dell’emittente e che possono influire sulla capacità dell’emittente di adempiere alle sue obbligazioni derivanti dai titoli, in un numero limitato di categorie, in una sezione intitolata «Fattori di rischio».

In ciascuna categoria sono definiti in primo luogo i rischi più significativi emersi dalla valutazione dell’emittente, dell’offerente o del soggetto che chiede l’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato, tenendo conto dell’impatto negativo sull’emittente e della probabilità che essi si verifichino. I fattori di rischio sono confermati dal contenuto del documento di registrazione.

SEZIONE 4

INFORMAZIONI SULL’EMITTENTE

Punto 4.1

Storia ed evoluzione dell’emittente

Punto 4.1.1

Denominazione legale e commerciale dell’emittente

Punto 4.1.2

Luogo e numero di registrazione dell’emittente e suo codice identificativo del soggetto giuridico (LEI)

Punto 4.1.3

Data di costituzione e durata dell’emittente, ad eccezione del caso in cui la durata sia indeterminata.

Punto 4.1.4

Residenza e forma giuridica dell’emittente, legislazione in base alla quale opera, paese di registrazione, indirizzo e numero di telefono della sede sociale (o della principale sede di attività, se diversa dalla sede sociale) ed eventuale sito web dell’emittente, con l’avvertenza che le informazioni contenute nel sito web non fanno parte del prospetto, a meno che le predette informazioni siano incluse nel prospetto mediante un riferimento.

Punto 4.1.5

Informazioni su qualsiasi evento recente verificatosi nella vita dell’emittente sostanzialmente rilevante per la valutazione della sua solvibilità.

Punto 4.1.6

Indicare i rating attribuiti all’emittente su richiesta dell’emittente o con la sua collaborazione nel processo di attribuzione. Breve spiegazione del significato dei rating qualora sia stato pubblicato in precedenza dall’agenzia di rating.

Punto 4.1.7

Informazioni sui cambiamenti sostanziali nella struttura di finanziamento e di assunzione dei prestiti dell’emittente intervenuti dall’ultimo esercizio finanziario.

Punto 4.1.8

Descrizione del finanziamento previsto delle attività dell’emittente.

SEZIONE 5

PANORAMICA DELLE ATTIVITÀ AZIENDALI

Punto 5.1

Principali attività

Punto 5.1.1

Descrizione delle principali attività dell’emittente, che comprende:

a)

le principali categorie di prodotti venduti e/o di servizi prestati;

b)

indicazione dei nuovi prodotti o delle nuove attività, se significativi;

c)

principali mercati nei quali l’emittente opera.

Punto 5.2

Indicare la base di qualsiasi dichiarazione formulata dall’emittente riguardo alla sua posizione concorrenziale.

SEZIONE 6

STRUTTURA ORGANIZZATIVA

Punto 6.1

Se l’emittente fa parte di un gruppo, breve descrizione del gruppo e della posizione che esso vi occupa. La descrizione potrà assumere la forma di una rappresentazione grafica della struttura organizzativa o essere accompagnata da tale rappresentazione se ciò contribuisce a chiarire la struttura.

Punto 6.2

Se l’emittente dipende da altri soggetti all’interno del gruppo, tale fatto deve essere chiaramente indicato, fornendone una spiegazione.

SEZIONE 7

INFORMAZIONI SULLE TENDENZE PREVISTE

Punto 7.1

Descrizione dei seguenti elementi:

a)

eventuali cambiamenti negativi sostanziali delle prospettive dell’emittente dalla data dell’ultimo bilancio sottoposto a revisione pubblicato;

b)

eventuali cambiamenti significativi dei risultati finanziari del gruppo dalla fine dell’ultimo esercizio per il quale le informazioni finanziarie sono state pubblicate fino alla data del documento di registrazione.

Se nessuno dei due elementi sopra indicati è applicabile, l’emittente deve fornire un’idonea dichiarazione attestante che non vi sono stati tali cambiamenti.

Punto 7.2

Informazioni su tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive dell’emittente almeno per l’esercizio in corso.

SEZIONE 8

PREVISIONI O STIME DEGLI UTILI

Punto 8.1

Se l’emittente include su base volontaria una previsione o una stima degli utili (che è ancora in essere e valida), tale previsione o stima inclusa nel documento di registrazione deve comprendere le informazioni di cui ai punti 8.2 e 8.3. Se è stata pubblicata una previsione o una stima degli utili ed essa è ancora in essere ma non è più valida, fornire una dichiarazione in tal senso e spiegare perché tale previsione o stima degli utili non è più valida. Tale previsione o stima non valida non è soggetta ai requisiti di cui ai punti 8.2 e 8.3.

Punto 8.2

Se l’emittente decide di includere una nuova previsione o una nuova stima degli utili, o se l’emittente include una previsione o una stima degli utili pubblicata in precedenza conformemente al punto 8.1, la previsione o la stima degli utili deve essere chiara e non ambigua e contenere una dichiarazione che illustra le principali ipotesi sulle quali l’emittente ha basato la previsione o la stima.

La previsione o la stima rispetta i seguenti principi:

a)

occorre distinguere chiaramente tra ipotesi relative a fattori sui quali i membri degli organi di amministrazione, di direzione o di sorveglianza possono influire e ipotesi relative a fattori sui quali i membri degli organi di amministrazione, di direzione o di sorveglianza non hanno alcuna influenza;

b)

le ipotesi devono essere ragionevoli, facilmente comprensibili da parte degli investitori, specifiche e precise e non devono essere riferite all’esattezza generale delle stime alla base della previsione;

c)

nel caso della previsione, le ipotesi devono richiamare l’attenzione dell’investitore su quei fattori incerti che potrebbero modificare in modo sostanziale il risultato della previsione.

Punto 8.3

Il prospetto contiene una dichiarazione attestante che la previsione o la stima degli utili è stata compilata e redatta su una base che sia:

a)

comparabile alle informazioni finanziarie relative agli esercizi passati;

b)

coerente con le pratiche contabili dell’emittente.

SEZIONE 9

ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE E DI SORVEGLIANZA

Punto 9.1

Nome, indirizzo e funzioni presso l’emittente delle seguenti persone, con indicazione delle principali attività da esse esercitate al di fuori dell’emittente, allorché siano significative riguardo all’emittente stesso:

a)

membri degli organi di amministrazione, di direzione o di sorveglianza;

b)

soci accomandatari, se si tratta di una società in accomandita per azioni.

Punto 9.2

Conflitti di interessi degli organi di amministrazione, di direzione e di sorveglianza

Devono essere chiaramente indicati i potenziali conflitti di interessi tra gli obblighi nei confronti dell’emittente delle persone di cui al punto 9.1 e i loro interessi privati e/o altri obblighi. In assenza di tali conflitti, deve essere resa una dichiarazione in tal senso.

SEZIONE 10

PRINCIPALI AZIONISTI

Punto 10.1

Dichiarare se, a conoscenza dell’emittente, l’emittente è direttamente o indirettamente posseduto o controllato da un altro soggetto, specificarne la denominazione e descrivere la natura di tale controllo e le misure adottate per evitare abusi dello stesso.

Punto 10.2

Descrizione di eventuali accordi, noti all’emittente, dalla cui attuazione possa scaturire ad una data successiva una variazione dell’assetto di controllo dell’emittente.

SEZIONE 11

INFORMAZIONI FINANZIARIE RIGUARDANTI LE ATTIVITÀ E LE PASSIVITÀ, LA SITUAZIONE FINANZIARIA E I PROFITTI E LE PERDITE DELL’EMITTENTE

Punto 11.1

Informazioni finanziarie relative agli esercizi passati

Punto 11.1.1

Informazioni finanziarie sottoposte a revisione contabile relative agli ultimi due esercizi (ovvero relative ad un numero inferiore di esercizi se l’emittente è in attività da un periodo inferiore) e la relazione di revisione per ogni singolo esercizio.

Punto 11.1.2

Modifica della data di riferimento contabile

Se l’emittente ha modificato la sua data di riferimento contabile durante il periodo per il quale sono richieste informazioni finanziarie relative agli esercizi passati, le informazioni finanziarie relative agli esercizi passati sottoposte a revisione coprono almeno 24 mesi ovvero l’intero periodo in cui l’emittente è stato in attività, se più breve.

Punto 11.1.3

Principi contabili

Le informazioni finanziarie devono essere redatte conformemente agli International Financial Reporting Standards come recepiti nell’Unione con il regolamento (CE) n. 1606/2002.

Se il regolamento (CE) n. 1606/2002 non è applicabile, le informazioni finanziarie devono essere redatte in conformità di uno dei seguenti insiemi di principi:

a)

i principi contabili nazionali dello Stato membro, nel caso di emittenti del SEE, come previsto dalla direttiva 2013/34/UE;

b)

i principi contabili nazionali di un paese terzo equivalenti a quelli del regolamento (CE) n. 1606/2002 per gli emittenti di paesi terzi. Se i principi contabili nazionali del paese terzo non sono equivalenti al regolamento (CE) n. 1606/2002, il bilancio deve essere riesposto in conformità del suddetto regolamento.

Punto 11.1.4

Modifica della disciplina contabile

Le ultime informazioni finanziarie sottoposte a revisione relative agli esercizi passati, contenenti dati comparativi rispetto all’esercizio precedente, devono essere presentate e redatte in una forma coerente con la disciplina contabile che sarà adottata per i successivi bilanci annuali pubblicati dall’emittente.

Le modifiche apportate alla disciplina contabile dell’emittente non necessitano di una riesposizione del bilancio sottoposto a revisione. Tuttavia, se l’emittente intende adottare una nuova disciplina contabile nei suoi successivi bilanci pubblicati, l’ultimo esercizio di bilancio deve essere redatto e sottoposto a revisione in linea con la nuova disciplina.

Punto 11.1.5

Se le informazioni finanziarie sottoposte a revisione sono redatte conformemente ai principi contabili nazionali, le informazioni finanziarie previste al presente punto devono includere almeno:

a)

lo stato patrimoniale;

b)

il conto economico;

c)

il rendiconto finanziario;

d)

le pratiche contabili e le note esplicative.

Punto 11.1.6

Bilancio consolidato

Se l’emittente redige sia il bilancio non consolidato che il bilancio consolidato, nel documento di registrazione deve figurare almeno il bilancio consolidato.

Punto 11.1.7

Data delle informazioni finanziarie

La data dello stato patrimoniale dell’ultimo esercizio per il quale le informazioni finanziarie sono state sottoposte a revisione non può essere anteriore di 18 mesi rispetto alla data del documento di registrazione.

Punto 11.2

Informazioni finanziarie infrannuali e altre informazioni finanziarie

Punto 11.2.1

Se l’emittente ha pubblicato informazioni finanziarie trimestrali o semestrali dalla data dell’ultimo bilancio sottoposto a revisione, tali informazioni devono essere incluse nel documento di registrazione. Se le informazioni finanziarie trimestrali o semestrali sono state sottoposte a revisione o a revisione limitata, deve essere inclusa anche la relazione di revisione o la relazione di revisione limitata. Se le informazioni finanziarie trimestrali o semestrali non sono state sottoposte a revisione né a revisione limitata, tale fatto deve essere dichiarato.

Se riporta una data posteriore di più di nove mesi rispetto alla data dell’ultimo bilancio sottoposto a revisione, il documento di registrazione deve contenere informazioni finanziarie infrannuali, che possono non essere state sottoposte a revisione (nel qual caso tale fatto deve essere dichiarato), riguardanti almeno i primi sei mesi dell’esercizio finanziario.

Informazioni finanziarie infrannuali redatte conformemente alle disposizioni della direttiva 2013/34/UE o del regolamento (CE) n. 1606/2002, a seconda dei casi.

Per gli emittenti che non sono soggetti né alla direttiva 2013/34/UE né al regolamento (CE) n. 1606/2002, le informazioni finanziarie infrannuali devono includere prospetti comparativi per lo stesso periodo dell’esercizio finanziario precedente. Per quanto riguarda le informazioni finanziarie comparative relative allo stato patrimoniale, il predetto obbligo può essere soddisfatto presentando lo stato patrimoniale di fine esercizio.

Punto 11.3

Revisione delle informazioni finanziarie annuali relative agli esercizi passati

Punto 11.3.1

Le informazioni finanziarie annuali relative agli esercizi passati devono essere sottoposte a revisione contabile indipendente. La relazione di revisione è redatta conformemente alla direttiva 2014/56/UE e al regolamento (UE) n. 537/2014.

Se non si applicano la direttiva 2014/56/UE e il regolamento (UE) n. 537/2014:

a)

le informazioni finanziarie relative agli esercizi passati devono essere sottoposte a revisione contabile oppure devono essere oggetto di una dichiarazione che attesti che, ai fini della redazione del documento di registrazione, esse forniscono un quadro fedele e corretto, conformemente ai principi contabili vigenti nello Stato membro oppure a principi equivalenti;

b)

se la relazione di revisione sulle informazioni finanziarie relative agli esercizi passati contiene rilievi, modifiche di pareri, clausole di esclusione di responsabilità od osservazioni, tali rilievi, modifiche, clausole di esclusione di responsabilità od osservazioni devono essere riprodotti integralmente e motivati.

Punto 11.3.2

Indicazione di altre informazioni contenute nel documento di registrazione che siano state controllate dai revisori dei conti.

Punto 11.3.3

Qualora le informazioni finanziarie contenute nel documento di registrazione non siano estratte dal bilancio dell’emittente sottoposto a revisione, indicare la fonte dei dati e dichiarare che i dati non sono stati sottoposti a revisione.

Punto 11.4

Procedimenti giudiziari e arbitrali

Punto 11.4.1

Indicazione di eventuali procedimenti amministrativi, giudiziari o arbitrali (compresi eventuali procedimenti di questo tipo in corso o previsti di cui l’emittente sia a conoscenza), per un periodo relativo almeno ai 12 mesi precedenti, che possano avere, o abbiano avuto nel recente passato, rilevanti ripercussioni sulla situazione finanziaria o la redditività dell’emittente e/o del gruppo. In assenza di tali procedimenti, inserire un’idonea dichiarazione negativa.

Punto 11.5

Cambiamenti significativi nella situazione finanziaria dell’emittente

Punto 11.5.1

Descrizione di eventuali cambiamenti significativi della situazione finanziaria del gruppo verificatisi dalla chiusura dell’ultimo esercizio per il quale sono state pubblicate informazioni finanziarie sottoposte a revisione o informazioni finanziarie infrannuali. In assenza di tali cambiamenti, inserire un’idonea dichiarazione negativa.

SEZIONE 12

INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI

Punto 12.1

Capitale azionario

Indicare l’ammontare del capitale emesso, il numero e le classi delle azioni di cui è costituito e le loro principali caratteristiche, la parte del capitale emesso ancora da versare e il numero, o il valore nominale totale, e i tipi di azioni non ancora interamente liberate, ripartite, se del caso, in funzione del grado di liberazione.

Punto 12.2

Atto costitutivo e statuto

Indicazione del registro nel quale l’emittente è iscritto e, se del caso, del suo numero di iscrizione e descrizione dell’oggetto sociale e degli scopi dell’emittente con indicazione delle parti dell’atto costitutivo e dello statuto nelle quali sono descritti.

SEZIONE 13

PRINCIPALI CONTRATTI

Punto 13.1

Sintesi di tutti i contratti importanti non conclusi nel corso del normale svolgimento dell’attività, che potrebbero comportare per i membri del gruppo un’obbligazione o un diritto tale da influire in misura rilevante sulla capacità dell’emittente di adempiere alle sue obbligazioni nei confronti dei possessori dei titoli che intende emettere.

SEZIONE 14

DOCUMENTI DISPONIBILI

Punto 14.1

Una dichiarazione indicante che per la durata di validità del documento di registrazione possono essere consultati, se del caso, i seguenti documenti:

a)

l’atto costitutivo e lo statuto dell’emittente aggiornati;

b)

tutte le relazioni, le lettere e altri documenti, le valutazioni e i pareri redatti da esperti su richiesta dell’emittente di cui sia stata inserita parte nel documento di registrazione, ovvero a cui il documento di registrazione faccia riferimento.

L’indicazione del sito web sul quale è possibile consultare i documenti.


ALLEGATO 7

DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE PER I TITOLI DIVERSI DAI TITOLI DI CAPITALE DESTINATI AGLI INVESTITORI ALL’INGROSSO

SEZIONE 1

PERSONE RESPONSABILI, INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI, RELAZIONI DI ESPERTI E APPROVAZIONE DA PARTE DELLE AUTORITÀ COMPETENTI

Punto 1.1

Identità di tutte le persone responsabili delle informazioni o di parti di esse riportate nel documento di registrazione e, in quest’ultimo caso, indicazione di tali parti. Nel caso di persone fisiche, inclusi i membri degli organi di amministrazione, di direzione o di sorveglianza dell’emittente, fornire il nome e la qualifica della persona; nel caso di persone giuridiche, fornire la denominazione e la sede sociale.

Punto 1.2

Dichiarazione delle persone responsabili del documento di registrazione attestante che, per quanto a loro conoscenza, le informazioni in esso contenute sono conformi ai fatti e che il documento di registrazione non presenta omissioni tali da alterarne il senso.

Se del caso, dichiarazione delle persone responsabili di talune parti del documento di registrazione attestante che, per quanto a loro conoscenza, le informazioni contenute nelle parti del documento di registrazione di cui sono responsabili sono conformi ai fatti e che tali parti del documento di registrazione non presentano omissioni tali da alterarne il senso.

Punto 1.3

Se nel documento di registrazione viene inserita una dichiarazione o una relazione attribuita ad una persona in qualità di esperto, indicare per tale persona le seguenti informazioni:

a)

nome;

b)

indirizzo professionale;

c)

qualifiche;

d)

eventuali interessi rilevanti nell’emittente.

Se la dichiarazione o la relazione è stata prodotta su richiesta dell’emittente, dichiarare che tale dichiarazione o relazione è stata inclusa nel documento di registrazione con il consenso della persona che ha autorizzato il contenuto di tale parte del documento di registrazione ai fini del prospetto.

Punto 1.4

Qualora le informazioni provengano da terzi, confermare che tali informazioni sono state riprodotte fedelmente e che, per quanto l’emittente sappia o sia in grado di accertare sulla base di informazioni pubblicate dai terzi in questione, non sono stati omessi fatti che potrebbero rendere le informazioni riprodotte inesatte o ingannevoli. Indicare inoltre le fonti delle informazioni.

Punto 1.5

Una dichiarazione attestante che:

a)

il [documento di registrazione/prospetto] è stato approvato da [nome dell’autorità competente] in qualità di autorità competente ai sensi del regolamento (UE) 2017/1129;

b)

[nome dell’autorità competente] approva tale [documento di registrazione/prospetto] solo in quanto rispondente ai requisiti di completezza, comprensibilità e coerenza imposti dal regolamento (UE) 2017/1129;

c)

tale approvazione non dovrebbe essere considerata un avallo dell’emittente oggetto del [documento di registrazione/prospetto].

SEZIONE 2

REVISORI LEGALI

Punto 2.1

Nome e indirizzo dei revisori dell’emittente per il periodo cui si riferiscono le informazioni finanziarie relative agli esercizi passati (nonché indicazione dell’associazione professionale cui appartengono).

Punto 2.2

Se i revisori si sono dimessi, sono stati rimossi dall’incarico o non sono stati rinominati durante il periodo cui si riferiscono le informazioni finanziarie relative agli esercizi passati, fornire i dettagli, se significativi.

SEZIONE 3

FATTORI DI RISCHIO

Punto 3.1

Descrizione dei rischi significativi specifici dell’emittente e che possono influire sulla capacità dell’emittente di adempiere alle sue obbligazioni derivanti dai titoli, in un numero limitato di categorie, in una sezione intitolata «Fattori di rischio».

In ciascuna categoria sono definiti in primo luogo i rischi più significativi emersi dalla valutazione dell’emittente, dell’offerente o del soggetto che chiede l’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato, tenendo conto dell’impatto negativo sull’emittente e della probabilità che essi si verifichino. I fattori di rischio sono confermati dal contenuto del documento di registrazione.

SEZIONE 4

INFORMAZIONI SULL’EMITTENTE

Punto 4.1

Storia ed evoluzione dell’emittente

Punto 4.1.1

Denominazione legale e commerciale dell’emittente

Punto 4.1.2

Luogo e numero di registrazione dell’emittente e suo codice identificativo del soggetto giuridico (LEI)

Punto 4.1.3

Data di costituzione e durata dell’emittente, ad eccezione del caso in cui la durata sia indeterminata.

Punto 4.1.4

Residenza e forma giuridica dell’emittente, legislazione in base alla quale opera, paese di registrazione, indirizzo e numero di telefono della sede sociale (o della principale sede di attività, se diversa dalla sede sociale) ed eventuale sito web dell’emittente, con l’avvertenza che le informazioni contenute nel sito web non fanno parte del prospetto, a meno che le predette informazioni siano incluse nel prospetto mediante un riferimento.

Punto 4.1.5

Qualsiasi evento recente verificatosi nella vita dell’emittente sostanzialmente rilevante per la valutazione della sua solvibilità.

Punto 4.1.6

Indicare i rating attribuiti all’emittente su richiesta dell’emittente o con la sua collaborazione nel processo di attribuzione.

SEZIONE 5

PANORAMICA DELLE ATTIVITÀ AZIENDALI

Punto 5.1

Principali attività

Punto 5.1.1

Breve descrizione delle principali attività dell’emittente, con indicazione delle principali categorie di prodotti venduti e/o di servizi prestati.

Punto 5.1.2

Indicare la base di qualsiasi dichiarazione formulata dall’emittente riguardo alla sua posizione concorrenziale.

SEZIONE 6

STRUTTURA ORGANIZZATIVA

Punto 6.1

Se l’emittente fa parte di un gruppo, breve descrizione del gruppo e della posizione che esso vi occupa. La descrizione potrà assumere la forma di una rappresentazione grafica della struttura organizzativa o essere accompagnata da tale rappresentazione se ciò contribuisce a chiarire la struttura.

Punto 6.2

Se l’emittente dipende da altri soggetti all’interno del gruppo, tale fatto deve essere chiaramente indicato, fornendone una spiegazione.

SEZIONE 7

INFORMAZIONI SULLE TENDENZE PREVISTE

Punto 7.1

Descrizione dei seguenti elementi:

a)

eventuali cambiamenti negativi sostanziali delle prospettive dell’emittente dalla data dell’ultimo bilancio sottoposto a revisione pubblicato;

b)

eventuali cambiamenti significativi dei risultati finanziari del gruppo dalla fine dell’ultimo esercizio per il quale le informazioni finanziarie sono state pubblicate fino alla data del documento di registrazione.

Se nessuno dei due elementi sopra indicati è applicabile, l’emittente deve inserire una o più idonee dichiarazioni negative.

SEZIONE 8

PREVISIONI O STIME DEGLI UTILI

Punto 8.1

Se l’emittente include su base volontaria una nuova previsione o una nuova stima degli utili, essa deve essere chiara e non ambigua e contenere una dichiarazione che illustra le principali ipotesi sulle quali l’emittente ha basato la previsione o la stima.

La previsione o la stima rispetta i seguenti principi:

a)

occorre distinguere chiaramente tra ipotesi relative a fattori sui quali i membri degli organi di amministrazione, di direzione o di sorveglianza possono influire e ipotesi relative a fattori sui quali i membri degli organi di amministrazione, di direzione o di sorveglianza non hanno alcuna influenza;

b)

le ipotesi devono essere ragionevoli, facilmente comprensibili da parte degli investitori, specifiche e precise e non devono essere riferite all’esattezza generale delle stime alla base della previsione;

c)

nel caso della previsione, le ipotesi devono richiamare l’attenzione dell’investitore su quei fattori incerti che potrebbero modificare in modo sostanziale il risultato della previsione.

Punto 8.2

Il prospetto contiene una dichiarazione attestante che la previsione o la stima degli utili è stata compilata e redatta su una base che sia:

a)

comparabile alle informazioni finanziarie relative agli esercizi passati;

b)

coerente con le pratiche contabili dell’emittente.

SEZIONE 9

ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE E DI SORVEGLIANZA

Punto 9.1

Nome, indirizzo e funzioni presso l’emittente delle seguenti persone, con indicazione delle principali attività da esse esercitate al di fuori dell’emittente, allorché siano significative riguardo all’emittente stesso:

a)

membri degli organi di amministrazione, di direzione o di sorveglianza;

b)

soci accomandatari, se si tratta di una società in accomandita per azioni.

Punto 9.2

Conflitti di interessi degli organi di amministrazione, di direzione e di sorveglianza

Devono essere chiaramente indicati i potenziali conflitti di interessi tra gli obblighi nei confronti dell’emittente delle persone di cui al punto 9.1 e i loro interessi privati e/o altri obblighi. In assenza di tali conflitti, deve essere resa una dichiarazione in tal senso.

SEZIONE 10

PRINCIPALI AZIONISTI

Punto 10.1

Dichiarare se, a conoscenza dell’emittente, l’emittente è direttamente o indirettamente posseduto o controllato da un altro soggetto, specificarne la denominazione e descrivere la natura di tale controllo e le misure adottate per evitare abusi dello stesso.

Punto 10.2

Descrizione di eventuali accordi, noti all’emittente, dalla cui attuazione possa scaturire ad una data successiva una variazione dell’assetto di controllo dell’emittente.

SEZIONE 11

INFORMAZIONI FINANZIARIE RIGUARDANTI LE ATTIVITÀ E LE PASSIVITÀ, LA SITUAZIONE FINANZIARIA E I PROFITTI E LE PERDITE DELL’EMITTENTE

Punto 11.1

Informazioni finanziarie relative agli esercizi passati

Punto 11.1.1

Informazioni finanziarie relative agli ultimi due esercizi (almeno 24 mesi) ovvero relative ad un numero inferiore di esercizi se l’emittente è in attività da un periodo inferiore e la relazione di revisione per ogni singolo esercizio.

Punto 11.1.2

Modifica della data di riferimento contabile

Se l’emittente ha modificato la sua data di riferimento contabile durante il periodo per il quale sono richieste informazioni finanziarie relative agli esercizi passati, le informazioni finanziarie relative agli esercizi passati sottoposte a revisione coprono almeno 24 mesi ovvero l’intero periodo in cui l’emittente è stato in attività, se più breve.

Punto 11.1.3

Principi contabili

Le informazioni finanziarie devono essere redatte conformemente agli International Financial Reporting Standards come recepiti nell’Unione con il regolamento (CE) n. 1606/2002.

Se il regolamento (CE) n. 1606/2002 non è applicabile, i bilanci devono essere redatti in conformità di quanto segue:

a)

i principi contabili nazionali dello Stato membro, nel caso di emittenti del SEE, come previsto dalla direttiva 2013/34/UE;

b)

i principi contabili nazionali di un paese terzo equivalenti a quelli del regolamento (CE) n. 1606/2002 per gli emittenti di paesi terzi.

In caso contrario, nel documento di registrazione devono essere inserite le seguenti informazioni:

a)

apposita dichiarazione attestante che le informazioni finanziarie incluse nel documento di registrazione non sono state redatte conformemente agli International Financial Reporting Standards come recepiti nell’Unione con il regolamento (CE) n. 1606/2002 e che vi sarebbero potute essere differenze sostanziali nelle informazioni finanziarie se il regolamento (CE) n. 1606/2002 fosse stato applicato alle informazioni finanziarie relative agli esercizi passati;

b)

immediatamente dopo le informazioni finanziarie relative agli esercizi passati, una descrizione delle differenze tra il regolamento (CE) n. 1606/2002 adottato dall’Unione e i principi contabili adottati dall’emittente nel redigere il bilancio annuale.

Punto 11.1.4

Le informazioni finanziarie sottoposte a revisione redatte conformemente ai principi contabili nazionali devono includere almeno:

a)

lo stato patrimoniale;

b)

il conto economico;

c)

le pratiche contabili e le note esplicative.

Punto 11.1.5

Bilancio consolidato

Se l’emittente redige sia il bilancio non consolidato che il bilancio consolidato, nel documento di registrazione deve figurare almeno il bilancio consolidato.

Punto 11.1.6

Data delle informazioni finanziarie

La data dello stato patrimoniale dell’ultimo esercizio per il quale le informazioni finanziarie sono state sottoposte a revisione non può essere anteriore di 18 mesi rispetto alla data del documento di registrazione.

Punto 11.2

Revisione contabile delle informazioni finanziarie relative agli esercizi passati

Punto 11.2.1

Le informazioni finanziarie relative agli esercizi passati devono essere sottoposte a revisione contabile indipendente. La relazione di revisione è redatta conformemente alla direttiva 2014/56/UE e al regolamento (UE) n. 537/2014.

Se non si applicano la direttiva 2014/56/UE e il regolamento (UE) n. 537/2014:

a)

le informazioni finanziarie relative agli esercizi passati devono essere sottoposte a revisione contabile oppure devono essere oggetto di una dichiarazione che attesti che, ai fini della redazione del documento di registrazione, esse forniscono un quadro fedele e corretto, conformemente ai principi contabili vigenti nello Stato membro oppure a principi equivalenti.

In caso contrario, nel documento di registrazione devono essere inserite le seguenti informazioni:

i)

un’apposita dichiarazione che illustri i principi contabili applicati;

ii)

la spiegazione di eventuali scostamenti significativi rispetto ai principi di revisione contabile internazionali;

b)

se la relazione di revisione sulle informazioni finanziarie relative agli esercizi passati contiene rilievi, modifiche di pareri, clausole di esclusione di responsabilità od osservazioni, tali rilievi, modifiche, clausole di esclusione di responsabilità od osservazioni devono essere riprodotti integralmente e motivati.

Punto 11.2.2

Indicazione di altre informazioni contenute nel documento di registrazione che siano state controllate dai revisori dei conti.

Punto 11.2.3

Qualora le informazioni finanziarie contenute nel documento di registrazione non siano estratte dal bilancio dell’emittente sottoposto a revisione, indicare la fonte dei dati e dichiarare che i dati non sono stati sottoposti a revisione.

Punto 11.3

Procedimenti giudiziari e arbitrali

Punto 11.3.1

Indicazione di eventuali procedimenti amministrativi, giudiziari o arbitrali (compresi eventuali procedimenti di questo tipo in corso o previsti di cui l’emittente sia a conoscenza), per un periodo relativo almeno ai 12 mesi precedenti, che possano avere, o abbiano avuto nel recente passato, rilevanti ripercussioni sulla situazione finanziaria o la redditività dell’emittente e/o del gruppo. In assenza di tali procedimenti, inserire un’idonea dichiarazione negativa.

Punto 11.4

Cambiamenti significativi nella situazione finanziaria dell’emittente

Punto 11.4.1

Descrizione di eventuali cambiamenti significativi della situazione finanziaria del gruppo verificatisi dalla chiusura dell’ultimo esercizio per il quale sono state pubblicate informazioni finanziarie sottoposte a revisione o informazioni finanziarie infrannuali. In assenza di tali cambiamenti, inserire un’idonea dichiarazione negativa.

SEZIONE 12

PRINCIPALI CONTRATTI

Punto 12.1

Sintesi di tutti i contratti importanti non conclusi nel corso del normale svolgimento dell’attività, che potrebbero comportare per i membri del gruppo un’obbligazione o un diritto tale da influire in misura rilevante sulla capacità dell’emittente di adempiere alle sue obbligazioni nei confronti dei possessori dei titoli che intende emettere.

SEZIONE 13

DOCUMENTI DISPONIBILI

Punto 13.1

Una dichiarazione indicante che per la durata di validità del documento di registrazione possono essere consultati, se del caso, i seguenti documenti:

a)

l’atto costitutivo e lo statuto dell’emittente aggiornati;

b)

tutte le relazioni, le lettere e altri documenti, le valutazioni e i pareri redatti da esperti su richiesta dell’emittente di cui sia stata inserita parte nel documento di registrazione, ovvero a cui il documento di registrazione faccia riferimento.

L’indicazione del sito web sul quale è possibile consultare i documenti.


ALLEGATO 8

DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE PER LE EMISSIONI SECONDARIE DI TITOLI DIVERSI DAI TITOLI DI CAPITALE

SEZIONE 1

PERSONE RESPONSABILI, INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI, RELAZIONI DI ESPERTI E APPROVAZIONE DA PARTE DELLE AUTORITÀ COMPETENTI

Punto 1.1

Identità di tutte le persone responsabili delle informazioni o di parti di esse riportate nel documento di registrazione e, in quest’ultimo caso, indicazione di tali parti. Nel caso di persone fisiche, inclusi i membri degli organi di amministrazione, di direzione o di sorveglianza dell’emittente, fornire il nome e la qualifica della persona; nel caso di persone giuridiche, fornire la denominazione e la sede sociale.

Punto 1.2

Dichiarazione delle persone responsabili del documento di registrazione attestante che, per quanto a loro conoscenza, le informazioni in esso contenute sono conformi ai fatti e che il documento di registrazione non presenta omissioni tali da alterarne il senso.

Se del caso, dichiarazione delle persone responsabili di talune parti del documento di registrazione attestante che, per quanto a loro conoscenza, le informazioni contenute nelle parti del documento di registrazione di cui sono responsabili sono conformi ai fatti e che tali parti del documento di registrazione non presentano omissioni tali da alterarne il senso.

Punto 1.3

Se nel documento di registrazione viene inserita una dichiarazione o una relazione attribuita ad una persona in qualità di esperto, indicare per tale persona le seguenti informazioni:

a)

nome;

b)

indirizzo professionale;

c)

qualifiche;

d)

eventuali interessi rilevanti nell’emittente.

Se la dichiarazione o la relazione è stata prodotta su richiesta dell’emittente, dichiarare che tale dichiarazione o relazione è stata inclusa nel documento di registrazione con il consenso della persona che ha autorizzato il contenuto di tale parte del documento di registrazione ai fini del prospetto.

Punto 1.4

Qualora le informazioni provengano da terzi, confermare che tali informazioni sono state riprodotte fedelmente e che, per quanto l’emittente sappia o sia in grado di accertare sulla base di informazioni pubblicate dai terzi in questione, non sono stati omessi fatti che potrebbero rendere le informazioni riprodotte inesatte o ingannevoli. Indicare inoltre le fonti delle informazioni.

Punto 1.5

Una dichiarazione attestante che:

a)

il [documento di registrazione/prospetto] è stato approvato da [nome dell’autorità competente] in qualità di autorità competente ai sensi del regolamento (UE) 2017/1129;

b)

[nome dell’autorità competente] approva tale [documento di registrazione/prospetto] solo in quanto rispondente ai requisiti di completezza, comprensibilità e coerenza imposti dal regolamento (UE) 2017/1129;

c)

tale approvazione non deve essere considerata un avallo dell’emittente oggetto del [documento di registrazione/prospetto];

d)

il [documento di registrazione/prospetto] è stato redatto come parte di un prospetto semplificato conformemente all’articolo 14 del regolamento (UE) 2017/1129.

SEZIONE 2

REVISORI LEGALI

Punto 2.1

Nome dei revisori dell’emittente per il periodo cui si riferiscono le informazioni finanziarie relative agli esercizi passati (nonché indicazione dell’associazione professionale cui appartengono).

SEZIONE 3

FATTORI DI RISCHIO

Punto 3.1

Descrizione dei rischi significativi specifici dell’emittente e che possono influire sulla capacità dell’emittente di adempiere alle sue obbligazioni derivanti dai titoli, in un numero limitato di categorie, in una sezione intitolata «Fattori di rischio».

In ciascuna categoria sono definiti in primo luogo i rischi più significativi emersi dalla valutazione dell’emittente, dell’offerente o del soggetto che chiede l’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato, tenendo conto dell’impatto negativo sull’emittente e della probabilità che essi si verifichino. I fattori di rischio sono confermati dal contenuto del documento di registrazione.

SEZIONE 4

INFORMAZIONI SULL’EMITTENTE

Punto 4.1

Denominazione legale e commerciale dell’emittente

Punto 4.2

Residenza e forma giuridica dell’emittente, suo codice identificativo del soggetto giuridico (LEI), legislazione in base alla quale opera, paese di registrazione, indirizzo e numero di telefono della sede sociale (o della principale sede di attività, se diversa dalla sede sociale) ed eventuale sito web dell’emittente, con l’avvertenza che le informazioni contenute nel sito web non fanno parte del prospetto, a meno che le predette informazioni siano incluse nel prospetto mediante un riferimento.

SEZIONE 5

PANORAMICA DELLE ATTIVITÀ AZIENDALI

Punto 5.1

Breve descrizione delle principali attività dell’emittente, con indicazione delle principali categorie di prodotti venduti e/o di servizi prestati.

SEZIONE 6

INFORMAZIONI SULLE TENDENZE PREVISTE

Punto 6.1

Descrizione dei seguenti elementi:

a)

eventuali cambiamenti negativi sostanziali delle prospettive dell’emittente dalla data dell’ultimo bilancio sottoposto a revisione pubblicato;

b)

eventuali cambiamenti significativi dei risultati finanziari del gruppo dalla fine dell’ultimo esercizio per il quale le informazioni finanziarie sono state pubblicate fino alla data del documento di registrazione.

Se né gli elementi di cui alla lettera a) né quelli di cui alla lettera b) sono applicabili, l’emittente dovrebbe inserire un’idonea dichiarazione negativa.

Punto 6.2 (solo per gli investitori al dettaglio)

Informazioni su tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive dell’emittente almeno per l’esercizio in corso.

SEZIONE 7

PREVISIONI O STIME DEGLI UTILI

Punto 7.1

Se l’emittente include su base volontaria una previsione o una stima degli utili (che è ancora in essere e valida), tale previsione o stima inclusa nel documento di registrazione deve comprendere le informazioni di cui ai punti 7.2 e 7.3. Se è stata pubblicata una previsione o una stima degli utili ed essa è ancora in essere ma non è più valida, fornire una dichiarazione in tal senso e spiegare perché tale previsione o stima degli utili non è più valida. Tale previsione o stima non valida non è soggetta ai requisiti di cui ai punti 7.2 e 7.3.

L’inclusione della previsione o stima degli utili è a discrezione dell’emittente. Se tale previsione o stima è inclusa, il documento di registrazione deve contenere le informazioni di cui ai punti 7.2 e 7.3.

Punto 7.2

Se l’emittente decide di includere una nuova previsione o una nuova stima degli utili, o se l’emittente include una previsione o una stima degli utili pubblicata in precedenza conformemente al punto 7.1, la previsione o la stima degli utili deve essere chiara e non ambigua e contenere una dichiarazione che illustra le principali ipotesi sulle quali l’emittente ha basato la previsione o la stima.

La previsione o la stima rispetta i seguenti principi:

a)

occorre distinguere chiaramente tra ipotesi relative a fattori sui quali i membri degli organi di amministrazione, di direzione o di sorveglianza possono influire e ipotesi relative a fattori sui quali i membri degli organi di amministrazione, di direzione o di sorveglianza non hanno alcuna influenza;

b)

le ipotesi devono essere ragionevoli, facilmente comprensibili da parte degli investitori, specifiche e precise e non devono essere riferite all’esattezza generale delle stime alla base della previsione;

c)

nel caso della previsione, le ipotesi devono richiamare l’attenzione dell’investitore su quei fattori incerti che potrebbero modificare in modo sostanziale il risultato della previsione.

Punto 7.3

Il prospetto contiene una dichiarazione attestante che la previsione o la stima degli utili è stata compilata e redatta su una base che sia:

a)

comparabile alle informazioni finanziarie relative agli esercizi passati;

b)

coerente con le pratiche contabili dell’emittente.

SEZIONE 8

ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE E DI SORVEGLIANZA E ALTI DIRIGENTI

Punto 8.1

Nome, indirizzo e funzioni presso l’emittente delle seguenti persone, con indicazione delle principali attività da esse esercitate al di fuori dell’emittente, allorché siano significative riguardo all’emittente stesso:

a)

membri degli organi di amministrazione, di direzione o di sorveglianza;

b)

soci accomandatari, se si tratta di una società in accomandita per azioni.

Punto 8.2

Devono essere chiaramente indicati i potenziali conflitti di interessi tra gli obblighi adempiuti per conto dell’emittente dalle persone di cui al punto 8.1 e i loro interessi privati o altri obblighi. In assenza di tali conflitti, deve essere resa una dichiarazione in tal senso.

SEZIONE 9

PRINCIPALI AZIONISTI

Punto 9.1

Dichiarare se, a conoscenza dell’emittente, l’emittente è direttamente o indirettamente posseduto o controllato da un altro soggetto, specificarne la denominazione e descrivere la natura di tale controllo e le misure adottate per evitare abusi dello stesso.

Punto 9.2

Descrizione di eventuali accordi, noti all’emittente, dalla cui attuazione possa scaturire ad una data successiva una variazione dell’assetto di controllo dell’emittente.

SEZIONE 10

INFORMAZIONI FINANZIARIE RIGUARDANTI LE ATTIVITÀ E LE PASSIVITÀ, LA SITUAZIONE FINANZIARIA E I PROFITTI E LE PERDITE DELL’EMITTENTE

Punto 10.1

Bilancio

È richiesta la pubblicazione del bilancio (annuale e semestrale) relativo ai 12 mesi precedenti l’approvazione del prospetto.

Qualora siano stati pubblicati il bilancio annuale e il bilancio semestrale, è richiesto solo il bilancio annuale se è successivo al bilancio semestrale.

Punto 10.2

Revisione contabile delle informazioni finanziarie annuali

Punto 10.2.1

Relazione di revisione

Il bilancio annuale deve essere sottoposto a revisione contabile indipendente. La relazione di revisione è redatta conformemente alla direttiva 2014/56/UE e al regolamento (UE) n. 537/2014.

Se non si applicano la direttiva 2014/56/UE e il regolamento (UE) n. 537/2014:

a)

il bilancio annuale deve essere sottoposto a revisione contabile oppure deve essere oggetto di una dichiarazione che attesti che, ai fini del documento di registrazione, esso fornisce un quadro fedele e corretto, conformemente ai principi contabili vigenti nello Stato membro oppure a principi equivalenti. In caso contrario, nel documento di registrazione devono essere inserite le seguenti informazioni:

i)

un’apposita dichiarazione che illustri i principi contabili applicati;

ii)

la spiegazione di eventuali scostamenti significativi rispetto ai principi di revisione contabile internazionali;

b)

se la relazione di revisione del bilancio annuale contiene rilievi, modifiche di pareri, clausole di esclusione di responsabilità od osservazioni, tali rilievi, modifiche, clausole di esclusione di responsabilità od osservazioni devono essere riprodotti integralmente e motivati.

Punto 10.2.2

Indicazione di altre informazioni contenute nel documento di registrazione che siano state controllate dai revisori dei conti.

Punto 10.2.3

Qualora le informazioni finanziarie contenute nel documento di registrazione non siano estratte dal bilancio dell’emittente sottoposto a revisione, indicare la fonte dei dati e indicare i dati che non sono stati sottoposti a revisione.

Punto 10.3

Procedimenti giudiziari e arbitrali

Indicazione di eventuali procedimenti amministrativi, giudiziari o arbitrali (compresi eventuali procedimenti di questo tipo in corso o previsti di cui l’emittente sia a conoscenza), per un periodo relativo almeno ai 12 mesi precedenti, che possano avere, o abbiano avuto nel recente passato, rilevanti ripercussioni sulla situazione finanziaria o la redditività dell’emittente e/o del gruppo. In assenza di tali procedimenti, inserire un’idonea dichiarazione negativa.

Punto 10.4

Cambiamenti significativi nella situazione finanziaria dell’emittente

Descrizione di eventuali cambiamenti significativi della situazione finanziaria del gruppo verificatisi dalla chiusura dell’ultimo esercizio per il quale sono stati pubblicati bilanci sottoposti a revisione o informazioni finanziarie infrannuali. In assenza di tali cambiamenti, inserire un’idonea dichiarazione negativa.

SEZIONE 11

DISPOSIZIONI IN MATERIA DI INFORMATIVA

Punto 11.1

Una sintesi delle informazioni comunicate nel corso degli ultimi 12 mesi ai sensi del regolamento (UE) n. 596/2014 che sono pertinenti alla data del prospetto. La sintesi deve essere presentata in forma facilmente analizzabile, succinta e comprensibile e non deve costituire una riproduzione di informazioni già pubblicate a norma del regolamento (UE) n. 596/2014.

La sintesi deve essere presentata in un numero limitato di categorie, in funzione dell’argomento.

SEZIONE 12

PRINCIPALI CONTRATTI

Punto 12.1

Sintesi di tutti i contratti importanti non conclusi nel corso del normale svolgimento dell’attività, che potrebbero comportare per i membri del gruppo un’obbligazione o un diritto tale da influire in misura rilevante sulla capacità dell’emittente di adempiere alle sue obbligazioni nei confronti dei possessori dei titoli che intende emettere.

SEZIONE 13

DOCUMENTI DISPONIBILI

Punto 13.1

Una dichiarazione indicante che per la durata di validità del documento di registrazione possono essere consultati, se del caso, i seguenti documenti:

a)

l’atto costitutivo e lo statuto dell’emittente aggiornati;

b)

tutte le relazioni, le lettere e altri documenti, le valutazioni e i pareri redatti da esperti su richiesta dell’emittente di cui sia stata inserita parte nel documento di registrazione, ovvero a cui il documento di registrazione faccia riferimento.

L’indicazione del sito web sul quale è possibile consultare i documenti.


ALLEGATO 9

DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE PER I TITOLI EMESSI A FRONTE DI CARTOLARIZZAZIONE

SEZIONE 1

PERSONE RESPONSABILI, INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI, RELAZIONI DI ESPERTI E APPROVAZIONE DA PARTE DELLE AUTORITÀ COMPETENTI

Punto 1.1

Identità di tutte le persone responsabili delle informazioni o di parti di esse riportate nel documento di registrazione e, in quest’ultimo caso, indicazione di tali parti. Nel caso di persone fisiche, inclusi i membri degli organi di amministrazione, di direzione o di sorveglianza dell’emittente, fornire il nome e la qualifica della persona; nel caso di persone giuridiche, fornire la denominazione e la sede sociale.

Punto 1.2

Dichiarazione delle persone responsabili del documento di registrazione attestante che, per quanto a loro conoscenza, le informazioni in esso contenute sono conformi ai fatti e che il documento di registrazione non presenta omissioni tali da alterarne il senso.

Se del caso, dichiarazione delle persone responsabili di talune parti del documento di registrazione attestante che, per quanto a loro conoscenza, le informazioni contenute nelle parti del documento di registrazione di cui sono responsabili sono conformi ai fatti e che tali parti del documento di registrazione non presentano omissioni tali da alterarne il senso.

Punto 1.3

Se nel documento di registrazione viene inserita una dichiarazione o una relazione attribuita ad una persona in qualità di esperto, indicare per tale persona le seguenti informazioni:

a)

nome;

b)

indirizzo professionale;

c)

qualifiche;

d)

eventuali interessi rilevanti nell’emittente.

Se la dichiarazione o la relazione è stata prodotta su richiesta dell’emittente, dichiarare che tale dichiarazione o relazione è stata inclusa nel documento di registrazione con il consenso della persona che ha autorizzato il contenuto della parte del documento di registrazione ai fini del prospetto.

Punto 1.4

Qualora le informazioni provengano da terzi, confermare che tali informazioni sono state riprodotte fedelmente e che, per quanto l’emittente sappia e sia in grado di accertare sulla base di informazioni pubblicate dai terzi in questione, non sono stati omessi fatti che potrebbero rendere le informazioni riprodotte inesatte o ingannevoli. Inoltre, l’emittente deve indicare le fonti delle informazioni.

Punto 1.5

Una dichiarazione attestante che:

a)

il [documento di registrazione/prospetto] è stato approvato da [nome dell’autorità competente] in qualità di autorità competente ai sensi del regolamento (UE) 2017/1129;

b)

[nome dell’autorità competente] approva tale [documento di registrazione/prospetto] solo in quanto rispondente ai requisiti di completezza, comprensibilità e coerenza imposti dal regolamento (UE) 2017/1129;

c)

tale approvazione non dovrebbe essere considerata un avallo dell’emittente oggetto del [documento di registrazione/prospetto].

SEZIONE 2

REVISORI LEGALI

Punto 2.1

Nome e indirizzo dei revisori dell’emittente per il periodo cui si riferiscono le informazioni finanziarie relative agli esercizi passati (nonché indicazione dell’associazione professionale cui appartengono).

SEZIONE 3

FATTORI DI RISCHIO

Punto 3.1

Descrizione dei rischi significativi specifici dell’emittente, in un numero limitato di categorie, in una sezione intitolata «Fattori di rischio».

In ciascuna categoria sono definiti in primo luogo i rischi più significativi emersi dalla valutazione dell’emittente, dell’offerente o del soggetto che chiede l’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato, tenendo conto dell’impatto negativo sull’emittente e della probabilità che essi si verifichino. I fattori di rischio sono confermati dal contenuto del documento di registrazione.

SEZIONE 4

INFORMAZIONI SULL’EMITTENTE

Punto 4.1

Indicare se l’emittente è stato costituito come società veicolo per l’emissione di titoli a fronte di cartolarizzazione.

Punto 4.2

Denominazione legale e commerciale dell’emittente e suo codice identificativo del soggetto giuridico (LEI)

Punto 4.3

Luogo di registrazione dell’emittente e suo numero di registrazione

Punto 4.4

Data di costituzione e durata dell’emittente, ad eccezione del caso in cui la durata sia indeterminata.

Punto 4.5

Residenza e forma giuridica dell’emittente, legislazione in base alla quale opera, paese di registrazione, indirizzo e numero di telefono della sede sociale (o della principale sede di attività, se diversa dalla sede sociale) ed eventuale sito web dell’emittente o del terzo o del garante, con l’avvertenza che le informazioni contenute nel sito web non fanno parte del prospetto, a meno che le predette informazioni siano incluse nel prospetto mediante un riferimento.

Punto 4.6

Descrizione dell’ammontare del capitale autorizzato ed emesso dell’emittente e dell’ammontare di ogni altro capitale di cui è stata decisa l’emissione, del numero e delle classi di titoli di cui è composto.

SEZIONE 5

PANORAMICA DELLE ATTIVITÀ AZIENDALI

Punto 5.1

Breve descrizione delle principali attività dell’emittente.

SEZIONE 6

ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE E DI SORVEGLIANZA

Punto 6.1

Nome, indirizzo e funzioni presso l’emittente delle seguenti persone, con indicazione delle principali attività da esse esercitate al di fuori dell’emittente, allorché siano significative riguardo all’emittente stesso:

a)

membri degli organi di amministrazione, di direzione o di sorveglianza;

b)

soci accomandatari, se si tratta di una società in accomandita per azioni.

SEZIONE 7

PRINCIPALI AZIONISTI

Punto 7.1

Dichiarare se, a conoscenza dell’emittente, l’emittente è direttamente o indirettamente posseduto o controllato da un altro soggetto, specificarne la denominazione e descrivere la natura di tale controllo e le misure adottate per evitare abusi dello stesso.

SEZIONE 8

INFORMAZIONI FINANZIARIE RIGUARDANTI LE ATTIVITÀ E LE PASSIVITÀ, LA SITUAZIONE FINANZIARIA E I PROFITTI E LE PERDITE DELL’EMITTENTE

Punto 8.1

Qualora dalla data di registrazione o di costituzione l’emittente non abbia iniziato l’attività e qualora alla data del documento di registrazione non sia stato redatto ancora alcun bilancio, nel documento di registrazione deve essere inserita una dichiarazione in merito.

Punto 8.2

Informazioni finanziarie relative agli esercizi passati

Qualora dalla data di registrazione o di costituzione l’emittente abbia iniziato l’attività e siano stati redatti i bilanci, il documento di registrazione deve contenere informazioni finanziarie sottoposte a revisione relative agli ultimi due esercizi (almeno 24 mesi o il periodo in cui l’emittente è stato in attività, se più breve) e la relazione di revisione per ogni singolo esercizio.

Punto 8.2.1

Modifica della data di riferimento contabile

Se l’emittente ha modificato la sua data di riferimento contabile durante il periodo per il quale sono richieste informazioni finanziarie relative agli esercizi passati, le informazioni finanziarie relative agli esercizi passati coprono almeno 24 mesi ovvero l’intero periodo in cui l’emittente è stato in attività, se più breve.

Punto 8.2.2

Principi contabili

Le informazioni finanziarie devono essere redatte conformemente agli International Financial Reporting Standards come recepiti nell’Unione con il regolamento (CE) n. 1606/2002.

Se il regolamento (CE) n. 1606/2002 non è applicabile, il bilancio deve essere redatto in conformità di quanto segue:

a)

i principi contabili nazionali dello Stato membro, nel caso di emittenti del SEE, come previsto dalla direttiva 2013/34/UE;

b)

i principi contabili nazionali di un paese terzo equivalenti a quelli del regolamento (CE) n. 1606/2002 per gli emittenti di paesi terzi. Se i principi contabili nazionali del paese terzo non sono equivalenti al regolamento (CE) n. 1606/2002, il bilancio deve essere riesposto in conformità del medesimo regolamento.

Punto 8.2.3

Modifica della disciplina contabile

Le informazioni finanziarie relative all’ultimo esercizio, contenenti dati comparativi rispetto all’esercizio precedente, devono essere presentate e redatte in una forma coerente con la disciplina contabile che sarà adottata per i successivi bilanci annuali pubblicati dall’emittente tenuto conto dei principi contabili, delle pratiche contabili e della normativa applicabili a tali bilanci.

Le modifiche apportate alla disciplina contabile dell’emittente non necessitano di una riesposizione del bilancio sottoposto a revisione. Tuttavia, se l’emittente intende adottare una nuova disciplina contabile nei suoi successivi bilanci pubblicati, deve essere presentata almeno un’informativa di bilancio completa (secondo la definizione dello IAS 1 Presentazione del bilancio), comprendente dati comparativi, in una forma coerente con quella che sarà adottata per i successivi bilanci annuali pubblicati dall’emittente, per quanto riguarda i principi contabili, le pratiche contabili e la normativa applicabili a tali bilanci.

Punto 8.2.4

Se le informazioni finanziarie sottoposte a revisione sono redatte conformemente ai principi contabili nazionali, le informazioni finanziarie previste al presente punto devono includere almeno:

a)

lo stato patrimoniale;

b)

il conto economico;

c)

le pratiche contabili e le note esplicative.

Punto 8.2.a

Il presente punto (che comprende i punti 8.2.a, 8.2.a.1, 8.2.a.2 e 8.2.a.3) può essere utilizzato soltanto per emissioni di titoli emessi a fronte di cartolarizzazione che abbiano un valore nominale unitario almeno pari a 100 000 EUR o che siano negoziati esclusivamente in un mercato regolamentato e/o in un suo segmento specifico, a cui solo gli investitori qualificati abbiano accesso ai fini della negoziazione degli stessi.

Informazioni finanziarie relative agli esercizi passati

Qualora dalla data di registrazione o di costituzione l’emittente abbia iniziato l’attività e siano stati redatti i bilanci, il documento di registrazione deve contenere informazioni finanziarie relative agli ultimi due esercizi (almeno 24 mesi o il periodo in cui l’emittente è stato in attività, se più breve) e la relazione di revisione per ogni singolo esercizio.

Punto 8.2.a.1

Principi contabili

Le informazioni finanziarie devono essere redatte conformemente agli International Financial Reporting Standards come recepiti dall’Unione con il regolamento (CE) n. 1606/2002.

Se il regolamento (CE) n. 1606/2002 non è applicabile, il bilancio deve essere redatto in conformità di quanto segue:

a)

i principi contabili nazionali dello Stato membro, nel caso di emittenti del SEE, come previsto dalla direttiva 2013/34/UE;

b)

i principi contabili nazionali di un paese terzo equivalenti a quelli del regolamento (CE) n. 1606/2002 per gli emittenti di paesi terzi.

In caso contrario, nel documento di registrazione devono essere inserite le seguenti informazioni:

a)

apposita dichiarazione attestante che le informazioni finanziarie incluse nel documento di registrazione non sono state redatte conformemente al regolamento (CE) n. 1606/2002 adottato dall’Unione e che vi sarebbero potute essere differenze sostanziali nelle informazioni finanziarie se il regolamento (CE) n. 1606/2002 fosse stato applicato alle informazioni finanziarie relative agli esercizi passati;

b)

immediatamente dopo le informazioni finanziarie relative agli esercizi passati, una descrizione delle differenze tra il regolamento (CE) n. 1606/2002 adottato dall’Unione e i principi contabili adottati dall’emittente nel redigere il bilancio annuale.

Punto 8.2.a.2

Le informazioni finanziarie sottoposte a revisione redatte conformemente ai principi contabili nazionali devono includere almeno:

a)

lo stato patrimoniale;

b)

il conto economico;

c)

le pratiche contabili e le note esplicative.

Punto 8.2.a.3

Relazione di revisione

Le informazioni finanziarie relative agli esercizi passati devono essere sottoposte a revisione contabile indipendente. La relazione di revisione è redatta conformemente alla direttiva 2014/56/UE e al regolamento (UE) n. 537/2014.

Se non si applicano la direttiva 2014/56/UE e il regolamento (UE) n. 537/2014:

a)

le informazioni finanziarie relative agli esercizi passati devono essere sottoposte a revisione contabile oppure devono essere oggetto di una dichiarazione che attesti che, ai fini della redazione del documento di registrazione, esse forniscono un quadro fedele e corretto, conformemente ai principi contabili vigenti nello Stato membro oppure a principi equivalenti. In caso contrario, nel documento di registrazione devono essere inserite le seguenti informazioni:

i)

un’apposita dichiarazione che illustri i principi contabili applicati;

ii)

la spiegazione di eventuali scostamenti significativi rispetto ai principi di revisione contabile internazionali;

b)

una dichiarazione attestante che le informazioni finanziarie relative agli esercizi passati sono state sottoposte a revisione. Qualora i revisori legali si siano rifiutati di redigere le relazioni di revisione sulle informazioni finanziarie relative agli esercizi passati ovvero qualora le relazioni contengano rilievi, modifiche di pareri, clausole di esclusione di responsabilità od osservazioni, tali rifiuti, rilievi, modifiche, clausole di esclusione di responsabilità od osservazioni devono essere riprodotti integralmente e motivati.

Punto 8.3

Procedimenti giudiziari e arbitrali

Indicazione di eventuali procedimenti amministrativi, giudiziari o arbitrali (compresi eventuali procedimenti di questo tipo in corso o previsti di cui l’impresa sia a conoscenza), per un periodo relativo almeno ai 12 mesi precedenti, che possano avere, o abbiano avuto nel recente passato, rilevanti ripercussioni sulla situazione finanziaria o la redditività dell’emittente e/o del gruppo. In assenza di tali procedimenti, inserire un’idonea dichiarazione negativa.

Punto 8.4

Rilevanti variazioni negative della situazione finanziaria dell’emittente

Qualora l’emittente abbia redatto i bilanci, includere una dichiarazione attestante che non si sono verificate rilevanti variazioni negative della situazione finanziaria o delle prospettive future dell’emittente dalla data dell’ultimo bilancio sottoposto a revisione pubblicato. Qualora si sia verificata una rilevante variazione negativa, ne deve essere fatta menzione nel documento di registrazione.

SEZIONE 9

DOCUMENTI DISPONIBILI

Punto 9.1

Una dichiarazione indicante che per la durata di validità del documento di registrazione possono essere consultati, se del caso, i seguenti documenti:

a)

l’atto costitutivo e lo statuto aggiornato dell’emittente;

b)

tutte le relazioni, le lettere e altri documenti, le informazioni finanziarie relative agli esercizi passati, le valutazioni e i pareri redatti da esperti su richiesta dell’emittente di cui sia stata inserita parte nel documento di registrazione ovvero a cui il documento di registrazione faccia riferimento.

L’indicazione del sito web sul quale è possibile consultare i documenti.


ALLEGATO 10

DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE PER I TITOLI DIVERSI DAI TITOLI DI CAPITALE EMESSI DA PAESI TERZI E DAI LORO ENTI REGIONALI E LOCALI

SEZIONE 1

PERSONE RESPONSABILI, INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI, RELAZIONI DI ESPERTI E APPROVAZIONE DA PARTE DELLE AUTORITÀ COMPETENTI

Punto 1.1

Identità di tutte le persone responsabili delle informazioni o di parti di esse riportate nel documento di registrazione e, in quest’ultimo caso, indicazione di tali parti. Nel caso di persone fisiche, inclusi i membri degli organi di amministrazione, di direzione o di sorveglianza dell’emittente, fornire il nome e la qualifica della persona; nel caso di persone giuridiche, fornire la denominazione e la sede sociale.

Punto 1.2

Dichiarazione delle persone responsabili del documento di registrazione attestante che, per quanto a loro conoscenza, le informazioni in esso contenute sono conformi ai fatti e che il documento di registrazione non presenta omissioni tali da alterarne il senso.

Se del caso, dichiarazione delle persone responsabili di talune parti del documento di registrazione attestante che, per quanto a loro conoscenza, le informazioni contenute nelle parti del documento di registrazione di cui sono responsabili sono conformi ai fatti e che tali parti del documento di registrazione non presentano omissioni tali da alterarne il senso.

Punto 1.3

Se nel documento di registrazione viene inserita una dichiarazione o una relazione attribuita ad una persona in qualità di esperto, indicare per tale persona le seguenti informazioni:

a)

nome della persona;

b)

indirizzo professionale;

c)

qualifiche;

d)

eventuali interessi rilevanti nell’emittente.

Se la dichiarazione o la relazione è stata prodotta su richiesta dell’emittente, dichiarare che tale dichiarazione o relazione è stata inclusa nel documento di registrazione con il consenso della persona che ha autorizzato il contenuto di tale parte del documento di registrazione ai fini del prospetto.

Per quanto a conoscenza dell’emittente, fornire informazioni in merito ad eventuali interessi di detto esperto che possano avere un’incidenza sull’indipendenza dell’esperto nella redazione della relazione.

Punto 1.4

Una dichiarazione attestante che:

a)

il [documento di registrazione/prospetto] è stato approvato da [nome dell’autorità competente] in qualità di autorità competente ai sensi del regolamento (UE) 2017/1129;

b)

[nome dell’autorità competente] approva tale [documento di registrazione/prospetto] solo in quanto rispondente ai requisiti di completezza, comprensibilità e coerenza imposti dal regolamento (UE) 2017/1129;

c)

tale approvazione non dovrebbe essere considerata un avallo dell’emittente oggetto del [documento di registrazione/prospetto].

SEZIONE 2

FATTORI DI RISCHIO

Punto 2.1

Descrizione dei rischi significativi specifici dell’emittente, in un numero limitato di categorie, in una sezione intitolata «Fattori di rischio».

In ciascuna categoria sono definiti in primo luogo i rischi più significativi emersi dalla valutazione dell’emittente, dell’offerente o del soggetto che chiede l’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato, tenendo conto dell’impatto negativo sull’emittente e della probabilità che essi si verifichino.

I fattori di rischio sono confermati dal contenuto del documento di registrazione.

SEZIONE 3

INFORMAZIONI SULL’EMITTENTE

Punto 3.1

Storia ed evoluzione dell’emittente

La denominazione dell’emittente e una breve descrizione della posizione dell’emittente nel quadro dell’amministrazione nazionale.

Punto 3.2

La residenza o l’ubicazione geografica e la forma giuridica dell’emittente nonché l’indirizzo, il numero di telefono e l’eventuale sito web dell’emittente, con l’avvertenza che le informazioni contenute nel sito web non fanno parte del prospetto, a meno che le predette informazioni siano incluse nel prospetto mediante un riferimento.

Punto 3.3

Ogni fatto recente pertinente ai fini della valutazione della solvibilità dell’emittente.

Punto 3.4

Descrizione dell’economia dell’emittente, ivi compresi:

a)

la struttura dell’economia con un’illustrazione dettagliata dei principali settori economici;

b)

il prodotto interno lordo con una ripartizione dei settori economici dell’emittente per i due esercizi precedenti.

Punto 3.5

Descrizione generale del sistema politico dell’emittente e della sua amministrazione pubblica, ivi comprese informazioni sugli organi di governo dell’emittente.

Punto 3.6

Rating attribuiti all’emittente su richiesta dell’emittente o con la sua collaborazione nel processo di attribuzione.

SEZIONE 4

FINANZE PUBBLICHE E COMMERCIO ESTERO

Punto 4.1

Per i due esercizi precedenti la data del documento di registrazione fornire informazioni in merito a:

a)

i sistemi tributario e di bilancio;

b)

il debito pubblico lordo, ivi compresa una sintesi della situazione del debito, della struttura per scadenze del debito in essere (evidenziando in particolare il debito con vita residua inferiore ad un anno), della situazione del pagamento del debito e delle parti del debito denominate nella valuta nazionale dell’emittente e di quelle denominate in valuta straniera;

c)

i dati relativi agli scambi con l’estero e alla bilancia dei pagamenti;

d)

le riserve in valuta, ivi compresi eventuali potenziali obblighi gravanti su tali riserve, quali contratti forward o derivati;

e)

la situazione e le risorse finanziarie, ivi compresi i depositi liquidi disponibili in valuta nazionale;

f)

i dati sulle entrate e sulle spese.

Descrizione di eventuali revisioni o revisioni limitate dei conti dell’emittente effettuate da esperti indipendenti.

SEZIONE 5

VARIAZIONI SIGNIFICATIVE

Punto 5.1

Indicazione di ogni variazione significativa delle informazioni fornite conformemente al punto 4 verificatasi dalla fine dell’ultimo esercizio, ovvero, in assenza di variazione, un’idonea attestazione negativa.

SEZIONE 6

PROCEDIMENTI GIUDIZIARI E ARBITRALI

Punto 6.1

Indicazione di eventuali procedimenti amministrativi, giudiziari o arbitrali (compresi eventuali procedimenti di questo tipo in corso o previsti di cui l’emittente sia a conoscenza), per un periodo relativo almeno ai 12 mesi precedenti, che possano avere, o abbiano avuto nel recente passato, rilevanti ripercussioni sulla situazione finanziaria dell’emittente. In mancanza di tali procedimenti, inserire un’idonea dichiarazione negativa.

Punto 6.2

Informazioni in merito ad eventuali immunità da procedimenti giudiziari di cui l’emittente possa godere.

SEZIONE 7

DOCUMENTI DISPONIBILI

Punto 7.1

Una dichiarazione indicante che per la durata di validità del documento di registrazione possono essere consultati, se del caso, i seguenti documenti:

a)

relazioni finanziarie e di revisione per l’emittente relative agli ultimi due esercizi e il bilancio previsionale per l’esercizio in corso;

b)

tutte le relazioni, le lettere e altri documenti, le valutazioni e i pareri redatti da esperti su richiesta dell’emittente di cui sia stata inserita parte nel documento di registrazione, ovvero a cui il documento di registrazione faccia riferimento.

L’indicazione del sito web sul quale è possibile consultare i documenti.


ALLEGATO 11

NOTA INFORMATIVA PER TITOLI DI CAPITALE O QUOTE EMESSI DA ORGANISMI DI INVESTIMENTO COLLETTIVO DI TIPO CHIUSO

SEZIONE 1

PERSONE RESPONSABILI, INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI, RELAZIONI DI ESPERTI E APPROVAZIONE DA PARTE DELLE AUTORITÀ COMPETENTI

Punto 1.1

Identità di tutte le persone responsabili delle informazioni o di parti di esse riportate nella nota informativa e, in quest’ultimo caso, indicazione di tali parti. Nel caso di persone fisiche, inclusi i membri degli organi di amministrazione, di direzione o di sorveglianza dell’emittente, fornire il nome e la qualifica della persona; nel caso di persone giuridiche, fornire la denominazione e la sede sociale.

Punto 1.2

Dichiarazione delle persone responsabili della nota informativa attestante che, per quanto a loro conoscenza, le informazioni in essa contenute sono conformi ai fatti e che la nota informativa non presenta omissioni tali da alterarne il senso.

Se del caso, dichiarazione delle persone responsabili di talune parti della nota informativa attestante che, per quanto a loro conoscenza, le informazioni contenute nelle parti della nota informativa di cui sono responsabili sono conformi ai fatti e che tali parti della nota informativa non presentano omissioni tali da alterarne il senso.

Punto 1.3

Se nella nota informativa sui titoli viene inserita una dichiarazione o una relazione attribuita ad una persona in qualità di esperto, indicare per tale persona le seguenti informazioni:

a)

nome;

b)

indirizzo professionale;

c)

qualifiche;

d)

eventuali interessi rilevanti nell’emittente.

Se la dichiarazione o la relazione è stata prodotta su richiesta dell’emittente, dichiarare che tale dichiarazione o relazione è stata inclusa nella nota informativa con il consenso della persona che ha autorizzato il contenuto di tale parte della nota informativa ai fini del prospetto.

Punto 1.4

Qualora le informazioni provengano da terzi, confermare che tali informazioni sono state riprodotte fedelmente e che, per quanto l’emittente sappia o sia in grado di accertare sulla base di informazioni pubblicate dai terzi in questione, non sono stati omessi fatti che potrebbero rendere le informazioni riprodotte inesatte o ingannevoli. Indicare inoltre le fonti delle informazioni.

Punto 1.5

Una dichiarazione attestante che:

a)

[la nota informativa sui titoli/il prospetto] è stata/o approvata/o da [nome dell’autorità competente] in qualità di autorità competente ai sensi del regolamento (UE) 2017/1129;

b)

[nome dell’autorità competente] approva tale [nota informativa sui titoli/prospetto] solo in quanto rispondente ai requisiti di completezza, comprensibilità e coerenza imposti dal regolamento (UE) 2017/1129;

c)

tale approvazione non dovrebbe essere considerata un avallo della qualità dei titoli oggetto di tale [nota informativa sui titoli/prospetto];

d)

gli investitori dovrebbero valutare in prima persona l’idoneità dell’investimento nei titoli.

SEZIONE 2

FATTORI DI RISCHIO

Punto 2.1

Descrizione dei rischi significativi specifici dei titoli oggetto dell’offerta e/o ammessi alla negoziazione in un numero limitato di categorie, in una sezione intitolata «Fattori di rischio».

In ciascuna categoria sono definiti in primo luogo i rischi più significativi emersi dalla valutazione dell’emittente, dell’offerente o del soggetto che chiede l’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato, tenendo conto dell’impatto negativo sull’emittente e sui titoli e della probabilità che essi si verifichino. I rischi devono essere confermati dal contenuto della nota informativa sui titoli.

SEZIONE 3

INFORMAZIONI ESSENZIALI

Punto 3.1

Dichiarazione relativa al capitale circolante

Dichiarazione dell’emittente attestante che, a suo giudizio, il capitale circolante è sufficiente per le sue attuali esigenze o, in caso contrario, il modo in cui intende raccogliere il capitale circolante aggiuntivo necessario.

Punto 3.2

Capitalizzazione e indebitamento

Dichiarazione sulla capitalizzazione e sull’indebitamento (distinguendo tra indebitamento garantito e non garantito e coperto e non coperto da garanzia reale) a una data non anteriore di più di 90 giorni a quella del documento. Il termine «indebitamento» comprende anche l’indebitamento indiretto e soggetto a condizioni.

Nel caso di modifiche sostanziali della posizione di capitalizzazione e di indebitamento dell’emittente entro il periodo di 90 giorni, devono essere fornite informazioni supplementari mediante la presentazione di una descrizione delle modifiche o mediante l’aggiornamento di tali dati.

Punto 3.3

Interessi di persone fisiche e giuridiche partecipanti all’emissione/all’offerta

Descrizione di eventuali interessi, compresi i conflitti di interessi, che sono significativi per l’emissione/l’offerta, con indicazione delle persone interessate e della natura degli interessi.

Punto 3.4

Ragioni dell’offerta e impiego dei proventi

Ragioni dell’offerta e, se del caso, stima dell’importo netto dei proventi suddiviso in funzione dei principali impieghi previsti e presentato in ordine di priorità degli impieghi. Se l’emittente è a conoscenza del fatto che i proventi previsti non saranno sufficienti per finanziare tutti gli impieghi previsti, indicare l’ammontare e le fonti degli altri finanziamenti necessari. Devono essere fornite anche informazioni riguardo all’impiego dei proventi, in particolare se utilizzati per acquisire attività, diverso da quello che si avrebbe nel corso del normale svolgimento dell’attività, per finanziare acquisizioni annunciate di altre imprese, o per estinguere, ridurre o riscattare i debiti.

SEZIONE 4

INFORMAZIONI RIGUARDANTI I TITOLI DA OFFRIRE/DA AMMETTERE ALLA NEGOZIAZIONE

Punto 4.1

Descrizione del tipo e della classe dei titoli offerti e/o ammessi alla negoziazione, compresi i codici internazionali di identificazione dei titoli (ISIN).

Punto 4.2

Legislazione in base alla quale i titoli sono stati creati.

Punto 4.3

Indicare se i titoli sono nominativi o al portatore e se sono in forma cartolare o dematerializzata. In quest’ultimo caso, fornire denominazione e indirizzo del soggetto incaricato della tenuta dei registri.

Punto 4.4

Valuta di emissione dei titoli

Punto 4.5

Descrizione dei diritti connessi ai titoli, comprese le loro eventuali limitazioni, e procedura per il loro esercizio:

a)

diritto al dividendo:

i)

data o date fisse di decorrenza del diritto;

ii)

termine di prescrizione del diritto ai dividendi e indicazione della persona che trae vantaggio dalla prescrizione;

iii)

restrizioni sui dividendi e procedure per i titolari del diritto non residenti;

iv)

importo del dividendo o metodo di calcolo dello stesso, periodicità e natura cumulativa o non cumulativa dei pagamenti;

b)

diritti di voto;

c)

diritti di prelazione nelle offerte di sottoscrizione di titoli della stessa classe;

d)

diritto alla partecipazione agli utili dell’emittente;

e)

diritto alla partecipazione all’eventuale residuo attivo in caso di liquidazione;

f)

disposizioni di rimborso;

g)

disposizioni di conversione.

Punto 4.6

In caso di nuove emissioni, indicazione delle delibere, delle autorizzazioni e delle approvazioni in virtù delle quali i titoli sono stati o saranno creati e/o emessi.

Punto 4.7

In caso di nuove emissioni, la data prevista per l’emissione dei titoli.

Punto 4.8

Descrizione di eventuali restrizioni alla trasferibilità dei titoli.

Punto 4.9

Dichiarazione sull’esistenza di una legislazione nazionale in materia di offerta pubblica di acquisto applicabile all’emittente che possa impedire un’eventuale offerta.

Breve descrizione dei diritti e degli obblighi degli azionisti in caso di norme in materia di obbligo di offerta pubblica di acquisto e/o di offerta di acquisto o di vendita residuali in relazione ai titoli.

Punto 4.10

Indicazione delle offerte pubbliche di acquisto effettuate da terzi sulle azioni dell’emittente nel corso dell’ultimo esercizio e dell’esercizio in corso. Devono essere indicati il prezzo o le condizioni di scambio di dette offerte e il relativo risultato.

Punto 4.11

Avvertenza circa il fatto che la normativa fiscale dello Stato membro dell’investitore e quella del paese di registrazione dell’emittente possono avere un impatto sul reddito generato da titoli.

Informazioni sul trattamento fiscale dei titoli se l’investimento proposto è soggetto ad un regime fiscale specifico.

Punto 4.12

Se del caso, il potenziale impatto sull’investimento in caso di risoluzione a norma della direttiva 2014/59/UE del Parlamento europeo e del Consiglio (1).

Punto 4.13

Se diverso dall’emittente, l’identità e i dati di contatto dell’offerente dei titoli e/o del soggetto che chiede l’ammissione alla negoziazione, compreso il suo codice identificativo del soggetto giuridico (LEI) nel caso in cui l’offerente abbia personalità giuridica.

SEZIONE 5

TERMINI E CONDIZIONI DELL’OFFERTA PUBBLICA DI TITOLI

Punto 5.1

Condizioni, statistiche relative all’offerta, calendario previsto e modalità di sottoscrizione dell’offerta

Punto 5.1.1

Condizioni alle quali l’offerta è subordinata.

Punto 5.1.2

Ammontare totale dell’emissione/dell’offerta, distinguendo tra i titoli offerti in vendita e quelli offerti in sottoscrizione; se l’ammontare non è fisso, indicazione della quantità massima di titoli da offrire (se disponibile) e descrizione delle procedure e dei tempi previsti per l’annuncio al pubblico dell’ammontare definitivo dell’offerta.

Se non è possibile indicare nel prospetto la quantità massima di titoli, il prospetto deve specificare che l’accettazione dell’acquisto o della sottoscrizione di titoli può essere revocata nel periodo di almeno due giorni lavorativi successivi al deposito della quantità di titoli da offrire al pubblico.

Punto 5.1.3

Periodo di validità dell’offerta, comprese possibili modifiche, e descrizione della procedura di sottoscrizione.

Punto 5.1.4

Indicazione del momento e delle circostanze in cui l’offerta può essere revocata o sospesa, specificando se la revoca può verificarsi dopo l’inizio delle negoziazioni.

Punto 5.1.5

Descrizione delle eventuali possibilità di ridurre la sottoscrizione e delle modalità di rimborso dell’ammontare eccedente versato dai sottoscrittori.

Punto 5.1.6

Indicazione dell’ammontare minimo e/o massimo della sottoscrizione (espresso in numero di titoli o importo aggregato da investire).

Punto 5.1.7

Indicazione del periodo durante il quale una sottoscrizione può essere ritirata, qualora agli investitori sia consentita questa possibilità.

Punto 5.1.8

Modalità e termini per il pagamento e la consegna dei titoli.

Punto 5.1.9

Indicazione della data in cui i risultati dell’offerta verranno resi pubblici e descrizione completa delle modalità seguite.

Punto 5.1.10

Procedura per l’esercizio di un eventuale diritto di prelazione, per la negoziabilità dei diritti di sottoscrizione e per il trattamento dei diritti di sottoscrizione non esercitati.

Punto 5.2

Piano di ripartizione e di assegnazione

Punto 5.2.1

Le varie categorie di investitori potenziali ai quali sono offerti i titoli. Se l’offerta viene fatta contemporaneamente sui mercati di più paesi e se una tranche è stata riservata, o è riservata ad alcuni di essi, indicazione di tale tranche.

Punto 5.2.2

Per quanto a conoscenza dell’emittente, indicare se i principali azionisti o i membri degli organi di amministrazione, di direzione o di sorveglianza dell’emittente intendono sottoscrivere l’offerta, o se qualsiasi persona intende sottoscrivere più del 5 % dell’offerta.

Punto 5.2.3

Informazioni da comunicare prima dell’assegnazione:

a)

la divisione dell’offerta in tranche, comprese le tranche riservate agli investitori istituzionali, agli investitori al dettaglio e ai dipendenti dell’emittente nonché qualsiasi altra tranche;

b)

le condizioni alle quali può essere utilizzata la clausola di claw-back, con indicazione dell’entità massima del claw-back e della percentuale minima eventualmente prevista per le singole tranche;

c)

il metodo o i metodi di assegnazione da utilizzare per la tranche riservata agli investitori al dettaglio e ai dipendenti dell’emittente in caso di superamento delle sottoscrizioni di tali tranche;

d)

descrizione di un eventuale trattamento preferenziale predeterminato da accordare a talune classi di investitori o a taluni gruppi di affinità (compresi programmi per amici e familiari) nell’ambito dell’assegnazione, con indicazione della percentuale dell’offerta riservata a tale trattamento preferenziale e dei criteri di inclusione in tali classi o gruppi;

e)

indicare se il trattamento delle sottoscrizioni o delle offerte di sottoscrizione nell’ambito dell’assegnazione può essere determinato in funzione dell’impresa attraverso la quale o dalla quale sono effettuate;

f)

indicazione di un eventuale obiettivo minimo di assegnazione per quanto riguarda la tranche riservata agli investitori al dettaglio;

g)

le condizioni di chiusura dell’offerta, nonché la data non prima della quale l’offerta può essere chiusa;

h)

indicare se sono ammesse sottoscrizioni multiple e, in caso contrario, in quale modo verranno eventualmente gestite.

Punto 5.2.4

Procedura per comunicare ai sottoscrittori l’ammontare assegnato e indicazione dell’eventuale possibilità di iniziare le negoziazioni prima della notifica.

Punto 5.3

Fissazione del prezzo

Punto 5.3.1

Indicazione del prezzo al quale i titoli saranno offerti e dell’importo delle spese e delle imposte a carico del sottoscrittore o dell’acquirente.

Se il prezzo non è noto, a norma dell’articolo 17 del regolamento (UE) 2017/1129, indicare uno dei seguenti elementi:

a)

il prezzo massimo se disponibile;

b)

i metodi di valutazione e i criteri, e/o le condizioni, in base ai quali è stato o sarà determinato il prezzo di offerta definitivo nonché una spiegazione dei metodi di valutazione utilizzati.

Se non è possibile indicare nella nota informativa sui titoli né gli elementi di cui alla lettera a) né quelli di cui alla lettera b), la nota informativa sui titoli deve specificare che l’accettazione dell’acquisto o della sottoscrizione di titoli può essere revocata entro i due giorni lavorativi successivi al deposito del prezzo di offerta definitivo dei titoli da offrire al pubblico.

Punto 5.3.2

Procedura per la comunicazione del prezzo dell’offerta.

Punto 5.3.3

Se gli azionisti dell’emittente hanno un diritto di prelazione e se tale diritto è limitato o soppresso, indicare la base per il calcolo del prezzo di emissione, se si tratta di un’emissione contro pagamento in contanti, nonché i motivi e i beneficiari della limitazione o della soppressione.

Punto 5.3.4

Qualora vi sia o possa esservi una differenza sostanziale tra il prezzo dell’offerta al pubblico e l’effettivo costo in denaro per i membri degli organi di amministrazione, di direzione o di sorveglianza e gli alti dirigenti, o persone collegate, dei titoli da essi acquisiti nel corso dell’esercizio precedente, o che hanno il diritto di acquisire, includere un confronto tra il contributo del pubblico indistinto all’offerta al pubblico proposta e l’effettivo contributo in denaro di tali persone.

Punto 5.4

Collocamento e sottoscrizione

Punto 5.4.1

Nome e indirizzo del coordinatore o dei coordinatori dell’offerta globale e di singole parti dell’offerta e, per quanto a conoscenza dell’emittente o dell’offerente, dei collocatori nei vari paesi in cui l’offerta viene effettuata.

Punto 5.4.2

Denominazione e indirizzo degli organismi incaricati del servizio finanziario e degli agenti depositari in ogni paese.

Punto 5.4.3

Denominazione e indirizzo dei soggetti che accettano di sottoscrivere l’emissione sulla base di un impegno di assunzione a fermo e denominazione e indirizzo dei soggetti che accettano di collocare l’emissione senza un impegno di assunzione a fermo o nell’ambito di un accordo di «vendita al meglio». Indicazione degli elementi essenziali degli accordi, comprese le tranche. Se la sottoscrizione non riguarda la totalità dell’emissione, indicare la parte non coperta. Indicazione dell’ammontare complessivo della commissione di sottoscrizione e della commissione di collocamento.

Punto 5.4.4

Data in cui è stato o sarà concluso l’accordo di sottoscrizione.

SEZIONE 6

AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITÀ DI NEGOZIAZIONE

Punto 6.1

Indicare se i titoli offerti sono o saranno oggetto di una domanda di ammissione alla negoziazione, allo scopo di distribuirli su un mercato regolamentato o di un paese terzo o su un mercato di crescita per le PMI o in un MTF, con indicazione dei mercati in questione. Questa circostanza deve essere indicata, senza dare l’impressione che l’ammissione alla negoziazione verrà necessariamente approvata. Se note, indicare le date più prossime in cui i titoli saranno ammessi alla negoziazione.

Punto 6.2

Indicare tutti i mercati regolamentati o di paesi terzi, o il mercato di crescita per le PMI o gli MTF sui quali, per quanto a conoscenza dell’emittente, sono già ammessi alla negoziazione titoli della stessa classe di quelli da offrire o da ammettere alla negoziazione.

Punto 6.3

Se simultaneamente o quasi simultaneamente alla domanda per l’ammissione dei titoli a un mercato regolamentato, vengono sottoscritti o collocati privatamente titoli della stessa classe ovvero se titoli di altre classi vengono creati per il collocamento pubblico o privato, fornire i dettagli sulla natura di tali operazioni, nonché riguardo al numero, alle caratteristiche e al prezzo dei titoli alle quali si riferiscono.

Punto 6.4

In caso di ammissione alla negoziazione su un mercato regolamentato, dettagli dei soggetti che si sono assunti il fermo impegno di agire quali intermediari nelle operazioni sul mercato secondario, fornendo liquidità mediante l’esposizione di prezzi di acquisto e prezzi di vendita, e descrizione delle condizioni principali del loro impegno.

Punto 6.5

In caso di ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato, in un mercato di un paese terzo, nel mercato di crescita per le PMI o in un MTF, se l’emittente o l’azionista che procede alla vendita ha concesso una facoltà di sovrallocazione, ovvero se viene altrimenti proposto che si possano intraprendere attività di stabilizzazione del prezzo in relazione all’offerta, devono essere fornite informazioni su eventuali stabilizzazioni in conformità dei punti da 6.5.1 a 6.6.

Punto 6.5.1

L’avvertenza che si potrebbe procedere alla stabilizzazione, che non vi sono garanzie che vi si proceda effettivamente e che potrebbe essere interrotta in ogni momento.

Punto 6.5.1.1

L’avvertenza che le operazioni di stabilizzazione mirano a sostenere il prezzo di mercato dei titoli durante il periodo di stabilizzazione.

Punto 6.5.2

Inizio e fine del periodo nel corso del quale la stabilizzazione potrebbe essere effettuata.

Punto 6.5.3

Identità del responsabile della stabilizzazione per ogni giurisdizione pertinente, salvo se sconosciuta al momento della pubblicazione.

Punto 6.5.4

L’avvertenza che le operazioni di stabilizzazione potrebbero determinare un prezzo di mercato superiore al prezzo che verrebbe altrimenti a prevalere.

Punto 6.5.5

Il luogo in cui la stabilizzazione può essere effettuata, includendo, ove pertinente, la denominazione della sede o delle sedi di negoziazione.

Punto 6.6

Sovrallocazione e «greenshoe»

In caso di ammissione alla negoziazione su un mercato regolamentato, un mercato di crescita per le PMI o un MTF:

a)

indicazione dell’esistenza e dell’ammontare di un’eventuale facoltà di sovrallocazione e/o di un’opzione «greenshoe»;

b)

indicazione del periodo di validità della facoltà di sovrallocazione e/o dell’opzione «greenshoe»;

c)

condizioni per l’esercizio della facoltà di sovrallocazione o dell’opzione «greenshoe».

SEZIONE 7

POSSESSORI DI TITOLI CHE PROCEDONO ALLA VENDITA

Punto 7.1

Nome e indirizzo della persona fisica o giuridica che offre in vendita i titoli, natura di eventuali cariche, incarichi o altri rapporti significativi che le persone che procedono alla vendita hanno avuto negli ultimi tre anni con l’emittente o con qualsiasi suo predecessore o impresa collegata.

Punto 7.2

Numero e classe dei titoli offerti da ciascuno dei possessori dei titoli che procedono alla vendita.

Punto 7.3

Se un azionista principale vende i titoli, l’entità della sua partecipazione sia prima sia immediatamente dopo l’emissione.

Punto 7.4

Per quanto riguarda gli accordi di lock-up, fornire informazioni in merito a quanto segue:

a)

le parti interessate;

b)

il contenuto dell’accordo e relative eccezioni;

c)

indicazione del periodo di lock-up.

SEZIONE 8

SPESE RELATIVE ALL’EMISSIONE/ALL’OFFERTA

Punto 8.1

Proventi netti totali e stima delle spese totali legate all’emissione/all’offerta.

SEZIONE 9

DILUIZIONE

Punto 9.1

Confronto tra:

a)

la partecipazione al capitale azionario e i diritti di voto degli attuali azionisti prima e dopo l’aumento di capitale derivante dall’offerta pubblica, nell’ipotesi che gli attuali azionisti non sottoscrivano le nuove azioni;

b)

il valore del patrimonio netto per azione alla data dell’ultimo stato patrimoniale precedente l’offerta pubblica (offerta di vendita e/o aumento di capitale) e il prezzo di offerta per azione in tale offerta pubblica.

Punto 9.2

Nel caso in cui, gli azionisti esistenti siano diluiti a prescindere dal fatto che esercitino o no il loro diritto di sottoscrizione, poiché una parte dell’emissione di azioni interessata è riservata solo a determinati investitori (ad esempio, un collocamento istituzionale associato a un’offerta agli azionisti), indicare la diluizione che subiranno gli azionisti esistenti anche nell’ipotesi che esercitino il loro diritto di sottoscrizione (oltre alla situazione di cui al punto 9.1 in cui non lo esercitano).

SEZIONE 10

INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI

Punto 10.1

Se nella nota informativa sui titoli si fa riferimento a consulenti legati all’emissione, indicare in quale veste essi hanno agito.

Punto 10.2

Indicazione di altre informazioni contenute nella nota informativa sui titoli sottoposte a revisione o a revisione limitata da parte di revisori legali dei conti e segnalazione dei casi in cui i revisori hanno redatto una relazione. Riproduzione della relazione o, con il permesso dell’autorità competente, di una sintesi della relazione.


(1)  Direttiva 2014/59/UE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 15 maggio 2014, che istituisce un quadro di risanamento e risoluzione degli enti creditizi e delle imprese di investimento e che modifica la direttiva 82/891/CEE del Consiglio, e le direttive 2001/24/CE, 2002/47/CE, 2004/25/CE, 2005/56/CE, 2007/36/CE, 2011/35/UE, 2012/30/UE e 2013/36/UE e i regolamenti (UE) n. 1093/2010 e (UE) n. 648/2012, del Parlamento europeo e del Consiglio (GU L 173 del 12.6.2014, pag. 190).


ALLEGATO 12

NOTA INFORMATIVA PER LE EMISSIONI SECONDARIE DI TITOLI DI CAPITALE O QUOTE EMESSI DA ORGANISMI DI INVESTIMENTO COLLETTIVO DI TIPO CHIUSO

SEZIONE 1

PERSONE RESPONSABILI, INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI, RELAZIONI DI ESPERTI E APPROVAZIONE DA PARTE DELLE AUTORITÀ COMPETENTI

Punto 1.1

Identità di tutte le persone responsabili delle informazioni o di parti di esse riportate nella nota informativa e, in quest’ultimo caso, indicazione di tali parti. Nel caso di persone fisiche, inclusi i membri degli organi di amministrazione, di direzione o di sorveglianza dell’emittente, fornire il nome e la qualifica della persona; nel caso di persone giuridiche, fornire la denominazione e la sede sociale.

Punto 1.2

Dichiarazione delle persone responsabili della nota informativa attestante che, per quanto a loro conoscenza, le informazioni in essa contenute sono conformi ai fatti e che la nota informativa non presenta omissioni tali da alterarne il senso.

Se del caso, dichiarazione delle persone responsabili di talune parti della nota informativa attestante che, per quanto a loro conoscenza, le informazioni contenute nelle parti della nota informativa di cui sono responsabili sono conformi ai fatti e che tali parti della nota informativa non presentano omissioni tali da alterarne il senso.

Punto 1.3

Se nella nota informativa sui titoli viene inserita una dichiarazione o una relazione attribuita ad una persona in qualità di esperto, indicare per tale persona le seguenti informazioni:

a)

nome;

b)

indirizzo professionale;

c)

qualifiche;

d)

eventuali interessi rilevanti nell’emittente.

Se la dichiarazione o la relazione è stata prodotta su richiesta dell’emittente, dichiarare che tale dichiarazione o relazione è stata inclusa nella nota informativa con il consenso della persona che ha autorizzato il contenuto di tale parte della nota informativa ai fini del prospetto.

Punto 1.4

Qualora le informazioni provengano da terzi, confermare che tali informazioni sono state riprodotte fedelmente e che, per quanto l’emittente sappia o sia in grado di accertare sulla base di informazioni pubblicate dai terzi in questione, non sono stati omessi fatti che potrebbero rendere le informazioni riprodotte inesatte o ingannevoli. Indicare inoltre le fonti delle informazioni.

Punto 1.5

Una dichiarazione attestante che:

a)

[la nota informativa sui titoli/il prospetto] è stata/o approvata/o da [nome dell’autorità competente] in qualità di autorità competente ai sensi del regolamento (UE) 2017/1129;

b)

[nome dell’autorità competente] approva tale [nota informativa sui titoli/prospetto] solo in quanto rispondente ai requisiti di completezza, comprensibilità e coerenza imposti dal regolamento (UE) 2017/1129;

c)

tale approvazione non dovrebbe essere considerata un avallo della qualità dei titoli oggetto di tale [nota informativa sui titoli/prospetto];

d)

gli investitori dovrebbero valutare in prima persona l’idoneità dell’investimento nei titoli;

e)

[la nota informativa sui titoli/il prospetto] è stata/o redatta/o come parte di un prospetto semplificato conformemente all’articolo 14 del regolamento (UE) 2017/1129.

SEZIONE 2

FATTORI DI RISCHIO

Punto 2.1

Descrizione dei rischi significativi specifici dei titoli oggetto dell’offerta e/o ammessi alla negoziazione, in un numero limitato di categorie, in una sezione intitolata «Fattori di rischio».

In ciascuna categoria sono definiti in primo luogo i rischi più significativi emersi dalla valutazione dell’emittente, dell’offerente o del soggetto che chiede l’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato, tenendo conto dell’impatto negativo sull’emittente e sui titoli e della probabilità che essi si verifichino. I rischi devono essere confermati dal contenuto della nota informativa sui titoli.

SEZIONE 3

INFORMAZIONI ESSENZIALI

Punto 3.1

Interessi di persone fisiche e giuridiche partecipanti all’emissione/all’offerta

Descrizione di eventuali interessi, compresi i conflitti di interessi, che sono significativi per l’emissione/l’offerta, con indicazione delle persone interessate e della natura degli interessi.

Punto 3.2

Ragioni dell’offerta e impiego dei proventi

Ragioni dell’offerta e, se del caso, stima dell’importo netto dei proventi suddiviso in funzione dei principali impieghi previsti e presentato in ordine di priorità degli impieghi. Se l’emittente è a conoscenza del fatto che i proventi previsti non saranno sufficienti per finanziare tutti gli impieghi previsti, indicare l’ammontare e le fonti degli altri finanziamenti necessari. Devono essere fornite anche informazioni riguardo all’impiego dei proventi — in particolare se utilizzati per acquisire attività — diverso da quello che si avrebbe nel corso del normale svolgimento dell’attività, per finanziare acquisizioni annunciate di altre imprese, o per estinguere, ridurre o riscattare i debiti.

Punto 3.3

Dichiarazione relativa al capitale circolante

Dichiarazione dell’emittente attestante che, a suo giudizio, il capitale circolante è sufficiente per le sue attuali esigenze o, in caso contrario, il modo in cui intende raccogliere il capitale circolante aggiuntivo necessario.

Punto 3.4

Capitalizzazione e indebitamento

Dichiarazione sulla capitalizzazione e sull’indebitamento (distinguendo tra indebitamento garantito e non garantito e coperto e non coperto da garanzia reale) a una data non anteriore di più di 90 giorni a quella del documento. Il termine «indebitamento» comprende anche l’indebitamento indiretto e soggetto a condizioni.

Nel caso di modifiche sostanziali della posizione di capitalizzazione e di indebitamento dell’emittente entro il periodo di 90 giorni, devono essere fornite informazioni supplementari mediante la presentazione di una descrizione delle modifiche o mediante l’aggiornamento di tali dati.

SEZIONE 4

INFORMAZIONI RIGUARDANTI I TITOLI DA OFFRIRE/DA AMMETTERE ALLA NEGOZIAZIONE

Punto 4.1

Descrizione del tipo, della classe e dell’ammontare dei titoli offerti e/o ammessi alla negoziazione, compresi i codici internazionali di identificazione dei titoli (ISIN).

Punto 4.2

Valuta di emissione dei titoli

Punto 4.3

In caso di nuove emissioni, indicazione delle delibere, delle autorizzazioni e delle approvazioni in virtù delle quali i titoli sono stati o saranno creati e/o emessi.

Punto 4.4

Descrizione di eventuali restrizioni alla trasferibilità dei titoli.

Punto 4.5

Avvertenza circa il fatto che la normativa fiscale dello Stato membro dell’investitore e quella del paese di registrazione dell’emittente possono avere un impatto sul reddito generato da titoli.

Informazioni sul trattamento fiscale dei titoli se l’investimento proposto è soggetto ad un regime fiscale specifico.

Punto 4.6

Se diverso dall’emittente, l’identità e i dati di contatto dell’offerente dei titoli e/o del soggetto che chiede l’ammissione alla negoziazione, compreso il suo codice identificativo del soggetto giuridico (LEI) nel caso in cui l’offerente abbia personalità giuridica.

Punto 4.7

Descrizione dei diritti connessi ai titoli, comprese le loro eventuali limitazioni, e procedura per il loro esercizio:

a)

diritto al dividendo:

i)

data o date fisse di decorrenza del diritto;

ii)

termine di prescrizione del diritto ai dividendi e indicazione della persona che trae vantaggio dalla prescrizione;

iii)

restrizioni sui dividendi e procedure per i titolari del diritto non residenti;

iv)

importo del dividendo o metodo di calcolo dello stesso, periodicità e natura cumulativa o non cumulativa dei pagamenti.

b)

diritti di voto;

c)

diritti di prelazione nelle offerte di sottoscrizione di titoli della stessa classe;

d)

diritto alla partecipazione agli utili dell’emittente;

e)

diritto alla partecipazione all’eventuale residuo attivo in caso di liquidazione;

f)

disposizioni di rimborso;

g)

disposizioni di conversione.

Punto 4.8

Dichiarazione sull’esistenza di una legislazione nazionale in materia di offerta pubblica di acquisto applicabile all’emittente che possa impedire un’eventuale offerta.

Punto 4.9

Indicazione delle offerte pubbliche di acquisto effettuate da terzi sulle azioni dell’emittente nel corso dell’ultimo esercizio e dell’esercizio in corso. Devono essere indicati il prezzo o le condizioni di scambio di dette offerte e il relativo risultato.

SEZIONE 5

TERMINI E CONDIZIONI DELL’OFFERTA

Punto 5.1

Condizioni, statistiche relative all’offerta, calendario previsto e modalità di sottoscrizione dell’offerta

Punto 5.1.1

Condizioni alle quali l’offerta è subordinata.

Punto 5.1.2

Periodo di validità dell’offerta, comprese possibili modifiche, e descrizione della procedura di sottoscrizione, unitamente alla data di emissione dei nuovi titoli.

Punto 5.1.3

Descrizione delle eventuali possibilità di ridurre la sottoscrizione e delle modalità di rimborso dell’ammontare eccedente versato dai sottoscrittori.

Punto 5.1.4

Indicazione dell’ammontare minimo e/o massimo della sottoscrizione (espresso in numero di titoli o importo aggregato da investire).

Punto 5.1.5

Modalità e termini per il pagamento e la consegna dei titoli.

Punto 5.1.6

Indicazione della data in cui i risultati dell’offerta verranno resi pubblici e descrizione completa delle modalità seguite.

Punto 5.1.7

Procedura per l’esercizio di un eventuale diritto di prelazione, per la negoziabilità dei diritti di sottoscrizione e per il trattamento dei diritti di sottoscrizione non esercitati.

Punto 5.1.8

Ammontare totale dell’emissione/dell’offerta, distinguendo tra i titoli offerti in vendita e quelli offerti in sottoscrizione; se l’ammontare non è fisso, indicazione della quantità di titoli da offrire (se disponibile) e descrizione delle procedure e dei tempi previsti per l’annuncio al pubblico dell’ammontare definitivo dell’offerta.

Se non è possibile indicare nella nota informativa sui titoli la quantità massima di titoli da offrire, la nota informativa sui titoli deve specificare che l’accettazione dell’acquisto o della sottoscrizione di titoli può essere revocata entro i due giorni lavorativi successivi al deposito della quantità di titoli da offrire al pubblico.

Punto 5.1.9

Indicazione del momento e delle circostanze in cui l’offerta può essere revocata o sospesa, specificando se la revoca può verificarsi dopo l’inizio delle negoziazioni.

Punto 5.1.10

Indicazione del periodo durante il quale una sottoscrizione può essere ritirata, qualora agli investitori sia consentita questa possibilità.

Punto 5.2

Piano di ripartizione e di assegnazione

Punto 5.2.1

Procedura per comunicare ai sottoscrittori l’ammontare assegnato e indicazione dell’eventuale possibilità di iniziare le negoziazioni prima della notifica.

Punto 5.2.2

Per quanto a conoscenza dell’emittente, indicare se i principali azionisti o i membri degli organi di amministrazione, di direzione o di sorveglianza dell’emittente intendono sottoscrivere l’offerta, o se qualsiasi persona intende sottoscrivere più del 5 % dell’offerta.

Punto 5.3

Fissazione del prezzo

Punto 5.3.1

Indicazione del prezzo al quale i titoli saranno offerti e dell’importo delle spese e delle imposte a carico del sottoscrittore o dell’acquirente.

Se il prezzo non è noto, a norma dell’articolo 17 del regolamento (UE) 2017/1129, indicare uno dei seguenti elementi:

a)

il prezzo massimo dei titoli, per quanto disponibile;

b)

i metodi di valutazione e i criteri, e/o le condizioni, in base ai quali deve essere determinato il prezzo di offerta definitivo nonché una spiegazione dei metodi di valutazione utilizzati.

Se non è possibile indicare nella nota informativa sui titoli né gli elementi di cui alla lettera a) né quelli di cui alla lettera b), la nota informativa sui titoli deve specificare che l’accettazione dell’acquisto o della sottoscrizione di titoli può essere revocata entro i due giorni lavorativi successivi al deposito del prezzo di offerta definitivo dei titoli da offrire al pubblico.

Punto 5.3.2

Procedura per la comunicazione del prezzo dell’offerta.

Punto 5.3.3

Se gli azionisti dell’emittente hanno un diritto di prelazione e se tale diritto è limitato o soppresso, indicare la base per il calcolo del prezzo di emissione, se si tratta di un’emissione contro pagamento in contanti, nonché i motivi e i beneficiari della limitazione o della soppressione.

Punto 5.4

Collocamento e sottoscrizione

Punto 5.4.1

Nome e indirizzo dei coordinatori dell’offerta globale e di singole parti dell’offerta e, per quanto a conoscenza dell’emittente o dell’offerente, dei collocatori nei vari paesi in cui l’offerta viene effettuata.

Punto 5.4.2

Denominazione e indirizzo degli organismi incaricati del servizio finanziario e degli agenti depositari in ogni paese.

Punto 5.4.3

Denominazione e indirizzo dei soggetti che accettano di sottoscrivere l’emissione sulla base di un impegno di assunzione a fermo e denominazione e indirizzo dei soggetti che accettano di collocare l’emissione senza un impegno di assunzione a fermo o nell’ambito di un accordo di «vendita al meglio». Indicazione degli elementi essenziali degli accordi, comprese le tranche. Se la sottoscrizione non riguarda la totalità dell’emissione, indicare la parte non coperta. Indicazione dell’ammontare complessivo della commissione di sottoscrizione e della commissione di collocamento.

Punto 5.4.4

Data in cui è stato o sarà concluso l’accordo di sottoscrizione.

SEZIONE 6

AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITÀ DI NEGOZIAZIONE

Punto 6.1

Indicare se i titoli offerti sono o saranno oggetto di una domanda di ammissione alla negoziazione, allo scopo di distribuirli su un mercato regolamentato, su altri mercati di paesi terzi equivalenti o in un mercato di crescita per le PMI, con indicazione dei mercati in questione. Questa circostanza deve essere indicata, senza dare l’impressione che l’ammissione alla negoziazione verrà necessariamente approvata. Se note, indicare le date più prossime in cui i titoli saranno ammessi alla negoziazione.

Punto 6.2

Indicare tutti i mercati regolamentati, i mercati equivalenti di paesi terzi o il mercato di crescita per le PMI sui quali, per quanto a conoscenza dell’emittente, sono già ammessi alla negoziazione titoli della stessa classe di quelli da offrire o da ammettere alla negoziazione.

Punto 6.3

Se simultaneamente o quasi simultaneamente alla domanda per l’ammissione dei titoli a un mercato regolamentato, vengono sottoscritti o collocati privatamente titoli della stessa classe ovvero se titoli di altre classi vengono creati per il collocamento pubblico o privato, fornire i dettagli sulla natura di tali operazioni, nonché riguardo al numero, alle caratteristiche e al prezzo dei titoli alle quali si riferiscono.

Punto 6.4

Dettagli dei soggetti che si sono assunti il fermo impegno di agire quali intermediari nelle operazioni sul mercato secondario, fornendo liquidità mediante l’esposizione di prezzi di acquisto e prezzi di vendita, e descrizione delle condizioni principali del loro impegno.

SEZIONE 7

POSSESSORI DI TITOLI CHE PROCEDONO ALLA VENDITA

Punto 7.1

Accordi di lock-up

Per quanto riguarda gli accordi di lock-up, fornire informazioni in merito a quanto segue:

a)

le parti interessate;

b)

contenuto dell’accordo e relative eccezioni;

c)

indicazione del periodo di lock-up.

SEZIONE 8

SPESE RELATIVE ALL’EMISSIONE/ALL’OFFERTA

Punto 8.1

Proventi netti totali e stima delle spese totali legate all’emissione/all’offerta.

SEZIONE 9

DILUIZIONE

Punto 9.1

Confronto tra:

a)

la partecipazione al capitale azionario e i diritti di voto degli attuali azionisti prima e dopo l’aumento di capitale derivante dall’offerta pubblica, nell’ipotesi che gli attuali azionisti non sottoscrivano le nuove azioni;

b)

il valore del patrimonio netto per azione alla data dell’ultimo stato patrimoniale precedente l’offerta pubblica (offerta di vendita e/o aumento di capitale) e il prezzo di offerta per azione in tale offerta pubblica.

Punto 9.2

Nel caso in cui gli azionisti esistenti siano diluiti a prescindere dal fatto che esercitino o no il loro diritto di sottoscrizione, poiché una parte dell’emissione di azioni interessata è riservata solo a determinati investitori (ad esempio, un collocamento istituzionale associato a un’offerta agli azionisti), indicare la diluizione che subiranno gli azionisti esistenti anche nell’ipotesi che esercitino il loro diritto di sottoscrizione (oltre alla situazione in cui non lo esercitano).

SEZIONE 10

INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI

Punto 10.1

Se nella nota informativa sui titoli si fa riferimento a consulenti legati all’emissione, indicare in quale veste essi hanno agito.

Punto 10.2

Indicazione di altre informazioni contenute nella nota informativa sui titoli sottoposte a revisione o a revisione limitata da parte di revisori legali dei conti e segnalazione dei casi in cui i revisori hanno redatto una relazione. Riproduzione della relazione o, con il permesso dell’autorità competente, di una sintesi della relazione.


ALLEGATO 13

NOTA INFORMATIVA PER I CERTIFICATI RAPPRESENTATIVI EMESSI SU AZIONI

SEZIONE 1

INFORMAZIONI ESSENZIALI

Emissione primaria

Emissioni secondarie

Punto 1.1

Dichiarazione relativa al capitale circolante

Dichiarazione dell’emittente dei titoli sottostanti attestante che, a suo giudizio, il capitale circolante è sufficiente per le sue attuali esigenze di titoli sottostanti o, in caso contrario, il modo in cui intende raccogliere il capitale circolante aggiuntivo necessario.

Punto 1.2

Capitalizzazione e indebitamento

Dichiarazione sulla capitalizzazione e sull’indebitamento dell’emittente dei titoli sottostanti (distinguendo tra indebitamento garantito e non garantito e coperto e non coperto da garanzia reale) a una data non anteriore di più di 90 giorni a quella del documento. Il termine «indebitamento» comprende anche l’indebitamento indiretto e soggetto a condizioni.

Nel caso di modifiche sostanziali della posizione di capitalizzazione e di indebitamento dell’emittente entro il periodo di 90 giorni, devono essere fornite informazioni supplementari mediante la presentazione di una descrizione delle modifiche o mediante l’aggiornamento di tali dati.

Punto 1.3

Descrizione del tipo e della classe delle azioni sottostanti, ivi compreso il codice internazionale di identificazione dei titoli (ISIN).

Punto 1.4

Legislazione in base alla quale i titoli sono stati creati.

Punto 1.5

Indicare se le azioni sottostanti sono nominative o al portatore e se sono in forma cartolare o dematerializzata. In quest’ultimo caso, fornire denominazione e indirizzo del soggetto incaricato della tenuta dei registri.

Punto 1.6

Valuta delle azioni sottostanti.

Punto 1.7

Descrizione dei diritti, compresa qualsiasi loro limitazione, connessi alle azioni sottostanti e procedura per l’esercizio di tali diritti.

Punto 1.8

Diritto al dividendo:

a)

data o date fisse di decorrenza del diritto;

b)

termine di prescrizione del diritto ai dividendi e indicazione della persona che trae vantaggio dalla prescrizione;

c)

restrizioni sui dividendi e procedure per i titolari del diritto non residenti;

d)

importo del dividendo o metodo di calcolo dello stesso, periodicità e natura cumulativa o non cumulativa dei pagamenti.

Punto 1.9

Diritti di voto;

diritti di prelazione nelle offerte di sottoscrizione di titoli della stessa classe;

diritto alla partecipazione agli utili dell’emittente;

diritto alla partecipazione all’eventuale residuo attivo in caso di liquidazione;

disposizioni di rimborso;

disposizioni di conversione.

Punto 1.10

Data di emissione delle azioni sottostanti, nel caso in cui per l’emissione dei certificati rappresentativi vengano create nuove azioni sottostanti non esistenti al momento dell’emissione dei certificati.

Punto 1.11

Se per l’emissione dei certificati rappresentativi vengono create nuove azioni sottostanti, indicare le delibere, le autorizzazioni e le approvazioni in virtù delle quali le nuove azioni sottostanti sono state o saranno create o emesse.

Punto 1.12

Descrizione di eventuali restrizioni alla trasferibilità delle azioni sottostanti.

Punto 1.13

Avvertenza circa il fatto che la normativa fiscale dello Stato membro dell’investitore e quella del paese di registrazione dell’emittente possono avere un impatto sul reddito generato da titoli.

Informazioni sul trattamento fiscale dei titoli se l’investimento proposto è soggetto ad un regime fiscale specifico.

Punto 1.14

a)

Dichiarazione sull’esistenza di una legislazione nazionale in materia di offerta pubblica di acquisto applicabile all’emittente che possa impedire un’eventuale offerta;

b)

breve descrizione dei diritti e degli obblighi degli azionisti in caso di norme in materia di obbligo di offerta pubblica di acquisto e/o di offerta di acquisto o di vendita residuali in relazione ai titoli.

 

Punto 1.15

Indicazione delle offerte pubbliche di acquisto effettuate da terzi sulle azioni dell’emittente nel corso dell’ultimo esercizio e dell’esercizio in corso. Devono essere indicati il prezzo o le condizioni di scambio di dette offerte e il relativo risultato.

Punto 1.16

Se del caso, il potenziale impatto sull’investimento in caso di risoluzione a norma della direttiva 2014/59/UE.

 

Punto 1.17

Accordi di lock-up

a)

Parti interessate;

b)

contenuto dell’accordo e relative eccezioni;

c)

indicazione del periodo di lock-up.

Punto 1.18

Informazioni riguardanti eventuali possessori di azioni che procedono alla vendita.

Punto 1.18.1

Nome e indirizzo della persona fisica o giuridica che offre in vendita le azioni sottostanti, natura di eventuali cariche, incarichi o altri rapporti significativi che le persone che procedono alla vendita hanno avuto negli ultimi tre anni con l’emittente o con qualsiasi suo predecessore o impresa collegata.

Punto 1.19

Diluizione

Punto 1.19.1

Confronto tra:

a)

la partecipazione al capitale azionario e i diritti di voto degli attuali azionisti prima e dopo l’aumento di capitale derivante dall’offerta pubblica, nell’ipotesi che gli attuali azionisti non sottoscrivano le nuove azioni;

b)

il valore del patrimonio netto per azione alla data dell’ultimo stato patrimoniale precedente l’offerta pubblica (offerta di vendita e/o aumento di capitale) e il prezzo di offerta per azione in tale offerta pubblica.

Punto 1.19.2

Nel caso in cui gli azionisti esistenti siano diluiti a prescindere dal fatto che esercitino o no il loro diritto di sottoscrizione, poiché una parte dell’emissione di azioni interessata è riservata solo a determinati investitori (ad esempio, un collocamento istituzionale associato a un’offerta agli azionisti), indicare la diluizione che subiranno gli azionisti esistenti anche nell’ipotesi che esercitino il loro diritto di sottoscrizione (oltre alla situazione di cui al punto 1.19.1 in cui non lo esercitano).

Punto 1.20

Informazioni aggiuntive in caso di simultanea o quasi simultanea offerta o ammissione alla negoziazione di azioni sottostanti della stessa classe delle azioni sottostanti sulle quali vengono emessi i certificati rappresentativi.

Punto 1.20.1

Se simultaneamente o quasi simultaneamente alla creazione dei certificati rappresentativi per i quali viene chiesta l’ammissione alla negoziazione su un mercato regolamentato vengono sottoscritte o collocate privatamente azioni sottostanti della stessa classe delle azioni sottostanti su cui vengono emessi i certificati rappresentativi, devono essere fornite informazioni riguardo alla natura di tali operazioni nonché riguardo al numero e alle caratteristiche delle azioni sottostanti alle quali si riferiscono.

Punto 1.20.2

Indicazione di tutti i mercati regolamentati o equivalenti sui quali, per quanto a conoscenza dell’emittente dei certificati rappresentativi, sono offerte o ammesse alla negoziazione azioni sottostanti della stessa classe delle azioni sottostanti su cui vengono emessi i certificati rappresentativi.

Punto 1.20.3

Per quanto a conoscenza dell’emittente dei certificati rappresentativi, indicare se i principali azionisti e i membri degli organi di amministrazione, di direzione o di sorveglianza intendono sottoscrivere l’offerta, o se qualsiasi persona intende sottoscrivere più del 5 % dell’offerta.

SEZIONE 2

INFORMAZIONI RIGUARDANTI I CERTIFICATI RAPPRESENTATIVI

Emissione primaria

Emissioni secondarie

Punto 2.1

Indicare il numero di azioni rappresentate da ciascun certificato rappresentativo.

Punto 2.2

Descrizione del tipo e della classe dei certificati rappresentativi offerti al pubblico e/o ammessi alla negoziazione.

Punto 2.3

Legislazione in base alla quale i certificati rappresentativi sono stati creati.

Punto 2.4

Indicare se i certificati rappresentativi sono nominativi o al portatore e se sono in forma cartolare o dematerializzata. In quest’ultimo caso, fornire denominazione e indirizzo del soggetto incaricato della tenuta dei registri.

Punto 2.5

Valuta dei certificati rappresentativi.

Punto 2.6

Descrizione dei diritti, compresa qualsiasi loro limitazione, connessi ai certificati rappresentativi e procedura per il loro esercizio.

Punto 2.7

Se il diritto al dividendo connesso ai certificati rappresentativi è diverso da quello comunicato in relazione alle azioni sottostanti, fornire le seguenti informazioni inerenti al diritto al dividendo:

a)

data o date fisse di decorrenza del diritto;

b)

termine di prescrizione del diritto ai dividendi e indicazione della persona che trae vantaggio dalla prescrizione;

c)

restrizioni sui dividendi e procedure per i titolari del diritto non residenti;

d)

importo del dividendo o metodo di calcolo dello stesso, periodicità e natura cumulativa o non cumulativa dei pagamenti.

Punto 2.8

Se i diritti di voto connessi ai certificati rappresentativi sono diversi da quelli comunicati in relazione alle azioni sottostanti, fornire le seguenti informazioni:

a)

diritti di voto;

b)

diritti di prelazione nelle offerte di sottoscrizione di titoli della stessa classe;

c)

diritto alla partecipazione agli utili dell’emittente;

d)

diritto alla partecipazione all’eventuale residuo attivo in caso di liquidazione;

e)

disposizioni di rimborso;

f)

disposizioni di conversione.

Punto 2.9

Descrivere l’esercizio di diritti connessi alle azioni sottostanti e i benefici da esso derivanti, in particolare i diritti di voto, le condizioni alle quali l’emittente di certificati rappresentativi può esercitare tali diritti e le misure previste per consentire ai possessori di detti certificati di impartire le loro istruzioni, nonché il diritto alla partecipazione agli utili e alla partecipazione all’eventuale residuo attivo in caso di liquidazione non trasferito al possessore del certificato rappresentativo.

Punto 2.10

Data prevista di emissione dei certificati rappresentativi.

Punto 2.11

Descrizione di eventuali restrizioni alla trasferibilità dei certificati rappresentativi.

Punto 2.12

Avvertenza circa il fatto che la normativa fiscale dello Stato membro dell’investitore e quella del paese di registrazione dell’emittente possono avere un impatto sul reddito generato dai titoli.

Informazioni sul trattamento fiscale dei certificati rappresentativi se l’investimento proposto è soggetto ad un regime fiscale specifico.

Punto 2.13

Garanzie bancarie o di altro tipo connesse ai certificati rappresentativi e volte a consentire all’emittente di onorare le proprie obbligazioni.

Punto 2.14

Possibilità di convertire i certificati rappresentativi nelle azioni originarie e procedura per tale conversione.

SEZIONE 3

INFORMAZIONI RELATIVE AI TERMINI E ALLE CONDIZIONI DELL’OFFERTA DI CERTIFICATI RAPPRESENTATIVI

Emissione primaria

Emissioni secondarie

Punto 3.1

Condizioni, statistiche relative all’offerta, calendario previsto e modalità di sottoscrizione dell’offerta

Punto 3.1.1

Ammontare totale dell’emissione/dell’offerta, distinguendo tra i titoli offerti in vendita e quelli offerti in sottoscrizione; se l’ammontare non è fisso, indicazione della quantità massima di titoli da offrire (se disponibile) e descrizione delle procedure e dei tempi previsti per l’annuncio al pubblico dell’ammontare definitivo dell’offerta.

Se non è possibile indicare nel prospetto la quantità massima di titoli da offrire, il prospetto deve specificare che l’accettazione dell’acquisto o della sottoscrizione di titoli può essere revocata nel periodo di almeno due giorni lavorativi successivi al deposito della quantità di titoli da offrire al pubblico.

Punto 3.1.2

Periodo di validità dell’offerta, comprese possibili modifiche, e descrizione della procedura di sottoscrizione.

Punto 3.1.3

Indicazione del momento e delle circostanze in cui l’offerta può essere revocata o sospesa, specificando se la revoca può verificarsi dopo l’inizio delle negoziazioni.

Punto 3.1.4

Descrizione della possibilità di ridurre la sottoscrizione e delle modalità di rimborso dell’ammontare eccedente versato dai sottoscrittori.

Punto 3.1.5

Indicazione dell’ammontare minimo e/o massimo della sottoscrizione (espresso in numero di titoli o importo aggregato da investire).

Punto 3.1.6

Indicazione del periodo durante il quale una sottoscrizione può essere ritirata, qualora agli investitori sia consentita questa possibilità.

Punto 3.1.7

Modalità e termini per il pagamento e la consegna dei titoli.

Punto 3.1.8

Indicazione della data in cui i risultati dell’offerta verranno resi pubblici e descrizione completa delle modalità seguite.

Punto 3.1.9

Procedura per l’esercizio di un eventuale diritto di prelazione, per la negoziabilità dei diritti di sottoscrizione e per il trattamento dei diritti di sottoscrizione non esercitati.

Punto 3.2

Piano di ripartizione e di assegnazione

Punto 3.2.1

Le varie categorie di investitori potenziali ai quali sono offerti i titoli. Se l’offerta viene fatta contemporaneamente sui mercati di più paesi e se una tranche è stata riservata, o è riservata ad alcuni di essi, indicazione di tale tranche.

Punto 3.2.2

Per quanto a conoscenza dell’emittente, indicare se i principali azionisti o i membri degli organi di amministrazione, di direzione o di sorveglianza dell’emittente intendono sottoscrivere l’offerta, o se qualsiasi persona intende sottoscrivere più del 5 % dell’offerta.

Punto 3.2.3

Informazioni da comunicare prima dell’assegnazione:

a)

la divisione dell’offerta in tranche, comprese le tranche riservate agli investitori istituzionali, agli investitori al dettaglio e ai dipendenti dell’emittente nonché qualsiasi altra tranche;

b)

le condizioni alle quali può essere utilizzata la clausola di claw-back, con indicazione dell’entità massima del claw-back e della percentuale minima eventualmente prevista per le singole tranche;

c)

il metodo o i metodi di assegnazione da utilizzare per la tranche riservata agli investitori al dettaglio e ai dipendenti dell’emittente in caso di superamento delle sottoscrizioni di tali tranche;

d)

descrizione di un eventuale trattamento preferenziale predeterminato da accordare a talune classi di investitori o a taluni gruppi di affinità (compresi programmi per amici e familiari) nell’ambito dell’assegnazione, con indicazione della percentuale dell’offerta riservata a tale trattamento preferenziale e dei criteri di inclusione in tali classi o gruppi;

e)

indicare se il trattamento delle sottoscrizioni o delle offerte di sottoscrizione nell’ambito dell’assegnazione può essere determinato in funzione dell’impresa attraverso la quale o dalla quale sono effettuate;

f)

indicazione di un eventuale obiettivo minimo di assegnazione per quanto riguarda la tranche riservata agli investitori al dettaglio;

g)

le condizioni di chiusura dell’offerta, nonché la data non prima della quale l’offerta può essere chiusa;

h)

indicare se sono ammesse sottoscrizioni multiple e, in caso contrario, in quale modo verranno eventualmente gestite.

Punto 3.2.4

Procedura per comunicare ai sottoscrittori l’ammontare assegnato e indicazione dell’eventuale possibilità di iniziare le negoziazioni prima della notifica.

Punto 3.3

Fissazione del prezzo

Punto 3.3.1

Indicazione del prezzo al quale i titoli saranno offerti e dell’importo delle spese e delle imposte a carico del sottoscrittore o dell’acquirente.

Se il prezzo non è noto, a norma dell’articolo 17 del regolamento (UE) 2017/1129, indicare uno dei seguenti elementi:

a)

il prezzo massimo dei titoli, per quanto disponibile;

b)

i metodi di valutazione e i criteri, e/o le condizioni, in base ai quali è stato o sarà determinato il prezzo di offerta definitivo nonché una spiegazione dei metodi di valutazione utilizzati.

Se non è possibile indicare nel prospetto né gli elementi di cui alla lettera a) né quelli di cui alla lettera b), il prospetto deve specificare che l’accettazione dell’acquisto o della sottoscrizione di titoli può essere revocata per non meno di due giorni lavorativi dopo il deposito del prezzo di offerta definitivo dei titoli da offrire al pubblico.

Punto 3.3.2

Procedura per la comunicazione del prezzo dell’offerta.

Punto 3.3.3

Qualora vi sia o possa esservi una differenza sostanziale tra il prezzo dell’offerta al pubblico e l’effettivo costo in denaro per i membri degli organi di amministrazione, di direzione o di sorveglianza e gli alti dirigenti, o persone collegate, dei titoli da essi acquisiti nel corso dell’esercizio precedente, o che hanno il diritto di acquisire, includere un confronto tra il contributo del pubblico indistinto all’offerta al pubblico proposta e l’effettivo contributo in denaro di tali persone.

Punto 3.4

Collocamento e sottoscrizione

Punto 3.4.1

Nome e indirizzo del coordinatore o dei coordinatori dell’offerta globale e di singole parti dell’offerta e, per quanto a conoscenza dell’emittente o dell’offerente, dei collocatori nei vari paesi in cui l’offerta viene effettuata.

Punto 3.4.2

Denominazione e indirizzo degli organismi incaricati del servizio finanziario e degli agenti depositari in ogni paese.

Punto 3.4.3

Denominazione e indirizzo dei soggetti che accettano di sottoscrivere l’emissione sulla base di un impegno di assunzione a fermo e denominazione e indirizzo dei soggetti che accettano di collocare l’emissione senza un impegno di assunzione a fermo o nell’ambito di un accordo di «vendita al meglio». Indicazione degli elementi essenziali degli accordi, comprese le tranche. Se la sottoscrizione non riguarda la totalità dell’emissione, indicare la parte non coperta. Indicazione dell’ammontare complessivo della commissione di sottoscrizione e della commissione di collocamento.

Punto 3.4.4

Data in cui è stato o sarà concluso l’accordo di sottoscrizione.

SEZIONE 4

AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITÀ DI NEGOZIAZIONE DEI CERTIFICATI RAPPRESENTATIVI

Emissione primaria

Emissioni secondarie

Punto 4.1

Indicare se i titoli offerti sono o saranno oggetto di una domanda di ammissione alla negoziazione, allo scopo di distribuirli su un mercato regolamentato o su un mercato equivalente di un paese terzo o su un mercato di crescita per le PMI o in un MTF, con indicazione dei mercati in questione. Questa circostanza deve essere indicata, senza dare l’impressione che l’ammissione alla negoziazione verrà necessariamente approvata. Se note, indicare le date più prossime in cui i titoli saranno ammessi alla negoziazione.

Punto 4.2

Indicare tutti i mercati regolamentati o i mercati equivalenti di paesi terzi, o il mercato di crescita per le PMI o gli MTF sui quali, per quanto a conoscenza dell’emittente, sono già ammessi alla negoziazione titoli della stessa classe di quelli da offrire o da ammettere alla negoziazione.

Punto 4.3

Se simultaneamente o quasi simultaneamente alla creazione degli titoli per i quali viene chiesta l’ammissione a un mercato regolamentato, vengono sottoscritti o collocati privatamente titoli della stessa classe ovvero se titoli di altre classi vengono creati per il collocamento pubblico o privato, fornire i dettagli sulla natura di tali operazioni nonché riguardo al numero e alle caratteristiche dei titoli alle quali si riferiscono.

In caso di ammissione alla negoziazione su un mercato regolamentato, dettagli dei soggetti che si sono assunti il fermo impegno di agire quali intermediari nelle operazioni sul mercato secondario, fornendo liquidità mediante l’esposizione di prezzi di acquisto e prezzi di vendita, e descrizione delle condizioni principali del loro impegno.

Punto 4.4

Prezzo di emissione dei titoli

Informazioni relative alla stabilizzazione: se l’emittente o l’azionista che procede alla vendita ha concesso una facoltà di sovrallocazione, ovvero se viene altrimenti proposto che si possano intraprendere attività di stabilizzazione del prezzo in relazione all’offerta:

l’avvertenza che si potrebbe procedere alla stabilizzazione, che non vi sono garanzie che vi si proceda effettivamente e che potrebbe essere interrotta in ogni momento.

 

Punto 4.5

L’avvertenza che le operazioni di stabilizzazione mirano a sostenere il prezzo di mercato dei titoli durante il periodo di stabilizzazione.

 

Inizio e fine del periodo nel corso del quale la stabilizzazione potrebbe essere effettuata.

 

Identità del responsabile della stabilizzazione per ogni giurisdizione pertinente, salvo se sconosciuta al momento della pubblicazione.

 

L’avvertenza che le operazioni di stabilizzazione potrebbero determinare un prezzo di mercato superiore al prezzo che verrebbe altrimenti a prevalere.

 

Punto 4.6

Il luogo in cui la stabilizzazione può essere effettuata, includendo, ove pertinente, la denominazione della sede o delle sedi di negoziazione.

 

Sovrallocazione e «greenshoe»

In caso di ammissione alla negoziazione su un mercato regolamentato:

a)

indicazione dell’esistenza e dell’ammontare di un’eventuale facoltà di sovrallocazione e/o di un’opzione «greenshoe»;

b)

indicazione del periodo di validità della facoltà di sovrallocazione e/o dell’opzione «greenshoe»;

c)

condizioni per l’esercizio della facoltà di sovrallocazione o dell’opzione «greenshoe».