SEZIONE 1

PERSONE RESPONSABILI DELLA REDAZIONE DEL DOCUMENTO DI ESENZIONE, INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI E RELAZIONI DI ESPERTI

Punto 1.1

Indicazione delle persone responsabili della redazione del documento di esenzione

Identità di tutte le persone responsabili delle informazioni o di parti di esse riportate nel documento di esenzione e, in quest’ultimo caso, indicazione di tali parti. Nel caso di persone fisiche, inclusi i membri degli organi di amministrazione, direzione o controllo dell’emittente, fornire il nome e la qualifica della persona; nel caso di persone giuridiche, fornire la denominazione e la sede sociale.

Punto 1.2

Attestazione di responsabilità

Dichiarazione delle persone responsabili del documento di esenzione attestante che, per quanto a loro conoscenza, le informazioni in esso contenute sono conformi ai fatti e che il documento di esenzione non presenta omissioni tali da alterarne il senso.

Se del caso, dichiarazione delle persone responsabili di talune parti del documento di esenzione attestante che, per quanto a loro conoscenza, le informazioni contenute nelle parti del documento di esenzione di cui sono responsabili sono conformi ai fatti e che tali parti del documento di esenzione non presentano omissioni tali da alterarne il senso.

Punto 1.3

Parere o relazione dell’esperto

Se nel documento di esenzione viene inserito un parere o una relazione attribuita a una persona in qualità di esperto, indicare per tale persona le seguenti informazioni:

Se la relazione o il parere è stato prodotto su richiesta dell’emittente, dichiarare che tale relazione o parere è stato incluso nel documento di esenzione con il consenso della persona che ha autorizzato il contenuto di quella parte del documento di esenzione.

Punto 1.4

Informazioni fornite da terzi

Qualora le informazioni provengano da terzi, confermare che tali informazioni sono state riprodotte fedelmente e che, per quanto l’emittente sappia o sia in grado di accertare sulla base di informazioni pubblicate dai terzi in questione, non sono stati omessi fatti che potrebbero rendere le informazioni riprodotte inesatte o ingannevoli. Indicare inoltre le fonti delle informazioni.

Punto 1.5

Dichiarazioni regolamentari

Una dichiarazione attestante che:

SEZIONE 2

INFORMAZIONI SULL’EMITTENTE E SULLA SOCIETÀ EMITTENTE, LA SOCIETÀ INCORPORATA O LA SOCIETÀ SCISSA

Salvo diversa indicazione, gli elementi elencati nella sezione 2 sono forniti per l’emittente e, a seconda del tipo di operazione, per la società emittente, la società incorporata o la società scissa. Se uno dei suddetti soggetti è un gruppo e il bilancio consolidato è già stato pubblicato, le informazioni elencate nella presente sezione sono presentate su base consolidata.

Per i titoli di capitale diversi dalle azioni, gli elementi elencati nella sezione 2 sono anche forniti per l’emittente delle azioni sottostanti, se diverso dall’emittente dei titoli di capitale.

In caso di acquisizione mediante offerta pubblica di scambio, se le informazioni richieste sulla società emittente non sono disponibili, è fornita una dichiarazione in tal senso.

Punto 2.1

Informazioni generali

Punto 2.1.1

Denominazione legale e commerciale

Punto 2.1.2

Punto 2.1.3

Nomi dei revisori contabili per il periodo cui si riferiscono i bilanci e nome dell’associazione o delle associazioni professionali cui appartengono.

Punto 2.2

Panoramica delle attività aziendali

Punto 2.2.1

Principali attività, comprese le principali categorie di prodotti venduti e/o servizi prestati nell’ultimo esercizio.

Punto 2.2.2

Tutti i cambiamenti significativi che hanno avuto ripercussioni sulle operazioni e sulle principali attività dalla fine del periodo coperto dall’ultimo bilancio sottoposto a revisione pubblicato.

Punto 2.2.3

Breve descrizione dei principali mercati, compresa la ripartizione dei ricavi totali per segmento operativo e mercato geografico per l’ultimo esercizio.

Nel caso di una scissione, la descrizione di cui sopra è riferita ai principali mercati in cui si trovano le principali attività e passività della società scissa.

Punto 2.3

Investimenti

Descrizione dei principali investimenti effettuati dalla data dell’ultimo bilancio pubblicato, in corso di realizzazione e/o che siano già stati oggetto di un impegno definitivo, insieme alla prevista fonte dei finanziamenti.

Punto 2.4

Governo societario

Punto 2.4.1

Nome, indirizzo e funzioni all’interno dell’emittente o, a seconda del tipo di operazione, della società emittente, della società incorporata o della società scissa, dei membri degli organi di amministrazione, direzione o controllo e, nel caso di una società in accomandita per azioni, dei soci accomandatari.

Punto 2.4.2

Identità dei maggiori azionisti

Punto 2.4.3

Numero di dipendenti

Punto 2.5

Informazioni finanziarie

Punto 2.5.1

Bilanci

Bilancio (annuale e semestrale) pubblicato nei 12 mesi precedenti la pubblicazione del documento di esenzione.

Qualora siano stati pubblicati il bilancio annuale e il bilancio semestrale, è richiesto solo il bilancio annuale se è successivo al bilancio semestrale.

I bilanci comprendono le relazioni di revisione.

Qualora i revisori legali abbiano respinto le relazioni di revisione sui bilanci ovvero qualora tali relazioni contengano rilievi, modifiche di pareri, clausole di esclusione di responsabilità od osservazioni, ciò deve essere motivato e tali rilievi, modifiche, clausole di esclusione di responsabilità od osservazioni devono essere riprodotti integralmente.

Punto 2.5.1.a

(Solo fusioni)

In deroga al punto 2.5.1, se la società incorporata non ha titoli di capitale già ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato, la società fornisce il bilancio sottoposto a revisione (annuale e semestrale) adottato nei 12 mesi precedenti la pubblicazione del documento di esenzione.

Qualora siano stati pubblicati il bilancio annuale e il bilancio semestrale, è richiesto solo il bilancio annuale se è successivo al bilancio semestrale.

I bilanci comprendono le relazioni di revisione.

Qualora i revisori legali abbiano respinto le relazioni di revisione sui bilanci ovvero qualora tali relazioni contengano rilievi, modifiche di pareri, clausole di esclusione di responsabilità od osservazioni, ciò deve essere motivato e tali rilievi, modifiche, clausole di esclusione di responsabilità od osservazioni devono essere riprodotti integralmente.

Se la società incorporata non dispone di un bilancio sottoposto a revisione, essa fornisce un bilancio redatto negli ultimi 12 mesi e una dichiarazione negativa attestante che il bilancio non è stato sottoposto né a revisione né a revisione limitata.

Punto 2.5.2

Principi contabili

Le informazioni finanziarie sono redatte conformemente agli International Financial Reporting Standard come omologati nell’Unione mediante il regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento europeo e del Consiglio  (1).

Se il regolamento (CE) n. 1606/2002 non è applicabile, le informazioni finanziarie devono essere redatte secondo:

Punto 2.5.3

Descrizione di eventuali cambiamenti significativi della situazione finanziaria verificatisi dalla chiusura dell’ultimo esercizio per il quale sono stati pubblicati bilanci sottoposti a revisione o informazioni finanziarie infrannuali. In assenza di tali cambiamenti, inserire una dichiarazione a tal fine.

Se del caso, informazioni su tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive dell’emittente e, a seconda del tipo di operazione, sulla società emittente, sulla società incorporata o sulla società scissa, almeno per l’esercizio in corso.

Punto 2.5.4

Se del caso, la relazione sulla gestione di cui agli articoli 19 e 29 della direttiva 2013/34/UE.

Punto 2.6

Procedimenti giudiziari e arbitrali

Indicazione di eventuali procedimenti amministrativi, giudiziari o arbitrali (compresi eventuali procedimenti di questo tipo in corso o previsti di cui l’emittente, la società emittente, la società incorporata o la società scissa sia a conoscenza), per un periodo relativo almeno ai 12 mesi precedenti, che possano avere, o abbiano avuto nel recente passato, rilevanti ripercussioni sull’emittente, sulla società emittente, sulla società incorporata, sulla società scissa o sul gruppo e/o sulla situazione finanziaria o la redditività del gruppo. In assenza di tali procedimenti, inserire un’idonea dichiarazione negativa.

In caso di scissione, le informazioni sui procedimenti giudiziari e arbitrali si riferiscono alle attività e passività oggetto della scissione.

Punto 2.7

Sintesi delle informazioni comunicate a norma del regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento europeo e del Consiglio  (3)

Per i soggetti che rientrano nell’ambito di applicazione del regolamento (UE) n. 596/2014, sintesi delle informazioni comunicate a norma di tale regolamento negli ultimi 12 mesi, se tali informazioni sono pertinenti alla data del documento di esenzione.

La sintesi deve essere presentata in forma facilmente analizzabile, succinta e comprensibile e non deve costituire una riproduzione di informazioni già pubblicate a norma del regolamento (UE) n. 596/2014. La sintesi deve essere presentata in un numero limitato di categorie, in funzione dell’argomento.

SEZIONE 3

DESCRIZIONE DELL’OPERAZIONE

Punto 3.1

Scopo e obiettivi dell’operazione

Punto 3.1.1

Scopo dell’operazione per l’emittente e i suoi azionisti.

Punto 3.1.2

Scopo dell’operazione per la società emittente, la società incorporata o la società scissa e i suoi azionisti.

Punto 3.1.3

Descrizione degli eventuali benefici previsti derivanti dall’operazione.

Punto 3.2

Condizioni dell’operazione

Punto 3.2.1

Informazioni sulle procedure e sui termini dell’operazione e sulla legge che disciplina l’accordo di esecuzione dell’operazione.

Nel caso di un’acquisizione mediante offerta pubblica di scambio, il documento di esenzione contiene le informazioni di cui all’articolo 6, paragrafo 3, della direttiva 2004/25/CE o l’indicazione del luogo in cui reperire tali informazioni per prenderne visione.

Nel caso di una fusione, il documento di esenzione contiene le informazioni prescritte dall’articolo 91, paragrafo 2, o dall’articolo 122 della direttiva (UE) 2017/1132, a seconda del tipo di fusione, o l’indicazione del luogo in cui reperire tali informazioni per prenderne visione.

Nel caso di una scissione, il documento di esenzione contiene le informazioni prescritte dall’articolo 137, paragrafo 2, della direttiva (UE) 2017/1132 o l’indicazione del luogo in cui reperire tali informazioni per prenderne visione.

Punto 3.2.2

Se del caso, le condizioni alle quali è subordinata l’efficacia dell’operazione, compresa l’eventuale garanzia.

Punto 3.2.3

Se del caso, eventuali informazioni sulle commissioni o altre penali eventualmente dovute laddove l’operazione non sia completata.

Punto 3.2.4

Se l’operazione è subordinata a notifiche e/o richieste di autorizzazione, descrizione di tali notifiche e/o richieste di autorizzazione.

Punto 3.2.5

Se del caso, tutte le informazioni necessarie per comprendere appieno la struttura di finanziamento dell’operazione.

Punto 3.2.6

Calendario dell’operazione.

Punto 3.3

Fattori di rischio

Descrizione, in un numero limitato di categorie, dei rischi significativi specifici dell’operazione, in una sezione intitolata «Fattori di rischio relativi all’operazione».

In ciascuna categoria sono indicati in primo luogo i fattori di rischio più significativi emersi dalla valutazione dell’emittente, tenendo conto dell’impatto negativo sull’emittente e della probabilità che essi si verifichino.

I fattori di rischio sono confermati dal contenuto del documento di esenzione.

Punto 3.4

Conflitto di interessi

Informazioni dettagliate su eventuali conflitti di interesse che l’emittente, la società emittente, la società incorporata o la società scissa e i suoi azionisti possono avere in relazione all’operazione.

Punto 3.5

Corrispettivo dell’offerta

Punto 3.5.1

Destinatari dell’offerta o dell’assegnazione dei titoli di capitale connessi all’operazione.

Punto 3.5.2

Corrispettivo offerto per ciascun titolo di capitale o classe di titoli di capitale, in particolare il rapporto di scambio e l’importo di ogni pagamento in contanti.

Punto 3.5.3

Informazioni relative a qualsiasi corrispettivo potenziale concordato nell’ambito dell’operazione, compreso, nel caso di una fusione, l’eventuale obbligo della società acquirente di trasferire ulteriori titoli o contante agli ex proprietari della società incorporata, qualora si verifichino eventi futuri o siano soddisfatte le condizioni.

Punto 3.5.4

I metodi di valutazione e le ipotesi utilizzate per determinare il corrispettivo offerto per ciascun titolo di capitale o classe di titoli di capitale, in particolare per quanto riguarda il rapporto di scambio.

Punto 3.5.5

Indicazione di eventuali valutazioni o relazioni redatte da esperti indipendenti e informazioni sul luogo in cui reperire tali valutazioni o relazioni per prenderne visione.

Nel caso di una fusione, il documento di esenzione contiene le informazioni prescritte dall’articolo 96 o dall’articolo 125 della direttiva (UE) 2017/1132, a seconda del tipo di fusione, o l’indicazione del luogo in cui reperire tali informazioni per prenderne visione.

Nel caso di una scissione, il documento di esenzione contiene le informazioni prescritte dall’articolo 142 della direttiva (UE) 2017/1132 o l’indicazione del luogo in cui reperire tali informazioni per prenderne visione.

SEZIONE 4

TITOLI DI CAPITALE OFFERTI AL PUBBLICO O AMMESSI ALLA NEGOZIAZIONE IN UN MERCATO REGOLAMENTATO AI FINI DELL’OPERAZIONE

Per i titoli di capitale diversi dalle azioni, le informazioni fornite devono essere complete e comprendere le informazioni elencate di seguito per le azioni sottostanti.

Punto 4.1

Fattori di rischio

Descrizione dei rischi significativi specifici dei titoli di capitale oggetto dell’offerta e/o ammessi alla negoziazione in un numero limitato di categorie, in una sezione intitolata «Fattori di rischio relativi ai titoli di capitale».

In ciascuna categoria sono definiti in primo luogo i rischi più significativi emersi dalla valutazione dell’emittente, dell’offerente o del soggetto che chiede l’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato, tenendo conto dell’impatto negativo sull’emittente e sui titoli di capitale e della probabilità che essi si verifichino.

I fattori di rischio sono confermati dal contenuto del documento di esenzione.

Punto 4.2

Dichiarazione relativa al capitale circolante

Dichiarazione dell’emittente attestante che, a suo giudizio, il capitale circolante è sufficiente per le sue attuali esigenze o, in caso contrario, il modo in cui intende raccogliere il capitale circolante aggiuntivo necessario.

Punto 4.3

Informazioni riguardanti i titoli di capitale da offrire e/o da ammettere alla negoziazione

Punto 4.3.1

Informazioni generali da fornire:

Punto 4.3.2

Indicazione delle delibere, delle autorizzazioni e delle approvazioni in virtù delle quali i titoli di capitale sono stati o saranno creati e/o emessi.

Punto 4.3.3

Descrizione di eventuali restrizioni alla libera trasferibilità dei titoli di capitale.

Punto 4.3.4

Indicazione delle offerte pubbliche di acquisto effettuate da terzi sulle azioni dell’emittente nel corso dell’ultimo esercizio e dell’esercizio in corso. Devono essere indicati il prezzo o le condizioni di scambio di dette offerte e il relativo risultato.

Punto 4.4

Ammissione alla negoziazione e modalità di negoziazione

Punto 4.4.1

Indicare se i titoli di capitale offerti sono o saranno oggetto di una domanda di ammissione alla negoziazione, allo scopo di distribuirli su un mercato regolamentato o su altri mercati equivalenti di paesi terzi come definiti all’articolo 1, lettera b), del regolamento delegato (UE) 2019/980 della Commissione  (4), con indicazione dei mercati in questione.

Se note, indicare le date più prossime in cui i titoli di capitale saranno ammessi alla negoziazione.

Punto 4.4.2

Indicare tutti i mercati regolamentati o i mercati equivalenti di paesi terzi come definiti all’articolo 1, lettera b), del regolamento delegato (UE) 2019/980 sui quali, per quanto a conoscenza dell’emittente, sono già ammessi alla negoziazione titoli di capitale della stessa classe di quelli da offrire o da ammettere alla negoziazione, compresi, se del caso, certificati rappresentativi e azioni sottostanti.

Punto 4.4.3

Dettagli dei soggetti che si sono assunti il fermo impegno di agire quali intermediari nelle operazioni sul mercato secondario, fornendo liquidità mediante l’esposizione di prezzi di acquisto e prezzi di vendita, e descrizione delle condizioni principali del loro impegno.

Punto 4.4.4

Accordi di lock-up:

Punto 4.5

Diluizione

Punto 4.5.1

Confronto tra il valore del patrimonio netto per azione alla data dell’ultimo stato patrimoniale precedente l’operazione e il prezzo di emissione per azione in tale operazione.

Punto 4.5.2

Informazioni aggiuntive in caso di simultanea o quasi simultanea offerta o ammissione alla negoziazione di titoli di capitale della stessa classe.

Punto 4.5.3

Tabella che riporta il numero di titoli di capitale e i diritti di voto nonché il capitale azionario sia prima che dopo l’operazione. Indicazione della diluizione (compresa la diluizione dei diritti di voto) che gli attuali azionisti dell’emittente subiranno a seguito dell’offerta.

Punto 4.6

Consulenti

Se nel documento di esenzione si fa riferimento a consulenti legati all’emissione, indicare in quale veste essi hanno agito.

SEZIONE 5

IMPATTO DELL’OPERAZIONE SULL’EMITTENTE

Punto 5.1

Strategia e obiettivi

L’emittente fornisce una descrizione delle sue intenzioni riguardo all’attività futura successiva all’operazione, compresa un’indicazione di eventuali cambiamenti significativi derivanti dall’operazione che incidono sulle operazioni, sulle principali attività, sui prodotti e sui servizi.

Se del caso, tali informazioni comprendono una descrizione delle prospettive aziendali e di eventuali ristrutturazioni e/o riorganizzazioni.

Punto 5.2

Principali contratti

Breve sintesi di tutti i contratti principali dell’emittente, della società emittente, della società incorporata o della società scissa diversi dai contratti conclusi nel corso di normali operazioni commerciali, che sono interessati in modo significativo dall’operazione.

Punto 5.3

Disinvestimenti

Punto 5.3.1

Nella misura in cui sono note, informazioni sui disinvestimenti rilevanti, quali vendite rilevanti di imprese figlie o di una o più linee principali di attività dopo che l’operazione diventa effettiva e descrizione dei possibili impatti sul gruppo dell’emittente.

Punto 5.3.2

Informazioni su eventuali cancellazioni rilevanti di investimenti futuri o disinvestimenti precedentemente annunciati.

Punto 5.4

Governo societario

Punto 5.5

Partecipazioni azionarie

L’assetto azionario immediatamente dopo l’operazione.

Punto 5.6

Informazioni finanziarie proforma

Punto 5.6.1

In caso di variazione significativa dei valori lordi come definita all’articolo 1, lettera e), del regolamento delegato (UE) 2019/980, descrivere in che modo l’operazione avrebbe potuto influire sulle attività e passività e sugli utili dell’emittente, se fosse stata intrapresa all’inizio del periodo di riferimento o alla data riportata.

Quest’obbligo viene di norma soddisfatto includendo informazioni finanziarie proforma. Le informazioni finanziarie proforma sono redatte, per quanto riguarda sia la forma che il contenuto, sulla base di quanto indicato nei punti da 5.7 a 5.9.

Le informazioni finanziarie proforma sono accompagnate da una relazione redatta da contabili o revisori indipendenti.

Punto 5.6.2

Se le informazioni finanziarie proforma non sono applicabili, l’emittente fornisce informazioni descrittive e finanziarie sugli impatti significativi che l’operazione avrà sul bilancio dell’emittente. Non è necessaria la revisione di tali informazioni descrittive e finanziarie.

Le informazioni descrittive e finanziarie sono redatte conformemente al quadro d’informativa finanziaria applicabile e ai criteri contabili che l’emittente ha adottato nei suoi ultimi bilanci di esercizio o che adotterà nei successivi. Se tali informazioni sono sottoposte a revisione, nel documento di esenzione viene data indicazione di tale fatto e sono riportate informazioni sui revisori che hanno effettuato tale revisione.

Punto 5.7

Contenuto delle informazioni finanziarie proforma

Le informazioni finanziarie proforma comprendono:

Punto 5.8

Principi per la redazione e la presentazione delle informazioni finanziarie proforma

Punto 5.8.1

Le informazioni finanziarie proforma sono indicate come tali per distinguerle dalle informazioni finanziarie relative agli esercizi passati.

Le informazioni finanziarie proforma sono redatte conformemente ai criteri contabili che l’emittente ha adottato nei suoi ultimi bilanci di esercizio o che adotterà nei successivi.

Punto 5.8.2

Le informazioni proforma possono essere pubblicate solo per quanto riguarda l’uno o l’altro dei seguenti elementi:

Punto 5.8.3

Le rettifiche proforma devono:

Punto 5.9

Requisiti della relazione contabile/di revisione

Il documento di esenzione deve includere una relazione redatta da contabili o revisori indipendenti attestante che a loro parere:

SEZIONE 6

DOCUMENTI DISPONIBILI

Punto 6.1

Informazioni sul luogo in cui reperire i seguenti documenti, se del caso, nei 12 mesi successivi alla pubblicazione del documento di esenzione:

L’indicazione del sito web nel quale è possibile reperire i documenti.

SEZIONE 1

INFORMAZIONI CONCERNENTI L’EMITTENTE

Devono essere fornite le seguenti informazioni:

Ogni riferimento al «documento di registrazione» o al «prospetto» contenuto nell’allegato 1 del regolamento delegato (UE) 2019/980 si intende fatto al documento di esenzione di cui al presente regolamento.

SEZIONE 2

INFORMAZIONI SULLA SOCIETÀ EMITTENTE, LA SOCIETÀ INCORPORATA O LA SOCIETÀ SCISSA

Le informazioni di cui all’allegato I, sezione 2, del presente regolamento sono fornite, a seconda del tipo di operazione, per la società emittente, la società incorporata o la società scissa.

Se uno dei suddetti soggetti è un gruppo e il bilancio consolidato è già stato pubblicato, le informazioni elencate nella presente sezione sono presentate su base consolidata.

In caso di acquisizione mediante offerta pubblica di scambio, se le informazioni richieste sulla società emittente non sono disponibili, è fornita una dichiarazione in tal senso.

SEZIONE 3

INFORMAZIONI SUI TITOLI DI CAPITALE OFFERTI AL PUBBLICO O AMMESSI ALLA NEGOZIAZIONE IN UN MERCATO REGOLAMENTATO AI FINI DELL’OPERAZIONE

Punto 3.1

Le informazioni di cui all’allegato 11 del regolamento delegato (UE) 2019/980, ad eccezione di quelle di cui alla sezione 1 di tale allegato.

Se del caso, tali informazioni sono fornite anche per le azioni sottostanti.

Ogni riferimento alla «nota informativa sui titoli» o al «prospetto» contenuto nell’allegato 11 del regolamento delegato (UE) 2019/980 si intende fatto al documento di esenzione di cui al presente regolamento.

Punto 3.2

In deroga al punto 3.1, sono fornite le seguenti informazioni nei seguenti casi:

Ogni riferimento alla «nota informativa sui titoli» o al «prospetto» contenuto nei pertinenti allegati del regolamento delegato (UE) 2019/980 si intende fatto al documento di esenzione di cui al presente regolamento.

SEZIONE 4

DESCRIZIONE DELL’OPERAZIONE

Le informazioni di cui all’allegato I, sezione 3, del presente regolamento.

SEZIONE 5

IMPATTO DELL’OPERAZIONE SULL’EMITTENTE

Le informazioni di cui all’allegato I, sezione 5, del presente regolamento.