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Document 2cade810-91c6-11ed-b508-01aa75ed71a1
Directive 2004/109/EC of the European Parliament and of the Council of 15 December 2004 on the harmonisation of transparency requirements in relation to information about issuers whose securities are admitted to trading on a regulated market and amending Directive 2001/34/EC
Consolidated text: Direttiva 2004/109/CE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 15 dicembre 2004, sull'armonizzazione degli obblighi di trasparenza riguardanti le informazioni sugli emittenti i cui valori mobiliari sono ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato e che modifica la direttiva 2001/34/CE
Direttiva 2004/109/CE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 15 dicembre 2004, sull'armonizzazione degli obblighi di trasparenza riguardanti le informazioni sugli emittenti i cui valori mobiliari sono ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato e che modifica la direttiva 2001/34/CE
02004L0109 — IT — 05.01.2023 — 005.001
Il presente testo è un semplice strumento di documentazione e non produce alcun effetto giuridico. Le istituzioni dell’Unione non assumono alcuna responsabilità per i suoi contenuti. Le versioni facenti fede degli atti pertinenti, compresi i loro preamboli, sono quelle pubblicate nella Gazzetta ufficiale dell’Unione europea e disponibili in EUR-Lex. Tali testi ufficiali sono direttamente accessibili attraverso i link inseriti nel presente documento
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DIRETTIVA 2004/109/CE DEL PARLAMENTO EUROPEO E DEL CONSIGLIO del 15 dicembre 2004 (GU L 390 del 31.12.2004, pag. 38) |
Modificata da:
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Gazzetta ufficiale |
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n. |
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DIRETTIVA 2008/22/CE DEL PARLAMENTO EUROPEO E DEL CONSIGLIO dell’11 marzo 2008 |
L 76 |
50 |
19.3.2008 |
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DIRETTIVA 2010/73/UE DEL PARLAMENTO EUROPEO E DEL CONSIGLIO del 24 novembre 2010 |
L 327 |
1 |
11.12.2010 |
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DIRETTIVA 2010/78/UE DEL PARLAMENTO EUROPEO E DEL CONSIGLIO del 24 novembre 2010 |
L 331 |
120 |
15.12.2010 |
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DIRETTIVA 2013/50/UE DEL PARLAMENTO EUROPEO E DEL CONSIGLIO del 22 ottobre 2013 |
L 294 |
13 |
6.11.2013 |
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REGOLAMENTO (UE) 2021/337 DEL PARLAMENTO EUROPEO E DEL CONSIGLIO del 16 febbraio 2021 |
L 68 |
1 |
26.2.2021 |
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DIRETTIVA (UE) 2022/2464 DEL PARLAMENTO EUROPEO E DEL CONSIGLIO del 14 dicembre 2022 |
L 322 |
15 |
16.12.2022 |
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DIRETTIVA 2004/109/CE DEL PARLAMENTO EUROPEO E DEL CONSIGLIO
del 15 dicembre 2004
sull'armonizzazione degli obblighi di trasparenza riguardanti le informazioni sugli emittenti i cui valori mobiliari sono ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato e che modifica la direttiva 2001/34/CE
CAPO I
DISPOSIZIONI GENERALI
Articolo 1
Oggetto e campo di applicazione
Articolo 2
Definizioni
Ai fini della presente direttiva, si intende per:
«valori mobiliari»: valori mobiliari ai sensi dell'articolo 4, paragrafo 1, punto 18 della direttiva 2004/39/CE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 21 aprile 2004, relativa ai mercati degli strumenti finanziari ( 1 ), ad eccezione degli strumenti del mercato monetario di cui all'articolo 4, paragrafo 1, punto 19 di tale direttiva aventi durata inferiore ai 12 mesi, ai quali può essere applicata la legislazione nazionale;
«titoli di debito»: obbligazioni ed altri titoli di debito, ad eccezione dei valori mobiliari equivalenti ad azioni di società o che, in caso di conversione o di esercizio dei diritti da essi conferiti, comportano il diritto di acquisire azioni o valori mobiliari equivalenti ad azioni;
«mercato regolamentato»: mercato ai sensi dell'articolo 4, paragrafo 1, punto 14 della direttiva 2004/39/CE;
«emittente»: persona fisica o giuridica di diritto privato o pubblico, compreso uno Stato, i cui valori mobiliari sono ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato.
Nel caso di certificati di deposito ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato, per emittente si intende l’emittente dei valori mobiliari rappresentati, a prescindere dal fatto che tali valori siano ammessi o meno alla negoziazione in un mercato regolamentato;
«azionista»: persona fisica o giuridica di diritto privato o pubblico che, direttamente o indirettamente, detiene:
azioni dell'emittente a proprio nome e per proprio conto;
azioni dell'emittente a proprio nome, ma per conto di un'altra persona fisica o giuridica;
certificati di deposito, nel qual caso si considera che il possessore degli stessi sia il titolare delle azioni sottostanti rappresentate da tali certificati;
«impresa controllata»: impresa
nella quale una persona fisica o giuridica ha la maggioranza dei diritti di voto; o
della quale una persona fisica o giuridica ha il diritto di nominare o rimuovere la maggioranza dei membri dell'organo di amministrazione, di direzione o di controllo e, nello stesso tempo, è azionista o socio dell'impresa in questione; o
della quale una persona fisica o giuridica è azionista o socio e nella quale esercita da sola, in virtù di un accordo concluso con altri azionisti o soci dell'impresa in questione, il controllo sulla maggioranza dei diritti di voto degli azionisti o rispettivamente dei soci; o
sulla quale una persona fisica o giuridica ha il potere di esercitare o esercita effettivamente un'influenza dominante o un controllo;
«organismi di investimento collettivo di tipo diverso da quello chiuso»: i fondi comuni di investimento e le società di investimento:
aventi per oggetto l'investimento collettivo di capitali raccolti presso il pubblico ed il cui funzionamento sia soggetto al principio della ripartizione del rischio; e
le cui quote siano, su richiesta dei possessori, riscattate o rimborsate, direttamente o indirettamente, a carico del patrimonio di tali organismi;
«quote di un organismo di investimento collettivo»: i valori mobiliari emessi da un organismo di investimento collettivo e che rappresentano i diritti dei partecipanti sul patrimonio di tale organismo;
«Stato membro d'origine»:
per gli emittenti di titoli di debito di valore nominale unitario inferiore a 1 000 EUR o per gli emittenti di azioni:
La definizione di «Stato membro d’origine» si applica ai titoli di debito in valute diverse dall’euro, purché il relativo valore nominale unitario sia, alla data dell’emissione, inferiore a 1 000 EUR, a meno che tale valore sia molto vicino a 1 000 EUR;
per gli emittenti diversi da quelli di cui al punto i), lo Stato membro scelto dall’emittente tra lo Stato membro in cui l’emittente ha, se del caso, la sede legale e gli Stati membri che hanno ammesso i suoi valori mobiliari alla negoziazione in un mercato regolamentato. L’emittente può scegliere un solo Stato membro come Stato membro d’origine. La scelta resta valida per almeno tre anni a meno che i suoi valori mobiliari non siano più ammessi alla negoziazione in alcun mercato regolamentato dell’Unione o a meno che l’emittente, nel triennio, rientri tra gli emittenti di cui ai punti i) o iii);
per un emittente i cui valori mobiliari non siano più ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato nello Stato membro d’origine, quale definito al punto i), secondo trattino, o al punto ii), ma siano ammessi alla negoziazione in uno o più degli altri Stati membri, il nuovo Stato membro d’origine che l’emittente può scegliere tra gli Stati membri in cui i suoi valori mobiliari sono ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato e, se del caso, lo Stato membro in cui l’emittente ha la sede legale;
Un emittente comunica il suo Stato membro d’origine di cui ai punti i), ii) o iii) conformemente agli articoli 20 e 21. Inoltre un emittente comunica lo Stato membro d’origine all’autorità competente dello Stato membro in cui ha, se del caso, la sede legale, all’autorità competente dello Stato membro d’origine e alle autorità competenti di tutti gli Stati membri ospitanti.
Se l’emittente, quale definito al punto i), secondo trattino, o al punto ii), non comunica lo Stato membro d’origine in un periodo di tre mesi dalla data in cui i suoi valori mobiliari sono ammessi per la prima volta alla negoziazione in un mercato regolamentato, lo Stato membro d’origine è quello in cui i valori mobiliari dell’emittente sono ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato. Qualora i valori mobiliari dell’emittente siano ammessi alla negoziazione in mercati regolamentati situati o operanti in più Stati membri, questi ultimi sono gli Stati membri d’origine dell’emittente fino alla scelta successiva di un solo Stato membro d’origine e la relativa comunicazione da parte dell’emittente stesso.
Per un emittente i cui valori mobiliari siano già ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato e la cui scelta dello Stato membro d’origine di cui al secondo trattino del punto i) o al punto ii) non sia stata comunicata prima del 27 novembre 2015, il periodo di tre mesi decorre dal 27 novembre 2015.
Un emittente che abbia scelto lo Stato membro d’origine di cui al secondo trattino del punto i) oppure ai punti ii) o iii) e abbia comunicato tale scelta alle autorità competenti dello Stato membro d’origine prima del 27 novembre 2015 è esentato dall’obbligo di cui al secondo comma della presente lettera i), a meno che scelga un’altro Stato membro d’origine dopo il 27 novembre 2015.
«Stato membro ospitante»: uno Stato membro, diverso dallo Stato membro d'origine, nel quale i valori mobiliari sono ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato;
«informazioni previste dalla regolamentazione»: tutte le informazioni che l'emittente, o qualsiasi altra persona che abbia chiesto l'ammissione di valori mobiliari alla negoziazione in un mercato regolamentato senza il consenso dell'emittente, è tenuto a comunicare a norma della presente direttiva, dell'articolo 6 della direttiva 2003/6/CE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 28 gennaio 2003, relativa all'abuso di informazioni privilegiate e alla manipolazione del mercato (abusi di mercato) ( 2 ), o delle disposizioni legislative, regolamentari o amministrative di uno Stato membro adottate ai sensi dell'articolo 3, paragrafo 1 della presente direttiva;
«mezzi elettronici»: attrezzature elettroniche per il trattamento (compresa la compressione digitale), lo stoccaggio e la trasmissione di dati tramite cavo, onde radio, tecnologie ottiche o qualsiasi altro mezzo elettromagnetico;
«società di gestione»: una società quale definita all'articolo 1 bis, punto 2 della direttiva 85/611/CEE del Consiglio, del 20 dicembre 1985, concernente il coordinamento delle disposizioni legislative, regolamentari ed amministrative in materia di taluni organismi d'investimento collettivo in valori mobiliari (OICVM) ( 3 );
«market maker»: persona presente sui mercati finanziari che si impegna a esporre continuativamente, impegnando posizioni proprie, proposte in acquisto e in vendita di strumenti finanziari ai prezzi da lui stabiliti;
«ente creditizio»: un'impresa quale definita all'articolo 1, punto 1, lettera a) della direttiva 2000/12/CE, del Parlamento europeo e del Consiglio del 20 marzo 2000, relativa all'accesso all'attività degli enti creditizi ed al suo esercizio ( 4 );
«valori mobiliari emessi in modo continuo o ripetuto»: titoli di debito in serie aperta dello stesso emittente o almeno due distinte emissioni di un tipo e/o una categoria simile;
«accordo formale»: accordo vincolante in base al diritto applicabile;
«rendicontazione di sostenibilità»: rendicontazione di sostenibilità quale definita all'articolo 2, punto 18), della direttiva 2013/34/UE del Parlamento europeo e del Consiglio ( 5 ).
In particolare la Commissione:
ai fini del paragrafo 1, lettera i), punto ii), stabilisce la procedura in base alla quale l’emittente può effettuare la scelta dello Stato membro d’origine;
quando ciò sia appropriato ai fini della scelta dello Stato membro d’origine di cui al paragrafo 1, lettera i), punto ii), adegua il periodo triennale in riferimento ai dati relativi all’emittente alla luce di eventuali nuovi obblighi previsti dal diritto comunitario in materia di ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato; e
ai fini del paragrafo 1, lettera l), stila un elenco indicativo dei mezzi che non possono essere considerati mezzi elettronici, tenendo conto dell’allegato V della direttiva 98/34/CE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 22 giugno 1998, che prevede una procedura d’informazione nel settore delle norme e delle regolamentazioni tecniche e delle regole relative ai servizi della società dell’informazione ( 6 ), secondo la procedura di regolamentazione di cui all’articolo 27, paragrafo 2.
Le misure di cui alle lettere a) e b) del secondo comma sono definite mediante atti delegati conformemente all’articolo 27, paragrafi 2 bis, 2 ter e 2 quater, e alle condizioni previste agli articoli 27 bis e 27 ter.
Articolo 3
Integrazione dei mercati mobiliari
In deroga al paragrafo 1, lo Stato membro d’origine può imporre agli emittenti di pubblicare informazioni finanziarie periodiche aggiuntive con una frequenza maggiore rispetto alle relazioni finanziarie annuali di cui all’articolo 4 e alle relazioni finanziarie semestrali di cui all’articolo 5, alle condizioni seguenti:
Prima di adottare la decisione che impone agli emittenti di pubblicare informazioni finanziarie periodiche aggiuntive gli Stati membri valutano se tali requisiti aggiuntivi possono comportare un’attenzione eccessiva ai risultati e al rendimento a breve termine degli emittenti e incidere negativamente sulle possibilità di accesso dei piccoli e medi emittenti ai mercati regolamentati.
Questa disposizione non pregiudica la facoltà degli Stati membri di richiedere agli emittenti che siano enti finanziari la pubblicazione di informazioni finanziarie periodiche aggiuntive.
Lo Stato membro d’origine non può assoggettare un possessore di azioni, o una persona fisica o giuridica di cui agli articoli 10 e 13, ad obblighi più severi di quelli previsti dalla presente direttiva, salvo che:
definisca soglie di notifica inferiori o aggiuntive rispetto a quelle definite all’articolo 9, paragrafo 1 ed esiga notifiche equivalenti in relazione alle soglie basate sulle quote di capitale;
imponga obblighi più severi rispetto a quelli previsti dall’articolo 12; o
applichi disposizioni legislative, regolamentari e amministrative adottate in riferimento alle offerte pubbliche di acquisto, alle operazioni di fusione che incidono sulla proprietà o sul controllo di un’impresa, che sono soggette alla vigilanza delle autorità designate dagli Stati membri in conformità all’articolo 4 della direttiva 2004/25/CE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 21 aprile 2004, concernente le offerte pubbliche di acquisto ( 7 ).
Uno Stato membro ospitante non può:
per quanto riguarda l'ammissione di valori mobiliari in un mercato regolamentato sul suo territorio, imporre obblighi di informazione più severi di quelli previsti dalla presente direttiva o dall'articolo 6 della direttiva 2003/6/CE;
per quanto riguarda la notifica di informazioni, assoggettare i possessori di azioni, o le persone fisiche o giuridiche di cui agli articoli 10 o 13, ad obblighi più severi di quelli previsti dalla presente direttiva.
CAPO II
INFORMAZIONI PERIODICHE
Articolo 4
Relazioni finanziarie annuali
La relazione finanziaria annuale comprende:
il bilancio sottoposto a revisione;
la relazione sulla gestione; e
attestazioni delle persone responsabili presso l'emittente, i cui nomi e le cui funzioni sono chiaramente indicati, attestanti che, a quanto loro consta, il bilancio redatto in conformità della serie di principi contabili applicabile fornisce un quadro fedele delle attività e passività, della situazione patrimoniale, degli utili o delle perdite dell'emittente e dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento e che la relazione sulla gestione comprende un'analisi attendibile dello sviluppo e dell'andamento economico nonché della situazione dell'emittente e dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento, unitamente alla descrizione dei principali rischi e incertezze a cui sono confrontati e, se del caso, che è redatta in conformità dei principi di rendicontazione di sostenibilità di cui all'articolo 29 ter della direttiva 2013/34/UE e con le specifiche adottate a norma dell'articolo 8, paragrafo 4, del regolamento (UE) 2020/852 del Parlamento europeo e del Consiglio ( 8 ).
Se l'emittente non è tenuto a redigere i conti consolidati, il bilancio sottoposto a revisione comprende i conti redatti conformemente alla legislazione nazionale dello Stato membro in cui la società ha sede.
Il revisore legale esprime il giudizio e rilascia la dichiarazione in merito alla relazione sulla gestione di cui all'articolo 34, paragrafo 1, secondo comma, lettere a) e b), e all'articolo 34, paragrafo 2, della direttiva 2013/34/UE.
La relazione di revisione di cui all'articolo 28 della direttiva 2006/43/CE del Parlamento europeo e del Consiglio ( 10 ), firmata dalla persona o dalle persone responsabili dell'attività di cui all’articolo 34, paragrafi 1 e 2, della direttiva 2013/34/UE, è comunicata al pubblico integralmente insieme alla relazione finanziaria annuale.
Se del caso, sono fornite le conclusioni sulla conformità della rendicontazione di sostenibilità conformemente all'articolo 34, paragrafo 1, secondo comma, lettera a bis), e all'articolo 34, paragrafi da 2 a 5, della direttiva 2013/34/UE.
La relazione di attestazione della conformità della rendicontazione di sostenibilità di cui all'articolo 28 bis della direttiva 2006/43/CE è comunicata al pubblico integralmente insieme alla relazione finanziaria annuale.
La relazione sulla gestione è stilata conformemente agli articoli 19, 19 bis e 20 e all'articolo 29 quinquies, paragrafo 1, della direttiva 2013/34/UE, e comprende le specifiche adottate a norma dell'articolo 8, paragrafo 4, del regolamento (UE) 2020/852, se redatta da imprese di cui ai suddetti articoli.
Se l'emittente è tenuto a redigere i conti consolidati, la relazione sulla gestione consolidata è redatta conformemente agli articoli 29 e 29 bis e all'articolo 29 quinquies, paragrafo 2, della direttiva 2013/34/UE, e comprende le specifiche adottate a norma dell'articolo 8, paragrafo 4, del regolamento (UE) 2020/852, se redatta da imprese di cui ai suddetti articoli.
L’AESFEM elabora progetti di norme tecniche di regolamentazione volte a specificare il formato elettronico di comunicazione e contenenti i dovuti riferimenti alle opzioni tecnologiche attuali e future. Prima dell’adozione dei progetti di norme tecniche di regolamentazione, l’AESFEM conduce un’analisi adeguata dei possibili formati elettronici di comunicazione e svolge opportuni test sul campo. L’AESFEM presenta alla Commissione i progetti di norme tecniche di regolamentazione entro il 31 dicembre 2016.
Alla Commissione è delegato il potere di adottare le norme tecniche di regolamentazione di cui al secondo comma, in conformità agli articoli da 10 a 14 del regolamento (UE) n. 1095/2010.
Articolo 5
Relazioni finanziarie semestrali
La relazione finanziaria semestrale comprende:
un bilancio abbreviato;
una relazione intermedia sulla gestione; e
attestazioni delle persone responsabili presso l'emittente, i cui nomi e le cui funzioni sono chiaramente indicati, certificanti che, a quanto loro consta, il bilancio abbreviato, redatto in conformità della serie di principi contabili applicabile, fornisce un quadro fedele delle attività e passività, della situazione patrimoniale, degli utili e delle perdite dell'emittente o dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento, come prescritto al paragrafo 3, e che la relazione intermedia sulla gestione comprende un'analisi attendibile delle informazioni di cui al paragrafo 4.
Se l'emittente non è tenuto a redigere i conti consolidati, il bilancio abbreviato contiene almeno uno stato patrimoniale sintetico, un conto economico sintetico e note esplicative di tali conti. Nel redigere lo stato patrimoniale sintetico e il conto economico sintetico l'emittente segue per la rilevazione e la valutazione gli stessi principi utilizzati nelle relazioni finanziarie annuali.
In particolare la Commissione:
specifica le condizioni tecniche alle quali la relazione finanziaria semestrale pubblicata, compresa la revisione limitata, deve restare a disposizione del pubblico;
chiarisce la natura della revisione limitata;
specifica il contenuto minimo dello stato patrimoniale sintetico, del conto economico sintetico e delle note esplicative di tali conti, qualora non siano redatti in conformità dei principi contabili internazionali, adottati secondo la procedura di cui all'articolo 6 del regolamento (CE) n. 1606/2002.
Le misure di cui alla lettera a) sono adottate secondo la procedura di regolamentazione di cui all’articolo 27, paragrafo 2. Le misure di cui alle lettere b) e c) sono definite mediante atti delegati conformemente all’articolo 27, paragrafi 2 bis, 2 ter e 2 quater, e alle condizioni previste agli articoli 27 bis e 27 ter.
Se del caso, la Commissione può altresì adattare il periodo di cinque anni di cui al paragrafo 1 mediante un atto delegato conformemente all’articolo 27, paragrafi 2 bis, 2 ter e 2 quater, e alle condizioni previste agli articoli 27 bis e 27 ter.
Articolo 6
Relazione sui pagamenti ai governi
Gli Stati membri impongono agli emittenti operanti nell’industria estrattiva o forestale primaria, in base alla definizione fornita all’articolo 41, paragrafi 1 e 2, della direttiva 2013/34/UE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 26 giugno 2013, relativa ai bilanci d’esercizio, ai bilanci consolidati e alle relative relazioni di talune tipologie di imprese, recante modifica della direttiva 2006/43/CE del Parlamento europeo e del Consiglio e abrogazione delle direttive 78/660/CEE e 83/349/CEE del Consiglio ( 12 ), di predisporre su base annua una relazione sui pagamenti effettuati ai governi, conformemente al capo 10 di tale direttiva. La relazione è pubblicata entro sei mesi dalla fine di ciascun esercizio finanziario e resta a disposizione del pubblico per almeno dieci anni. I pagamenti ai governi sono riportati a livello consolidato.
Articolo 7
Responsabilità
Gli Stati membri assicurano che la responsabilità per le informazioni da redigere e rendere pubbliche conformemente agli articoli 4, 5, 6 e 16 compete almeno all'emittente o ai suoi organi di amministrazione, di direzione o di controllo e assicurano che le loro disposizioni legislative, regolamentari e amministrative in materia di responsabilità si applichino agli emittenti, agli organi suddetti o alle persone che sono responsabili presso gli emittenti stessi.
Articolo 8
Esenzioni
Gli articoli 4 e 5 non si applicano ai seguenti emittenti:
Stato, autorità regionali o locali di uno Stato, organismi internazionali pubblici ai quali appartiene almeno uno Stato membro, la Banca centrale europea (BCE), il Fondo europeo di stabilità finanziaria (FESF), istituito dall’accordo quadro del FESF e qualsiasi altro meccanismo istituito con l’obiettivo di preservare la stabilità finanziaria dell’unione monetaria europea prestando un’assistenza finanziaria temporanea agli Stati membri la cui moneta è l’euro e le banche centrali nazionali degli Stati membri a prescindere dal fatto che esse emettano o meno azioni o altri valori mobiliari, e
emittenti che emettono esclusivamente titoli di debito ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato il cui valore nominale unitario è di almeno 100 000 EUR, o, in caso di titoli di debito in valute diverse dall’euro, il cui valore nominale unitario, alla data dell’emissione, è equivalente almeno a 100 000 EUR.
CAPO III
INFORMAZIONE CONTINUATIVA
SEZIONE I
Informazione sulle partecipazioni rilevanti
Articolo 9
Notifica dell'acquisizione o della cessione di partecipazioni rilevanti
I diritti di voto sono calcolati in base a tutte le azioni che conferiscono diritti di voto, anche se il loro esercizio è sospeso. Inoltre l'informazione suddetta è notificata anche riguardo a tutte le azioni che appartengono alla medesima categoria e che conferiscono diritti di voto.
Lo Stato membro d'origine può non applicare:
la soglia del 30 % quando esso applica una soglia di un terzo;
la soglia del 75 % quando esso applica una soglia di due terzi.
Il presente articolo non si applica neppure all'acquisizione o alla cessione di una partecipazione rilevante pari o superiore alla soglia del 5 % da parte di un market maker che agisce in quanto tale purché:
sia autorizzato dallo Stato membro d'origine ai sensi della direttiva 2004/39/CE; e
non intervenga nella gestione dell'emittente interessato né eserciti alcuna influenza su quest'ultimo al fine dell'acquisizione di tali azioni o del sostegno del prezzo di esse.
Il presente articolo non si applica ai diritti di voto detenuti nel portafoglio di negoziazione, quale definito all’articolo 11 della direttiva 2006/49/CE del Parlamento europeo e del Consiglio del 14 giugno 2006 relativa all’adeguatezza patrimoniale delle imprese di investimento e degli enti creditizi ( 13 ), di un ente creditizio o di un’impresa di investimento, purché:
i diritti di voto detenuti nel portafoglio di negoziazione non superino il 5 %, e
i diritti di voto inerenti alle azioni detenute nel portafoglio di negoziazione non siano esercitati né altrimenti utilizzati per intervenire nella gestione dell’emittente.
L’AESFEM presenta alla Commissione i progetti di norme tecniche di regolamentazione entro il 27 novembre 2014.
Alla Commissione è delegato il potere di adottare le norme tecniche di regolamentazione di cui al primo comma conformemente agli articoli da 10 a 14 del regolamento (UE) n. 1095/2010.
La Commissione definisce, mediante atti delegati conformemente all’articolo 27, paragrafi 2 bis, 2 ter e 2 quater, e alle condizioni previste agli articoli 27 bis e 27 ter, la durata massima del «ciclo di regolamento a breve» di cui al paragrafo 4 del presente articolo, nonché idonei meccanismi di controllo da parte dell’autorità competente dello Stato membro d'origine.
Inoltre, la Commissione può stilare un elenco degli eventi di cui al paragrafo 2 del presente articolo secondo la procedura di regolamentazione di cui all’articolo 27, paragrafo 2.
Articolo 10
Acquisizione o cessione di percentuali rilevanti di diritti di voto
Gli obblighi di notifica definiti all'articolo 9, paragrafi 1 e 2 si applicano anche a una persona fisica o giuridica nella misura in cui essa ha diritto ad acquisire, cedere o esercitare i diritti di voto in uno dei seguenti casi o in una combinazione degli stessi:
i diritti di voto sono detenuti da un terzo con il quale tale persona fisica o giuridica ha concluso un accordo che li obbliga ad adottare, con un esercizio concertato dei diritti di voto detenuti, una politica comune durevole nei confronti della gestione dell'emittente in questione;
i diritti di voto sono detenuti da un terzo in virtù di un accordo, concluso con tale persona fisica o giuridica, che prevede il trasferimento provvisorio e retribuito di tali diritti di voto;
i diritti di voto sono inerenti alle azioni depositate presso tale persona fisica o giuridica a titolo di garanzia, sempreché tale persona fisica o giuridica controlli i diritti di voto e dichiari la volontà di esercitarli;
i diritti di voto sono inerenti alle azioni di cui tale persona fisica o giuridica ha l'usufrutto;
i diritti di voto sono detenuti o possono essere esercitati ai sensi delle lettere da a) a d) da un'impresa controllata da tale persona fisica o giuridica;
i diritti di voto sono inerenti alle azioni depositate presso tale persona fisica o giuridica e possono essere esercitati discrezionalmente da tale persona fisica o giuridica in assenza di istruzioni specifiche degli azionisti;
i diritti di voto sono detenuti da un terzo a suo nome per conto di tale persona fisica o giuridica;
i diritti di voto possono essere esercitati da tale persona fisica o giuridica in virtù di una delega, ove tale persona possa esercitarli discrezionalmente in assenza di istruzioni specifiche degli azionisti.
Articolo 11
Articolo 12
Procedure in materia di notifica e pubblicazione delle partecipazioni rilevanti
La notifica di cui agli articoli 9 e 10 include le informazioni seguenti:
la situazione risultante dall'operazione, in termini di diritti di voto;
la catena di imprese controllate mediante le quali i diritti di voto sono effettivamente detenuti, se del caso;
la data alla quale è stata raggiunta o superata la soglia; e
l'identità dell'azionista, anche se quest'ultimo non ha diritto ad esercitare i diritti di voto alle condizioni previste dall'articolo 10, e della persona fisica o giuridica avente il diritto di esercitare i diritti di voto per conto dell'azionista.
►M4 La notifica all’emittente è effettuata tempestivamente ma comunque entro quattro giorni di negoziazione a decorrere da quello in cui l’azionista, o la persona fisica o giuridica di cui all’articolo 10, ◄
viene a conoscenza dell'acquisizione o della cessione o della possibilità di esercitare i diritti di voto ovvero al giorno in cui, considerate le circostanze, sarebbe dovuto venirne a conoscenza, indipendentemente dalla data in cui l'acquisizione, la cessione o la possibilità di esercitare i diritti di voto ha effetto; o
è informato dell'evento di cui all'articolo 9, paragrafo 2.
Tuttavia, gli articoli 9 e 10 si applicano qualora l'impresa madre o un'altra impresa controllata dell'impresa madre abbia investito in partecipazioni gestite da tale società di gestione e la società di gestione non abbia discrezionalità nell'esercizio dei diritti di voto inerenti a tali partecipazioni e possa esercitare gli stessi solo su istruzioni dirette o indirette dell'impresa madre o di un'altra impresa controllata dell'impresa madre.
L'impresa madre di una società d'investimento autorizzata ai sensi della direttiva 2004/39/CE non è tenuta ad aggregare le sue partecipazioni ai sensi degli articoli 9 e 10 con le partecipazioni che tale società d'investimento gestisce, su base individuale, ai sensi dell'articolo 4, paragrafo 1, punto 9 della direttiva 2004/39/CE, sempre che:
Tuttavia, gli articoli 9 e 10 si applicano qualora l'impresa madre, o un'altra impresa controllata dell'impresa madre, abbia investito in partecipazioni gestite da tale società di investimento e la società di investimento non abbia discrezionalità nell'esercizio dei diritti di voto inerenti a tali partecipazioni e possa esercitare gli stessi solo su istruzioni dirette o indirette dell'impresa madre o di un'altra impresa controllata dell'impresa madre.
Per tenere conto degli sviluppi tecnici nei mercati finanziari e specificare i requisiti di cui ai paragrafi 1, 2, 4, 5 e 6 del presente articolo, la Commissione adotta, conformemente all’articolo 27, paragrafi 2 bis, 2 ter e 2 quater, e alle condizioni previste agli articoli 27 bis e 27 ter, misure volte a:
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predisporre un calendario di «giorni di negoziazione» per tutti gli Stati membri;
stabilire i casi in cui l'azionista, o la persona fisica o giuridica di cui all'articolo 10, o entrambi, devono effettuare la necessaria notifica all'emittente;
precisare le circostanze nelle quali l'azionista, o la persona fisica o giuridica di cui all'articolo 10, sarebbe dovuto venire a conoscenza dell'acquisizione o della cessione;
precisare le condizioni di indipendenza che devono essere soddisfatte dalle società di gestione e dalle loro imprese madri o dalle società d'investimento e dalle loro imprese madri per beneficiare delle esenzioni di cui ai paragrafi 4 e 5.
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Per assicurare condizioni uniformi di applicazione del presente articolo e per tener conto degli sviluppi tecnici nei mercati finanziari, l’Autorità europea di vigilanza (Autorità europea degli strumenti finanziari e dei mercati) (in prosieguo l'«AESFEM»), istituita dal regolamento (UE) n. 1095/2010 del Parlamento europeo e del Consiglio ( 15 ), può elaborare progetti di norme tecniche di attuazione per stabilire formati standard, modelli e procedure da utilizzare per la notifica all’emittente delle informazioni previste al paragrafo 1 del presente articolo o per il deposito delle informazioni ai sensi dell’articolo 19, paragrafo 3.
Alla Commissione è conferito il potere di adottare le norme tecniche di attuazione di cui al primo comma conformemente all’articolo 15 del regolamento (UE) n. 1095/2010.
Articolo 13
Gli obblighi di notifica previsti all’articolo 9 si applicano altresì alla persona fisica o giuridica che detiene, direttamente o indirettamente:
strumenti finanziari che, alla scadenza, conferiscono al possessore, in virtù di un accordo formale, il diritto incondizionato ad acquisire o la facoltà di acquisire azioni, già emesse, che incorporano diritti di voto di un emittente le cui azioni sono ammesse alla negoziazione in un mercato regolamentato;
strumenti finanziari che non sono inclusi nella lettera a), ma che sono collegati alle azioni di cui alla suddetta lettera e che hanno un effetto economico simile a quello degli strumenti finanziari di cui alla suddetta lettera, che diano o meno diritto a regolamento fisico.
La notifica richiesta include la ripartizione per tipo di strumento finanziario detenuto conformemente al primo comma, lettera a), e per strumento finanziario detenuto conformemente alla lettera b) di tale comma, distinguendo tra strumenti finanziari che danno diritto a regolamento fisico e strumenti finanziari che danno diritto a regolamento in contanti.
L’AESFEM elabora progetti di norme tecniche di regolamentazione per specificare:
il metodo per calcolare il numero di diritti di voto, di cui al primo comma, nel caso di strumenti finanziari collegati ad un paniere di azioni o ad un indice, e
i metodi per determinare il coefficiente delta ai fini del calcolo dei diritti di voto collegati a strumenti finanziari che prevedono esclusivamente il regolamento in contanti come stabilito dal primo comma.
L’AESFEM presenta alla Commissione i progetti di norme tecniche di regolamentazione entro il 27 novembre 2014.
Alla Commissione è delegato il potere di adottare le norme tecniche di regolamentazione di cui al secondo comma del presente paragrafo, in conformità agli articoli da 10 a 14 del regolamento (UE) n. 1095/2010.
Ai fini del paragrafo 1 sono considerati strumenti finanziari, purché soddisfino le condizioni di cui al paragrafo 1, primo comma, lettere a) o b):
i valori mobiliari;
i contratti di opzione;
i contratti finanziari a termine standardizzati (future);
gli swaps;
gli accordi per scambi futuri sui tassi di interesse;
i contratti per differenza; e
altri contratti o accordi con effetti economici simili regolabili fisicamente o in contanti.
L’AESFEM elabora e aggiorna periodicamente un elenco indicativo di strumenti finanziari soggetti agli obblighi di notifica di cui al paragrafo 1, tenendo conto degli sviluppi tecnici nei mercati finanziari.
Per assicurare condizioni uniformi di applicazione del paragrafo 1 e per tener conto degli sviluppi tecnici nei mercati finanziari, l’AESFEM può elaborare progetti di norme tecniche di attuazione per stabilire formati standard, modelli e procedure da utilizzare per la notifica all’emittente delle informazioni previste al paragrafo 1 del presente articolo o per il deposito delle informazioni ai sensi dell’articolo 19, paragrafo 3.
Alla Commissione è conferito il potere di adottare le norme tecniche di attuazione di cui al primo comma conformemente all’articolo 15 del regolamento (UE) n. 1095/2010.
L’AESFEM elabora progetti di norme tecniche di regolamentazione per specificare i casi in cui le esenzioni di cui al primo comma si applicano agli strumenti finanziari detenuti da una persona fisica o giuridica che esegue ordini ricevuti dai clienti, che risponde alle richieste del cliente di negoziare a titolo non proprietario, o che copre le posizioni derivate da tali operazioni.
L’AESFEM presenta alla Commissione i progetti di norme tecniche di regolamentazione entro il 27 novembre 2014.
Alla Commissione è delegato il potere di adottare le norme tecniche di regolamentazione di cui al secondo comma del presente paragrafo, in conformità agli articoli da 10 a 14 del regolamento (UE) n. 1095/2010.
Articolo 13 bis
Aggregazione
La notifica richiesta in base al primo comma del presente paragrafo include la ripartizione del numero dei diritti di voto inerenti alle azioni detenute in conformità degli articoli 9 e 10 e dei diritti di voto collegati agli strumenti finanziari ai sensi dell’articolo 13.
Articolo 14
Articolo 15
Ai fini del calcolo delle soglie di cui all'articolo 9 lo Stato membro d'origine prescrive almeno che l'emittente comunichi al pubblico il totale dei diritti di voto e del capitale alla fine di ciascun mese di calendario durante il quale si è verificato un aumento o una diminuzione di tale totale.
Articolo 16
Informazioni supplementari
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SEZIONE II
Informazioni per i possessori di valori mobiliari ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato
Articolo 17
Obblighi di informazione per gli emittenti le cui azioni sono ammesse alla negoziazione in un mercato regolamentato
L'emittente garantisce che tutti gli strumenti e informazioni necessari per consentire ai possessori di azioni di esercitare i loro diritti siano disponibili nello Stato membro d'origine e che sia preservata l'integrità dei dati. Agli azionisti non viene impedito di esercitare i propri diritti tramite delega, nel rispetto della legge del paese in cui l'emittente ha sede. In particolare, l'emittente:
fornisce le informazioni sul luogo, sulla data e sull'ordine del giorno delle assemblee, sul numero complessivo di azioni e di diritti di voto e sui diritti dei possessori di azioni di partecipare alle assemblee;
mette a disposizione di ciascuna persona avente diritto di voto in un'assemblea degli azionisti, unitamente all'avviso di convocazione di assemblea o su richiesta degli interessati dopo l'annuncio di un'assemblea, un modulo di delega su supporto cartaceo o, se possibile, elettronico;
designa come suo agente un istituto finanziario presso il quale gli azionisti possano esercitare i loro diritti finanziari; e
pubblica le comunicazioni o distribuisce le circolari relative all'assegnazione e al pagamento dei dividendi nonché alle emissioni di nuove azioni, comprese le informazioni sulle modalità di attribuzione, di sottoscrizione, di cancellazione e di conversione.
Per la trasmissione delle informazioni agli azionisti, lo Stato membro d'origine consente agli emittenti di utilizzare mezzi elettronici, purché la decisione sia presa in un'assemblea generale e rispetti almeno le condizioni seguenti:
l'uso dei mezzi elettronici non dipende in alcun modo dall'ubicazione della sede o della residenza dell'azionista o, nei casi di cui all'articolo 10, lettere da a) a h), delle persone fisiche o giuridiche;
vengono posti in atto sistemi di identificazione in modo che gli azionisti o le persone fisiche o giuridiche che hanno diritto di esercitare i diritti di voto o di dare istruzioni in merito siano effettivamente informati;
gli azionisti o, nei casi di cui all'articolo 10, lettere da a) a e), le persone fisiche o giuridiche aventi il diritto di acquisire, cedere o esercitare i diritti di voto, sono contattati per iscritto per richiedere il loro consenso sull'uso dei mezzi elettronici per la trasmissione delle informazioni; se questi non esprimono obiezioni entro un ragionevole periodo di tempo, il loro consenso si considera acquisito. Essi possono chiedere, in ogni momento, che le informazioni siano di nuovo trasmesse per iscritto; e
qualsiasi imputazione dei costi connessi alla trasmissione di tali informazioni con mezzi elettronici è stabilita dall'emittente conformemente al principio di parità di trattamento di cui al paragrafo 1.
Articolo 18
Obblighi di informazione per gli emittenti i cui titoli di debito sono ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato
L'emittente garantisce che tutti gli strumenti e informazioni necessari per consentire ai possessori di titoli di debito di esercitare i loro diritti siano disponibili al pubblico nello Stato membro d'origine e che sia preservata l'integrità dei dati. Ai possessori di titoli di debito non viene impedito di esercitare i propri diritti tramite delega, nel rispetto della legge del paese in cui l'emittente ha sede. In particolare, l'emittente:
pubblica le comunicazioni o distribuisce le circolari riguardanti il luogo, la data e l'ordine del giorno delle assemblee dei possessori di titoli di debito, il pagamento degli interessi, l'esercizio di eventuali diritti di conversione, di permuta, di sottoscrizione, di cancellazione e di rimborso nonché il diritto di tali possessori a parteciparvi;
mette a disposizione di ciascuna persona avente diritto di voto in un'assemblea dei possessori di titoli di debito, unitamente all'avviso di convocazione di assemblea o, su richiesta, dopo l'annuncio di convocazione della stessa, un modulo di delega su supporto cartaceo o, se possibile, elettronico;
designa come suo agente un istituto finanziario tramite il quale i possessori di titoli di debito possano esercitare i loro diritti finanziari.
L’opzione di cui al precedente comma si applica altresì ai possessori di titoli di debito il cui valore nominale unitario è di almeno 50 000 EUR, o, in caso di titoli di debito in valute diverse dall’euro, il cui valore nominale unitario, alla data dell’emissione, è equivalente almeno a 50 000 EUR che sono già stati ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato dell’Unione prima del 31 dicembre 2010, sino a quando tali titoli di debito siano in circolazione, sempre che tutti gli strumenti e le informazioni necessari a consentire a tali possessori di esercitare i loro diritti siano messi a disposizione nello Stato membro scelto dall’emittente.
Per la trasmissione delle informazioni ai possessori di titoli di debito, lo Stato membro d'origine o lo Stato membro scelto dall'emittente conformemente al paragrafo 3 consente agli emittenti di utilizzare mezzi elettronici, purché la decisione sia presa in un'assemblea generale e rispetti almeno le condizioni seguenti:
l'uso dei mezzi elettronici non dipende in alcun modo dall'ubicazione della sede o della residenza del possessore dei titoli di debito o della persona delegata a rappresentarlo;
vengono posti in atto sistemi di identificazione in modo che i possessori di titoli di debito siano effettivamente informati;
i possessori di titoli di debito sono contattati per iscritto per richiedere il loro consenso sull'uso dei mezzi elettronici per la trasmissione delle informazioni; se questi non esprimono obiezioni entro un ragionevole periodo di tempo, il loro consenso si considera acquisito. Essi possono chiedere, in ogni momento, che le informazioni siano di nuovo trasmesse per iscritto; e
qualsiasi imputazione dei costi connessi alla trasmissione di informazioni con mezzi elettronici è stabilita dall'emittente conformemente al principio di parità di trattamento di cui al paragrafo 1.
CAPO IV
OBBLIGHI GENERALI
Articolo 19
Controllo dello Stato membro d'origine
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La Commissione adotta, mediante atti delegati conformemente all’articolo 27, paragrafi 2 bis, 2 ter e 2 quater, e alle condizioni previste agli articoli 27 bis e 27 ter, misure volte a specificare i requisiti di cui ai paragrafi 1, 2 e 3.
La Commissione specifica, in particolare, la procedura secondo la quale l'emittente, il possessore di azioni o di altri strumenti finanziari, o la persona fisica o giuridica di cui all’articolo 10 deposita le informazioni presso l’autorità competente dello Stato membro d’origine in conformità, rispettivamente, del paragrafo 1 o 3, al fine di consentire il deposito con mezzi elettronici nello Stato membro d’origine.
Articolo 20
Regime linguistico
Quando i valori mobiliari sono ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato sia nello Stato membro d'origine sia in uno o più Stati membri ospitanti, le informazioni previste dalla regolamentazione sono comunicate:
in una lingua accettata dall'autorità competente dello Stato membro d'origine; e
a scelta dell'emittente, o in una lingua accettata dalle autorità competenti di tali Stati membri ospitanti o in una lingua comunemente utilizzata negli ambienti della finanza internazionale.
Inoltre, lo Stato membro d'origine può stabilire nelle sue disposizioni legislative, regolamentari o amministrative che le informazioni previste dalla regolamentazione siano comunicate, a scelta dell'emittente, in una lingua accettata dalla sua autorità competente o in una lingua comunemente utilizzata negli ambienti della finanza internazionale.
La deroga di cui al primo comma si applica altresì ai titoli di debito il cui valore nominale unitario è di almeno 50 000 EUR, o, in caso di titoli di debito in valute diverse dall’euro, il cui valore nominale unitario, alla data dell’emissione, è equivalente almeno a 50 000 EUR che sono già stati ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato in uno o più Stati membri prima del 31 dicembre 2010, sino a quando tali titoli di debito siano in circolazione.
Articolo 21
Accesso alle informazioni previste dalla regolamentazione
La Commissione ha il potere di adottare, mediante atti delegati in conformità dell’articolo 27, paragrafi 2 bis, 2 ter e 2 quater, e alle condizioni stabilite dagli articoli 27 bis e 27 ter, misure atte a specificare:
standard minimi per la diffusione delle informazioni previste dalla regolamentazione di cui al paragrafo 1;
standard minimi per i meccanismi di stoccaggio centrale di cui al paragrafo 2;
regole per assicurare l’interoperabilità delle tecnologie dell’informazione e della comunicazione utilizzate dai meccanismi di cui al paragrafo 2 e l’accesso alle informazioni previste dalla regolamentazione a livello dell’Unione di cui al medesimo paragrafo.
La Commissione può altresì stilare e aggiornare un elenco di mezzi di comunicazione per la diffusione delle informazioni al pubblico.
Articolo 21 bis
Punto di accesso elettronico europeo
Il sistema di interconnessione dei meccanismi designati ufficialmente è composto:
Articolo 22
Accesso alle informazioni previste dalla regolamentazione a livello dell’Unione
L’AESFEM elabora progetti di norme tecniche di regolamentazione che definiscono alcuni requisiti tecnici in merito all’accesso alle informazioni previste dalla regolamentazione a livello dell’Unione, così da specificare quanto segue:
i requisiti tecnici relativi alle tecnologie della comunicazione utilizzate dai meccanismi di cui all’articolo 21, paragrafo 2;
i requisiti tecnici per il funzionamento del punto di accesso centrale per la ricerca di informazioni previste dalla regolamentazione a livello dell’Unione;
i requisiti tecnici relativi all’utilizzo di un identificativo unico per ciascun emittente da parte dei meccanismi di cui all’articolo 21, paragrafo 2;
un formato standard per la trasmissione delle informazioni previste dalla regolamentazione da parte dei meccanismi di cui all’articolo 21, paragrafo 2;
una classificazione comune delle informazioni previste dalla regolamentazione da parte dei meccanismi di cui all’articolo 21, paragrafo 2 ed un elenco comune dei tipi di informazioni previste dalla regolamentazione.
L’AESFEM presenta alla Commissione i progetti di norme tecniche di regolamentazione entro il 27 novembre 2015.
Alla Commissione è delegato il potere di adottare le norme tecniche di regolamentazione di cui al primo comma del presente paragrafo, in conformità agli articoli da 10 a 14 del regolamento (UE) n. 1095/2010.
Articolo 23
Paesi terzi
Quando la sede legale dell’emittente è situata in un paese terzo, l’autorità competente dello Stato membro d’origine può esentare tale emittente dagli obblighi di cui agli articoli da 4 a 7, all’articolo 12, paragrafo 6, e agli articoli da 14 a 18, purché la legislazione del paese terzo in questione stabilisca obblighi equivalenti o tale emittente ottemperi alle disposizioni della legislazione del paese terzo che l’autorità competente dello Stato membro d’origine ritiene equivalenti.
L’autorità competente informa quindi l’AESFEM dell’esenzione concessa.
Le informazioni da fornire in base alle disposizioni previste dal paese terzo sono depositate conformemente all’articolo 19 e comunicate conformemente agli articoli 20 e 21.
Per assicurare condizioni uniformi di applicazione del paragrafo 1, conformemente all’articolo 27, paragrafo 2, la Commissione adotta misure di esecuzione:
istituenti un meccanismo che consenta di stabilire l’equivalenza tra le informazioni richieste ai sensi della presente direttiva, incluse le relazioni finanziarie e le informazioni, richieste ai sensi delle disposizioni legislative, regolamentari o amministrative di un paese terzo;
certificanti che, in virtù delle disposizioni legislative, regolamentari, amministrative nazionali o delle pratiche o procedure basate sulle norme fissate da organizzazioni internazionali, il paese terzo in cui l’emittente ha sede impone obblighi di informazione equivalenti a quelli previsti dalla presente direttiva.
Nel quadro del punto ii) di cui al primo comma, la Commissione adotta, mediante atti delegati conformemente all’articolo 27, paragrafi 2 bis, 2 ter e 2 quater, e alle condizioni previste agli articoli 27 bis e 27 ter, anche misure concernenti la valutazione degli standard applicabili agli emittenti di più di un paese.
La Commissione adotta, secondo la procedura di cui all'articolo 27, paragrafo 2, della presente direttiva, le decisioni necessarie riguardo all'equivalenza dei principi contabili alle condizioni definite all'articolo 30, paragrafo 3, della presente direttiva e all'equivalenza dei principi di rendicontazione di sostenibilità di cui all'articolo 29 ter della direttiva 2013/34/UE utilizzati dagli emittenti dei paesi terzi. Qualora decida che i principi contabili o i principi di rendicontazione di sostenibilità di un paese terzo non sono equivalenti, la Commissione può consentire agli emittenti interessati di continuare ad utilizzare tali principi durante un periodo transitorio appropriato.
Nel contesto del terzo comma del presente paragrafo, la Commissione adotta altresì, mediante atti delegati adottati conformemente all'articolo 27, paragrafi 2 bis, 2 ter e 2 quater, e alle condizioni previste agli articoli 27 bis e 27 ter, misure intese a stabilire criteri di equivalenza generali relativi ai principi contabili e ai principi di rendicontazione di sostenibilità riguardanti emittenti di più di un paese.
I criteri che la Commissione utilizza per valutare l'equivalenza dei principi di rendicontazione di sostenibilità utilizzati dagli emittenti di paesi terzi di cui al terzo comma assicurano almeno quanto segue:
che i principi di rendicontazione di sostenibilità impongano alle imprese di comunicare informazioni su fattori ambientali, sociali e di governance;
che i principi di rendicontazione di sostenibilità impongano alle imprese di comunicare le informazioni necessarie alla comprensione del loro impatto sulle questioni di sostenibilità, nonché informazioni necessarie alla comprensione del modo in cui le questioni di sostenibilità influiscono sul loro andamento, sui loro risultati e sulla loro situazione.
La Commissione adotta altresì, mediante atti delegati conformemente all’articolo 27, paragrafi 2 bis, 2 ter e 2 quater, e alle condizioni previste agli articoli 27 bis e 27 ter, misure intese a stabilire criteri di equivalenza generali ai fini del primo comma.
CAPO V
AUTORITÀ COMPETENTI
Articolo 24
Autorità competenti e loro poteri
Tuttavia, ai fini del paragrafo 4, lettera h), gli Stati membri possono designare un'altra autorità competente, diversa da quella centrale di cui al primo comma.
Tali condizioni includono una clausola che impone all'ente a cui sono delegati i compiti una forma di organizzazione tale da evitare che vi siano conflitti di interesse e che le informazioni ottenute nello svolgimento dei compiti delegati non siano utilizzate in modo scorretto o per impedire la concorrenza. In ogni caso, la responsabilità finale di vigilare sull'osservanza delle disposizioni della presente direttiva e delle misure di esecuzione adottate a norma della medesima spetta all'autorità competente designata conformemente al paragrafo 1.
Ciascuna autorità competente è dotata di tutti i poteri necessari all'adempimento delle sue funzioni. Ha quanto meno il potere di:
esigere che i revisori, gli emittenti, i possessori di azioni o di altri strumenti finanziari o le persone fisiche o giuridiche di cui agli articoli 10 e 13, e le persone che li controllano o che sono da essi controllate, trasmettano informazioni e documenti;
imporre all'emittente di rendere pubbliche le informazioni di cui alla lettera a) con i mezzi ed entro i termini che l'autorità ritiene necessari. L'autorità competente può pubblicare tali informazioni di propria iniziativa qualora gli emittenti, o le persone che li controllano o sono da essi controllate, non lo facciano e dopo aver sentito l'emittente;
imporre ai dirigenti degli emittenti e dei possessori di azioni o di altri strumenti finanziari, o delle persone fisiche o giuridiche di cui agli articoli 10 e 13, di notificare le informazioni previste dalla presente direttiva o dalla legislazione nazionale adottata in attuazione della presente direttiva e, se necessario, di fornire ulteriori informazioni e documenti;
sospendere o richiedere che il mercato regolamentato interessato sospenda la negoziazione di valori mobiliari per un massimo di dieci giorni per volta, se ha motivi ragionevoli di sospettare che le disposizioni della presente direttiva, o della legislazione nazionale adottata in attuazione della presente direttiva, siano state violate dall'emittente;
proibire la negoziazione in un mercato regolamentato se accerta che le disposizioni della presente direttiva, o della legislazione nazionale adottata in attuazione della presente direttiva, sono state violate o se ha motivi ragionevoli di sospettare che le disposizioni della presente direttiva siano state violate;
controllare che l'emittente comunichi le informazioni tempestivamente al fine di garantire al pubblico un accesso effettivo e a pari condizioni in tutti gli Stati membri in cui sono negoziati i valori mobiliari e prendere le iniziative appropriate in caso contrario;
rendere pubblico il fatto che un emittente, o un possessore di azioni o di altri strumenti finanziari o una persona fisica o giuridica di cui agli articoli 10 e 13, non ottempera ai suoi obblighi;
appurare che le informazioni di cui alla presente direttiva siano stilate conformemente al pertinente quadro di presentazione fissato per le stesse e prendere le misure appropriate nel caso si accertino violazioni; e
effettuare ispezioni in loco nel proprio territorio conformemente alla legislazione nazionale, allo scopo di verificare il rispetto delle disposizioni della presente direttiva e delle sue misure di esecuzione. Se necessario in base alla legislazione nazionale, la o le autorità competenti possono avvalersi di tale potere mediante ricorso all'organo giurisdizionale competente e/o in cooperazione con altre autorità.
Le autorità competenti esercitano i loro poteri sanzionatori, conformemente alla presente direttiva e al diritto nazionale, in una qualsiasi delle forme seguenti:
Articolo 25
Segreto d'ufficio e cooperazione tra Stati membri
Nell’esercizio dei poteri sanzionatori e di indagine, le autorità competenti cooperano per assicurare che le sanzioni o le misure producano i risultati voluti e coordinano la loro azione nei casi transfrontalieri.
Articolo 26
Provvedimenti cautelari
CAPO VI
ATTI DELEGATI E MISURE DI ESECUZIONE
Articolo 27
Procedura di comitato
Il periodo di cui all'articolo 5, paragrafo 6 della decisione 1999/468/CE è fissato a tre mesi.
Articolo 27 bis
Revoca della delega
Articolo 27 ter
Obiezione agli atti delegati
Se, allo scadere del termine di cui al paragrafo 1, né il Parlamento europeo né il Consiglio hanno sollevato obiezioni all’atto delegato, esso è pubblicato nella Gazzetta ufficiale dell’Unione europea ed entra in vigore alla data indicata nell’atto medesimo.
L’atto delegato può essere pubblicato nella Gazzetta ufficiale dell’Unione europea ed entrare in vigore prima della scadenza del suddetto periodo se il Parlamento europeo e il Consiglio hanno entrambi informato la Commissione che non intendono presentare obiezioni.
CAPO VI BIS
SANZIONI E MISURE
Articolo 28
Misure e sanzioni amministrative
Articolo 28 bis
Violazioni
L’articolo 28 ter si applica almeno alle seguenti violazioni:
mancata pubblicazione da parte dell’emittente, entro il termine richiesto, delle informazioni di cui alle disposizioni nazionali adottate in recepimento degli articoli 4, 5, 6, 14 e 16;
mancata notifica, entro il termine richiesto, da parte della persona fisica o giuridica dell’acquisizione o della cessione di partecipazioni rilevanti conformemente alle disposizioni nazionali adottate in recepimento degli articoli 9, 10, 12, 13 e 13 bis.
Articolo 28 ter
Poteri sanzionatori
Nel caso di violazioni di cui all’articolo 28 bis, le autorità competenti hanno facoltà di imporre almeno le misure e sanzioni amministrative seguenti:
una dichiarazione pubblica indicante la persona fisica o giuridica responsabile e la natura della violazione;
un ordine che impone alla persona fisica o giuridica responsabile di porre termine al comportamento costituente la violazione e di astenersi dal ripeterlo;
sanzioni amministrative pecuniarie:
nel caso di persona giuridica:
se superiore;
nel caso di persona fisica:
se superiore.
Negli Stati membri la cui moneta ufficiale non è l’euro il valore in valuta nazionale corrispondente all’importo in euro è calcolato in base al tasso di cambio ufficiale alla data di entrata in vigore della direttiva 2013/50/UE del Parlamento europeo e del Consiglio del 22 ottobre 2013 recante modifica della direttiva 2004/109/CE del Parlamento europeo e del Consiglio, sull’armonizzazione degli obblighi di trasparenza riguardanti le informazioni sugli emittenti i cui valori mobiliari sono ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato, la direttiva 2003/71/CE del Parlamento europeo e del Consiglio, relativa al prospetto da pubblicare per l’offerta pubblica o l’ammissione alla negoziazione di strumenti finanziari, e la direttiva 2007/14/CE della Commissione, che stabilisce le modalità di applicazione di talune disposizioni della direttiva 2004/109/CE ( 18 ).
Articolo 28 quater
Esercizio dei poteri sanzionatori
Gli Stati membri assicurano che, nello stabilire il tipo e il livello di sanzione o misura amministrativa, le autorità competenti tengano conto di tutte le circostanze pertinenti tra cui, se del caso:
la gravità e la durata della violazione;
il grado di responsabilità della persona fisica o giuridica responsabile;
la capacità finanziaria della persona fisica o giuridica responsabile, ad esempio quale risulta dal fatturato complessivo della persona giuridica responsabile o dal reddito annuo della persona fisica responsabile;
l’importanza dei profitti realizzati o delle perdite evitate da parte della persona fisica o giuridica responsabile, nella misura in cui possano essere determinati;
le perdite subite dai terzi a causa della violazione, nella misura in cui possano essere determinate;
il livello di cooperazione della persona fisica o giuridica responsabile con l’autorità competente;
precedenti violazioni da parte della persona fisica o giuridica responsabile.
Articolo 28 quinquies
Orientamenti dell'ESMA
Previa consultazione dell'Agenzia europea dell'ambiente e dell'Agenzia dell'Unione europea per i diritti fondamentali, l'ESMA formula orientamenti in conformità dell'articolo 16 del regolamento (UE) n. 1095/2010 sul controllo della rendicontazione di sostenibilità da parte delle autorità nazionali competenti.
CAPO VI TER
PUBBLICAZIONE DELLE DECISIONI
Articolo 29
Pubblicazione delle decisioni
Nondimeno, le autorità competenti possono ritardare la pubblicazione di una decisione o pubblicarla in forma anonima in maniera conforme alla normativa nazionale in uno dei seguenti casi:
qualora, nel caso di una sanzione applicata a una persona fisica, una valutazione preventiva obbligatoria della proporzionalità di tale pubblicazione accerti che la pubblicazione dei dati personali è sproporzionata;
qualora la pubblicazione metta gravemente a repentaglio la stabilità del sistema finanziario o un’indagine ufficiale in corso;
qualora la pubblicazione sia tale da arrecare, nella misura in cui ciò si possa determinare, danni gravi e sproporzionati agli enti o alle persone coinvolte.
CAPO VII
DISPOSIZIONI TRANSITORIE E FINALI
Articolo 30
Disposizioni transitorie
Fermo restando l'articolo 12, paragrafo 6, l'emittente comunica a sua volta le informazioni ricevute in tali notifiche entro tre mesi dalla data di cui all'articolo 31, paragrafo 1.
Quando un emittente ha sede in un paese terzo, lo Stato membro d'origine può esentarlo, limitatamente ai titoli di debito già ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato nella Comunità europea anteriormente al 1o gennaio 2005, dall'obbligo di redigere il bilancio conformemente all'articolo 4, paragrafo 3 e la relazione sulla gestione conformemente all'articolo 4, paragrafo 5, a condizione che
l'autorità competente dello Stato membro d'origine attesti che i bilanci annuali redatti dagli emittenti di tale paese terzo forniscono un quadro fedele delle attività e passività, della situazione patrimoniale, degli utili o delle perdite dell'emittente;
il paese terzo in cui ha sede l'emittente non imponga l'obbligo di applicare i principi contabili internazionali di cui all'articolo 2 del regolamento (CE) n. 1606/2002; e
la Commissione non abbia adottato, ai sensi dell'articolo 23, paragrafo 4, punto ii), decisioni riguardo all'esistenza di un'equivalenza tra i principi contabili sopra menzionati e
Articolo 31
Attuazione
Quando gli Stati membri adottano tali disposizioni, queste contengono un riferimento alla presente direttiva o sono corredate di un siffatto riferimento all'atto della pubblicazione ufficiale. Le modalità di tale riferimento sono decise dagli Stati membri.
Articolo 32
Modifiche
A partire dalla data specificata all'articolo 31, paragrafo 1, la direttiva 2001/34/CE è così modificata:
all'articolo 1, le lettere g) e h) sono soppresse;
l'articolo 4 è soppresso;
all'articolo 6, il paragrafo 2 è soppresso;
all'articolo 8, il paragrafo 2 è sostituito dal testo seguente:
gli articoli da 65 a 97 sono soppressi;
gli articoli 102 e 103 sono soppressi;
all'articolo 107, paragrafo 3, il secondo comma è soppresso;
all'articolo 108, il paragrafo 2 è modificato come segue:
alla lettera a), sono soppresse le parole «e le informazioni periodiche che devono essere pubblicate dalle società le cui azioni sono ammesse»;
la lettera b) è soppressa;
alla lettera c), il punto iii) è soppresso;
la lettera d) è soppressa.
I riferimenti alle disposizioni soppresse si intendono come riferimenti alle disposizioni della presente direttiva.
Articolo 33
Riesame
Entro il 30 giugno 2009 la Commissione riferisce al Parlamento europeo e al Consiglio in merito all'applicazione della presente direttiva, ivi compresi l'opportunità di porre termine all'esenzione, per i titoli di debito esistenti, dopo il periodo di dieci anni di cui all'articolo 30, paragrafo 4 e il relativo potenziale impatto sui mercati finanziari europei.
Articolo 34
Entrata in vigore
La presente direttiva entra in vigore il ventesimo giorno successivo alla pubblicazione nella Gazzetta ufficiale dell'Unione europea.
Articolo 35
Destinatari
Gli Stati membri sono destinatari della presente direttiva.
( 1 ) GU L 145 del 30.4.2004, pag. 1.
( 2 ) GU L 96 del 12.4.2003, pag. 16.
( 3 ) GU L 375 del 31.12.1985, pag. 3. Direttiva modificata da ultimo dalla direttiva 2004/39/CE.
( 4 ) GU L 126 del 26.5.2000, pag. 1. Direttiva modificata da ultimo dalla direttiva 2004/69/CE della Commissione (GU L 125 del 28.4.2004, pag. 44).
( 5 ) Direttiva 2013/34/UE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 26 giugno 2013, relativa ai bilanci d'esercizio, ai bilanci consolidati e alle relative relazioni di talune tipologie di imprese, recante modifica della direttiva 2006/43/CE del Parlamento europeo e del Consiglio e abrogazione delle direttive 78/660/CEE e 83/349/CEE del Consiglio (GU L 182 del 29.6.2013, pag. 19).
( 6 ) GU L 204 del 21.7.1998, pag. 37. Direttiva modificata da ultimo dalla direttiva del Consiglio 2006/96/CE (GU L 363 del 20.12.2006, pag. 81).
( 7 ) GU L 142 del 30.4.2004, pag. 12.
( 8 ) Regolamento (UE) 2020/852 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 18 giugno 2020, relativo all'istituzione di un quadro che favorisce gli investimenti sostenibili e recante modifica del regolamento (UE) 2019/2088 (GU L 198 del 22.6.2020, pag. 13).
( 9 ) GU L 193 del 18.7.1983, pag. 1. Direttiva modificata da ultimo dalla direttiva 2003/51/CE del Parlamento europeo e del Consiglio (GU L 178 del 17.7.2003, pag. 16).
( 10 ) Direttiva 2006/43/CE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 17 maggio 2006, relativa alle revisioni legali dei conti annuali e dei conti consolidati, che modifica le direttive 78/660/CEE e 83/349/CEE del Consiglio e abroga la direttiva 84/253/CEE del Consiglio (GU L 157 del 9.6.2006, pag. 87).
( 11 ) Regolamento (UE) n. 1095/2010 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 24 novembre 2010, che istituisce l’Autorità europea di vigilanza (Autorità europea degli strumenti finanziari e dei mercati), modifica la decisione n. 716/2009/CE e abroga la decisione 2009/77/CE della Commissione (GU L 331 del 15.12.2010, pag. 84).
( 12 ) GU L 182 del 29.6.2013, pag. 19.
( 13 ) GU L 177 del 30.6.2006, pag. 201.
( 14 ) GU L 336 del 23.12.2003, pag. 33.
( 15 ) GU L 331 del 15.12.2010, pag. 84.
( 16 ) GU L 156 del 16.6.2012, pag. 1.
( 17 ) GU L 331 del 15.12.2010, pag. 1. ◄
( 18 ) GU L 294 del 6.11.2013, pag. 13.