ALLEGATO I

FORMULARIO CO RELATIVO ALLA NOTIFICAZIONE DI UNA CONCENTRAZIONE A NORMA DEL REGOLAMENTO (CE) N. 139/2004

INTRODUZIONE

1.1.   Scopo del presente formulario CO

Il presente formulario CO specifica le informazioni che le parti notificanti sono tenute a comunicare per notificare alla Commissione europea un progetto di fusione, acquisizione o di altre concentrazioni. Il sistema di controllo delle concentrazioni dell’Unione europea è stabilito nel regolamento (CE) n. 139/2004 del Consiglio, del 20 gennaio 2004, relativo al controllo delle concentrazioni tra imprese (1) (di seguito "regolamento sulle concentrazioni") e nel regolamento (CE) n. 802/2004 della Commissione (2) (di seguito "regolamento di esecuzione") al quale è allegato il presente formulario CO. Il testo di detti regolamenti e di altri documenti pertinenti è disponibile sul sito Europa della Commissione, nelle pagine dedicate alla DG Concorrenza. Si richiama l’attenzione sulle corrispondenti disposizioni dell’accordo sullo Spazio economico europeo (3) (di seguito "accordo SEE").

Per limitare il tempo e le spese che comportano le diverse formalità di controllo delle concentrazioni nei diversi Stati, l’Unione europea ha instaurato un sistema di controllo delle concentrazioni, nel quale le concentrazioni aventi dimensione UE (4) (ovvero, in genere, quando le parti della concentrazione superano determinate soglie di fatturato) (5) sono valutate dalla Commissione europea in un unico procedimento (principio dello "sportello unico"). Le concentrazioni che non superano le soglie di fatturato possono essere di competenza delle autorità degli Stati membri e/o degli Stati EFTA preposte al controllo delle concentrazioni.

Il regolamento sulle concentrazioni impone alla Commissione di prendere una decisione entro un termine vincolante. Nella fase iniziale la Commissione dispone normalmente di 25 giorni lavorativi per decidere se autorizzare la concentrazione o "avviare il procedimento", ossia intraprendere un’indagine approfondita (6). Se la Commissione decide di avviare il procedimento, deve normalmente pronunciarsi in via definitiva sull’operazione entro 90 giorni lavorativi a decorrere dalla data di avvio del procedimento (7).

Data la ristrettezza di questi termini e perché si applichi con successo il principio dello "sportello unico", è fondamentale che la Commissione riceva tempestivamente le informazioni richieste per effettuare gli accertamenti necessari e per valutare l’impatto della concentrazione sui mercati interessati. Occorre quindi che determinate informazioni siano comunicate già all’atto della notifica.

1.2.   Contatti prima della notifica

Si riconosce che fornire le informazioni richieste nel presente formulario CO può risultare oneroso. Tuttavia l’esperienza ha dimostrato che, a seconda delle caratteristiche specifiche di ciascun caso, non tutte le informazioni sono sempre necessarie per un’adeguata valutazione della concentrazione proposta. Di conseguenza, qualora determinate informazioni richieste nel presente formulario CO fossero ritenute superflue ai fini dell’esame del caso da parte della Commissione, è possibile chiedere alla Commissione una dispensa dall’obbligo di comunicarle. Per ulteriori dettagli cfr. il punto 1.4, lettera g), della presente parte introduttiva.

Le parti notificanti possono, su base volontaria, prendere contatto con la Commissione prima della notifica, al fine di preparare la procedura formale d’esame della concentrazione. Tali contatti prima della notifica, seppure non obbligatori, possono essere estremamente utili, tanto per le parti che si accingono a presentare una notifica quanto per la Commissione, poiché consentono di determinare, tra l’altro, quali siano precisamente le informazioni da fornire nel caso concreto e, nella maggioranza dei casi, di limitare in misura significativa la quantità delle informazioni richieste.

Pertanto, benché le parti siano le uniche responsabili di decidere se prendere o meno contatti preliminari e quando è il momento di inviare la notifica, esse sono incoraggiate a consultare la Commissione su base volontaria per quanto concerne la pertinenza della portata e del tipo di informazioni sulle quali intendono basare la notifica.

Si noti inoltre che determinate concentrazioni che non sono probabilmente atte a sollevare preoccupazioni sotto il profilo della concorrenza possono essere notificate utilizzando un formulario CO semplificato, disponibile nell’allegato II del regolamento di esecuzione.

Le parti notificanti sono invitate a consultare le "Migliori pratiche per la condotta dei procedimenti comunitari di controllo delle concentrazioni" pubblicate sul sito Internet della direzione generale della Concorrenza della Commissione ("DG Concorrenza") e periodicamente aggiornate, che forniscono indicazioni utili sui contatti prima della notifica e sulla compilazione delle notifiche.

1.3.   Soggetti tenuti alla notifica

In caso di fusione ai sensi dell’articolo 3, paragrafo 1, lettera a), del regolamento sulle concentrazioni, o di acquisizione del controllo comune di un’impresa ai sensi dell’articolo 3, paragrafo 1, lettera b), del medesimo regolamento, le operazioni sono notificate congiuntamente dalle parti che intervengono nella fusione o nell’instaurazione del controllo comune, secondo il caso (8).

In caso di acquisizione di una partecipazione di controllo in un’impresa da parte di un’altra, l’acquirente è tenuto a procedere alla notifica.

In caso di offerta pubblica d’acquisto di un’impresa, la notifica incombe a chi presenta l’offerta.

Ciascuna parte che compila la notifica è responsabile dell’esattezza delle informazioni ivi fornite.

1.4.   Necessità che la notifica sia corretta e completa

Tutte le informazioni richieste nel presente formulario CO devono essere corrette e complete e riportate nelle apposite sezioni del formulario.

Si noti in particolare quanto segue:

a)

a norma dell’articolo 10, paragrafo 1, del regolamento sulle concentrazioni e dell’articolo 5, paragrafi 2 e 4, del regolamento di esecuzione, i termini per la notifica prescritti nel regolamento sulle concentrazioni iniziano a decorrere solo dal momento in cui la Commissione ha ricevuto tutte le informazioni che devono essere fornite all’atto della notifica. Tale condizione è necessaria per permettere alla Commissione di valutare la concentrazione notificata entro i brevi termini previsti dal regolamento sulle concentrazioni;

b)	la parte o le parti notificanti sono invitate a verificare, nella fase di preparazione della notifica, che tutti i nominativi e i numeri di contatto indicati, e in particolare i numeri di fax e gli indirizzi di posta elettronica trasmessi alla Commissione, siano esatti, pertinenti e aggiornati (9);

c)	le notifiche contenenti informazioni inesatte e fuorvianti sono considerate incomplete (articolo 5, paragrafo 4, del regolamento di esecuzione);

d)

qualora riscontri che la notifica è incompleta, la Commissione ne informa, per iscritto e senza indugio, le parti che hanno effettuato la notifica o i loro rappresentanti. In tal caso la notifica sarà considerata valida solo dalla data in cui la Commissione avrà ricevuto le informazioni complete, vale a dire esaurienti ed esatte (cfr. articolo 10, paragrafo 1, del regolamento sulle concentrazioni e articolo 5, paragrafi 2 e 4, del regolamento di esecuzione);

e)

a norma dell’articolo 14, paragrafo 1, lettera a), del regolamento sulle concentrazioni, le parti notificanti che comunichino, intenzionalmente o per negligenza, informazioni inesatte o fuorvianti sono passibili di ammende il cui importo può giungere fino all’1 % del fatturato totale dell’impresa interessata. Inoltre, a norma dell’articolo 6, paragrafo 3, lettera a), e dell’articolo 8, paragrafo 6, lettera a) del medesimo regolamento, la Commissione ha la facoltà di revocare la decisione di compatibilità di una concentrazione notificata qualora essa risulti fondata su indicazioni inesatte di cui sia responsabile una delle imprese interessate;

f)

le parti possono chiedere per iscritto alla Commissione di considerare completa la notifica anche in mancanza di una parte delle informazioni richieste nel presente formulario CO, se dette informazioni non possono ragionevolmente essere disponibili, in tutto o in parte (ad esempio perché si tratta di informazioni relative a un’impresa oggetto di un’offerta d’acquisto ostile). La Commissione prenderà in considerazione tale richiesta purché l’indisponibilità delle informazioni in questione sia giustificata e, al posto dei dati mancanti, sia fornita una stima il più possibile attendibile, con indicazione della fonte. Se possibile, va inoltre indicata la fonte presso la quale la Commissione potrebbe procurarsi le informazioni di cui le parti non dispongono;

g)

ai sensi dell’articolo 4, paragrafo 2, del regolamento di esecuzione, la Commissione può dispensare dall’obbligo di fornire con la notifica un’informazione o un documento particolare o di conformarsi a qualsiasi altro requisito specificato nel presente formulario CO, qualora ritenga che l’osservanza di tali obblighi o requisiti non sia necessaria per l’esame del caso. Pertanto, nella fase precedente alla notifica, le parti possono chiedere per iscritto alla Commissione la dispensa dall’obbligo di fornire informazioni che ritengono superflue ai fini dell’esame del caso da parte della Commissione. L’esperienza della Commissione insegna che determinate categorie di informazioni richieste nel presente formulario CO, pur essendo necessarie alla Commissione per esaminare alcuni casi, possono risultare superflue per un numero considerevole di altri casi. Queste categorie di informazioni sono espressamente indicate nel presente formulario CO (cfr. note a piè pagina 15, 16, 18, 20, 23, 27, 28, 30 e 31). Le parti sono in particolar modo invitate a riflettere sull’opportunità di chiedere una dispensa dal fornire queste categorie di informazioni.

Le richieste di dispensa devono essere inoltrare contestualmente alla presentazione di un progetto di formulario CO, onde permettere alla Commissione di stabilire se le informazioni oggetto della richiesta di dispensa sono necessarie per l’esame del caso. Le richieste di dispensa devono essere inserite nel progetto di formulario CO oppure inviate via e-mail o per posta al responsabile del caso e/o al capo unità.

La Commissione prenderà in considerazione le richieste di dispensa purché vengano fornite adeguate motivazioni in base alle quali le informazioni in questione non sono necessarie per l’esame del caso. Le richieste di dispensa saranno valutate nel quadro dell’esame di un progetto di formulario CO. Pertanto, conformemente alle "Migliori pratiche per la condotta dei procedimenti comunitari di controllo delle concentrazioni", la DG Concorrenza darà di norma seguito a tali richieste entro cinque giorni lavorativi.

Per evitare ogni ambiguità, è opportuno precisare che il fatto che la Commissione accetti che determinate informazioni richieste nel presente formulario CO non siano necessarie per considerare completa la notifica di concentrazione (utilizzando il formulario CO) non le impedisce in alcun modo di richiederle, in qualsiasi momento, in particolare mediante una richiesta di informazioni ai sensi dell’articolo 11 del regolamento sulle concentrazioni.

1.5.   Modalità di notifica

La notifica dev’essere redatta in una delle lingue ufficiali dell’Unione europea. La lingua della notifica sarà in seguito la lingua del procedimento per tutte le parti notificanti. A norma dell’articolo 12 del protocollo 24 dell’accordo SEE, se la notifica è presentata in una lingua ufficiale di uno Stato EFTA che non è però lingua ufficiale dell’Unione, la notifica deve essere corredata di una traduzione in una lingua ufficiale dell’Unione.

Le informazioni richieste nel presente formulario CO devono essere presentate seguendo la numerazione delle sezioni e dei punti del formulario stesso. Inoltre è necessario firmare la dichiarazione di cui alla sezione 11 e allegare i documenti giustificativi. L’originale del formulario CO deve essere firmato dalle persone autorizzate per legge ad agire per conto di ciascuna parte notificante o da uno o più rappresentanti esterni autorizzati della parte o delle parti notificanti. Nella compilazione delle sezioni 7, 8 e 9 del presente formulario CO, le parti notificanti sono invitate a valutare se, per maggior chiarezza, è opportuno presentare le informazioni seguendo l’ordine numerico oppure raggruppandole per singolo mercato interessato (o gruppo di mercati interessati).

Per maggiore chiarezza, è possibile riportare determinate informazioni in allegato. È tuttavia essenziale che tutte le informazioni fondamentali, e in particolare quelle relative alle quote di mercato delle parti e dei loro principali concorrenti, vengano presentate nel corpo del formulario CO. Possono essere presentate in allegato al formulario CO solo eventuali informazioni supplementari.

I dati di contatto devono essere comunicati nel formato stabilito dalla DG Concorrenza nel suo sito web. Ai fini di un procedimento di indagine corretto, è essenziale che le suddette informazioni siano esatte. In caso di ripetuti errori riscontrati in tali informazioni, la notifica può essere dichiarata incompleta.

I documenti giustificativi devono essere redatti nella lingua originale; ove non sia una lingua ufficiale dell’Unione, è richiesta la traduzione nella lingua del procedimento (articolo 3, paragrafo 4, del regolamento di esecuzione).

I documenti giustificativi possono essere forniti in originale o in copia dell’originale. In quest’ultimo caso la parte che effettua la notifica è tenuta a certificarne l’autenticità e la completezza.

Il formulario CO e i documenti giustificativi devono essere presentati alla DG Concorrenza in un originale e nel numero richiesto di copie. Le informazioni relative al numero di copie e al formato (supporto cartaceo e/o elettronico) richiesti sono pubblicate periodicamente nella Gazzetta ufficiale dell’Unione europea e sul sito della DG Concorrenza.

La notifica deve pervenire all’indirizzo specificato all’articolo 23, paragrafo 1, del regolamento di esecuzione. L’indirizzo è altresì pubblicato nella Gazzetta ufficiale dell’Unione europea e reperibile sul sito della DG Concorrenza. La notifica deve essere fatta pervenire alla Commissione in un giorno lavorativo, come stabilito dall’articolo 24 del regolamento di esecuzione, e nelle fasce orarie indicate sul sito della DG Concorrenza. Vanno rispettate le indicazioni in materia di sicurezza riportate su tale sito.

Tutte le copie elettroniche del formulario CO e i documenti giustificativi devono essere forniti in un formato utilizzabile e consultabile, come specificato sul sito Internet della DG Concorrenza.

1.6.   Riservatezza

L’articolo 17, paragrafo 2, del regolamento sulle concentrazioni e le corrispondenti disposizioni dell’accordo SEE (10) fanno obbligo alla Commissione, agli Stati membri, all’Autorità di vigilanza EFTA e agli Stati EFTA, ai loro funzionari e altri agenti di non divulgare le informazioni raccolte a norma del regolamento che, per la loro natura, sono protette dal segreto professionale. Lo stesso principio deve valere anche per la tutela della riservatezza fra le parti che effettuano la notifica.

Chi temesse di veder danneggiati i propri interessi dalla pubblicazione, o comunque dalla divulgazione ad altre parti di una qualsiasi delle informazioni che è tenuto a fornire, è pregato di presentare tale informazione in forma separata e di apporre chiaramente su ciascuna pagina la dicitura "Segreto aziendale". Egli dovrà inoltre specificare perché a suo parere tale informazione non dovrebbe essere divulgata o pubblicata.

Nel caso di fusioni o acquisizioni comuni, e negli altri casi in cui la notifica è compilata da più di una parte, è consentito presentare separatamente in allegato, previa menzione nella notifica, i documenti coperti dal segreto aziendale. Perché la notifica sia considerata completa, tutti gli allegati in questione devono essere uniti al fascicolo presentato.

1.7.   Definizioni e istruzioni per la compilazione del presente formulario CO

Parti notificanti: quando una notifica è presentata da una sola delle imprese che partecipano all’operazione, il termine "parti notificanti" è usato per indicare solo l’impresa che presenta effettivamente la notifica.

Partecipanti alla concentrazione o parti: questa espressione indica sia le imprese acquirenti che quelle acquisite, o le parti che procedono a una fusione, comprese tutte le imprese in cui viene acquisita una partecipazione di controllo o che sono oggetto di un’offerta pubblica di acquisto.

Salvo diversa indicazione, i termini "parti notificanti" e "partecipanti alla concentrazione" comprendono tutte le imprese che appartengono allo stesso gruppo di dette "parti".

Mercati interessati: nella sezione 6 del presente formulario CO si chiede alle parti che effettuano la notifica di definire i mercati del prodotto rilevanti e di indicare poi quelli che saranno probabilmente interessati dall’operazione notificata. Tale definizione di mercati interessati è usata come base per la richiesta di informazioni in una serie di altre questioni contemplate nel presente formulario CO. L’espressione "mercati interessati" può denotare mercati rilevanti costituiti da prodotti oppure da servizi.

Anno: ogniqualvolta nel presente formulario CO compare il termine "anno" si deve intendere un anno civile, salvo indicazione contraria. Tutte le informazioni chieste nel presente formulario CO si riferiscono, salvo ove diversamente specificato, all’anno precedente quello della notifica.

I dati di carattere finanziario richiesti alla sezione 4 devono essere espressi in euro, ai tassi di cambio o di conversione medi in vigore negli anni o nel periodo in questione.

Tutti i riferimenti a disposizioni normative contenuti nel presente formulario CO rinviano ai pertinenti articoli e paragrafi del regolamento sulle concentrazioni, salvo indicazione contraria.

1.8.   Descrizione dei dati economici quantitativi raccolti dalle imprese interessate

Nei casi in cui un’analisi economica quantitativa dei mercati interessati potrebbe rivelarsi utile, descrivere brevemente i dati che ciascuna delle imprese interessate raccoglie e archivia nel corso delle sue normali operazioni commerciali e che potrebbero essere utili ai fini dell’analisi.

Di seguito riportiamo tre esempi di casi e i dati utili per realizzare un’analisi economica quantitativa in tali casi: una concentrazione tra due fornitori di servizi acquistati da clienti commerciali a seguito di procedure d’appalto strutturate, in cui i potenziali fornitori presentano offerte concorrenti e i fornitori o i clienti raccolgono dati relativi alle offerte, ovvero sui partecipanti, sulle offerte e sugli esiti delle procedure passate; una concentrazione tra produttori di beni al dettaglio venduti a consumatori finali, in cui i "dati della scansione" relativi agli acquisti dei consumatori nei negozi sono raccolti per un lungo periodo di tempo; una concentrazione tra fornitori di servizi di telefonia mobile acquistati da clienti finali, in cui le autorità di regolamentazione per le telecomunicazioni raccolgono dati sul cambio di fornitore da parte dei clienti.

La descrizione dei dati deve includere, in particolare, informazioni sul tipo di dati (informazioni sulle vendite o sulle offerte, margini di profitto, informazioni sulle procedure di appalto ecc.), il livello di disaggregazione (per paese, per prodotto, per tipologia di cliente, per contratto ecc.), il periodo di tempo per cui sono disponibili i dati e il loro formato.

Le informazioni richieste nel punto 1.8 della la parte introduttiva non sono necessarie affinché il formulario CO sia considerato completo. Tuttavia, visti i termini rigorosi di cui dispone l’Unione per il controllo delle concentrazioni, le parti notificanti sono invitate a fornire il prima possibile queste descrizioni per i casi e i mercati per cui l’analisi quantitativa potrebbe essere utile.

Per ulteriori indicazioni, le imprese interessate possono fare riferimento alle "Buone prassi in materia di presentazione di elementi di prova di natura economica e di raccolta di dati nei casi riguardanti l’applicazione degli articoli 101 e 102 del TFUE e nei casi di concentrazione", pubblicate sul sito Internet della DG Concorrenza e periodicamente aggiornate.

1.9.   La cooperazione internazionale tra la Commissione e altre autorità garanti della concorrenza

La Commissione invita le imprese interessate a facilitare la cooperazione internazionale tra la Commissione e le altre autorità garanti della concorrenza che si occupano dello stesso caso di concentrazione. In base all’esperienza della Commissione, una buona cooperazione con le autorità garanti della concorrenza in giurisdizioni al di fuori del SEE comporta notevoli vantaggi per le imprese interessate. A tal fine, la Commissione esorta le parti notificanti a presentare, unitamente al presente formulario CO, un elenco delle giurisdizioni al di fuori del SEE in cui la concentrazione è soggetta ad autorizzazione, all’avvio o alla conclusione dell’operazione, ai sensi delle norme sul controllo delle concentrazioni.

Inoltre, la Commissione invita le imprese interessate a presentare "rinunce di riservatezza" per consentire alla Commissione di scambiare informazioni con le altre autorità garanti della concorrenza al di fuori del SEE che esaminano lo stesso caso di concentrazione. Tale rinuncia facilita il lavoro comune di discussione e di analisi di un’operazione di concentrazione, poiché consente alla Commissione di scambiare, con un’altra autorità garante della concorrenza che si occupa dello stesso caso, informazioni pertinenti, tra cui informazioni commerciali riservate ottenute dalle imprese interessate. A tal fine, la Commissione esorta le imprese interessate a utilizzare l’apposito modello fornito dalla Commissione, disponibile sul sito Internet della DG Concorrenza e periodicamente aggiornato.

1.10.   Comunicazione di informazioni ai dipendenti e ai loro rappresentanti

La Commissione desidera richiamare l’attenzione sugli obblighi ai quali i partecipanti a una concentrazione possono essere soggetti, ai sensi della normativa nazionale e/o dell’Unione sulle informazioni e la consultazione sulle transazioni relative a concentrazioni, nei confronti dei dipendenti e/o dei loro rappresentanti.

SEZIONE 1

Descrizione della concentrazione

1.1.

Descrivere brevemente l’operazione di concentrazione, specificando i partecipanti all’operazione, la natura della concentrazione (per esempio fusione, acquisizione, impresa comune), i settori di attività dei partecipanti alla concentrazione, i mercati sui quali la concentrazione produrrà effetti [compresi i principali mercati interessati (11)] e le motivazioni strategiche ed economiche della concentrazione.

1.2.	Fornire una sintesi (massimo 500 parole) delle informazioni fornite nella sezione 1.1. Tale sintesi, destinata a essere pubblicata sul sito Internet della DG Concorrenza all’atto della notifica, non deve contenere informazioni riservate o segreti aziendali.

SEZIONE 2

Informazioni sulle parti

2.1.   Informazioni sulle parti notificanti e altre partecipanti alla concentrazione  (12)

Per ogni parte notificante e per ogni altro partecipante alla concentrazione, fornire le seguenti informazioni:

2.1.1.

denominazione dell’impresa;

2.1.2.

nominativo, indirizzo, numeri di telefono e di fax e indirizzo di posta elettronica della persona da contattare e sue funzioni; l’indirizzo fornito deve essere un indirizzo eletto ai fini della notifica dove è possibile inviare i documenti e, in particolare, le decisioni della Commissione e altri atti procedurali, e la persona indicata è da ritenersi autorizzata a ricevere tutte le comunicazioni;

2.1.3.

se l’impresa autorizza uno o più rappresentanti esterni, il nome del rappresentante o dei rappresentanti ai quali i documenti e, in particolare, le decisioni della Commissione e altri documenti procedurali possono essere notificati: 2.1.3.1. nominativo, indirizzo, numeri di telefono e di fax e indirizzo di posta elettronica e funzioni di ciascun rappresentante; e 2.1.3.2. un documento scritto originale attestante che ciascun rappresentante è autorizzato ad agire (basato sul modello di delega disponibile sul sito Internet della DG Concorrenza).

2.2.   Natura dell’attività delle parti

Per ciascuna delle parti notificanti e delle altre parti alla concentrazione, fornire una descrizione della natura dell’attività dell’impresa.

SEZIONE 3

Informazioni sull’operazione di concentrazione, assetto proprietario e controllo  (13)

Le informazioni di cui alla presente sezione potranno essere corredate da organigrammi o grafici per illustrare la struttura dell’assetto proprietario e di controllo delle imprese, prima e dopo il completamento della concentrazione.

3.1.

Descrivere la natura dell’operazione di concentrazione notificata. Con riferimento ai criteri pertinenti del regolamento sulle concentrazioni e della comunicazione consolidata della Commissione sui criteri di competenza giurisdizionale (14): 3.1.1. identificare le imprese o le persone che hanno, direttamente o indirettamente, il controllo esclusivo o congiunto di ciascuna delle imprese interessate; descrivere la struttura dell’assetto proprietario e il controllo di ciascuna delle imprese interessate prima del completamento dell’operazione di concentrazione; 3.1.2. precisare se la concentrazione proposta è: i) una fusione completa; ii) un’acquisizione del controllo esclusivo o congiunto; iii) un contratto o altri mezzi che conferiscono un controllo diretto o indiretto ai sensi dell’articolo 3, paragrafo 2, del regolamento sulle concentrazioni; iv) un’acquisizione del controllo congiunto tramite un’impresa comune che esercita tutte le funzioni di un’entità economica autonoma, ai sensi dell’articolo 3, paragrafo 4, del regolamento sulle concentrazioni e, in caso affermativo, spiegare perché l’impresa comune è ritenuta un’impresa a pieno titolo (15); 3.1.3. spiegare in che modo l’operazione di concentrazione sarà attuata (per esempio mediante la conclusione di un accordo, con il lancio di un’offerta pubblica ecc.); 3.1.4. con riferimento all’articolo 4, paragrafo 1, del regolamento sulle concentrazioni, precisare quale operazione ha avuto luogo al momento della notifica: i) la conclusione di un accordo; ii) l’acquisizione di una partecipazione di controllo; iii) la comunicazione del lancio di un’offerta pubblica (o dell’intenzione di lanciarla); oppure iv) le imprese interessate hanno dimostrato di avere in buona fede l’intenzione di concludere un accordo; 3.1.5. indicare la data prevista di eventuali avvenimenti importanti per la realizzazione della concentrazione; 3.1.6. descrivere la struttura dell’assetto proprietario e il controllo di ciascuna delle imprese interessate dopo il completamento dell’operazione di concentrazione.

3.2.	Descrivere le motivazioni economiche della concentrazione.

3.3.	Indicare il valore della transazione (il prezzo di acquisto o il valore di tutti gli elementi dell’attivo interessati, a seconda del caso; specificare se sotto forma di capitale, liquidità o altre attività).

3.4.	Descrivere eventuali aiuti finanziari o d’altro genere concessi dalle autorità pubbliche a uno qualsiasi dei partecipanti e, se del caso, la natura e l’importo di tali aiuti.

3.5.

Per i partecipanti alla concentrazione (ad eccezione del venditore), fornire un elenco di tutte le altre imprese operanti sui mercati interessati dalla concentrazione, in cui le imprese (o le persone) del gruppo detengono, a titolo individuale o collettivo, il 10 % o più dei diritti di voto, del capitale azionario emesso o di altri titoli; specificare il detentore e la percentuale detenuta (16).

3.6.	Fornire un elenco delle acquisizioni di imprese operanti sui mercati interessati dalla concentrazione effettuate nei tre anni precedenti da parte dei gruppi indicati al punto 2.1. (17).

SEZIONE 4

Fatturato

Per ognuna delle imprese interessate, fornire i seguenti dati per l’ultimo esercizio (18):

4.1.	fatturato mondiale;

4.2.	fatturato realizzato nell’Unione;

4.3.	fatturato realizzato nel SEE (Unione e EFTA);

4.4.	fatturato realizzato in ciascuno Stato membro (indicare, se del caso, lo Stato membro in cui vengono realizzati più dei due terzi del fatturato dell’Unione);

4.5.	fatturato realizzato negli Stati EFTA;

4.6.

fatturato realizzato in ciascuno Stato EFTA (indicare, se del caso, lo Stato EFTA in cui vengono realizzati più dei due terzi del fatturato totale EFTA; precisare inoltre se il fatturato congiunto realizzato dalle imprese interessate nel territorio degli Stati EFTA equivale al 25 % o più del fatturato totale da esse realizzato nel territorio del SEE).

I dati sul fatturato vanno trasmessi compilando l’apposita tabella della Commissione disponibile sul sito Internet della DG Concorrenza.

SEZIONE 5

Documentazione richiesta

Le parti che effettuano la notifica devono trasmettere i seguenti documenti:

5.1.	copia della stesura definitiva o più aggiornata di tutti i documenti attinenti all’operazione di concentrazione, sia che essa avvenga per mezzo di accordi tra le parti, di acquisizione di una partecipazione di controllo o di offerta pubblica d’acquisto;

5.2.

in caso di offerta pubblica d’acquisto, copia del prospetto di offerta; qualora questo non fosse disponibile all’atto della notifica, dovrà essere presentata una copia del documento più recente che dimostri l’intenzione di lanciare un’offerta pubblica e la copia del prospetto di offerta deve essere presentata non appena possibile e comunque non oltre la data della sua presentazione agli azionisti;

5.3.	indicazione dell’indirizzo Internet, se del caso, in cui sono pubblicati le relazioni annuali e i bilanci più recenti dei partecipanti alla concentrazione, oppure, se questo non fosse disponibile, copie delle relazioni annuali e dei bilanci più recenti dei partecipanti alla concentrazione; e

5.4.

copie dei seguenti documenti redatti da, per o ricevuti da uno o più membri del consiglio di amministrazione, di direzione o del consiglio di vigilanza, a seconda della struttura del governo societario, o altre persone con funzioni analoghe (o alle quali tali funzioni siano state delegate o attribuite) o l’assemblea degli azionisti: i) i verbali delle riunioni del consiglio di amministrazione, del consiglio di direzione, del consiglio di vigilanza e dell’assemblea degli azionisti in cui è stata discussa l’operazione, o estratti dei verbali che riguardano la discussione dell’operazione; ii) analisi, relazioni, studi, indagini, presentazioni e qualsiasi altro documento analogo che permetta di valutare o esaminare la concentrazione sotto i seguenti aspetti: la sua motivazione (inclusi i documenti in cui l’operazione è discussa in relazione ad altre potenziali acquisizioni), le quote di mercato, le condizioni della concorrenza, i concorrenti (effettivi e potenziali) il potenziale di incremento delle vendite o di espansione in altri mercati del prodotto o geografici e/o le condizioni generali di mercato (19); iii) analisi, relazioni, studi, indagini e qualsiasi documento analogo redatto nei due anni precedenti, al fine di valutare gli eventuali mercati interessati (20) sotto i seguenti aspetti: le quote di mercato, le condizioni della concorrenza, i concorrenti (effettivi e potenziali) e/o il potenziale di crescita delle vendite o di espansione in altri mercati del prodotto o geografici (21).

Fornire un elenco dei documenti di cui al presente punto, indicando per ciascuno di essi la data di preparazione e il nome e la qualifica del destinatario (o dei destinatari).

SEZIONE 6

Definizioni dei mercati

I mercati rilevanti del prodotto e geografico costituiscono l’ambito entro il quale deve essere valutato il potere di mercato della nuova entità risultante dalla concentrazione (22). Nel presentare i mercati rilevanti del prodotto e geografico, le parti notificanti devono fornire, oltre ad eventuali definizioni del mercato del prodotto e geografico che ritengono appropriate, tutte le plausibili definizioni dei mercati del prodotto e geografico alternativi. Tali definizioni plausibili possono essere elaborate in base a precedenti decisioni della Commissione e precedenti sentenze della Corte di giustizia dell’Unione europea e, soprattutto se non esistono casi precedenti trattati dalla Commissione o dalla Corte, facendo riferimento a relazioni di settore, studi di mercato e ai documenti interni delle parti notificanti.

Le parti che effettuano la notifica devono fornire le informazioni richieste nel presente formulario CO tenendo conto delle definizioni indicate in appresso.

6.1.   Mercati rilevanti del prodotto

Il mercato rilevante del prodotto comprende tutti i prodotti o servizi considerati intercambiabili o sostituibili dagli acquirenti in ragione delle loro caratteristiche, del prezzo e dell’uso cui sono destinati. Il mercato rilevante del prodotto può in alcuni casi essere composto da una serie di prodotti e/o servizi distinti che presentano caratteristiche fisiche o tecniche in gran parte simili e sono totalmente intercambiabili.

Tra i fattori pertinenti per la valutazione del mercato rilevante del prodotto figura l’analisi dei motivi per i quali determinati prodotti o servizi vi sono inclusi e altri ne sono esclusi, facendo riferimento alla definizione di cui sopra e tenendo conto, per esempio, della sostituibilità dei prodotti e servizi, dei prezzi, dell’elasticità incrociata della domanda rispetto al prezzo o di altri fattori pertinenti (per esempio, la sostituibilità sul versante dell’offerta in taluni casi).

6.2.   Mercati geografici rilevanti

Il mercato geografico rilevante comprende l’area in cui le imprese interessate forniscono e acquistano beni o servizi rilevanti, caratterizzata da condizioni di concorrenza sufficientemente omogenee e che può essere distinta dalle aree geografiche vicine in particolare poiché in esse sussistono condizioni di concorrenza sensibilmente diverse.

Tra i fattori pertinenti per la valutazione del mercato geografico rilevante rientrano tra l’altro la natura e le caratteristiche dei prodotti o servizi di cui trattasi, l’esistenza di ostacoli all’entrata o di preferenze dei consumatori, sensibili differenze delle quote di mercato delle imprese tra aree geografiche contigue o sostanziali differenze di prezzo.

6.3.   Mercati interessati

Ai fini delle informazioni richieste nel presente formulario CO, i mercati interessati sono tutti i mercati rilevanti, geografici e del prodotto, nonché tutti i mercati del prodotto e geografici che possano essere definiti in modo plausibile come mercati rilevanti alternativi, sulla base dei quali risulta che, nel territorio del SEE:

a)	due o più partecipanti alla concentrazione operano sullo stesso mercato rilevante e la concentrazione determinerà una quota di mercato congiunta pari o superiore al 20 %. Si parla in questo caso di rapporti orizzontali;

b)

uno o più partecipanti alla concentrazione operano su un mercato rilevante posto a monte o a valle del mercato rilevante in cui è impegnato un qualsiasi altro partecipante e la loro quota di mercato individuale o congiunta su uno dei due mercati è pari o superiore al 30 %, a prescindere dall’esistenza di un rapporto fornitore/cliente tra i partecipanti alla concentrazione (23). Si parla in questo caso di rapporti verticali.

Sulla base delle definizioni e delle soglie basate sulle quote di mercato di cui alla sezione 6, precisare i mercati interessati (24).

6.4.   Altri mercati sui quali la concentrazione notificata potrebbe avere un impatto significativo

Sulla base delle definizioni di cui sopra, descrivere il prodotto e la portata geografica, alla luce di tutte le definizioni plausibili di mercati alternativi (quando tali mercati comprendono la totalità o parte del SEE), dei mercati diversi dai mercati interessati indicati nella sezione 6.1 sui quali la concentrazione notificata potrebbe avere un impatto significativo, per esempio i mercati nei quali:

a)

uno dei partecipanti alla concentrazione detiene una quota di mercato superiore al 30 % e qualsiasi altro partecipante è un concorrente potenziale. Una parte può essere considerata un concorrente potenziale, in particolare, se ha programmato di entrare in un mercato o ha sviluppato o perseguito tale obiettivo negli ultimi tre anni;

b)	uno dei partecipanti alla concentrazione detiene una quota di mercato superiore al 30 % e qualsiasi altro partecipante detiene importanti diritti di proprietà intellettuale per quel mercato;

c)

qualsiasi partecipante alla concentrazione è presente su un mercato del prodotto, che è un mercato contiguo strettamente collegato a un mercato del prodotto in cui opera un altro partecipante alla concentrazione, e la quota di mercato individuale o congiunta dei partecipanti su uno dei due mercati è pari o superiore al 30 %. I mercati del prodotto sono mercati contigui strettamente collegati quando i prodotti sono reciprocamente complementari (25) o quando fanno parte di una gamma di prodotti generalmente acquistati dalla stessa categoria di clienti per il medesimo utilizzo finale (26).

Per consentire alla Commissione di prendere in considerazione fin dall’inizio l’impatto concorrenziale della concentrazione proposta sui mercati indicati al punto 6.4, le parti notificanti sono invitate a presentare per tali mercati le informazioni di cui alle sezioni 7 e 8 del presente formulario CO.

SEZIONE 7

Informazioni sui mercati interessati

Fornire le seguenti informazioni, per ciascuno degli ultimi tre anni, per quanto riguarda tutti i mercati interessati a livello orizzontale, tutti i mercati interessati a livello verticale e tutti gli altri mercati in cui l’operazione notificata potrebbe avere un impatto significativo (27):

7.1.	per ciascuna parte alla concentrazione, precisare la natura dell’attività dell’impresa, le principali controllate e/o i principali marchi, i nomi dei prodotti e/o marchi commerciali presenti in ciascuno dei mercati;

7.2.	una stima delle dimensioni complessive del mercato in termini di valore delle vendite (in euro) e di volume (numero di unità) (28). Indicare le basi e le fonti dei calcoli e allegare, se disponibili, documenti atti a confermarne l’esattezza;

7.3.	le vendite, in valore e in volume, e una stima delle quote di mercato di ciascuno dei partecipanti alla concentrazione:

7.4.

una stima delle quote di mercato in valore (e ove opportuno in volume) di tutti i concorrenti (inclusi gli importatori) che detengono almeno il 5 % del mercato rilevante considerato. Precisare le fonti utilizzate per il calcolo di tali quote di mercato e fornire, se disponibili, i documenti che confermano tali calcoli;

7.5.

una stima della capacità totale per l’insieme dell’Unione e per l’insieme del SEE. Indicare quale quota di detta capacità è da attribuire, nell’arco degli ultimi tre anni, a ciascuno dei partecipanti alla concentrazione e specificare i rispettivi tassi di utilizzo delle capacità. Se ne esistono, indicare la localizzazione e la capacità degli impianti di produzione di ciascuno dei partecipanti alla concentrazione nei mercati interessati (29).

SEZIONE 8

Struttura dell’offerta nei mercati interessati

8.1.

Illustrare brevemente la struttura dell’offerta in ciascuno dei mercati interessati. Precisare in particolare: a) l’organizzazione della produzione, della fissazione dei prezzi e della vendita dei prodotti e dei servizi da parte dei partecipanti alla concentrazione; per esempio, l’esistenza o meno di impianti di produzione e reti di vendita a livello locale; b) la natura e la portata dell’integrazione verticale di ciascuno dei partecipanti alla concentrazione rispetto ai loro principali concorrenti; c) i sistemi di distribuzione in uso nel mercato e la loro importanza; l’incidenza delle reti di distribuzione di terzi e/o di imprese appartenenti allo stesso gruppo delle parti individuate e la rilevanza di contratti di distribuzione esclusiva e di altri tipi di contratti a lungo termine; e d) le reti di assistenza (per esempio, di manutenzione e riparazione) e la loro importanza. In che misura questi servizi sono prestati da terzi e/o da imprese appartenenti allo stesso gruppo delle parti? Se si ritiene che siano pertinenti anche altri elementi relativi all’offerta, si prega di indicarli.

Struttura della domanda nei mercati interessati

8.2.

Illustrare brevemente la struttura della domanda in ciascuno dei mercati interessati, specificando in particolare: a) la fase in cui si trovano i mercati (per esempio, decollo, espansione, maturità e declino), dando una stima del tasso di crescita della domanda; b) l’importanza delle preferenze dei clienti, per esempio in termini di fedeltà alla marca, della prestazione di servizi pre- e post-vendita, di offerta di una gamma completa di prodotti o di effetti di rete; c) l’incidenza dei costi di cambiamento (in termini di tempo e di spesa) che dovrebbero sostenere i clienti per cambiare fornitore i) per prodotti esistenti; e ii) per nuovi prodotti che sostituiscono prodotti esistenti (compreso il normale limite temporale dei contratti con i clienti); d) il grado di concentrazione o dispersione dei clienti; e) le modalità con cui i clienti acquistano i prodotti o i servizi in questione, in particolare se ricorrono a tecniche d’appalto come inviti a presentare proposte e procedure di gara.

Differenziazione del prodotto e intensità della concorrenza

8.3.

Illustrare brevemente il grado di differenziazione del prodotto in ciascuno dei mercati interessati, specificando in particolare: a) il ruolo e l’importanza della differenziazione dei prodotti in termini di qualità ("differenziazione verticale"), e altre caratteristiche del prodotto ("differenziazione orizzontale" e "spaziale"); b) la segmentazione in gruppi dei clienti, dando una descrizione del "cliente tipo" per ogni gruppo; e c) la rivalità fra le parti della concentrazione in generale, nonché il grado di sostituibilità tra i prodotti dei partecipanti alla concentrazione, anche per ciascuno dei gruppi di clientela e i "clienti tipici" identificati in risposta alla domanda di cui al punto 8.3., lettera b).

Ingressi e uscite sul mercato

8.4.	Negli ultimi cinque anni si sono verificati ingressi significativi in uno dei mercati interessati? In caso affermativo, specificare il nome delle imprese in questione e fornire una stima dell’attuale quota di mercato per ciascuno di tali nuovi operatori.

8.5.

Precisare se a giudizio delle parti notificanti esistono imprese (comprese quelle operanti attualmente solo all’esterno dell’Unione o del SEE) di cui sia probabile l’ingresso in uno dei mercati interessati. In caso affermativo, spiegare perché tale ingresso è probabile e indicare una stima dei tempi entro i quali è probabile che tale ingresso si verifichi.

8.6.

Fornire una breve descrizione dei fattori principali che incidono sull’ingresso nei mercati interessati, esaminando l’ingresso dal punto di vista geografico e del prodotto. In tale descrizione vanno tenuti presenti, se del caso, gli elementi seguenti: a) i costi totali d’ingresso sul mercato (R&S, produzione, costituzione di reti di distribuzione, promozione, pubblicità, assistenza e così via) su scala equivalente a un concorrente significativo in grado di mantenersi sul mercato, specificando la quota di mercato di un concorrente con queste caratteristiche; b) gli eventuali ostacoli legali o normativi all’entrata, come la necessità di un’autorizzazione delle autorità o l’obbligo di conformarsi a norme tecniche di qualsiasi tipo; c) gli ostacoli all’accesso ai clienti, come quelli insiti nelle formalità di certificazione dei prodotti o la necessità di aver già dato prova delle proprie capacità; d) le eventuali esigenze e la possibilità di accedere a brevetti, know-how e altri diritti di proprietà intellettuale in questi mercati; e) i brevetti, il know-how e gli altri diritti dei quali ciascuno dei partecipanti alla concentrazione è il detentore, il licenziatario o il licenziante sui mercati rilevanti; f) l’importanza delle economie di scala e la portata degli effetti di rete nella produzione o distribuzione dei prodotti e/o servizi nei mercati interessati; e g) l’accesso alle fonti di approvvigionamento, per esempio la disponibilità di materie prime e delle infrastrutture necessarie.

8.7.

Precisare se uno dei partecipanti alla concentrazione o uno dei concorrenti abbia prodotti che possano essere immessi nel mercato nel breve o nel medio termine (prodotti in fase di sviluppo), o preveda di espandere la produzione o le capacità di vendita in uno qualsiasi dei mercati interessati. In caso affermativo indicare una stima delle vendite e delle quote di mercato dei partecipanti alla concentrazione nei tre-cinque anni successivi.

8.8.	Negli ultimi cinque anni si sono verificate uscite da uno dei mercati interessati? In caso affermativo, indicare le imprese che sono uscite dal mercato e fornire una stima della loro quota di mercato nell’anno precedente all’uscita.

Ricerca e sviluppo

8.9.

Illustrare, in relazione ai mercati rilevanti, l’importanza della ricerca e sviluppo nel determinare la capacità di un’impresa di mantenere a lungo termine una significativa capacità competitiva. Illustrare la natura delle attività di ricerca e sviluppo svolte sui mercati interessati a opera delle imprese partecipanti alla concentrazione. In tale descrizione vanno tenuti presenti, se del caso, gli elementi seguenti: a) le tendenze e l’intensità dell’attività di ricerca e sviluppo (30) nei mercati interessati e per i partecipanti alla concentrazione; b) il corso dello sviluppo tecnologico su tali mercati nell’arco di un periodo di tempo appropriato (compresi la frequenza con cui nuovi prodotti/servizi sono introdotti, lo sviluppo di prodotti e/o servizi, di processi di produzione, di sistemi di distribuzione, e così via); e c) il programma della ricerca e le priorità dei partecipanti per i prossimi tre anni.

Accordi di cooperazione

8.10.

Qual è il livello di diffusione degli accordi di cooperazione (orizzontale, verticale o di altro tipo) nei mercati interessati?

8.11.

Se del caso, fornire informazioni sugli accordi di cooperazione più importanti sottoscritti dai partecipanti alla concentrazione nei mercati interessati, per esempio in materia di ricerca e sviluppo, licenze, produzione in comune, specializzazione, distribuzione, fornitura a lungo termine e scambio di informazioni e, se ritenuto necessario, allegare una copia di tali accordi (31).

Scambi tra Stati membri e importazioni provenienti dall’esterno del territorio del SEE

8.12.

Spiegare in che misura gli scambi all’interno del territorio del SEE per i prodotti in questione sono influenzati da costi di trasporto e da altri costi.

8.13.

Per i mercati interessati, fornire una stima del valore e del volume totali e delle fonti delle importazioni provenienti dall’esterno del territorio del SEE, indicando: a) la quota di dette importazioni attribuibile ai gruppi ai quali appartengono i partecipanti alla concentrazione; b) in che misura, secondo le parti, eventuali contingenti, tariffe o ostacoli non tariffari al commercio incidono su tali importazioni; e c) una stima della misura in cui incidono su tali importazioni i costi di trasporto e altri costi accessori.

Associazioni di categoria

8.14.

Per le associazioni di categoria nei mercati interessati: a) indicare quelle di cui i partecipanti alla concentrazione sono soci; b) indicare le più importanti associazioni cui aderiscono i clienti e i fornitori dei partecipanti alla concentrazione; e c) indicare per ciascuna associazione di categoria di cui alla presente sezione indirizzo, numero di telefono e di fax, indirizzo di posta elettronica e nominativo della persona cui rivolgersi (31).

Dati di contatto

8.15.

Indicare l’indirizzo, il numero di telefono e di fax, l’indirizzo di posta elettronica e il nominativo del responsabile dell’ufficio legale (o di altra persona con funzioni analoghe o, in mancanza, del titolare delle più alte funzioni esecutive) (32): a) dei concorrenti di cui al punto 7.4; b) dei cinque principali clienti delle parti in ciascuno dei mercati interessati; c) delle imprese recentemente entrate sul mercato di cui al punto 8.4; e d) delle imprese potenzialmente interessate a entrate sul mercato di cui al punto 8.5. I dati di contatto vanno trasmessi compilando l’apposito modello della Commissione disponibile sul sito Internet della DG Concorrenza.

SEZIONE 9

Incrementi di efficienza

Se le parti desiderano che la Commissione valuti nello specifico, fin dall’inizio (33), se l’incremento di efficienza generato dalla concentrazione sia suscettibile di aumentare la capacità della nuova entità di comportarsi in maniera proconcorrenziale, o la incoraggi in tal senso, a vantaggio dei consumatori, esse sono tenute a descrivere, producendo i relativi documenti giustificativi, ciascun guadagno di efficienza (compresi i risparmi sui costi, l’introduzione di nuovi prodotti e miglioramenti dei servizi o dei prodotti) che secondo loro risulterà dalla concentrazione proposta per tutti i prodotti interessati (34).

Per ciascun miglioramento di efficienza invocato, fornire le informazioni seguenti:

i)

una spiegazione dettagliata del modo in cui la concentrazione proposta permetterebbe alla nuova entità di conseguire il miglioramento di efficienza in questione. Specificare le misure che le parti intendono prendere per migliorare l’efficienza, i rischi che gravano su questo processo e i tempi e i costi necessari per realizzare il miglioramento;

ii)

per quanto possibile, quantificare le efficienze e precisare le modalità di calcolo utilizzate a tal fine. Se del caso, indicare anche una stima della rilevanza delle efficienze relative all’introduzione di nuovi prodotti o in termini di qualità. Per i miglioramenti di efficienza che comportano risparmi sui costi, indicare separatamente il risparmio una tantum sui costi fissi, i risparmi ricorrenti sui costi fissi e i risparmi sui costi variabili (in EUR per unità e in EUR all’anno);

iii)	la misura nella quale i clienti potranno presumibilmente beneficiare del miglioramento di efficienza, illustrando in modo particolareggiato come si è giunti a determinarla; e

iv)	il motivo per il quale le parti non potrebbero realizzare il medesimo miglioramento di efficienza con mezzi diversi dalla concentrazione proposta, in una maniera che non farebbe presumibilmente sorgere problemi sotto il profilo della concorrenza.

SEZIONE 10

Dimensione cooperativa di un’impresa comune

10. Nel caso di un’impresa comune, ai sensi dell’articolo 2, paragrafo 4, del regolamento sulle concentrazioni, si prega di rispondere alle domande seguenti.

a)

Una o più delle imprese madri mantengono, in misura significativa, attività nello stesso mercato dell’impresa comune o in un mercato a monte o a valle di quello dell’impresa comune o in un mercato contiguo strettamente connesso con tale mercato (35)? In caso affermativo, indicare per ciascuno dei mercati di cui sopra: — il fatturato di ciascuna impresa madre nel precedente esercizio, — la rilevanza economica delle attività dell’impresa comune in relazione al suo fatturato, — la quota di mercato di ciascuna delle imprese madri.

b)

Se la risposta alla domanda a) è affermativa e se, a giudizio della parte notificante, la costituzione dell’impresa comune non ha come effetto un coordinamento del comportamento tra imprese indipendenti che configuri una restrizione della concorrenza ai sensi dell’articolo 101, paragrafo 1, del trattato sul funzionamento dell’Unione europea ("TFUE") e, se del caso, ai sensi delle corrispondenti disposizioni dell’accordo SEE (36), spiegare i motivi di questa valutazione.

c)

A prescindere dalle risposte date alle domande a) e b) e per consentire alla Commissione di procedere a una valutazione completa del caso, si prega di indicare comunque per quali motivi si ritiene che trovino applicazione i criteri di cui all’articolo 101, paragrafo 3, del TFUE e, se del caso, quelli stabiliti dalle corrispondenti disposizioni dell’accordo SEE (37). Secondo l’articolo 101, paragrafo 3, del TFUE, il paragrafo 1 dello stesso articolo può essere dichiarato inapplicabile se l’operazione: i) contribuisce a migliorare la produzione o la distribuzione dei prodotti o contribuisce a promuovere il progresso tecnico o economico; ii) riserva agli utilizzatori una congrua parte dell’utile che ne deriva; iii) non impone alle imprese interessate restrizioni che non siano indispensabili per raggiungere tali obiettivi; e iv) non conferisce a tali imprese la possibilità di eliminare la concorrenza per una parte sostanziale dei prodotti di cui trattasi.

SEZIONE 11

Dichiarazione

La notifica si conclude con la seguente dichiarazione, sottoscritta da tutte le parti notificanti o in loro nome:

ALLEGATO II

FORMULARIO CO SEMPLIFICATO PER LA NOTIFICAZIONE DI UNA CONCENTRAZIONE A NORMA DEL REGOLAMENTO (CE) N. 139/2004

INTRODUZIONE

1.1.   Scopo del formulario CO semplificato

Il presente formulario CO semplificato specifica le informazioni che le parti notificanti sono tenute a comunicare per notificare alla Commissione europea un progetto di fusione, acquisizione o di altre concentrazioni proposte che, con tutta probabilità, non sono atte a suscitare preoccupazioni sotto il profilo della concorrenza.

Per la compilazione del presente formulario, si richiama l’attenzione sul regolamento (CE) n. 139/2004 del Consiglio, del 20 gennaio 2004, relativo al controllo delle concentrazioni tra imprese (38) (di seguito "regolamento sulle concentrazioni") e sul regolamento (CE) n. 802/2004 della Commissione (39) (di seguito "regolamento di esecuzione"), al quale è allegato il presente formulario. Il testo di detti regolamenti e di altri documenti pertinenti è disponibile sul sito Europa della Commissione nelle pagine dedicate alla DG Concorrenza. Si richiama altresì l’attenzione sulle corrispondenti disposizioni dell’accordo sullo Spazio economico europeo (40) (di seguito "accordo SEE"). A tal proposito, si richiama l’attenzione sulla comunicazione della Commissione concernente una procedura semplificata per l’esame di determinate concentrazioni (41).

In regola generale, il formulario CO semplificato può essere utilizzato per la notificazione di concentrazioni quando è soddisfatta una delle condizioni seguenti:

1.

si tratta di un’impresa comune che non svolge né è prevedibilmente destinata a svolgere alcuna attività, o svolge solo un’attività di minima entità, nel territorio dello Spazio economico europeo (SEE). Tale fattispecie si configura quando: a) il fatturato dell’impresa comune e/o il fatturato delle attività ad essa conferite è inferiore a 100 milioni di EUR nel territorio del SEE al momento della notificazione; e b) il valore totale degli elementi dell’attivo trasferiti all’impresa comune è inferiore a 100 milioni di EUR nel territorio del SEE al momento della notificazione;

2.

due o più imprese procedono a una fusione, o una o più imprese acquisiscono il controllo esclusivo o congiunto di un’altra impresa, a condizione che nessuno dei partecipanti alla concentrazione operi nel medesimo mercato del prodotto e geografico (42) o in un mercato del prodotto situato a monte o a valle di un mercato del prodotto nel quale opera un altro dei partecipanti alla concentrazione (43)  (44);

3.

due o più imprese procedono ad una fusione, o una o più imprese acquisiscono il controllo esclusivo o congiunto di un’altra impresa e: a) la quota di mercato congiunta di tutti i partecipanti alla concentrazione che operano sullo stesso mercato del prodotto e geografico (relazioni orizzontali) è inferiore al 20 % (45); e b) nessuna delle quote di mercato individuali o congiunte di tutti i partecipanti alla concentrazione che operano su un mercato del prodotto situato a monte o a valle di un mercato del prodotto in cui è impegnato un qualsiasi altro partecipante (relazioni verticali) è pari o superiore al 30 % (46); per quanto riguarda la condizione di cui al punto 3, lettere a) e b), in caso di acquisizione del controllo congiunto, le relazioni che si instaurano solo tra le imprese che acquisiscono il controllo congiunto non sono considerate relazioni orizzontali o verticali ai fini del presente formulario CO semplificato, ma possono essere trattate come concentrazioni per le quali si pone un problema di coordinamento;

4.	una parte acquisisce il controllo esclusivo di un’impresa di cui già detiene il controllo congiunto.

La Commissione può inoltre accettare un formulario CO semplificato qualora due o più partecipanti alla concentrazione si trovino in una relazione orizzontale (47), purché l’incremento (delta) dell’indice di Herfindahl-Hirschman (HHI) risultante dalla concentrazione sia inferiore a 150 (48) e la quota di mercato congiunta delle parti sia inferiore al 50 % (49). La Commissione deciderà caso per caso se, nelle circostanze specifiche, l’aumento del livello di concentrazione del mercato indicato dal delta HHI consenta di accettare un formulario CO semplificato. È meno probabile che la Commissione accetti un formulario CO semplificato qualora siano presenti le circostanze particolari menzionate dagli orientamenti della Commissione relativi alla valutazione delle concentrazioni orizzontali (50); ciò avviene, ad esempio, se il mercato è già concentrato, se una concentrazione elimina un’importante forza concorrenziale, se una concentrazione interessa due importanti promotori di innovazione o un’impresa che dispone di prodotti in fase di sviluppo promettenti.

La Commissione si riserva di richiedere un formulario CO se l’operazione notificata non soddisfa le condizioni previste per la notifica tramite formulario CO semplificato o, eccezionalmente, quand’anche esse siano soddisfatte, se la Commissione stabilisce che è comunque necessaria una notifica secondo il formulario CO per un esame adeguato del caso sotto il profilo dei possibili problemi per la concorrenza.

Esempi di casi nei quali può essere necessaria una notificazione secondo il formulario CO sono le concentrazioni per le quali risulta difficile definire i mercati rilevanti (ad esempio, su mercati emergenti o qualora non esista, per determinati casi, una prassi consolidata); quando una delle parti è un operatore appena entrato nel mercato o che potrebbe entrarvi oppure detiene importanti brevetti; quando non è possibile determinare in maniera adeguata le quote di mercato delle parti; in mercati con alte barriere all’ingresso, con un elevato grado di concentrazione o in cui è noto che vi sono problemi di concorrenza; quando almeno due partecipanti alla concentrazione sono presenti in mercati contigui strettamente collegati (51); e le concentrazioni per le quali si pone un problema di coordinamento di cui all’articolo 2, paragrafo 4, del regolamento sulle concentrazioni. Analogamente, può essere richiesto un formulario CO qualora una delle parti acquisisca il controllo esclusivo di un’impresa comune di cui già detiene il controllo congiunto, qualora la parte acquirente e l’impresa comune, nel loro complesso, abbiano una forte posizione di mercato oppure qualora la parte acquirente e l’impresa comune detengano forti posizioni su mercati collegati a livello verticale (52).

1.2.   Ricorso alla procedura normale e notificazione completa secondo il formulario CO

Per valutare se è possibile notificare una concentrazione mediante il formulario CO semplificato, la Commissione verifica che tutte le circostanze rilevanti siano assodate con sufficiente chiarezza. In tale contesto, spetta alle parti notificanti fornire informazioni corrette e complete.

Qualora ritenga, dopo la notifica della concentrazione, che il caso non si addice a una notifica semplificata, la Commissione può chiedere una notifica completa o, se del caso, parziale secondo il formulario CO. Ciò avviene quando:

a)	non sussistono le condizioni previste per la notifica secondo il formulario CO semplificato;

b)

anche se dette condizioni siano soddisfatte, risulta comunque necessaria una notificazione completa o parziale secondo il formulario CO per un esame adeguato del caso sotto il profilo dei possibili problemi per la concorrenza o per stabilire se l’operazione costituisca o meno una concentrazione ai sensi dell’articolo 3 del regolamento sulle concentrazioni;

c)	il formulario CO semplificato contiene informazioni inesatte o fuorvianti;

d)	uno Stato membro o uno Stato EFTA esprime dubbi motivati relativi alla concorrenza in merito alla concentrazione notificata entro 15 giorni lavorativi dalla data di ricezione della copia della notifica; o

e)	terzi esprimono dubbi motivati relativi alla concorrenza entro il termine stabilito dalla Commissione per tali osservazioni.

In questi casi, la notifica può essere considerata incompleta sotto il profilo sostanziale ai sensi dell’articolo 5, paragrafo 2, del regolamento di esecuzione. La Commissione comunica senza indugio per iscritto tale sua conclusione alle parti notificanti o ai loro rappresentanti. In tal caso la notifica sarà valida solo dalla data di ricevimento di tutte le informazioni richieste.

1.3.   Contatti prima della notifica

Si riconosce che fornire le informazioni richieste nel presente formulario CO semplificato può risultare oneroso. Tuttavia l’esperienza ha dimostrato che, a seconda delle caratteristiche specifiche di ciascun caso, non tutte le informazioni sono sempre necessarie per un’adeguata valutazione della concentrazione proposta. Di conseguenza, qualora determinate informazioni richieste nel presente formulario CO semplificato siano ritenute superflue ai fini dell’esame del caso da parte della Commissione, è possibile chiedere alla Commissione di essere dispensati dall’obbligo di comunicarle (dispensa). Per maggiori particolari, cfr. punto 1.6, lettera g), della presente parte introduttiva.

A norma del regolamento sulle concentrazioni, le parti notificanti hanno il diritto di notificare un’operazione di concentrazione in qualsiasi momento, purché la notifica sia completa. Le parti notificanti possono, su base volontaria, prendere contatto con la Commissione prima della notifica, al fine di preparare la procedura formale d’esame della concentrazione. Tali contatti prima della notifica, seppur non obbligatori, possono essere estremamente utili, tanto per le parti che si accingono a presentare una notifica, quanto per la Commissione, poiché consentono di determinare quali siano precisamente le informazioni da fornire nel caso concreto e, nella maggioranza dei casi, di limitare in misura significativa la quantità delle informazioni richieste.

Pertanto, benché le parti siano le uniche responsabili di decidere se prendere o meno contatti preliminari e quando è il momento di inviare la notifica, esse sono incoraggiate a consultare la Commissione per quanto concerne la pertinenza della portata e del tipo di informazioni sulle quali intendono basare la notifica. Analogamente, nei casi in cui le parti intendano presentare una notifica attraverso il formulario CO semplificato, si consiglia loro di avviare contatti con la Commissione prima della notifica al fine di convenire se il caso si presta ad essere notificato utilizzando il formulario CO semplificato.

Le parti notificanti sono incoraggiate ad avviare contatti prima della notifica se intendono presentare un formulario CO semplificato nel caso in cui due o più dei partecipanti alla concentrazione si trovino in una relazione orizzontale con un delta HHI risultante dalla concentrazione inferiore a 150.

Tuttavia, i contatti prima della notifica, in particolare la presentazione di un progetto di notifica, possono risultare meno utili nei casi di cui al paragrafo 5, lettera b), della comunicazione della Commissione concernente una procedura semplificata per l’esame di determinate concentrazioni. Si tratta dei casi in cui le parti non operano sullo stesso prodotto e mercato geografico, o in un mercato del prodotto a monte o a valle di un mercato del prodotto nel quale opera un altro partecipante alla concentrazione. In tali circostanze, le parti notificanti possono decidere di presentare direttamente la notifica, senza prima presentare un progetto di notifica (53).

Le parti notificanti sono invitate a consultare le Migliori pratiche per la condotta dei procedimenti comunitari di controllo delle concentrazioni pubblicate sul sito Internet della direzione generale della Concorrenza della Commissione (DG Concorrenza) e periodicamente aggiornate. tali migliori pratiche forniscono indicazioni sui contatti preliminari alla notifica e sulla compilazione delle stesse.

1.4.   Soggetti tenuti alla notifica

In caso di fusione ai sensi dell’articolo 3, paragrafo 1, lettera a), del regolamento sulle concentrazioni, o di acquisizione del controllo comune di un’impresa ai sensi dell’articolo 3, paragrafo 1, lettera b), del medesimo regolamento, le operazioni sono notificate congiuntamente dalle parti che intervengono nella fusione o nell’instaurazione del controllo comune, secondo il caso (54).

In caso di acquisizione di una partecipazione di controllo in un’impresa da parte di un’altra, la notificazione incombe a chi effettua l’acquisizione.

In caso di offerta pubblica d’acquisto di un’impresa, la notificazione incombe a chi presenta l’offerta.

Ciascuna parte che compila la notificazione è responsabile dell’esattezza delle informazioni ivi fornite.

1.5.   Informazioni da fornire

A seconda delle motivazioni (55) per le quali alla concentrazione può essere applicata la procedura semplificata e la notificazione a mezzo del formulario CO semplificato, occorre compilare diverse sezioni del presente formulario.

a)	Le sezioni 1, 2, 3, 4, 5 e 10 devono essere completate per tutti i casi. La sezione 9 deve essere completata nel caso di impresa comune.

b)	Le sezioni 6 e 7 devono essere completate se la concentrazione dà luogo a uno o più mercati da considerare (56).

c)	La sezione 8 deve essere completata se la concentrazione non dà luogo a uno o più mercati da considerare (57); in tal caso non vanno completate le sezioni 6 e 7.

1.6.   Necessità che la notificazione sia corretta e completa

Tutte le informazioni richieste nel presente formulario CO semplificato devono essere corrette e complete e devono essere inserite nelle relative sezioni del presente formulario.

Si noti in particolare quanto segue:

a)

a norma dell’articolo 10, paragrafo 1, del regolamento sulle concentrazioni e dell’articolo 5, paragrafi 2 e 4, del regolamento di esecuzione, i termini della notificazione prescritti nel regolamento sulle concentrazioni iniziano a decorrere solo dal momento in cui la Commissione ha ricevuto tutte le informazioni che devono essere fornite all’atto della notifica. Tale condizione è necessaria per permettere alla Commissione di valutare la concentrazione notificata entro i rigorosi termini previsti dal regolamento sulle concentrazioni;

b)	la parte o le parti notificanti sono invitate a verificare, nella fase di preparazione della notifica, che tutti i nominativi e i numeri di contatto indicati, e in particolare i numeri di fax e gli indirizzi di posta elettronica, siano esatti, pertinenti e aggiornati (58);

c)	le notifiche contenenti informazioni inesatte e fuorvianti sono considerate incomplete (articolo 5, paragrafo 4, del regolamento di esecuzione);

d)

qualora riscontri che la notifica è incompleta, la Commissione ne informa, per iscritto e senza indugio, le parti che hanno effettuato la notificazione o i loro rappresentanti. La notificazione ha in tal caso effetto solo alla data in cui le informazioni sono complete, vale a dire esaurienti ed esatte, pervengono alla Commissione (articolo 10, paragrafo 1, del regolamento sulle concentrazioni e articolo 5, paragrafi 2 e 4, del regolamento di esecuzione);

e)

a norma dell’articolo 14, paragrafo 1, lettera a), del regolamento sulle concentrazioni, le parti notificanti che comunichino, intenzionalmente o per negligenza, informazioni inesatte o fuorvianti sono passibili di ammende il cui importo può giungere fino all’1 % del fatturato totale dell’impresa interessata. Inoltre, a norma dell’articolo 6, paragrafo 3, lettera a), e dell’articolo 8, paragrafo 6, lettera a) di detto regolamento, la Commissione può revocare la dichiarazione di compatibilità di una concentrazione notificata qualora risulti fondata su indicazioni inesatte di cui sia responsabile una delle imprese interessate;

f)

le parti possono chiedere per iscritto alla Commissione di considerare completa la notifica anche in mancanza di una parte delle informazioni richieste nel presente formulario CO, se dette informazioni non possono ragionevolmente essere disponibili, in tutto o in parte (ad esempio perché si tratta di informazioni relative ad un’impresa oggetto di un’offerta d’acquisto ostile). La Commissione prenderà in considerazione tale richiesta purché l’indisponibilità delle informazioni in questione sia giustificata e, al posto dei dati mancanti, sia fornita una stima il più possibile attendibile, con indicazione della fonte. Se possibile, va inoltre indicata la fonte presso la quale la Commissione potrebbe procurarsi le informazioni di cui le parti non dispongono;

g)

ai sensi dell’articolo 4, paragrafo 2, del regolamento di esecuzione, la Commissione può dispensare dall’obbligo di fornire nella notificazione un’informazione o un documento particolare o di conformarsi a qualsiasi altro requisito specificato nel presente formulario CO semplificato, qualora ritenga che l’osservanza di tali obblighi o requisiti non sia necessaria per l’esame del caso. Pertanto, nella fase precedente alla notifica, le parti possono chiedere per iscritto alla Commissione la dispensa dall’obbligo di fornire informazioni che ritengono superflue ai fini dell’esame del caso da parte della Commissione. Le richieste di dispensa devono essere inoltrate contestualmente alla presentazione di un progetto di formulario CO semplificato, onde permettere alla Commissione di stabilire se le informazioni oggetto della richiesta di dispensa sono necessarie per l’esame del caso. Le richieste di dispensa devono essere formulate in un progetto del formulario CO semplificato oppure inviate via e-mail o per posta al responsabile del caso e/o al capo unità. La Commissione prenderà in considerazione le richieste di dispensa purché vengano fornite adeguate motivazioni in base alle quali le informazioni in questione non sono necessarie per l’esame del caso. Le richieste di dispensa saranno valutate nel quadro dell’esame di un progetto di formulario CO semplificato. Pertanto, conformemente alle Migliori pratiche per la condotta dei procedimenti comunitari di controllo delle concentrazioni, la DG Concorrenza darà di norma seguito a tali richieste entro cinque giorni lavorativi.

Per evitare ambiguità, è opportuno precisare che il fatto che una sezione non sia menzionata nel punto 1.5. o il fatto che la Commissione accetti, ai sensi del presente punto 1.6, che determinate informazioni richieste nel presente formulario CO semplificato non siano necessarie per considerare completa la notifica di concentrazione (utilizzando il formulario semplificato CO), non le impedisce in alcun modo di richiederle, in qualsiasi momento, in particolare mediante una richiesta di informazioni ai sensi dell’articolo 11 del regolamento sulle concentrazioni.

1.7.   Modalità di notificazione

La notifica dev’essere redatta in una delle lingue ufficiali dell’Unione europea. La lingua della notifica sarà in seguito la lingua del procedimento per tutte le parti notificanti. Se la notifica è presentata, a norma dell’articolo 12 del protocollo 24 dell’accordo SEE, in una lingua ufficiale di uno Stato EFTA che non è lingua ufficiale dell’Unione, deve essere corredata di una traduzione in una lingua ufficiale dell’Unione.

Le informazioni richieste nel presente formulario CO semplificato vanno presentate seguendo la numerazione delle sezioni e dei punti del formulario stesso; esse devono essere corredate della dichiarazione, debitamente firmata, di cui alla sezione 10 e della documentazione richiesta. L’originale del formulario CO semplificato deve essere firmato dalle persone autorizzate per legge a rappresentare ciascuna parte notificante o da uno o più rappresentanti esterni della parte o delle parti notificanti. Nella compilazione della sezione 7 del presente formulario CO semplificato, le parti notificanti sono invitate a valutare se, a scopo di chiarezza, sia opportuno presentare le informazioni in ordine numerico oppure raggruppate per ogni singolo mercato da considerare (o gruppo di mercati da considerare).

Per maggiore chiarezza, è possibile riportare determinate informazioni in allegato. È tuttavia essenziale che tutte le informazioni sostanziali chiave, in particolare quelle relative alle quote di mercato delle parti e dei loro principali concorrenti, vengano presentate nel corpo del formulario CO semplificato. Possono essere presentate in allegato al formulario CO semplificato solo eventuali informazioni supplementari.

I dati di contatto devono essere comunicati nel formato stabilito dalla DG Concorrenza nel suo sito Internet. Ai fini di un procedimento di indagine corretto, è essenziale che le suddette informazioni siano esatte. In caso di ripetuti errori riscontrati nei dati di contatto, la notifica può essere dichiarata incompleta.

I documenti giustificativi devono essere redatti nella lingua originale; ove non sia una lingua ufficiale dell’Unione, è richiesta la traduzione nella lingua del procedimento (articolo 3, paragrafo 4, del regolamento di esecuzione).

I documenti giustificativi possono essere forniti in originale o in copia dell’originale. In quest’ultimo caso, la parte che effettua la notifica è tenuta a certificarne l’autenticità e la completezza.

Il formulario semplificato CO e i documenti giustificativi devono essere presentati alla DG Concorrenza della Commissione in un originale e nel numero richiesto di copie. La Commissione pubblica il numero di copie e il formato richiesto (cartaceo o elettronico) nella Gazzetta ufficiale dell’Unione europea e sul sito Internet della DG Concorrenza.

La notifica deve pervenire all’indirizzo specificato all’articolo 23, paragrafo 1, del regolamento di esecuzione. L’indirizzo è altresì pubblicato nella Gazzetta ufficiale dell’Unione europea e reperibile sul sito della DG Concorrenza. La notifica deve essere fatta pervenire alla Commissione in un giorno lavorativo, come stabilito dall’articolo 24 del regolamento di esecuzione, e nelle fasce orarie indicate sul sito della DG Concorrenza. Vanno rispettate le indicazioni in materia di sicurezza riportate sul sito Internet della DG Concorrenza.

Tutte le copie elettroniche del formulario CO semplificato e i documenti giustificativi devono essere forniti in un formato utilizzabile e consultabile, come specificato sul sito Internet della DG Concorrenza.

1.8.   Riservatezza

L’articolo 339 del trattato sul funzionamento dell’Unione europea (TFUE) e l’articolo 17, paragrafo 2, del regolamento sulle concentrazioni nonché le corrispondenti disposizioni dell’accordo SEE (59) fanno obbligo alla Commissione, agli Stati membri, all’Autorità di vigilanza EFTA e agli Stati EFTA, ai loro funzionari ed altri agenti di non divulgare le informazioni raccolte a norma del regolamento che, per la loro natura, sono protette dal segreto professionale. Lo stesso principio deve valere anche per la tutela della riservatezza fra le parti che effettuano la notifica.

Chi tema di veder danneggiati i propri interessi dalla pubblicazione, o comunque dalla divulgazione ad altre parti di una qualsiasi delle informazioni che è tenuto a fornire, è pregato di presentare tale informazione in forma separata e di apporre chiaramente su ciascuna pagina la dicitura Segreto aziendale. Egli dovrà inoltre specificare perché a suo parere tale informazione non dovrebbe essere divulgata o pubblicata.

Nel caso di fusioni o acquisizioni comuni, e negli altri casi in cui la notifica è compilata da più di una parte, è consentito presentare separatamente in allegato, previa menzione nella notifica, i documenti coperti dal segreto aziendale. Perché la notifica sia considerata completa tutti gli allegati in questione devono essere uniti al fascicolo presentato.

1.9.   Definizioni e istruzioni per la compilazione del presente formulario CO semplificato

Parti notificanti: quando una notifica è presentata da una sola delle imprese che partecipano all’operazione, il termine parti notificanti è usato per indicare solo l’impresa che presenta effettivamente la notifica.

Partecipanti alla concentrazione o parti: questa espressione indica sia le imprese acquirenti che quelle acquisite, o le parti che procedono ad una fusione, comprese tutte le imprese in cui viene acquisita una partecipazione di controllo o che sono oggetto di un’offerta pubblica di acquisto.

Salvo diversa indicazione, i termini parti notificanti e partecipanti alla concentrazione comprendono tutte le imprese che appartengono allo stesso gruppo di dette parti.

Anno: ogniqualvolta nel presente formulario compare il termine anno si deve intendere un anno civile, salvo indicazione contraria. Tutte le informazioni chieste nel presente formulario si riferiscono, salvo specificazione contraria, all’anno che precede quello in cui è effettuata la notifica.

I dati di carattere finanziario richiesti alla sezione 4 devono essere espressi in euro, ai tassi di cambio o di conversione medi in vigore negli anni o nel periodo in questione.

I riferimenti contenuti nel presente formulario rinviano ad articoli e paragrafi del regolamento sulle concentrazioni, salvo indicazione contraria.

1.10.   Cooperazione internazionale tra la Commissione e altre autorità garanti della concorrenza

La Commissione invita le imprese interessate a facilitare la cooperazione internazionale tra la Commissione e le altre autorità garanti della concorrenza che si occupano dello stesso caso di concentrazione. In base all’esperienza della Commissione, una buona cooperazione con le autorità garanti della concorrenza in giurisdizioni al di fuori del SEE comporta notevoli vantaggi per le imprese interessate. A tal fine, la Commissione esorta le parti notificanti a presentare, unitamente al presente formulario CO semplificato, un elenco delle giurisdizioni al di fuori del SEE in cui la concentrazione è soggetta ad autorizzazione, all’avvio o alla conclusione dell’operazione, ai sensi delle norme sul controllo delle concentrazioni.

1.11.   Comunicazione di informazioni ai dipendenti e ai loro rappresentanti

La Commissione desidera richiamare l’attenzione sugli obblighi ai quali i partecipanti a una concentrazione possono essere soggetti, ai sensi della normativa unionale e/o nazionale sulle informazioni e la consultazione sulle transazioni relative a concentrazioni, nei confronti dei dipendenti e/o dei loro rappresentanti.

SEZIONE 1

Descrizione della concentrazione

1.1.

Descrivere brevemente l’operazione di concentrazione, specificando i partecipanti all’operazione, la natura della concentrazione (per esempio fusione, acquisizione, impresa comune), i settori di attività dei partecipanti alla concentrazione, i mercati sui quali la concentrazione produrrà effetti [compresi i principali mercati interessati (60)] e le motivazioni strategiche ed economiche della concentrazione.

1.2.	Fornire una sintesi non riservata (massimo 500 parole) delle informazioni date nella sezione 1.1. Detta sintesi è destinata a essere pubblicata nel sito Internet della DG Concorrenza alla data della notificazione e non deve contenere informazioni riservate o segreti aziendali.

1.3.

Fornire una spiegazione delle motivazioni per le quali alla concentrazione può essere applicata la procedura semplificata facendo riferimento alle pertinenti disposizioni della comunicazione della Commissione concernente una procedura semplificata per l’esame di determinate concentrazioni a norma del regolamento (CE) n. 139/2004 del Consiglio.

SEZIONE 2

Informazioni sulle parti

Per ciascuna parte notificante e per ciascun partecipante alla concentrazione (61) fornire le seguenti informazioni:

2.1.1.

denominazione dell’impresa;

2.1.2.

nominativo, indirizzo, numeri di telefono e di fax e indirizzo di posta elettronica della persona da contattare e sue funzioni; l’indirizzo fornito deve essere un indirizzo eletto ai fini della notifica dove è possibile inviare i documenti e, in particolare, le decisioni della Commissione e altri atti procedurali, e il referente indicato è da ritenersi persona autorizzata a ricevere tutte le comunicazioni;

2.1.3.

se l’impresa autorizza uno o più rappresentanti esterni, il nome del rappresentante o dei rappresentanti ai quali i documenti e, in particolare, le decisioni della Commissione e altri documenti procedurali possono essere notificati: 2.1.3.1. nominativo, indirizzo, numeri di telefono e di fax e indirizzo di posta elettronica e funzioni di ciascun rappresentante; e 2.1.3.2. un documento scritto originale attestante che ciascun rappresentante esterno è autorizzato ad agire (basato sul modello di delega disponibile sul sito Internet della DG Concorrenza).

SEZIONE 3

Informazioni sull’operazione di concentrazione, assetto proprietario e controllo  (62)

Le informazioni di cui alla presente sezione potranno essere corredate da organigrammi o grafici per illustrare la struttura dell’assetto proprietario e di controllo delle imprese prima e dopo il completamento della concentrazione.

3.1.

Descrivere la natura dell’operazione di concentrazione notificata. Con riferimento ai criteri pertinenti del regolamento sulle concentrazioni e della comunicazione consolidata della Commissione sui criteri di competenza giurisdizionale (63): 3.1.1. identificare le imprese o le persone che hanno, direttamente o indirettamente, il controllo esclusivo o congiunto di ciascuna delle imprese interessate; descrivere la struttura dell’assetto proprietario e il controllo di ciascuna delle imprese interessate prima del completamento dell’operazione di concentrazione; 3.1.2. precisare se la concentrazione proposta è; i) una fusione completa; ii) un’acquisizione del controllo esclusivo o congiunto; o iii) un contratto o altri mezzi che conferiscono un controllo diretto o indiretto ai sensi dell’articolo 3, paragrafo 2, del regolamento sulle concentrazioni; e iv) se la concentrazione costituisce un’acquisizione del controllo congiunto tramite un’impresa comune che esercita tutte le funzioni di un’entità economica autonoma, ai sensi dell’articolo 3, paragrafo 4, del regolamento sulle concentrazioni, spiegare perché l’impresa comune è ritenuta un’impresa a pieno titolo (64); 3.1.3. spiegare in che modo l’operazione di concentrazione sarà attuata (per esempio mediante la conclusione di un accordo, con il lancio di un’offerta pubblica ecc.); 3.1.4. con riferimento all’articolo 4, paragrafo 1, del regolamento sulle concentrazioni, precisare quale operazione ha avuto luogo al momento della notifica: i) la conclusione di un accordo; ii) l’acquisizione di una partecipazione di controllo; iii) la comunicazione del lancio di un’offerta pubblica (o dell’intenzione di lanciarla); oppure iv) le imprese interessate hanno dimostrato di avere in buona fede l’intenzione di concludere un accordo; 3.1.5. indicare la data prevista di eventuali avvenimenti importanti per la realizzazione della concentrazione; 3.1.6. descrivere la struttura dell’assetto proprietario e il controllo di ciascuna delle imprese interessate dopo il completamento dell’operazione di concentrazione.

3.2.	Descrivere le motivazioni economiche della concentrazione.

3.3.	Indicare il valore della transazione (il prezzo di acquisto o il valore di tutti gli elementi dell’attivo interessati, a seconda del caso; specificare se sotto forma di capitale, liquidità o altre attività).

3.4.	Descrivere eventuali aiuti finanziari o d’altro genere concessi dalle autorità pubbliche a uno qualsiasi dei partecipanti e, se del caso, la natura e l’importo di tali aiuti.

SEZIONE 4

Fatturato

Per ognuna delle imprese interessate dalla concentrazione, fornire i seguenti dati per l’ultimo esercizio (65):

4.1.	fatturato mondiale;

4.2.	fatturato realizzato nell’Unione;

4.3.	fatturato realizzato nel SEE (Unione e EFTA);

4.4.	fatturato realizzato in ciascuno Stato membro dell’Unione (indicare, se del caso, lo Stato membro in cui vengono realizzati più dei due terzi del fatturato dell’Unione);

4.5.	fatturato realizzato negli Stati EFTA;

4.6.

fatturato realizzato in ciascuno Stato EFTA (indicare, se del caso, lo Stato EFTA in cui vengono realizzati più dei due terzi del fatturato totale EFTA; precisare inoltre se il fatturato congiunto realizzato dalle imprese interessate nel territorio degli Stati EFTA equivale al 25 % o più del fatturato totale da esse realizzato nel territorio del SEE).

I dati sul fatturato vanno trasmessi compilando l’apposita tabella della Commissione disponibile sul sito Internet della DG Concorrenza.

SEZIONE 5

Documentazione richiesta

Le parti che effettuano la notifica devono trasmettere i seguenti documenti:

5.1.	copia della stesura definitiva o più aggiornata di tutti i documenti attinenti all’operazione di concentrazione, sia che essa avvenga per mezzo di accordi tra le parti, di acquisizione di una partecipazione di controllo o di offerta pubblica d’acquisto; e

5.2.	indicazione dell’indirizzo Internet, se del caso, in cui sono pubblicati le relazioni annuali e i bilanci più recenti dei partecipanti alla concentrazione oppure, se questo non fosse disponibile, copie delle relazioni annuali e dei bilanci più recenti dei partecipanti alla concentrazione.

5.3.

Le seguenti informazioni devono essere fornite solo nei casi in cui la concentrazione dà luogo a uno o più mercati da considerare nel SEE: copie di tutte le presentazioni che prendono in esame la concentrazione notificata preparate da, per o ricevute da uno o più membri del consiglio di amministrazione, di direzione o del consiglio di vigilanza, a seconda della struttura del governo societario, o altre persone con funzioni analoghe (o alle quali tali funzioni siano state delegate o attribuite) o l’assemblea degli azionisti.

Fornire un elenco dei documenti di cui al punto 5.3, indicando per ciascuno di essi la data di preparazione e il nome e la qualifica del destinatario (o dei destinatari).

SEZIONE 6

Definizioni dei mercati

La presente sezione deve essere compilata per le concentrazioni che danno luogo a uno o più mercati da considerare (66).

6.1.   Definizioni dei mercati

I mercati rilevanti del prodotto e geografico costituiscono l’ambito entro il quale deve essere valutato il potere di mercato della nuova entità risultante dalla concentrazione (67).

Le parti che effettuano la notifica devono fornire le informazioni richieste nel presente formulario CO semplificato tenendo conto delle definizioni indicate in appresso.

6.1.1.   Mercati del prodotto rilevanti

Un mercato del prodotto rilevante comprende tutti i prodotti e/o servizi che sono considerati intercambiabili o sostituibili dal consumatore, in ragione delle caratteristiche dei prodotti, dei loro prezzi e dell’uso al quale sono destinati. Un mercato del prodotto rilevante può in alcuni casi essere composto di una serie di prodotti e/o servizi distinti che presentano caratteristiche fisiche o tecniche in gran parte simili e sono pienamente intercambiabili.

Tra i fattori pertinenti per la valutazione del mercato del prodotto rilevante figura l’analisi dei motivi per i quali determinati prodotti o servizi vi sono inclusi e altri ne sono esclusi, facendo riferimento alla definizione di cui sopra e tenendo conto, per esempio, della sostituibilità, dei prezzi, dell’elasticità incrociata della domanda rispetto al prezzo o di altri fattori pertinenti (per esempio, la sostituibilità sul versante dell’offerta in taluni casi).

6.1.2.   Mercati geografici rilevanti

Il mercato geografico rilevante comprende l’area in cui le imprese interessate forniscono e acquistano beni o servizi rilevanti, caratterizzata da condizioni di concorrenza sufficientemente omogenee e che può essere distinta dalle aree geografiche vicine in particolare poiché in esse sussistono condizioni di concorrenza sensibilmente diverse.

Tra i fattori pertinenti per la valutazione del mercato geografico rilevante rientrano tra l’altro la natura e le caratteristiche dei prodotti o servizi di cui trattasi, l’esistenza di ostacoli all’entrata o di preferenze dei consumatori, sensibili differenze delle quote di mercato delle imprese tra aree geografiche contigue o sostanziali differenze di prezzo.

6.2.   Mercati da considerare

Ai fini delle informazioni richieste nel presente formulario CO semplificato, i mercati da considerare sono tutti i mercati rilevanti, geografici e del prodotto, nonché tutti i mercati del prodotto e geografici che possano essere definiti in modo plausibile come mercati rilevanti alternativi (68), sulla base dei quali risulta che, nel territorio del SEE:

a)	due o più dei partecipanti alla concentrazione (in caso di acquisizione del controllo congiunto in una impresa comune, l’impresa comune e almeno una delle parti acquirenti) operano sullo stesso mercato rilevante (relazioni orizzontali);

b)

uno o più partecipanti alla concentrazione (in caso di acquisizione del controllo congiunto in una impresa comune, l’impresa comune e almeno una delle parti acquirenti) operano su un mercato del prodotto situato a monte o a valle di un mercato in cui è impegnato un qualsiasi altro partecipante, a prescindere dall’esistenza di un rapporto fornitore/cliente tra i partecipanti (relazioni verticali).

Sulla base delle definizioni di cui alla sezione 6, indicare tutti i mercati da considerare.

Se la concentrazione rientra nell’ambito di applicazione del punto 5, lettera c) della comunicazione della Commissione concernente una procedura semplificata per l’esame di determinate concentrazioni a norma del regolamento (CE) n. 139/2004, occorre specificare che non vi sono mercati interessati dalla concentrazione, come definiti al punto 6.3 del formulario CO, in alcuna definizione di mercato del prodotto e geografico plausibile.

SEZIONE 7

Informazioni sui mercati

La presente sezione deve essere compilata per le concentrazioni che danno luogo a uno o più mercati da considerare.

7.1.

Per ognuno dei mercati da considerare di cui alla sezione 6, fornire i seguenti dati per l’anno precedente l’operazione: 7.1.1. per ciascun partecipante alla concentrazione, precisare la natura dell’attività dell’impresa, le principali controllate e/o i principali marchi, i nomi dei prodotti e/o marchi commerciali presenti in ciascuno dei mercati; 7.1.2. una stima delle dimensioni complessive del mercato in termini di valore delle vendite (in euro) e di volume (numero di unità) (69). Indicare le basi e le fonti dei calcoli e allegare, se disponibili, documenti atti a confermarne l’esattezza; 7.1.3. le vendite, in valore e in volume, e una stima delle quote di mercato di ciascuno dei partecipanti alla concentrazione. Specificare se vi sono stati cambiamenti significativi nelle vendite e nelle quote di mercato negli ultimi tre esercizi; e 7.1.4. per i rapporti orizzontali e verticali, una stima delle quote di mercato in valore (e ove opportuno in volume) dei tre principali concorrenti (specificare su cosa si basano le stime). Indicare l’indirizzo, il numero di telefono e di fax, l’indirizzo di posta elettronica e il nominativo del responsabile dell’ufficio legale (o di altra persona con funzioni analoghe o, in mancanza, del titolare delle più alte funzioni esecutive).

7.2.

Se la concentrazione rientra nell’ambito di applicazione del punto 6 della comunicazione della Commissione concernente una procedura semplificata per l’esame di determinate concentrazioni a norma del regolamento (CE) n. 139/2004, è necessario illustrare i seguenti aspetti per ciascuno dei mercati da considerare qualora le parti detengano una quota di mercato orizzontale congiunta pari o superiore al 20 %: 7.2.1. spiegare se sono presenti le circostanze particolari di cui al punto 20 degli orientamenti della Commissione relativi alla valutazione delle concentrazioni orizzontali (70); in particolare illustrare il grado di concentrazione del mercato, se la concentrazione proposta riunisce importanti promotori di innovazione, se elimina un’importante forza concorrenziale e se interessa un’impresa che dispone di prodotti in fase di sviluppo promettenti; 7.2.2. indicare le vendite, in valore e in volume, e una stima delle quote di mercato di ciascuno dei partecipanti alla concentrazione per ognuno degli ultimi tre anni; 7.2.3. per ciascun partecipante alla concentrazione fornire una breve descrizione dei seguenti aspetti: 7.2.3.1. l’intensità dell’attività di ricerca e sviluppo (71); 7.2.3.2. le principali innovazioni di prodotti e/o servizi introdotte sul mercato negli ultimi tre anni, i prodotti in fase di sviluppo da immettere sul mercato entro i prossimi 3 anni, e importanti diritti di proprietà intellettuale posseduti o controllati.

SEZIONE 8

Attività dell’impresa oggetto dell’acquisizione in assenza di mercati da considerare

La presente sezione deve essere compilata per le concentrazioni che non danno luogo a mercati da considerare.

8.1.   Attività commerciali della parte o delle parti che acquisiscono il controllo

Per ciascuna delle parti che acquisisce il controllo, fornire una descrizione della natura dell’attività dell’impresa.

8.2.   Attività dell’impresa oggetto dell’acquisizione

8.2.1.

Illustrare le attività esistenti e future dell’impresa o delle imprese oggetto dell’acquisizione.

8.2.2.

Nel caso di una impresa comune che non svolge né è prevedibilmente destinata a svolgere alcuna attività nel territorio del SEE, ai sensi del paragrafo 5, lettera a), della comunicazione della Commissione concernente una procedura semplificata per l’esame di determinate concentrazioni a norma del regolamento (CE) n. 139/2004, è sufficiente indicare: 8.2.2.1. i prodotti o servizi forniti dall’impresa comune attualmente e in futuro;e 8.2.2.2. il motivo per cui l’impresa comune non inciderebbe, direttamente o indirettamente, sui mercati all’interno del SEE.

8.3.   Assenza di mercati da considerare

Spiegare perché si ritiene che la concentrazione proposta non dia luogo a un mercato da considerare nel SEE.

SEZIONE 9

Dimensione cooperativa di un’impresa comune

Nel caso di un’impresa comune, ai sensi dell’articolo 2, paragrafo 4, del regolamento sulle concentrazioni, si prega di rispondere alle domande seguenti.

a)

Una o più delle imprese madri mantengono, in misura significativa, attività nello stesso mercato dell’impresa comune o in un mercato a monte o a valle di quello dell’impresa comune o in un mercato contiguo strettamente connesso con tale mercato? (72) In caso affermativo, indicare per ciascuno dei mercati di cui sopra: i) il fatturato di ciascuna impresa madre nel precedente esercizio; ii) la rilevanza economica delle attività dell’impresa comune in relazione al suo fatturato; iii) la quota di mercato di ciascuna delle imprese madri.

b)	Se la risposta alla domanda a) è affermativa e se si ritiene che i criteri di cui all’articolo 101, paragrafo 1, del TFUE e, se del caso, delle disposizioni corrispondenti dell’accordo SEE (73), non sono soddisfatti, spiegarne i motivi.

c)

A prescindere dalle risposte date alle domande a) e b) e per consentire alla Commissione di procedere a una valutazione completa del caso, si prega di indicare comunque per quali motivi si ritiene che trovino applicazione i criteri di cui all’articolo 101, paragrafo 3, del TFUE e, se del caso, quelli stabiliti dalle corrispondenti disposizioni dell’accordo SEE (74). Secondo l’articolo 101, paragrafo 3, del TFUE, il paragrafo 1 dello stesso articolo può essere dichiarato inapplicabile se l’operazione: i) contribuisce a migliorare la produzione o la distribuzione dei prodotti o contribuisce a promuovere il progresso tecnico o economico; ii) riserva agli utilizzatori una congrua parte dell’utile che ne deriva; iii) non impone alle imprese interessate restrizioni che non siano indispensabili per raggiungere tali obiettivi; e iv) non conferisca a tali imprese la possibilità di eliminare la concorrenza per una parte sostanziale dei prodotti di cui trattasi.

SEZIONE 10

Dichiarazione

La notifica si conclude con la seguente dichiarazione, sottoscritta da tutte le parti notificanti o in loro nome:

ALLEGATO III

FORMULARIO RM

[RM = richiesta motivata ai sensi dell’articolo 4, paragrafi 4 e 5 del regolamento (CE) n. 139/2004 del Consiglio]

FORMULARIO RM RELATIVO ALLE RICHIESTE MOTIVATE

AI SENSI DELL’ARTICOLO 4, PARAGRAFI 4 E 5 DEL REGOLAMENTO (CE) N. 139/2004

INTRODUZIONE

1.1.   Scopo del presente formulario RM

Il presente formulario RM specifica le informazioni che le parti richiedenti sono tenute a fornire quando presentano una richiesta motivata di rinvio prima della notificazione ai sensi dell’articolo 4, paragrafi 4 o 5, del regolamento (CE) n. 139/2004 del Consiglio, del 20 gennaio 2004, relativo al controllo delle concentrazioni tra imprese (75) (di seguito "regolamento sulle concentrazioni").

Si richiama l’attenzione sul regolamento sulle concentrazioni e sul regolamento (CE) n. 802/2004 della Commissione (76) (di seguito "regolamento di esecuzione"), al quale è allegato il presente formulario RM. Il testo di detti regolamenti e di altri documenti pertinenti è disponibile sul sito Europa della Commissione, nelle pagine dedicate alla DG Concorrenza. Si richiama altresì l’attenzione sulle corrispondenti disposizioni dell’accordo sullo Spazio economico europeo (di seguito "accordo SEE") (77).

Si riconosce che fornire le informazioni richieste nel presente formulario RM può risultare oneroso. Tuttavia l’esperienza ha dimostrato che, a seconda delle caratteristiche specifiche di ciascun caso, non tutte le informazioni sono sempre necessarie per presentare un’adeguata richiesta motivata. Di conseguenza, qualora determinate informazioni richieste nel presente formulario RM fossero ritenute superflue ai fini della richiesta motivata, è possibile chiedere alla Commissione una dispensa dall’obbligo di comunicarle. Per ulteriori dettagli cfr. il punto 1.3, lettera e), della presente parte introduttiva.

Le parti richiedenti possono, su base volontaria, prendere contatti preliminari con la Commissione, in vista della presentazione formale del formulario RM. Tanto per le parti richiedenti, quanto per la Commissione, eventuali contatti preliminari sono estremamente utili poiché consentono di determinare quali siano precisamente le informazioni da fornire nel caso concreto e, nella maggioranza dei casi, di limitare in misura significativa la quantità delle informazioni richieste. Le parti sono quindi incoraggiate a consultare, su base volontaria, la Commissione e gli Stati membri o Stati EFTA interessati per quanto concerne l’adeguatezza della portata e del tipo di informazioni sulle quali intendono basare la loro richiesta motivata.

Le parti sono invitate a consultare le Migliori pratiche per la condotta dei procedimenti comunitari di controllo delle concentrazioni pubblicate sul sito della direzione generale della Concorrenza della Commissione ("DG Concorrenza") e periodicamente aggiornate, che forniscono indicazioni utili sui contatti preliminari e sulla preparazione delle notifiche e delle richieste motivate.

1.2.   Chi può presentare una richiesta motivata

In caso di fusione ai sensi dell’articolo 3, paragrafo 1, lettera a), del regolamento sulle concentrazioni, o di acquisizione del controllo comune di un’impresa ai sensi dell’articolo 3, paragrafo 1, lettera b), del medesimo regolamento, le richieste motivate devono essere presentate congiuntamente dalle parti che intervengono nella fusione o nell’instaurazione del controllo comune, secondo il caso.

In caso di acquisizione di una partecipazione di controllo in un’impresa da parte di un’altra, l’acquirente è tenuto a presentare la richiesta motivata.

In caso di offerta pubblica d’acquisto di un’impresa, la richiesta motivata incombe a chi presenta l’offerta.

Ciascuna parte che compila la richiesta motivata è responsabile dell’esattezza delle informazioni ivi fornite.

1.3.   Necessità che la richiesta motivata sia corretta e completa

Tutte le informazioni richieste nel presente formulario RM devono essere corrette e complete, e riportate nelle apposite sezioni.

Le richieste motivate contenenti informazioni inesatte o fuorvianti sono considerate incomplete (articolo 5, paragrafo 4, del regolamento di esecuzione).

Si noti in particolare quanto segue:

a)

a norma dell’articolo 4, paragrafi 4 e 5 del regolamento sulle concentrazioni, la Commissione è tenuta a trasmettere senza ritardo le richieste motivate agli Stati membri e agli Stati EFTA. I termini per l’esame di una richiesta motivata decorrono a partire dal ricevimento della richiesta da parte degli Stati membri/degli Stati EFTA interessati. La decisione di accogliere o no una richiesta motivata si basa di norma sulle informazioni contenute nella richiesta, senza il ricorso a ulteriori indagini da parte delle autorità interessate;

b)	le parti richiedenti sono pertanto invitate a verificare, nel preparare la loro richiesta motivata, che tutte le informazioni e gli argomenti su cui essa si basa siano sufficientemente comprovati da fonti indipendenti;

c)

a norma dell’articolo 14, paragrafo 1, lettera a), del regolamento sulle concentrazioni, le parti che, nel presentare una richiesta motivata, comunichino, intenzionalmente o per negligenza, indicazioni inesatte o fuorvianti sono passibili di ammende il cui importo può giungere fino all’1 % del fatturato totale dell’impresa interessata;

d)

ai sensi del regolamento di esecuzione, la Commissione può dispensare le parti dall’obbligo di fornire determinate informazioni o da eventuali altri obblighi previsti dal presente formulario RM. Le parti possono pertanto chiedere per iscritto alla Commissione di dispensarle dall’obbligo di fornire tali informazioni, se queste non possono ragionevolmente essere disponibili, in tutto o in parte (ad esempio perché si tratta di informazioni relative ad un’impresa oggetto di un’offerta d’acquisto ostile). Le richieste di dispensa devono essere presentate contestualmente al progetto di formulario RM; devono inoltre essere formulate nel progetto di formulario RM oppure inviate via e-mail o per posta al responsabile del caso e/o al capo unità. La Commissione prenderà in considerazione le richieste di dispensa purché l’indisponibilità delle informazioni in questione sia giustificata e, al posto dei dati mancanti, sia fornita una stima il più possibile attendibile, con indicazione della fonte. Se possibile, va inoltre indicata la fonte presso la quale la Commissione o gli Stati membri/Stati EFTA interessati potrebbero procurarsi le informazioni di cui le parti non dispongono. Le richieste di dispensa sono trattate conformemente alle "Migliori pratiche per la condotta dei procedimenti comunitari di controllo delle concentrazioni" e di norma la DG Concorrenza darà loro seguito entro cinque giorni lavorativi;

e)

ai sensi del regolamento di esecuzione, la Commissione può dispensare dall’obbligo di fornire nella richiesta motivata una certa informazione o di conformarsi a qualsiasi altro requisito specificato nel presente formulario RM, qualora ritenga che l’osservanza di tali obblighi o requisiti non sia necessaria per l’esame della richiesta di rinvio prima della notificazione. Di conseguenza, le parti possono rivolgersi per iscritto alla Commissione chiedendo una dispensa dall’obbligo di fornire informazioni, qualora ritengano che una qualsiasi delle informazioni richieste nel presente formulario RM sia superflua ai fini dell’esame da parte della Commissione o degli Stati membri/Stati EFTA interessati della richiesta di rinvio pre-notificazione. Le richieste di dispensa devono essere inoltrate contestualmente alla presentazione del progetto di formulario RM, onde permettere alla Commissione di stabilire se le informazioni oggetto della richiesta di dispensa sono necessarie per l’esame della richiesta di rinvio prima della notifica. Le richieste di dispensa devono inoltre essere formulate nel progetto di formulario RM oppure inviate via e-mail o per posta al responsabile del caso e/o al capo unità. La Commissione prenderà in considerazione tali richieste purché vengano fornite adeguate motivazioni in base alle quali le informazioni in questione non sono necessarie per l’esame della richiesta di rinvio prima della notifica. La Commissione può consultarsi con le autorità competenti degli Stati membri o degli Stati EFTA interessati prima di decidere se accogliere tale richiesta. Le richieste di dispensa sono trattate conformemente alle "Migliori pratiche per la condotta dei procedimenti comunitari di controllo delle concentrazioni" e di norma la DG Concorrenza darà loro seguito entro cinque giorni lavorativi. È opportuno precisare che il fatto che la Commissione accetti che determinate informazioni richieste nel presente formulario RM non siano necessarie per considerare completa la richiesta motivata, non le impedisce in alcun modo di richiederle, in qualsiasi momento, in particolare mediante una richiesta di informazioni ai sensi dell’articolo 11 del regolamento sulle concentrazioni.

1.4.   Modalità di presentazione della richiesta motivata

La richiesta motivata deve essere redatta in una delle lingue ufficiali dell’Unione europea. La lingua utilizzata sarà in seguito la lingua del procedimento per tutte le parti che presentano la richiesta motivata.

Al fine di agevolare il trattamento del formulario RM da parte delle autorità degli Stati membri e degli Stati EFTA, si raccomanda alle parti di fornire alla Commissione una traduzione della loro richiesta motivata in una o più lingue comprensibili a tutti i destinatari delle informazioni. In caso di richiesta di rinvio a uno o più Stati membri o a uno o più Stati EFTA, si raccomanda alle parti che presentano la richiesta di trasmettere una copia della richiesta nella lingua o nelle lingue degli Stati membri/degli Stati EFTA a cui si chiede il rinvio.

Le informazioni richieste nel presente formulario RM devono essere presentate seguendo la numerazione delle sezioni e dei punti del formulario stesso. Inoltre è necessario firmare la dichiarazione in calce e allegare i documenti giustificativi. L’originale del formulario RM deve essere firmato dalle persone autorizzate per legge ad agire per conto di ciascuna parte richiedente o da uno o più rappresentanti esterni autorizzati dalle parti richiedenti.

Per maggiore chiarezza, è possibile riportare determinate informazioni in allegato. È tuttavia essenziale che tutte le informazioni fondamentali vengano presentate nel corpo del formulario RM. Possono essere presentate in allegato al formulario RM solo eventuali informazioni supplementari.

I documenti giustificativi devono essere redatti nella lingua originale; qualora questa non sia una lingua ufficiale dell’Unione europea, la documentazione deve essere tradotta nella lingua del procedimento.

I documenti giustificativi possono essere forniti in originale o in copia dell’originale; in quest’ultimo caso la parte richiedente è tenuta a certificarne l’autenticità e la completezza.

Il formulario RM e i documenti giustificativi devono essere presentati alla Commissione in un originale e nel numero richiesto di copie. Le informazioni relative al numero di copie e al formato (supporto cartaceo e/o elettronico) richiesti sono pubblicate periodicamente nella Gazzetta ufficiale dell’Unione europea e sul sito della DG Concorrenza.

La richiesta deve pervenire all’indirizzo specificato all’articolo 23, paragrafo 1, del regolamento di esecuzione. L’indirizzo è altresì pubblicato nella Gazzetta ufficiale dell’Unione europea e reperibile sul sito della DG Concorrenza. La richiesta deve essere fatta pervenire alla Commissione in un giorno lavorativo, come stabilito dall’articolo 24 del regolamento di esecuzione, e nelle fasce orarie indicate sul sito della DG Concorrenza. Vanno rispettate le indicazioni in materia di sicurezza riportate sul sito della DG Concorrenza.

Tutte le copie elettroniche del formulario RM e i documenti giustificativi devono essere forniti in un formato utilizzabile e consultabile, come specificato sul sito della DG Concorrenza.

1.5.   Riservatezza

L’articolo 287 del trattato e l’articolo 17, paragrafo 2, del regolamento sulle concentrazioni nonché le corrispondenti disposizioni dell’accordo SEE (78) fanno obbligo alla Commissione, agli Stati membri, all’Autorità di vigilanza EFTA e agli Stati EFTA, ai loro funzionari ed altri agenti di non divulgare le informazioni raccolte a norma del regolamento che, per la loro natura, sono protette dal segreto professionale. Lo stesso principio deve valere anche per la tutela della riservatezza fra le parti che presentano la richiesta.

Chi temesse di veder danneggiati i propri interessi dalla pubblicazione, o comunque dalla divulgazione ad altre parti di una qualsiasi delle informazioni fornite, è pregato di presentare tale informazione in forma separata e di apporre chiaramente su ciascuna pagina la dicitura "Segreto aziendale". Egli dovrà inoltre specificare perché a suo parere tale informazione non dovrebbe essere divulgata o pubblicata.

Nel caso di fusioni o acquisizioni comuni, o negli altri casi in cui la richiesta motivata è compilata da più di una parte, è consentito presentare separatamente in allegato, previa menzione nella richiesta, i documenti coperti dal segreto aziendale. Tutti gli allegati in questione devono essere inclusi nella richiesta motivata.

1.6.   Definizioni e istruzioni per la compilazione del presente formulario RM

Parti richiedenti: nei casi in cui una richiesta motivata sia presentata anche da una sola delle imprese partecipanti all’operazione, il termine "parti richiedenti" è usato per indicare solo l’impresa che provvede effettivamente alla presentazione della richiesta.

Partecipanti alla concentrazione o parti: detto termine indica sia le imprese acquirenti che quelle acquisite, o le parti che procedono ad una fusione, comprese tutte le imprese in cui viene acquisita una partecipazione di controllo o che sono oggetto di un’offerta pubblica di acquisto.

Salvo diversa indicazione, i termini "parti richiedenti" e "partecipanti alla concentrazione" comprendono tutte le imprese che appartengono allo stesso gruppo di dette "parti".

Mercati interessati: nella sezione 4 del presente formulario RM si chiede alle parti richiedenti di definire i mercati rilevanti del prodotto e di indicare quindi quali di essi saranno probabilmente interessati dall’operazione. Tale definizione di mercati interessati è utilizzata come base per la richiesta di informazioni in una serie di altre questioni contemplate nel presente formulario RM. I mercati in tal modo definiti dalle parti richiedenti sono designati, nel presente formulario RM, con il termine "mercati interessati". L’espressione "mercati interessati" può denotare mercati rilevanti costituiti da prodotti oppure da servizi.

Anno: ogniqualvolta che nel presente formulario RM compare il termine "anno" si deve intendere un anno civile, salvo indicazione contraria. Tutte le informazioni richieste nel presente formulario RM si riferiscono, salvo ove diversamente specificato, all’anno che precede quello in cui è presentata la richiesta motivata.

Le informazioni di carattere finanziario richieste nel presente formulario RM devono essere espresse in euro, ai tassi di cambio o di conversione medi in vigore negli anni o nel periodo in questione.

Tutti i riferimenti a disposizioni normative contenuti nel presente formulario RM rinviano ai pertinenti articoli e paragrafi del regolamento sulle concentrazioni, salvo indicazione contraria.

1.7.   Cooperazione internazionale tra la Commissione e altre autorità garanti della concorrenza

La Commissione invita le imprese interessate a facilitare la cooperazione internazionale tra la Commissione e le altre autorità garanti della concorrenza che si occupano dello stesso caso di concentrazione. In base all’esperienza della Commissione, una buona cooperazione con le autorità garanti della concorrenza in giurisdizioni al di fuori del SEE comporta notevoli vantaggi per le imprese interessate. A tal fine, la Commissione esorta le parti richiedenti a presentare, unitamente al presente formulario RM, un elenco delle giurisdizioni al di fuori del SEE in cui la concentrazione è soggetta ad autorizzazione, all’avvio o alla chiusura dell’operazione, ai sensi delle norme sul controllo delle concentrazioni.

SEZIONE 1

1.1.   Informazioni generali

1.1.1.

Descrivere brevemente l’operazione di concentrazione, specificando i partecipanti all’operazione, la natura della concentrazione (per esempio fusione, acquisizione, impresa comune), i settori di attività dei partecipanti alla concentrazione, i mercati sui quali la concentrazione produrrà effetti (compresi i principali mercati interessati) e le motivazioni strategiche ed economiche della concentrazione.

1.1.2.

Indicare se la richiesta motivata è presentata ai sensi dell’articolo 4, paragrafo 4, o dell’articolo 4, paragrafo 5, del regolamento sulle concentrazioni e/o conformemente alle disposizioni dell’accordo SEE. — Articolo 4, paragrafo 4: richiesta di rinvio allo Stato membro (agli Stati membri) e/o allo Stato EFTA (agli Stati EFTA). — Articolo 4, paragrafo 5: richiesta di rinvio alla Commissione.

1.2.   Informazioni sulle parti richiedenti e altre parti alla concentrazione  (79)

Per ciascuna delle parti che presentano la richiesta motivata e per ogni altro partecipante alla concentrazione fornire le seguenti informazioni:

1.2.1.

denominazione dell’impresa;

1.2.2.

nominativo, indirizzo, numeri di telefono e di fax e indirizzo di posta elettronica della persona cui rivolgersi e sue funzioni; l’indirizzo fornito deve essere un indirizzo eletto ai fini della notifica dove è possibile inviare i documenti e, in particolare, le decisioni della Commissione e altri atti procedurali, e il referente indicato è da ritenersi persona autorizzata a ricevere tutte le notifiche;

1.2.3.

se l’impresa autorizza uno o più rappresentanti esterni, il nome del rappresentante o dei rappresentanti ai quali i documenti e, in particolare, le decisioni della Commissione e altri documenti procedurali possono essere notificati: 1.2.3.1. nominativo, indirizzo, numeri di telefono e di fax e indirizzo di posta elettronica e funzioni di ciascun rappresentante; e 1.2.3.2. un documento scritto originale attestante che ciascun rappresentante è autorizzato ad agire (basato sul modello di delega disponibile sul sito Internet della DG Concorrenza).

SEZIONE 2

Contesto generale e informazioni dettagliate relative alla concentrazione

Le informazioni di cui alla presente sezione potranno essere corredate da organigrammi o grafici per illustrare la struttura dell’assetto proprietario e di controllo delle imprese.

2.1.

Descrivere la natura dell’operazione di concentrazione notificata. Con riferimento ai criteri pertinenti del regolamento sulle concentrazioni e della comunicazione consolidata della Commissione sui criteri di competenza giurisdizionale (80): 2.1.1. identificare le imprese o le persone che hanno, direttamente o indirettamente, il controllo esclusivo o congiunto di ciascuna delle imprese interessate; descrivere la struttura dell’assetto proprietario e il controllo di ciascuna delle imprese interessate prima del completamento dell’operazione di concentrazione; 2.1.2. precisare se la concentrazione proposta è; i) una fusione; ii) un’acquisizione del controllo esclusivo o congiunto; o iii) un contratto o altri mezzi che conferiscono un controllo diretto o indiretto ai sensi dell’articolo 3, paragrafo 2, del regolamento sulle concentrazioni; iv) se la concentrazione costituisce un’acquisizione del controllo congiunto tramite un’impresa comune che esercita tutte le funzioni di un’entità economica autonoma, ai sensi dell’articolo 3, paragrafo 4, del regolamento sulle concentrazioni, spiegare perché l’impresa comune è ritenuta un’impresa a pieno titolo (81); 2.1.3. spiegare in che modo l’operazione di concentrazione sarà attuata (per esempio mediante la conclusione di un accordo, con il lancio di un’offerta pubblica ecc.); 2.1.4. con riferimento all’articolo 4, paragrafo 1, del regolamento sulle concentrazioni, precisare quale operazione ha avuto luogo al momento della notifica: i) la conclusione di un accordo; ii) l’acquisizione di una partecipazione di controllo; iii) la comunicazione del lancio di un’offerta pubblica (o dell’intenzione di lanciarla); oppure iv) le imprese interessate hanno dimostrato di avere in buona fede l’intenzione di concludere un accordo; 2.1.5. indicare la data prevista di eventuali avvenimenti importanti per la realizzazione della concentrazione; 2.1.6. descrivere la struttura dell’assetto proprietario e il controllo di ciascuna delle imprese interessate dopo il completamento dell’operazione di concentrazione.

2.2.	Descrivere le motivazioni economiche della concentrazione.

2.3.	Indicare il valore della transazione (il prezzo di acquisto o il valore di tutti gli elementi dell’attivo interessati, a seconda del caso; specificare se sotto forma di capitale, liquidità o altre attività).

2.4.	Descrivere eventuali aiuti finanziari o d’altro genere concessi dalle autorità pubbliche a uno qualsiasi dei partecipanti e, se del caso, la natura e l’importo di tali aiuti.

2.5.

Fornire sufficienti informazioni finanziarie o dati di altro genere che dimostrino che la concentrazione supera O non supera le soglie applicabili per l’attribuzione della competenza di cui all’articolo 1 del regolamento sulle concentrazioni, indicando, per ciascuna impresa interessata dalla concentrazione e in relazione all’ultimo esercizio finanziario quanto segue (82): 2.5.1. fatturato mondiale; 2.5.2. fatturato realizzato nell’Unione; 2.5.3. fatturato realizzato nel SEE (Unione e EFTA); 2.5.4. fatturato realizzato in ciascuno Stato membro (indicare, se del caso, lo Stato membro in cui vengono realizzati più dei due terzi del fatturato dell’Unione); 2.5.5. fatturato realizzato negli Stati EFTA; 2.5.6. fatturato realizzato in ciascuno Stato EFTA (indicare, se del caso, lo Stato EFTA in cui vengono realizzati più dei due terzi del fatturato totale EFTA; precisare inoltre se il fatturato congiunto realizzato dalle imprese interessate nel territorio degli Stati EFTA equivale al 25 % o più del fatturato totale da esse realizzato nel territorio del SEE).

I dati sul fatturato vanno trasmessi compilando l’apposita tabella della Commissione disponibile sul sito Internet della DG Concorrenza.

SEZIONE 3

Definizioni dei mercati

I mercati rilevanti del prodotto e geografico costituiscono l’ambito entro il quale deve essere valutato il potere di mercato della nuova entità risultante dalla concentrazione (83). Nel presentare i mercati rilevanti del prodotto e geografico, le parti richiedenti devono fornire, oltre a eventuali definizioni del mercato del prodotto e geografico che ritengono appropriate, tutte le plausibili definizioni dei mercati del prodotto e geografico alternativi. Tali definizioni plausibili possono essere elaborate in base a precedenti decisioni della Commissione e precedenti sentenze della Corte di giustizia dell’Unione europea e, soprattutto se non esistono casi precedenti trattati dalla Commissione o dalla Corte, facendo riferimento a relazioni di settore, studi di mercato e ai documenti interni delle parti richiedenti.

Le parti richiedenti devono fornire le informazioni richieste nel presente formulario RM tenendo conto delle definizioni indicate in appresso.

3.1.   Mercati rilevanti del prodotto

Il mercato rilevante del prodotto comprende tutti i beni o servizi considerati intercambiabili o sostituibili dagli acquirenti in ragione delle loro caratteristiche, del prezzo e dell’uso cui sono destinati. Il mercato rilevante del prodotto può in alcuni casi essere composto da una serie di prodotti e/o servizi distinti che presentano caratteristiche fisiche o tecniche in gran parte simili e sono totalmente intercambiabili.

Tra i fattori pertinenti per la valutazione del mercato rilevante del prodotto figura l’analisi dei motivi per i quali determinati prodotti o servizi vi sono inclusi e altri ne sono esclusi, facendo riferimento alla definizione di cui sopra e tenendo conto, per esempio, della sostituibilità dei prodotti e servizi, dei prezzi, dell’elasticità incrociata della domanda rispetto al prezzo o di altri fattori pertinenti (per esempio, la sostituibilità sul versante dell’offerta in taluni casi).

3.2.   Mercati geografici rilevanti

Il mercato geografico rilevante comprende l’area in cui le imprese interessate forniscono e acquistano beni o servizi rilevanti, caratterizzata da condizioni di concorrenza sufficientemente omogenee e che può essere distinta dalle aree geografiche vicine in particolare poiché in esse sussistono condizioni di concorrenza sensibilmente diverse.

Tra i fattori pertinenti per la valutazione del mercato geografico rilevante rientrano tra l’altro la natura e le caratteristiche dei prodotti o servizi di cui trattasi, l’esistenza di ostacoli all’entrata o di preferenze dei consumatori, sensibili differenze delle quote di mercato delle imprese tra aree geografiche contigue o sostanziali differenze di prezzo.

3.3.   Mercati interessati

Ai fini delle informazioni richieste nel presente formulario RM, i mercati interessati sono tutti i mercati rilevanti, geografici e del prodotto, nonché tutti i mercati del prodotto e geografici che possano essere definiti in modo plausibile come mercati rilevanti alternativi, sulla base dei quali risulta che, nel territorio del SEE:

a)	due o più partecipanti alla concentrazione operano sullo stesso mercato rilevante e la concentrazione determinerà una quota di mercato congiunta pari o superiore al 20 %. Si parla in questo caso di rapporti orizzontali;

b)

uno o più partecipanti alla concentrazione operano su un mercato rilevante posto a monte o a valle del mercato rilevante in cui è impegnato un qualsiasi altro partecipante e la loro quota di mercato individuale o congiunta su uno dei due mercati è pari o superiore al 30 %, a prescindere dall’esistenza di un rapporto fornitore/cliente tra i partecipanti alla concentrazione (84). Si parla in questo caso di rapporti verticali.

Alla luce delle definizioni (incluse tutte le definizioni plausibili di mercati alternativi) e delle soglie basate sulle quote di mercato di cui alla sezione 3, precisare i mercati interessati (85).

SEZIONE 4

Informazioni sui mercati interessati

Per ciascun mercato interessato, in relazione all’ultimo esercizio finanziario, fornire le seguenti informazioni:

4.1.	precisare la natura dell’attività dell’impresa, le principali controllate e/o i principali marchi, i nomi dei prodotti e/o marchi commerciali presenti in ciascuno dei mercati, per ciascuna parte alla concentrazione;

4.2.	una stima delle dimensioni complessive del mercato in termini di valore delle vendite (in euro) e di volume (numero di unità) (86). Indicare le basi e le fonti dei calcoli e allegare, se disponibili, documenti atti a confermarne l’esattezza;

4.3.

le vendite, in valore e in volume, e una stima delle quote di mercato di ciascuno dei partecipanti alla concentrazione: se non viene fornita l’informazione relativa alle quote di mercato a livello di Stati membri, indicare, per ciascuna delle parti alla concentrazione, l’ubicazione geografica dei cinque principali clienti;

4.4.	una stima delle quote di mercato in valore (e ove opportuno, in volume) dei tre principali concorrenti (specificare su cosa si basano le stime).

4.5.	Se la concentrazione consiste nella costituzione di un’impresa comune, due o più delle imprese madri mantengono, in misura significativa, attività nello stesso mercato dell’impresa comune o in un mercato a valle o a monte di quello dell’impresa comune? (87)

4.6.	Descrivere i possibili effetti della concentrazione proposta sulla concorrenza nei mercati interessati e il modo in cui tale operazione potrebbe ripercuotersi sugli interessi dei consumatori intermedi e finali.

SEZIONE 5

Informazioni dettagliate sulla richiesta di rinvio e ragioni per le quali il caso dovrebbe essere rinviato

5.1.

Indicare se la richiesta motivata è presentata ai sensi dell’articolo 4, paragrafo 4, o dell’articolo 4, paragrafo 5, del regolamento sulle concentrazioni e/o conformemente alle disposizioni dell’accordo SEE, e compilare unicamente la sottosezione pertinente. — Articolo 4, paragrafo 4: richiesta di rinvio allo Stato membro (agli Stati membri) e/o allo Stato EFTA (agli Stati EFTA). — Articolo 4, paragrafo 5: richiesta di rinvio alla Commissione.

5.2.

(rinvii a norma dell’articolo 4, paragrafo 4, e/o ai sensi delle disposizioni dell’accordo SEE) 5.2.1. Individuare gli Stati membri/gli Stati EFTA che, ai sensi dell’articolo 4, paragrafo 4, del regolamento sulle concentrazioni si ritiene debbano esaminare la concentrazione, precisando se sono già stati presi o meno contatti informali con detti Stati. 5.2.2. Specificare se la richiesta di rinvio riguarda l’intero caso o una sua parte. Se si chiede il rinvio di una parte del caso, specificare chiaramente le parti di cui trattasi. Se si chiede il rinvio per l’intero caso, confermare che non vi sono mercati interessati al di fuori del territorio degli Stati membri e degli Stati EFTA ai quali si chiede di rinviare il caso. 5.2.3. Spiegare in che modo ciascuno dei mercati interessati negli Stati membri e negli Stati EFTA ai quali si chiede di rinviare il caso presenta tutte le caratteristiche di un mercato distinto ai sensi dell’articolo 4, paragrafo 4, del regolamento sulle concentrazioni. 5.2.4. Spiegare in che modo l’operazione può incidere in maniera significativa sulla concorrenza in ciascuno dei summenzionati mercati distinti, ai sensi dell’articolo 4, paragrafo 4, del regolamento sulle concentrazioni (88). 5.2.5. Qualora a seguito di un rinvio ai sensi dell’articolo 4, paragrafo 4, del regolamento sulle concentrazioni, uno o più Stati membri o Stati EFTA diventino competenti per l’esame dell’insieme o di una parte della concentrazione, le parti richiedenti accettano che le loro autorità competenti si servano delle informazioni contenute nel presente formulario RM ai fini dei rispettivi procedimenti nazionali in relazione al caso o alla parte del caso in questione? SÌ o NO.

5.3.

(rinvii a norma dell’articolo 4, paragrafo 5, e/o ai sensi delle disposizioni dell’accordo SEE) 5.3.1. Per ciascuno Stato membro e/o Stato EFTA, specificare se la concentrazione può o meno essere esaminata sulla base del diritto nazionale in materia di concorrenza. Tali informazioni devono essere trasmesse compilando l’apposito modello della Commissione disponibile sul sito Internet della DG Concorrenza. Contrassegnare una casella per ciascuno Stato membro e/o Stato EFTA (89). 5.3.2. Per ciascuno Stato membro e/o Stato EFTA, fornire dati finanziari o di altra natura sufficienti a dimostrare che la concentrazione soddisfa o meno i criteri di giurisdizione previsti dal diritto nazionale della concorrenza applicabile. 5.3.3. Spiegare per quale ragione il caso dovrebbe essere esaminato dalla Commissione. Spiegare in particolare se la concentrazione potrebbe incidere sulla concorrenza al di là del territorio di un solo Stato membro e/o di un solo Stato EFTA (90).

SEZIONE 6

Dichiarazione

La richiesta motivata si conclude con la seguente dichiarazione, sottoscritta da tutte le parti richiedenti o in loro nome:

"Le parti richiedenti dichiarano in fede che, a seguito di un’accurata verifica, le informazioni comunicate nella presente richiesta motivata sono veritiere, esatte e complete, che sono state trasmesse copie complete dei documenti richiesti nel presente formulario RM e che tutte le stime, indicate come tali, rispecchiano le valutazioni più accurate dei fatti e che tutte le opinioni espresse sono sincere.

Le parti dichiarano altresì di essere a conoscenza delle disposizioni dell’articolo 14, paragrafo 1, lettera a), del regolamento sulle concentrazioni."