52026PC0321

COMMISSIONE EUROPEA

Bruxelles, 18.3.2026

COM(2026) 321 final

2026/0074(COD)

Proposta di

REGOLAMENTO DEL PARLAMENTO EUROPEO E DEL CONSIGLIO

RELATIVO AL QUADRO DI DIRITTO SOCIETARIO RIGUARDANTE IL 28º REGIME – "EU INC."

(Testo rilevante ai fini del SEE)

{SEC(2026) 321 final} - {SWD(2026) 321 final} - {SWD(2026) 322 final}

RELAZIONE

1.CONTESTO DELLA PROPOSTA

• Motivi e obiettivi della proposta

Nelle attuali circostanze politiche ed economiche, l'UE deve concentrarsi sulla ripresa della competitività, sull'eliminazione del divario in termini di innovazione con altre importanti economie e sull'aumento della produttività per trainare la propria crescita economica, come fortemente richiesto nella relazione Draghi sulla competitività 1 . Nonostante sia considerata una delle regioni dotate di maggiore attrattiva per le società per via del suo mercato unico di oltre 450 milioni di persone, della solidità delle infrastrutture e del sostegno pubblico all'innovazione, l'Unione europea è in ritardo rispetto ai suoi principali concorrenti.

Le società, in particolare start-up e scale-up, rappresentano il fulcro di questo impulso alla crescita. Contribuiscono in maniera significativa alla prosperità economica e alla competitività dell'UE attraverso le loro attività commerciali e i loro investimenti in tutta l'UE. Le start-up e le scale-up sono note per la loro agilità, la loro propensione al rischio e la loro attenzione alla scalabilità, e svolgono un ruolo sempre più importante nel promuovere l'innovazione e la crescita economica. Continuano a plasmare il panorama imprenditoriale, ad aumentare la concorrenza e a costituire un'importante fonte per la creazione di posti di lavoro. Tuttavia le società, in particolare start-up e scale-up, necessitano a tal fine di un quadro giuridico prevedibile propizio alla crescita e idoneo a far fronte alle nuove sfide economiche in un mondo sempre più digitale. In tale contesto, le norme societarie costituiscono la struttura portante del quadro giuridico necessario per un contesto imprenditoriale favorevole e per attrarre investimenti. Tuttavia uno dei problemi generali che le società devono ancora affrontare nell'UE è la frammentazione delle norme, comprese quelle societarie, tra gli Stati membri e gli ostacoli che ne derivano per le società in tutto il mercato unico.

In tale contesto, la relazione Letta sul futuro del mercato unico ha sottolineato l'urgente necessità di eliminare gli ostacoli strutturali che impediscono alle start-up e alle scale-up di espandersi a livello transfrontaliero e ha auspicato l'istituzione di una "società europea semplificata". Analogamente, la relazione Draghi ha sottolineato le differenze tra le disposizioni legislative e regolamentari degli Stati membri, che limitano la capacità delle società di operare senza ostacoli in tutto il mercato unico dell'UE, e ha chiesto l'adozione di un nuovo statuto giuridico a livello dell'UE per le start-up innovative ("società europea innovativa"). Anche le società, e in particolare la comunità delle start-up, hanno ribadito fermamente la necessità di affrontare con urgenza tale frammentazione per incoraggiare i fondatori a costituire società nell'UE, aiutare le società dell'UE a prosperare e crescere, e creare condizioni idonee per attrarre investimenti verso le società dell'UE.

In risposta, nella comunicazione della Commissione "Bussola per la competitività dell'UE" è stato annunciato un 28º regime nell'ambito di una serie completa di azioni volte a rafforzare la competitività dell'economia europea. Più specificamente, le comunicazioni della Commissione "Unione del risparmio e degli investimenti – Una strategia per promuovere la ricchezza dei cittadini e la competitività economica nell'UE", "Mercato unico: il nostro mercato interno europeo in un mondo incerto – Una strategia per un mercato unico semplice, integrato e forte " e "La strategia dell'UE per le start-up e le scale-up – Scegliere l'Europa per muovere i primi passi e crescere", rispettivamente, hanno definito un elenco di misure relative alla mobilitazione degli investimenti privati, all'accesso ai finanziamenti, all'ulteriore sviluppo del mercato unico e al rafforzamento delle prospettive delle start-up e delle scale-up nell'UE, e hanno sottolineato l'importanza del ruolo che un 28º regime può svolgere in tali contesti. Nelle ultime due comunicazioni si annunciava inoltre che il 28º regime avrebbe incluso un quadro di diritto societario dell'UE basato su soluzioni digitali per impostazione predefinita. La proposta relativa al 28º regime è stata altresì annunciata nella comunicazione della Commissione "Programma di lavoro della Commissione per il 2026".

L'urgenza di migliorare le condizioni per le società nell'UE è stata sottolineata anche dal Consiglio europeo, che nel 2025 ha invitato la Commissione "in linea con le rispettive competenze ai sensi dei trattati, a proporre senza indugio un 28º regime facoltativo di diritto societario che permetta alle imprese innovative di espandersi". Parallelamente, nella relazione di iniziativa di carattere legislativo del Parlamento europeo concernente "il 28º regime: un nuovo quadro giuridico per le imprese innovative" si chiedeva un 28º regime che dovrebbe riguardare principalmente le norme di diritto societario e introdurre una nuova forma societaria nel diritto nazionale, con procedure di costituzione e registrazione delle società semplificate. Si sottolineava inoltre la necessità di misure volte ad agevolare l'azionariato dei dipendenti, di meccanismi volti a garantire una risoluzione più efficiente delle controversie e di solide garanzie per tutelare i diritti di partecipazione dei lavoratori.

La presente proposta intende rispondere a tali richieste affrontando la questione della frammentazione dei quadri normativi nazionali e gli ostacoli che ne derivano per le società in tutto il mercato unico. Presenta un quadro di diritto societario che comprende una forma giuridica societaria armonizzata da introdurre nell'ordinamento nazionale di ciascuno Stato membro. Armonizza inoltre un'ampia gamma di norme societarie per affrontare le sfide cui le società moderne sono esposte durante l'intero ciclo di vita di una società nel mercato unico, anche per quanto riguarda la costituzione, la successiva gestione di una società e le procedure di liquidazione e insolvenza. Propone inoltre norme armonizzate per consentire alle società di attrarre investimenti privati attraverso procedure comuni rapide, digitali ed efficaci sotto il profilo dei costi, che agevolerebbero l'espansione delle società a forte crescita sul mercato unico e permetterebbero sia agli investitori dell'UE che a quelli dei paesi terzi di investire nelle società.

Gli obiettivi generali della presente proposta consistono nel creare condizioni migliori per l'avvio di un'impresa e migliori opportunità di crescita e di espansione nell'UE, nonché nell'incoraggiare maggiori investimenti nelle società dell'UE, in particolare nelle fasi iniziali e di crescita. Offrendo migliori condizioni e opportunità, la proposta mira a rafforzare la competitività delle società e dell'economia dell'UE e a migliorare il funzionamento del mercato unico.

A tal fine, la proposta prevede in particolare:

·un quadro di diritto societario comune per le società nell'UE;

·procedure e norme societarie semplici ed efficienti durante tutto il loro ciclo di vita; e

·un quadro favorevole agli investimenti.

• Coerenza con le disposizioni vigenti nel settore normativo interessato

La presente proposta stabilisce un quadro di diritto societario armonizzato per le società EU Inc., compresa una nuova forma giuridica societaria armonizzata da introdurre negli ordinamenti giuridici nazionali di tutti gli Stati membri. È complementare e coerente con l'attuale acquis dell'UE in materia di diritto societario e si avvale degli strumenti e dei sistemi digitali e delle norme sostanziali di cui alla direttiva (UE) 2017/1132 codificata 2 .

La proposta si basa interamente sull'utilizzo del sistema di interconnessione dei registri delle imprese (BRIS), il quale si fonda sugli obblighi giuridici stabiliti dalla direttiva (UE) 2017/1132 e dal regolamento di esecuzione (UE) 2021/1042 della Commissione 3 , senza alterarne sostanzialmente il funzionamento o l'infrastruttura. Analogamente a quanto previsto per altre società di capitali, le società EU Inc. saranno tenute a presentare informazioni obbligatorie sulle società e i registri delle imprese renderanno pubbliche tali informazioni. Tali prescrizioni sono adattate al fine di rispecchiare le caratteristiche armonizzate della EU Inc. e affinché le informazioni relative alle società EU Inc. siano disponibili anche a livello dell'UE, attraverso il BRIS sul portale europeo della giustizia elettronica, mediante note multilingui. Anche gli scambi digitali riguardanti le società EU Inc. tra i registri delle imprese, al fine di applicare il principio "una tantum", avranno luogo attraverso il BRIS, come avviene attualmente per altre società di capitali. Le società EU Inc. disporranno inoltre di un identificativo unico europeo (European Unique Identifier, EUID). La proposta garantisce altresì che le società EU Inc. beneficino di formalità ridotte, come l'assenza della necessità di un'apostille sui documenti societari, suggerendo nel contempo ulteriori misure di semplificazione. Nel caso in cui una società EU Inc. sia costituita mediante una trasformazione, fusione o scissione transfrontaliera, oppure effettui una di tali operazioni, si applicheranno le norme dell'UE vigenti in materia di fusioni, trasformazioni e scissioni transfrontaliere come previsto per le altre società di capitali dell'UE.

Molte altre disposizioni della presente proposta si basano su procedure digitali presso i registri delle imprese, introducendo nel contempo nuove soluzioni armonizzate e procedure completamente digitali in altri settori che sono essenziali per la crescita delle società EU Inc., segnatamente nelle procedure pertinenti per attrarre investimenti.

Per quanto riguarda l'insolvenza di una EU Inc. che è una start-up innovativa, la proposta integra il ravvicinamento delle normative sostanziali in materia di insolvenza realizzato da [OP: riferimento alla direttiva (UE) 2026/XXX del Parlamento europeo e del Consiglio, del XXX 2026, che armonizza taluni aspetti del diritto in materia di insolvenza], in particolare prevedendo una procedura di liquidazione semplificata e un quadro per l'asta elettronica dei beni nell'ambito di tale procedura. Non pregiudica le norme sulla determinazione della competenza giurisdizionale internazionale, sulla legge applicabile e sul riconoscimento delle decisioni in materia di insolvenza di cui al regolamento (UE) 2015/848 4 . La proposta non pregiudica inoltre l'applicazione della direttiva (UE) 2019/1023 5 riguardante i quadri di ristrutturazione preventiva, l'esdebitazione e le interdizioni, e le misure volte ad aumentare l'efficacia delle procedure di ristrutturazione, insolvenza ed esdebitazione, quale recepita nel diritto degli Stati membri; le misure della direttiva del 2019 si applicheranno quindi pienamente alla EU Inc.

Lo scambio di informazioni sulle società EU Inc. tra i registri delle imprese e le autorità incaricate di rilasciare il codice di identificazione fiscale (CIF) e il numero di identificazione IVA è coerente con gli obiettivi della normativa dell'UE in materia di cooperazione amministrativa nel settore fiscale e con la normativa antiriciclaggio. Garantirà che le informazioni sulle società contenute nei registri delle imprese, verificate durante i controlli preventivi obbligatori, possano essere automaticamente utilizzate per il rilascio del CIF e del numero di identificazione IVA. Inoltre il trasferimento delle informazioni sulle società dal registro delle imprese al registro dei titolari effettivi nel contesto della registrazione della società EU Inc. garantirà che le informazioni sulle società contenute nel registro dei titolari effettivi corrispondano alle informazioni aggiornate e verificate contenute nei registri delle imprese e contribuirà pertanto al perseguimento degli obiettivi della normativa antiriciclaggio dell'UE, in particolare della direttiva (UE) 2024/1640 antiriciclaggio 6 e del regolamento (UE) 2024/1624 antiriciclaggio 7 , dato che l'accuratezza dei dati inseriti nei registri dei titolari effettivi è di fondamentale importanza. Ciò sarebbe altresì in linea con l'imminente interconnessione tra il BRIS e il sistema di interconnessione dei registri dei titolari effettivi (BORIS), in seguito alla direttiva (UE) 2025/25 sul perfezionamento del diritto societario digitale 8 .

• Coerenza con le altre normative dell'Unione

La proposta segue gli obiettivi della bussola per la competitività volti a consentire alle imprese innovative di fruire di un insieme unico e armonizzato di norme dell'UE ovunque investano e operino nel mercato unico, ed è coerente con essi, e risponde direttamente all'annuncio di un quadro di diritto societario dell'UE nel mercato unico e alle strategie per le start-up e le scale-up.

Grazie alle misure volte a creare un quadro favorevole agli investimenti, la presente proposta è inoltre strettamente collegata alle iniziative della Commissione nell'ambito dell'Unione del risparmio e degli investimenti. A tale riguardo, nel 2025 sono state pubblicate diverse iniziative volte a migliorare l'accesso delle imprese europee ai finanziamenti, ad esempio il pacchetto sull'integrazione dei mercati adottato nel dicembre 2025, e altre sono state annunciate per il 2026, tra cui una riforma dei fondi di capitale di rischio e di capitale di crescita dell'UE e misure per sostenere l'uscita dagli investimenti nelle società private.

La digitalizzazione delle procedure di diritto societario per le società EU Inc. non solo si basa sugli strumenti di diritto societario dell'UE esistenti, come spiegato in precedenza, ma è anche complementare agli altri strumenti digitali esistenti (o attualmente in fase di sviluppo) a livello dell'UE. Le nuove procedure digitali previste dalla proposta si basano sull'uso di mezzi di identificazione elettronica, compresi i portafogli europei di identità digitale, e di servizi fiduciari, di cui al regolamento (UE) n. 910/2014 9 (eIDAS), modificato dal regolamento (UE) 2024/1183 10 , per quanto riguarda l'istituzione del quadro europeo relativo a un'identità digitale, compreso il portafoglio europeo di identità digitale (EUDIW). Ciò fa seguito alla complementarità già esistente, in base alla quale il diritto societario dell'UE si basa sul quadro europeo relativo a un'identità digitale per l'identificazione dei fondatori, degli amministratori e degli investitori delle società e garantisce la possibilità di utilizzare l'EUDIW per le procedure online di diritto societario dell'UE.

Sussiste inoltre una complementarità tra la presente proposta e la recente proposta di regolamento della Commissione sull'istituzione dei portafogli europei delle imprese, che si basa sul quadro europeo relativo a un'identità digitale 11 e lo amplia, con l'obiettivo di sostenere le società nelle comunicazioni tra imprese e tra imprese e pubblica amministrazione. La EU Inc., come qualsiasi altra società, una volta costituita e iscritta nel registro delle imprese, può scegliere di acquistare il portafoglio europeo delle imprese per autenticare, conservare e condividere documenti in sicurezza. Tale scelta si basa sulla coerenza tra la proposta relativa al portafoglio europeo delle imprese e il diritto societario dell'UE in generale, per cui il portafoglio delle imprese utilizzerà l'EUID, l'identificativo unico della società ai sensi del diritto societario dell'UE, per identificare in modo univoco le società, consentendo di collegare i portafogli europei delle imprese alle informazioni ufficiali, aggiornate e affidabili sulle società contenute nei registri delle imprese. La presente proposta rende inoltre gli strumenti digitali quali il certificato delle società UE e la procura digitale dell'UE compatibili con i portafogli europei delle imprese e consente alla EU Inc. che dispone del portafoglio delle imprese di utilizzarlo conformemente alla presente proposta.

La proposta è inoltre complementare ad altre iniziative dell'UE volte a semplificare le informazioni o le procedure transfrontaliere, come il regolamento sullo sportello digitale unico 12 . Mentre lo sportello digitale unico prevede norme generali volte ad agevolare l'accesso online alle informazioni, alle procedure amministrative e ai servizi di assistenza in tutta l'UE e copre un'ampia gamma di procedure amministrative definite nel relativo regolamento, la presente proposta riguarda procedure specifiche di diritto societario e di insolvenza, che sono esplicitamente escluse dall'ambito di applicazione dello sportello digitale unico per tutte le società e quindi anche per le società EU Inc. Allo stesso tempo, le società EU Inc., al pari di altre società, potranno avvalersi delle procedure che rientrano nell'ambito di applicazione dello sportello digitale unico. I link alle informazioni sulla forma giuridica e sulle procedure dell'EU Inc. forniti nel presente regolamento, disponibili sui siti web nazionali di registrazione, sarebbero accessibili anche attraverso il portale "La tua Europa" nell'ambito dello sportello digitale unico.

La proposta è inoltre complementare alla direttiva (UE) 2019/1024 13 relativa all'apertura dei dati e al riutilizzo dell'informazione del settore pubblico. Mentre la direttiva sull'apertura dei dati riguarda il riutilizzo dell'informazione del settore pubblico da parte di terzi a fini commerciali o non commerciali, la presente proposta si concentra invece sulla necessità degli utenti diretti, quali società, altri portatori di interessi e autorità pubbliche, di accedere a dati ufficiali affidabili e aggiornati sulle società provenienti direttamente dai registri nazionali delle imprese e di utilizzare tali dati.

Sebbene l'obiettivo principale della presente proposta sia rafforzare la competitività delle società stabilite nell'UE, la concezione del regime EU Inc. può anche sostenere la graduale integrazione dei paesi candidati e potenziali candidati in futuro, fatti salvi accordi bilaterali volti a garantire l'allineamento all'acquis e il rispetto delle condizioni e delle garanzie.

2.BASE GIURIDICA, SUSSIDIARIETÀ E PROPORZIONALITÀ

• Base giuridica

La proposta si basa sull'articolo 114 TFUE che conferisce al Parlamento europeo e al Consiglio il potere di adottare misure relative al ravvicinamento delle disposizioni legislative, regolamentari e amministrative degli Stati membri che hanno per oggetto l'instaurazione ed il funzionamento del mercato interno.

Secondo la Corte di giustizia dell'Unione europea, per potersi avvalere dell'articolo 114 TFUE un atto legislativo deve ravvicinare il diritto nazionale, anziché lasciare invariate le diverse normative nazionali. Esso deve avere effettivamente per oggetto il miglioramento delle condizioni di instaurazione e di funzionamento del mercato interno. L'atto legislativo deve contribuire all'eliminazione di ostacoli all'esercizio delle libertà fondamentali o all'eliminazione di distorsioni della concorrenza. Inoltre la Corte di giustizia ha riconosciuto che con l'espressione "misure relative al ravvicinamento" di cui all'articolo 114 TFUE gli autori del trattato intendevano attribuire al legislatore dell'Unione un margine di discrezionalità in merito alla tecnica di ravvicinamento più appropriata per ottenere il risultato auspicato, in funzione del contesto generale e delle circostanze specifiche della materia da armonizzare 14 .

La presente proposta ravvicina sotto diversi aspetti le normative nazionali che disciplinano le attività delle imprese dell'UE durante tutto il loro ciclo di vita. Essa mira a migliorare il funzionamento del mercato interno creando un quadro di diritto societario efficiente per le società e gli investitori. Costituisce la struttura portante di un contesto normativo che consenta alle imprese di attrarre investimenti e di crescere. In tale contesto, la proposta introduce una forma giuridica armonizzata, "EU Inc.", che deve essere prevista nell'ordinamento nazionale di ciascuno Stato membro e disciplinata da norme armonizzate che i fondatori e le società possono scegliere di utilizzare. La proposta armonizza le caratteristiche fondamentali, attingendo alle normative degli Stati membri, necessarie per affrontare efficacemente le sfide che le imprese moderne si trovano a dover gestire. Offrendo tali caratteristiche armonizzate, la proposta affronta la crescente frammentazione delle normative sulle società di capitali, che si riflette nell'aumento di nuove forme giuridiche nazionali che presentano caratteristiche notevolmente differenti tra loro, pur perseguendo il medesimo obiettivo di rendere più flessibili le norme e le procedure e di promuovere le start-up, le scale-up e altre piccole e medie imprese. La proposta armonizza inoltre alcuni aspetti fondamentali delle procedure di liquidazione e di insolvenza.

Essa mira inoltre ad affrontare la frammentazione degli approcci normativi nazionali relativi all'uso e all'accettazione a livello transfrontaliero delle informazioni sulle EU Inc. contenute nei registri delle imprese nonché degli atti notarili o amministrativi e ad abolire gli ostacoli amministrativi all'uso di tali informazioni (ad esempio l'apostille) in situazioni transfrontaliere, anche per quanto riguarda le procedure amministrative o giudiziarie, basandosi su misure quali il certificato delle società UE armonizzato e la procura digitale dell'UE. Al fine di migliorare ulteriormente l'uso transfrontaliero dei dati relativi alle società EU Inc. e ridurre ulteriormente gli oneri a carico di tali società, la proposta prevede inoltre l'obbligo generale per le autorità amministrative e giudiziarie, nel contesto di procedure transfrontaliere, di consultare le informazioni sulle società EU Inc. pubblicamente disponibili a livello dell'UE, in particolare attraverso il sistema di interconnessione dei registri delle imprese.

La proposta mira inoltre ad agevolare la libera circolazione dei capitali armonizzando norme e procedure divergenti che incidono sugli investimenti nelle società, anche per quanto riguarda le azioni e le relative cessioni. La proposta mira a eliminare i principali ostacoli derivanti dalle divergenze presenti nel diritto societario che limitano le società nei loro sforzi volti ad attrarre investitori, in particolare quelli di altri Stati membri e di paesi terzi. Nel suo intento di affrontare la complessità e la frammentazione delle norme che scoraggiano gli investitori, come gli investitori di capitali di rischio di paesi terzi e gli investitori informali (angel investor) transfrontalieri, la proposta è in linea con gli obiettivi dell'Unione del risparmio e degli investimenti.

Infine, la proposta stabilisce norme armonizzate volte a rendere più efficace ed efficiente la cooperazione amministrativa tra i registri delle imprese e tra questi ultimi e altre autorità, al fine di sostenere e favorire le procedure societarie armonizzate e digitali e renderle fruibili in un contesto transfrontaliero.

La proposta affronta anche alcune questioni fiscali (riguardanti, in particolare, i piani di azionariato dei dipendenti (EU-ESO)) e la partecipazione dei lavoratori. Tali disposizioni non intendono armonizzare i settori della fiscalità o dei diritti dei lavoratori, ma costituiscono solo un mezzo per conseguire l'obiettivo principale dell'atto legislativo.

• Sussidiarietà (per la competenza non esclusiva)

La proposta mira ad affrontare i problemi incontrati dalle società a causa delle divergenze esistenti tra le norme e le procedure societarie nazionali. È pertanto necessaria un'azione coordinata a livello dell'UE per introdurre un quadro societario comune con una forma giuridica societaria armonizzata e un marchio dell'UE, che i fondatori e le società possono scegliere di utilizzare. Analogamente, è necessaria un'azione coordinata a livello dell'UE per garantire che tutti gli Stati membri dispongano di norme e procedure comuni per la costituzione e le operazioni giuridiche delle società nell'ambito di detto quadro societario e che tali norme e procedure siano compatibili e funzionino in situazioni transfrontaliere. Un quadro giuridico coerente e armonizzato per una forma giuridica societaria semplificata, volto in particolare a soddisfare le esigenze delle start-up e delle scale-up e ad attrarre e trattenere talenti e investimenti, può essere conseguito esclusivamente a livello dell'UE.

L'azione dell'UE offre un notevole valore aggiunto in quanto la presente proposta intende prendere le mosse dal BRIS, che è già operativo a livello dell'UE. Inoltre solo un'azione a livello dell'UE può garantire che il principio "una tantum" sia applicato in tutti gli Stati membri e che, di conseguenza, la costituzione di società EU Inc. sia non solo rapida, ma anche totalmente digitale e riconosciuta da tutte le autorità nazionali e dai registri delle imprese.

È altresì necessaria un'azione coordinata per creare un contesto favorevole agli investitori, anche per quanto riguarda la certezza del diritto sulle opzioni di uscita, in particolare in situazioni transfrontaliere. Sono anche necessarie norme armonizzate per introdurre piani di stock option per i dipendenti che funzionino in situazioni transfrontaliere, i quali sono essenziali affinché le società EU Inc. possano attrarre e trattenere talenti. Se da un lato gli Stati membri, agendo individualmente, potrebbero creare forme giuridiche nazionali, dall'altro non potrebbero introdurre norme, meccanismi e procedure comuni a livello europeo che siano sufficientemente compatibili e coerenti da funzionare in situazioni transfrontaliere. Un quadro giuridico coerente e armonizzato per una forma giuridica societaria semplificata, volto in particolare a soddisfare le esigenze delle start-up e delle scale-up e ad attrarre e trattenere talenti e investimenti, può essere conseguito esclusivamente a livello dell'UE.

Alla luce delle considerazioni che precedono, l'azione a livello dell'UE nel contesto della presente proposta apporta un significativo valore aggiunto, in quanto essa si concentra sulla promozione della competitività e sulla garanzia della necessaria certezza del diritto attraverso l'istituzione di un quadro giuridico comune. La cooperazione bilaterale o multilaterale tra gli Stati membri non sarebbe in grado di affrontare la frammentazione del mercato unico e potrebbe, al contrario, tradursi in un'ulteriore frammentazione. I fondatori continuerebbero a incontrare difficoltà nella costituzione e nella gestione di società nell'UE, le start-up e le scale‑up continuerebbero a non essere in grado di sfruttare appieno le dimensioni del mercato unico e alcune imprese rischierebbero di trasferirsi in paesi terzi che offrono condizioni più interessanti in termini di crescita.

• Proporzionalità

La presente proposta si limita a quanto è necessario per conseguire i suoi obiettivi in ottemperanza al principio di proporzionalità. È mirata in quanto riguarda settori che i portatori di interessi, in particolare le società e i fondatori, hanno indicato come problematici durante le attività di consultazione. Inoltre la proposta si concentra sulla creazione di un quadro di diritto societario armonizzato in tutta l'UE, obiettivo che deve essere affrontato a livello dell'UE e che non potrebbe essere conseguito attraverso la sola azione degli Stati membri.

La proposta non sviluppa nuovi sistemi ai fini del quadro di diritto societario per le EU Inc., bensì si avvale degli strumenti e dei sistemi digitali esistenti sviluppati conformemente alla direttiva (UE) 2017/1132 codificata e, in particolare, si affida al BRIS per rendere pubblicamente disponibili le informazioni sulle società EU Inc. e per gli scambi digitali "una tantum" di informazioni sulle società EU Inc. tra i registri delle imprese, come avviene per altre società di capitali dell'UE nell'ambito dell'acquis dell'UE in materia di diritto societario. Si basa inoltre sul quadro europeo relativo a un'identità digitale, compreso il portafoglio europeo di identità digitale istituito dal regolamento eIDAS, per l'identificazione elettronica e i servizi fiduciari per le procedure societarie stabilite nel quadro di diritto societario, e garantisce la compatibilità con il portafoglio europeo delle imprese proposto.

Come illustrato nella valutazione d'impatto, il pacchetto di misure prescelto ed esposto nella presente proposta consente di affrontare i problemi e gli ostacoli individuati nel modo più completo, efficace ed efficiente. A tal fine, in particolare, il pacchetto definisce una forma giuridica armonizzata (EU Inc.) con un marchio riconoscibile, aperta a persone fisiche e giuridiche e con diverse modalità di costituzione, e armonizza le procedure pertinenti per le diverse fasi del ciclo di vita delle società soggette al 28º regime, anche per quanto riguarda la costituzione, la possibilità di attrarre e trattenere talenti attraverso piani di stock option per i dipendenti, un sistema di governance e di salvaguardia del capitale che non prevede requisiti patrimoniali minimi, l'attrazione di investimenti per consentire l'espansione, e la chiusura (cfr. sezione 6 della valutazione d'impatto). Dall'analisi basata su più criteri effettuata nella valutazione d'impatto, che ha tenuto conto dell'efficacia, efficienza, coerenza e proporzionalità di tutte le opzioni strategiche, è emerso che tutte le misure selezionate presentavano un impatto positivo netto e che le misure prescelte hanno ottenuto il punteggio più elevato (cfr. il punto 7 della valutazione d'impatto e l'allegato 4 sui metodi analitici). I costi stimati della presente proposta sono proporzionati agli obiettivi e, nel complesso, si prevede un notevole vantaggio per le società, in particolare per le start-up e le scale-up, come indicato nella valutazione d'impatto (cfr. sezione 8).

• Scelta dell'atto giuridico

La presente proposta assume la forma di un regolamento, considerato lo strumento giuridico più appropriato per conseguire l'elevato grado di ravvicinamento normativo auspicato.

La presente proposta prevede un quadro articolato su più fronti e coordinato volto ad agevolare il ciclo di vita delle società nell'Unione. Essa mira a migliorare il funzionamento del mercato interno nel suo complesso, piuttosto che a disciplinare in senso stretto l'accesso a una particolare attività e il suo esercizio in tutta l'Unione.

L'applicabilità diretta di un regolamento ridurrà la complessità normativa e offrirà una maggiore certezza del diritto alle società EU Inc. e ai relativi investitori in tutta l'Unione, contribuendo in tal modo al funzionamento del mercato unico. In considerazione delle questioni che devono essere affrontate e dato il contesto economico, sociale e politico, un regolamento è più adatto di una direttiva a garantire un contesto giuridico coerente e adeguato in tutta l'UE e a ridurre le divergenze normative che ostacolerebbero la crescita delle società nel mercato interno. Consentirà un'applicazione rapida e diretta delle norme armonizzate dell'UE, affrontando così più rapidamente i problemi individuati. In tal modo si eviterà, rispetto a una direttiva, un lungo processo di recepimento e si impedirà che nel corso di tale processo emergano divergenze o distorsioni, e si eviterà la sovraregolamentazione.

3.RISULTATI DELLE VALUTAZIONI EX POST, DELLE CONSULTAZIONI DEI PORTATORI DI INTERESSI E DELLE VALUTAZIONI D'IMPATTO

• Valutazioni ex post / Vaglio di adeguatezza della legislazione vigente

La presente proposta non rivede la normativa vigente, bensì propone un nuovo quadro di diritto societario. Pertanto non è stata necessaria alcuna valutazione delle norme vigenti.

• Consultazioni dei portatori di interessi

Gli elementi di prova a sostegno della presente iniziativa, compresi i problemi e gli ostacoli incontrati dalle società e dai fondatori, in particolare le start-up e le scale-up, sono stati raccolti attraverso ampie attività di consultazione. Inoltre la risoluzione del Parlamento europeo dal titolo "Il 28º regime: un nuovo quadro giuridico per le imprese innovative", adottata il 20 gennaio 2026 15 , e gli scambi con il Parlamento europeo nel contesto dell'elaborazione di tale relazione di iniziativa di carattere legislativo hanno fornito un importante contributo alla preparazione della presente proposta. Si sono anche svolti scambi con il Comitato economico e sociale, in particolare nel contesto dello studio incentrato sul 28º regime 16 .

La consultazione pubblica e l'invito a presentare contributi si sono svolti entrambi nel 2025. La consultazione pubblica ha ricevuto un riscontro significativo, con 1 467 risposte presentate da società, fondatori, investitori, associazioni di imprese, cittadini dell'UE, autorità pubbliche, professionisti del diritto, istituti accademici/di ricerca, organizzazioni non governative e sindacati. L'80 % delle risposte è stato presentato da cittadini dell'UE (per lo più fondatori e investitori) e da società, e il 96 % delle risposte delle società proveniva da PMI. Nell'ambito della consultazione sono stati inoltre presentati 113 documenti di sintesi. L'invito a presentare contributi ha ricevuto 879 risposte 17 .

Nel complesso, i portatori di interessi hanno confermato i problemi individuati e hanno ampiamente sostenuto l'azione a livello dell'UE. Le società, i fondatori e gli investitori hanno sostenuto con forza un quadro di diritto societario comune che includerebbe procedure digitali e più efficienti per costituire società e investire nelle stesse, nonché misure volte ad attrarre e trattenere i dipendenti in modo più agevole conferendo loro stock option. Si è inoltre registrato consenso tra i portatori di interessi a favore di un ambito di applicazione ampio del quadro, in particolare per non limitarlo a un sottoinsieme di società come le start-up o le imprese innovative. Gli operatori del diritto hanno sottolineato la necessità di una consulenza legale al momento della costituzione di una società e hanno ribadito l'importanza di controlli preventivi nelle procedure di costituzione, mentre i sindacati hanno rimarcato con forza l'importanza di rispettare i diritti dei lavoratori.

Nel 2025 sono stati organizzati due seminari online con start-up, scale-up e investitori per discutere degli ostacoli connessi al diritto societario, sia per quanto riguarda la costituzione, la gestione o la chiusura di una società sia per attrarre investimenti o investire in una società nell'UE, dei costi di tali ostacoli e degli impatti/benefici attesi dalle misure definite nella consultazione pubblica sul 28º regime. Sono state raccolte informazioni anche attraverso numerosi incontri bilaterali e colloqui mirati con i principali portatori di interessi nel settore del diritto societario, tra cui organizzazioni a livello nazionale e dell'UE che rappresentano le società, professionisti del diritto (notai compresi), sindacati, rappresentanti della comunità delle start-up e singole società. Si sono inoltre tenuti numerosi incontri bilaterali con i rappresentanti delle autorità nazionali, principalmente i ministeri competenti per le questioni di diritto societario. La presidenza danese ha inoltre organizzato uno scambio di opinioni sul 28º regime durante la riunione del gruppo "Diritto delle società" del Consiglio del settembre 2025.

Tutte queste riunioni hanno fornito a diversi gruppi di portatori di interessi informazioni preziose sui problemi che le società e altri portatori di interessi si trovano attualmente ad affrontare nonché su questioni di rilievo nel contesto delle procedure di diritto societario. Le società e gli investitori hanno fornito esempi concreti tratti dalla propria esperienza in materia di oneri amministrativi, costi e tempi necessari per le diverse procedure di diritto societario e hanno condiviso opinioni su quali miglioramenti potrebbero agevolare la costituzione e la gestione delle società e l'attrazione di investimenti verso le società nell'UE.

Nel corso del 2025 si sono inoltre svolte discussioni con l'industria, gli Stati membri, la commissione giuridica del Parlamento europeo e le pertinenti associazioni di portatori di interessi a livello dell'UE, comprese quelle che rappresentano diverse imprese, sindacati e professionisti del diritto, nel quadro del forum ad alto livello sulla giustizia per la crescita 18 istituito dal commissario McGrath. Il quadro di diritto societario del 28º regime è stato discusso in tutte le riunioni, dedicando particolare attenzione ai problemi incontrati dalle società, alle soluzioni digitali, all'approccio giuridico e alle misure per attrarre investimenti. Nel corso di tali discussioni è emerso un consenso generale sulla necessità di migliorare il contesto imprenditoriale per le società ed è stato espresso un sostegno generale nei confronti del 28º regime. Allo stesso tempo, i sindacati hanno sottolineato con forza l'importanza di tutelare i diritti dei lavoratori, in particolare per quanto riguarda la partecipazione dei lavoratori ai consigli di amministrazione, e hanno chiesto di modificare innanzitutto il regolamento relativo alla società europea. Molti partecipanti hanno sottolineato l'importanza del carattere facoltativo del 28º regime. Diversi partecipanti, in particolare in rappresentanza degli Stati membri e di alcune associazioni di imprese, si sono mostrati scettici nell'affrontare questioni che esulavano dal diritto societario, come la fiscalità, il lavoro o l'insolvenza, e hanno preferito concentrarsi sul diritto societario. Molti hanno sottolineato che, sebbene la frammentazione del diritto societario costituisca effettivamente un problema, molte difficoltà esulano da tale ambito. È stata inoltre rimarcata l'importanza di non consentire alle società soggette al 28º regime di eludere le norme sulla partecipazione dei lavoratori ai consigli di amministrazione delle società. Si è registrato un consenso generale tra i partecipanti, compresi gli Stati membri, le associazioni di imprese e i professionisti del diritto, a favore di un ambito di applicazione ampio del quadro societario, ossia non limitato a un sottoinsieme di società come le start-up o le imprese innovative, in ragione delle difficoltà nello stabilire una definizione adeguata, degli oneri amministrativi per dimostrare la conformità e delle complicazioni che insorgono quando le società non soddisfano più la definizione.

Per quanto riguarda la digitalizzazione, molti partecipanti al forum ad alto livello hanno evidenziato i progressi già compiuti nel diritto societario dell'UE e l'importanza di tenere conto delle direttive sulla digitalizzazione del 2019 e del 2025 e di utilizzare il BRIS e l'EUID. Nel complesso, i partecipanti si sono espressi a favore di modelli (facoltativi), multilingui o bilingui anziché solo in inglese. Alcuni Stati membri e notai hanno sottolineato l'importanza dei controlli preventivi nelle procedure di costituzione delle società, compreso il coinvolgimento dei notai stessi.

Per quanto riguarda le misure volte ad attrarre investimenti, in generale le associazioni di imprese hanno sottolineato l'importante ruolo del 28º regime nell'affrontare l'attuale frammentazione del contesto per gli investimenti. In merito al regime patrimoniale applicabile, la maggioranza degli Stati membri si è espressa a favore dell'abolizione del requisito patrimoniale minimo o della sua riduzione a un importo simbolico e la maggior parte di essi ha sottolineato la necessità di garanzie alternative per i creditori. Alcuni Stati membri hanno ritenuto che il capitale minimo non debba essere completamente abolito o non debba essere puramente simbolico. Nel complesso le associazioni di imprese hanno ritenuto che il capitale minimo rappresenti un ostacolo e si sono dichiarate a favore di un importo pari a zero/simbolico o modesto, mentre i sindacati hanno messo in guardia contro l'elusione dei diritti dei lavoratori e la proliferazione di società di comodo vuote. La maggior parte degli Stati membri si è detta disposta a discutere l'eventualità di non applicare il principio del valore nominale, consentendo alle società di determinare liberamente il valore delle azioni; alcuni hanno osservato che, in caso di soppressione del valore nominale, sarebbero necessarie garanzie per i creditori, mentre altri hanno affermato che l'abolizione del valore nominale non è necessaria. Diversi Stati membri hanno espresso interesse per il potenziale degli strumenti di finanziamento innovativi al fine di agevolare i finanziamenti nelle fasi iniziali, mentre alcuni si sono interrogati circa la necessità di un'azione legislativa, dato che le società hanno già utilizzato tali strumenti a livello nazionale. Per quanto riguarda la struttura patrimoniale, un'ampia maggioranza di Stati membri ha espresso preferenza per un modello basato su azioni. Gli Stati membri e gli altri partecipanti si sono espressi a favore di un approccio flessibile che consenta la libera negoziabilità delle azioni come regola predefinita. Un paio di Stati membri hanno sottolineato l'importanza della certezza del diritto e il ruolo dei notai e/o dei registri delle imprese. Per quanto riguarda l'accesso ai mercati finanziari, anche se gli Stati membri e altri partecipanti hanno sottolineato la necessità di consentire alle società di crescere nell'ambito del quadro giuridico del 28º regime, sono stati espressi pareri discordanti circa la possibilità di consentire l'accesso ai mercati pubblici senza modificare la forma giuridica delle società.

• Assunzione e uso di perizie

Anche le discussioni svoltesi nel 2025 con il gruppo informale di esperti di diritto societario (Informal Company law Expert Group, ICLEG) della Commissione, composto da 16 accademici e professionisti legali specializzati in diritto societario provenienti da 12 Stati membri e paesi dell'EFTA, hanno fornito un importante contributo alla preparazione della presente proposta 19 . Nel corso delle discussioni è stato sostenuto che la futura proposta non dovrebbe essere limitata a determinati tipi di società e che non si dovrebbe cercare di darne una definizione. È stata sottolineata la necessità di un quadro coerente che consenta variazioni nazionali garantendo nel contempo l'uniformità. Durante le discussioni è stata altresì rimarcata la necessità di semplificare le procedure, anche per quanto riguarda la possibilità di un punto di accesso unico dell'UE e di modelli tipo per la costituzione. È stata inoltre menzionata la necessità di flessibilità e di strumenti digitali per quanto riguarda la governance delle società. È emerso un ampio consenso sull'importanza di prendere in considerazione misure pertinenti per attrarre gli investimenti, tra cui la semplificazione dell'utilizzo degli strumenti contrattuali privati e l'esame delle categorie di azioni e del capitale autorizzato. È stata sottolineata la necessità di coniugare semplicità e flessibilità.

• Valutazione d'impatto

La valutazione d'impatto della presente proposta è stata esaminata dal comitato per il controllo normativo l'11 febbraio 2026. Il 13 febbraio il comitato ha emesso un parere positivo 20 e nella versione finale della valutazione d'impatto si è tenuto debitamente conto delle raccomandazioni del comitato.

La valutazione d'impatto ha analizzato le opzioni strategiche in sette settori principali. Le opzioni strategiche valutate per fornire una forma giuridica societaria armonizzata per gli imprenditori differivano in termini di ambito di applicazione: se l'armonizzazione dovesse riguardare solo la forma giuridica della società soggetta al 28º regime o anche le sue succursali, i soggetti autorizzati a costituire tale società e le relative modalità. L'opzione prescelta è stata quella di introdurre una nuova forma giuridica armonizzata di società soggetta al 28º regime con un marchio dell'UE, che possa essere costituita da persone fisiche e giuridiche oppure mediante trasformazioni nazionali e trasformazioni, scissioni e fusioni transfrontaliere, con norme armonizzate per le succursali delle società soggette al 28º regime. Le opzioni strategiche prese in considerazione per rendere la registrazione delle start-up più rapida e semplice si basavano tutte sullo sviluppo di un'interfaccia centrale dell'UE tramite il BRIS per la registrazione di una società nell'ambito del 28º regime nei rispettivi registri nazionali delle imprese e variavano in termini di livello di armonizzazione procedurale. L'opzione prescelta è stata quella di creare un'interfaccia centrale dell'UE basata sul BRIS per la registrazione delle società nell'ambito del 28º regime prevedendo modelli bilingui armonizzati, un termine (48 ore) e un massimale di costo di 100 EUR per la registrazione, compreso il controllo preventivo amministrativo, giudiziario o notarile quando il modello tipo è utilizzato dai fondatori in qualità di persone fisiche.

Le opzioni prese in esame per garantire la presentazione una tantum delle informazioni nel contesto della registrazione differivano in termini di autorità coinvolte e della possibilità di ottenere numeri di identificazione nell'ambito del processo di registrazione. L'opzione prescelta è stata quella di garantire, nel contesto della registrazione, che le informazioni sulle società siano trasferite dal registro delle imprese all'autorità incaricata del rilascio del CIF e del numero di identificazione IVA, all'autorità previdenziale e al registro dei titolari effettivi senza che la società soggetta al 28º regime debba presentarle nuovamente (principio "una tantum") e che la società ottenga il CIF e il numero di identificazione IVA. Le opzioni prese in considerazione per agevolare la chiusura (liquidazione) della società riguardavano sia la liquidazione non connessa a insolvenza sia la chiusura in caso di insolvenza e prevedevano un diverso grado di semplificazione delle procedure, anche mediante strumenti digitali. L'opzione prescelta è stata quella di garantire che le presentazioni di informazioni o documenti da parte del liquidatore per la chiusura (non connessa a insolvenza) fossero trasferite dal registro delle imprese ad altre autorità (principio "una tantum"); prevedere la presentazione online di crediti da parte dei creditori; una procedura di liquidazione semplificata per le società in stato di solvibilità prive di beni e di debiti; e procedure di insolvenza semplificate grazie alla loro completa digitalizzazione.

Le opzioni prese in considerazione per attrarre e trattenere talenti prevedevano diversi gradi di armonizzazione, anche per quanto riguarda le misure fiscali. L'opzione prescelta è stata quella di consentire alle società soggette al 28º regime di istituire piani di azionariato per i dipendenti, di emettere categorie di azioni con diritti di voto distinti e di introdurre un regime comune facoltativo EU-ESO per le società soggette al 28º regime, con tempistiche armonizzate per la tassazione delle stock option conferite ai dipendenti nell'ambito dell'EU‑ESO. Le opzioni prese in considerazione per offrire un sistema di governance e un regime patrimoniale flessibili a fondatori e investitori comprendevano misure volte a garantire un sistema di governance flessibile e procedure digitali durante l'intera fase operativa e approcci diversi per quanto riguarda il regime patrimoniale. L'opzione prescelta è stata quella di creare un sistema di governance flessibile; prevedere procedure semplici e completamente digitali per aumentare il capitale ed emettere azioni; consentire l'uso di moderni strumenti di finanziamento nelle fasi iniziali, come i SAFE; e introdurre un capitale minimo pari a 0 o a 1 EUR, ma nessun capitale sociale versato per la costituzione, con garanzie armonizzate per i creditori. Infine, le opzioni strategiche prese in considerazione per agevolare le opzioni di uscita erano incentrate sulla semplificazione della cessione di azioni, in varia misura, e sulla possibilità di accesso ai mercati azionari pubblici per le società soggette al 28º regime. L'opzione prescelta è stata quella di garantire che le cessioni di azioni delle società soggette al 28º regime possano essere effettuate in modalità totalmente digitale, senza il coinvolgimento di intermediari, unitamente alla possibilità per gli Stati membri di consentire l'accesso ai mercati azionari pubblici alle società soggette al 28º regime.

Il pacchetto di misure prescelte consisteva in misure selezionate per ciascuno dei sette ambiti principali sopra descritti. Tali misure sono complementari e consentono un approccio globale che copre l'intero ciclo di vita di una società, dalla costituzione alla chiusura, anche attirando investimenti e prevedendo la possibilità di conferire stock option ai dipendenti. Si prevede che il pacchetto di misure prescelte ridurrà la frammentazione fornendo alle società, in particolare alle start-up e alle scale-up, un quadro di diritto societario unico e coerente applicabile in tutti gli Stati membri; inoltre ci si attende che un marchio dell'UE facilmente riconoscibile aumenti la trasparenza e rafforzi la fiducia nei confronti delle società soggette al 28º regime tra i portatori di interessi che interagiscono con le società, comprese altre società e partner commerciali ma anche creditori, azionisti e consumatori.

Il pacchetto dovrebbe ridurre drasticamente gli oneri amministrativi per le società che assumono la forma giuridica di società soggetta al 28º regime in ogni fase del loro ciclo di vita, a vantaggio in particolare delle start-up e delle scale-up, in quanto molte delle sue caratteristiche rispondono alle loro esigenze, e delle società attive in tutta l'UE. Le società beneficerebbero di procedure di registrazione più semplici ed efficienti mediante il principio "una tantum" per la presentazione delle informazioni e il successivo scambio di informazioni tra le autorità, dell'assenza dell'obbligo di versare il capitale sociale minimo al momento della costituzione, di un regime comune EU-ESO per l'azionariato dei dipendenti con tempistiche armonizzate per la tassazione, nonché di misure volte a semplificare e digitalizzare le procedure di chiusura per le società soggette al 28º regime che dovranno essere liquidate. I risparmi previsti, su un periodo di 10 anni, sono compresi tra 328 milioni di EUR e 440 milioni di EUR per le 308 000 società che, secondo le stime, appartengono al 28º regime. Le società soggette al 28º regime beneficerebbero inoltre di strumenti digitali per le procedure di diritto societario, compresa la possibilità di svolgere online le assemblee degli azionisti e le riunioni del consiglio di amministrazione. Allo stesso tempo, si prevedono solo costi limitati di adeguamento una tantum per le società, in particolare per quelle già esistenti che si convertirebbero in società aderenti al 28º regime e che dovrebbero pertanto adeguare i processi interni per utilizzare le procedure digitali.

Il pacchetto di misure prescelte dovrebbe inoltre migliorare notevolmente il contesto per gli investimenti. Gli investitori, compresi gli investitori di capitale di rischio e altri che effettuano investimenti nelle fasi iniziali, che immettono capitali in società soggette al 28º regime beneficerebbero di una riduzione degli oneri amministrativi, anche per quanto riguarda la riduzione dei tempi e dei costi connessi alla dovuta diligenza relativa agli obblighi giuridici, le formalità che richiedono la presenza fisica per le cessioni di azioni e il coinvolgimento obbligatorio di notai e altri intermediari, con un risparmio stimato di 1 780-2 850 EUR per un'operazione di cessione di azioni secondarie in fase di crescita del valore di 500 000 EUR. Analogamente, si registrerebbero riduzioni dei costi e degli oneri sia per gli investitori che per le società grazie a procedure completamente digitali per gli aumenti di capitale e le emissioni di azioni, con risparmi stimati a circa 1 100 EUR per ogni ciclo di finanziamento. Gli investitori trarrebbero inoltre vantaggio da migliori opzioni di uscita negli Stati membri che consentono alle società soggette al 28º regime di accedere ai mercati azionari pubblici senza una conversione giuridica. I dipendenti che investono in società soggette al 28º regime attraverso l'EU-ESO trarrebbero vantaggio da un regime semplice basato sulle stock-option e da tempistiche di tassazione favorevoli che consentono di evitare oneri fiscali in assenza di liquidità sulle stock-option conferite ai dipendenti.

Si prevede che le autorità pubbliche, compresi i registri delle imprese, beneficeranno di una maggiore efficienza derivante dalle procedure digitali e dalla trasmissione "una tantum" delle informazioni sulle società. Norme comuni e un marchio dell'UE riconoscibile potrebbero inoltre aumentare la trasparenza e la fiducia delle autorità pubbliche, in particolare nei confronti di società soggette al 28º regime provenienti da altri Stati membri. Data la necessità di adattare i sistemi informatici nazionali all'interfaccia centrale dell'UE per la registrazione delle società soggette al 28º regime, si prevedono costi una tantum, stimati a 2,7 milioni di EUR per tutti gli Stati membri. Gli Stati membri potrebbero affidarsi alla tecnologia già sviluppata per connettere i registri nazionali delle imprese al BRIS. È probabile che alcuni Stati membri debbano sostenere costi aggiuntivi per collegare le autorità incaricate dei controlli preventivi ai registri delle imprese; tali costi sono stimati a circa 50 000 EUR per ciascuno di tali Stati membri. La trasmissione automatica delle informazioni sulle società tra i registri delle imprese e altre autorità comporterebbe inoltre costi informatici limitati una tantum, dati gli sviluppi digitali già in corso nelle amministrazioni nazionali. Il massimale di costo pari a 100 EUR per completare la registrazione (con un modello tipo) comporterebbe una riduzione delle entrate per i registri delle imprese e le altre autorità coinvolte nella registrazione, compreso il controllo preventivo. Si prevede che ciò sarà compensato almeno in parte dall'aumento dell'attività economica e dei contributi fiscali provenienti dalle nuove società costituite sotto la forma giuridica del 28º regime.

Nel contesto delle procedure di insolvenza, ci si potrebbero attendere alcuni costi per lo sviluppo e la manutenzione di piattaforme per i sistemi d'asta elettronica, stimati tra 500 000 e 700 000 EUR per tutti gli Stati membri. Le tempistiche armonizzate per la tassazione delle stock option conferite ai dipendenti nell'ambito dell'EU-ESO produrrebbero effetti negativi sulla liquidità negli Stati membri in cui il reddito derivante da tali opzioni è attualmente tassato in una fase precedente, tuttavia tale effetto dovrebbe essere modesto e di natura temporanea, fino a quando le imposte non diventano esigibili.

Analogamente, intermediari come i notai, che sono coinvolti in procedure societarie in diversi Stati membri, trarrebbero vantaggio dal quadro societario armonizzato in termini di maggiore certezza del diritto e dell'accresciuta efficienza derivante da procedure più efficienti e digitalizzate. Allo stesso tempo, potrebbero insorgere in generale alcuni costi di adeguamento una tantum per adeguare i flussi di lavoro e gli strumenti informatici esistenti degli intermediari alle procedure digitalizzate e semplificate per le società soggette al 28º regime. Il massimale di costo pari a 100 EUR per la registrazione comporterebbe una riduzione delle entrate per gli intermediari, e in particolare per i notai, negli Stati membri in cui sono coinvolti in tali procedure e, analogamente, l'eliminazione dell'obbligo di coinvolgere intermediari per le cessioni di azioni comporterebbe perdite di entrate per detti intermediari negli Stati membri in cui sono coinvolti in tali cessioni.

• Efficienza normativa e semplificazione

La presente proposta ha una portata significativa in termini di riduzione degli oneri amministrativi e di semplificazione, anche attraverso la digitalizzazione e l'applicazione del principio "una tantum". In particolare, come descritto in precedenza, si prevede che la proposta ridurrà notevolmente gli oneri a carico delle società che scelgono di operare nell'ambito del 28º regime durante tutto il loro ciclo di vita, anche mediante procedure di registrazione più semplici ed efficienti, grazie all'applicazione del principio "una tantum" e all'assenza dell'obbligo di versare il capitale sociale minimo al momento della costituzione, l'introduzione di un regime comune EU-ESO per il conferimento di stock option ai dipendenti con tempistiche armonizzate per la tassazione e misure volte a semplificare e digitalizzare le procedure di chiusura per le società soggette al 28º regime. Semplificherebbe inoltre la fase operativa introducendo strumenti digitali per le procedure di diritto societario e consentendo di svolgere online le assemblee degli azionisti e le riunioni del consiglio di amministrazione. La proposta migliorerebbe inoltre notevolmente il contesto per gli investimenti per le società soggette al 28º regime e i relativi investitori, riducendo gli oneri amministrativi grazie, tra l'altro, alle procedure digitali e alle semplificazioni delle operazioni in conto capitale, compresi gli aumenti di capitale e le cessioni di azioni, con risparmi stimati di 1 780‑2 850 EUR per un'operazione di cessione di azioni e di circa 1 100 EUR per ogni ciclo di finanziamento.

Data la probabilità che la maggior parte delle società soggette al 28º regime siano PMI e siano costituite da persone fisiche, la riduzione complessiva stimata degli oneri amministrativi, compresa tra 328 milioni di EUR e 440 milioni di EUR su un periodo di 10 anni, andrebbe principalmente a vantaggio di detto gruppo di società. Inoltre alcune PMI esistenti potrebbero anche scegliere di convertirsi in società aderenti al 28º regime e alcune altre ne beneficerebbero indirettamente, ad esempio in qualità di partner commerciali o subappaltatori. L'iniziativa favorirà in modo particolare anche le start-up e le scale-up, in quanto molte delle sue caratteristiche rispondono alle loro esigenze.

Armonizzando e rafforzando il quadro normativo per le società nel mercato unico, la proposta renderebbe l'UE una sede più attraente per le imprese innovative e orientate alla crescita e contribuirebbe pertanto alla competitività dell'UE. Garantirebbe norme comuni in tutto il mercato unico dell'UE e le società soggette al 28º regime sarebbero riconosciute in tutti gli Stati membri, il che offrirebbe un forte vantaggio rispetto ad altre giurisdizioni. La possibilità di costituzione rapida e a prezzi accessibili per le società soggette al 28º regime incoraggerebbe i fondatori europei a stabilire le loro società nell'UE e la proposta rafforzerebbe inoltre l'attrattiva dell'UE come luogo per espandere le società e realizzare operazioni di uscita, nonché per attrarre e trattenere dipendenti, rappresentando una valida alternativa alle giurisdizioni di paesi terzi. Approcci più efficienti alla chiusura di società in stato di solvibilità e insolventi dovrebbero inoltre avere un impatto positivo sulla competitività, in quanto dovrebbero ridurre i costi di chiusura, attualmente considerati più elevati nell'UE rispetto ad altre giurisdizioni.

La presente proposta introduce un quadro di diritto societario digitale per impostazione predefinita con norme e processi "esclusivamente digitali" applicabili durante l'intero ciclo di vita delle società EU Inc., senza alternative cartacee. In particolare, prevede la registrazione interamente online delle società EU Inc., mediante un'interfaccia centrale dell'UE che sarà realizzata attraverso il BRIS, con l'ausilio di modelli digitali; strumenti digitali importanti per le operazioni delle società EU Inc., compresa la possibilità di svolgere online le assemblee degli azionisti e le riunioni del consiglio di amministrazione; e procedure completamente digitali per creare un quadro favorevole agli investimenti, anche per quanto riguarda gli aumenti di capitale, l'emissione e le cessioni di azioni. La proposta introduce inoltre la presentazione "una tantum" delle informazioni, seguita dalla trasmissione digitale delle informazioni sulle società dai registri delle imprese ad altre autorità competenti, ad esempio le autorità incaricate del rilascio del CIF e del numero di identificazione IVA, le autorità previdenziali e i registri dei titolari effettivi, nel contesto della registrazione delle società EU Inc., il che renderà possibili procedure societarie efficienti e più sicure e contribuirà a contrastare eventuali abusi garantendo che tali autorità utilizzino le stesse informazioni verificate sulle società tratte dai registri delle imprese. La proposta introduce inoltre l'obbligo generale per le autorità pubbliche di consultare le informazioni sulle EU Inc. pubblicamente disponibili a livello dell'UE, in particolare attraverso il BRIS nelle procedure transfrontaliere. La digitalizzazione è un elemento cruciale anche nelle procedure di chiusura delle società, sia in caso di liquidazione di società EU Inc. in stato di solvibilità sia per quanto riguarda le procedure di insolvenza.

Questo approccio risponde alle esigenze delle società, in particolare delle start-up e delle scale-up che sono native digitali, per le quali la stragrande maggioranza dei portatori di interessi durante le attività di consultazione ha confermato la propria preferenza per procedure esclusivamente digitali. Allo stesso tempo, la proposta lascia alle società la flessibilità di optare per altri approcci, ad esempio per assemblee degli azionisti e riunioni del consiglio di amministrazione ibride, in funzione delle loro esigenze.

• Diritti fondamentali

Semplificando il quadro normativo e riducendo la frammentazione attraverso l'introduzione di un insieme armonizzato di norme societarie, la presente proposta agevolerà l'attuazione dell'articolo 15, paragrafo 2, della Carta dei diritti fondamentali dell'Unione europea e avrà un impatto positivo sulla libertà d'impresa di cui all'articolo 16 della Carta. La proposta richiederà determinati trattamenti che interferiranno con il diritto alla protezione della vita personale di cui all'articolo 7 e con il diritto alla protezione dei dati di carattere personale di cui all'articolo 8 della Carta dei diritti fondamentali dell'Unione europea. In particolare, la proposta imporrà la divulgazione pubblica e l'accesso transfrontaliero a determinate informazioni relative alle società EU Inc. nei registri nazionali delle imprese e attraverso il BRIS. Inoltre dati analoghi sono già resi pubblici per le attuali società di capitali negli Stati membri e attraverso il BRIS. In aggiunta, l'interfaccia centrale dell'UE per la registrazione e la presentazione di informazioni o documenti da parte delle società EU Inc. raccoglierà i dati relativi alle società e li trasmetterà al registro nazionale delle imprese senza conservarli in modo permanente a livello dell'UE. Come già avviene attualmente, la Commissione e gli Stati membri saranno tenuti a garantire la protezione dei dati personali in linea con l'articolo 8 della Carta e con il diritto dell'UE in materia di protezione dei dati, compresa la giurisprudenza pertinente. Analogamente, le autorità incaricate del rilascio del CIF e del numero di identificazione IVA, le autorità previdenziali, altre autorità competenti e i registri dei titolari effettivi saranno altresì tenuti a garantire la protezione dei dati personali ricevuti nel contesto della registrazione di una società EU Inc. o di una sua succursale transfrontaliera conformemente all'articolo 8 della Carta e al diritto dell'UE in materia di protezione dei dati, compresa la giurisprudenza pertinente. Infine, dato che impone alle società EU Inc. di istituire un registro digitale delle azioni, la proposta agevolerà il rispetto della Carta e delle norme dell'UE in materia di protezione dei dati imponendo che lo statuto includa gli elementi fondamentali in materia di protezione dei dati relativi a tale registro delle azioni.

4.INCIDENZA SUL BILANCIO

La proposta dovrebbe avere un'incidenza sul bilancio degli Stati membri, che è stata stimata nella valutazione d'impatto della presente proposta ed è descritta nella sezione precedente relativa alla valutazione d'impatto.

Per quanto riguarda l'impatto sul bilancio dell'UE, la presente proposta amplia l'ambito di applicazione del BRIS, includendo nuovi scambi di informazioni tra i registri delle imprese e l'istituzione di un'interfaccia centrale dell'UE, per la costituzione di società EU Inc. e per la presentazione da parte di queste ultime di documenti e informazioni durante il loro ciclo di vita, interfaccia che sarà ulteriormente sviluppata in direzione di un registro digitale centrale per le società EU Inc.

A tal fine occorrerà sviluppare ulteriormente le specifiche tecniche e le norme già esistenti per il BRIS, condurre ulteriori attività di allocazione dell'hardware e sviluppo del software e coordinare le attività intraprese dalle autorità nazionali per attuare i necessari sviluppi informatici a livello nazionale.

Per svolgere tali compiti, sarà necessario aumentare le attuali risorse della Commissione attive sul BRIS in termini di risorse finanziarie e umane. I fondi attualmente previsti per la manutenzione periodica del BRIS dovranno essere incrementati attraverso il prossimo ciclo finanziario al fine di consentire l'ulteriore sviluppo del BRIS da parte della Commissione, compresa l'istituzione dell'interfaccia centrale dell'UE basata sul BRIS, il suo ulteriore sviluppo in un registro digitale centrale e l'ampliamento dello scambio di informazioni tra i registri delle imprese (compresi studi, lavori di preparazione, sviluppo e collaudo, nonché nuova allocazione di hardware).

5.ALTRI ELEMENTI

• Piani attuativi e modalità di monitoraggio, valutazione e informazione

La Commissione fornirà gli orientamenti necessari (attraverso una stretta cooperazione con gli esperti nazionali di diritto societario del CLEG e consulenze bilaterali) per sostenere praticamente gli Stati membri nell'attuazione efficiente del quadro di diritto societario per le EU Inc. in tutta l'UE. La Commissione collaborerà inoltre strettamente con gli Stati membri per quanto riguarda l'ulteriore sviluppo del BRIS necessario per la presente proposta.

La Commissione monitorerà l'applicazione della presente proposta per valutare se stia conseguendo i propri obiettivi. Il monitoraggio comprenderà, tra l'altro, l'analisi dell'adozione della nuova forma giuridica della EU Inc., le modalità di costituzione delle società EU Inc. e il numero di società create tramite l'interfaccia centrale dell'UE e mediante modelli armonizzati. Saranno altresì analizzati gli impatti delle misure riguardanti le diverse fasi del ciclo di vita delle società EU Inc., come ad esempio il ricorso alle assemblee generali online nelle società EU Inc., la quota di società EU Inc. che attuano l'EU-ESO, il successo dei cicli di investimento delle società EU Inc. o il ricorso a procedure semplificate di liquidazione in stato di solvibilità. Le informazioni pertinenti sarebbero raccolte, tra l'altro, attraverso i dati contenuti nel BRIS e nei registri delle imprese, dalle autorità nazionali coinvolte nelle procedure previste dal quadro di diritto societario per le EU Inc, mediante contatti mirati con i portatori di interessi pertinenti e, se necessario, indagini o studi mirati.

La Commissione valuterà inoltre l'efficacia, l'efficienza, la coerenza e il valore aggiunto dell'UE della presente proposta non prima di cinque anni dalla sua entrata in vigore, al fine di concedere il tempo necessario per la relativa attuazione e la raccolta di elementi di prova negli Stati membri.

• Illustrazione dettagliata delle singole disposizioni della proposta

Capo I – Disposizioni generali

Questo primo capo definisce l'oggetto della proposta e le caratteristiche principali della società di capitali (EU Inc.), le cui norme sono stabilite nella presente proposta. Elenca inoltre le definizioni principali.

Le società EU Inc. sono società di capitali che possono essere costituite da una o più persone fisiche o giuridiche, ex novo oppure mediante trasformazioni, fusioni o scissioni nazionali o transfrontaliere. Tali società acquisiscono personalità giuridica in virtù dell'iscrizione nel registro delle imprese dello Stato membro in cui hanno la propria sede sociale e sono riconosciute da ogni Stato membro. I fondatori sono liberi di scegliere dove costituire la società all'interno dell'Unione.

La EU Inc. è disciplinata dal presente regolamento, dal proprio statuto e, per altre questioni, dal diritto nazionale, comprese le disposizioni di attuazione del diritto dell'Unione, che si applica alle pertinenti forme giuridiche nazionali nello Stato membro in cui la EU Inc. ha la propria sede sociale.

Il regolamento prevede che la EU Inc. abbia una denominazione chiara e distinta, seguita dalla dicitura "EU Inc." e gli stessi principi si applicano alle denominazioni delle succursali della EU Inc.

Il regolamento stabilisce le prescrizioni relative allo statuto di una EU Inc., compreso il contenuto minimo stabilito nell'allegato. Lo statuto deve essere leggibile da dispositivo automatico e conservare le informazioni sotto forma di dati strutturati. Deve essere redatto nella lingua ufficiale o nelle lingue ufficiali dello Stato membro di registrazione e in una lingua comunemente utilizzata a livello internazionale nel mondo degli affari e negli ambienti della finanza. Lo statuto può essere tipo o su misura.

I modelli dell'UE sono statuti (tipo) standard e, quando sono utilizzati nell'ambito della procedura di costituzione, qualsiasi prescrizione nazionale che preveda la redazione e la certificazione dello statuto della società in una data forma giuridica si considera soddisfatta.

Una società EU Inc. deve avere la propria sede sociale in uno Stato membro e l'amministrazione centrale o il centro di attività principale nell'Unione.

Il regolamento prevede il principio delle procedure esclusivamente digitali per le società EU Inc., in virtù del quale tali società hanno la facoltà di espletare tutte le procedure che rientrano nell'ambito di applicazione del regolamento interamente online. La presenza fisica può essere richiesta da un'autorità pubblica solo in circostanze eccezionali e debitamente giustificate per un obiettivo legittimo, ad esempio impedire l'usurpazione di identità o garantire il rispetto delle norme in materia di capacità giuridica. Anche le comunicazioni tra una società EU Inc. e i suoi azionisti, compresi i sottoscrittori e gli acquirenti di azioni, dovrebbero, in linea di principio, essere effettuate interamente online.

Tutte le procedure di diritto societario che si applicano a una EU Inc. durante il suo ciclo di vita, compresi i pagamenti necessari per tali procedure, sono concepite per essere svolte interamente online, senza necessità di presenza fisica, salvo in circostanze eccezionali e giustificate.

La EU Inc. è soggetta alle norme in materia di partecipazione dei lavoratori applicabili nello Stato membro in cui ha la sede sociale. Se è costituita mediante trasformazioni, fusioni o scissioni transfrontaliere o se effettua tali operazioni, la società è soggetta alle procedure, comprese le garanzie in materia di partecipazione dei lavoratori, previste dalla direttiva (UE) 2017/1132.

Capo II – Interfaccia centrale dell'UE, costituzione e presentazione

Questo capo riguarda la procedura per la costituzione di una società EU Inc., che può avvenire tramite un'interfaccia centrale online dell'UE, basata sul BRIS, che consente una procedura di costituzione "accelerata" entro 48 ore e con un costo massimo di 100 EUR, oppure mediante una costituzione interamente online presso il registro nazionale delle imprese. In entrambi i casi occorre presentare un modulo di domanda. Per la procedura di costituzione "accelerata" è obbligatorio l'uso di statuti tipo. In altri casi è possibile utilizzare statuti tipo o su misura. L'identificazione dei fondatori e la relativa firma sono conformi al regolamento eIDAS. Le norme comprendono un controllo preventivo e una disposizione secondo cui un amministratore che sia stato interdetto in uno degli Stati membri non può diventare amministratore di una EU Inc.

I modelli dell'UE, il modulo di domanda e i pertinenti orientamenti dettagliati passo per passo per la costituzione e la presentazione da parte di una EU Inc. saranno disponibili sull'interfaccia centrale dell'UE in tutte le lingue dell'Unione. L'interfaccia centrale dell'UE fornirà inoltre la possibilità di effettuare controlli incrociati automatici con le denominazioni esistenti delle società iscritte nei registri nazionali delle imprese e con i marchi, attraverso un collegamento tra il BRIS e gli strumenti informatici sviluppati dalla banca dati centrale dell'Ufficio dell'Unione europea per la proprietà intellettuale (EUIPO) per i marchi registrati.

Anche una controllata EU Inc. in un altro Stato membro può essere costituita attraverso l'interfaccia centrale dell'UE oppure interamente online presso un registro nazionale delle imprese. Alla società che costituisce la controllata EU Inc. non è chiesto di fornire documenti o informazioni che sono disponibili all'interno del BRIS. Invece, il registro delle imprese che effettua la registrazione acquisisce automaticamente dal BRIS, e sulla base dell'EUID, le informazioni e i documenti relativi alla società che costituisce la controllata.

Le informazioni relative alla EU Inc., compreso l'EUID, nonché i dati specifici ai fini del rilascio del codice di identificazione fiscale (CIF) e del numero di identificazione IVA e per il registro dei titolari effettivi, trasmesse nell'ambito del modulo di domanda sono scambiate digitalmente dal registro delle imprese di iscrizione con le autorità incaricate del rilascio del CIF e del numero di identificazione IVA, le autorità previdenziali e il registro dei titolari effettivi nello Stato membro di registrazione. Le società EU Inc. ottengono il CIF e il numero di identificazione IVA nell'ambito dello scambio elettronico senza essere tenute a trasmettere una domanda separata a tali autorità o a fornire informazioni supplementari, a meno che, ai fini del rilascio del numero di identificazione IVA, non sia possibile reperire altrove informazioni supplementari strettamente necessarie.

Capo III – Accessibilità e uso transfrontaliero delle informazioni sulle EU Inc.

Il regolamento armonizza le informazioni e i documenti fondamentali relativi a una EU Inc., nonché le relative modifiche, che devono essere divulgati dal registro delle imprese presso il quale la EU Inc. è iscritta. Il regolamento distingue tra documenti e informazioni che devono essere presentati dai fondatori o dagli amministratori della EU Inc. quali, ad esempio, la denominazione e la forma giuridica, la sede sociale o lo statuto; quelli che devono essere presentati dagli organi giurisdizionali competenti e da altre autorità pubbliche pertinenti, compresa ad esempio la sentenza che dichiara la nullità; e quelli assegnati dal registro delle imprese, come ad esempio l'EUID o lo stato della società EU Inc. Il regolamento stabilisce inoltre quali documenti e informazioni dovrebbero essere messi a disposizione a livello dell'Unione attraverso il BRIS e quali di questi a titolo gratuito.

Il regolamento prevede la presentazione interamente online di informazioni e documenti tramite l'interfaccia centrale dell'UE oppure direttamente presso i registri nazionali delle imprese. Stabilisce inoltre i termini per la presentazione da parte delle società EU Inc. al fine di garantire che le informazioni e i documenti conservati nei registri delle imprese siano aggiornati. I termini variano a seconda del tipo di documenti da presentare e delle modalità di presentazione; in caso di modifiche all'interno della struttura del modello dell'UE presentate tramite l'interfaccia centrale dell'UE, si applicherebbero i termini e il limite di costo della procedura di registrazione accelerata.

Per migliorare l'uso transfrontaliero dei dati relativi alle EU Inc., il regolamento stabilisce un principio generale "una tantum" in base al quale una EU Inc. non dovrebbe essere tenuta a presentare nuovamente le proprie informazioni nell'ambito di procedure amministrative e giudiziarie in cui le autorità competenti possono consultare tali informazioni specifiche attraverso il BRIS o nel pertinente registro delle imprese.

Le società EU Inc. devono rendere nota la propria identità tramite le loro comunicazioni commerciali ufficiali e la propria presenza elettronica, e il regolamento elenca le informazioni più pertinenti necessarie in tale contesto. Questo capo prevede inoltre lo sviluppo di un registro digitale centrale.

Analogamente ad altre società di capitali dell'UE, le società EU Inc. potranno avvalersi di un certificato delle società UE, rilasciato e certificato dai registri delle imprese e contenente informazioni di base sulla società EU Inc., nonché di una procura digitale dell'UE come strumento per autorizzare una persona a rappresentare la società EU Inc. in specifiche procedure transfrontaliere. Il regolamento prevede la compatibilità di tali strumenti con i portafogli europei di identità digitale e i futuri portafogli delle imprese. Il regolamento esenta inoltre le copie certificate di documenti e informazioni relativi alle EU Inc. ottenuti dai registri delle imprese dalla legalizzazione o da formalità analoghe, compresa l'apostille. Analogamente, il regolamento esenta anche gli atti notarili o i documenti amministrativi e i documenti e le informazioni scambiati attraverso il BRIS, come i certificati preliminari alle operazioni, dalla legalizzazione o da formalità analoghe, compresa l'apostille. Al contempo prevede garanzie, disponibili anche per altre società di capitali dell'UE, nel caso in cui le autorità di un altro Stato membro abbiano un ragionevole dubbio sull'origine o l'autenticità del documento o delle informazioni presentati. Limita inoltre i requisiti relativi alla traduzione di copie o estratti di documenti riguardanti le EU Inc., in particolare quelli certificati.

Il presente regolamento stabilisce inoltre disposizioni pertinenti per il BRIS ed elenca le questioni da affrontare nel futuro atto di esecuzione del regolamento stesso.

Capo IV – Succursali transfrontaliere

Le società EU Inc. sono libere di aprire succursali in Stati membri diversi da quello in cui l'EU Inc. è registrata, attraverso l'interfaccia centrale dell'UE o interamente online presso il registro nazionale delle imprese mediante un modulo di domanda, che dovrebbe essere interamente digitale e raccogliere informazioni sotto forma di dati strutturati. Il registro delle imprese che registra la succursale, secondo il principio "una tantum", deve recuperare automaticamente attraverso il BRIS e sulla base dell'EUID le informazioni sulla società EU Inc., senza che quest'ultima debba presentare nuovamente tali informazioni ai fini della registrazione della succursale.

Seguendo lo stesso principio applicato alla registrazione delle società EU Inc., le informazioni sulla EU Inc. e sulla succursale ricevute nell'ambito del modulo di domanda e altre informazioni pertinenti disponibili in tale registro delle imprese e tramite il BRIS, come l'EUID, dovrebbero essere scambiate elettronicamente da tale registro delle imprese con le autorità incaricate del rilascio del CIF e del numero di identificazione IVA, le autorità previdenziali e il registro dei titolari effettivi. La succursale della EU Inc. ottiene il CIF e il numero di identificazione IVA nell'ambito di tale scambio elettronico. Né la EU Inc. né la sua succursale dovrebbero essere tenute a trasmettere una domanda separata a tali autorità o a fornire informazioni supplementari, a meno che, ai fini del rilascio del numero di identificazione IVA, non sia possibile reperire altrove informazioni supplementari strettamente necessarie.

Capo V – Organizzazione

L'organizzazione e le condizioni di gestione della società EU Inc. sono disciplinate dallo statuto. La società EU Inc. è gestita da un consiglio di amministrazione, che può essere composto da uno o più amministratori. Almeno uno di essi deve essere residente nell'Unione. Gli amministratori sono nominati dall'assemblea generale, che può anche impartire loro istruzioni vincolanti.

Gli amministratori sono incaricati di rappresentare la società. Sono soggetti a una serie di obblighi, tra cui quello di agire nell'interesse superiore della società e conformemente allo statuto. Sono altresì responsabili nei confronti della società per qualsiasi violazione di un obbligo che causi alla stessa perdite o danni. Quando adottano decisioni commerciali in buona fede e con prudenza, gli amministratori non sono chiamati a risponderne in virtù della regola del giudizio commerciale (business judgment rule). Analogamente, gli amministratori non possono essere ritenuti responsabili dalla società qualora agiscano sulla base di una delibera legittima dell'assemblea generale.

Gli amministratori di una società EU Inc. devono generalmente informare la società di un eventuale conflitto di interessi e astenersi dal partecipare a decisioni su questioni in relazione alle quali presentano un conflitto. Lo statuto può subordinare le operazioni tra la società e gli amministratori o altre parti correlate a specifici obblighi di divulgazione e approvazione.

Le assemblee generali, le riunioni del consiglio di amministrazione e le procedure di voto possono essere organizzate e svolgersi interamente o parzialmente online. Per quanto riguarda le decisioni degli azionisti, la maggioranza semplice è generalmente sufficiente affinché siano adottate. In merito alle modifiche dello statuto e alle decisioni che incidono sui diritti delle categorie, il regolamento prevede obblighi specifici in termini di maggioranza o approvazione.

Al fine di tutelare gli azionisti di minoranza da gravi casi di ingiusto pregiudizio, il regolamento conferisce agli azionisti il diritto di rivolgersi al giudice per recedere dalla società EU Inc.

Capo VI – Registro digitale, azioni e cessioni di azioni

Questo capitolo riguarda le modalità con cui le azioni di una società EU Inc., che sono sempre dematerializzate, sono registrate digitalmente dalla società e cedute. Il registro digitale delle azioni dovrebbe includere tutte le informazioni pertinenti sulle azioni della EU Inc. e informazioni su qualsiasi variazione nella loro proprietà. Sulla base di tali dati, la società è in grado di fornire un certificato digitale a ciascun azionista. La registrazione delle azioni ha effetto costitutivo e consente agli azionisti di esercitare i propri diritti.

I diritti e gli obblighi connessi a un'azione sono uguali per tutte le azioni, a meno che lo statuto non disponga diversamente. Lo statuto può definire più categorie di azioni con diritti e obblighi diversi connessi con le azioni di ciascuna categoria. In particolare, lo statuto può prevedere azioni con diritti di voto plurimo oppure senza diritti di voto.

Il regolamento prevede la libera negoziabilità delle azioni di una società EU Inc., a meno che lo statuto non preveda restrizioni, quali il diritto di prelazione degli azionisti esistenti oppure l'obbligo di chiedere l'approvazione della società prima di effettuare una cessione. Una cessione può essere eseguita interamente online, mediante accordi firmati elettronicamente, una notifica elettronica alla società e la registrazione della variazione di proprietà nel registro digitale delle azioni.

Le società EU Inc., se soddisfano tutti i requisiti applicabili ai sensi del diritto dell'Unione e nazionale, possono chiedere l'ammissione alla negoziazione delle loro azioni in sistemi multilaterali di negoziazione quali i mercati di crescita per le PMI e gli Stati membri possono anche consentire loro di chiedere l'ammissione alla negoziazione delle loro azioni in un mercato regolamentato se sono soddisfatti tutti i requisiti applicabili.

Capo VII – Finanziamento

Le disposizioni di questo capo istituiscono un quadro di finanziamento flessibile per le EU Inc.

Le azioni di una società EU Inc. non hanno valore nominale, a meno che lo statuto non disponga diversamente. Di conseguenza esse non rappresentano una frazione del capitale sociale. Una società EU Inc. non è inoltre tenuta a disporre di un capitale minimo e le norme convenzionali in materia di salvaguardia del capitale si applicano solo nella misura in cui la società scelga di costituire capitale. Tuttavia tutte le distribuzioni sono soggette a un test di bilancio e a un test di solvibilità che garantiscono che la società rimanga redditizia e in grado di soddisfare i crediti vantati dai creditori. Entrambi i test sono necessari anche per l'acquisto di azioni proprie da parte della società e per il riscatto di azioni.

Qualora le azioni della EU Inc. non abbiano un valore nominale, il corrispettivo adeguato di un'azione può essere liberamente determinato in sede di emissione ed è anche possibile stabilire liberamente se debba essere effettuato o meno un conferimento al capitale. Inoltre il regolamento non limita il tipo di corrispettivo che può essere fornito per un'azione, consentendo, tra l'altro, corrispettivi in natura sotto forma di impegni a svolgere lavori e servizi.

La sottoscrizione delle prime azioni è dichiarata nello statuto della società, e nuove azioni possono essere emesse previa delibera dell'assemblea generale, che può anche autorizzare il consiglio di amministrazione o un altro organo della società a decidere in merito all'emissione di azioni. Inoltre l'assemblea generale può decidere o autorizzare un altro organo della società a decidere in merito all'emissione di strumenti che danno diritto a nuove azioni, quali strumenti convertibili e warrant. Gli azionisti esistenti godono generalmente di diritti di prelazione sulle nuove azioni emesse a fronte di un corrispettivo in denaro e sugli strumenti che danno diritto a nuove azioni, che consentono loro di mantenere la propria partecipazione nella società.

Sebbene le società EU Inc. non siano tenute a disporre di un capitale minimo, il regolamento offre a tali società la possibilità di aumentare il proprio importo di capitale in qualsiasi momento, mediante l'emissione di azioni a fronte di un corrispettivo sotto forma di conferimento di capitale oppure mediante la conversione di riserve in capitale. Per le riduzioni di capitale sono necessari un test di bilancio modificato, un test di solvibilità e una relazione di un esperto indipendente.

Capo VIII – Piano di stock option UE per dipendenti

Questo capo offre alle società EU Inc. l'opportunità di istituire un piano di stock option UE per i dipendenti (EU-ESO) nell'ambito del quale emettono warrant a favore di persone ammissibili, quali i dipendenti e i membri del consiglio della società EU Inc. e delle sue controllate. Al termine di un periodo di attesa obbligatorio, deciso dall'assemblea generale al momento dell'istituzione del piano, i titolari di tali warrant possono esercitare il diritto di acquistare azioni della società EU Inc.

La tassazione di qualsiasi reddito derivante dai warrant nell'ambito dell'EU-ESO è differita al momento in cui le azioni ottenute mediante l'esercizio dei warrant sono cedute.

Capo IX – Chiusura delle società EU Inc. in stato di solvibilità

Il presente capo stabilisce le disposizioni, comprese le procedure digitali, relative allo scioglimento e alla liquidazione. Prevede la presentazione interamente online presso il registro delle imprese delle informazioni relative allo scioglimento da parte di una società EU Inc. in stato di solvibilità e obbliga il registro delle imprese ad aggiornare immediatamente lo stato della società. Per quanto riguarda la nullità di una società EU Inc. che ne comporta la liquidazione, il regolamento stabilisce un elenco esclusivo di motivi di nullità che devono essere pronunciati da un organo giurisdizionale.

Il regolamento prevede la trasmissione "una tantum" di dati ai fini della liquidazione, per cui il registro delle imprese di iscrizione della società EU Inc. trasmetterebbe le informazioni pertinenti alle autorità nazionali competenti, che non potrebbero chiedere alla società di fornirle separatamente. Il regolamento prevede inoltre la presentazione digitale presso il registro delle imprese e la comunicazione digitale tra i creditori e la società EU Inc. o il liquidatore.

Qualora una società EU Inc. abbia cessato la propria attività economica e non possieda beni né debiti oppure i suoi creditori abbiano dato il proprio consenso, e in assenza di procedimenti giudiziari o amministrativi pendenti, il regolamento prevede la possibilità di una procedura di liquidazione accelerata. In tal caso si applicano termini brevi, ma i creditori possono ancora presentare obiezioni alla procedura accelerata e le amministrazioni fiscali possono opporvisi. Entro circa tre mesi la liquidazione può essere completata con la cancellazione della società dal registro. I libri e i registri contabili sono conservati da parte di una persona designata ancora per sei anni a decorrere dalla cancellazione e gli amministratori sono solidamente responsabili per i crediti ancora in esame dopo la presentazione o non ancora trasmessi durante la procedura accelerata.

Capo X – Liquidazione di società insolventi

Questo capo contiene norme sulle procedure di liquidazione semplificate per le società EU Inc. che sono start-up innovative. I quadri nazionali in materia di insolvenza non sono sempre adatti a trattare in modo adeguato e proporzionato le società EU Inc. insolventi che sono start‑up innovative. L'obiettivo della proposta è pertanto garantire che le società EU Inc. che sono start-up innovative siano liquidate in modo ordinato, utilizzando una procedura rapida ed efficiente in termini di costi. L'obiettivo principale delle disposizioni di questo capo è semplificare la procedura e ridurre i relativi costi amministrativi. In linea di principio, il debitore dovrebbe rimanere in possesso dei beni e degli affari della società durante l'intera procedura di liquidazione semplificata.

Gli Stati membri dovrebbero consentire l'uso di mezzi di comunicazione elettronici per tutte le comunicazioni tra l'autorità competente e, se del caso, l'amministratore della procedura di insolvenza e le parti della procedura di liquidazione semplificata. La procedura di liquidazione semplificata può essere avviata su richiesta del debitore o di un creditore. Per semplificare la procedura di presentazione della richiesta, sarà creato un modulo standard nell'ambito di un atto di esecuzione della Commissione. Durante la procedura di liquidazione semplificata, il debitore dovrebbe avere accesso alla sospensione delle azioni esecutive individuali.

L'insinuazione e l'ammissione dei crediti da parte dei creditori nell'ambito di una procedura di liquidazione semplificata presuppone che la maggior parte dei crediti sia insinuata sulla base di una dichiarazione scritta presentata dal debitore. Oltre ai crediti inclusi in tale dichiarazione, i creditori possono insinuare altri crediti. Per semplificare la procedura di ammissione, i crediti elencati nella dichiarazione del debitore sono considerati ammessi, a meno che il creditore non vi si opponga espressamente. Dopo la determinazione della massa fallimentare, l'autorità competente decide se procedere al realizzo dei beni, o chiudere immediatamente la procedura di liquidazione semplificata perché il valore dei beni rende il realizzo irragionevole.

Un altro fattore che riduce i costi è la possibilità per l'organo giurisdizionale di procedere al realizzo dei beni attraverso un sistema di asta elettronica, che ciascuno Stato membro dovrebbe istituire nell'ambito delle proprie procedure semplificate almeno per le società EU Inc. che sono start-up innovative. I beni del debitore dovrebbero essere realizzati mediante asta pubblica elettronica, a meno che l'autorità competente ritenga che l'uso di altri mezzi per la vendita dei beni sia più appropriato alla luce della natura dei beni o delle circostanze della procedura.

Il regolamento impone agli Stati membri di istituire e gestire una o più piattaforme d'asta elettronica per il realizzo dei beni della massa fallimentare nelle procedure di insolvenza riguardanti almeno le società EU Inc. che sono start-up innovative. Sulla base dell'esempio di altri progetti dell'UE per l'interconnessione dei registri elettronici decentralizzati, ad esempio il BRIS e il sistema di interconnessione dei registri fallimentari (IRI), la Commissione è tenuta a istituire un sistema di interconnessione dei sistemi d'asta elettronica nazionali attraverso il portale europeo della giustizia elettronica, che dovrebbe fungere da punto di accesso elettronico centrale. Il valore aggiunto di tale sistema di interconnessione è l'accessibilità di tutte le aste attraverso un'unica piattaforma disponibile in tutte le lingue ufficiali dell'UE. Le specifiche tecniche di tale sistema di interconnessione saranno determinate mediante atti di esecuzione.

Capo XI – Elenco dei requisiti vietati

Questo capo stabilisce un elenco di requisiti vietati per garantire che gli Stati membri trattino, di diritto e di fatto, le società EU Inc. in modo non discriminatorio rispetto ad altre forme giuridiche per quanto riguarda aspetti comparabili, a meno che non si possa dimostrare che la disparità di trattamento sia giustificata da una motivazione oggettiva e sia proporzionata.

2026/0074 (COD)

Proposta di

REGOLAMENTO DEL PARLAMENTO EUROPEO E DEL CONSIGLIO

RELATIVO AL QUADRO DI DIRITTO SOCIETARIO RIGUARDANTE IL 28º REGIME – "EU INC."

(Testo rilevante ai fini del SEE)

IL PARLAMENTO EUROPEO E IL CONSIGLIO DELL'UNIONE EUROPEA,

visto il trattato sul funzionamento dell'Unione europea, in particolare l'articolo 114,

vista la proposta della Commissione europea,

previa trasmissione del progetto di atto legislativo ai parlamenti nazionali,

visto il parere del Comitato economico e sociale europeo 21 ,

deliberando secondo la procedura legislativa ordinaria,

considerando quanto segue:

(1)Nella comunicazione del 29 gennaio 2025 dal titolo "Bussola per la competitività dell'UE" 22 la Commissione ha proposto un 28º regime per consentire alle imprese innovative di usufruire di un insieme unico e armonizzato di norme ovunque investano e operino nel mercato interno. Nella comunicazione "Mercato unico: il nostro mercato interno europeo in un mondo incerto – Una strategia per un mercato unico semplice, integrato e forte" 23 del 21 maggio 2025 e nella comunicazione "La strategia dell'UE per le start-up e le scale-up – Scegliere l'Europa per muovere i primi passi e crescere" 24 del 28 maggio 2025 la Commissione aveva inoltre annunciato che il 28º regime avrebbe introdotto un quadro di diritto societario dell'UE basato su soluzioni digitali per impostazione predefinita.

(2)A marzo e a ottobre del 2025 il Consiglio europeo ha invitato la Commissione a proporre senza indugio, in linea con le rispettive competenze ai sensi dei trattati, un 28º regime facoltativo di diritto societario che permetta alle imprese innovative di espandersi. Nella risoluzione concernente "Il 28º regime: un nuovo quadro giuridico per le imprese innovative", del 20 gennaio 2026, il Parlamento europeo ha chiesto che fosse presentata una proposta ambiziosa incentrata sulle norme di diritto societario volta a introdurre una nuova forma societaria nel diritto nazionale per le società di capitali non quotate in borsa, tra l'altro sottolineando nel contempo la necessità di misure volte ad agevolare l'azionariato dei dipendenti, garantire una composizione più efficiente delle controversie e predisporre solide garanzie per tutelare i diritti di partecipazione dei lavoratori.

(3)L'esistenza di 27 sistemi giuridici nazionali con norme, procedure e forme giuridiche nazionali distinte per le società di capitali determina un panorama societario frammentato e complesso nell'Unione, il che crea incertezza giuridica e comporta costi per i fondatori, le società e gli investitori dell'Unione e dei paesi terzi. Pertanto, al fine di rafforzare la competitività dell'Unione, è necessario semplificare il quadro normativo e ridurre la frammentazione attraverso il ravvicinamento delle legislazioni, in particolare mediante l'introduzione di un insieme armonizzato di norme societarie, compresa una nuova forma giuridica nazionale armonizzata, che copra il ciclo di vita di una società, comprese la liquidazione e l'insolvenza. Disposizioni armonizzate sono necessarie anche per consentire alle società di attrarre investimenti privati attraverso norme e procedure comuni rapide, digitali ed efficaci sotto il profilo dei costi, che agevolino l'espansione delle società a forte crescita nel mercato interno e permettano sia agli investitori dell'Unione sia a quelli dei paesi terzi di investire nelle società, oltre ad offrire loro opzioni di uscita più flessibili per la liquidazione dei propri investimenti.

(4)È opportuno definire un quadro societario armonizzato con una nuova forma giuridica armonizzata di società di capitali "EU Inc.". Questa nuova forma giuridica societaria dovrebbe essere introdotta negli ordinamenti giuridici nazionali di tutti gli Stati membri. Il quadro e le caratteristiche specifiche della nuova forma giuridica nazionale traggono spunto dalle diverse norme e procedure nazionali e armonizzano tali norme e procedure al fine di soddisfare le esigenze delle società, in particolare delle start-up e delle scale-up, e dei loro investitori nell'Unione e nei paesi terzi. Al pari di altre forme giuridiche nazionali, la EU Inc. dovrebbe essere costituita in uno Stato membro ed essere generalmente disciplinata dal diritto dello Stato membro di registrazione. Allo stesso tempo dovrebbe usufruire di un insieme armonizzato di norme introdotte dal presente regolamento. Tale armonizzazione faciliterebbe le attività transfrontaliere nel mercato interno e gli investimenti in tali società da parte degli investitori dell'Unione e di paesi terzi e garantirebbe, attraverso tali norme e procedure, una riduzione degli oneri amministrativi e dei costi a carico dei fondatori e delle società nonché degli investitori.

(5)Il quadro per le EU Inc. istituito dal presente regolamento risponde in particolare alle esigenze delle start-up e delle scale-up ma dovrebbe essere legalmente aperto a tutti i fondatori e a tutte le imprese che lo ritengano adatto al proprio modello aziendale. La possibilità di costituire una società EU Inc. dovrebbe essere offerta sia alle persone fisiche sia alle persone giuridiche. Dovrebbe essere possibile creare una società EU Inc. ex nihilo e anche le società esistenti dovrebbero avere la possibilità di assumere tale forma societaria. Inoltre le società esistenti, comprese le società EU Inc., dovrebbero anche poter costituire società controllate di una EU Inc., per cui la forma giuridica di società EU Inc. sarebbe resa disponibile per i gruppi di società. Inoltre, in particolare al fine di garantire che le scale-up possano usufruire del quadro per le EU Inc., dovrebbe essere possibile creare una società EU Inc. mediante una scissione o fusione nazionale o attraverso una trasformazione, fusione o scissione transfrontaliera conformemente alle norme già armonizzate dalla direttiva (UE) 2017/1132 del Parlamento europeo e del Consiglio 25 .

(6)Al fine di garantire un quadro di diritto societario comune e unificato per le società EU Inc. indipendentemente dallo Stato membro di costituzione, gli aspetti relativi alle questioni societarie dovrebbero essere generalmente disciplinati dal presente regolamento o dallo statuto delle società EU Inc. Il diritto nazionale dovrebbe applicarsi a tutte le questioni che il presente regolamento rinvia alla regolamentazione nazionale, nonché alle materie non disciplinate dal regolamento.

(7)Le società EU Inc. costituite nello Stato membro di registrazione e operanti in tutta l'Unione conformemente alle disposizioni del presente regolamento dovrebbero essere riconosciute in tutti gli Stati membri. A tal fine queste società dovrebbero integrare in modo chiaro e distinguibile nella propria denominazione la designazione comune "EU Inc.", che dovrebbe essere utilizzata senza modifiche e non dovrebbe essere tradotta. La designazione "EU Inc." aumenterebbe la trasparenza e rafforzerebbe la fiducia in quanto i partner commerciali, gli investitori, gli altri portatori di interessi, i consumatori e le autorità pubbliche saprebbero di interagire con una società che presenta le stesse caratteristiche armonizzate in tutta l'Unione. Dal momento della registrazione, una società EU Inc. acquisirebbe personalità giuridica, essendo un'impresa a successione perpetua la cui denominazione è contenuta nel suo statuto.

(8)Per garantire la certezza del diritto nell'utilizzo della designazione comune "EU Inc." in tutto il mercato interno, è importante che non più di una società operi sotto la stessa denominazione. La denominazione sociale contenente la designazione "EU Inc." dovrebbe pertanto essere soggetta a norme specifiche atte a garantire che la denominazione sia adatta all'uso previsto e identifichi in maniera univoca ciascuna società. Analogamente le controllate all'interno di un gruppo dovrebbero avere denominazioni distinguibili, mentre le denominazioni delle succursali dovrebbero includere la denominazione univoca della società EU Inc. di cui fanno parte. Dovrebbero essere vietate le denominazioni fuorvianti, ad esempio laddove la denominazione sociale rimandi a una funzione pubblica o a una proprietà pubblica che non esiste o suggerisca uno scopo o un oggetto sociale che è in contrasto con lo statuto della società. La verifica automatica basata su un collegamento tra il sistema di interconnessione dei registri delle imprese (BRIS) e gli strumenti informatici sviluppati dalla banca dati centrale dell'Ufficio dell'Unione europea per la proprietà intellettuale (EUIPO) per i marchi registrati dovrebbe permettere di controllare più agevolmente che la denominazione proposta per la società EU Inc. non confligga con un marchio già registrato. Tale collegamento dovrebbe inoltre consentire all'EUIPO di informare a titolo indicativo i richiedenti un marchio nel caso in cui il marchio in questione sia identico o simile alla denominazione di una società EU Inc. esistente.

(9)Lo statuto costituisce il quadro giuridico fondamentale di una società, definendone l'organizzazione interna. Tuttavia gli Stati membri hanno norme divergenti in materia. In alcuni Stati membri le società devono disporre di due documenti distinti, vale a dire l'atto costitutivo e lo statuto, mentre in altri Stati membri è necessario un solo documento. Nel caso della EU Inc. tali norme devono essere armonizzate. Pertanto, indipendentemente dallo Stato membro di registrazione, lo statuto della EU Inc. dovrebbe essere costituito da un unico documento e includere un contenuto minimo. Data l'importanza fondamentale dello statuto per i partner commerciali, le autorità pubbliche, i creditori, anche di altri Stati membri, e in particolare gli investitori dell'Unione e di paesi terzi, esso dovrebbe essere disponibile sia nella lingua o nelle lingue nazionali dello Stato membro di registrazione della società EU Inc. sia in una lingua comunemente utilizzata a livello internazionale nel mondo degli affari e negli ambienti della finanza. La disponibilità dello statuto in una lingua comunemente utilizzata a livello internazionale nel mondo degli affari e negli ambienti della finanza garantirebbe che le informazioni sulla EU Inc. possano essere facilmente accessibili e comprese da parte non solo dei portatori di interessi in tutto il mercato interno ma anche degli investitori di paesi terzi.

(10)Se da un lato i fondatori dovrebbero poter costituire una società EU Inc. con statuti su misura, dall'altro lato è opportuno stabilire modelli dell'UE armonizzati e multilingue per lo statuto di queste società. In caso contrario, l'esistenza di 27 modelli nazionali diversi per lo statuto manterrebbe la frammentazione attuale e continuerebbe a comportare costi aggiuntivi per i fondatori e le società. Rendendo disponibile uno statuto tipo in tutta l'Unione, i modelli dell'UE armonizzati consentirebbero un rapido processo di registrazione centralizzato, garantendo nel contempo il soddisfacimento di tutti i requisiti formali relativi allo statuto.

(11)Ogni società EU Inc., al pari di qualunque altra società dell'Unione, dovrebbe operare nell'ambito delle libertà fondamentali ed essere soggetta alla giurisprudenza della Corte di giustizia dell'Unione europea. Pertanto una società EU Inc. potrebbe essere stabilita in qualsiasi Stato membro e scegliere dove svolgere le sue attività economiche principali. Ciò significa che i fondatori di una società EU Inc. dovrebbero avere la possibilità di scegliere in quale Stato membro costituire la società e dunque in quale Stato membro si troverà la sua sede legale. La EU Inc. non può essere assoggettata all'obbligo di avere l'amministrazione centrale o il centro di attività principale nello stesso Stato membro in cui è situata la sua sede sociale. Tutti gli Stati membri dovrebbero riconoscere la capacità giuridica di una società EU Inc. legalmente costituita in un altro Stato membro.

(12)Sono necessarie procedure completamente digitali per garantire una reale efficienza e competitività a livello di costituzione societaria, di operazioni e di procedure di investimento capaci di attrarre sia i fondatori che gli investitori. Pertanto, sebbene siano già stati compiuti notevoli progressi con la digitalizzazione dell'attuale diritto societario dell'Unione, anche attraverso le direttive (UE) 2019/1151 26 e (UE) 2025/25 del Parlamento europeo e del Consiglio 27 , il quadro di diritto societario per le EU Inc. dovrebbe realizzare un'ulteriore armonizzazione delle norme e delle procedure prevedendo norme e processi "esclusivamente digitali" applicabili durante l'intero ciclo di vita di una società, anche per quanto riguarda le comunicazioni e le procedure relative agli investimenti. Le procedure completamente digitali dovrebbero applicarsi anche quando il completamento di una procedura preveda un pagamento. A tale riguardo, è opportuno garantire che tale pagamento possa essere effettuato per mezzo di servizi di pagamento transfrontalieri ampiamente disponibili, quali carte di credito, bonifici bancari e qualsiasi altro strumento di pagamento comunemente utilizzato.

(13)Una volta adottata, la proposta sui portafogli europei delle imprese [OP: riferimento alla proposta di regolamento del Parlamento europeo e del Consiglio sull'istituzione dei portafogli europei delle imprese] sosterrà le società nelle comunicazioni tra imprese e tra imprese e pubblica amministrazione. Al pari di altre società, la EU Inc., una volta costituita e iscritta nel registro delle imprese, dovrebbe avere la possibilità di scegliere di acquistare il portafoglio europeo delle imprese per autenticare, conservare e condividere documenti in sicurezza. Il presente regolamento garantisce la compatibilità tra i portafogli europei delle imprese e i principali strumenti digitali, quali il certificato delle società UE e la procura digitale dell'UE, affinché le società EU Inc. possano sfruttare appieno le funzionalità dei portafogli europei delle imprese. I portafogli europei delle imprese, insieme ai servizi fiduciari, dovrebbero rappresentare anche una delle opzioni di cui le società EU Inc. dispongono per firmare i moduli all'atto della registrazione di una succursale o della costituzione di una controllata.

(14)Il regolamento (UE) 2018/1724 del Parlamento europeo e del Consiglio 28 che istituisce lo sportello digitale unico prevede norme generali per la messa a disposizione online di informazioni, procedure e servizi di assistenza pertinenti ai fini del funzionamento del mercato interno. Tale regolamento contempla un'ampia gamma di procedure amministrative, elencate nell'allegato II di detto regolamento, di cui le società EU Inc. potranno usufruire al pari di altre società. Allo stesso tempo, come specificato nell'allegato II del medesimo regolamento, le procedure di diritto societario e le procedure di insolvenza per tutte le società, comprese dunque le procedure per le società EU Inc. di cui al presente regolamento, sono escluse dal suo ambito di applicazione.

(15)Il portale "La tua Europa" fornisce alle imprese e ai cittadini l'accesso online a informazioni sulle norme e sulle procedure derivanti dal diritto dell'Unione e nazionale nei settori specificati nel regolamento (UE) 2018/1724, comprese informazioni relative all'avvio, alla gestione e alla chiusura di un'impresa. In tale contesto, le informazioni sulla forma giuridica di EU Inc. e sulle procedure relative all'avvio, alla gestione e alla chiusura di una EU Inc., compresi i link alle informazioni disponibili sui siti web nazionali di registrazione, dovrebbero essere pubblicamente accessibili attraverso il portale "La tua Europa", conformemente al regolamento (UE) 2018/1724 e all'allegato I di detto regolamento.

(16)È importante garantire che il quadro di diritto societario per le EU Inc. preveda una forma giuridica facilmente riconoscibile, ma anche attendibile e affidabile, per i fondatori, le società, gli investitori e altri portatori di interessi e che tale forma giuridica non possa essere utilizzata per eludere diritti, compreso in particolare il diritto dei lavoratori a partecipare ai consigli delle società. Pertanto qualora nello Stato membro in cui una società EU Inc. ha la propria sede sociale esistano norme in materia di partecipazione dei lavoratori, tali norme si applicano a tale società. Ciò garantisce la parità di trattamento tra le società EU Inc. e le forme societarie nazionali comparabili e preserva le tutele nazionali esistenti e i diritti acquisiti dei lavoratori. Si ricorda inoltre che il regolamento (CE) n. 593/2008 del Parlamento europeo e del Consiglio 29 si applica ai rapporti individuali di lavoro che vedono coinvolta una società EU Inc.

(17)Nel caso in cui una società EU Inc. sia costituita mediante una trasformazione, fusione o scissione transfrontaliera, oppure effettui una di tali operazioni, dovrebbero applicarsi le norme e le procedure di cui al titolo II della direttiva (UE) 2017/1132. Pertanto una società EU Inc. che effettui ad esempio una trasformazione transfrontaliera si trasformerebbe in una EU Inc. dello Stato membro di destinazione. Nel complesso tali norme e procedure di cui alla direttiva (UE) 2017/1132 mirano ad agevolare la mobilità transfrontaliera, fornendo nel contempo garanzie efficaci per i lavoratori, gli azionisti di minoranza e i creditori. Al fine di preservare gli attuali diritti di partecipazione dei lavoratori, se del caso, la direttiva prevede che la società che effettua una siffatta operazione transfrontaliera avvii negoziati con i lavoratori o i loro rappresentanti una volta raggiunta una soglia specificata nella direttiva stessa, al fine di giungere a una soluzione amichevole che concili il diritto della società di effettuare un'operazione transfrontaliera con i diritti di partecipazione dei lavoratori.

(18)Come per le altre società di capitali, il quadro giuridico dell'Unione in materia di informazione e consultazione dei lavoratori, comprese la direttiva 2002/14/CE 30 e la direttiva 2009/38/CE del Parlamento europeo e del Consiglio 31 , nonché la direttiva 2001/23/CE del Consiglio 32 e la direttiva 98/59/CE del Consiglio 33 , dovrebbe applicarsi, se del caso, anche alle società EU Inc.

(19)La creazione di una EU Inc. mediante una concentrazione nazionale o transfrontaliera non pregiudica l'applicazione della normativa sul controllo delle concentrazioni fra imprese, sia a livello dell'Unione da parte del regolamento (CE) n. 139/2004 del Consiglio 34 sia a livello degli Stati membri.

(20)La costituzione di una EU Inc. e in particolare lo statuto e le eventuali modifiche dello stesso dovrebbero essere soggetti a un controllo preventivo di natura amministrativa, giudiziaria o notarile, e a un controllo di legalità, come stabilito nel presente regolamento, al fine di garantirne l'affidabilità e facilitarne l'uso, soprattutto in situazioni transfrontaliere. Come per qualsiasi altra forma societaria, il controllo preventivo è essenziale per prevenire la creazione fraudolenta o strumentale di società di comodo legate all'evasione fiscale o al riciclaggio di denaro. Allo stesso tempo un controllo preventivo armonizzato ed efficiente è fondamentale anche per ridurre le formalità amministrative nell'uso delle informazioni sulle società da parte delle imprese (ad esempio i partner commerciali), dei creditori e delle autorità pubbliche, e per garantire il riconoscimento reciproco e dunque l'applicazione efficiente del principio "una tantum".

(21)Al fine di consentire ai fondatori di costituire facilmente una EU Inc. attraverso un'infrastruttura centralizzata a livello dell'Unione, indipendentemente dallo Stato membro in cui intendono costituire la società, la Commissione dovrebbe prevedere un'"interfaccia centrale dell'UE" centralizzata e di facile utilizzo che consenta di espletare le procedure pertinenti senza dover ricorrere a 27 procedure nazionali divergenti. L'interfaccia centrale dell'UE dovrebbe essere creata nell'ambito del sistema di interconnessione dei registri delle imprese (BRIS), che collega tutti i registri delle imprese degli Stati membri e consente scambi transfrontalieri sicuri tra i registri delle imprese attraverso la piattaforma. L'interfaccia centrale dell'UE dovrebbe trasmettere in modo sicuro le informazioni e i documenti al registro delle imprese dello Stato membro in cui la società EU Inc. deve essere registrata e i registri delle imprese dovrebbero scambiare automaticamente le informazioni pertinenti con le autorità di controllo preventivo. L'interfaccia dovrebbe inoltre consentire ai fondatori, o ai loro rappresentanti autorizzati, di tracciare in tempo reale lo stato di registrazione della società EU Inc.

(22)L'interfaccia centrale dell'UE dovrebbe prevedere una procedura accelerata di costituzione delle società che comprenda un controllo preventivo di natura amministrativa, giudiziaria o notarile entro 48 ore e con un costo massimo di 100 EUR se la società EU Inc. è costituita mediante l'utilizzo del modulo di domanda armonizzato e dei modelli dell'UE per lo statuto. Il modulo di domanda e i modelli dell'UE dovrebbero essere messi a disposizione in un formato consultabile e leggibile da dispositivo automatico per promuovere l'interoperabilità transfrontaliera e agevolare lo scambio automatico di dati tra le autorità pubbliche e dovrebbero essere disponibili sull'interfaccia centrale dell'UE. Analogamente le società esistenti, comprese le società EU Inc., dovrebbero avere la possibilità di costituire una controllata mediante la stessa procedura. In tale contesto il registro delle imprese nel quale la controllata deve essere iscritta dovrebbe acquisire automaticamente dal BRIS le informazioni relative alla società che costituisce la controllata. Inoltre i fondatori e le società dovrebbero anche avere la possibilità di costituire una società con uno statuto su misura o direttamente presso i registri nazionali delle imprese.

(23)Al fine di semplificare e razionalizzare ulteriormente i processi digitali di registrazione e di presentazione di documenti e informazioni, nonché di fornire moduli e modelli guidati facoltativi per le società EU Inc., la Commissione dovrebbe sviluppare ulteriormente l'interfaccia centrale dell'UE in direzione di un registro digitale centrale per le società EU Inc., basandosi sulle funzionalità dei registri degli Stati membri e sull'infrastruttura di interconnessione esistente.

(24)Il presente regolamento dovrebbe lasciare impregiudicata la normativa settoriale dell'Unione o nazionale riguardante specifiche attività d'impresa. Tuttavia, al fine di garantire la tempestiva costituzione online di una società EU Inc. o la registrazione online di una succursale di una EU Inc., gli Stati membri non dovrebbero subordinare tale costituzione o registrazione all'ottenimento di una licenza o di un'autorizzazione prima che tale costituzione o registrazione possa essere completata, salvo nel caso in cui ciò sia stabilito nel diritto nazionale per garantire il corretto controllo di determinate attività.

(25)Nel contesto della costituzione di una società, il diritto nazionale spesso impone ai fondatori di presentare separatamente le informazioni sulla società a diverse autorità pubbliche a fini fiscali o previdenziali o a fini di lotta contro il riciclaggio. Ciò comporta ritardi e costi aggiuntivi per l'avvio della nuova attività. Pertanto, al fine di ridurre gli oneri e i costi amministrativi e garantire il rapido completamento delle procedure, tali norme e procedure dovrebbero essere armonizzate garantendo uno scambio di dati "una tantum" tra il registro delle imprese di iscrizione di una società EU Inc. e le autorità nazionali competenti. L'applicazione del principio "una tantum" in relazione alle autorità tributarie, alle autorità previdenziali e ai registri dei titolari effettivi contribuirebbe inoltre a contrastare eventuali abusi assicurando che i registri delle imprese condividano i dati con altre autorità nonché con il registro dei titolari effettivi e che tutti i soggetti utilizzino le stesse informazioni sulle società.

(26)In caso di trasmissione "una tantum" delle informazioni, il registro delle imprese di iscrizione della EU Inc. dovrebbe trasmettere automaticamente i pertinenti dati sulla società, compreso l'identificativo unico europeo (EUID), alle autorità incaricate del rilascio del codice di identificazione fiscale (CIF) e del numero di identificazione IVA, alle autorità previdenziali, nonché al registro dei titolari effettivi, senza che i fondatori e le società debbano presentare nuovamente le informazioni a tali autorità. Dovrebbero essere trasmessi automaticamente anche gli specifici dati, inclusi nel modulo di domanda, che sono necessari per l'ottenimento del CIF e del numero di identificazione IVA e richiesti dal registro dei titolari effettivi. Inoltre la EU Inc. dovrebbe ottenere il CIF e il numero di identificazione IVA attraverso tale scambio digitale senza dover presentare una domanda separata, tranne in casi limitati e giustificati laddove le autorità incaricate del rilascio del numero di identificazione IVA richiedano ulteriori informazioni specifiche per ciascun caso.

(27)Al fine di aumentare la fiducia nelle società EU Inc. e la trasparenza in merito alle stesse, e al fine di fornire a terzi informazioni attendibili e di agevolare le operazioni e le attività delle società EU Inc. nel mercato interno, è fondamentale garantire un accesso agevole alle informazioni sulle società EU Inc. È pertanto opportuno rendere disponibile un insieme armonizzato di informazioni relative alle EU Inc. a livello dell'Unione attraverso il BRIS sul portale europeo della giustizia elettronica grazie all'utilizzo di note multilingui, nonché nei registri nazionali delle imprese, come avviene per le informazioni riguardanti altre società dell'Unione. Inoltre, per agevolare la comunicazione con i portatori di interessi, le società EU Inc. dovrebbero rivelare la propria identità attraverso le loro comunicazioni aziendali ufficiali e la loro presenza elettronica, consentendo in tal modo ai portatori di interessi di identificare e contattare facilmente le società e di acquisire le informazioni più pertinenti sulle società EU Inc., compreso il relativo EUID. Tutti i portatori di interessi, comprese le società, le autorità e il pubblico in generale, devono poter fare affidamento sulle informazioni relative alle società per fini commerciali, nonché in sede amministrativa, ad esempio nelle procedure fiscali o relative al rapporto di lavoro, o nei procedimenti giudiziari. È pertanto importante garantire che le informazioni sulle EU Inc. che sono divulgate attraverso il BRIS e nei registri nazionali delle imprese siano attendibili e aggiornate, come avviene per le informazioni riguardanti altre società dell'UE. La disponibilità di informazioni affidabili e aggiornate contribuisce inoltre alla lotta contro le frodi e gli abusi; inoltre tali informazioni possono essere utilizzate senza ulteriori formalità in situazioni transfrontaliere.

(28)Le informazioni attendibili e aggiornate sulle società EU Inc. a livello dell'Unione attraverso il BRIS e nei registri nazionali delle imprese dovrebbero riguardare l'intero ciclo di vita di una società, compresa la sua liquidazione. Le autorità pubbliche nazionali dovrebbero pertanto poter beneficiare appieno di tali informazioni. Allo stesso tempo dovrebbero essere tenute ad accedere a tali informazioni e a consultarle senza chiedere alle società EU Inc. di fornire informazioni separatamente, salvo qualora siano necessari informazioni e documenti per soddisfare specifici requisiti procedurali come la compilazione della dichiarazione dei redditi pertinente o la dimostrazione di un'offerta nel contesto di una procedura di appalto pubblico. Per agevolare ulteriormente l'accesso a tali informazioni, è opportuno che le autorità nazionali abbiano la possibilità di collegarsi direttamente al BRIS attraverso punti di accesso opzionali nazionali. Analogamente la Commissione potrebbe istituire punti di accesso opzionali ai sistemi sviluppati e gestiti dalla Commissione stessa o da altre istituzioni, organi, uffici o agenzie dell'Unione per lo svolgimento delle loro funzioni amministrative o per conformarsi a disposizioni del diritto dell'Unione, come il punto di accesso opzionale aperto dall'Autorità bancaria europea nel quadro del regolamento (UE) 2022/2554 del Parlamento europeo e del Consiglio 35 .

(29)Per poter svolgere agevolmente le sue attività transfrontaliere nel mercato interno, una società EU Inc. dovrebbe poter dimostrare di essere legalmente costituita in uno Stato membro con mezzi semplici e affidabili, che gli altri Stati membri dovrebbero essere tenuti a riconoscere. Pertanto le società EU Inc., al pari di altre società dell'Unione, dovrebbero poter utilizzare il certificato delle società UE armonizzato, introdotto dalla direttiva (UE) 2025/25, per vari scopi, anche in sede amministrativa dinanzi alle autorità nazionali o alle istituzioni e agli organi dell'Unione e nei procedimenti giudiziari in altri Stati membri. Il certificato delle società UE contiene informazioni di base sulle EU Inc., è rilasciato e autenticato dai registri nazionali delle imprese ed è disponibile in tutte le lingue ufficiali dell'Unione. Inoltre la EU Inc. dovrebbe poter utilizzare, come altre società dell'Unione, la procura digitale dell'UE, anch'essa introdotta dalla direttiva (UE) 2025/25, al fine di autorizzare una persona a rappresentare la società in procedure specifiche aventi dimensione transfrontaliera. La procura digitale dell'UE dovrebbe essere accettata come prova del diritto conferito alla persona autorizzata di rappresentare la EU Inc.

(30)Al fine di agevolare ulteriormente le procedure transfrontaliere e ridurre gli oneri amministrativi, è opportuno che la EU Inc. possa utilizzare le informazioni che la riguardano in situazioni transfrontaliere, e dunque anche nelle interazioni con le autorità competenti o nei procedimenti giudiziari in un altro Stato membro, senza formalità onerose. Pertanto gli Stati membri non dovrebbero avere la possibilità di imporre la legalizzazione o formalità analoghe, come l'apostille, per quanto riguarda le copie certificate di documenti e informazioni relativi alla EU Inc. ottenute dai registri delle imprese. Analogamente non dovrebbero essere necessarie legalizzazioni o formalità analoghe per gli atti notarili o i documenti amministrativi e per i documenti e le informazioni scambiati attraverso il BRIS, quali i certificati preliminari alle operazioni. Nel contempo, al fine di prevenire frodi o falsificazioni, dovrebbero applicarsi le garanzie esistenti stabilite nella direttiva (UE) 2025/25, che prevedono la possibilità per le autorità dello Stato membro in cui sono presentati il documento o le informazioni sulle società di verificare il documento o le informazioni in questione tramite il registro che li ha rilasciati o il registro del proprio Stato membro, qualora abbiano un ragionevole dubbio circa la relativa origine o autenticità.

(31)L'attuale acquis dell'Unione in materia di diritto societario, in particolare la direttiva (UE) 2025/25, ha già compiuto notevoli progressi per quanto riguarda il superamento delle barriere linguistiche nelle procedure di diritto societario e le società EU Inc. dovrebbero beneficiarne. Facendo seguito alla richiesta avanzata dalle imprese, in particolare dalla comunità delle start-up, di rendere disponibili, per quanto possibile, le procedure per la costituzione di società e l'investimento nelle stesse in una lingua comunemente utilizzata a livello internazionale nel mondo degli affari e negli ambienti della finanza, il presente regolamento rappresenta un ulteriore passo avanti in quanto introduce un modulo di domanda bilingue e uno statuto tipo, disponibile nella lingua o nelle lingue ufficiali dello Stato membro di registrazione e in una lingua comunemente utilizzata a livello internazionale nel mondo degli affari e negli ambienti della finanza. Con la divulgazione di entrambe le versioni linguistiche dello statuto nel registro delle imprese e attraverso il BRIS, gli investitori, i creditori e le autorità pubbliche potranno accedere al documento societario più importante in una lingua comunemente utilizzata a livello internazionale nel mondo degli affari e negli ambienti della finanza, il cui utilizzo in questo documento essenziale ha peraltro l'effetto di ridurre in misura significativa la necessità della traduzione e, di conseguenza, gli oneri amministrativi e i costi a carico delle società e dei portatori di interessi che operano nel mercato interno. In tale contesto, la traduzione di copie o estratti di documenti relativi alle società EU Inc. non dovrebbe essere richiesta quando le informazioni specifiche sono accessibili, ad esempio nello statuto della società EU Inc. o attraverso il BRIS. La traduzione certificata dovrebbe essere richiesta solo se strettamente necessaria, ad esempio quando i documenti devono essere resi pubblicamente disponibili in un registro delle imprese o nel contesto di procedimenti giudiziari.

(32)Le società EU Inc. dovrebbero disporre della flessibilità necessaria per organizzare e gestire i loro affari in funzione delle loro diverse esigenze legate alle loro dimensioni e attività o delle esigenze del mercato. Pertanto gli azionisti dovrebbero poter determinare liberamente l'organizzazione della EU Inc. nello statuto, rispettando nel contempo i requisiti armonizzati stabiliti nel presente regolamento. La EU Inc. dovrebbe avere un consiglio di amministrazione composto da uno o più amministratori che siano persone fisiche e almeno un amministratore dovrebbe essere residente nell'Unione. La EU Inc. potrà anche contare altri organi, come un organo di vigilanza.

(33)Per gestire efficacemente la società EU Inc. il consiglio di amministrazione dovrebbe poter esercitare tutti i poteri della società, salvo per quanto riguarda questioni importanti che sono riservate all'assemblea generale o a un altro organo della società, come l'approvazione del bilancio di esercizio. L'assemblea generale dovrebbe inoltre avere il potere di nominare o revocare un amministratore in qualsiasi momento, indipendentemente da eventuali mandati concordati tra la società e l'amministratore. In linea di principio gli amministratori dovrebbero rappresentare la EU Inc. congiuntamente in qualità di "co-amministratori", ma gli azionisti potrebbero decidere che tutti gli amministratori o alcuni di essi possano rappresentare la società individualmente.

(34)Gli amministratori di tutte le società EU Inc. dovrebbero essere soggetti a una serie armonizzata di obblighi generali. Tali obblighi generali, stabiliti nel presente regolamento, non dovrebbero modificare o escludere ulteriori obblighi che potrebbero applicarsi in situazioni specifiche, come quelli di cui all'articolo 19 della direttiva (UE) 2019/1023 del Parlamento europeo e del Consiglio 36 che si applicano qualora sussista una probabilità di insolvenza. Nell'esercizio del loro mandato gli amministratori delle società EU Inc. dovrebbero agire in buona fede e con prudenza, competenza e diligenza, assicurandosi tra l'altro di avere informazioni sufficienti per poter adottare decisioni nell'interesse superiore della società. Il dovere di agire nell'interesse superiore della società dovrebbe inoltre comportare l'obbligo di evitare conflitti di interessi, in virtù del quale gli amministratori dovrebbero informare il consiglio di amministrazione o l'assemblea generale in merito a eventuali conflitti di interessi e astenersi in generale dal partecipare a decisioni che comportano conflitti di interessi.

(35)Data la diversità in termini di possibili dimensioni, strutture di gestione e assetti azionari delle EU Inc., tali società non dovrebbero essere soggette a una regola uniforme imposta dagli Stati membri per il trattamento delle operazioni con parti correlate alla società. Tuttavia, al fine di tutelare gli interessi della totalità o di una parte degli azionisti, una società EU Inc. dovrebbe poter stabilire nello statuto che determinate operazioni concluse direttamente o indirettamente con talune parti correlate alla società, quali amministratori e azionisti, debbano essere sottoposte all'approvazione dell'assemblea generale o di un altro organo della società o portate a sua conoscenza. Gli azionisti dovrebbero poter adattare la forma di approvazione richiesta o le procedure di informazione nello statuto affinché siano più consone alle dimensioni della società e alla struttura societaria.

(36)Al fine di agevolare e accelerare il processo decisionale nelle società EU Inc., indipendentemente dallo Stato membro di registrazione, le norme relative al processo decisionale dovrebbero essere armonizzate. È opportuno garantire che sia gli azionisti dell'Unione sia quelli dei paesi terzi possano partecipare alle assemblee generali, che tali assemblee possano svolgersi interamente online o in forma ibrida e che tutti gli azionisti possano essere identificati in modo affidabile e possano partecipare e votare durante le assemblee. Analogamente, al fine di rendere più efficiente il processo decisionale, in determinate situazioni dovrebbe essere possibile adottare decisioni mediante delibere scritte, eventualmente anche per via elettronica. Le decisioni dovrebbero essere adottate sulla base di un numero legale e requisiti di maggioranza, con la possibilità per gli azionisti di modificarli nello statuto. Tuttavia, data la notevole importanza dello statuto per la società, le relative modifiche dovrebbero essere adottate a maggioranza qualificata in modo da tutelare gli azionisti di minoranza. È opportuno stabilire norme armonizzate riguardo ad aspetti specifici laddove una EU Inc. sia o diventi una società unipersonale, anche per quanto concerne la divulgazione di tale informazione nei registri delle imprese e attraverso il BRIS per fornire a terzi informazioni attendibili. Le disposizioni contenute nella presente proposta sono in linea con le norme applicabili ad altre società con un unico socio nell'UE, quali stabilite nella direttiva 2009/102/CE del Parlamento europeo e del Consiglio 37 .

(37)Al fine di trovare un equilibrio tra l'influenza significativa degli azionisti di maggioranza e del consiglio di amministrazione, la notevole autonomia concessa dallo statuto della EU Inc. e la necessità di tutelare gli azionisti di minoranza, è opportuno prevedere un diritto di recesso per gli azionisti di minoranza in casi eccezionali di danno flagrante. Gli scenari che potrebbero giustificare il recesso potrebbero includere ad esempio i casi in cui la società sia stata privata di una quota significativa delle sue attività, l'assemblea generale abbia dato istruzione agli amministratori di perdere un'opportunità commerciale significativa senza il consenso dell'azionista recedente o le attività della società siano cambiate in modo sostanziale. Tuttavia la valutazione atta a stabilire se gli affari della società siano condotti determinando un ingiusto pregiudizio dovrebbe essere riservata al giudice competente, che dovrebbe tenere conto di tutte le circostanze pertinenti del singolo caso.

(38)Ogni società EU Inc. dovrebbe avere la responsabilità di istituire e aggiornare il proprio registro digitale delle azioni. Dovrebbe inoltre essere possibile delegare la tenuta di detto registro a un soggetto terzo che ne sarà responsabile per conto della società. Per tenere conto dell'applicazione delle nuove tecnologie, le prescrizioni relative alle azioni, al registro digitale delle azioni e al certificato azionario digitale dovrebbero essere intese come tecnologicamente neutre. A condizione che rispetti le prescrizioni relative al registro digitale delle azioni e al certificato azionario digitale, la società EU Inc. dovrebbe poter scegliere liberamente la modalità di istituzione e tenuta del registro, ad esempio scegliere se utilizzare o meno la tecnologia a registro distribuito a tal fine e se i certificati azionari digitali debbano essere forniti o meno in forma tokenizzata. L'aggiornamento costante del registro digitale comporta inoltre che ogni cessione di azioni sia registrata e che l'azionista riceva un certificato azionario che confermi la sua qualità di azionista.

(39)In linea con la libera circolazione dei capitali e per garantire che le società dispongano della libertà necessaria per espandersi e attrarre nuovi investitori, è opportuno assicurare che le cessioni di azioni avvengano senza restrizioni, salvo disposizione contraria dello statuto. Le cessioni di azioni si intendono come comprendenti sia le acquisizioni sia i trasferimenti a titolo gratuito, come le donazioni, e possono riguardare l'intera proprietà o una sua parte.

(40)Se da un lato tutte le azioni dovrebbero avere pari diritti e obblighi, dall'altro lato la EU Inc. dovrebbe anche avere la facoltà di decidere che alle diverse categorie di azioni corrispondano diritti economici o di voto diversi, in funzione delle esigenze di taluni azionisti. Gli Stati membri non dovrebbero vietare o condizionare tali distinzioni attraverso il diritto nazionale. L'esistenza di diritti economici o di voto differenziati può perseguire varie finalità. Ad esempio può consentire ai fondatori di proteggere la società da acquisizioni ostili.

(41)Per offrire a una società EU Inc. un'ampia gamma di opzioni di finanziamento e garantire ai suoi investitori opportunità di uscita credibili, rafforzando in tal modo la libera circolazione dei capitali all'interno dell'Unione e da paesi terzi, la negoziazione dei titoli di una società EU Inc. non dovrebbe essere limitata agli strumenti di debito. Una società EU Inc. dovrebbe avere la possibilità di accedere a sistemi multilaterali di negoziazione, quali i mercati di crescita per le PMI, per la negoziazione delle sue azioni e gli Stati membri non dovrebbero vietare tale accesso. Una società EU Inc., qualora chieda l'ammissione delle sue azioni alla negoziazione in tali mercati, dovrebbe rispettare tutti i requisiti applicabili ai sensi del diritto dell'Unione e nazionale, compresi quelli già armonizzati dal regolamento (UE) n. 596/2014 38 relativo agli abusi di mercato e dalla direttiva (UE) 2024/2810 39 sulle strutture con azioni a voto plurimo nelle società che chiedono l'ammissione alla negoziazione delle loro azioni in un sistema multilaterale di negoziazione.

(42)Per aiutare ulteriormente le scale-up e altre società EU Inc. più mature a soddisfare il proprio fabbisogno di finanziamento con mezzi propri, gli Stati membri potrebbero consentire a una società EU Inc. di chiedere l'ammissione alla negoziazione delle sue azioni in un mercato regolamentato. Tale accesso dovrebbe parimenti essere subordinato al rispetto di tutti i requisiti normativi dell'Unione e nazionali applicabili, ad esempio le prescrizioni di cui al regolamento (UE) 2017/1129 40 relativo al prospetto da pubblicare per l'offerta pubblica o l'ammissione alla negoziazione di titoli in un mercato regolamentato, alla direttiva 2007/36/CE 41 relativa all'esercizio di alcuni diritti degli azionisti di società quotate e alla direttiva 2004/109/CE 42 sull'armonizzazione degli obblighi di trasparenza riguardanti le informazioni sugli emittenti i cui valori mobiliari sono ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato.

(43)La frammentazione delle legislazioni degli Stati membri per quanto concerne il finanziamento delle imprese dell'Unione limita la capacità delle società di attrarre investitori, in particolare quelli di altri Stati membri e di paesi terzi. A scoraggiare gli investitori transfrontalieri, quali gli investitori di capitale di rischio e gli investitori informali, sono gli elevati costi delle operazioni, la complessità legata alla dovuta diligenza a livello transfrontaliero e l'esistenza di strutture societarie nazionali con cui tali investitori hanno scarsa dimestichezza. Per superare tali ostacoli e allinearsi agli obiettivi della comunicazione della Commissione del 19 marzo 2025 dal titolo "Unione del risparmio e degli investimenti – Una strategia per promuovere la ricchezza dei cittadini e la competitività economica nell'UE", la EU Inc. dovrebbe essere soggetta a un quadro di finanziamento armonizzato. Tale quadro dovrebbe essere concepito specificamente per attrarre e agevolare gli investimenti azionari a livello transfrontaliero fornendo meccanismi di finanziamento armonizzati estremamente flessibili e giuridicamente certi. Dovrebbe inoltre contemperare e soddisfare le esigenze dei fondatori e degli investitori nelle fasi iniziali e nella fase di crescita per garantire che le società EU Inc. esercitino una forte attrattiva allorché competono su scala globale per aggiudicarsi capitale di rischio e altri investimenti.

(44)Al fine di garantire condizioni di investimento flessibili in tutta l'Unione, le azioni di una società EU Inc. non dovrebbero avere obbligatoriamente un valore nominale. Per impostazione predefinita, le azioni non dovrebbero neppure rappresentare una frazione del capitale sociale. Di conseguenza anche i diritti economici e di controllo connessi a un'azione non dovrebbero dipendere da quanto conferito al capitale. La EU Inc. dovrebbe avere la possibilità di offrire i diritti adeguati e di chiedere un corrispettivo per le azioni che sia nell'interesse della società e che abbia maggiori probabilità di attrarre investimenti azionari nella stessa, non essendo vincolata da un collegamento obbligatorio tra il suo capitale e le sue azioni.

(45)La disponibilità di azioni prive di valore nominale è particolarmente importante per facilitare la conclusione di accordi comuni per il finanziamento con capitale di rischio e il finanziamento nelle fasi iniziali. Nei sistemi tradizionali basati sul valore nominale, le azioni non possono essere emesse al di sotto del loro valore nominale, il che crea ostacoli strutturali in situazioni critiche in cui il valore stimato di una società sia diminuito e occorra emettere nuove azioni in un "down round" a un prezzo inferiore per raccogliere nuovo capitale proprio. Inoltre le azioni senza valore nominale agevolano il funzionamento fluido di strumenti convertibili quali i Simple Agreements for Future Equity (SAFE) e i Keep It Simple Securities (KISS). Qualora tali strumenti richiedano una conversione a un prezzo fluttuante e scontato, la rigida applicazione del principio del valore nominale potrebbe impedirne giuridicamente l'esecuzione. Grazie all'eliminazione dei requisiti obbligatori relativi al valore nominale delle azioni, la EU Inc. è in grado di fissare il prezzo delle proprie azioni in modo dinamico, assorbire le fluttuazioni del valore di mercato e concludere accordi di investimento a condizioni conformi agli standard del mercato mondiale.

(46)Una società EU Inc. dovrebbe essere in grado di raccogliere capitale proprio in modo flessibile e i fondatori e gli azionisti dovrebbero essere liberi di scegliere le opzioni di finanziamento appropriate senza essere soggetti a inutili vincoli giuridici derivanti da norme nazionali divergenti. L'ammontare del capitale della EU Inc. non dovrebbe pertanto essere stabilito per legge e potrebbe essere pari a 0 EUR per l'intera durata della vita della società. In assenza di capitale, l'obiettivo di offrire ai creditori garanzie moderne e altamente efficaci dovrebbe essere conseguito con altri mezzi, in particolare mediante test di bilancio e di solvibilità che regolino le distribuzioni agli azionisti. Solo laddove i fondatori e gli azionisti scelgano di costituire capitale, tale capitale dovrebbe essere soggetto alle norme convenzionali in materia di salvaguardia.

(47)Il quadro di finanziamento della EU Inc. consente un'allocazione estremamente flessibile degli investimenti azionari. Allorché emette nuove azioni, la società dovrebbe poter esigere un corrispettivo per le azioni sotto forma di conferimento di capitale, oppure raccogliere capitale proprio non rientrante nel capitale legale della società. Tale struttura garantisce che le categorie di azioni su misura, il riacquisto di azioni proprie, i rimborsi e i complessi meccanismi di finanziamento possano operare senza creare attriti con le norme convenzionali in materia di salvaguardia del capitale.

(48)Per agevolare tutti i tipi di investimenti azionari in una EU Inc., qualsiasi trasferimento di valore economico dovrebbe essere consentito come corrispettivo di una partecipazione nella società. Salvo nel caso in cui siano emesse azioni a fronte di un corrispettivo sotto forma di conferimento di capitale, una EU Inc. non dovrebbe essere tenuta a richiedere il pagamento immediato di un corrispettivo per le azioni. In particolare, per evitare ritardi nella registrazione derivanti dall'obbligo di aprire un conto bancario societario su cui versare il corrispettivo delle prime azioni, tale corrispettivo non dovrebbe essere versato prima della registrazione. Dovrebbero essere ammessi anche corrispettivi in natura sotto forma di lavori e servizi ma il loro valore dovrebbe sempre essere determinato. Se il valore di un corrispettivo in natura è sovrastimato, gli azionisti dovrebbero risarcire la società per l'ammanco in relazione al valore fornito.

(49)La sottoscrizione delle prime azioni di una EU Inc. è dichiarata nello statuto, mentre l'emissione di ulteriori azioni dovrebbe essere generalmente subordinata a una decisione dell'assemblea generale. Per agevolare la rapida esecuzione dei cicli di finanziamento, una EU Inc. dovrebbe anche poter provvedere a che il suo consiglio di amministrazione sia autorizzato a deliberare sull'emissione di nuove azioni. Tale autorizzazione dovrebbe essere necessaria soltanto per stabilire il numero massimo di azioni autorizzate, ma potrebbe essere soggetta a ulteriori limitazioni ritenute appropriate dagli azionisti. Per garantire un basso livello di costi legati alle operazioni ed eliminare gli ostacoli agli investimenti transfrontalieri, le sottoscrizioni di nuove azioni dovrebbero essere effettuate per via elettronica e non dovrebbero essere soggette a ulteriori formalità imposte dagli Stati membri.

(50)Gli azionisti esistenti dovrebbero godere generalmente di diritti di prelazione sulle nuove azioni emesse a fronte di un corrispettivo in denaro, in modo da poter mantenere la propria partecipazione nella società. Tuttavia, per agevolare l'ingresso di nuovi investitori, l'assemblea generale o, se autorizzato, il consiglio di amministrazione dovrebbe avere la possibilità di modificare o escludere tali diritti.

(51)A condizione che siano rispettati i requisiti pertinenti ai sensi del diritto dell'Unione e nazionale, una società EU Inc. può emettere qualsiasi tipo di titoli. Per agevolare in particolare gli investimenti nelle fasi iniziali quali i Simple Agreements for Future Equity (SAFE) e gli strumenti convertibili Keep It Simple Security (KISS) nonché l'azionariato dei dipendenti in una EU Inc., la società dovrebbe anche disporre di un'ampia flessibilità per quanto riguarda l'emissione di strumenti che conferiscono ai loro possessori il diritto di sottoscrivere nuove azioni. Come nel caso dell'emissione di nuove azioni, la rapida emissione di tali strumenti dovrebbe essere agevolata prevedendo la possibilità di autorizzare il consiglio di amministrazione a deliberare sull'emissione degli strumenti. Poiché tali strumenti determinano in ultima analisi l'emissione di nuove azioni, gli azionisti esistenti dovrebbero godere generalmente di diritti di prelazione su di essi. Per quanto riguarda l'emissione di nuove azioni per soddisfare i diritti derivanti dagli strumenti, il consiglio di amministrazione non dovrebbe necessitare di ulteriore autorizzazione per tale emissione e gli azionisti esistenti non dovrebbero avere diritti di prelazione sulle nuove azioni.

(52)Una società EU Inc. non dovrebbe essere tenuta ad avere un capitale superiore a 0 EUR, ma dovrebbe avere la possibilità di aumentare il proprio capitale non solo mediante l'emissione di nuove azioni a fronte di conferimenti di capitale, ma anche convertendo altre parti dell'equity in capitale, salvo qualora tale conversione sia incompatibile con la loro finalità.

(53)Le distribuzioni agli azionisti dovrebbero essere soggette a un test di bilancio e a un test di solvibilità, per garantire che una EU Inc. rimanga redditizia e assolva i propri obblighi nei confronti dei creditori anche dopo una distribuzione. Per garantire la credibilità del test di bilancio e del test di solvibilità, tutti gli amministratori dovrebbero essere tenuti a confermare il risultato dei due test e dovrebbero rispondere personalmente della mancata esecuzione di tali test o qualora i test non siano eseguiti con la dovuta diligenza. Gli azionisti dovrebbero inoltre avere l'obbligo di restituire le distribuzioni effettuate illegittimamente laddove siano stati a conoscenza, o avrebbero dovuto essere a conoscenza, delle irregolarità.

(54)Una società EU Inc. non dovrebbe essere in grado di sottoscrivere azioni proprie. Per agevolare una struttura di finanziamento flessibile, dovrebbe tuttavia poter acquistare azioni proprie su decisione dell'assemblea generale o, se autorizzato, del consiglio di amministrazione. Per garantire la redditività della società, le garanzie previste per le distribuzioni dovrebbero applicarsi anche agli acquisti di azioni proprie. In caso di acquisto di azioni proprie, la società dovrebbe disporre della massima flessibilità nel detenerle per un uso successivo, cederle ulteriormente o annullarle. L'annullamento dovrebbe essere subordinato a una decisione dell'assemblea generale o, se autorizzato, del consiglio di amministrazione.

(55)Per agevolare ulteriormente gli investimenti nelle società EU Inc., anche da parte di investitori che desiderano disporre di un'opzione di uscita prestabilita, è opportuno che la EU Inc. possa anche emettere azioni riscattabili. Al momento del riscatto tali azioni dovrebbero essere annullate e il prezzo di riscatto dovrebbe essere pagato all'investitore. Tuttavia, per garantire la redditività della società, la EU Inc. dovrebbe essere tenuta a pagare il prezzo di riscatto solo se tale pagamento è conforme alle garanzie previste per le distribuzioni.

(56)Se la società ha costituito capitale, qualsiasi riduzione dello stesso dovrebbe essere generalmente soggetta a un test di bilancio e a un test di solvibilità analoghi a quelli richiesti per le distribuzioni. Per tutelare i creditori, che potrebbero fare affidamento sul capitale dichiarato, fornendo loro ulteriori garanzie contro l'insolvenza, tali test dovrebbero essere accompagnati da una relazione di un esperto indipendente attestante che l'esperto ha svolto accertamenti sulla situazione della società e non è a conoscenza di elementi tali da indicare che il test di bilancio e il test di solvibilità siano irragionevoli. Qualora la riduzione del capitale sia effettuata unicamente a copertura di perdite o laddove il capitale sia contemporaneamente incrementato di un importo almeno pari alla riduzione, non è giustificata alcuna protezione ulteriore e pertanto la riduzione non dovrebbe essere soggetta a tali garanzie.

(57)L'offerta di capitale azionario ai dipendenti e l'agevolazione degli investimenti nella loro società sono importanti per attrarre e trattenere talenti e costituiscono uno strumento privilegiato per consentire loro di partecipare alla crescita della società. Attualmente l'esistenza di prescrizioni nazionali divergenti a tale riguardo ostacola l'espansione delle società nel mercato interno. Le società EU Inc. dovrebbero pertanto beneficiare di un piano di stock option per i dipendenti semplice e armonizzato, che esse possano istituire per il loro personale in tutto il mercato interno. Tale piano, denominato EU-ESO, dovrebbe consentire a una società EU Inc. di emettere warrant a favore di un ampio gruppo di persone ammissibili che comprenda non solo i membri del consiglio e i dipendenti della EU Inc. ma anche quelli delle sue controllate. In linea con gli obiettivi di attrarre e trattenere talenti e di incentivare la partecipazione dei dipendenti all'espansione della EU Inc., i warrant dovrebbero essere soggetti a un periodo di maturazione minimo e non dovrebbero essere emessi a favore di persone che detengono già una partecipazione significativa nella EU Inc. Laddove sia istituito un EU-ESO, il consiglio di amministrazione dovrebbe essere autorizzato a emettere warrant e a soddisfare i diritti derivanti dai warrant emettendo nuove azioni o cedendo azioni proprie detenute, entro i limiti del piano.

(58)Attualmente la legislazione degli Stati membri prevede che i warrant concessi ai dipendenti possano essere tassati in momenti diversi. Tale situazione comporta per i warrant una perdita di attrattiva, soprattutto nei casi transfrontalieri, giacché è fonte di complessità e può dare luogo alla tassazione di redditi non realizzati, con conseguenti svantaggi in termini di liquidità per i dipendenti. Per affrontare tali criticità e garantire che la tassazione intervenga nello stesso momento in tutti gli Stati membri, il reddito derivante dai warrant concessi nell'ambito dell'EU-ESO dovrebbe essere tassato una sola volta, al momento della cessione delle azioni ottenute mediante l'esercizio del warrant. Nessun reddito tassabile dovrebbe essere considerato conseguito al momento della concessione del warrant, né alla maturazione del diritto o al momento dell'esercizio del warrant. Gli Stati membri dovrebbero restare liberi di determinare in che modo debba essere considerato a fini fiscali il reddito derivante dalla cessione delle azioni ottenute mediante l'esercizio del warrant e di stabilire l'aliquota o le aliquote impositive ad esso applicabili. Tuttavia, per evitare la doppia imposizione o l'insorgere di controversie tra gli Stati membri nelle situazioni transfrontaliere, è essenziale che il reddito tassabile sia calcolato con le stesse modalità da tutti gli Stati membri. Pertanto la tassazione dovrebbe intervenire su un importo pari alla differenza tra il fair value (valore equo) di mercato delle azioni alla data di cessione e il loro prezzo di acquisizione. Molti Stati membri hanno già introdotto regimi fiscali preferenziali per le stock option conferite ai dipendenti o strumenti analoghi. Nella misura in cui l'EU-ESO soddisfa i criteri pertinenti di tali strumenti, la tassazione delle azioni emesse mediante l'esercizio di warrant nell'ambito dell'EU-ESO dovrebbe ricevere lo stesso trattamento previsto dal diritto nazionale degli Stati membri.

(59)Le soluzioni digitali sono importanti anche alla fine del ciclo di vita di una società, sia per le società in stato di solvibilità che sono messe in liquidazione sia per le società che sono oggetto di una procedura di insolvenza, in quanto contribuiscono a rendere più efficiente la procedura di chiusura. A sua volta ciò consente alle società di convogliare le proprie risorse umane e finanziarie verso nuovi progetti imprenditoriali e pertanto riduce i costi del fallimento. Si tratta di un aspetto importante per le società di piccole dimensioni, che dispongono di minori risorse, e in particolare per le start-up, il cui tasso di fallimento tende a essere più elevato rispetto a quello delle società più grandi.

(60)Pertanto l'approccio esclusivamente digitale dovrebbe applicarsi anche allo scioglimento e alla liquidazione delle società EU Inc. in stato di solvibilità, nel senso che la società EU Inc. o il liquidatore, che potrebbe essere un amministratore o una persona esterna nominata conformemente alla legislazione nazionale, dovrebbe poter trasmettere tutte le informazioni o tutti i documenti relativi allo scioglimento e alla liquidazione al registro delle imprese interamente online e i creditori di una società EU Inc. dovrebbero poter trasmettere i loro crediti alla società o al liquidatore in modalità totalmente digitale. Come nel contesto della costituzione, dovrebbe essere garantito uno scambio di dati "una tantum" senza soluzione di continuità anche tra il registro delle imprese di iscrizione di una società EU Inc. e altre autorità nazionali competenti per la sua liquidazione nello stesso Stato membro, quali le autorità tributarie o previdenziali. Ciò significa che le società EU Inc. non sarebbero tenute a presentare nuovamente alle altre autorità le informazioni già trasmesse al registro delle imprese, il che dovrebbe ridurre i ritardi e i costi causati da trasmissioni separate nel contesto di una procedura di scioglimento che dovrebbe essere rapida a vantaggio di tutti i portatori di interessi. Poiché le autorità nazionali competenti coinvolte nella liquidazione di una società potrebbero differire da uno Stato membro all'altro, ogni Stato membro dovrebbe decidere a quali autorità nazionali debba applicarsi tale scambio di dati "una tantum" con il registro delle imprese.

(61)Oltre ad aumentare l'efficienza della procedura grazie agli strumenti digitali, è inoltre importante garantire ai creditori e ad altri soggetti terzi un accesso agevole a informazioni trasparenti sulla liquidazione di una società EU Inc. nei registri delle imprese e attraverso il BRIS, introducendo a tal fine obblighi armonizzati per le società e i registri delle imprese. Nel caso in cui la nullità di una EU Inc. in stato di solvibilità renda necessaria la sua liquidazione, le condizioni e le conseguenze dovrebbero essere armonizzate per garantire la certezza del diritto e la nullità dovrebbe essere dichiarata solo con pronuncia di un organo giurisdizionale e sulla base di un elenco esaustivo di motivi.

(62)Norme semplificate sono necessarie in particolare nei casi di liquidazione semplici, ad esempio qualora una società in stato di solvibilità abbia cessato la propria attività economica e sia priva di passività, per consentire alla stessa di completare la procedura e di essere cancellata o rimossa dal registro delle imprese entro un termine massimo di circa tre mesi. Tale liquidazione accelerata dovrebbe essere disponibile per le società EU Inc. non soggette a procedimenti amministrativi o giudiziari in corso, prive di attività disponibili per un utilizzo economico, che dovrebbero in ogni caso essere distribuite al più tardi al momento della presentazione della notifica di liquidazione, e prive di debiti. La procedura accelerata dovrebbe applicarsi in casi semplici nei quali permangono alcuni creditori, e dunque alcune passività, ma la procedura potrebbe essere avviata solo se tali creditori prestano il loro consenso.

(63)La procedura accelerata dovrebbe consentire la chiusura di una società in tempi brevi garantendo al contempo che i creditori siano tutelati e che siano fornite informazioni trasparenti ai terzi interessati. A tal fine l'indicazione che la società EU Inc. è sottoposta alla procedura di liquidazione accelerata e i documenti pertinenti presentati dalla EU Inc, compresa la dichiarazione di tutti gli amministratori attestante che le condizioni per la suddetta procedura sono soddisfatte, dovrebbero essere pubblicamente disponibili nel registro delle imprese in cui la società EU Inc. è iscritta. Poiché la procedura accelerata è limitata ai casi di liquidazione semplici, la EU Inc. dovrebbe poter essere rappresentata da un amministratore o da un'altra persona autorizzata, senza che sia necessario nominare un liquidatore.

(64)Analogamente, al fine di trovare il giusto equilibrio tra una procedura di breve durata e un livello sufficiente di tutela dei creditori, è opportuno che i creditori della società EU Inc. abbiano la possibilità di opporsi alla procedura accelerata, ma entro un termine relativamente breve di 30 giorni dalla pubblicazione nel registro delle imprese delle informazioni relative all'avvio di tale procedura. Tale misura di salvaguardia mira in particolare a tutelare i creditori i cui crediti non compaiono nella dichiarazione degli amministratori della EU Inc. e nel rendiconto finanziario. I creditori che hanno già acconsentito all'avvio della procedura dovrebbero avere la possibilità di opporvisi solo in caso di motivi debitamente giustificati quali un vizio o un errore nel consenso prestato o un drastico mutamento delle circostanze. Affinché il registro delle imprese possa ignorare le obiezioni manifestamente infondate, è opportuno che i creditori indichino i motivi dei loro crediti nei confronti della società EU Inc. al momento della trasmissione delle obiezioni al registro delle imprese. Qualora riceva obiezioni fondate da parte dei creditori, il registro delle imprese dovrebbe fornire alla società EU Inc. le informazioni relative ai creditori e ai motivi del loro credito.

(65)Al fine di garantire che la società EU Inc. sottoposta alla procedura di liquidazione accelerata non abbia debiti tributari o non sia venuta meno agli obblighi fiscali, l'autorità tributaria nazionale dello Stato membro di registrazione della società EU Inc. dovrebbe disporre di 30 giorni di tempo per rilasciare una dichiarazione di assolvimento degli obblighi tributari o per presentare opposizione alla liquidazione accelerata. Una proroga massima di 30 giorni sarebbe possibile nel caso in cui fossero necessarie informazioni supplementari o qualora l'autorità tributaria dovesse svolgere ulteriori attività. Al fine di limitare i ritardi amministrativi, si dovrebbe presumere che l'autorità tributaria abbia fornito la dichiarazione di assolvimento degli obblighi tributari o non abbia sollevato obiezioni qualora non notifichi la propria posizione al registro delle imprese entro il termine iniziale o prorogato.

(66)Una volta scaduti i termini, sia per i creditori sia per l'autorità tributaria, e se non sono pervenute obiezioni da parte dei creditori o dell'autorità tributaria, il registro delle imprese dovrebbe cancellare senza indugio l'iscrizione della società EU Inc. Il registro delle imprese, qualora riceva obiezioni motivate dai creditori dopo la scadenza del termine di 30 giorni ma prima che la EU Inc. sia cancellata dal registro, dovrebbe avere la possibilità di prendere in considerazione tali obiezioni e di decidere di non cancellare l'iscrizione della società, in modo da garantire che tali crediti siano tutelati. Al fine di assicurare una gestione fluida delle potenziali attività o passività o dei potenziali procedimenti amministrativi o giudiziari dopo la cancellazione della società EU Inc. dal registro delle imprese, i suoi libri e registri contabili dovrebbero essere conservati per un periodo di sei anni da una persona designata dall'assemblea generale o dal giudice. Gli amministratori della società EU Inc. rimossa dal registro delle imprese dovrebbero continuare ad essere responsabili in solido per eventuali crediti insoddisfatti.

(67)Le norme nazionali in materia di insolvenza non sono sempre adatte a trattare in modo adeguato e proporzionato le società EU Inc. insolventi che sono start-up innovative. Le start-up innovative devono far fronte alla scarsità di capitale circolante, a tassi di interesse più elevati e a maggiori requisiti in materia di garanzie reali, il che rende difficile se non impossibile reperire finanziamenti, soprattutto in situazioni di difficoltà finanziarie. Tenuto conto delle caratteristiche uniche delle start-up innovative e delle loro esigenze specifiche in situazioni di difficoltà finanziarie, in particolare la necessità di procedure più rapide, semplici e accessibili, le start-up innovative, allorché diventano insolventi, dovrebbero avere accesso a procedure di liquidazione semplificate che rispondano a tali esigenze specifiche.

(68)Il test della cessazione dei pagamenti e il test di bilancio sono i due criteri abituali negli Stati membri che determinano l'apertura di una procedura di insolvenza ordinaria. Al fine di semplificare l'apertura di procedure di insolvenza sulla base di condizioni facilmente accertabili, l'incapacità di pagare i debiti in scadenza dovrebbe costituire il criterio per l'apertura delle procedure di liquidazione semplificate per le EU Inc. che sono start-up innovative. Gli Stati membri dovrebbero inoltre definire le condizioni specifiche in base alle quali tale criterio è soddisfatto, purché tali condizioni siano chiare, semplici e facilmente accertabili dalla start-up interessata.

(69)A differenza della ristrutturazione, nella liquidazione per insolvenza è della massima importanza che la procedura sia condotta con il coinvolgimento di un amministratore della procedura di insolvenza che garantisca il rispetto di tutti gli obblighi di legge e agisca nell'interesse dei creditori. Il coinvolgimento di tale professionista è necessario in particolare per quanto concerne la tutela dei diritti dei lavoratori o la conformità alle norme del diritto ambientale. La corretta gestione delle procedure di liquidazione semplificate per le EU Inc. che sono start-up innovative richiede pertanto, come regola generale, la nomina di un amministratore della procedura di insolvenza. A titolo eccezionale tuttavia, e solo quando ciò sia giustificato dal comportamento prudente del debitore nel periodo che precede lo stato di insolvenza, il debitore stesso, un creditore o un gruppo di creditori dovrebbero avere il diritto di chiedere che la procedura di liquidazione sia condotta senza un amministratore della procedura di insolvenza. Spetta al giudice o all'autorità competente decidere se concedere o meno tale deroga tenendo conto di tutte le circostanze pertinenti.

(70)Affinché le procedure di liquidazione semplificate siano efficienti in termini di costi e rapide per le EU Inc. che sono start-up innovative, è opportuno che la procedura di liquidazione semplificata sia condotta e conclusa entro sei mesi dalla presentazione della richiesta di apertura della medesima. Analogamente dovrebbero essere ridotte al minimo le formalità per le principali fasi procedurali, tra cui l'apertura della procedura, l'insinuazione e l'ammissione dei crediti e il realizzo dei beni. Le EU Inc. che sono start-up innovative dovrebbero poter avviare procedure di liquidazione semplificate senza la rappresentanza da parte di un avvocato o di altro professionista del settore legale, utilizzando un modulo standard elaborato a tal fine.

(71)Per ridurre ulteriormente i costi e la durata delle procedure, gli Stati membri dovrebbero consentire ai debitori, ai creditori, agli amministratori della procedura di insolvenza e alle autorità giudiziarie e amministrative di utilizzare mezzi di comunicazione elettronici per tutte le fasi procedurali delle procedure di insolvenza.

(72)Per preservare il valore della massa fallimentare e garantire uno svolgimento equo e ordinato della procedura, un debitore di una EU Inc. che è una start-up innovativa dovrebbe poter beneficiare di una sospensione temporanea delle azioni esecutive individuali.

(73)Gli Stati membri dovrebbero provvedere affinché i beni della massa fallimentare nell'ambito di procedure di insolvenza possano essere realizzati mediante asta giudiziaria online, salvo qualora l'autorità competente ritenga che questo mezzo di realizzo dei beni sia inadeguato. Pertanto gli Stati membri dovrebbero istituire e mantenere a tal fine nel loro territorio uno o più sistemi d'asta elettronica. Tale obbligo non dovrebbe pregiudicare le molteplici piattaforme esistenti in alcuni Stati membri per le aste giudiziarie online di tipologie specifiche di beni. I sistemi d'asta utilizzati per il realizzo dei beni dei debitori nell'ambito di procedure di insolvenza dovrebbero essere interconnessi attraverso il portale europeo della giustizia elettronica. Il portale della giustizia elettronica dovrebbe fungere da punto di accesso elettronico centrale alle procedure d'asta giudiziaria online condotte nel sistema o nei sistemi nazionali, fornire una funzione di ricerca per gli utenti e guidarli alle pertinenti piattaforme nazionali online se intendono partecipare all'offerta.

(74)Al fine di garantire condizioni uniformi di esecuzione del presente regolamento per quanto riguarda la creazione dei modelli multilingue dell'UE, il modulo di domanda multilingue, i dati da trasmettere e da rendere disponibili attraverso il BRIS e la compatibilità del certificato delle società UE e della procura digitale dell'UE con i portafogli delle imprese di cui al [OP: riferimento alla proposta di regolamento del Parlamento europeo e del Consiglio sull'istituzione dei portafogli europei delle imprese], è opportuno attribuire alla Commissione competenze di esecuzione.

(75)Le competenze di esecuzione relative al modulo standard per la richiesta di apertura di una procedura di liquidazione semplificata e le competenze di esecuzione relative alle specifiche tecniche e alle procedure necessarie per l'interconnessione dei sistemi d'asta elettronica dovrebbero essere esercitate conformemente al regolamento (UE) n. 182/2011 43 del Parlamento europeo e del Consiglio.

(76)Il divieto di discriminazione, che fa parte dei principi fondamentali del diritto dell'Unione, impone di non trattare in modo diverso situazioni comparabili, salvo che una differenza di trattamento sia obiettivamente giustificata. Pertanto gli Stati membri dovrebbero trattare, di diritto e di fatto, le società EU Inc. in modo non discriminatorio rispetto ad altre forme giuridiche per quanto riguarda aspetti comparabili, a meno che non si possa dimostrare che la disparità di trattamento sia giustificata da una motivazione oggettiva e sia proporzionata. Di conseguenza i diritti e i privilegi che sono legalmente concessi o resi disponibili nella pratica ad altre forme societarie negli Stati membri devono, in linea di principio, essere concessi o resi disponibili anche alle società EU Inc. Un trattamento differenziato dovrebbe essere possibile in via eccezionale solo se obiettivamente giustificato sulla base di motivi specifici e convincenti e se proporzionato alla finalità perseguita.

(77)Talune norme nazionali sono particolarmente di ostacolo al libero esercizio, da parte degli operatori del mercato, delle libertà fondamentali sancite dai trattati. Sebbene riguardino tutti gli operatori del mercato, tali norme sono particolarmente dannose per gli operatori che esercitano un'attività economica finalizzata all'innovazione, alla produttività e all'espansione nel mercato interno, in particolare in un contesto transfrontaliero, attività che spesso sarà svolta nella forma di società EU Inc. Tali società, in particolare quando necessitano di sostegno pubblico, sono particolarmente vulnerabili a talune gravi restrizioni nazionali che, alla luce della giurisprudenza della CGUE, sono chiaramente ingiustificate o sproporzionate.

(78)Al fine di evitare che tali misure ostacolino il buon funzionamento del mercato interno e di ridurre la necessità di ricorrere a contenziosi lunghi e costosi, tali restrizioni dovrebbero essere vietate del tutto senza alcuna possibilità di giustificazione. Le disposizioni del presente regolamento non pregiudicano eventuali obblighi derivanti dalla legislazione settoriale dell'UE. Il presente regolamento inoltre non dovrebbe essere interpretato in modo da giustificare restrizioni alla libertà di stabilimento e alla libera circolazione delle merci, dei servizi e dei lavoratori che siano contrarie al TFUE o ad altre disposizioni del diritto dell'Unione, anche per quanto riguarda le persone o le società che non rientrano nell'ambito di applicazione del presente regolamento.

(79)I registri delle imprese e le autorità incaricate del rilascio del CIF e del numero di identificazione IVA, le autorità previdenziali e i registri dei titolari effettivi dovrebbero trattare i dati personali dei rappresentanti legali e di altre persone che possono legittimamente rappresentare una società, nonché dei singoli azionisti, compresi i dati personali che devono essere resi pubblicamente disponibili nei registri, conformemente al regolamento (UE) 2016/679 del Parlamento europeo e del Consiglio 44 . La Commissione dovrebbe trattare i dati personali nel quadro del presente regolamento conformemente al regolamento (UE) 2018/1725 del Parlamento europeo e del Consiglio 45 .

(80)Le società EU Inc. dovrebbero trattare i dati personali nel registro digitale delle azioni conformemente al regolamento (UE) 2016/679. Per agevolare il rispetto delle norme in materia di protezione dei dati e garantire l'attuazione di misure di protezione dei dati proporzionate, i modelli dell'UE per lo statuto conterranno disposizioni sulla protezione dei dati in relazione al registro digitale delle azioni.

(81)Gli Stati membri, di cui è comunque riconosciuta la competenza a organizzare i rispettivi sistemi giudiziari nazionali, potrebbero designare o istituire sezioni o organi giurisdizionali specializzati per le controversie che coinvolgono società EU Inc. in relazione alle materie disciplinate dal presente regolamento. Ciò faciliterebbe lo svolgimento fluido dei procedimenti e potrebbe dare origine a una giurisprudenza nazionale coerente, laddove la risoluzione delle controversie relative al regolamento sarebbe affidata a giudici in possesso delle competenze necessarie per pronunciarsi sui contenziosi in materia di diritto societario e di diritto fallimentare. La possibilità di risolvere le controversie più velocemente e a costi ridotti aumenterebbe l'attrattiva esercitata dalla nuova forma giuridica sui suoi destinatari e avrebbe per effetto di disincentivare il trasferimento delle start-up e delle scale-up in giurisdizioni di paesi terzi. Inoltre nella sua comunicazione sulla strategia europea di formazione giudiziaria 2025-2030 la Commissione ha ravvisato la necessità di favorire il miglioramento del livello delle competenze degli operatori della giustizia nell'ambito del quadro giuridico proposto dal presente regolamento, adattando la formazione lungo il percorso di specializzazione.

(82)Il presente regolamento non pregiudica la possibilità per gli Stati membri di esaminare le domande di costituzione di società e di registrazione di succursali per contrastare le frodi o gli abusi, in conformità del diritto dell'Unione, né le attività di indagine e di esecuzione da parte degli Stati membri, comprese quelle svolte dalle autorità di polizia o da altre autorità competenti. Gli obblighi derivanti dal diritto dell'Unione e nazionale in materia di lotta al riciclaggio e al finanziamento del terrorismo dovrebbero restare impregiudicati. Dato il rischio di utilizzo abusivo di strutture commerciali legali, sottolineato nella valutazione della minaccia rappresentata dalla criminalità organizzata e dalle forme gravi di criminalità effettuata da Europol nel 2025, le autorità dell'Unione e degli Stati membri devono garantire che la EU Inc. non sia oggetto di abusi da parte delle reti della criminalità organizzata o di altri criminali.

(83)Il presente regolamento non pregiudica il diritto del lavoro dell'Unione o nazionale. Tali normative dovrebbero applicarsi alle società EU Inc. così come si applicano a qualunque altra società di capitali dell'Unione. Il quadro di diritto societario istituito dal presente regolamento rientra nel contesto giuridico del mercato interno e si basa sull'acquis dell'Unione in materia di diritto societario.

(84)Gli obiettivi del presente regolamento, ossia fornire un quadro di diritto societario comune per le società, in particolare le start-up e le scale-up, nell'Unione, fornire norme e procedure societarie semplici ed efficienti durante l'intero ciclo di vita di una società e garantire che le norme societarie creino un quadro favorevole agli investimenti, non possono essere conseguiti in misura sufficiente dagli Stati membri ma, a motivo della loro portata e dei loro effetti, possono essere conseguiti meglio a livello di Unione. L'Unione può pertanto adottare misure in base al principio di sussidiarietà sancito dall'articolo 5 del trattato sull'Unione europea. Il presente regolamento si limita a quanto è necessario per conseguire tali obiettivi in ottemperanza al principio di proporzionalità enunciato nello stesso articolo.

(85)La Commissione dovrebbe procedere alla valutazione del presente regolamento. La valutazione dovrebbe riguardare, tra l'altro, l'uso effettivo della nuova forma giuridica della EU Inc., le modalità di costituzione delle società EU Inc. e il numero di società create tramite l'interfaccia centrale dell'UE e mediante modelli armonizzati. Ogni cinque anni la Commissione dovrebbe inoltre riesaminare il costo massimo di 100 EUR stabilito per la procedura accelerata di costituzione di una EU Inc. tramite l'interfaccia centrale dell'UE, in linea con l'indice dei prezzi al consumo armonizzato.

(86)Conformemente all'articolo 42, paragrafo 1, del regolamento (UE) 2018/1725 del Parlamento europeo e del Consiglio (13), il Garante europeo della protezione dei dati è stato consultato e ha formulato un parere il [inserire la data].

(87)Al fine di concedere agli Stati membri e alle società il tempo necessario per prepararsi, il presente regolamento dovrebbe applicarsi 12 mesi dopo la sua entrata in vigore,

HANNO ADOTTATO IL PRESENTE REGOLAMENTO:

CAPO I — PRINCIPI GENERALI

Articolo 1

Oggetto

Il presente regolamento stabilisce norme volte a migliorare il funzionamento del mercato interno e a creare un quadro giuridico efficiente per le società e gli investitori mediante:

(a)l'introduzione nell'ordinamento giuridico di ciascuno Stato membro di una nuova forma giuridica armonizzata di società di capitali, la "EU Inc.";

(b)la creazione di un'interfaccia centrale dell'UE, basata sul sistema di interconnessione dei registri delle imprese (BRIS), ai fini della registrazione delle società che assumono la forma giuridica di EU Inc., nonché per la presentazione di informazioni o documenti da parte delle società EU Inc.;

(c)l'adozione di misure volte a ridurre gli ostacoli all'uso e all'accettazione dei documenti e delle informazioni riguardanti le società EU Inc., anche attraverso l'applicazione del principio "una tantum";

(d)l'introduzione di misure volte a ridurre gli oneri amministrativi relativi alle procedure di cui al presente regolamento riguardanti l'intero ciclo di vita delle società EU Inc., comprese le procedure relative agli investimenti;

(e)l'eliminazione degli ostacoli al finanziamento delle società EU Inc. e agli investimenti in tali società;

(f)l'armonizzazione di taluni aspetti delle procedure di insolvenza applicabili a specifiche categorie di imprese che assumono la forma giuridica di EU Inc.;

(g)il divieto di talune misure discriminatorie nei confronti delle società EU Inc. aventi la sede sociale in un altro Stato membro.

Articolo 2

Definizioni

Ai fini del presente regolamento si applicano le definizioni seguenti:

(1)"interfaccia centrale dell'UE": interfaccia utente digitale istituita, gestita e mantenuta dalla Commissione, basata sul BRIS e sul suo punto di accesso digitale dell'Unione di cui all'articolo 22 della direttiva (UE) 2017/1132;

(2)"sistema di interconnessione dei registri delle imprese" ("BRIS"): sistema di interconnessione dei registri operanti a livello dell'Unione, composto dai registri delle imprese degli Stati membri, dalla piattaforma e dal portale europeo della giustizia elettronica di cui all'articolo 22 della direttiva (UE) 2017/1132;

(3)"registro delle imprese": registro centrale, registro di commercio o registro delle imprese di cui all'articolo 16, paragrafo 1, della direttiva (UE) 2017/1132;

(4)"azionista": uno degli azionisti fondatori e qualsiasi altra persona fisica o giuridica iscritta nel registro digitale delle azioni;

(5)"statuto": sia l'atto costitutivo che lo statuto in un unico documento;

(6)"succursale": stabile organizzazione che non è una persona giuridica distinta, ma può avere una gestione separata, attraverso la quale è svolta l'attività economica di una società;

(7)"procedura interamente online": procedura che può essere svolta interamente online senza che sia necessario comparire di persona dinanzi a un'autorità o a una persona o a un organismo incaricati a norma del diritto nazionale di trattare qualsiasi aspetto della procedura;

(8)"partecipazione dei lavoratori": partecipazione ai sensi dell'articolo 2, lettera k), della direttiva 2001/86/CE;

(9)"costituzione": l'intera procedura di costituzione di una EU Inc., comprese tutte le fasi necessarie per la sua iscrizione nel registro delle imprese;

(10)"presentazione": procedura di trasmissione di informazioni o documenti a un registro delle imprese, direttamente o tramite l'interfaccia centrale dell'UE;

(11)"oggetto della società": attività principale o attività principali della società, espresse utilizzando il pertinente codice della classificazione statistica delle attività economiche nella Comunità europea (NACE), e se del caso attività e finalità più specifiche;

(12)"società unipersonale": società le cui azioni sono detenute da un unico azionista;

(13)"liquidazione": procedura di liquidazione dell'attività della società sciolta;

(14)"procura digitale dell'UE": documento standardizzato e autenticato digitalmente che autorizza una persona a rappresentare una società nelle procedure transfrontaliere di diritto societario all'interno dell'Unione ed è accettato come prova del diritto della persona autorizzata ad agire per conto della società a norma dell'articolo 16 quater della direttiva (UE) 2017/1132;

(15)"certificato delle società UE": documento autenticato rilasciato dal registro delle imprese di uno Stato membro contenente le informazioni chiave su una società iscritta in tale registro, che è accettato negli Stati membri dell'UE conformemente all'articolo 16 ter della direttiva (UE) 2017/1132;

(16)"legalizzazione": formalità per certificare l'autenticità della firma di un pubblico ufficiale su un documento, la veste nella quale ha agito il firmatario di tale documento e, ove opportuno, l'autenticità del bollo o del timbro che il documento reca;

(17)"formalità analoga": aggiunta del certificato previsto dalla convenzione Apostille;

(18)"registrazione di una succursale": processo che conduce a mettere a disposizione del pubblico i documenti e le informazioni relativi ad una succursale di nuova apertura in uno Stato membro;

(19)"parte correlata": ha lo stesso significato di cui ai principi contabili internazionali adottati a norma del regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento europeo e del Consiglio 46 ;

(20)"distribuzione": qualsiasi trasferimento diretto o indiretto di valore economico a un azionista senza debito corrispettivo e in assenza di un reale scopo commerciale, ad eccezione delle riduzioni di capitale, dell'acquisizione di azioni proprie da parte della società e del rimborso di azioni;

(21)"registro digitale delle azioni": registro delle azioni tenuto in formato digitale dalla società o da un terzo che contiene informazioni sulla proprietà delle azioni tramite l'identificazione del relativo possessore in qualsiasi momento, nonché sulla cronologia di tutte le cessioni di azioni;

(22)"cessione di azioni": operazione che comporta una variazione nella proprietà delle azioni, indipendentemente dal fatto che l'operazione sia effettuata a titolo oneroso o gratuito;

(23)"certificato azionario digitale": documento legale emesso dalla società che specifica le azioni detenute da un azionista in base al registro digitale delle azioni e che conferma il diritto di proprietà sulle azioni ivi specificate;

(24)"sistema multilaterale di negoziazione": sistema multilaterale di negoziazione ai sensi dell'articolo 4, paragrafo 1, punto 22), della direttiva 2014/65/UE;

(25)"mercato regolamentato": mercato regolamentato ai sensi dell'articolo 4, paragrafo 1, punto 21), della direttiva 2014/65/UE;

(26)"strumenti convertibili": strumenti che conferiscono ai loro possessori, in tutto o in parte, il diritto o l'obbligo di scambiare il loro credito nei confronti della società con nuove azioni della società;

(27)"warrant": strumenti che conferiscono ai loro possessori il diritto di sottoscrivere nuove azioni della società a titolo oneroso;

(28)"diritto di prelazione": diritto preferenziale degli azionisti esistenti ad acquisire nuove azioni o strumenti che danno diritto a nuove azioni;

(29)"scioglimento": decisione o evento, compresa una decisione dell'assemblea generale, la scadenza di un termine o il verificarsi di un evento specificato nello statuto o in un provvedimento giudiziario, che segna la fine delle normali operazioni commerciali della società e, tranne nei casi di ristrutturazione o salvataggio previsti dal diritto fallimentare, avvia il processo di liquidazione;

(30)"liquidazione in stato di solvibilità": liquidazione avviata dalla società quando è in grado di pagare integralmente i propri debiti entro un determinato periodo.

Articolo 3

Forma giuridica e principi generali

La EU Inc. è una forma giuridica prevista nell'ordinamento di ciascuno Stato membro che presenta le caratteristiche seguenti:

(a)il suo azionista non risponde delle obbligazioni della società;

(b)è dotata di personalità giuridica a norma del diritto dello Stato membro di registrazione, riconosciuta dagli altri Stati membri;

(c)può essere costituita da una o più persone fisiche o giuridiche;

(d)può essere costituita ex nihilo conformemente agli articoli da 16 a 19 o mediante trasformazioni, fusioni o scissioni nazionali o transfrontaliere conformemente all'articolo 21;

(e)dispone di un identificativo unico europeo (EUID) a norma dell'articolo 16, paragrafo 1, della direttiva (UE) 2017/1132, che le è assegnato al momento della registrazione;

(f)è costituita per una durata illimitata, salvo disposizione contraria dello statuto.

Articolo 4

Norme applicabili alla EU Inc.

1.Le società EU Inc. sono disciplinate dal presente regolamento e dal loro statuto, che è conforme al presente regolamento.

2.Le materie che non sono disciplinate dal presente regolamento o dallo statuto sono rette dalle norme del diritto nazionale, comprese le disposizioni di recepimento del diritto dell'Unione, che si applicano alle pertinenti forme giuridiche nazionali nello Stato membro in cui la EU Inc. ha la propria sede sociale.

3.Gli Stati membri designano la forma giuridica nazionale pertinente di cui al paragrafo 2 le cui disposizioni si applicano alle società EU Inc.

Articolo 5

Personalità giuridica

1.Una società EU Inc. è iscritta nel registro delle imprese dello Stato membro nel quale ha sede sociale.

2.Una società EU Inc. costituita conformemente agli articoli da 16 a 19 del presente regolamento acquisisce personalità giuridica alla data della sua iscrizione nel registro delle imprese.

Qualora siano stati compiuti atti in nome di una società EU Inc. prima della sua iscrizione a norma degli articoli da 16 a 19 e la EU Inc. non assuma le obbligazioni derivanti da tali atti dopo la sua iscrizione, le persone fisiche e giuridiche che li hanno compiuti ne rispondono illimitatamente e in solido, salvo diversamente convenuto.

Articolo 6

Denominazione della società EU Inc. e della sua succursale

1.La denominazione della società è conforme a quanto segue:

(a)è seguita dalla menzione "EU Inc.";

(b)svolge la funzione di nome;

(c)non trae in inganno il pubblico, in particolare per quanto riguarda la natura delle sue attività d'impresa;

(d)non è contraria all'ordine pubblico o al buon costume; e

(e)è sufficientemente diversa dalle denominazioni delle società registrate in qualsiasi Stato membro come EU Inc. e dalle denominazioni di qualsiasi altra società accessibili attraverso il sistema di interconnessione dei registri delle imprese ("BRIS").

2.La registrazione di una denominazione sociale non pregiudica eventuali rivendicazioni di terzi in merito all'uso improprio di una denominazione in violazione del diritto dell'Unione o nazionale.

3.La denominazione di una succursale di una società EU Inc. è quella della società, eventualmente completata dall'indicazione della succursale.

4.Gli Stati membri non applicano norme che interferiscano indebitamente con la registrazione e l'uso legittimi di tale denominazione in tutta l'Unione.

Articolo 7

Statuto

1.Una EU Inc. è dotata di uno statuto.

2.Lo statuto riguarda almeno le materie previste dal presente regolamento, come specificato nell'allegato.

3.Lo statuto è digitale, leggibile da dispositivo automatico e conserva le informazioni sotto forma di dati strutturati.

4.Lo statuto è redatto in almeno una delle lingue ufficiali dello Stato membro di registrazione e in una lingua comunemente utilizzata a livello internazionale nel mondo degli affari e negli ambienti della finanza ed è messo a disposizione del pubblico conformemente all'articolo 25, paragrafo 1.

5.Se una società EU Inc. adotta lo statuto tipo di cui all'articolo 8, entrambe le versioni linguistiche hanno pari valore giuridico.

Se una EU Inc. adotta uno statuto atipico, la lingua o le lingue ufficiali dello Stato membro di registrazione prevalgono in caso di discrepanza tra le versioni linguistiche.

La EU Inc. è responsabile di eventuali danni causati a terzi che abbiano agito in buona fede facendo affidamento su una versione imprecisa, incompleta o fuorviante dello statuto atipico redatta in una lingua comunemente utilizzata a livello internazionale nel mondo degli affari e negli ambienti della finanza.

Articolo 8

Modelli dell'UE per lo statuto tipo

1.I modelli dell'UE per lo statuto tipo ("modelli dell'UE") possono essere utilizzati nell'ambito della procedura di costituzione tramite l'interfaccia centrale dell'UE o presso il registro delle imprese.

2.Se si utilizzano i modelli dell'UE, l'eventuale obbligo che lo statuto della società rivesta la forma di atto pubblico conformemente al diritto nazionale si considera soddisfatto.

3.La Commissione stabilisce i modelli multilingue dell'UE per lo statuto tipo mediante atti di esecuzione.

Articolo 9

Sede sociale, amministrazione centrale e centro di attività principale

1.La sede sociale e l'amministrazione centrale o il centro di attività principale di una EU Inc. sono situati nell'Unione.

2.Il paragrafo 1 si applica anche quando la società EU Inc. è costituita mediante trasformazioni, scissioni o fusioni transfrontaliere a norma della direttiva (UE) 2017/1132.

Articolo 10

Principio delle procedure esclusivamente digitali

1.Gli Stati membri provvedono affinché tutte le procedure che rientrano nell'ambito di applicazione del presente regolamento possano essere espletate esclusivamente in modalità interamente online.

2.Le comunicazioni tra una società EU Inc. e i suoi azionisti, compresi i sottoscrittori e gli acquirenti di azioni, sono effettuate interamente online, salvo disposizione contraria dello statuto o di qualsiasi accordo tra la società e l'azionista.

3.In deroga al paragrafo 1, in circostanze eccezionali e laddove debitamente giustificato da motivi imperativi di interesse pubblico volti a impedire l'usurpazione o l'alterazione di identità o a garantire il rispetto delle norme sulla capacità giuridica e sulla capacità dei richiedenti di rappresentare una società, qualsiasi autorità pubblica, persona o organismo incaricati a norma del diritto nazionale di gestire aspetti delle procedure di cui al paragrafo 1 può adottare misure che potrebbero richiedere la presenza fisica. La presenza fisica della persona può essere richiesta solo caso per caso, qualora sussistano motivi per sospettare la falsificazione dell'identità o l'inosservanza delle norme di cui all'articolo 14, paragrafo 2, lettera d), e a condizione che tutte le altre fasi della procedura possano essere completate online.

Articolo 11

Pagamenti

1. Nel caso in cui una procedura preveda un pagamento, gli Stati membri assicurano che tale pagamento possa essere effettuato per mezzo di un servizio di pagamento online ampiamente disponibile che possa essere utilizzato nei servizi di pagamento transfrontalieri, che consenta l'identificazione della persona che ha effettuato il pagamento e che sia fornito da un istituto finanziario o da un prestatore di servizi di pagamento stabilito in uno Stato membro.

2. I pagamenti possono essere effettuati online sul conto di una banca che opera nell'Unione. Anche la prova di tali pagamenti può essere fornita online.

Articolo 12

Partecipazione dei lavoratori

1.Una EU Inc. costituita ex nihilo a norma degli articoli da 16 a 19 o costituita mediante trasformazioni, fusioni o scissioni nazionali a norma dell'articolo 21 è soggetta alle norme in materia di partecipazione dei lavoratori applicabili nello Stato membro in cui ha la sede sociale.

2.Se una EU Inc. è costituita mediante trasformazioni, fusioni o scissioni transfrontaliere a norma dei capi I, II e IV della direttiva (UE) 2017/1132 o se una EU Inc. effettua tali trasformazioni, scissioni o fusioni transfrontaliere a norma della direttiva (UE) 2017/1132, le norme in materia di partecipazione dei lavoratori sono determinate conformemente agli articoli 86 terdecies, 133 e 160 terdecies di tale direttiva.

CAPO II — INTERFACCIA CENTRALE DELL'UE, COSTITUZIONE E PRESENTAZIONE DI DOCUMENTI

Articolo 13

Modulo di domanda per la società

1.Per la costituzione di una EU Inc. è utilizzato un modulo di domanda armonizzato. Esso è interamente digitale, leggibile da dispositivo automatico e raccoglie le informazioni sotto forma di dati strutturati.

2.I potenziali membri del consiglio di amministrazione, identificati mediante mezzi di identificazione elettronica a norma del regolamento (UE) n. 910/2014, compilano il modulo di domanda per la società e lo firmano mediante i servizi fiduciari di cui al suddetto regolamento.

3.Il modulo di domanda di cui al paragrafo 1 comprende le informazioni specificate nell'atto di esecuzione di cui all'articolo 35, paragrafo 3, lettera b), nella misura in cui queste siano necessarie per:

(a)la costituzione di una società nel registro nazionale delle imprese;

(b)il rilascio del codice di identificazione fiscale CIF; e/o

(c)il rilascio del numero di identificazione IVA;

(d)la registrazione delle informazioni sulla titolarità effettiva nel registro dei titolari effettivi.

4.Il modulo di domanda è corredato dello statuto, che può basarsi sui modelli dell'UE di cui all'articolo 8. Gli azionisti fondatori firmano lo statuto mediante servizi fiduciari conformemente al regolamento (UE) n. 910/2014.

5.Il modulo di domanda prevede che le persone che si candidano come amministratori dichiarino il loro consenso alla nomina, prendano atto dei loro doveri e dichiarino se sono a conoscenza di circostanze che potrebbero comportarne l'interdizione nello Stato membro di registrazione.

6.La procedura accelerata di cui all'articolo 16 non si applica se una delle persone che si candidano come amministratori dichiara l'esistenza di tali circostanze, o se l'esistenza delle stesse è accertata durante i controlli preventivi.

7.La Commissione provvede affinché, qualora sia costituita una EU Inc. conformemente agli articoli 16 e 17, l'interfaccia centrale dell'UE fornisca una verifica automatica per stabilire se la denominazione sociale proposta corrisponda o sia simile a un marchio dell'Unione registrato di cui al regolamento (UE) 2017/1001 47 o a un marchio nazionale di uno Stato membro di cui alla direttiva (UE) 2015/2436 48 . Gli Stati membri provvedono affinché, qualora una EU Inc. sia costituita presso il registro delle imprese in conformità dell'articolo 18, detto registro fornisca la verifica automatica. A tal fine il BRIS è interconnesso, gratuitamente, con gli strumenti informatici in materia di marchi sviluppati dall'Ufficio dell'Unione europea per la proprietà intellettuale (EUIPO) conformemente all'articolo 152, paragrafo 1, lettera b), del regolamento (UE) 2017/1001, che impone la creazione di banche dati e portali comuni o collegati a fini di consultazione, ricerca e classificazione in tutta l'Unione. Tale interconnessione consente inoltre all'EUIPO di informare i richiedenti un marchio nell'Unione, qualora il segno oggetto della domanda sia identico o simile alla denominazione di una EU Inc. registrata prima della data della domanda di marchio. Tali informazioni sono fornite a titolo indicativo e non pregiudicano l'esame o la registrazione del marchio.

Articolo 14

Controlli preventivi

1.Gli Stati membri provvedono affinché al momento della costituzione della EU Inc. lo statuto e le eventuali modifiche dello stesso siano soggetti a controlli preventivi di natura amministrativa, giudiziaria o notarile, o a una combinazione di essi.

2.Tali controlli verificano che:

(a)siano soddisfatti i requisiti formali riguardanti lo statuto e che i modelli dell'UE di cui all'articolo 8, se utilizzati, siano impiegati correttamente;

(b)il contenuto minimo obbligatorio sia incluso come specificato nell'allegato;

(c)la denominazione e l'oggetto della EU Inc. siano conformi alle prescrizioni del presente regolamento;

(d)i richiedenti abbiano la necessaria capacità giuridica e la capacità di rappresentare la società EU Inc.;

(e)i corrispettivi da conferire al capitale siano stati forniti a norma dell'articolo 64, paragrafo 4, e, se del caso, che le prescrizioni aggiuntive per i corrispettivi in natura siano state soddisfatte a norma dell'articolo 65.

Articolo 15

Interfaccia centrale dell'UE

1.La Commissione istituisce l'interfaccia centrale dell'UE nell'ambito del punto di accesso elettronico europeo al BRIS di cui all'articolo 22 della direttiva (UE) 2017/1132.

2.La Commissione mette a disposizione per via elettronica in tutte le lingue dell'Unione i modelli dell'UE di cui all'articolo 8, il modulo di domanda di cui all'articolo 13 e i pertinenti orientamenti dettagliati per la registrazione e la presentazione di informazioni o documenti da parte di una EU Inc. sull'interfaccia centrale dell'UE.

3.Se una EU Inc. è costituita tramite l'interfaccia centrale dell'UE conformemente agli articoli 16 e 17, la Commissione provvede affinché l'interfaccia, attraverso il BRIS, trasmetta al registro delle imprese dello Stato membro di registrazione il modulo di domanda e lo statuto. Il registro delle imprese condivide tali dati con le autorità nazionali di controllo preventivo.

4.La decisione di iscrivere una EU Inc. nel registro nazionale delle imprese resta in capo all'autorità nazionale competente a norma del diritto nazionale in conformità del presente regolamento e di altre disposizioni del diritto dell'Unione.

5.L'interfaccia centrale dell'UE consente di tracciare in tempo reale lo stato della registrazione di una società.

6.L'interfaccia centrale dell'UE fornisce informazioni sulla registrazione dei diritti di proprietà intellettuale, compresi marchi, disegni e modelli.

7.Le società EU Inc. sono in grado di presentare documenti e informazioni conformemente all'articolo 25, paragrafo 1, e all'articolo 27, paragrafo 1, tramite l'interfaccia centrale dell'UE.

Articolo 16

Costituzione accelerata tramite l'interfaccia centrale dell'UE

1.Se una EU Inc. è costituita tramite l'interfaccia centrale dell'UE, i potenziali amministratori trasmettono il modulo di domanda di cui all'articolo 13 insieme ai modelli dell'UE di cui all'articolo 8.

2.Gli Stati membri provvedono affinché i controlli preventivi effettuati a norma dell'articolo 14 e la registrazione della EU Inc. siano completati entro 48 ore dalla trasmissione dei documenti di cui al paragrafo 1 tramite l'interfaccia centrale dell'UE e con un costo massimo di 100 EUR o importo equivalente nella valuta applicabile nello Stato membro di registrazione.

Per gli Stati membri che non hanno adottato l'euro, l'importo in valuta nazionale equivalente all'importo specificato al primo comma è ottenuto applicando il tasso di cambio pubblicato nella Gazzetta ufficiale dell'Unione europea alla data di entrata in vigore del regolamento che stabilisce tale importo.

Ai fini della conversione nelle valute nazionali degli Stati membri che non hanno adottato l'euro, l'importo in euro specificato al primo comma può essere aumentato o ridotto di non oltre il 5 % per ottenere importi arrotondati nelle valute nazionali.

Articolo 17

Costituzione tramite l'interfaccia centrale dell'UE senza utilizzare i modelli dell'UE

1.Se una EU Inc. è costituita tramite l'interfaccia centrale dell'UE senza utilizzare i modelli dell'UE di cui all'articolo 8, i potenziali amministratori trasmettono il modulo di domanda di cui all'articolo 13 corredato dello statuto.

2.I controlli preventivi effettuati a norma dell'articolo 14 e la registrazione della EU Inc. sono completati entro cinque giorni lavorativi dalla trasmissione del modulo di domanda e dello statuto.

Articolo 18

Costituzione interamente online presso il registro delle imprese

1.Se una EU Inc. è costituita presso il registro delle imprese, la costituzione avviene interamente online utilizzando il modulo di domanda di cui all'articolo 13 e lo statuto.

2.I controlli preventivi sono effettuati conformemente all'articolo 14. Se sono utilizzati i modelli dell'UE di cui all'articolo 8, la registrazione è completata alle condizioni di cui all'articolo 16, paragrafo 2, e, negli altri casi, alle condizioni di cui all'articolo 17, paragrafo 2.

Articolo 19

Costituzione di controllate di EU Inc.

1.Una società inclusa nell'elenco dell'allegato II o II ter della direttiva (UE) 2017/1132 o una EU Inc. esistente può costituire una EU Inc. come controllata tramite l'interfaccia centrale dell'UE o interamente online presso il registro delle imprese conformemente agli articoli 16, 17 e 18.

2.Una società inclusa nell'elenco dell'allegato II o II ter della direttiva (UE) 2017/1132 o una EU Inc. esistente che costituisca una controllata EU Inc. non è tenuta a fornire i documenti o le informazioni già disponibili nel BRIS.

3.In caso di registrazione di una controllata in un altro Stato membro, il registro delle imprese che effettua la registrazione acquisisce automaticamente dal BRIS, e sulla base dell'EUID, le informazioni e i documenti relativi alla società che costituisce la controllata.

4.In caso di registrazione di una controllata nello stesso Stato membro, i documenti o le informazioni sulla società che costituisce la controllata sono disponibili nel registro delle imprese di tale società.

Articolo 20

Trasmissione "una tantum" per le autorità

1.Dopo l'iscrizione di una EU Inc. il registro delle imprese scambia immediatamente in formato digitale le informazioni ad essa relative, compreso il suo EUID, nonché i dati specifici per l'ottenimento del codice di identificazione fiscale (CIF) e del numero di identificazione IVA e per il registro dei titolari effettivi, raccolti tramite il modulo di domanda, con le autorità pubbliche incaricate del rilascio del CIF e del numero di identificazione IVA e con il registro dei titolari effettivi nello Stato membro di registrazione. Il registro delle imprese scambia inoltre in formato digitale le informazioni sulla EU Inc. con le autorità previdenziali.

2.La EU Inc. non è tenuta a fornire le informazioni di cui al paragrafo 1 alle autorità e al registro dei titolari effettivi di cui al paragrafo 1.

3.La EU Inc. ottiene il CIF e il numero di identificazione IVA dalle autorità pubbliche incaricate del loro rilascio in formato digitale e senza indugio. Essa non è tenuta a trasmettere a tali autorità pubbliche o al registro dei titolari effettivi una domanda separata, né è tenuta a fornire loro informazioni supplementari, a meno che queste non possano essere reperite altrove e siano strettamente necessarie ai fini del rilascio del numero di identificazione IVA.

4.Il registro delle imprese trasmette alle autorità pubbliche di cui al paragrafo 1, automaticamente e in formato digitale, qualsiasi modifica delle informazioni relative alla EU Inc. che tali autorità pubbliche abbiano ricevuto a norma del paragrafo 1.

Articolo 21

Creazione mediante trasformazioni, fusioni o scissioni nazionali e transfrontaliere

1.Oltre alla costituzione di cui agli articoli da 16 a 18, una EU Inc. può essere creata con una delle modalità seguenti:

(a)la trasformazione nazionale di una società esistente;

(b)la fusione nazionale di società esistenti;

(c)la scissione nazionale di una società esistente;

(d)la trasformazione, scissione o fusione transfrontaliera di una o più società di capitali.

2.La creazione di una EU Inc. mediante trasformazione nazionale è disciplinata dal diritto nazionale applicabile alla società trasformanda.

3.La creazione di una EU Inc. mediante fusione o scissione nazionale di società esistenti è disciplinata dal diritto nazionale applicabile a ciascuna delle società che partecipano alla fusione o alla società scissa.

4.Una o più società possono essere coinvolte in una trasformazione, fusione o scissione nazionale di cui ai paragrafi 2 e 3 solo a condizione che siano trascorsi due anni dalla loro registrazione o che siano già stati approvati i primi due bilanci di esercizio per ciascuna di tali società.

5.La creazione di una EU Inc. mediante trasformazione, scissione o fusione transfrontaliera è effettuata conformemente ai capi I, II e IV della direttiva (UE) 2017/1132.

6.Una EU Inc. può trasformarsi in una società di capitali nazionale nello Stato membro in cui è registrata secondo le modalità di cui al paragrafo 1. Nel caso di un'operazione nazionale di cui a tale paragrafo, nessuna decisione su tale operazione può essere adottata prima che siano trascorsi due anni dalla sua registrazione o prima che siano stati approvati i suoi primi due bilanci di esercizio.

Articolo 22

Amministratori interdetti

1.Le persone che si candidano come amministratori di una EU Inc. dichiarano se sono a conoscenza di circostanze che potrebbero comportarne l'interdizione nello Stato membro interessato sia in caso di costituzione di una EU Inc. sia in caso di presentazione di informazioni sulla nomina di un nuovo amministratore.

2.Una persona attualmente interdetta dalla funzione di amministratore in un altro Stato membro non può diventare amministratore di una EU Inc.

3.Gli Stati membri garantiscono di disporre di norme sull'interdizione degli amministratori. Tali norme comprendono la previsione della possibilità di tenere conto di un'interdizione in vigore in un altro Stato membro, o di informazioni rilevanti per un'interdizione in un altro Stato membro. Ai fini del presente articolo, gli amministratori includono almeno le persone di cui all'articolo 25, paragrafo 1, lettera f).

4.Gli Stati membri applicano l'articolo 13 decies, paragrafi 1, 3, 4, 6 e 7, della direttiva (UE) 2017/1132 per quanto riguarda lo scambio di informazioni sulle persone che si candidano come amministratori di una società EU Inc.

Articolo 23

Firma della presentazione digitale tramite l'interfaccia centrale dell'UE

1.Tutti i documenti e le informazioni presentati tramite l'interfaccia centrale dell'UE sono firmati mediante i servizi fiduciari di cui al regolamento (UE) n. 910/2014 o utilizzando la funzione di firma del portafoglio europeo delle imprese di cui al [OP: riferimento alla proposta di regolamento del Parlamento europeo e del Consiglio sull'istituzione dei portafogli europei delle imprese COM(2025) 838], se del caso.

2.Tra i documenti e le informazioni di cui al paragrafo 1 rientrano:

(a)eventuali moduli per le presentazioni da parte o per conto della società;

(b)le delibere dell'assemblea generale;

(c)le delibere di altri organi della società;

(d)eventuali dichiarazioni personali delle persone interessate o per loro conto.

Articolo 24

Agente per le presentazioni elettroniche

1.Utilizzando la procura digitale dell'UE di cui all'articolo 31, una EU Inc. può autorizzare una persona a firmare documenti e a trasmettere moduli per suo conto ("agente per le presentazioni elettroniche") tramite l'interfaccia centrale dell'UE conformemente al presente regolamento.

2.L'interfaccia centrale dell'UE verifica automaticamente la procura digitale dell'UE.

CAPO III — ACCESSIBILITÀ E USO TRANSFRONTALIERO DELLE INFORMAZIONI DELLA EU INC.

Articolo 25

Documenti e informazioni da mettere a disposizione nel registro delle imprese

1.Lo Stato membro di registrazione provvede affinché i seguenti documenti e informazioni presentati dalla EU Inc. a norma dell'articolo 27 siano resi accessibili al pubblico nel registro delle imprese:

(a)la denominazione e la forma giuridica della EU Inc.;

(b)la sede sociale della EU Inc., composta da via, numero civico, codice postale e Stato membro in cui è registrata;

(c)se disponibili, i dettagli della presenza elettronica della EU Inc.;

(d)l'oggetto della EU Inc. con la descrizione della sua attività principale o delle sue attività principali, espresse utilizzando il pertinente codice della classificazione statistica delle attività economiche nella Comunità europea (NACE), e se del caso ulteriori dettagli sull'oggetto o sulla finalità della EU Inc.;

(e)lo statuto, e una versione consolidata dopo ogni modifica apportata, in tutte le versioni linguistiche di cui all'articolo 7;

(f)la nomina, la cessazione dalle funzioni nonché le generalità delle persone che, in quanto organo previsto per legge, compreso il consiglio di amministrazione, o in quanto membri di tale organo:

I.hanno il potere di obbligare la EU Inc. di fronte ai terzi e di rappresentarla in giudizio; le misure di pubblicità precisano se le persone che hanno il potere di obbligare la EU Inc. possano agire individualmente o siano tenute ad agire congiuntamente;

II.partecipano all'amministrazione, alla vigilanza o al controllo della società;

(g)l'eventuale decisione di rinunciare alla relazione degli esperti di cui all'articolo 65, paragrafo 5;

(h)i documenti contabili di ciascun esercizio finanziario la cui pubblicazione è obbligatoria in forza delle direttive del Consiglio 86/635/CEE e 91/674/CEE e della direttiva 2013/34/UE del Parlamento europeo e del Consiglio;

(i)se la EU Inc. è o diventa una società unipersonale, l'identità del socio unico;

(j)la liquidazione della EU Inc.;

(k)la nomina e le generalità dei liquidatori e i loro rispettivi poteri, a meno che tali poteri risultino espressamente ed esclusivamente dalla legge o dallo statuto;

(l)l'eventuale chiusura della liquidazione.

2.Gli Stati membri provvedono affinché gli organi giurisdizionali competenti e le altre autorità pubbliche pertinenti responsabili ai sensi del diritto nazionale mettano a disposizione del registro delle imprese di iscrizione i documenti e le informazioni seguenti e questi siano accessibili al pubblico in tale registro:

(a)la sentenza che dichiara la nullità della EU Inc.;

(b)qualsiasi altra decisione relativa alla EU Inc. con effetto universale che modifichi i documenti o le informazioni di cui al paragrafo 1.

3.Lo Stato membro di registrazione provvede affinché i documenti e le informazioni seguenti forniti dal registro delle imprese di iscrizione siano accessibili al pubblico presso il medesimo:

(a)il numero di iscrizione della EU Inc. nel registro e il suo EUID;

(b)lo stato della EU Inc., ad esempio quando è chiusa, cancellata dal registro, in liquidazione, liquidata, sciolta o inattiva;

(c)le informazioni sulle succursali aperte dalla EU Inc. in un altro Stato membro, compresi il nome, il numero di registrazione, l'EUID e lo Stato membro in cui sono registrate, che risultano dagli scambi di informazioni tra registri delle imprese attraverso il BRIS, e il certificato delle società UE di cui all'articolo 29.

4.Si applicano l'articolo 16, paragrafi da 3 a 6, della direttiva (UE) 2017/1132 per quanto riguarda l'opponibilità da parte di terzi e la leggibilità da dispositivo automatico, e l'articolo 16 bis, paragrafi 3 e 4, della medesima direttiva per quanto riguarda le copie certificate conformi e il ricorso ai servizi fiduciari.

5.Gli Stati membri assicurano che le copie e gli estratti digitali dei documenti e delle informazioni forniti dal registro siano compatibili con il portafoglio europeo di identità digitale di cui al regolamento (UE) n. 910/2014 e con i portafogli delle imprese di cui al [OP: riferimento alla proposta di regolamento del Parlamento europeo e del Consiglio sull'istituzione dei portafogli europei delle imprese].

Articolo 26

Documenti e informazioni da mettere a disposizione attraverso il BRIS

1.Le informazioni seguenti sono messe a disposizione del pubblico attraverso il BRIS:

(a)i documenti e le informazioni di cui all'articolo 25;

(b)il numero medio di lavoratori della EU Inc. durante l'esercizio finanziario, qualora il diritto nazionale preveda che tale informazione sia resa disponibile nel bilancio della società e a partire dal momento in cui l'informazione stessa è un dato estraibile;

(c)le informazioni sui gruppi di cui all'articolo 19 ter della direttiva (UE) 2017/1132, che si applicano mutatis mutandis alle società EU Inc.;

(d)almeno le informazioni e i documenti inclusi nell'elenco di cui all'articolo 25, paragrafo 1, lettere da a) a f) e j), e paragrafo 3, lettere da a) a c), sono a disposizione del pubblico gratuitamente nel registro delle imprese e nel BRIS. Il prezzo per il rilascio di una copia degli altri documenti o informazioni inclusi nell'elenco di cui all'articolo 25 non supera il costo amministrativo, ivi compresi i costi dello sviluppo e della manutenzione dei registri delle imprese.

2.Si applica l'articolo 19, paragrafo 3, della direttiva (UE) 2017/1132.

Articolo 27

Presentazione e aggiornamento dei documenti e delle informazioni nel registro

1.Le società EU Inc. presentano tutti i documenti e le informazioni di cui all'articolo 25, paragrafo 1, e all'articolo 40, paragrafo 2, lettera a), tramite l'interfaccia centrale dell'UE o direttamente presso il registro delle imprese.

2.Le società EU Inc. tengono aggiornati i loro documenti e le loro informazioni conservati nel registro delle imprese. Le modifiche sono presentate e i registri delle imprese sono tenuti aggiornati conformemente all'articolo 15 della direttiva (UE) 2017/1132. Le modifiche presentate sono soggette a controlli preventivi conformemente all'articolo 14 del presente regolamento.

3.Nonostante il paragrafo 2, le società EU Inc. presentano le modifiche dello statuto entro cinque giorni dalla data in cui è stata adottata la delibera di modifica. Se le modifiche presentate aggiornano il modello dell'UE di cui all'articolo 8, la versione consolidata dello statuto è creata automaticamente. Se sono presentate modifiche dello statuto senza utilizzare i modelli dell'UE di cui all'articolo 8, è presentato anche lo statuto consolidato. Per le modifiche all'interno della struttura del modello dell'UE presentate tramite l'interfaccia centrale dell'UE si applicano i termini e il limite di costo per la registrazione accelerata di cui all'articolo 16, paragrafo 2.

4.I documenti e le informazioni di cui all'articolo 25, paragrafo 2, comprese eventuali modifiche di tali documenti e informazioni, sono trasmessi dall'organo giurisdizionale competente o dall'autorità pubblica direttamente al registro delle imprese entro i termini di cui all'articolo 15 della direttiva (UE) 2017/1132.

5.La presentazione di tutti i documenti e le informazioni presso il registro delle imprese, compresi quelli non indicati al paragrafo 1, avviene interamente online utilizzando mezzi di identificazione elettronica a norma del regolamento (UE) n. 910/2014 o con i portafogli delle imprese di cui al [OP: riferimento alla proposta di regolamento del Parlamento europeo e del Consiglio sull'istituzione dei portafogli europei delle imprese].

Articolo 28

Principio "una tantum" per i dati societari durante il ciclo di vita della EU Inc.

1.Qualora, nell'ambito di un procedimento amministrativo o giudiziario, le autorità pubbliche debbano consultare informazioni specifiche relative alla EU Inc. che sono a disposizione del pubblico attraverso il BRIS e nel registro delle imprese, alla EU Inc. non è richiesta la trasmissione di tali informazioni.

2.Il paragrafo 1 lascia impregiudicato l'obbligo previsto dal diritto dell'Unione o nazionale di trasmettere documenti per soddisfare i requisiti procedurali o, in via eccezionale e caso per caso, qualora le autorità pubbliche abbiano ragionevoli motivi per sospettare abusi o frodi in relazione alla società EU Inc.

3.Gli Stati membri possono istituire un punto di accesso opzionale affinché le autorità pubbliche abbiano accesso al BRIS conformemente all'articolo 22, paragrafo 5, della direttiva (UE) 2017/1132.

Articolo 29

Obbligo di rivelare l'identità delle società e delle succursali

1.Le comunicazioni riguardanti l'attività d'impresa della EU Inc., indipendentemente dal fatto che siano in formato digitale o cartaceo, contengono le informazioni seguenti:

(a)la denominazione sociale;

(b)l'EUID;

(c)l'indirizzo della sede sociale della EU Inc.;

(d)l'indirizzo di corrispondenza digitale della EU Inc.;

(e)l'indirizzo della presenza digitale della EU Inc., ad esempio il suo sito web.

2.La presenza digitale della EU Inc. indica almeno le informazioni di cui al paragrafo 1.

3.I paragrafi 1 e 2 si applicano anche alle comunicazioni riguardanti l'attività d'impresa effettuate da una succursale di una società EU Inc. registrata in un altro Stato membro. Inoltre tali comunicazioni comprendono lo Stato membro in cui la succursale è registrata nonché l'EUID di tale succursale.

Articolo 30

Certificato delle società UE

1.Il registro delle imprese di iscrizione emette un certificato delle società UE multilingue su richiesta di una società EU Inc. Il certificato delle società UE è accettato in tutti gli Stati membri come prova sufficiente, al momento della sua emissione, della costituzione della società e delle informazioni ivi contenute.

2.I registri delle imprese rilasciano il certificato delle società UE alla EU Inc. conformemente all'articolo 16 ter, paragrafi 1, 2 e da 4 a 7, della direttiva (UE) 2017/1132.

3.Il certificato delle società UE è compatibile con i portafogli europei di identità digitale di cui al regolamento (UE) n. 910/2014 e con i portafogli europei delle imprese di cui al [OP: riferimento alla proposta di regolamento del Parlamento europeo e del Consiglio sull'istituzione dei portafogli europei delle imprese], se disponibili.

Articolo 31

Procura digitale dell'UE

1.La EU Inc. può avvalersi della procura digitale dell'UE per svolgere procedure in un altro Stato membro nell'ambito di applicazione del presente regolamento, riguardanti in particolare la costituzione di società, la registrazione o la chiusura di succursali e le trasformazioni, fusioni e scissioni transfrontaliere.

2.La società EU Inc. può utilizzare un modello, disponibile in tutte le lingue ufficiali dell'Unione, per la procura digitale dell'UE al fine di autorizzare una persona a rappresentare la società conformemente all'articolo 16, paragrafi da 1 a 3, della direttiva (UE) 2017/1132.

3.La procura digitale dell'UE è compatibile per l'uso con i portafogli europei di identità digitale di cui al regolamento (UE) n. 910/2014 e con i portafogli europei delle imprese di cui al [OP: riferimento alla proposta di regolamento del Parlamento europeo e del Consiglio sull'istituzione dei portafogli europei delle imprese], se disponibili.

Articolo 32

Esenzione dalla legalizzazione e da qualsiasi formalità analoga e relative garanzie

1.Le copie e gli estratti digitali di documenti e informazioni relativi a una EU Inc., forniti e certificati conformi da un registro delle imprese, incluse le traduzioni certificate, e autenticati mediante i servizi fiduciari di cui al regolamento (UE) n. 910/2014 o con i portafogli europei delle imprese di cui al [OP: riferimento alla proposta di regolamento del Parlamento europeo e del Consiglio sull'istituzione dei portafogli europei delle imprese], se disponibili, che devono essere presentati in un altro Stato membro sono esentati dalla legalizzazione e da qualsiasi formalità analoga a norma dell'articolo 16 quinquies, paragrafo 1, della direttiva (UE) 2017/1132.

2.Gli atti notarili digitali, i documenti amministrativi e loro traduzioni e copie certificate rilasciati da uno Stato membro in relazione a una EU Inc. e autenticati per mezzo dei servizi fiduciari di cui al regolamento (UE) n. 910/2014 o mediante i portafogli europei delle imprese di cui al [OP: riferimento alla proposta di regolamento del Parlamento europeo e del Consiglio sull'istituzione dei portafogli europei delle imprese], se disponibili, che devono essere presentati in un altro Stato membro sono esentati dalla legalizzazione e da qualsiasi formalità analoga a norma dell'articolo 16 quinquies, paragrafo 3, della direttiva (UE) 2017/1132.

3.L'articolo 16 quinquies, paragrafo 3, della direttiva (UE) 2017/1132 si applica mutatis mutandis al certificato delle società UE di cui all'articolo 30 e alla procura digitale dell'UE di cui all'articolo 31 e ai certificati preliminari alla trasformazione, alla fusione e alla scissione trasmessi ai sensi degli articoli 86 quindecies, 127 bis e 160 quindecies della direttiva (UE) 2017/1132.

4.L'articolo 16 sexies della direttiva (UE) 2017/1132 si applica mutatis mutandis qualora le autorità di Stati membri diversi dallo Stato membro in cui sono stati forniti copie ed estratti digitali o atti notarili digitali abbiano un ragionevole dubbio sull'origine o l'autenticità, anche per quanto riguarda il bollo o il timbro, o abbiano motivo di ritenere che un documento sia stato falsificato o alterato.

Articolo 33

Esenzione dalla traduzione

1.La traduzione di copie o estratti di documenti relativi a una EU Inc. forniti dal registro delle imprese non è richiesta quando le informazioni specifiche necessarie sulla EU Inc. sono accessibili e consultabili:

(a)nello statuto della EU Inc.; o

(b)nel certificato delle società UE di cui all'articolo 30; o

(c)mediante il sistema di interconnessione dei registri e sono identificabili attraverso le note esplicative di cui all'articolo 18 della direttiva (UE) 2017/1132.

2.Fatto salvo il paragrafo 1, nei casi in cui lo statuto e altri documenti relativi a una EU Inc. forniti da un registro delle imprese debbano essere presentati in un altro Stato membro, può essere richiesta una traduzione certificata solo qualora ciò sia giustificato dalla finalità per cui il documento sarà usato, ad esempio per assolvere un obbligo di comunicazione pubblica o ai fini della presentazione in un procedimento giudiziario, e qualora ciò sia strettamente necessario.

3.Se la trasmissione di una traduzione certificata è giustificata a norma del paragrafo 2, tale obbligo si considera soddisfatto quando il documento è tradotto da uno strumento di traduzione basato sull'IA approvato dallo Stato membro interessato. Tali strumenti di traduzione possono essere integrati come funzionalità nel portafoglio europeo delle imprese.

4.Gli Stati membri decidono quali siano gli strumenti di traduzione basati sull'IA approvati ai fini dell'uso nei loro procedimenti amministrativi e giudiziari. Gli Stati membri comunicano alla Commissione l'elenco degli strumenti di traduzione basati sull'IA approvati e lo pubblicano sull'interfaccia centrale dell'UE. Gli Stati membri aggiornano l'elenco, se del caso, senza indebito ritardo.

Articolo 34

Registro digitale centrale

Dopo l'istituzione dell'interfaccia centrale dell'UE di cui all'articolo 15, la Commissione procede al suo ulteriore sviluppo verso un registro digitale centrale per le società EU Inc. A tal fine alla Commissione è conferito il potere di adottare atti di esecuzione entro [OP: 18 mesi dalla data di applicazione del presente regolamento] conformemente alla procedura d'esame di cui all'articolo 107 per stabilire le specifiche tecniche del registro centrale e fornire moduli e modelli guidati facoltativi per le società EU Inc.

Articolo 35

Disposizioni relative al BRIS

1.I documenti e le informazioni di cui agli articoli 25 e 40 sono disponibili e consultabili tramite il BRIS in tutte le lingue ufficiali dell'Unione conformemente all'articolo 18, paragrafo 3, della direttiva (UE) 2017/1132.

2.La Commissione e gli Stati membri provvedono affinché gli scambi di informazioni e la disponibilità di copie digitali dei documenti e delle informazioni tramite il BRIS a norma della direttiva (UE) 2017/1132 si applichino alle società EU Inc., a meno che il presente regolamento non preveda norme specifiche. La Commissione modifica il regolamento di esecuzione (UE) 2021/1042 per estenderne l'applicazione alle società EU Inc.

3.Entro [OP: la data corrispondente all'ultimo giorno del 9º mese successivo alla data di entrata in vigore del presente regolamento] la Commissione, mediante un atto di esecuzione, stabilisce quanto segue:

(a)i modelli multilingue dell'UE, compresi le specifiche tecniche e l'elenco dettagliato dei dati, di cui all'articolo 8;

(b)i moduli di domanda multilingue di cui agli articoli 13 e 38 e la verifica automatica di cui all'articolo 13, paragrafo 7, compresi le specifiche tecniche e l'elenco dettagliato dei dati;

(c)l'elenco dettagliato dei dati da trasmettere ai fini dello scambio di informazioni tra registri e la disponibilità, attraverso il BRIS, dei documenti e delle informazioni di cui all'articolo 15, paragrafo 3, all'articolo 19, paragrafo 3, all'articolo 26, all'articolo 38, paragrafo 4, e all'articolo 40;

(d)le specifiche tecniche sulla compatibilità del certificato delle società UE e della procura dell'UE di cui agli articoli 30 e 31 con i portafogli delle imprese di cui al [OP: riferimento alla proposta di regolamento del Parlamento europeo e del Consiglio sull'istituzione dei portafogli europei delle imprese].

CAPO IV — Succursali transfrontaliere

Articolo 36

Principi generali

1.Una EU Inc. registrata in uno Stato membro può aprire una succursale in un altro Stato membro.

2.Ciascuna succursale di una società EU Inc. è iscritta nel registro delle imprese dello Stato membro in cui la succursale deve essere aperta.

Articolo 37

Registrazione di una succursale

1.Una EU Inc. può registrare una succursale in un altro Stato membro tramite l'interfaccia centrale dell'UE, utilizzando il modulo di domanda di cui all'articolo 38 ed entro i termini e il limite di costo di cui all'articolo 16, paragrafo 2.

2.Una EU Inc. può registrare una succursale in un altro Stato membro interamente online presso il registro nazionale delle imprese di tale Stato membro, utilizzando il modulo di domanda di cui all'articolo 38, conformemente all'articolo 28 bis, paragrafo 6, della direttiva (UE) 2017/1132.

3.Lo scambio di informazioni in merito alla succursale registrata tra il registro delle imprese della succursale e il registro delle imprese della EU Inc. avviene conformemente all'articolo 28 bis, paragrafo 7, della direttiva (UE) 2017/1132.

Articolo 38

Modulo di domanda per la succursale

1.Per la registrazione di una succursale di una EU Inc. in un altro Stato membro attraverso l'interfaccia centrale dell'UE e presso il registro nazionale delle imprese si utilizza un modulo di domanda. Esso è digitale, leggibile da dispositivo automatico e raccoglie le informazioni sotto forma di dati strutturati.

2.Il modulo di domanda è firmato elettronicamente da un amministratore della EU Inc. identificato mediante mezzi di identificazione elettronica a norma del regolamento (UE) n. 910/2014 o mediante i portafogli delle imprese di cui al [OP: riferimento alla proposta di regolamento del Parlamento europeo e del Consiglio sull'istituzione dei portafogli europei delle imprese].

3.Il modulo di domanda comprende le informazioni di cui all'articolo 40, paragrafo 2, lettera b), nonché le informazioni specifiche necessarie per:

(a)il rilascio del codice di identificazione fiscale CIF per la succursale;

(b)il rilascio del numero di identificazione IVA per la succursale.

(c)Il registro delle imprese che registra la succursale acquisisce automaticamente dal BRIS, e sulla base dell'EUID, le informazioni sulla EU Inc. di cui all'articolo 40, paragrafo 2, lettera a).

4. La EU Inc. che registra la succursale non è tenuta a fornire le informazioni e i documenti pertinenti per la procedura di registrazione della succursale che siano già disponibili nel BRIS.

Articolo 39

Trasmissione "una tantum" dei dati societari e della succursale alle autorità

1.Dopo l'iscrizione di una succursale di una EU Inc., il registro delle imprese scambia immediatamente in formato digitale le informazioni relative alla EU Inc. e alla succursale trasmesse nell'ambito del modulo di domanda, nonché altre informazioni pertinenti disponibili in tale registro e attraverso il BRIS, compreso l'EUID assegnato alla succursale, con le autorità pubbliche incaricate del rilascio del CIF e del numero di identificazione IVA e con il registro dei titolari effettivi. Tale registro delle imprese scambia inoltre in formato digitale le informazioni sulla EU Inc. e sulla succursale con le autorità previdenziali.

2.La EU Inc. e la sua succursale non sono tenute a fornire alle autorità pubbliche e al registro dei titolari effettivi di cui al paragrafo 1 le informazioni presenti nel registro delle imprese della succursale che siano disponibili tramite il BRIS o incluse nel modulo di domanda.

3.La succursale transfrontaliera della EU Inc. ottiene il CIF e il numero di identificazione IVA dalle autorità incaricate del loro rilascio in formato elettronico e senza indugio. Né la EU Inc. né la sua succursale sono tenute a trasmettere una domanda separata a tali autorità pubbliche o a fornire informazioni supplementari, a meno che queste non possano essere reperite altrove e siano strettamente necessarie ai fini del rilascio del numero di identificazione IVA.

4.Il registro delle imprese di cui al paragrafo 1 trasmette alle autorità pubbliche di cui al paragrafo 1, automaticamente e in formato digitale, qualsiasi modifica delle informazioni relative alla EU Inc. che tali autorità pubbliche abbiano ricevuto a norma del paragrafo 1.

Articolo 40

Disponibilità di documenti e informazioni relativi alle succursali

1.Le informazioni e i documenti relativi a una succursale registrata da una EU Inc. disciplinata dal diritto di un altro Stato membro sono a disposizione del pubblico nel registro delle imprese della succursale conformemente all'articolo 16, paragrafi da 3 a 6, della direttiva (UE) 2017/1132 e attraverso il BRIS.

2.L'obbligo della pubblicità concerne unicamente le informazioni seguenti:

(a)per la succursale:

I.la denominazione della succursale;

II.l'indirizzo della succursale;

III.l'indicazione delle attività della succursale;

IV.la nomina e le generalità delle persone che hanno il potere di impegnare la società nei confronti dei terzi e di rappresentarla in giudizio in quanto rappresentanti stabili della società per quanto concerne l'attività della succursale, con indicazione della portata dei loro poteri;

(b)per la EU Inc.:

I.il registro delle imprese della EU Inc.;

II.la denominazione della EU Inc.;

III.la forma giuridica della EU Inc.;

IV.la sede sociale della EU Inc.;

V.il numero di registrazione della EU Inc.;

VI.l'EUID della EU Inc.;

VII.la nomina e le generalità delle persone che hanno il potere di impegnare la società nei confronti dei terzi e di rappresentarla in giudizio in quanto organo della società previsto dalla legge o membri di tale organo, conformemente alla pubblicità fatta dalla società ai sensi dell'articolo 25;

VIII.la liquidazione della EU Inc., la nomina, le generalità ed i poteri dei liquidatori, nonché la chiusura della liquidazione, conformemente alla pubblicità effettuata dalla società ai sensi dell'articolo 25;

IX.una procedura di fallimento, di concordato o altre procedure analoghe cui sia soggetta la EU Inc.;

X.la chiusura della succursale.

3.Lo scambio automatico di informazioni tra il registro delle imprese in cui è iscritta la società e il registro della succursale a norma dell'articolo 30 bis della direttiva (UE) 2017/1132 si applica alle modifiche delle informazioni relative alla EU Inc.

4.Gli scambi automatici di informazioni tra il registro delle imprese in cui è iscritta la società e il registro della succursale a norma degli articoli 20, 28 quater e 34 della direttiva (UE) 2017/1132 si applicano mutatis mutandis alle società EU Inc. e alle loro succursali transfrontaliere.

Articolo 41

Mobilità transfrontaliera

La EU Inc. effettua trasformazioni, scissioni e fusioni transfrontaliere conformemente ai capi I, II e IV della direttiva (UE) 2017/1132.

CAPO V — ORGANIZZAZIONE

Articolo 42

Organi della società

1.Lo statuto stabilisce le norme relative all'organizzazione della società EU Inc. e alle condizioni della sua gestione.

2.La società ha un consiglio di amministrazione, che è responsabile della gestione della società. Il consiglio di amministrazione è composto da una o più persone fisiche (amministratori). Almeno uno degli amministratori è residente nell'Unione.

3.Il consiglio di amministrazione può esercitare tutti i poteri della società che non siano riservati dalle norme applicabili ai sensi dell'articolo 4 all'assemblea generale o a un altro organo statutario.

4.L'assemblea generale ha il potere di nominare e revocare gli amministratori in qualsiasi momento, di approvare il bilancio di esercizio e di esercitare altre funzioni specificate nel presente regolamento e nello statuto. L'assemblea generale può impartire istruzioni al consiglio di amministrazione. Tali istruzioni sono vincolanti per il consiglio di amministrazione, a meno che non siano contrarie alle norme applicabili in conformità dell'articolo 4.

Articolo 43

Rappresentanza della società

1.La società EU Inc. è rappresentata dai suoi amministratori. Se ha più amministratori, questi rappresentano la società congiuntamente e sono denominati "co-amministratori".

2.Lo statuto può prevedere o l'assemblea generale può decidere che, qualora la società abbia più amministratori, tutti o alcuni di essi rappresentino la società individualmente. Tale limitazione del potere di rappresentanza può essere opposta ai terzi solo se è resa nota al pubblico a norma degli articoli 25 e 27.

3.Altre limitazioni dei poteri di rappresentanza degli amministratori derivanti dallo statuto o da una decisione di un organo statutario non possono essere opposte ai terzi.

4.La società EU Inc. è vincolata dagli atti compiuti dai suoi amministratori, anche se tali atti esulano dal suo oggetto sociale.

5.Gli amministratori possono delegare i loro poteri a persone che, nell'esercizio dei poteri delegati, rispettino gli obblighi giuridici imposti agli amministratori.

Articolo 44

Obblighi degli amministratori

1.Fatti salvi gli ulteriori obblighi che possono applicarsi in situazioni specifiche, un amministratore ha il dovere di agire sempre:

(a)conformemente allo statuto della società;

(b)in buona fede e nell'interesse superiore della società;

(c)con prudenza, competenza e diligenza.

2.L'amministratore è responsabile nei confronti della società per qualsiasi azione od omissione che violi un obbligo derivante dal presente regolamento, dallo statuto o da una delibera dell'assemblea generale e che provochi perdite o danni alla società.

3.L'amministratore non è responsabile nei confronti della società:

(a)per i danni o le perdite subiti dalla società a causa di una decisione imprenditoriale, purché abbia agito in buona fede, abbia esercitato la diligenza che userebbe una persona ragionevolmente prudente e avesse la ragionevole certezza di agire nell'interesse superiore della società;

(b)per i danni o le perdite subiti dalla società a seguito di un'azione intrapresa sulla base di una delibera legittima dell'assemblea generale.

4.La responsabilità degli amministratori è ulteriormente disciplinata dal diritto nazionale applicabile.

Articolo 45

Conflitti di interessi degli amministratori

1.Salvo disposizione contraria dello statuto, l'amministratore informa il consiglio di amministrazione o, nel caso di un amministratore unico che non sia al tempo stesso l'unico azionista, l'assemblea generale di qualsiasi questione che possa comportare un conflitto di interessi tra l'interesse proprio dell'amministratore e l'interesse della società.

2.L'amministratore si astiene dal prendere parte a una decisione relativa a una questione in cui si trovi in conflitto di interessi, a meno che l'assemblea generale o lo statuto non lo abbiano autorizzato a partecipare a tale decisione.

Articolo 46

Operazioni con soggetti correlati

1.Lo statuto può:

(a)richiedere che alcune o tutte le operazioni tra la EU Inc. e alcuni o tutti gli amministratori, gli azionisti o i soggetti correlati siano approvate dal consiglio di amministrazione, dall'assemblea generale o dagli amministratori o azionisti non coinvolti in tali operazioni o che siano portate a loro conoscenza;

(b)specificare le operazioni con soggetti correlati che, a causa del loro scopo, del loro prezzo o di qualsiasi altra caratteristica dell'operazione stessa, sono considerate in conflitto con l'interesse superiore della società EU Inc. e non devono essere concluse.

2.Qualora un'operazione sia conclusa con un amministratore o un azionista in violazione delle pertinenti disposizioni dello statuto adottate a norma del paragrafo 1, l'amministratore o l'azionista interessato è responsabile di qualsiasi danno causato alla società EU Inc. a seguito di tale operazione.

3.Nel caso in cui una EU Inc. sia una società unipersonale, i contratti tra il socio unico e la società rappresentata da tale socio unico sono redatti per iscritto, ad eccezione dei contratti relativi alle operazioni correnti conclusi alle condizioni normali.

Articolo 47

Riunioni e votazioni per via elettronica

1.L'assemblea generale e le riunioni del consiglio di amministrazione possono svolgersi interamente online o in forma ibrida. Gli Stati membri non impongono obblighi o condizioni che limitino la possibilità di tenere riunioni e di votare per via elettronica.

2.Il consiglio di amministrazione stabilisce i mezzi di comunicazione elettronica da utilizzare.

3.In caso di assemblee generali online e ibride, la società provvede affinché gli azionisti possano:

(a)assistere e partecipare alla riunione in tempo reale;

(b)esercitare i loro diritti di voto;

(c)essere identificati con mezzi elettronici considerati validi dal consiglio di amministrazione per garantire l'autenticità della partecipazione.

Articolo 48

Delibere scritte

1.Le decisioni degli azionisti sono adottate in sede di assemblea generale, a meno che lo statuto non preveda che possano essere adottate senza assemblea mediante delibera scritta o tutti gli azionisti concordino per iscritto di esprimere il voto in forma scritta.

2.Una delibera scritta si considera approvata quando è firmata dalla maggioranza richiesta degli azionisti detentori dei diritti di voto ammissibili. La maggioranza richiesta è la medesima prevista per una decisione adottata in sede di assemblea generale.

3.Le delibere scritte possono essere adottate per via elettronica a condizione che:

(a)il testo della delibera proposta sia inviato o reso disponibile a tutti gli azionisti in formato digitale;

(b)il loro consenso sia espresso in modo durevole e verificabile (anche mediante un semplice scambio digitale); e

(c)l'identità delle persone che esprimono il consenso possa essere stabilita in modo affidabile.

4.Le delibere scritte adottate a norma del presente articolo producono gli stessi effetti giuridici delle decisioni adottate in sede di assemblea generale.

5.Nel caso in cui la EU Inc. sia una società unipersonale, le decisioni adottate dall'azionista unico che esercita i poteri dell'assemblea generale sono redatte per iscritto.

Articolo 49

Numero legale e maggioranze

1.Il numero legale per le decisioni degli azionisti è costituito dai detentori della maggioranza semplice delle azioni aventi diritto di voto, presenti o rappresentati all'assemblea, a meno che lo statuto non disponga diversamente.

2.Le decisioni degli azionisti sono adottate a maggioranza semplice, a meno che lo statuto non disponga diversamente.

3.Le modifiche dello statuto sono adottate a maggioranza qualificata dei due terzi dei voti espressi, a meno che lo statuto non disponga diversamente. Nel caso in cui una modifica comporti un aumento degli impegni finanziari o della responsabilità di un azionista, tale modifica richiede anche il consenso esplicito di tale azionista.

Articolo 50

Modifica dello statuto

1.Lo statuto della EU Inc. può essere modificato con decisione dell'assemblea generale adottata conformemente all'articolo 49, paragrafo 3.

2.Il consiglio di amministrazione può apportare modifiche redazionali di natura non sostanziale allo statuto senza una decisione dell'assemblea generale.

Articolo 51

Tutela dei diritti delle categorie di azioni

1.Qualora una decisione dell'assemblea generale o del consiglio di amministrazione modifichi o alteri i diritti, le priorità o i privilegi specifici attribuiti a una categoria di azioni, tale decisione non produce effetti senza l'approvazione dei possessori di tale categoria di azioni.

2.Salvo disposizione contraria dello statuto, gli eventi seguenti sono considerati, tra gli altri, quali modifiche o alterazioni dei diritti di una categoria di azioni:

(a)la riduzione del valore nominale (ove esistente) o dei diritti al dividendo di tale categoria;

(b)la modifica dell'ordine di priorità per la distribuzione degli utili o dei proventi della liquidazione;

(c)la creazione di una nuova categoria di azioni con diritti superiori a quelli attribuiti a tale categoria.

3.Salvo disposizione contraria dello statuto, l'approvazione di cui al paragrafo 1 richiede la maggioranza qualificata dei due terzi dei voti espressi dai possessori della categoria di azioni interessata.

Articolo 52

Recesso di un azionista

1.Su ricorso di un azionista di una società EU Inc., il giudice competente ordina alla EU Inc. e agli altri azionisti di acquistare le azioni di tale azionista se constata che gli affari della società sono o sono stati condotti determinando un ingiusto pregiudizio nei suoi confronti.

2.Il ricorso di cui al paragrafo 1 è presentato nei confronti della società EU Inc. e di tutti gli altri azionisti.

3.Se il giudice competente si pronuncia a favore del ricorrente, la società EU Inc. acquista, per conto degli altri azionisti e in proporzione al numero di azioni che essi detengono, le azioni detenute dal ricorrente a un prezzo corrispondente al valore equo determinato dal giudice alla data della notifica del ricorso di cui al paragrafo 1. Il giudice precisa inoltre il termine entro il quale il prezzo delle azioni deve essere pagato all'azionista uscente, unitamente agli interessi maturati a decorrere dalla data della notifica del ricorso.

4.La EU Inc. e gli altri azionisti sono responsabili in solido del pagamento del prezzo delle azioni di cui al paragrafo 3.

CAPO VI — REGISTRO DIGITALE, AZIONI E CESSIONI DI AZIONI

Articolo 53

Azioni nominative

1.Le azioni della EU Inc. sono dematerializzate e iscritte in un registro digitale delle azioni. L'iscrizione delle azioni nel registro digitale delle azioni ha effetto costitutivo e dimostra la proprietà delle azioni.

2.Lo statuto può prevedere che le azioni siano emesse, registrate e cedute utilizzando la tecnologia a registro distribuito o altre soluzioni digitali.

3.La società EU Inc. non ha azioni al portatore.

Articolo 54

Registro digitale delle azioni

1.Ogni EU Inc. istituisce al momento della registrazione e mantiene aggiornato un registro digitale delle azioni, del quale garantisce l'integrità e la sicurezza; tale registro contiene almeno le informazioni seguenti:

(a)l'identità e l'indirizzo di tutti gli azionisti;

(b)l'identificativo assegnato per ciascuna azione;

(c)se le azioni hanno un valore nominale, tale valore;

(d)la data di sottoscrizione di ciascuna azione;

(e)se del caso, l'indicazione che l'azione è riscattabile;

(f)l'importo di ogni eventuale corrispettivo in denaro, versato o da versare da parte dell'azionista interessato;

(g)il valore e la natura di ogni eventuale corrispettivo in natura, fornito o da fornire da parte dell'azionista interessato;

(h)la data di acquisizione delle azioni cedute;

(i)il numero progressivo assegnato a ciascuna cessione di azioni;

(j)in caso di più categorie di azioni, la categoria di ciascuna azione;

(k)se un'azione è di proprietà di più di un azionista, l'identità e l'indirizzo di un rappresentante comune;

(l)se del caso, le informazioni su gravami, pegni o vincoli sulle azioni e il nome dei loro beneficiari.

2.Il registro digitale delle azioni è accessibile a ogni azionista e a ogni altra parte interessata avente un legittimo interesse, conformemente al regolamento (UE) 2016/679.

3.Su richiesta di un azionista e dopo ogni cessione di azioni, la società EU Inc. consegna senza indebito ritardo un certificato azionario digitale al nuovo azionista. Il certificato azionario digitale conferma il diritto di tale persona allo status di azionista.

4.Il certificato azionario digitale contiene gli elementi seguenti:

(a)un estratto del registro digitale delle azioni riguardante tutte le informazioni di cui al paragrafo 1 relative alla titolarità dell'azionista che richiede il certificato;

(b)le principali informazioni giuridiche riguardanti la EU Inc., tra cui almeno la sede sociale, l'EUID e il numero totale di azioni;

(c)una validazione temporale digitale che indichi una determinata data per l'iscrizione nel registro;

(d)una dichiarazione relativa a eventuali gravami, pegni o vincoli registrati sulle azioni.

(e)Gli Stati membri non impongono requisiti aggiuntivi per quanto riguarda il contenuto minimo o la forma del certificato azionario digitale.

5.Il certificato azionario digitale è datato utilizzando una validazione temporale elettronica qualificata e sigillato utilizzando un sigillo elettronico qualificato, o firmato utilizzando una firma elettronica qualificata dalla società o da un membro del consiglio di amministrazione o da una persona autorizzata dal consiglio di amministrazione, conformemente al regolamento (UE) n. 910/2014 o ai portafogli delle imprese di cui al [OP: riferimento alla proposta di regolamento del Parlamento europeo e del Consiglio sull'istituzione dei portafogli europei delle imprese].

Il certificato azionario digitale può essere compatibile con il portafoglio europeo di identità digitale [OP: riferimento alla proposta di regolamento del Parlamento europeo e del Consiglio sull'istituzione dei portafogli europei delle imprese].

Articolo 55

Uguaglianza delle azioni e categorie di azioni

1.Tutte le azioni della società EU Inc. comportano pari diritti e obblighi, salvo diversamente disposto a norma del paragrafo 2. Gli azionisti che si trovano nella stessa posizione ricevono pari trattamento dalla società EU Inc.

2.Lo statuto può prevedere più categorie di azioni con diritti e obblighi non identici. Le azioni che comportano gli stessi diritti e obblighi costituiscono un'unica categoria.

3.I diritti e gli obblighi di cui al paragrafo 1 possono includere, tra l'altro, privilegi nella distribuzione degli utili o dei proventi della liquidazione, diritti di veto, diritti di voto plurimo, l'esclusione del diritto di voto, altri diritti di governance specifici per determinate categorie di azioni e obblighi o diritti relativi alla cessione di azioni.

Articolo 56

Esercizio dei diritti degli azionisti

1.I diritti degli azionisti relativi a un'azione decorrono dal momento dell'iscrizione delle informazioni di cui all'articolo 54, paragrafo 1, nel registro digitale delle azioni.

2.Le persone che siano contitolari della medesima azione nominano un rappresentante comune per esercitare i diritti degli azionisti nella società. I contitolari di un'azione continuano a essere responsabili in solido per gli impegni connessi a tale azione.

3.La società EU Inc. fornisce agli azionisti informazioni adeguate sui punti all'ordine del giorno dell'assemblea generale prima dello svolgimento della stessa.

4.Ogni azionista ha il diritto di porre domande relative ai punti all'ordine del giorno dell'assemblea generale. La società risponde a tali domande, a condizione che il consiglio di amministrazione non ritenga che la divulgazione delle informazioni richieste arrechi un danno materiale alla società o sia contraria alla legge.

5.Lo statuto può prevedere che alcuni o tutti gli azionisti abbiano il diritto di esaminare i libri finanziari della società su loro richiesta.

6.Gli azionisti che detengono almeno un decimo (1/10) del numero di azioni possono chiedere in qualsiasi momento al giudice o all'autorità amministrativa competente di nominare un esperto indipendente per svolgere un'indagine su sospetti di violazione sostanziale della legge o dello statuto della società. La richiesta indica i motivi specifici del sospetto e lo scopo dell'indagine.

Lo statuto può concedere il diritto di cui al primo comma ai singoli azionisti o agli azionisti che detengono meno di un decimo del numero di azioni.

7.Il giudice o l'autorità amministrativa competente determina l'ambito dell'indagine di cui al paragrafo 6. L'esperto ha accesso ai documenti e ai registri della società e può chiedere informazioni al consiglio di amministrazione ai fini dell'indagine. Egli trasmette una relazione sui risultati dell'indagine che è messa a disposizione di tutti gli azionisti. La relazione non contiene segreti commerciali o informazioni commerciali sensibili.

8.La remunerazione dell'esperto indipendente di cui al paragrafo 6 è a carico della società. Lo statuto può prevedere che gli azionisti che chiedono un'indagine rimborsino alla società la remunerazione, qualora dalla relazione non emerga alcuna violazione sostanziale della legge o dello statuto.

Articolo 57

Diritti di voto

1.Un'azione conferisce sempre un voto, salvo disposizione contraria dello statuto.

2.Un azionista non può votare in modo diverso per le diverse azioni possedute, salvo disposizione contraria dello statuto.

3.Lo statuto può prevedere che un'azione non dia diritto di voto o che non conferisca alcun voto in merito a determinate questioni trattate dall'assemblea generale.

4.Per quanto riguarda le questioni in cui un'azione non conferisce alcun voto ai sensi del paragrafo 3, tale azione non è computata ai fini del calcolo del numero legale e della maggioranza richiesti per una decisione dell'assemblea generale.

Articolo 58

Cessione di azioni

1.Le azioni della EU Inc. sono liberamente cedibili, salvo disposizione contraria dello statuto.

2.Il cessionario e il cedente sono responsabili in solido nei confronti della società per l'eventuale corrispettivo per le azioni ancora dovuto al momento della cessione.

Articolo 59

Procedura digitale per la cessione di azioni

1.La cessione di azioni e l'iscrizione di una cessione di azioni nel registro digitale delle azioni possono essere concluse interamente online.

2.Gli Stati membri non impongono obblighi o condizioni che limitino la possibilità di concludere la cessione di azioni e l'iscrizione di una cessione di azioni interamente online.

3.La cessione di azioni è considerata valida mediante un accordo sigillato utilizzando un sigillo elettronico qualificato o firmato utilizzando una firma elettronica qualificata ai sensi del regolamento (UE) n. 910/2014, anche attraverso i portafogli europei delle imprese di cui al [OP: riferimento alla proposta di regolamento del Parlamento europeo e del Consiglio sull'istituzione dei portafogli europei delle imprese].

4.Qualora una parte non sia in grado di fornire un sigillo elettronico qualificato o una firma elettronica qualificata di cui al primo comma, la cessione può essere conclusa mediante una firma elettronica avanzata o un sigillo elettronico avanzato ai sensi del regolamento (UE) n. 910/2014, a condizione che sia accompagnato da una prova dell'identità verificata tramite un prestatore di servizi fiduciari qualificato ai sensi del regolamento (UE) n. 910/2014.

5.Gli Stati membri non impongono ulteriori formalità, compreso l'obbligo di atto notarile, affinché la cessione sia giuridicamente valida.

6.La cessione di azioni diventa effettiva solo dopo la sua iscrizione nel registro digitale delle azioni. Entrambe le parti della cessione di azioni notificano la medesima alla società EU Inc. per iscritto mediante mezzi digitali e trasmettono l'accordo firmato unitamente alle informazioni di cui all'articolo 54, paragrafo 1.

7.Una volta ricevuta la notifica completa di una cessione di azioni, la società EU Inc. esamina la documentazione per verificare il titolo giuridico del cedente a cedere l'azione e il rispetto dello statuto della società.

8.La società EU Inc. iscrive la cessione nel proprio registro digitale delle azioni o informa le parti dell'accordo sui motivi per cui ne rifiuta l'iscrizione entro tre giorni lavorativi dal ricevimento della notifica completa di cui al paragrafo 4.

9.La società EU Inc. rilascia un certificato azionario digitale al nuovo azionista immediatamente dopo aver iscritto la cessione nel registro digitale delle azioni.

10.Qualsiasi rettifica dei dati iscritti in un registro digitale delle azioni in caso di errori manifesti, errori tecnici, frode o qualora la società non registri una cessione validamente eseguita è effettuata conformemente al diritto nazionale.

Articolo 60

Accesso ai mercati pubblici delle azioni

1.Gli Stati membri non vietano a una società EU Inc. di chiedere l'ammissione alla negoziazione delle sue azioni in un sistema multilaterale di negoziazione, a condizione che la società rispetti i requisiti applicabili ai sensi del diritto dell'Unione e nazionale.

2.Una società EU Inc. può chiedere l'ammissione alla negoziazione delle sue azioni in un mercato regolamentato qualora gli Stati membri prevedano tale possibilità nella loro legislazione nazionale e fatto salvo il rispetto dei requisiti applicabili ai sensi del diritto dell'Unione e nazionale.

CAPO VII — FINANZIAMENTO

Articolo 61

Azioni senza valore nominale

1.Salvo disposizione contraria dello statuto, le azioni della società EU Inc. sono prive di valore nominale e non rappresentano una frazione del capitale sociale (azioni senza valore nominale).

2.Se lo statuto prevede un valore nominale delle azioni (azioni con valore nominale), il valore nominale rappresenta il valore frazionario del capitale sociale. Tutte le azioni della società hanno lo stesso valore nominale.

3.Una società UE Inc. non può avere contemporaneamente azioni con e senza valore nominale.

Articolo 62

Ammontare del capitale

1.La società non è tenuta a disporre di un capitale minimo né a costituire capitale o riserve legali nel corso del tempo.

2.Il capitale della società è espresso in euro o, negli Stati membri la cui moneta ufficiale non è l'euro, nella moneta ufficiale dello Stato membro di registrazione.

3.Quando la società emette azioni con valore nominale, il conferimento al capitale per ciascuna azione è pari al suo valore nominale. Il capitale è interamente sottoscritto.

Articolo 63

Mantenimento dei mezzi propri

1.I beni della società necessari per mantenere il capitale non sono distribuiti agli azionisti, a meno che il capitale non sia ridotto conformemente all'articolo 77.

2.Qualsiasi corrispettivo o parte del corrispettivo per azioni che non sia conferito al capitale non è soggetto alla restrizione di cui al paragrafo 1 ed è liberamente distribuibile conformemente all'articolo 72, salvo diversamente disposto dallo statuto o da una decisione di emissione di nuove azioni.

Articolo 64

Corrispettivo per le azioni

1.Gli azionisti forniscono il corrispettivo concordato per le azioni conformemente allo statuto o alla decisione di emissione di nuove azioni.

2.Il corrispettivo per le azioni può assumere la forma di un trasferimento di valore economico, compresi i conferimenti in denaro e in natura, in conformità dei requisiti di cui all'articolo 65.

3.Le azioni possono essere emesse a fronte di un corrispettivo da conferire al capitale o di un corrispettivo non destinato al capitale, o di una combinazione di entrambi.

4.Qualsiasi parte del corrispettivo da conferire al capitale è fornita interamente al momento dell'emissione delle azioni.

5.Per qualsiasi parte del corrispettivo che non sia un conferimento al capitale, lo statuto o la decisione di emissione di nuove azioni possono prevedere che il corrispettivo debba essere fornito entro un determinato periodo di tempo o su richiesta della società. In ogni caso il corrispettivo è fornito integralmente entro cinque anni dalla data di emissione delle azioni.

Articolo 65

Requisiti per i corrispettivi in natura

1.I corrispettivi in natura possono essere conferiti al capitale, a meno che non assumano la forma di impegni di esecuzione di lavori o di prestazione di servizi.

2.Tutti i corrispettivi in natura per le azioni hanno un valore determinabile. Il valore dei corrispettivi in natura per le prime azioni è specificato nello statuto. In caso di emissione di nuove azioni a fronte di un corrispettivo in natura, il valore del corrispettivo è specificato nella decisione di emissione delle azioni.

3.Prima dell'emissione di azioni a fronte di un corrispettivo in natura, uno o più esperti indipendenti nominati o approvati da un'autorità amministrativa o giudiziaria redigono una relazione.

4.La relazione degli esperti di cui al paragrafo 3 contiene almeno la descrizione dei singoli conferimenti, compresi i criteri di valutazione adottati, e indica se i valori determinati dall'applicazione di tali criteri corrispondono almeno al valore specificato conformemente al paragrafo 2. La relazione è depositata e messa a disposizione del pubblico nel registro delle imprese.

5.Lo statuto o una decisione dell'assemblea generale adottata con la stessa maggioranza richiesta per le modifiche dello statuto può esentare dall'obbligo della relazione degli esperti di cui al paragrafo 3 per i corrispettivi in natura, o parti di essi, che non devono essere conferiti al capitale. La decisione di esentare dalla relazione degli esperti è depositata e messa a disposizione del pubblico nel registro delle imprese.

6.Qualora un corrispettivo in natura sia stato notevolmente sopravvalutato rispetto al suo fair value (valore equo) alla data di sottoscrizione delle azioni, l'azionista che ha fornito tale corrispettivo compensa la società per l'ammanco.

Articolo 66

Emissione delle prime azioni

1.Le sottoscrizioni delle prime azioni sono dichiarate nello statuto.

2.Le prime azioni sono iscritte nel registro digitale delle azioni al momento della loro creazione.

Articolo 67

Emissione di nuove azioni

1.L'assemblea generale delibera sull'emissione di nuove azioni.

2.Lo statuto può autorizzare il consiglio di amministrazione o un altro organo della società a deliberare sull'emissione di nuove azioni fino a un numero massimo di azioni stabilito. L'autorizzazione può conferire al consiglio di amministrazione o a un altro organo della società il potere di limitare o escludere i diritti di prelazione sulle nuove azioni emesse a fronte di un corrispettivo in denaro.

3.La decisione sull'emissione di nuove azioni stabilisce il numero di azioni da emettere, il corrispettivo per un'azione e se una parte del corrispettivo debba essere conferita al capitale.

4.Le sottoscrizioni di nuove azioni possono essere concluse interamente online. Gli Stati membri non impongono obblighi o condizioni che limitino la possibilità di sottoscrivere nuove azioni interamente online, compreso l'obbligo per i sottoscrittori di azioni di richiedere di persona un codice di identificazione fiscale.

5.Una sottoscrizione è considerata valida in virtù di un accordo tra la società e il sottoscrittore sigillato utilizzando un sigillo elettronico qualificato o firmato utilizzando una firma elettronica qualificata ai sensi del regolamento (UE) n. 910/2014.

6.Qualora il sottoscrittore non sia in grado di fornire un sigillo elettronico qualificato o una firma elettronica qualificata di cui al primo comma, l'accordo può essere concluso mediante una firma elettronica avanzata o un sigillo elettronico avanzato ai sensi del regolamento (UE) n. 910/2014, a condizione che sia accompagnato da una prova dell'identità verificata tramite un prestatore di servizi fiduciari qualificato ai sensi del regolamento (UE) n. 910/2014.

Gli Stati membri non impongono ulteriori formalità, compreso l'obbligo di atto notarile, affinché la sottoscrizione sia giuridicamente valida.

7.Nella sottoscrizione di nuove azioni sono indicati il sottoscrittore, la decisione di emissione delle azioni oggetto della sottoscrizione, le azioni sottoscritte, qualsiasi corrispettivo da fornire e se una parte del corrispettivo deve essere conferita al capitale.

8.Il consiglio di amministrazione registra le nuove azioni sottoscritte senza indebito ritardo, una volta che l'eventuale corrispettivo immediatamente esigibile al momento della sottoscrizione sia stato interamente versato e che tutte le condizioni di sottoscrizione siano state soddisfatte.

9.Il consiglio di amministrazione aggiorna il numero di azioni e, in caso di conferimento al capitale, l'ammontare del capitale indicato nello statuto a norma dell'articolo 27.

Articolo 68

Strumenti che danno diritto a nuove azioni

1.L'assemblea generale delibera sull'emissione di strumenti convertibili, warrant o altri strumenti che danno diritto a nuove azioni.

2.Lo statuto può autorizzare il consiglio di amministrazione o un altro organo della società a deliberare sull'emissione di strumenti che danno diritto a nuove azioni fino a un numero stabilito di nuove azioni. L'autorizzazione può conferire al consiglio di amministrazione o a un altro organo della società il potere di limitare o escludere i diritti di prelazione sugli strumenti che danno diritto a nuove azioni.

3.La decisione sull'emissione di strumenti che danno diritto a nuove azioni indica lo scopo dell'emissione, le persone o il gruppo di persone cui gli strumenti sono offerti, il numero di strumenti da emettere, l'eventuale corrispettivo da pagare per gli strumenti e le condizioni di scambio o sottoscrizione di nuove azioni.

4.Il consiglio di amministrazione delibera sull'emissione di nuove azioni al fine di soddisfare i diritti derivanti da strumenti che danno diritto a nuove azioni. I requisiti per le nuove azioni di cui agli articoli 64 e 65 e all'articolo 67, paragrafi da 3 a 8, si applicano all'emissione di tali azioni. Lo scambio di diritti con nuove azioni mediante uno strumento convertibile è considerato un corrispettivo in denaro. Qualora le azioni della società abbiano un valore nominale, l'eventuale differenza tra il valore nominale dell'azione e un prezzo di emissione inferiore di uno strumento convertibile può essere coperta da fondi che il consiglio di amministrazione determina essere disponibili per la distribuzione conformemente all'articolo 72.

Articolo 69

Diritti di prelazione

1.Salvo disposizione contraria dello statuto, le nuove azioni emesse a fronte di un corrispettivo in denaro o gli strumenti che danno diritto a nuove azioni di cui all'articolo 68 sono offerti in prelazione agli azionisti in proporzione delle azioni di cui sono titolari. Gli azionisti non hanno alcun diritto di prelazione sulle nuove azioni emesse per soddisfare i diritti derivanti da strumenti che danno diritto a nuove azioni.

2.Gli azionisti possono esercitare il loro diritto di prelazione entro quattordici (14) giorni dall'offerta.

3.Nel decidere in merito all'emissione di nuove azioni o di strumenti che danno diritto a nuove azioni di cui all'articolo 68, l'assemblea generale o il consiglio di amministrazione, se autorizzato a norma dell'articolo 67, paragrafo 2, o dell'articolo 68, paragrafo 2, può modificare o escludere i diritti di prelazione per tale emissione.

Articolo 70

Aumento di capitale

1.Il capitale può essere aumentato nei modi seguenti:

(a)mediante l'emissione di nuove azioni a fronte di un corrispettivo sotto forma di conferimenti al capitale, come previsto all'articolo 64;

(b)mediante la conversione delle riserve in capitale (aumento di capitale mediante imputazione a capitale di riserve).

2.Il capitale si considera aumentato una volta che l'aumento è stato reso noto al pubblico nel registro delle imprese.

Articolo 71

Aumento di capitale mediante imputazione a capitale di riserve

1.L'assemblea generale delibera sull'aumento di capitale mediante imputazione a capitale di riserve.

2.Lo statuto può autorizzare il consiglio di amministrazione o un altro organo della società a deliberare sull'aumento di capitale mediante imputazione a capitale di riserve.

3.Nella decisione sull'aumento di capitale mediante imputazione a capitale di riserve sono indicati l'ammontare dell'aumento e le riserve da convertire in capitale. Le riserve destinate a una finalità specifica non sono convertite in capitale a meno che tale conversione non sia compatibile con la loro finalità.

4.Il consiglio di amministrazione aggiorna l'ammontare del capitale e, qualora le azioni della società abbiano un valore nominale, il valore nominale indicato nello statuto a norma dell'articolo 27.

Articolo 72

Distribuzioni

1.L'assemblea generale delibera sulle distribuzioni.

2.Lo statuto può autorizzare il consiglio di amministrazione o un altro organo della società a deliberare sulle distribuzioni.

3.La decisione sulle distribuzioni produce effetti solo se il consiglio di amministrazione certifica, mediante una dichiarazione firmata da tutti gli amministratori, che sulla base del bilancio più recente e dopo un esame approfondito degli affari attuali e futuri della società è giunto alla ragionevole conclusione che, a seguito della distribuzione,

(a)l'importo totale delle attività indicato nel bilancio più recente rimarrà superiore all'importo totale delle passività e del capitale (test di bilancio); e

(b)la società sarà in grado di pagare i propri debiti in scadenza nel corso della normale attività d'impresa nei 12 mesi successivi alla data della distribuzione (test di solvibilità).

4.Gli amministratori firmatari della dichiarazione di cui al paragrafo 2 sono responsabili in solido nei confronti della società per tutti i danni derivanti da una distribuzione se la società effettua la distribuzione in violazione dei paragrafi 1, 2 o 3 o se al momento della dichiarazione sapevano o, tenuto conto delle circostanze, avrebbero dovuto sapere che a seguito della distribuzione l'importo totale delle attività della società non sarebbe rimasto superiore all'importo totale delle passività e del capitale o che la società non sarebbe più stata in grado di pagare i suoi debiti nei 12 mesi successivi alla data della distribuzione.

5.Un azionista è tenuto a restituire una distribuzione alla società quando le obbligazioni assunte verso i creditori lo esigano, se la distribuzione ricevuta è stata effettuata in violazione dei paragrafi 1, 2 o 3 o se al momento della distribuzione sapeva o, tenuto conto delle circostanze, avrebbe dovuto sapere che a seguito della distribuzione l'importo totale delle attività della società non sarebbe rimasto superiore all'importo totale delle passività e del capitale o che la società non sarebbe più stata in grado di pagare i propri debiti nei 12 mesi successivi alla data della distribuzione.

Articolo 73

Sottoscrizione di azioni proprie

1.La società non sottoscrive azioni proprie. Le azioni sottoscritte a nome della società in violazione del presente paragrafo sono considerate sottoscritte dai fondatori o, in caso di emissione di nuove azioni, da tutti gli amministratori, i quali sono responsabili in solido del corrispettivo per le azioni.

2.È considerato sottoscrittore per conto proprio chiunque abbia sottoscritto in nome proprio, ma per conto della società, azioni di quest'ultima.

Articolo 74

Acquisizione di azioni proprie

1.L'assemblea generale delibera sull'acquisizione a titolo oneroso di azioni proprie della società o sull'accettazione in garanzia di azioni proprie.

2.Lo statuto può autorizzare il consiglio di amministrazione o un altro organo della società a deliberare sull'acquisizione a titolo oneroso di azioni proprie o sull'accettazione in garanzia di azioni proprie fino a un numero massimo stabilito di azioni.

3.La società non può acquisire azioni proprie né accettarle in garanzia prima che il corrispettivo sia stato interamente pagato.

4.La società acquisisce azioni proprie a titolo oneroso solo attingendo ai fondi che il consiglio di amministrazione determina essere disponibili per la distribuzione conformemente all'articolo 72.

5.La società accetta azioni proprie in garanzia solo se l'importo dei crediti da garantire o il valore delle azioni costituite in garanzia, qualora quest'ultimo sia inferiore all'importo dei crediti da garantire, non supera l'importo dei fondi disponibili per la distribuzione.

Articolo 75

Trattamento delle azioni proprie

1.La società può detenere azioni proprie, cederle conformemente agli articoli 58 e 59 o annullarle.

2.La società non ha alcun diritto connesso alle azioni proprie detenute.

3.L'assemblea generale delibera sull'annullamento di azioni proprie.

4.Lo statuto può autorizzare il consiglio di amministrazione o un altro organo della società a deliberare sull'annullamento di azioni proprie.

5.Se le azioni della società hanno un valore nominale, l'ammontare del capitale della società è ridotto di conseguenza in misura corrispondente al valore nominale delle azioni annullate. In caso di annullamento di azioni proprie, la società trasferisce immediatamente un importo pari al valore nominale complessivo delle azioni annullate a una riserva, che è considerata come facente parte del capitale sociale.

6.In caso di annullamento di azioni proprie, il consiglio di amministrazione aggiorna immediatamente il numero di azioni e, qualora le azioni della società abbiano un valore nominale, l'ammontare del capitale indicato nello statuto a norma dell'articolo 27.

Articolo 76

Azioni riscattabili

1.La società può emettere nuove azioni che possono essere riscattate dalla società (azioni riscattabili). Le azioni possono essere riscattate su iniziativa della società, dell'azionista o di entrambi, a seconda di quanto previsto nella decisione sull'emissione delle azioni riscattabili.

2.Le azioni riscattabili sono emesse in conformità dell'articolo 67. Oltre agli elementi di cui all'articolo 67, paragrafi 3 e 6, la decisione sull'emissione delle azioni riscattabili e sulla sottoscrizione di tali azioni stabilisce le condizioni e le modalità di riscatto e il prezzo di riscatto o la base per la determinazione di tale prezzo.

3.Le azioni riscattabili sono emesse solo a condizione che la società disponga di azioni non riscattabili. Le azioni non riscattabili non sono convertite in azioni riscattabili dopo la loro emissione.

4.Le azioni riscattabili sono riscattate solo se sono state interamente versate.

5.Al momento del riscatto, le azioni riscattabili sono annullate e il prezzo di riscatto diviene esigibile a favore dell'azionista.

6.Il prezzo di riscatto è pagato solo attingendo ai fondi che il consiglio di amministrazione determina essere disponibili per la distribuzione conformemente all'articolo 72.

7.Le azioni riscattate sono annullate in conformità dell'articolo 75, paragrafi 5 e 6. Il consiglio di amministrazione è considerato autorizzato ad annullare le azioni riscattate.

Articolo 77

Riduzione di capitale

1.L'assemblea generale delibera sulla riduzione di capitale.

2.Nella decisione sulla riduzione di capitale sono indicati lo scopo, le modalità e l'ammontare della riduzione.

3.La decisione sulla riduzione di capitale produce effetti solo se il consiglio di amministrazione certifica, mediante una dichiarazione firmata da tutti gli amministratori, che sulla base del bilancio più recente e dopo un esame approfondito degli affari attuali e futuri della società è giunto alla ragionevole conclusione che, a seguito della riduzione,

(a)l'importo totale delle attività indicato nel bilancio più recente rimarrebbe superiore all'importo totale delle passività dopo la riduzione di capitale (test di bilancio); e

(b)la società sarà in grado di pagare i propri debiti in scadenza nel corso della normale attività d'impresa nei 12 mesi successivi alla data della riduzione di capitale (test di solvibilità).

La dichiarazione del consiglio di amministrazione relativa al test di bilancio e di solvibilità è accompagnata da una relazione di un esperto indipendente, nominato o approvato da un'autorità amministrativa o giudiziaria, attestante che l'esperto ha svolto accertamenti sulla situazione della società e non è a conoscenza di elementi tali da indicare che la dichiarazione sia irragionevole.

Il primo e il secondo comma non si applicano quando la riduzione di capitale avviene al solo scopo di coprire perdite che non possono essere coperte da altri mezzi propri o allo scopo di aumentare contemporaneamente il capitale almeno di un importo pari alla riduzione. Lo statuto può autorizzare il consiglio di amministrazione o un altro organo della società a deliberare su una riduzione di capitale per tali finalità.

4.Il consiglio di amministrazione aggiorna l'ammontare del capitale e, se del caso, il valore nominale delle azioni nello statuto a norma dell'articolo 27. Il capitale si considera ridotto una volta che la riduzione è stata resa nota al pubblico nel registro delle imprese.

5.Gli amministratori firmatari della dichiarazione di cui al paragrafo 3 sono responsabili in solido nei confronti della società per tutti i danni derivanti da una riduzione di capitale se la società effettua la riduzione di capitale in violazione dei paragrafi da 1 a 3 o se al momento della dichiarazione sapevano o, tenuto conto delle circostanze, avrebbero dovuto sapere che a seguito della riduzione di capitale l'importo totale delle attività della società non sarebbe rimasto superiore all'importo totale delle passività dopo la riduzione di capitale o che la società non sarebbe più stata in grado di pagare i suoi debiti nei 12 mesi successivi alla data della riduzione di capitale.

6.Un azionista è tenuto a restituire alla società una distribuzione fatta attingendo al capitale in violazione dei paragrafi da 1 a 3 quando le obbligazioni assunte verso i creditori lo esigano o se al momento della distribuzione sapeva o, tenuto conto delle circostanze, avrebbe dovuto sapere che a seguito della distribuzione l'importo totale delle attività della società non sarebbe rimasto superiore all'importo totale delle passività o che la società non sarebbe più stata in grado di pagare i propri debiti nei 12 mesi successivi alla data della distribuzione.

CAPO VIII — PIANO DI STOCK OPTION UE PER I DIPENDENTI (EU-ESO)

Articolo 78

EU-ESO

1.La società può istituire un piano di stock option per i dipendenti (EU-ESO) in base al quale emette warrant a favore delle persone ammissibili.

2.L'ammissibilità ai warrant emessi nell'ambito dell'EU-ESO è limitata ai membri del consiglio e ai dipendenti della società e delle sue controllate. I warrant nell'ambito dell'EU-ESO non sono emessi a favore di persone che, direttamente o indirettamente, detengono azioni della società corrispondenti a più del 25 % dei diritti di voto o dei diritti sui proventi della società o hanno detenuto tali azioni nei 24 mesi precedenti l'emissione.

3.L'assemblea generale delibera sull'istituzione dell'EU-ESO. La delibera stabilisce almeno quanto segue:

(a)il gruppo di persone ammissibili;

(b)il numero massimo di warrant che possono essere emessi nell'ambito dell'EU‑ESO e le azioni alle quali il titolare di un warrant ha diritto al momento dell'esercizio del warrant;

(c)il periodo di attesa obbligatorio prima del quale i warrant emessi nell'ambito dell'EU-ESO non possono essere esercitati, che è di almeno 24 mesi dall'emissione del warrant.

4.I warrant emessi nell'ambito dell'EU-ESO non sono cedibili e sono emessi a titolo gratuito.

5.Il corrispettivo per le nuove azioni emesse al momento dell'esercizio dei warrant nell'ambito dell'EU-ESO è pagato in denaro e interamente versato al momento dell'emissione delle azioni.

6.Il consiglio di amministrazione è autorizzato a emettere warrant nell'ambito dell'EU‑ESO e a emettere nuove azioni per soddisfare i diritti derivanti dai warrant. Esso può inoltre soddisfare i diritti derivanti dai warrant emessi nell'ambito dell'EU‑ESO mediante la cessione di azioni proprie detenute.

7.Gli azionisti esistenti non hanno alcun diritto di prelazione sui warrant emessi nell'ambito dell'EU-ESO e sulle nuove azioni emesse per soddisfare i diritti derivanti dai warrant.

Articolo 79

Tassazione dei warrant nell'ambito dell'EU-ESO

1.Le disposizioni del presente articolo si applicano ai warrant emessi dalla EU Inc. nell'ambito dell'EU-ESO quale definito all'articolo 78.

2.I proventi derivanti dal warrant non si considerano conseguiti né al momento della concessione del warrant, né alla maturazione del diritto né quando il possessore del warrant esercita il suo diritto all'acquisizione di azioni. Si considerano invece generati, e quindi soggetti a tassazione, solo al momento della cessione delle azioni ottenute mediante l'esercizio del warrant.

3.I proventi di cui al paragrafo 2 sono pari alla differenza tra il fair value (valore equo) di mercato delle azioni alla data di cessione e il loro prezzo di acquisizione. Essi sono soggetti a imposizione conformemente al diritto nazionale.

4.Gli Stati membri assicurano che i warrant emessi nell'ambito dell'EU-ESO e le relative azioni sottostanti siano soggetti a un trattamento fiscale non meno favorevole di quello applicabile ad altre stock option conferite ai dipendenti o strumenti analoghi a norma del loro diritto nazionale, a condizione che siano soddisfatti tutti i requisiti giuridici.

CAPO IX — CHIUSURA DELLE SOCIETÀ EU INC. IN STATO DI SOLVIBILITÀ

Articolo 80

Scioglimento

1.Una società EU Inc. che sia sciolta in vista di una liquidazione in stato di solvibilità presenta le informazioni sullo scioglimento interamente online al registro delle imprese del proprio Stato membro di registrazione conformemente all'articolo 27.

2.Al ricevimento di tali informazioni, il registro delle imprese di cui al paragrafo 1 aggiorna immediatamente lo stato della società EU Inc., al fine di riflettere il fatto che la stessa è in fase di liquidazione, e mette tali informazioni a disposizione a norma dell'articolo 25.

Articolo 81
Nullità

1.La nullità di una società EU Inc. che ne comporti la liquidazione può essere dichiarata solo con pronuncia di un organo giurisdizionale per i motivi seguenti:

(a)il fatto che la società EU Inc. sia priva di uno statuto valido ai sensi degli articoli 7 e 8, ad esempio perché lo statuto non indica la denominazione o l'oggetto della società oppure la sottoscrizione delle prime azioni;

(b)il carattere illecito o contrario all'ordine pubblico delle attività della EU Inc.;

(c)la mancanza di capacità giuridica di tutti i soci fondatori al momento della costituzione della società.

Al di fuori dei casi di nullità di cui al presente paragrafo, le EU Inc. non sono soggette ad alcuna causa di inesistenza, nullità assoluta, nullità relativa o annullabilità.

2.La pronuncia di nullità emessa da un organo giurisdizionale è opponibile ai terzi non appena resa nota al pubblico dal registro delle imprese conformemente all'articolo 25. L'opposizione di terzo non è proponibile oltre sei mesi dalla data di pubblicazione della pronuncia dell'organo giurisdizionale.

3.La nullità non pregiudica di per sé la validità degli obblighi assunti dalla società EU Inc. o degli obblighi assunti nei confronti della società EU Inc., che restano azionabili nonostante la liquidazione.

4.Le relazioni tra gli azionisti della società EU Inc. dichiarata nulla sono disciplinate dal diritto dello Stato membro di registrazione.

5.Gli azionisti della società EU Inc. dichiarata nulla restano tenuti a fornire il corrispettivo da conferire al capitale quando le obbligazioni assunte verso i creditori lo esigano.

Articolo 82
Trasmissione di dati e comunicazione digitale una tantum durante la liquidazione

1.La presentazione di documenti e informazioni al registro delle imprese è effettuata interamente online a norma dell'articolo 27.

2.Il registro delle imprese mette a disposizione i documenti e le informazioni relativi alla liquidazione conformemente all'articolo 25.

3.A seguito della presentazione di documenti e informazioni relativi alla liquidazione in stato di solvibilità di una società EU Inc., compresi le informazioni e i documenti necessari a norma dell'articolo 25, al registro delle imprese in cui la società è iscritta, tale registro delle imprese informa senza indugio in forma digitale le autorità nazionali competenti dello Stato membro di registrazione in merito alla modifica dello stato della società EU Inc.

4.Una società EU Inc. non è tenuta a fornire le informazioni di cui al paragrafo 1 a un'altra autorità dello Stato membro di registrazione nel contesto della sua liquidazione. Il registro delle imprese scambia senza indugio tali informazioni in formato digitale con le autorità nazionali competenti.

5.A seguito della presentazione delle informazioni di cui all'articolo 80, i creditori hanno il diritto di trasmettere i loro crediti alla società o al liquidatore interamente online. La trasmissione di tali crediti non è soggetta alle prescrizioni nazionali in materia di forma fisica o autenticazione notarile.

Articolo 83
Liquidazione accelerata

1.Una società EU Inc. in stato di solvibilità beneficia di una procedura di liquidazione accelerata a condizione che, alla data della delibera o dell'evento che ne determina lo scioglimento di cui all'articolo 80, siano soddisfatte le condizioni seguenti:

(a)la EU Inc. ha cessato la propria attività economica;

(b)la EU Inc. non dispone di attività o tutte le attività hanno dato luogo a distribuzioni agli azionisti conformemente all'articolo 72 prima della presentazione della notifica di scioglimento o contestualmente ad essa;

(c)la EU Inc. è priva di passività;

(d)la EU Inc. non è soggetta ad alcun procedimento amministrativo o giudiziario in corso.

2.Nel caso in cui la EU Inc. presenti passività, la condizione di cui al paragrafo 1, lettera c), si considera soddisfatta quando la società fornisce la prova del consenso di tutti i creditori noti all'avvio della procedura accelerata.

3.Gli amministratori sono personalmente e, se del caso, solidalmente responsabili nei confronti dei creditori per eventuali danni derivanti da una dichiarazione di consenso falsa o fraudolenta ai sensi del presente articolo.

4.In caso di scioglimento mediante ordinanza giudiziaria, il giudice può autorizzare la procedura di liquidazione accelerata se ritiene che siano soddisfatte le condizioni di cui al paragrafo 1, a meno che i motivi di scioglimento non riguardino attività illecite o questioni di ordine pubblico.

5.I libri e i registri contabili della EU Inc. sono conservati per un periodo di sei anni dalla persona designata a tal fine dall'assemblea generale o dal giudice.

Articolo 84

Procedura di liquidazione accelerata

1.Una EU Inc. può avviare la procedura di liquidazione accelerata presentando la notifica di scioglimento di cui all'articolo 80 contestualmente a una domanda di cancellazione dal registro delle imprese in cui è iscritta.

Nella domanda è specificato il nome dell'amministratore o degli amministratori che rappresentano la società ai fini della procedura accelerata.

2.La presentazione è accompagnata da quanto segue:

(a)una dichiarazione di tutti gli amministratori della EU Inc., autenticata mediante firme elettroniche qualificate conformemente al regolamento (UE) n. 910/2014, attestante che le condizioni di cui all'articolo 83, paragrafo 1, sono soddisfatte;

(b)il rendiconto finanziario della liquidazione;

(c)la prova del consenso dei creditori nel caso in cui esistano passività;

(d)la dichiarazione, autenticata mediante firme elettroniche qualificate conformemente al regolamento (UE) n. 910/2014, della persona designata di cui all'articolo 83, paragrafo 5, la quale si impegna a conservare i libri e i registri per un periodo di sei anni a decorrere dalla cancellazione della società dal registro delle imprese.

3.La presentazione è effettuata interamente online a norma dell'articolo 27, paragrafo 5.

4.I documenti e le informazioni di cui al paragrafo 2 sono messi a disposizione conformemente all'articolo 25.

Articolo 85
Opposizione dei creditori

1.I creditori della società EU Inc. sottoposta alla procedura di liquidazione accelerata possono opporvisi e richiedere l'apertura della procedura di liquidazione ordinaria entro 30 giorni dalla divulgazione dei documenti e delle informazioni di cui all'articolo 84, paragrafo 4.

Anche i creditori che avevano inizialmente acconsentito alla procedura accelerata possono opporvisi, a condizione che adducano validi motivi per giustificare il cambiamento di posizione.

2.I creditori trasmettono le loro obiezioni al registro delle imprese in cui è iscritta la società EU Inc., indicando il motivo del loro credito nei confronti della stessa. Gli Stati membri provvedono affinché tale trasmissione possa essere effettuata interamente online.

3.Se i crediti sono fondati, il registro delle imprese rifiuta l'apertura della procedura accelerata e informa la società EU Inc. dei motivi della sua decisione, fornendo altresì le informazioni relative ai creditori opponenti e ai motivi del loro credito.

4.Il registro delle imprese può anche prendere in considerazione le obiezioni dei creditori trasmesse dopo la scadenza del termine di cui al paragrafo 1, ma prima che la società EU Inc. sia cancellata dal registro.

5.La cancellazione della società EU Inc. dal registro delle imprese non pregiudica i diritti dei creditori i cui crediti erano ancora in esame o non erano stati trasmessi durante la procedura accelerata. Tali creditori possono:

(a)esercitare i loro diritti nei confronti del consiglio di amministrazione, i cui membri sono personalmente e, se del caso, solidalmente responsabile per eventuali passività non soddisfatte; e

(b)accedere ai libri e ai registri della società tramite la persona designata di cui all'articolo 84, paragrafo 2, lettera d).

Articolo 86
Termini per la chiusura della procedura

1.Se il diritto nazionale richiede una dichiarazione di assolvimento degli obblighi tributari, l'autorità tributaria dello Stato membro di registrazione della EU Inc. fornisce tale dichiarazione al registro delle imprese entro 30 giorni dalla divulgazione dei documenti e delle informazioni di cui all'articolo 84, paragrafo 4. L'autorità tributaria può notificare la propria opposizione alla procedura accelerata entro lo stesso termine.

2.Qualora sia necessario tenere conto di informazioni supplementari o svolgere ulteriori attività prima di completare il compito di cui al paragrafo 1, l'autorità tributaria notifica al registro delle imprese la necessità di una proroga del termine di cui al paragrafo 1, che può essere esteso di altri 30 giorni al massimo.

3.Se l'autorità tributaria non notifica la propria posizione al registro delle imprese prima della scadenza del termine di cui al paragrafo 1 o, in caso di proroga, di cui al paragrafo 2, si considera che la dichiarazione di assolvimento degli obblighi tributari sia stata fornita o che l'autorità tributaria non abbia obiezioni alla procedura accelerata.

Articolo 87

Cancellazione dal registro delle imprese

1.Allo scadere dei termini di cui agli articoli 85 e 86, il registro delle imprese aggiorna lo stato della società EU Inc. conformemente all'articolo 25, paragrafo 3, lettera b), e procede alla cancellazione o alla soppressione dell'iscrizione della società EU Inc. a condizione che:

(a)i creditori non abbiano trasmesso obiezioni a norma dell'articolo 85; e

(b)sia pervenuta la dichiarazione di assolvimento degli obblighi tributari o non siano pervenute obiezioni alla procedura accelerata da parte dell'autorità tributaria nazionale ai sensi dell'articolo 86.

2.La cancellazione o la soppressione della società EU Inc. dal registro delle imprese comporta la perdita della personalità giuridica.

3.La modifica dello stato e la cancellazione o la soppressione della società EU Inc. dal registro delle imprese sono rese note al pubblico conformemente all'articolo 25.

CAPO X — PROCEDURA D'INSOLVENZA

LIQUIDAZIONE DI SOCIETÀ EU INC. INSOLVENTI CHE SONO START-UP INNOVATIVE

Articolo 88

Ambito di applicazione della liquidazione semplificata delle start-up innovative EU Inc.

1.Il presente capo si applica alle società EU Inc. che sono start-up innovative.

2.Ai fini del presente capo, per start-up innovativa si intende una società EU Inc. che soddisfa i criteri di cui al [OP: riferimento alla proposta di raccomandazione della Commissione sulle definizioni di impresa innovativa, start-up innovativa e scale-up a forte crescita, C(2026) 1800].

Articolo 89

Norme sulla liquidazione delle start-up innovative

1.Le start-up innovative EU Inc. insolventi possono chiedere l'apertura di una procedura di liquidazione semplificata a norma del presente capo.

2.Una start-up innovativa EU Inc. è considerata insolvente ai fini della procedura di liquidazione semplificata quando non è generalmente in grado di pagare i propri debiti a scadenza. Gli Stati membri stabiliscono condizioni chiare, semplici e facilmente accertabili in base alle quali si considera che una start-up innovativa EU Inc. non sia generalmente in grado di pagare i propri debiti a scadenza.

Articolo 90

Amministratore della procedura di insolvenza

1.Al momento dell'apertura di una procedura di liquidazione semplificata è nominato un amministratore della procedura di insolvenza ai sensi dell'articolo 2, punto 5), del regolamento (UE) 2015/848 del Parlamento europeo e del Consiglio 49 .

2.In deroga al paragrafo 1, il debitore, un creditore o un gruppo di creditori può chiedere che non sia nominato un amministratore della procedura di insolvenza a condizione che la start-up innovativa EU Inc. dimostri di disporre di un bilancio corrente aggiornato e di aver trasmesso alle autorità nazionali competenti il rendiconto annuale richiesto più recente.

Articolo 91

Mezzi di comunicazione

Nella procedura di liquidazione semplificata, tutte le comunicazioni tra il giudice o l'autorità competente, l'amministratore della procedura di insolvenza e le parti di tale procedura sono effettuate con mezzi digitali.

Articolo 92

Richiesta di apertura di una procedura di liquidazione semplificata

1.Una start-up innovativa EU Inc. insolvente o qualsiasi suo creditore può trasmettere una richiesta di apertura di una procedura di liquidazione semplificata a un giudice o a un'autorità competente.

2.La richiesta di apertura di una procedura di liquidazione semplificata è trasmessa utilizzando un modulo standard. La rappresentanza da parte di un avvocato o di altro professionista del settore legale non è obbligatoria.

3.Il modulo standard di cui al paragrafo 2 contiene almeno le informazioni seguenti:

(a)se una start-up innovativa EU Inc. è una persona giuridica, il nome del debitore, il relativo numero di registrazione, la sede sociale o, se diverso, il recapito postale;

(b)se una start-up innovativa EU Inc. è un imprenditore, il nome del debitore, il relativo numero di registrazione, se del caso, e il recapito postale o, laddove il recapito sia riservato, il luogo e la data di nascita;

(c)un elenco dei beni della start-up innovativa EU Inc.;

(d)il nome, l'indirizzo o altri dati di contatto dei creditori della start-up innovativa EU Inc. che siano noti al momento della presentazione della richiesta;

(e)l'elenco dei crediti nei confronti della start-up innovativa EU Inc. e, per ciascun credito, il suo importo comprensivo di capitale e, se del caso, interessi, e la data in cui è sorto nonché la data in cui è divenuto esigibile, se diversa;

(f)l'eventuale garanzia reale o riserva di proprietà in relazione a un determinato credito e, in tal caso, i beni che costituiscono la garanzia.

4.La Commissione stabilisce il modulo standard di cui al paragrafo 3 mediante atti di esecuzione entro [OP: la data corrispondente all'ultimo giorno del 24º mese successivo alla data di entrata in vigore del presente regolamento]. Tali atti di esecuzione sono adottati secondo la procedura d'esame di cui all'articolo 107, paragrafo 3.

Articolo 93

Decisione sulla richiesta di apertura di una procedura di liquidazione semplificata

Il giudice o l'autorità competente decide senza indugio in merito alla richiesta di apertura di una procedura di liquidazione semplificata e alla richiesta di non nominare un amministratore della procedura di insolvenza di cui all'articolo 90, paragrafo 2.

Articolo 94

Sospensione delle azioni esecutive individuali

Il debitore beneficia di una sospensione delle azioni esecutive individuali per legge o a seguito della decisione del giudice o dell'autorità competente che conduce il procedimento.

Articolo 95

Insinuazione e ammissione dei crediti

1.All'apertura di una procedura di liquidazione semplificata, l'amministratore della procedura di insolvenza o, in sua assenza, il debitore prepara un elenco dei creditori e dei crediti.

2.L'amministratore della procedura di insolvenza o, in sua assenza, il giudice o l'autorità competente informa tutti i creditori noti, mediante avvisi individuali, dell'elenco di cui al paragrafo 1, indicando il termine per sollevare obiezioni o preoccupazioni. I crediti nei confronti del debitore indicati nell'elenco sono considerati insinuati senza ulteriori azioni da parte dei creditori interessati.

3.Qualsiasi creditore può insinuare crediti che non figurano nell'elenco di cui al paragrafo 1 o sollevare obiezioni o preoccupazioni in merito ai crediti inclusi nell'elenco, entro un termine stabilito dal diritto nazionale che non superi i 30 giorni a decorrere dal ricevimento dell'avviso individuale di cui al paragrafo 2 o, se posteriore, dalla pubblicazione dell'apertura della procedura di liquidazione semplificata nel registro fallimentare di cui all'articolo 24 del regolamento (UE) 2015/848 del Parlamento europeo e del Consiglio.

4.In assenza di obiezioni o preoccupazioni da parte di un creditore entro il termine indicato al paragrafo 2, un credito incluso nell'elenco di cui al paragrafo 1 è considerato non contestato ed è definitivamente ammesso come ivi indicato.

5.I crediti contestati sono trattati tempestivamente dal giudice o dall'autorità competente. Il giudice o l'autorità competente può decidere di proseguire la procedura di liquidazione semplificata per i crediti non contestati.

Articolo 96

Decisione sulla procedura da seguire

1.Nelle procedure di liquidazione semplificate, una volta costituita la massa fallimentare, l'amministratore della procedura di insolvenza o, in sua assenza, il debitore procede al realizzo dei beni e alla ripartizione del ricavato.

2.Tuttavia il giudice o l'autorità competente può decidere in merito alla chiusura della procedura di liquidazione semplificata senza il realizzo di alcun bene se è soddisfatta una delle condizioni seguenti:

(a)non vi sono beni nella massa fallimentare;

(b)i beni della massa fallimentare sono di valore talmente basso da non giustificare i costi o gli oneri amministrativi connessi alla loro vendita e alla ripartizione del ricavato;

(c)il valore apparente dei beni gravati è inferiore all'importo dovuto ai creditori garantiti e il giudice o l'autorità competente ritiene giustificato consentire a tali creditori garantiti di rilevare i beni.

3.L'amministratore della procedura di insolvenza che procede al realizzo dei beni del debitore conformemente al paragrafo 1 specifica anche i mezzi di realizzo. Per la vendita di un bene del debitore, l'amministratore della procedura di insolvenza utilizza il sistema d'asta elettronica di cui all'articolo 97, a meno che ciò non sia appropriato in considerazione della natura del bene o delle circostanze della procedura.

Articolo 97

Sistemi d'asta elettronica per la vendita dei beni del debitore

1.Ciascuno Stato membro provvede affinché, entro [OP: la data corrispondente all'ultimo giorno del 24º mese successivo alla data di entrata in vigore del presente regolamento], nel suo territorio siano istituite e mantenute una o più piattaforme d'asta elettronica per la vendita dei beni della massa fallimentare delle start-up innovative EU Inc. nell'ambito di procedure di liquidazione semplificate.

2.Gli Stati membri possono estendere l'uso dei sistemi d'asta elettronica di cui al paragrafo 1 alla vendita dell'impresa o dei beni del debitore oggetto di altri tipi di procedure di insolvenza aperte nel loro territorio.

3.Gli Stati membri provvedono affinché le piattaforme d'asta elettronica siano accessibili a tutte le persone fisiche e giuridiche aventi domicilio o luogo di registrazione nel loro territorio o nel territorio di un altro Stato membro. L'accesso al sistema d'asta può essere subordinato all'identificazione elettronica dell'utente, nel qual caso le persone con domicilio o luogo di registrazione in un altro Stato membro possono utilizzare mezzi di identificazione elettronica conformemente al regolamento (UE) n. 910/2014.

Articolo 98

Interconnessione dei sistemi d'asta elettronica

1.La Commissione istituisce, mediante atti di esecuzione che devono essere adottati entro [OP: la data corrispondente all'ultimo giorno del 36º mese successivo alla data di entrata in vigore del presente regolamento], un sistema di interconnessione dei sistemi d'asta elettronica nazionali di cui all'articolo 97. Il sistema si compone dei sistemi d'asta elettronica nazionali interconnessi attraverso il portale europeo della giustizia elettronica, che funge da punto di accesso elettronico centrale nel sistema. Il sistema fornisce, in tutte le lingue ufficiali dell'Unione, informazioni su tutte le procedure d'asta annunciate nelle piattaforme d'asta elettronica nazionali, consente la ricerca tra tali procedure d'asta e fornisce collegamenti ipertestuali che conducono alle pagine dei sistemi nazionali in cui le offerte possono essere presentate direttamente.

2.La Commissione precisa, mediante atti di esecuzione, le specifiche tecniche e le procedure necessarie per garantire l'interconnessione dei sistemi d'asta elettronica nazionali degli Stati membri, definendo:

(a)la specifica o le specifiche tecniche che definiscono i metodi digitali di comunicazione e scambio d'informazioni sulla base delle specifiche di interfaccia definite per il sistema di interconnessione dei sistemi d'asta elettronica;

(b)le misure tecniche volte a garantire le norme minime di sicurezza informatica per la comunicazione e diffusione delle informazioni all'interno del sistema di interconnessione dei sistemi d'asta elettronica;

(c)l'insieme minimo di informazioni che devono essere rese accessibili attraverso la piattaforma centrale;

(d)i criteri minimi per la presentazione delle procedure d'asta annunciate attraverso il portale europeo della giustizia elettronica;

(e)i criteri minimi per la ricerca delle procedure d'asta annunciate attraverso il portale europeo della giustizia elettronica;

(f)i criteri minimi per indirizzare gli utenti verso la piattaforma del sistema nazionale d'asta dello Stato membro in cui possono presentare le loro offerte direttamente nelle procedure d'asta annunciate;

(g)le modalità e le condizioni tecniche di disponibilità dei servizi forniti dal sistema di interconnessione;

(h)l'uso dell'identificativo unico europeo di cui all'articolo 16, paragrafo 1, della direttiva (UE) 2017/1132;

(i)la specifica di quali dati personali possono essere consultati;

(j)le garanzie in materia di protezione dei dati.

3.Tali atti di esecuzione sono adottati secondo la procedura d'esame di cui all'articolo 107.

Articolo 99

Costi per l'istituzione e l'interconnessione dei sistemi d'asta elettronica

1.Ciascuno Stato membro provvede ai costi di istituzione e adattamento per l'interoperabilità dei propri sistemi d'asta elettronica nazionali di cui all'articolo 97 con il portale europeo della giustizia elettronica, e ai costi di gestione, operatività e mantenimento di tali sistemi. Tale disposizione non osta alla possibilità di richiedere sovvenzioni per sostenere queste attività nell'ambito dei programmi finanziari dell'Unione.

2.I costi di istituzione, mantenimento e futuro sviluppo del sistema di interconnessione dei sistemi d'asta elettronica di cui all'articolo 51 sono a carico del bilancio generale dell'Unione.

Articolo 100

Responsabilità della Commissione in relazione al trattamento dei dati personali nel sistema di interconnessione delle piattaforme d'asta elettronica

1.La Commissione esercita le funzioni di titolare del trattamento ai sensi dell'articolo 3, punto 8), del regolamento (UE) 2018/1725 conformemente alle sue responsabilità definite al presente articolo.

2.La Commissione definisce le politiche necessarie e applica le soluzioni tecniche del caso per adempiere alle proprie responsabilità entro i limiti della funzione di responsabile del trattamento.

3.La Commissione attua le misure tecniche necessarie a garantire la sicurezza dei dati personali in transito, in particolare la riservatezza e l'integrità di qualsiasi trasmissione da e verso il portale europeo della giustizia elettronica.

4.Per quanto concerne le informazioni provenienti dai sistemi d'asta nazionali interconnessi, nessun dato personale degli interessati è conservato nel portale europeo della giustizia elettronica. Tutti questi dati sono conservati nei sistemi d'asta nazionali gestiti dagli Stati membri o da altri organismi.

Articolo 101

Vendita dei beni mediante asta elettronica

1.L'asta elettronica dei beni della massa fallimentare nell'ambito di una procedura di liquidazione semplificata è annunciata con debito anticipo sulla piattaforma d'asta elettronica di cui all'articolo 97.

2.L'amministratore della procedura di insolvenza informa mediante avvisi individuali tutti i creditori noti in merito all'oggetto, all'ora e alla data dell'asta elettronica, nonché ai requisiti per parteciparvi.

3.Tutte le persone interessate sono autorizzate a partecipare all'asta elettronica e all'offerta. Gli Stati membri possono tuttavia stabilire le condizioni alle quali gli attuali azionisti o dirigenti del debitore sono autorizzati a partecipare.

Articolo 102

Decisione sulla chiusura della procedura di liquidazione semplificata

1.Il giudice o l'autorità competente adotta una decisione in merito alla chiusura della procedura di liquidazione semplificata entro sei mesi dalla presentazione della richiesta di apertura della medesima. Il termine può essere prorogato una volta, per un massimo di sei mesi, nel caso in cui sia necessario ulteriore tempo per la vendita dell'impresa o dei beni del debitore o per la ripartizione del ricavato. In assenza di tale proroga o alla scadenza del termine prorogato, la procedura è automaticamente convertita in procedura di liquidazione ordinaria.

2.Se il debitore è una persona giuridica, la decisione sulla chiusura della procedura di liquidazione semplificata attiva le pertinenti misure previste dal diritto nazionale volte all'estinzione della personalità giuridica della start-up innovativa EU Inc.

CAPO XI — REQUISITI VIETATI

Articolo 103

Elenco dei requisiti vietati

1.A meno che ciò non sia oggettivamente giustificato e proporzionato, gli Stati membri riservano alle società EU Inc. un trattamento non meno favorevole di quello riservato ad altre società di capitali costituite a norma del diritto nazionale in qualsiasi aspetto delle loro attività e operazioni.

2.Uno Stato membro non adotta né mantiene alcuno dei requisiti seguenti nei confronti delle società EU Inc. la cui sede sociale si trova in un altro Stato membro:

(a)fatte salve le norme dell'Unione in materia di aiuti di Stato, criteri che neghino a tali società EU Inc. l'ammissibilità al sostegno pubblico in considerazione dell'ubicazione della loro sede centrale in altri Stati membri, o che impongano a tali società di sciogliersi e ricostituirsi o di costituire una controllata per diventare ammissibili;

(b)misure che impongano un'autorizzazione o altri requisiti per l'avvio o l'esercizio di un'attività economica in base all'ubicazione della loro sede sociale;

(c)l'obbligo di avere un rappresentante locale o una presenza fisica in tale Stato membro al fine di completare una procedura necessaria per l'avvio o l'esercizio di un'attività economica o per ottenere un'autorizzazione;

(d)misure che neghino l'utilizzo di un conto di pagamento aperto in un altro Stato membro ai fini del completamento di una procedura necessaria per l'avvio o l'esercizio di un'attività economica o per ottenere un'autorizzazione.

3.Ai fini del presente articolo, si intende per:

(a)"autorizzazione": una decisione formale o implicita che sia richiesta, di diritto o di fatto, da un'autorità competente per ottenere l'accesso a un'attività economica, esercitare un'attività economica o cessarla;

(b)"requisito": un requisito quale definito all'articolo 4, punto 7), della direttiva 2006/123/CE.

CAPO XII — DISPOSIZIONI FINALI

Articolo 104
Protezione dei dati

Il trattamento dei dati personali effettuato nel quadro del presente regolamento è disciplinato dal regolamento (UE) 2016/679 e dal regolamento (UE) 2018/1725.

Articolo 105
Contabilità

La EU Inc. è soggetta alle prescrizioni della normativa contabile applicabile dello Stato membro in cui ha la sede sociale. Si applica tuttavia l'articolo 26 per quanto riguarda la presentazione e la disponibilità pubblica dei documenti contabili della EU Inc.

Articolo 106

Sanzioni

1.Gli Stati membri stabiliscono sanzioni effettive, proporzionate e dissuasive almeno per i casi di:

(a)mancata presentazione dei documenti e delle informazioni prescritti dall'articolo 25, paragrafo 1, dall'articolo 40, paragrafo 2, dall'articolo 82, dall'articolo 84, paragrafo 2, e dall'articolo 92, paragrafo 4;

(b)mancato aggiornamento dei documenti e delle informazioni presentati e mancata presentazione delle modifiche entro i termini stabiliti all'articolo 27;

(c)mancata presentazione e mancato aggiornamento delle informazioni richieste nel registro digitale delle azioni a norma dell'articolo 54, dell'articolo 66, paragrafo 2, e dell'articolo 67, paragrafo 6;

(d)dichiarazione falsa o fuorviante ai sensi dell'articolo 22, paragrafo 1, e dell'articolo 84, paragrafo 2, lettera a).

2.Gli Stati membri adottano tutte le misure necessarie a garantire che le sanzioni di cui al paragrafo 1 siano applicate.

Articolo 107

Comitati

1.La Commissione è assistita dal comitato sull'interconnessione dei registri centrali, del commercio e delle imprese ("comitato BRIS"). Esso è un comitato ai sensi del regolamento (UE) n. 182/2011 50 .

2.Ai fini del capo X, la Commissione è assistita dal comitato istituito dall'articolo 30 della direttiva (UE) 2019/1023 del Parlamento europeo e del Consiglio ("comitato per l'insolvenza") 51 . Esso è un comitato ai sensi del regolamento (UE) n. 182/2011 52 .

3.Nei casi in cui è fatto riferimento al presente paragrafo, si applica l'articolo 5 del regolamento (UE) n. 182/2011.

Articolo 108

Relazione e riesame

1.Entro [OP: la data corrispondente a cinque anni dopo la data di applicazione del presente regolamento] la Commissione effettua una valutazione del presente regolamento e presenta al Parlamento europeo, al Consiglio e al Comitato economico e sociale europeo una relazione sui suoi principali risultati. Gli Stati membri trasmettono alla Commissione le informazioni necessarie per la preparazione della relazione.

La relazione della Commissione valuta in particolare l’utilizzo della nuova forma giuridica della EU Inc., le modalità di costituzione delle società EU Inc. e il numero di società create tramite l'interfaccia centrale dell'UE e mediante i modelli armonizzati.

2.Ogni cinque anni da [OP: la data corrispondente a cinque anni dopo la data di applicazione del presente regolamento], la Commissione riesamina l'importo di cui all'articolo 16, paragrafo 2, in linea con l'indice dei prezzi al consumo armonizzato (IPCA) stabilito a norma del regolamento (UE) 2016/792 del Parlamento europeo e del Consiglio.

Articolo 109

Entrata in vigore e data di applicazione

Il presente regolamento entra in vigore il ventesimo giorno successivo alla pubblicazione nella Gazzetta ufficiale dell'Unione europea.

Esso si applica a decorrere da [OP: la data corrispondente all'ultimo giorno del 12º mese successivo alla data di entrata in vigore del presente regolamento]. Il presente regolamento è obbligatorio in tutti i suoi elementi e direttamente applicabile in ciascuno degli Stati membri.

Fatto a Bruxelles, il

Per il Parlamento europeo Per il Consiglio

La presidente Il presidente

SCHEDA FINANZIARIA E DIGITALE LEGISLATIVA

[DA AGGIUNGERE]

SCHEDA FINANZIARIA E DIGITALE LEGISLATIVA

1.CONTESTO DELLA PROPOSTA/INIZIATIVA3

1.1.Titolo della proposta/iniziativa3

1.2.Settore/settori interessati3

1.3.Obiettivi3

1.3.1.Obiettivi generali3

1.3.2.Obiettivi specifici3

1.3.3.Risultati e incidenza previsti3

1.3.4.Indicatori di prestazione4

1.4.La proposta/iniziativa riguarda:4

1.5.Motivazione della proposta/iniziativa4

1.5.1.Necessità nel breve e lungo termine, con calendario dettagliato delle fasi di attuazione dell'iniziativa4

1.5.2.Valore aggiunto dell'intervento dell'UE (che può derivare da diversi fattori, ad es. un miglior coordinamento, la certezza del diritto o un'efficacia e una complementarità maggiori). Ai fini della presente sezione, per "valore aggiunto dell'intervento dell'UE" si intende il valore derivante dall'azione dell'Unione europea che va ad aggiungersi al valore che avrebbero altrimenti generato gli Stati membri se avessero agito da soli.4

1.5.3.Insegnamenti tratti da esperienze analoghe5

1.5.4.Compatibilità con il quadro finanziario pluriennale ed eventuali sinergie con altri strumenti rilevanti5

1.5.5.Valutazione delle varie opzioni di finanziamento disponibili, comprese le possibilità di riassegnazione5

1.6.Durata della proposta/iniziativa e della relativa incidenza finanziaria6

1.7.Metodo o metodi di esecuzione del bilancio previsti6

2.MISURE DI GESTIONE8

2.1.Disposizioni in materia di monitoraggio e di relazioni8

2.2.Sistema o sistemi di gestione e di controllo8

2.2.1.Giustificazione del metodo o dei metodi di esecuzione del bilancio, del meccanismo o dei meccanismi di attuazione del finanziamento, delle modalità di pagamento e della strategia di controllo proposti8

2.2.2.Informazioni concernenti i rischi individuati e il sistema o i sistemi di controllo interno per ridurli8

2.2.3.Stima e giustificazione del rapporto costo/efficacia dei controlli (rapporto tra costi del controllo e valore dei fondi gestiti) e valutazione dei livelli di rischio di errore previsti (al pagamento e alla chiusura)9

2.3.Misure di prevenzione delle frodi e delle irregolarità9

3.INCIDENZA FINANZIARIA PREVISTA DELLA PROPOSTA/INIZIATIVA10

3.1.Rubrica/rubriche del quadro finanziario pluriennale e linea/linee di bilancio di spesa interessate10

3.2.Incidenza finanziaria prevista della proposta sugli stanziamenti11

3.2.1.Sintesi dell'incidenza prevista sugli stanziamenti operativi11

3.2.1.1.Stanziamenti dal bilancio votato11

3.2.1.2.Stanziamenti da entrate con destinazione specifica esterne11

3.2.2.Risultati previsti finanziati con gli stanziamenti operativi13

3.2.3.Sintesi dell'incidenza prevista sugli stanziamenti amministrativi15

3.2.3.1. Stanziamenti dal bilancio votato15

3.2.3.2.Stanziamenti da entrate con destinazione specifica esterne15

3.2.3.3.Totale degli stanziamenti15

3.2.4.Fabbisogno previsto di risorse umane15

3.2.4.1.Finanziamento a titolo del bilancio votato15

3.2.4.2.Finanziamento a titolo di entrate con destinazione specifica esterne16

3.2.4.3.Fabbisogno totale di risorse umane17

3.2.5.Panoramica dell'incidenza prevista sugli investimenti connessi a tecnologie digitali19

3.2.6.Compatibilità con il quadro finanziario pluriennale attuale20

3.2.7.Partecipazione di terzi al finanziamento20

3.3.Incidenza prevista sulle entrate21

4.Dimensioni digitali22

4.1.Prescrizioni di rilevanza digitale22

4.2.Dati28

4.3.Soluzioni digitali32

4.4.Valutazione dell'interoperabilità35

4.5.Misure a sostegno dell'attuazione digitale38

1. CONTESTO DELLA PROPOSTA/INIZIATIVA

1.1. Titolo della proposta/iniziativa

Proposta di regolamento relativo al quadro di diritto societario nell'ambito del 28º regime - "EU Inc."

1.2. Settore/settori interessati

Diritto societario, mercato unico

1.3. Obiettivi

1.3.1. Obiettivi generali

Obiettivo generale 1

Contribuire a rafforzare la competitività delle società e dell'economia dell'UE e a migliorare il funzionamento del mercato unico.

Obiettivo generale 2

Creare condizioni migliori per l'avvio di un'impresa e migliori opportunità di investimento, di crescita e di espansione per le società, in particolare le start-up e le scale-up, nell'UE.

1.3.2. Obiettivi specifici

Obiettivo specifico 1

Fornire un quadro di diritto societario comune per le società, in particolare per le start-up e le scale-up, nell'UE.

Obiettivo specifico 2

Fornire norme e procedure societarie semplici ed efficienti durante l'intero ciclo di vita di una società.

Obiettivo specifico 3

Garantire che le norme societarie creino un quadro favorevole agli investimenti.

1.3.3. Risultati e incidenza previsti

Precisare gli effetti che la proposta/iniziativa dovrebbe avere sui beneficiari/gruppi interessati.

Risultati previsti

- Norme societarie semplificate e armonizzate in tutti gli Stati membri dell'UE

- Riduzione degli oneri amministrativi e dei costi di conformità per le società, in particolare per le start-up e le scale-up

- Maggiori investimenti nelle società dell'UE, in particolare nelle start-up e nelle scale-up

- Maggiore competitività delle imprese dell'UE nel mercato mondiale

Impatto previsto

- Impatto positivo sull'economia dell'UE e sulla creazione di posti di lavoro

- Maggiore attrattiva dell'UE come luogo in cui costituire ed espandere le società

- Migliore accesso ai finanziamenti per le società dell'UE

- Miglioramento del funzionamento e della competitività del mercato interno

1.3.4. Indicatori di prestazione

Precisare gli indicatori con cui monitorare progressi e risultati

Indicatore per l'obiettivo generale 1 Numero complessivo di nuove società EU Inc. all'anno (comprese quelle create ex nihilo e attraverso trasformazioni nazionali, trasformazioni, scissioni e fusioni transfrontaliere). Fonte dei dati: sistema di interconnessione dei registri delle imprese (BRIS).

Indicatore per l'obiettivo generale 2 Numero di società EU Inc. create ex nihilo all'anno, numero di società EU Inc. create tramite l'interfaccia centrale dell'UE con la procedura "accelerata"; numero di cicli di investimento di successo delle società EU Inc.; percentuale di società EU Inc. che si avvalgono del regime EU-ESO. Fonti dei dati: dati provenienti dal BRIS e dalle autorità nazionali e indagini o studi di follow‑up mirati.

1.4. La proposta/iniziativa riguarda:

 una nuova azione

 una nuova azione a seguito di un progetto pilota/un'azione preparatoria 53 ;

 la proroga di un'azione esistente;

 la fusione o il riorientamento di una o più azioni verso un'altra/una nuova azione.

1.5. Motivazione della proposta/iniziativa

1.5.1. Necessità nel breve e lungo termine, con calendario dettagliato delle fasi di attuazione dell'iniziativa

Un calendario di attuazione provvisorio può essere illustrato come segue:

- 2026/2027 adozione del regolamento

- 2027 adozione del regolamento o dei regolamenti di esecuzione

- 2028 data di applicazione

1.5.2. Valore aggiunto dell'intervento dell'UE (che può derivare da diversi fattori, ad es. un miglior coordinamento, la certezza del diritto o un'efficacia e una complementarità maggiori). Ai fini della presente sezione, per "valore aggiunto dell'intervento dell'UE" si intende il valore derivante dall'azione dell'Unione europea che va ad aggiungersi al valore che avrebbero altrimenti generato gli Stati membri se avessero agito da soli.

Motivi dell'azione a livello di UE (ex ante) L'azione a livello dell'UE nel contesto della presente proposta apporta un significativo valore aggiunto, in quanto essa si concentra sulla promozione della competitività e sulla garanzia della necessaria certezza del diritto attraverso l'istituzione di un quadro giuridico comune. La cooperazione bilaterale o multilaterale tra gli Stati membri non sarebbe in grado di affrontare la frammentazione del mercato unico e potrebbe, al contrario, tradursi in un'ulteriore frammentazione. I fondatori continuerebbero a incontrare difficoltà nella costituzione e nella gestione di società nell'UE, le start-up e le scale-up continuerebbero a non essere in grado di sfruttare appieno le dimensioni del mercato unico e alcune imprese si trasferirebbero in paesi terzi che offrono condizioni più interessanti in termini di crescita.

Valore aggiunto dell'UE previsto (ex post) L'azione dell'UE proposta dovrebbe generare un valore aggiunto significativo creando un contesto imprenditoriale armonizzato e attraente, agevolando la crescita e l'espansione delle start-up e delle scale-up e aumentando la competitività dell'economia dell'UE nel suo complesso. È probabile che ciò determini a sua volta maggiori investimenti, la creazione di posti di lavoro e la crescita economica, generando in ultima analisi vantaggi per i cittadini, le imprese e l'economia dell'UE.

1.5.3. Insegnamenti tratti da esperienze analoghe

L'iniziativa tiene conto degli insegnamenti tratti finora dallo sviluppo della legislazione dell'UE in materia di diritto societario, tra cui:

- la forma giuridica di Società europea (SE), concepita per le società per azioni di grandi dimensioni, che può essere creata soltanto da società esistenti di Stati membri differenti o da società nazionali aventi controllate in altri Stati membri e che richiede un capitale sottoscritto minimo di 120 000 EUR, il che la rende inadeguata per le start-up di nuova costituzione;

- la direttiva sul diritto societario, che armonizza le norme e le procedure nazionali, anche per quanto riguarda la costituzione online, gli obblighi di pubblicità, le procedure digitali e le operazioni transfrontaliere, ma lascia che le cosiddette prescrizioni in materia di costituzione (ossia i requisiti per la costituzione di una società) siano stabilite in massima parte dal diritto nazionale. Inoltre permane la frammentazione delle norme tra gli Stati membri; in particolare non esistono norme armonizzate relative alle forme societarie semplificate nell'UE.

1.5.4. Compatibilità con il quadro finanziario pluriennale ed eventuali sinergie con altri strumenti rilevanti

La presente iniziativa è pienamente compatibile con il nuovo quadro finanziario pluriennale e dovrebbe essere finanziata dal programma per il mercato unico e le dogane. La presente proposta è perfettamente in linea con gli obiettivi del programma di potenziare la competitività europea, promuovere la digitalizzazione e la riduzione della burocrazia e garantire la certezza del diritto in un'era guidata dalla tecnologia. Il progetto di proposta di "regolamento che istituisce il programma per il mercato unico e le dogane per il periodo 2028-2034" indica chiaramente la compatibilità della proposta relativa al 28º regime con il programma per il mercato unico: "L'imminente [...] 28º regime per le imprese contribuir[à] direttamente alla competitività dell'Unione".

1.5.5. Valutazione delle varie opzioni di finanziamento disponibili, comprese le possibilità di riassegnazione

Il progetto di proposta di "regolamento che istituisce il programma per il mercato unico e le dogane per il periodo 2028-2034" menziona il diritto societario tra i settori interessati dal programma, assegnando la linea di bilancio 05.03.01.02 e uno stanziamento operativo di circa 4 milioni di EUR all'anno nel periodo 2028-2034.

1.6. Durata della proposta/iniziativa e della relativa incidenza finanziaria

 Durata limitata

– in vigore a decorrere dal [GG/MM]AAAA fino al [GG/MM]AAAA

– incidenza finanziaria dal AAAA al AAAA per gli stanziamenti di impegno e dal AAAA al AAAA per gli stanziamenti di pagamento.

 Durata illimitata

–Attuazione con un periodo di avviamento dal 2028 al 2031

–e successivo funzionamento a pieno ritmo.

1.7. Metodo o metodi di esecuzione del bilancio previsti

 Gestione diretta a opera della Commissione:

– a opera dei suoi servizi, compreso il suo personale presso le delegazioni dell'Unione;

– a opera delle agenzie esecutive.

 Gestione concorrente con gli Stati membri.

 Gestione indiretta affidando compiti di esecuzione del bilancio:

– a paesi terzi o organismi da questi designati;

– a organizzazioni internazionali e loro agenzie (specificare);

– alla Banca europea per gli investimenti e al Fondo europeo per gli investimenti;

– agli organismi di cui agli articoli 70 e 71 del regolamento finanziario;

– a organismi di diritto pubblico;

– a organismi di diritto privato investiti di attribuzioni di servizio pubblico, nella misura in cui sono dotati di sufficienti garanzie finanziarie;

– a organismi di diritto privato di uno Stato membro preposti all'attuazione di un partenariato pubblico-privato e che sono dotati di sufficienti garanzie finanziarie;

– a organismi o persone incaricati di attuare azioni specifiche della politica estera e di sicurezza comune a norma del titolo V del trattato sull'Unione europea e indicati nel pertinente atto di base;

–a organismi di diritto privato di uno Stato membro o di diritto dell'Unione stabiliti in uno Stato membro e idonei ad essere incaricati, conformemente alla normativa settoriale, dell'esecuzione di fondi dell'Unione o delle garanzie di bilancio, nella misura in cui tali organismi sono controllati da organismi di diritto pubblico o da organismi di diritto privato investiti di attribuzioni di servizio pubblico e sono dotati di sufficienti garanzie finanziarie, sotto forma di responsabilità in solido da parte degli organismi di controllo o di garanzie finanziarie equivalenti, che possono essere limitate, per ciascuna azione, all'importo massimo del sostegno dell'Unione.

Osservazioni

La presente proposta si basa sull'attuale sistema di interconnessione dei registri delle imprese. Gli stanziamenti di bilancio saranno utilizzati per sviluppare ulteriormente il sistema e la tecnologia che ne è alla base, in particolare per la creazione di un'interfaccia centrale dell'UE per la costituzione e la presentazione di informazioni e documenti da parte delle società EU Inc.

2. MISURE DI GESTIONE

2.1. Disposizioni in materia di monitoraggio e di relazioni

La Commissione effettuerà una valutazione del presente regolamento e presenterà una relazione sulle principali risultanze al Parlamento europeo, al Consiglio e al Comitato economico e sociale europeo entro cinque anni dalla data di applicazione del regolamento. La relazione della Commissione valuterà in particolare l'adozione della nuova forma giuridica della EU Inc., le modalità di costituzione delle società EU Inc. e il numero di società create tramite l'interfaccia centrale dell'UE e mediante modelli armonizzati.

La presente iniziativa si basa sul sistema di interconnessione dei registri delle imprese (BRIS) già esistente e lo sviluppa ulteriormente, senza modificare le modalità di monitoraggio e informazione su base settimanale, trimestrale e annuale previste dal sistema BRIS.

2.2. Sistema o sistemi di gestione e di controllo

2.2.1. Giustificazione del metodo o dei metodi di esecuzione del bilancio, del meccanismo o dei meccanismi di attuazione del finanziamento, delle modalità di pagamento e della strategia di controllo proposti

L'iniziativa si basa sul sistema di interconnessione dei registri delle imprese (BRIS) già esistente, predisposto dalla Commissione (DG DIGIT e DG JUST), e lo sviluppa ulteriormente. La presente proposta di nuovo regolamento non modifica la modalità di gestione, il meccanismo di attuazione del finanziamento, le modalità di pagamento o la strategia di controllo già in atto per il sistema e utilizzati dalla Commissione. La struttura di governance del BRIS mira a favorire una collaborazione efficace tra la Commissione e gli Stati membri. Il comitato direttivo del BRIS è presieduto dalla DG JUST, proprietaria del sistema, ed è costituito da membri del personale dei servizi coinvolti nella gestione, nel funzionamento e nello sviluppo del BRIS, compresa la DG DIGIT. Il gruppo di esperti in diritto societario "Registri delle imprese" funge da forum di collaborazione tra le parti coinvolte nel funzionamento e nello sviluppo del BRIS a livello nazionale e dell'UE.

2.2.2. Informazioni concernenti i rischi individuati e il sistema o i sistemi di controllo interno per ridurli

I principali rischi individuati riguardano:

a) sforamenti in termini di tempi e costi in ragione di problemi imprevisti di attuazione a livello informatico per quanto concerne gli ulteriori sviluppi informatici di cui la Commissione ha bisogno per ampliare la portata dell'attuale sistema informatico BRIS in modo da soddisfare le esigenze dettate dalla presente proposta. Tale rischio è attenuato dal fatto che il sistema BRIS esiste già, è maturo e si basa su elementi costitutivi già esistenti e maturi, ossia sull'elemento costitutivo eDelivery.

Tale rischio è già affrontato mediante i sistemi di controllo interno standard utilizzati nel BRIS, in particolare i controlli di gestione dei progetti applicabili a tutti i sistemi sviluppati dalla Commissione (ossia supervisione della governance, gestione dei progetti e dei rischi), compreso il PM2, il metodo di gestione dei progetti sviluppato dalla Commissione;

b) ritardi nell'attuazione e nella diffusione delle soluzioni da parte delle rispettive autorità degli Stati membri. Tale rischio è già attenuato attraverso strumenti consolidati di comunicazione e informazione, accordi di cooperazione e riunioni periodiche di follow-up, nonché mediante il sostegno tecnico fornito in maniera proattiva alle autorità nazionali incaricate dell'attuazione.

2.2.3. Stima e giustificazione del rapporto costo/efficacia dei controlli (rapporto tra costi del controllo e valore dei fondi gestiti) e valutazione dei livelli di rischio di errore previsti (al pagamento e alla chiusura)

La presente iniziativa non incide sull'efficacia in termini di costi dei controlli esistenti.

2.3. Misure di prevenzione delle frodi e delle irregolarità

Precisare le misure di prevenzione e tutela in vigore o previste, ad esempio strategia antifrode.

Il BRIS è gestito direttamente dalla Commissione, senza alcuna attività di sviluppo o gestione esterna. La componente del sistema relativa alla piattaforma centrale europea è sviluppata internamente dalla DG DIGIT, mentre la componente relativa al punto di accesso europeo è sviluppata internamente dalla DG JUST.

3. INCIDENZA FINANZIARIA PREVISTA DELLA PROPOSTA/INIZIATIVA

3.1. Rubrica/rubriche del quadro finanziario pluriennale e linea/linee di bilancio di spesa interessate

·Linee di bilancio esistenti

Secondo l'ordine delle rubriche del quadro finanziario pluriennale e delle linee di bilancio.

Rubrica del quadro finanziario pluriennale	Linea di bilancio	Natura della spesa	Partecipazione
	Numero	Diss./Non-diss. 54	di paesi EFTA 55	di paesi candidati e potenziali candidati 56	di altri paesi terzi	altre entrate con destinazione specifica
	05.03.01.02.	Diss.	SÌ	NO	NO	NO
	[XX.YY.YY.YY]	Diss./Non diss.	SÌ/NO	SÌ/NO	SÌ/NO	SÌ/NO
	[XX.YY.YY.YY]	Diss./Non diss.	SÌ/NO	SÌ/NO	SÌ/NO	SÌ/NO

·Nuove linee di bilancio di cui è chiesta la creazione

Secondo l'ordine delle rubriche del quadro finanziario pluriennale e delle linee di bilancio.

Rubrica del quadro finanziario pluriennale

Linea di bilancio

Natura della spesa

Partecipazione

Numero

Diss./Non diss.

di paesi EFTA

di paesi candidati e potenziali candidati

di altri paesi terzi

altre entrate con destinazione specifica

[XX.YY.YY.YY]

Diss./Non diss.

SÌ/NO

3.2. Incidenza finanziaria prevista della proposta sugli stanziamenti

3.2.1. Sintesi dell'incidenza prevista sugli stanziamenti operativi

– La proposta/iniziativa non comporta l'utilizzo di stanziamenti operativi.

– La proposta/iniziativa comporta l'utilizzo di stanziamenti operativi, come spiegato di seguito.

3.2.1.1. Stanziamenti dal bilancio votato

Mln EUR (al terzo decimale)

Rubrica del quadro finanziario pluriennale

Numero

Presuppone lo sviluppo del registro dell'UE e l'eliminazione graduale dell'interfaccia centrale dell'UE a partire dal 2030.

DG JUST				Anno		Anno		Anno		Anno		Anno		Anno		Anno		TOTALE QFP 2028-2034
				2028		2029		2030		2031		2032		2033		2034
Stanziamenti operativi
Linea di bilancio 05.03.01.02.	Impegni	(1a)		4,000		4,000		10,000		9,000		8,000		8,000		8,000		51,000
	Pagamenti	(2a)		4,000		4,000		10,000		9,000		8,000		8,000		8,000		51,000
Stanziamenti amministrativi finanziati dalla dotazione di programmi specifici
Linea di bilancio		(3)																0,000
TOTALE stanziamenti per la DG JUST	Impegni	=1a+1b+3		4,000		4,000		10,000		9,000		8,000		8,000		8,000		51,000
	Pagamenti	=2a+2b+3		4,000		4,000		10,000		9,000		8,000		8,000		8,000		51,000
			Anno		Anno		Anno		Anno		Anno		Anno		Anno		TOTALE QFP 2028-2034
			2028		2029		2030		2031		2032		2033		2034
TOTALE stanziamenti operativi	Impegni	(4)	4,000		4,000		10,000		9,000		8,000		8,000		8,000		51,000
	Pagamenti	(5)	4,000		4,000		10,000		9,000		8,000		8,000		8,000		51,000
TOTALE stanziamenti amministrativi finanziati dalla dotazione di programmi specifici		(6)	0,000		0,000		0,000		0,000		0,000		0,000		0,000		0,000
TOTALE stanziamenti per la RUBRICA 05.03.01.02.	Impegni	=4+6	4,000		4,000		10,000		9,000		8,000		8,000		8,000		51,000
del quadro finanziario pluriennale	Pagamenti	=5+6	4,000		4,000		10,000		9,000		8,000		8,000		8,000		51,000

Rubrica del quadro finanziario pluriennale

"Spese amministrative"

DG JUST		Anno		Anno		Anno			Anno		Anno		Anno		Anno		TOTALE QFP 2028-2034
		2028		2029		2030			2031		2032		2033		2034
 Risorse umane		0,525		1,050		1,575			1,575		1,575		1,575		1,050		8,925
 Altre spese amministrative		0,000		0,000		0,000			0,000		0,000		0,000		0,000		0,000
TOTALE DG JUST	Stanziamenti	0,525		1,050		1,575			1,575		1,575		1,575		1,050		8,925



TOTALE stanziamenti per la RUBRICA 4 del quadro finanziario pluriennale			(Totale impegni = Totale pagamenti)		0,525		1,050	1,575		1,575		1,575		1,575		1,050		8,925

Mln EUR (al terzo decimale)

		Anno	Anno	Anno	Anno	Anno	Anno	Anno	TOTALE QFP 2028-2034
		2028	2029	2030	2031	2032	2033	2034
TOTALE stanziamenti per le RUBRICHE da 1 a 4	Impegni	4,525	5,050	11,575	10,575	9,575	9,575	9,050	59,925
del quadro finanziario pluriennale	Pagamenti	4,525	5,050	11,575	10,575	9,575	9,575	9,050	59,925

L'incidenza prevista sulle spese e sul personale per gli anni dal 2028 in poi è aggiunta solo a fini illustrativi e non pregiudica il prossimo quadro finanziario pluriennale. La fonte di finanziamento e la portata dell'impegno finanziario dell'Unione per il periodo successivo al 2027 rimangono subordinate all'esito dei negoziati interistituzionali sul QFP 2028-2034 e saranno successivamente determinate attraverso la procedura di bilancio annuale e il meccanismo di orientamento. Tutti gli stanziamenti e le assegnazioni per il personale a partire dal 2028 sono indicativi.

3.2.2. Risultati previsti finanziati con gli stanziamenti operativi (da non compilarsi per le agenzie decentrate)

Stanziamenti di impegno in mln EUR (al terzo decimale) Presuppone lo sviluppo del registro dell'UE e l'eliminazione graduale dell'interfaccia centrale dell'UE a partire dal 2030.

Specificare gli obiettivi e i risultati 			Anno 2028		Anno 2029		Anno 2030		Anno 2031		Anno 2032		Anno 2033		Anno 2034		TOTALE QFP 2028-2034
	RISULTATI
	Tipo	Costo medio	N.	Costo	N.	Costo	N.	Costo	N.	Costo	N.	Costo	N.	Costo	N.	Costo	N. totale	Costo totale
OBIETTIVO SPECIFICO 1 57
- Risultato
Totale parziale obiettivo specifico 1
OBIETTIVO SPECIFICO 2 Fornire norme e procedure societarie semplici ed efficienti durante l'intero ciclo di vita di una società
L'interfaccia centrale dell'UE evolve verso un registro digitale			1	4,000	1	4,000	1	10,000	1	9,000	1	8,000	1	8,000	1	8,000	7	51,000

Totale parziale obiettivo specifico 2			1	4,000	1	4,000	1	10,000	1	9,000	1	8,000	1	8,000	1	8,000	7	51,000
TOTALE			1	4,000	1	4,000	1	10,000	1	9,000	1	8,000	1	8,000	1	8,000	7	51,000

3.2.3. Sintesi dell'incidenza prevista sugli stanziamenti amministrativi

– La proposta/iniziativa non comporta l'utilizzo di stanziamenti amministrativi.

– La proposta/iniziativa comporta l'utilizzo di stanziamenti amministrativi, come spiegato di seguito.

3.2.3.1. Stanziamenti dal bilancio votato

STANZIAMENTI VOTATI		Anno	Anno	Anno	Anno	Anno	Anno	Anno	TOTALE 2028-2034
		2028	2023	2030	2031	2032	2033	2034
	RUBRICA 4
Risorse umane		0,564	0,564	1,692	1,880	1,880	1,504	1,504	9,588
Altre spese amministrative		0,000	0,000	0,000	0,000	0,000	0,000	0,000	0,000
Totale parziale RUBRICA 4		0,564	0,564	1,692	1,880	1,880	1,504	1,504	9,588
	Esclusa la RUBRICA 4
Risorse umane					0,000	0,000	0,000	0,000	0,000
Altre spese amministrative					0,000	0,000	0,000	0,000	0,000
Totale parziale esclusa la RUBRICA 4					0,000	0,000	0,000	0,000	0,000

TOTALE		0,564	0,564	1,692	1,880	1,880	1,504	1,504	9,588

3.2.4. Fabbisogno previsto di risorse umane

– La proposta/iniziativa non comporta l'utilizzo di risorse umane.

– La proposta/iniziativa comporta l'utilizzo di risorse umane, come spiegato di seguito.

3.2.4.1. Finanziamento a titolo del bilancio votato

Stima da esprimere in equivalenti a tempo pieno (ETP)

STANZIAMENTI VOTATI			Anno	Anno	Anno	Anno	Anno	Anno	Anno
			2028	2029	2030	2031	2032	2033	2034
		 Posti della tabella dell'organico (funzionari e agenti temporanei)
20 01 02 01 (sede e uffici di rappresentanza della Commissione)			4	4	5	5	5	5	5
20 01 02 03 (delegazioni UE)			0	0	0	0	0	0	0
01 01 01 01 (ricerca indiretta)			0	0	0	0	0	0	0
01 01 01 11 (ricerca diretta)			0	0	0	0	0	0	0
Altre linee di bilancio (specificare)			0	0	0	0	0	0	0
		• Personale esterno (in ETP)
20 02 01 (AC, END della dotazione globale)			0	0	0	0	0	0	0
20 02 03 (AC, AL, END e JPD nelle delegazioni UE)			0	0	0	0	0	0	0
Linea di sostegno amministrativo [XX.01.YY.YY]	- in sede		0	0	0	0	0	0	0
	- nelle delegazioni UE		0	0	0	0	0	0	0
01 01 01 02 (AC, END - ricerca indiretta)			0	0	0	0	0	0	0
01 01 01 12 (AC, END - ricerca diretta)			0	0	0	0	0	0	0
Altre linee di bilancio (specificare) - rubrica 7			0	0	0	0	0	0	0
Altre linee di bilancio (specificare) - esclusa la rubrica 7			0	0	0	0	0	0	0
TOTALE			4	4	5	5	5	5	5

3.2.4.2. Finanziamento a titolo di entrate con destinazione specifica esterne

ENTRATE CON DESTINAZIONE SPECIFICA ESTERNE		Anno	Anno	Anno	Anno	Anno	Anno	Anno
		2028	2029	2030	2031	2032	2033	2034
	 Posti della tabella dell'organico (funzionari e agenti temporanei)
20 01 02 01 (sede e uffici di rappresentanza della Commissione)		0	0	0	0	0	0	0
20 01 02 03 (delegazioni UE)		0	0	0	0	0	0	0
01 01 01 01 (ricerca indiretta)		0	0	0	0	0	0	0
01 01 01 11 (ricerca diretta)		0	0	0	0	0	0	0
Altre linee di bilancio (specificare)		0	0	0	0	0	0	0
	• Personale esterno (in equivalenti a tempo pieno)
20 02 01 (AC, END della dotazione globale)		0	0	0	0	0	0	0
20 02 03 (AC, AL, END e JPD nelle delegazioni UE)		0	0	0	0	0	0	0
Linea di sostegno amministrativo [XX.01.YY.YY]	- in sede	0	0	0	0	0	0	0
	- nelle delegazioni UE	0	0	0	0	0	0	0
01 01 01 02 (AC, END - ricerca indiretta)		0	0	0	0	0	0	0
01 01 01 12 (AC, END - ricerca diretta)		0	0	0	0	0	0	0
Altre linee di bilancio (specificare) - rubrica 7		0	0	0	0	0	0	0
Altre linee di bilancio (specificare) - esclusa la rubrica 7		0	0	0	0	0	0	0
TOTALE		0	0	0	0	0	0	0

3.2.4.3. Fabbisogno totale di risorse umane

TOTALE STANZIAMENTI VOTATI + ENTRATE CON DESTINAZIONE SPECIFICA ESTERNE	Anno	Anno	Anno	Anno	Anno	Anno	Anno
	2028	2029	2030	2031	2032	2033	2034
		 Posti della tabella dell'organico (funzionari e agenti temporanei)
20 01 02 01 (sede e uffici di rappresentanza della Commissione)	4	4	5	5	5	5	5
20 01 02 03 (delegazioni UE)	0	0	0	0	0	0	0
01 01 01 01 (ricerca indiretta)	0	0	0	0	0	0	0
01 01 01 11 (ricerca diretta)	0	0	0	0	0	0	0
Altre linee di bilancio (specificare)	0	0	0	0	0	0	0
		• Personale esterno (in equivalenti a tempo pieno)
20 02 01 (AC, END della dotazione globale)	0	0	0	0	0	0	0
20 02 03 (AC, AL, END e JPD nelle delegazioni UE)	0	0	0	0	0	0	0
Linea di sostegno amministrativo [XX.01.YY.YY]	- in sede					0	0	0	0	0	0	0
	- nelle delegazioni UE					0	0	0	0	0	0	0
01 01 01 02 (AC, END - ricerca indiretta)	0	0	0	0	0	0	0
01 01 01 12 (AC, END - ricerca diretta)	0	0	0	0	0	0	0
Altre linee di bilancio (specificare) - rubrica 7	0	0	0	0	0	0	0
Altre linee di bilancio (specificare) - esclusa la rubrica 7	0	0	0	0	0	0	0
TOTALE	4	4	5	5	5	5	5

Personale necessario per l'attuazione della proposta (in ETP):

	Da coprire con il personale attualmente disponibile presso i servizi della Commissione	Personale supplementare eccezionale*
		Da finanziare a titolo della rubrica 7 o della ricerca	Da finanziare a titolo della linea BA	Da finanziare mediante diritti
Posti della tabella dell'organico	0	5	N/A
Personale esterno (AC, END, INT)

Descrizione dei compiti da svolgere da parte di:

Funzionari e agenti temporanei	Gestione delle politiche, gestione dei progetti
Personale esterno

3.2.5. Panoramica dell'incidenza prevista sugli investimenti connessi a tecnologie digitali

Obbligatorio: nella tabella che segue deve essere riportata la stima migliore degli investimenti connessi a tecnologie digitali derivanti dalla proposta/iniziativa.

In via eccezionale, qualora necessario per l'attuazione della proposta/iniziativa, nella linea designata devono figurare gli stanziamenti a titolo della rubrica 4.

Gli stanziamenti a titolo delle rubriche da 1 a 3 devono figurare come "Spese informatiche per la politica per i programmi operativi". Queste spese si riferiscono al bilancio operativo da utilizzarsi per il riutilizzo/acquisto/sviluppo di piattaforme/strumenti informatici direttamente connessi all'attuazione dell'iniziativa e ai relativi investimenti (ad esempio licenze, studi, archiviazione dei dati ecc.). Le informazioni fornite nella presente tabella devono essere coerenti con i dati riportati nella sezione 4 "Dimensioni digitali".

TOTALE stanziamenti per fini digitali e informatici	Anno	Anno	Anno	Anno	Anno	Anno	Anno	TOTALE QFP 2028-2034
	2028	2029	2030	2031	2032	2033	2034

Spese informatiche (istituzionali)	0,000	0,000	0,000	0,000				0,000
Totale parziale RUBRICA 4	0,000	0,000	0,000	0,000				0,000

Spese informatiche per la politica per i programmi operativi	0,000	0,000	0,000	0,000				0,000
Totale parziale esclusa la RUBRICA 4	0,000	0,000	0,000	0,000				0,000

TOTALE	0,000	0,000	0,000	0,000				0,000

3.2.6. Compatibilità con il quadro finanziario pluriennale attuale

La proposta/iniziativa:

– può essere interamente finanziata mediante riassegnazione all'interno della pertinente rubrica del quadro finanziario pluriennale (QFP).

– comporta l'uso del margine non assegnato della pertinente rubrica del QFP e/o l'uso degli strumenti speciali definiti nel regolamento QFP.

– comporta una revisione del QFP.

3.2.7. Partecipazione di terzi al finanziamento

La proposta/iniziativa:

– non prevede cofinanziamenti da parte di terzi.

– prevede il cofinanziamento da parte di terzi indicato di seguito:

Stanziamenti in mln EUR (al terzo decimale)

	Anno 2024	Anno 2025	Anno 2026	Anno 2027	Totale
Specificare l'organismo di cofinanziamento
TOTALE stanziamenti cofinanziati

3.3. Incidenza prevista sulle entrate

– La proposta/iniziativa non ha incidenza finanziaria sulle entrate.

– La proposta/iniziativa ha la seguente incidenza finanziaria:

– sulle risorse proprie.

– su altre entrate.

– indicare se le entrate sono destinate a linee di spesa specifiche.

Mln EUR (al terzo decimale)

Linea di bilancio delle entrate:	Stanziamenti disponibili per l'esercizio in corso	Incidenza della proposta/iniziativa 58
		Anno 2024	Anno 2025	Anno 2026	Anno 2027
Articolo ………….

Per quanto riguarda le entrate con destinazione specifica, precisare la linea o le linee di spesa interessate.

Altre osservazioni (ad es. formula/metodo per calcolare l'incidenza sulle entrate o altre informazioni)

4. DIMENSIONI DIGITALI

4.1. Prescrizioni di rilevanza digitale

Elencare le prescrizioni di rilevanza digitale nella tabella seguente:

Riferimento alla prescrizione	Descrizione della prescrizione	Soggetti interessati dalla prescrizione	Processi di alto livello	Categorie
Articolo 10 e vari articoli specifici che stabiliscono norme dettagliate per ciascun tipo di procedura	Principio delle procedure esclusivamente digitali Tutte le procedure che rientrano nell'ambito di applicazione del regolamento sulla EU Inc. devono essere espletate esclusivamente in modalità interamente online	Società EU Inc., fondatori, amministratori, azionisti, potenziali investitori, liquidatori	Costituzione della società, presentazione di informazioni e documenti, registrazione di succursali, liquidazione, riunioni, emissioni di azioni, sottoscrizioni e cessioni, nonché altre procedure che rientrano nell'ambito di applicazione del presente regolamento	Digitalizzazione dei processi Soluzioni digitali Servizio pubblico digitale
Articolo 11	Pagamento online I pagamenti previsti dalle procedure possono essere effettuati per mezzo di servizi di pagamento online ampiamente disponibili	Società EU Inc. banche e altri fornitori di servizi di pagamento, Stati membri	Trattamento dei pagamenti	Digitalizzazione dei processi Soluzioni digitali Servizio pubblico digitale
Articolo 13	Modulo di domanda per la società Un modulo di domanda digitale armonizzato per la costituzione di una EU Inc.	Fondatori, potenziali amministratori, Stati membri	Costituzione della società	Digitalizzazione dei processi Soluzioni digitali Servizio pubblico digitale
Articolo 15	Interfaccia centrale dell'UE L'interfaccia centrale dell'UE per la costituzione delle società EU Inc. e la presentazione di informazioni e documenti da parte delle stesse, la registrazione di succursali transfrontaliere, i controlli incrociati automatici con le denominazioni esistenti	Società EU Inc., fondatori, amministratori, Stati membri, Commissione europea, Ufficio dell'Unione europea per la proprietà intellettuale	Registrazione della società, presentazione (trasmissione) di informazioni e documenti, registrazione	Digitalizzazione dei processi Soluzioni digitali Servizio pubblico digitale
Riferimento: Articoli 16, 17, 18, 19, 20, 23, 24, 25, 26, 27, 28, 67, 71, 75, 77, 80, 82, 84, 85 e 87	Registrazione digitale, presentazione e divulgazione delle informazioni Registrazione di una società EU Inc., presentazione di documenti e informazioni, divulgazione delle informazioni da parte dei registri delle imprese e attraverso il BRIS, trasmissione "una tantum" delle informazioni	Società EU Inc., amministratori, azionisti, liquidatori, terzi, Stati membri	Registrazione, presentazione di informazioni e documenti, divulgazione, trasmissione "una tantum"/scambio digitale di informazioni tra i registri delle imprese e le autorità tributarie, le autorità previdenziali e i registri dei titolari effettivi	Digitalizzazione dei processi Soluzioni digitali Servizio pubblico digitale
Articolo 30	Certificato delle società UE digitale Il certificato delle società UE digitale multilingue, rilasciato da un registro delle imprese, contiene informazioni chiave sulla EU Inc. e può essere utilizzato in sede amministrativa dinanzi alle autorità nazionali o alle istituzioni e agli organi dell'Unione e nei procedimenti giudiziari in altri Stati membri.	Società EU Inc., autorità amministrative e giudiziarie degli Stati membri	Certificazione delle informazioni sulla società, prova del fatto che una società EU Inc. è legalmente registrata in uno Stato membro	Digitalizzazione dei processi Soluzioni digitali Servizio pubblico digitale
Articolo 31	Procura digitale dell'UE La procura digitale dell'UE multilingue è utilizzata per autorizzare i rappresentanti ad agire per conto della società EU Inc.	Società EU Inc., Stati membri e altre imprese, professionisti del diritto	Rappresentanza, autorizzazione e processo decisionale	Digitalizzazione dei processi Soluzioni digitali
Articolo 35	Sistema di interconnessione dei registri delle imprese (BRIS) I registri delle imprese sono interconnessi attraverso il BRIS, che fornisce uno strumento per lo scambio digitale "una tantum" di informazioni tra i registri per una serie di procedure relative alle società EU Inc.	Società EU Inc., Stati membri (registri delle imprese)	Scambio di informazioni sulle società	Digitalizzazione dei processi Soluzioni digitali Servizio pubblico digitale
Articoli 37, 38, 39 e 40	Registrazione digitale delle succursali transfrontaliere e divulgazione delle informazioni Registrazione della succursale transfrontaliera, informazioni sulla succursale della EU Inc. da rendere disponibili in formato digitale attraverso i registri delle imprese e il BRIS, trasmissione "una tantum" di informazioni	Società EU Inc., Stati membri	Registrazione della succursale transfrontaliera, divulgazione, trasmissione "una tantum"/scambio digitale di informazioni tra i registri delle imprese, le autorità tributarie, le autorità previdenziali e i registri dei titolari effettivi	Digitalizzazione dei processi Soluzioni digitali Servizio pubblico digitale
Articoli 47 e 48	Assemblee e riunioni online, votazioni e delibere scritte Le assemblee degli azionisti e le riunioni del consiglio di amministrazione, comprese le votazioni per via elettronica, si svolgono online; sono possibili delibere scritte degli azionisti per via elettronica al di fuori delle assemblee.	Società EU Inc., azionisti, amministratori	Assemblee generali, riunioni del consiglio di amministrazione, delibere degli azionisti	Digitalizzazione dei processi Soluzioni digitali
Articolo 54	Registro digitale delle azioni, certificati azionari digitali Le società EU Inc. tengono un registro digitale delle azioni e consegnano certificati azionari digitali agli azionisti	Società EU Inc., amministratori, azionisti	Registrazione di azioni, iscrizione delle cessioni di azioni, fornitura di certificati azionari	Digitalizzazione dei processi Soluzioni digitali
Articolo 59	Cessione di azioni in formato digitale Cessione di azioni da effettuare in formato digitale	Società EU Inc., azionisti, investitori	Cessione di azioni, tracciamento della proprietà	Digitalizzazione dei processi Soluzioni digitali
Articolo 67	Emissione e sottoscrizione di azioni Le sottoscrizioni di azioni di nuova emissione sono concluse interamente online	Società EU Inc., azionisti, investitori	Emissione e sottoscrizione di azioni	Digitalizzazione dei processi Soluzioni digitali
Articoli 91, 97, 98 e 99	Comunicazione digitale per le procedure di insolvenza semplificate, interconnessione dei sistemi d'asta elettronica Tutte le comunicazioni tra il giudice o l'autorità competente, l'amministratore della procedura di insolvenza e le parti di tale procedura sono effettuate con mezzi digitali; istituzione dei sistemi nazionali d'asta elettronica e loro interconnessione per facilitare la vendita dei beni nelle procedure di insolvenza	Società EU Inc., Stati membri (giudici, autorità competenti), creditori	Procedure di insolvenza, gestione delle aste	Digitalizzazione dei processi Soluzioni digitali Servizio pubblico digitale

4.2. Dati

Descrizione ad alto livello dei dati che rientrano nell'ambito di applicazione e di eventuali norme/specifiche correlate

Tipo di dati	Riferimento alle prescrizioni	Norma e/o specifica (se del caso)
Dati sulla società (Modulo di domanda per la società, interfaccia centrale dell'UE, registrazione digitale, presentazione e divulgazione delle informazioni, certificato delle società UE digitale, procura digitale dell'UE, interconnessione dei registri delle imprese (BRIS))	Articoli 13, 15, 16, 17, 18, 19, 20, 23, 24, 25, 26, 27, 28, 30, 31, 35, 67, 71, 75, 77, 80, 82, 84, 85 e 87	ISA2, specifiche tecniche del BRIS, EUID, eIDAS, eDelivery
Dati sulla succursale (Registrazione digitale delle succursali transfrontaliere e divulgazione delle informazioni)	Articoli 35, 37, 38, 39 e 40	ISA2, specifiche tecniche del BRIS, EUID, eIDAS, eDelivery
Assemblee e riunioni online, votazioni e delibere scritte	Articoli 47 e 48	eIDAS
Registro digitale delle azioni, certificati azionari digitali, cessione delle azioni in formato digitale, emissione e sottoscrizione di azioni	Articoli 54, 59 e 67	eIDAS
Comunicazione digitale per le procedure di insolvenza semplificate, interconnessione dei sistemi d'asta elettronica	Articoli 91, 97, 98 e 99	Portale europeo della giustizia elettronica

Allineamento con la strategia europea per i dati

Spiegare in che modo le prescrizioni sono allineate alla strategia europea per i dati

·La proposta promuove l'uso di strumenti e processi digitali per le procedure di diritto societario, in linea con l'obiettivo della strategia europea per i dati di promuovere la digitalizzazione e l'innovazione basata sui dati.

·La proposta si basa sul sistema di interconnessione dei registri delle imprese (BRIS) e sull'EUID e ne estende l'applicazione alle società EU Inc., agevolando lo scambio di informazioni e riducendo gli oneri amministrativi. Ciò è coerente con l'obiettivo della strategia europea per i dati di migliorare la condivisione e l'interoperabilità dei dati.

·La proposta si basa sul regolamento eIDAS per agevolare le procedure online e garantire l'autenticità dei documenti. Ciò è in linea con l'attenzione rivolta dalla strategia europea per i dati alla promozione di soluzioni di identità digitale sicure e affidabili.

·La proposta mira a garantire la trasparenza e la fiducia nelle società EU Inc. mediante la divulgazione delle informazioni sulle società attraverso il BRIS e consentendo alle società di utilizzare un certificato delle società UE armonizzato e una procura digitale dell'UE. Ciò è in linea con l'obiettivo della strategia europea per i dati di promuovere la trasparenza e la fiducia negli ecosistemi basati sui dati.

·La proposta mira a creare un contesto imprenditoriale favorevole per le start-up e le scale-up, in linea con l'obiettivo della strategia europea per i dati di promuovere l'innovazione e l'imprenditorialità attraverso tecnologie basate sui dati.

Allineamento con il principio "una tantum"

Spiegare in che modo è stato preso in considerazione il principio "una tantum" e come è stata esaminata la possibilità di riutilizzare i dati esistenti

La proposta attua e promuove il principio "una tantum". In base a tale principio le società sono tenute a presentare (trasmettere) le informazioni una sola volta e le informazioni esistenti possono essere riutilizzate. In particolare la proposta garantisce che, nel contesto della registrazione, le informazioni sulle società siano trasferite dal registro delle imprese all'autorità incaricata del rilascio del CIF e del numero di identificazione IVA, all'autorità previdenziale e al registro dei titolari effettivi senza che la società EU Inc. debba presentarle nuovamente (principio "una tantum") e che la società EU Inc. ottenga il CIF e il numero di identificazione IVA dall'autorità competente nell'ambito del processo di registrazione. Lo stesso principio "una tantum" si applica alla registrazione di succursali transfrontaliere. La proposta garantisce inoltre che tutte le presentazioni di informazioni o documenti pertinenti da parte del liquidatore per la chiusura (non connessa a insolvenza) siano trasferite dal registro delle imprese ad altre autorità (principio "una tantum"), senza che la società debba trasmetterli nuovamente. La proposta assicura inoltre che, al momento della costituzione di controllate o succursali transfrontaliere di una EU Inc., le informazioni sulla società madre contenute nel BRIS possano essere riutilizzate senza che quest'ultima debba presentarle nuovamente.

La proposta introduce l'obbligo generale per le autorità pubbliche di utilizzare/ottenere (riutilizzare) le informazioni pubblicamente disponibili nel BRIS senza richiederle alla società, salvo in determinate circostanze specifiche.

Spiegare in che modo i nuovi dati sono reperibili, accessibili, interoperabili e riutilizzabili e soddisfano standard di elevata qualità

I dati sono facilmente reperibili attraverso il punto di accesso unico europeo, il portale europeo della giustizia elettronica e i registri nazionali delle imprese.

I dati sono messi a disposizione in un formato leggibile da dispositivo automatico, che li rende facilmente accessibili.

La proposta garantisce l'interoperabilità dei dati tra i diversi sistemi e le diverse autorità, agevolando lo scambio di informazioni senza soluzione di continuità e il riutilizzo tra i registri delle imprese e le autorità nazionali (ad esempio le autorità che rilasciano il codice di identificazione fiscale (CIF) e il numero di identificazione IVA).

Flussi di dati

Per ciascun flusso di dati, compilare la tabella in appresso:

Tipo di dati	Riferimenti alle prescrizioni	Soggetto che fornisce i dati	Soggetto che riceve i dati	Motivo dello scambio di dati	Frequenza (se del caso)
Dati sulla società (Modulo di domanda per la società, interfaccia centrale dell'UE, registrazione digitale, presentazione e divulgazione delle informazioni, certificato delle società UE digitale, procura digitale dell'UE, interconnessione dei registri delle imprese (BRIS))	Articoli 13, 15, 16, 17, 18, 19, 20, 23, 24, 25, 26, 27, 28, 30, 31, 35, 67, 71, 75, 77, 80, 82, 84, 85 e 87	Società EU Inc.	Autorità nazionali	Costituzione, presentazione di informazioni e documenti	Su richiesta
Dati sulla succursale (Registrazione digitale delle succursali transfrontaliere e divulgazione delle informazioni)	Articoli 35, 37, 38, 39 e 40	Società EU Inc.	Autorità nazionali	Registrazione, presentazione di informazioni e documenti	Su richiesta
Comunicazione digitale per le procedure di insolvenza semplificate, interconnessione dei sistemi d'asta elettronica	Articoli 91, 97, 98 e 99	Società EU Inc., autorità nazionali	Piattaforma d'asta elettronica	Procedure di insolvenza	Su richiesta

4.3. Soluzioni digitali

Per ciascuna soluzione digitale, fornire il riferimento alle prescrizioni di rilevanza digitale ad essa applicabili, una descrizione delle funzionalità obbligatorie previste, l'organismo responsabile e altri aspetti rilevanti quali la riutilizzabilità e l'accessibilità. Infine spiegare se la soluzione digitale intende impiegare tecnologie di intelligenza artificiale.

Soluzione digitale

Riferimenti alle prescrizioni

Principali funzionalità

prescritte

Organismo responsabile

Come viene assicurata l'accessibilità?

Come viene presa in considerazione l'esigenza della riutilizzabilità?

Uso di tecnologie di IA (se del caso)

Sistema di interconnessione dei registri delle imprese (BRIS)

Articoli 13, 15, 16, 17, 18, 19, 20, 23, 24, 25, 26, 27, 28, 35, 67, 71, 75, 77, 80, 82, 84, 85 e 87

Modulo di domanda per la società, interfaccia centrale dell'UE, registrazione digitale, presentazione e divulgazione delle informazioni, ecc.)

Commissione europea, Stati membri

Formato leggibile da dispositivo automatico, norme di accessibilità del portale europeo della giustizia elettronica

Le autorità nazionali (ad esempio le autorità che rilasciano il codice di identificazione fiscale e il numero di identificazione IVA) hanno l'obbligo di applicare il principio "una tantum"

N/A

Per ciascuna soluzione digitale, spiegare in che modo essa è conforme alle prescrizioni e agli obblighi del quadro dell'UE in materia di cibersicurezza e delle altre politiche digitali e disposizioni legislative applicabili (quali eIDAS, sportello digitale unico, ecc.).

Sistema di interconnessione dei registri delle imprese (BRIS)

Politica digitale e/o settoriale	Spiegazione sull'allineamento della soluzione alla politica in questione
Quadro dell'UE in materia di cibersicurezza	Il BRIS è sviluppato internamente dalla Commissione europea in conformità del quadro dell'UE in materia di cibersicurezza e secondo un approccio basato sulla "sicurezza fin dalla progettazione". Il BRIS utilizza l'elemento costitutivo "eDelivery" del MCE, il quale garantisce che lo scambio di dati tra gli Stati membri sia criptato e che sia protetta l'integrità dei dati scambiati. Il BRIS è sviluppato internamente dalla Commissione, in applicazione del
eIDAS	regolamento (UE) n. 910/2014 (regolamento eIDAS), modificato dal regolamento (UE) 2024/1183 per quanto riguarda l'istituzione del quadro europeo relativo a un'identità digitale, compreso il portafoglio europeo di identità digitale (EUDIW). Il regolamento eIDAS fornisce un sistema interoperabile di identificazione digitale e funge da riferimento giuridico per l'identificazione elettronica nell'Unione. Consente agli utenti di conservare, gestire e convalidare in modo sicuro i loro dati di identità personale e gli attestati elettronici di attributi. La presente proposta è complementare al quadro europeo relativo a un'identità digitale in quanto si basa su quest'ultimo per l'identificazione dei fondatori e degli amministratori di imprese e degli investitori, che è condizione preliminare per l'esistenza di procedure online affidabili e sicure e per l'utilizzo dei servizi fiduciari. La recente proposta di regolamento sull'istituzione del portafoglio europeo delle imprese presentata dalla Commissione si basa sul quadro europeo relativo a un'identità digitale e lo amplia, introducendo il portafoglio europeo delle imprese, che mira a fornire mezzi di identificazione elettronica a tutte le imprese, consentendo loro di conservare e condividere documenti o di apporvi un sigillo, nonché a fornire un canale di comunicazione sicuro che faciliti la comunicazione tra gli operatori economici (B2B) e con gli organismi del settore pubblico (B2G), sostenendo il funzionamento delle società disposte ad acquistarlo. Anche la proposta relativa al portafoglio europeo delle imprese è coerente con la presente proposta. Il portafoglio delle imprese utilizzerà l'EUID, l'identificativo unico della società, ai sensi della presente proposta (e del diritto societario dell'UE), per identificare in modo univoco le società, consentendo di collegare i portafogli europei delle imprese alle informazioni ufficiali, aggiornate e affidabili sulle società contenute nei registri delle imprese. La presente proposta comprenderà gli strumenti digitali esistenti, quali l'EUID, il certificato delle società UE e la procura dell'UE, e li renderà compatibili con i portafogli europei delle imprese.
Sportello digitale unico e IMI	Lo sportello digitale unico agevola l'accesso online alle informazioni sulle procedure, alle procedure amministrative e ai servizi di assistenza in tutta l'UE; costituisce una lex generalis che contempla principi generali e un'ampia gamma di procedure amministrative. Esiste una netta distinzione tra l'ambito di applicazione dello sportello digitale unico e il diritto societario dell'UE, che costituisce una lex specialis e riguarda le procedure di diritto societario e i dati sulle società contenuti nei registri delle imprese, per cui le procedure di diritto societario (quali la costituzione di una società e la presentazione di documenti e informazioni da parte di società o imprese ai sensi dell'articolo 54 TFUE) nonché la liquidazione e l'insolvenza sono esplicitamente escluse dall'ambito di applicazione dello sportello digitale unico. Pertanto, in maniera analoga, le materie disciplinate dalla presente proposta sono escluse dall'ambito di applicazione dello sportello digitale unico. Tuttavia le società EU Inc. ai sensi della presente proposta, al pari di qualsiasi altra società, potranno beneficiare dello sportello digitale unico nei settori che rientrano nell'ambito di applicazione di quest'ultimo. Per quanto riguarda l'IMI, la presente proposta è complementare ad esso.
Altro	La proposta sarà coerente e complementare con gli obiettivi della normativa dell'UE in materia di tassazione e di lotta al riciclaggio. In particolare lo scambio di informazioni sulle EU Inc. tra i registri delle imprese e le autorità incaricate del rilascio del codice di identificazione fiscale CIF e del numero di identificazione IVA, che garantirà che le informazioni sulle società contenute nei registri delle imprese, verificate durante i controlli preventivi obbligatori, possano essere automaticamente utilizzate per il rilascio del CIF e del numero di identificazione IVA, è coerente con l'obiettivo di garantire la piena identificazione automatizzata dei contribuenti di cui alla direttiva (UE) 2011/16/UE34 relativa alla cooperazione amministrativa. La normativa in materia di lotta al riciclaggio, costituita dalla direttiva (UE) 2024/1640 (sesta direttiva antiriciclaggio) e dal regolamento (UE) 2024/1624 (regolamento antiriciclaggio), svolge un ruolo fondamentale nel salvaguardare l'integrità del mercato unico e nel prevenire l'utilizzo improprio delle società per scopi illeciti, come il riciclaggio di denaro e il finanziamento del terrorismo, e garantisce che le società (e altri soggetti) dispongano di informazioni accurate e aggiornate sui propri titolari effettivi e che tali informazioni sulla titolarità effettiva siano conservate in un registro centrale in ciascuno Stato membro (come un registro del commercio o delle imprese) e siano messe a disposizione delle autorità competenti, dei soggetti obbligati e delle persone aventi un interesse legittimo. La possibilità di trasferire le informazioni sulle società dal registro delle imprese al registro dei titolari effettivi nel contesto della registrazione di una EU Inc. garantirebbe la corrispondenza tra le informazioni sulle società contenute nel registro dei titolari effettivi e quelle contenute nei registri delle imprese (che sono soggette a controlli preventivi e sono aggiornate) e pertanto contribuirebbe agli obiettivi della normativa antiriciclaggio dell'UE, dato che l'accuratezza dei dati inseriti nei registri dei titolari effettivi è di fondamentale importanza per le autorità e gli altri soggetti ai quali è consentito l'accesso a tali dati e per l'adozione di decisioni valide e legittime sulla base di tali dati. Ciò sarebbe altresì in linea con l'imminente interconnessione tra il sistema di interconnessione dei registri delle imprese (BRIS) e il sistema di interconnessione dei registri dei titolari effettivi (BORIS) in seguito alla direttiva (UE) 2025/25 sul perfezionamento del diritto societario digitale.

4.4. Valutazione dell'interoperabilità

Descrivere i servizi pubblici digitali interessati dalle prescrizioni

Servizio pubblico digitale o categoria di servizi pubblici digitali

Descrizione

Riferimenti alle prescrizioni

Soluzioni per un'Europa interoperabile

(NON APPLICABILE)

Altre soluzioni di interoperabilità

Sistema di interconnessione dei registri delle imprese (BRIS)

COFOG 04.1.1 — Affari economici e commerciali di carattere generale.

Modulo di domanda per la società, interfaccia centrale dell'UE, registrazione digitale, presentazione e divulgazione delle informazioni, ecc.)

Articoli 13, 15, 16, 17, 18, 19, 20, 23, 24, 25, 26, 27, 28, 35, 67, 71, 75, 77, 80, 82, 84, 85 e 87

eIDAS

Portafogli europei di identità digitale

Portafoglio delle imprese

Interconnessione dei registri dei titolari effettivi (BORIS)

Registri dei titolari effettivi

Portale europeo della giustizia elettronica

Valutare l'impatto delle prescrizioni sull'interoperabilità transfrontaliera

Sistema di interconnessione dei registri delle imprese (BRIS)

Valutazione	Misura/e	Potenziali ostacoli residui (se del caso)
Allineamento con le politiche digitali e settoriali in vigore. Elencare le politiche digitali e settoriali pertinenti individuate	La digitalizzazione delle procedure di diritto societario per le società EU Inc. non solo si basa sugli strumenti di diritto societario dell'UE esistenti, come spiegato in precedenza, ma è anche complementare agli altri strumenti digitali esistenti (o attualmente in fase di sviluppo) a livello dell'UE. Le nuove procedure digitali previste dalla proposta si basano sull'uso di mezzi di identificazione elettronica, compresi i portafogli europei di identità digitale, e di servizi fiduciari, di cui al regolamento (UE) n. 910/2014 59 (eIDAS), modificato dal regolamento (UE) 2024/1183 60 per quanto riguarda l'istituzione del quadro europeo relativo a un'identità digitale, compreso il portafoglio europeo di identità digitale (EUDIW). Ciò fa seguito alla complementarità già esistente, in base alla quale il diritto societario dell'UE si basa sul quadro europeo relativo a un'identità digitale per l'identificazione dei fondatori, degli amministratori e degli investitori delle società e garantisce la possibilità di utilizzare l'EUDIW per le procedure online di diritto societario dell'UE. Sussiste inoltre una complementarità tra la presente proposta e la recente proposta di regolamento sull'istituzione dei portafogli europei delle imprese presentata dalla Commissione, che si basa sul quadro europeo relativo a un'identità digitale 61 e lo amplia, con l'obiettivo di sostenere le società nelle comunicazioni tra imprese e tra imprese e pubblica amministrazione. La EU Inc., come qualsiasi altra società, una volta costituita e iscritta nel registro delle imprese, può scegliere di acquistare il portafoglio europeo delle imprese per autenticare, conservare e condividere documenti in sicurezza. Tale scelta si basa sulla coerenza tra la proposta relativa al portafoglio europeo delle imprese e il diritto societario dell'UE in generale, per cui il portafoglio delle imprese utilizzerà l'EUID, l'identificativo unico della società ai sensi del diritto societario dell'UE, per identificare in modo univoco le società, consentendo di collegare i portafogli europei delle imprese alle informazioni ufficiali, aggiornate e affidabili sulle società contenute nei registri delle imprese. La presente proposta rende inoltre gli strumenti digitali quali il certificato delle società UE e la procura digitale dell'UE compatibili con i portafogli europei delle imprese e consente alla EU Inc. che dispone del portafoglio delle imprese di utilizzarlo conformemente alla presente proposta. La proposta è inoltre complementare ad altre iniziative dell'UE volte ad agevolare le informazioni o le procedure transfrontaliere, come il regolamento sullo sportello digitale unico 62 . Mentre lo sportello digitale unico prevede norme generali volte ad agevolare l'accesso online alle informazioni, alle procedure amministrative e ai servizi di assistenza in tutta l'UE e copre un'ampia gamma di procedure amministrative definite nel relativo regolamento, la presente proposta riguarda procedure specifiche di diritto societario e di insolvenza, che sono esplicitamente escluse dall'ambito di applicazione dello sportello digitale unico per tutte le società e quindi anche per le società EU Inc. Allo stesso tempo, le società EU Inc., al pari di altre società, potranno avvalersi delle procedure che rientrano nell'ambito di applicazione dello sportello digitale unico. I link alle informazioni sulla forma giuridica e sulle procedure della EU Inc. forniti nel presente regolamento, disponibili sui siti web nazionali di registrazione, sarebbero accessibili anche attraverso il portale "La tua Europa" nell'ambito dello sportello digitale unico. La proposta è inoltre complementare alla direttiva (UE) 2019/1024 63 relativa all'apertura dei dati e al riutilizzo dell'informazione del settore pubblico. Mentre la direttiva sull'apertura dei dati riguarda il riutilizzo dell'informazione del settore pubblico da parte di terzi a fini commerciali o non commerciali, la presente proposta si concentra invece sulla necessità degli utenti diretti, quali società, altri portatori di interessi e autorità pubbliche, di accedere a dati ufficiali attendibili e aggiornati sulle società provenienti direttamente dai registri nazionali delle imprese e di utilizzare tali dati.
Misure organizzative per un'agevole prestazione dei servizi pubblici digitali transfrontalieri Elencare le misure di governance previste	Uso di e-Delivery Uso di dati strutturati Compatibilità con il regolamento eIDAS Compatibilità con il portafoglio europeo di identità digitale Compatibilità con il portafoglio delle imprese
Misure per assicurare un'interpretazione univoca dei dati Elencare tali misure	Atti di esecuzione per quanto riguarda il BRIS Uso di dati strutturati Utilizzo di archivi, compreso l'ISA2	Ostacolo #1 Ostacolo #2 Ostacolo #3
Uso di norme e specifiche tecniche aperte concordate Elencare tali misure	Elemento costitutivo eDelivery Compatibilità con il regolamento eIDAS Compatibilità con il portafoglio europeo di identità digitale Compatibilità con il portafoglio delle imprese Da specificare ulteriormente mediante un atto di esecuzione

4.5. Misure a sostegno dell'attuazione digitale

Per ciascuna misura a sostegno dell'attuazione digitale, compilare la tabella seguente

Descrizione della misura	Ruolo della Commissione (se applicabile)
Stabilire i modelli multilingue dell'UE, compresi le specifiche tecniche e l'elenco dettagliato dei dati, di cui all'articolo 8	Adotta atti di esecuzione
Stabilire i moduli di domanda multilingue di cui agli articoli 13 e 38 e la verifica automatica di cui all'articolo 13, paragrafo 7, compresi le specifiche tecniche e l'elenco dettagliato dei dati	Adotta atti di esecuzione
Elenco dettagliato dei dati da trasmettere ai fini dello scambio di informazioni tra i registri e disponibilità, attraverso il BRIS, dei documenti e delle informazioni di cui all'articolo 15, paragrafo 3, all'articolo 19, paragrafo 3, all'articolo 26, all'articolo 38, paragrafo 4, e all'articolo 40	Adotta atti di esecuzione
Specifiche tecniche sulla compatibilità del certificato delle società UE e della procura dell'UE di cui agli articoli 30 e 31 con i portafogli delle imprese	Adotta atti di esecuzione

(1) Relazione Draghi sulla competitività , settembre 2024.

(2) Direttiva (UE) 2017/1132 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 14 giugno 2017, relativa ad alcuni aspetti di diritto societario (GU L 169 del 30.6.2017, pag. 46, ELI: http://data.europa.eu/eli/dir/2017/1132/oj ).

(3) Regolamento di esecuzione (UE) 2021/1042 della Commissione, del 18 giugno 2021, che reca modalità di applicazione della direttiva (UE) 2017/1132 del Parlamento europeo e del Consiglio per quanto riguarda le specifiche tecniche e le procedure necessarie per il sistema di interconnessione dei registri e che abroga il regolamento di esecuzione (UE) 2020/2244 della Commissione (GU L 225 del 25.6.2021, pag. 7, ELI: http://data.europa.eu/eli/dec/2021/1142/oj ).

(4) Regolamento (UE) 2015/848 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 20 maggio 2015, relativo alle procedure di insolvenza (rifusione) (GU L 141 del 5.6.2015, pag. 19, ELI: http://data.europa.eu/eli/reg/2015/848/oj ).

(5) Direttiva (UE) 2019/1023 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 20 giugno 2019, riguardante i quadri di ristrutturazione preventiva, l'esdebitazione e le interdizioni, e le misure volte ad aumentare l'efficacia delle procedure di ristrutturazione, insolvenza ed esdebitazione, e che modifica la direttiva (UE) 2017/1132 (direttiva sulla ristrutturazione e sull'insolvenza) (GU L 172 del 26.6.2019, pag. 18, ELI: http://data.europa.eu/eli/dir/2019/1023/oj ).

(6) Direttiva (UE) 2024/1640 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 31 maggio 2024, relativa ai meccanismi che gli Stati membri devono istituire per prevenire l'uso del sistema finanziario a fini di riciclaggio o finanziamento del terrorismo, che modifica la direttiva (UE) 2019/1937, e modifica e abroga la direttiva (UE) 2015/849 (GU L, 2024/1640, 19.6.2024, ELI: http://data.europa.eu/eli/dir/2024/1640/oj ).

(7) Regolamento (UE) 2024/1624 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 31 maggio 2024, relativo alla prevenzione dell'uso del sistema finanziario a fini di riciclaggio o finanziamento del terrorismo (GU L, 2024/1624, 19.6.2024, ELI: http://data.europa.eu/eli/reg/2024/1624/oj ).

(8) Direttiva (UE) 2025/25 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 19 dicembre 2024, recante modifica delle direttive 2009/102/CE e (UE) 2017/1132 per quanto concerne l'ulteriore ampliamento e miglioramento dell'uso di strumenti e processi digitali nel diritto societario (GU L, 2025/25, 10.1.2025, ELI: http://data.europa.eu/eli/dir/2025/25/oj ).

(9) Regolamento (UE) n. 910/2014 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 23 luglio 2014, in materia di identificazione elettronica e servizi fiduciari per le transazioni elettroniche nel mercato interno e che abroga la direttiva 1999/93/CE (GU L 257 del 28.8.2014, pag. 73, ELI: http://data.europa.eu/eli/reg/2014/910/oj ).

(10) Regolamento (UE) 2024/1183 del Parlamento europeo e del Consiglio, dell'11 aprile 2024, che modifica il regolamento (UE) n. 910/2014 per quanto riguarda l'istituzione del quadro europeo relativo a un'identità digitale (GU L, 2024/1183, 30.4.2024, ELI: http://data.europa.eu/eli/reg/2024/1183/oj ).

(11) COM(2025) 838 final .

(12) Regolamento (UE) 2018/1724 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 2 ottobre 2018, che istituisce uno sportello digitale unico per l'accesso a informazioni, procedure e servizi di assistenza e di risoluzione dei problemi e che modifica il regolamento (UE) n. 1024/2012 (GU L 295 del 21.11.2018, pag. 1, ELI: http://data.europa.eu/eli/reg/2018/1724/oj ).

(13) Direttiva (UE) 2019/1024 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 20 giugno 2019, relativa all'apertura dei dati e al riutilizzo dell'informazione del settore pubblico (GU L 172 del 26.6.2019, pag. 56, ELI: http://data.europa.eu/eli/dir/2019/1024/oj ).

(14) Causa C-66/04, Regno Unito/Parlamento e Consiglio (Aromatizzanti di affumicatura), punto 45.

(15) Risoluzione del Parlamento europeo del 20 gennaio 2026 recante raccomandazioni alla Commissione concernenti il 28º regime: un nuovo quadro giuridico per le imprese innovative (2025/2079(INL) .

(16) Comitato economico e sociale europeo, Establishing the 28th Regime: A Unified Legal Framework to Support Growth and Business.

(17) Sito web "Di' la tua" .

(18) Forum ad alto livello sulla giustizia per la crescita .

(19) Registro dei gruppi di esperti della Commissione e di altri organismi analoghi – Informal Expert Group on Company Law and Corporate Governance (E03036) .

(20) SEC(2026) 321.

(21) GU C , , pag. .

(22) Bussola per la competitività , gennaio 2025.

(23) Comunicazione sul mercato unico , maggio 2025.

(24) Comunicazione relativa alla strategia dell'UE per le start-up e le scale-up , maggio 2025.

(25) Direttiva (UE) 2017/1132 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 14 giugno 2017, relativa ad alcuni aspetti di diritto societario (GU L 169 del 30.6.2017, pag. 46), ELI: http://data.europa.eu/eli/dir/2017/1132/oj .

(26) Direttiva (UE) 2019/1151 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 20 giugno 2019, recante modifica della direttiva (UE) 2017/1132 per quanto concerne l'uso di strumenti e processi digitali nel diritto societario (GU L 186 dell'11.7.2019, pag. 80), ELI: http://data.europa.eu/eli/dir/2019/1151/oj .

(27)

Direttiva (UE) 2025/25 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 19 dicembre 2024, recante modifica delle direttive 2009/102/CE e (UE) 2017/1132 per quanto concerne l'ulteriore ampliamento e miglioramento dell'uso di strumenti e processi digitali nel diritto societario (GU L, 2025/25, 10.1.2025), ELI: http://data.europa.eu/eli/dir/2025/25/oj .

(28) Regolamento (UE) 2018/1724 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 2 ottobre 2018, che istituisce uno sportello digitale unico per l'accesso a informazioni, procedure e servizi di assistenza e di risoluzione dei problemi e che modifica il regolamento (UE) n. 1024/2012 (GU L 295 del 21.11.2018, pag. 1), ELI: http://data.europa.eu/eli/reg/2018/1724/oj .

(29) Regolamento (CE) n. 593/2008 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 17 giugno 2008, sulla legge applicabile alle obbligazioni contrattuali (Roma I) (GU L 177 del 4.7.2008, pag. 6), ELI: Regolamento (UE) n. 593/2008 - IT - Regolamento Roma I - EUR-Lex .

(30) Direttiva 2002/14/CE del Parlamento europeo e del Consiglio, dell'11 marzo 2002, che istituisce un quadro generale relativo all'informazione e alla consultazione dei lavoratori - Dichiarazione congiunta del Parlamento europeo, del Consiglio e della Commissione sulla rappresentanza dei lavoratori (GU L 80 del 23.3.2002, pag. 29).

(31) Direttiva 2009/38/CE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 6 maggio 2009, riguardante l'istituzione di un comitato aziendale europeo o di una procedura per l'informazione e la consultazione dei lavoratori nelle imprese e nei gruppi di imprese di dimensioni comunitarie (rifusione) (GU L 122 del 16.5.2009, pag. 28).

(32) Direttiva 2001/23/CE del Consiglio, del 12 marzo 2001, concernente il ravvicinamento delle legislazioni degli Stati membri relative al mantenimento dei diritti dei lavoratori in caso di trasferimenti di imprese, di stabilimenti o di parti di imprese o di stabilimenti (GU L 82 del 22.3.2001, pag. 16).

(33) Direttiva 98/59/CE del Consiglio, del 20 luglio 1998, concernente il ravvicinamento delle legislazioni degli Stati membri in materia di licenziamenti collettivi (GU L 225 del 12.8.1998, pag. 16).

(34) Regolamento (CE) n. 139/2004 del Consiglio, del 20 gennaio 2004, relativo al controllo delle concentrazioni tra imprese ("Regolamento comunitario sulle concentrazioni") (GU L 24 del 29.1.2004, pag. 1).

(35) Regolamento (UE) 2022/2554 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 14 dicembre 2022, relativo alla resilienza operativa digitale per il settore finanziario e che modifica i regolamenti (CE) n. 1060/2009, (UE) n. 648/2012, (UE) n. 600/2014, (UE) n. 909/2014 e (UE) 2016/1011 (GU L 333 del 27.12.2022, pag. 1), ELI: http://data.europa.eu/eli/reg/2022/2554/oj .

(36) Direttiva (UE) 2019/1023 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 20 giugno 2019, riguardante i quadri di ristrutturazione preventiva, l'esdebitazione e le interdizioni, e le misure volte ad aumentare l'efficacia delle procedure di ristrutturazione, insolvenza ed esdebitazione, e che modifica la direttiva (UE) 2017/1132 (direttiva sulla ristrutturazione e sull'insolvenza) (GU L 172 del 26.6.2019, pag. 18), ELI: http://data.europa.eu/eli/dir/2019/1023/oj .

(37) Direttiva 2009/102/CE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 16 settembre 2009, in materia di diritto delle società, relativa alle società a responsabilità limitata con un unico socio (versione codificata) (GU L 258 dell'1.10.2009, pag. 20), ELI: http://data.europa.eu/eli/dir/2009/102/2013-07-01 .

(38) Regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 16 aprile 2014, relativo agli abusi di mercato (regolamento sugli abusi di mercato) e che abroga la direttiva 2003/6/CE del Parlamento europeo e del Consiglio e le direttive 2003/124/CE, 2003/125/CE e 2004/72/CE della Commissione (GU L 173 del 12.6.2014, pag. 1.), ELI: http://data.europa.eu/eli/reg/2014/596/2024-12-04 .

(39) Direttiva (UE) 2024/2810 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 23 ottobre 2024, sulle strutture con azioni a voto plurimo nelle società che chiedono l'ammissione alla negoziazione delle loro azioni in un sistema multilaterale di negoziazione (GU L, 2024/2810, 14.11.2024), ELI: http://data.europa.eu/eli/dir/2024/2810/oj .

(40) Regolamento (UE) 2017/1129 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 14 giugno 2017, relativo al prospetto da pubblicare per l'offerta pubblica o l'ammissione alla negoziazione di titoli in un mercato regolamentato, e che abroga la direttiva 2003/71/CE (GU L 168 del 30.6.2017, pag. 12), ELI: http://data.europa.eu/eli/reg/2017/1129/2024-12-04 .

(41) Direttiva 2007/36/CE del Parlamento europeo e del Consiglio, dell'11 luglio 2007, relativa all'esercizio di alcuni diritti degli azionisti di società quotate (GU L 184 del 14.7.2007, pag. 17), ELI: http://data.europa.eu/eli/dir/2007/36/2024-01-09 .

(42) Direttiva 2004/109/CE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 15 dicembre 2004, sull'armonizzazione degli obblighi di trasparenza riguardanti le informazioni sugli emittenti i cui valori mobiliari sono ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato e che modifica la direttiva 2001/34/CE (GU L 390 del 31.12.2004, pag. 38), ELI: http://data.europa.eu/eli/dir/2004/109/2024-01-09 .

(43) Regolamento (UE) n 182/2011 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 16 febbraio 2011, che stabilisce le regole e i principi generali relativi alle modalità di controllo da parte degli Stati membri dell'esercizio delle competenze di esecuzione attribuite alla Commissione (GU L 55 del 28.2.2011, pag. 13), ELI: http://data.europa.eu/eli/reg/2011/182/oj .

(44) Regolamento (UE) 2016/679 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 27 aprile 2016, relativo alla protezione delle persone fisiche con riguardo al trattamento dei dati personali, nonché alla libera circolazione di tali dati e che abroga la direttiva 95/46/CE (regolamento generale sulla protezione dei dati) (GU L 119 del 4.5.2016, pag. 1), ELI: http://data.europa.eu/eli/reg/2016/679/2016-05-04 .

(45) Regolamento (UE) 2018/1725 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 23 ottobre 2018, sulla tutela delle persone fisiche in relazione al trattamento dei dati personali da parte delle istituzioni, degli organi e degli organismi dell'Unione e sulla libera circolazione di tali dati, e che abroga il regolamento (CE) n. 45/2001 e la decisione n. 1247/2002/CE (GU L 295 del 21.11.2018, pag. 39), ELI: http://data.europa.eu/eli/reg/2018/1725/oj .

(46) Regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 19 luglio 2002, relativo all'applicazione di principi contabili internazionali (GU L 243 dell'11.9.2002, pag. 1, ELI: http://data.europa.eu/eli/reg/2002/1606/2008-04-10 ).

(47) Regolamento (UE) 2017/1001 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 14 giugno 2017, sul marchio dell'Unione europea (versione codificata) (GU L 154 del 16.6.2017, pag. 1, ELI: http://data.europa.eu/eli/reg/2017/1001/2025-12-01 ).

(48) Direttiva (UE) 2015/2436 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 16 dicembre 2015, sul ravvicinamento delle legislazioni degli Stati membri in materia di marchi d'impresa (rifusione) (GU L 336 del 23.12.2015, pag. 1, ELI: http://data.europa.eu/eli/dir/2015/2436/2015-12-23 ).

(49) Regolamento (UE) 2015/848 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 20 maggio 2015, relativo alle procedure di insolvenza (GU L 141 del 5.6.2015, pag. 19, ELI: http://data.europa.eu/eli/reg/2015/848/2025-11-06 ).

(50) Regolamento (UE) n. 182/2011 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 16 febbraio 2011, che stabilisce le regole e i principi generali relativi alle modalità di controllo da parte degli Stati membri dell'esercizio delle competenze di esecuzione attribuite alla Commissione (GU L 55 del 28.2.2011, pag. 13, ELI: http://data.europa.eu/eli/reg/2011/182/oj ).

(51) Direttiva (UE) 2019/1023 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 20 giugno 2019, riguardante i quadri di ristrutturazione preventiva, l'esdebitazione e le interdizioni, e le misure volte ad aumentare l'efficacia delle procedure di ristrutturazione, insolvenza ed esdebitazione, e che modifica la direttiva (UE) 2017/1132 (GU L 172 del 26.6.2019, pag. 18, ELI: http://data.europa.eu/eli/dir/2019/1023/oj ).

(52) Regolamento (UE) n. 182/2011 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 16 febbraio 2011, che stabilisce le regole e i principi generali relativi alle modalità di controllo da parte degli Stati membri dell'esercizio delle competenze di esecuzione attribuite alla Commissione (GU L 55 del 28.2.2011, pag. 13, ELI: http://data.europa.eu/eli/reg/2011/182/oj ).

(53) A norma dell'articolo 58, paragrafo 2, lettera a) o b), del regolamento finanziario.

(54) Diss. = stanziamenti dissociati / Non diss. = stanziamenti non dissociati.

(55) EFTA: Associazione europea di libero scambio.

(56) Paesi candidati e, se del caso, potenziali candidati dei Balcani occidentali.

(57) Come descritto nella sezione 1.3.2. "Obiettivi specifici".

(58) Per le risorse proprie tradizionali (dazi doganali, contributi zucchero), indicare gli importi netti, cioè gli importi lordi al netto del 20 % per spese di riscossione.

(59) Regolamento (UE) n. 910/2014 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 23 luglio 2014, in materia di identificazione elettronica e servizi fiduciari per le transazioni elettroniche nel mercato interno e che abroga la direttiva 1999/93/CE (GU L 257 del 28.8.2014, pag. 73), ELI: http://data.europa.eu/eli/reg/2014/910/oj .

(60) Regolamento (UE) 2024/1183 del Parlamento europeo e del Consiglio, dell'11 aprile 2024, che modifica il regolamento (UE) n. 910/2014 per quanto riguarda l'istituzione del quadro europeo relativo a un'identità digitale (GU L, 2024/1183, 30.4.2024), ELI: http://data.europa.eu/eli/reg/2024/1183/oj .

(61) COM(2025) 838 final .

(62) Regolamento (UE) 2018/1724 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 2 ottobre 2018, che istituisce uno sportello digitale unico per l'accesso a informazioni, procedure e servizi di assistenza e di risoluzione dei problemi e che modifica il regolamento (UE) n. 1024/2012 (GU L 295 del 21.11.2018, pag. 1), ELI: http://data.europa.eu/eli/reg/2018/1724/oj .

(63) Direttiva (UE) 2019/1024 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 20 giugno 2019, relativa all'apertura dei dati e al riutilizzo dell'informazione del settore pubblico (GU L 172 del 26.6.2019, pag. 56, ELI: http://data.europa.eu/eli/dir/2019/1024/oj .

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COMMISSIONE EUROPEA

Bruxelles, 18.3.2026

COM(2026) 321 final

ALLEGATO

della Proposta di

REGOLAMENTO DEL PARLAMENTO EUROPEO E DEL CONSIGLIO

RELATIVO AL QUADRO DI DIRITTO SOCIETARIO RIGUARDANTE

IL 28º REGIME – "EU INC."

{SEC(2026) 321 final} - {SWD(2026) 321 final} - {SWD(2026) 322 final}

ALLEGATO

Contenuto minimo dello statuto di una società EU Inc.

Una società EU Inc. è dotata di uno statuto che comprende almeno le indicazioni seguenti:

- la forma giuridica;

- la denominazione della società;

- l'indirizzo della sede sociale della società, compreso lo Stato membro in cui essa sarà/è registrata;

- l'oggetto sociale;

- l'ammontare del capitale, anche nel caso in cui questo sia pari a 0 EUR;

- il numero complessivo di azioni emesse;

- se le azioni della società hanno un valore nominale, tale valore;

- la sottoscrizione delle prime azioni, compresi:

i) la natura e il valore dell'eventuale corrispettivo per le azioni;

ii) l'eventuale conferimento di una parte del corrispettivo al capitale;

iii) per qualsiasi parte del corrispettivo che non sia un conferimento al capitale, il termine entro il quale il corrispettivo deve essere fornito conformemente all'articolo 64, paragrafo 5;

iv) l'identità dell'azionista o degli azionisti fondatori;

- l'identità del primo amministratore o dei primi amministratori;

- la data di inizio e di fine dell'esercizio.

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