52008PC0039

[pic] | COMMISSIONE DELLE COMUNITÀ EUROPEE |

Bruxelles, 30/I/2008

COM(2008) 39 definitivo

2008/0022 (COD)

Proposta di

DIRETTIVA …/…/CE DEL PARLAMENTO EUROPEO E DEL CONSIGLIO

del […]

intesa a coordinare, per renderle equivalenti, le garanzie che sono richieste, negli Stati membri, alle società a mente dell'articolo 48, secondo comma, del trattato per proteggere gli interessi dei soci e dei terzi

(versione codificata)

(presentata dalla Commissione)

RELAZIONE

1. Nel contesto dell'Europa dei cittadini, la Commissione attribuisce grande importanza alla semplificazione e alla chiara formulazione della normativa comunitaria, affinché diventi più comprensibile e accessibile al cittadino comune, offrendo al medesimo nuove possibilità di far valere i diritti che la normativa sancisce.

Questo obiettivo non può essere realizzato fintanto che le innumerevoli disposizioni, modificate a più riprese e spesso in modo sostanziale, rimangono sparse, costringendo chi le voglia consultare a ricercarle sia nell'atto originario sia negli atti di modifica. L'individuazione delle norme vigenti richiede pertanto un notevole impegno di ricerca e di comparazione dei diversi atti.

Per tale motivo è indispensabile codificare le disposizioni che hanno subito frequenti modifiche, se si vuole che la normativa comunitaria sia chiara e trasparente.

2. Il 1° aprile 1987 la Commissione ha pertanto deciso[1] di dare istruzione ai propri servizi di procedere alla codificazione di tutti gli atti legislativi dopo non oltre dieci modifiche, sottolineando che si tratta di un requisito minimo e che i vari servizi dovrebbero sforzarsi di codificare i testi di loro competenza anche a intervalli più brevi, al fine di garantire la chiarezza e la comprensione immediata delle disposizioni comunitarie.

3. Le conclusioni della presidenza del Consiglio europeo di Edimburgo (dicembre 1992) hanno ribadito questa necessità[2], sottolineando l’importanza della codificazione , poiché offre la certezza del diritto applicabile a una determinata materia in un preciso momento.

La codificazione va effettuata nel pieno rispetto del normale iter legislativo comunitario.

Dal momento che in sede di codificazione nessuna modificazione di carattere sostanziale può essere apportata agli atti che ne fanno oggetto, il Parlamento europeo, il Consiglio e la Commissione hanno concluso un accordo interistituzionale, del 20 dicembre 1994, per un metodo di lavoro accelerato che consenta la rapida adozione degli atti di codificazione.

4. Lo scopo della presente proposta è quello di avviare la codificazione della direttiva del Consiglio, del 9 marzo 1968, intesa a coordinare, per renderle equivalenti, le garanzie che sono richieste, negli Stati membri, alle società a mente dell'articolo 58, secondo comma, del trattato per proteggere gli interessi dei soci e dei terzi[3]. La nuova direttiva sostituisce i vari atti che essa incorpora[4], preserva in pieno la sostanza degli atti oggetto di codificazione e pertanto non fa altro che riunirli apportando unicamente le modifiche formali necessarie ai fini dell’opera di codificazione.

5. La proposta di codificazione è stata elaborata sulla base del consolidamento preliminare , in tutte le lingue ufficiali, della direttiva 68/151/CEE e degli strumenti di modifica della stessa, effettuato dall'Ufficio delle pubblicazioni ufficiali delle Comunità europee, attraverso un sistema di elaborazione dati . Nei casi in cui è stata assegnata una nuova numerazione agli articoli, la concordanza tra la vecchia e la nuova numerazione è esposta in una tavola che figura all'allegato II della direttiva codificata.

Proposta di

ê 68/151/CEE (adattato)

2008/0022 (COD)

Ö DIRETTIVA …/…/CE DEL PARLAMENTO EUROPEO E DEL CONSIGLIO Õ

del […]

intesa a coordinare, per renderle equivalenti, le garanzie che sono richieste, negli Stati membri, alle società a mente dell'articolo Ö 48 Õ, secondo comma, del trattato per proteggere gli interessi dei soci e dei terzi

(Testo rilevante ai fini del SEE)

IL PARLAMENTO EUROPEO E IL CONSIGLIO DELL’UNIONE EUROPEA,

visto il trattato che istituisce la Comunità europea, in particolare l'articolo Ö 44 Õ, paragrafo Ö 2 Õ, lettera g),

visto il programma generale per la soppressione delle restrizioni alla libertà di stabilimento[5], in particolare il titolo VI,

vista la proposta della Commissione,

visto il parere del Comitato economico e sociale europeo[6],

Ö deliberando secondo la procedura di cui all'articolo 251 del trattato[7], Õ

considerando quanto segue:

ê 68/151/CEE

(1) La prima direttiva del Consiglio, del 9 marzo 1968, intesa a coordinare, per renderle equivalenti le garanzie che sono richieste, negli Stati membri, alle società a mente dell’articolo 58, secondo comma, del trattato per proteggere gli interessi dei soci e dei terzi[8], è stata modificata in modo sostanziale e a più riprese[9]. A fini di razionalità e chiarezza occorre provvedere alla codificazione di tale direttiva.

ê 68/151/CEE considerando (1) e (2) (adattato)

(2) Il coordinamento delle disposizioni nazionali concernenti la pubblicità, la validità degli obblighi Ö delle Õ società Ö per azioni, delle società in accomandita per azioni e delle società a responsabilità limitata Õ e la nullità di queste ultime riveste un'importanza particolare, soprattutto in ordine alla tutela degli interessi dei terzi.

ê 68/151/CEE considerando (4)

(3) La pubblicità deve consentire ai terzi di conoscere gli atti essenziali della società, certe indicazioni che la concernono, in particolare le generalità delle persone che hanno il potere di obbligarla.

ê 2003/58/CE considerando (6) (adattato)

(4) Fatti salvi i requisiti e le formalità essenziali stabiliti dal diritto interno degli Stati membri, le società dovrebbero poter scegliere di registrare gli atti e le indicazioni richiesti su supporto cartaceo o per via elettronica.

ê 2003/58/CE considerando (7)

(5) Le parti interessate dovrebbero poter ottenere dal registro una copia di tali atti e indicazioni sia su supporto cartaceo sia per via elettronica.

ê 2003/58/CE considerando (8)

(6) Gli Stati membri dovrebbero poter decidere di conservare il bollettino nazionale riservato alla pubblicazione di tali atti e indicazioni in formato cartaceo o elettronico o di organizzare la loro pubblicità attraverso misure d'effetto equivalente.

ê 2003/58/CE considerando (9) (adattato)

(7) Si dovrebbe Ö facilitare Õ l'accesso transfrontaliero alle informazioni sulle società autorizzando, oltre alla pubblicità obbligatoria in una delle lingue consentite negli Stati membri delle società in questione, la registrazione su base volontaria, in altre lingue, degli atti e indicazioni richiesti. Le relative traduzioni dovrebbero far fede nei confronti dei terzi che agiscono in buona fede.

ê 2003/58/CE considerando (10) (adattato)

(8) È opportuno precisare che le indicazioni obbligatorie di cui Ö alla presente Õ direttiva devono essere menzionate in tutta la corrispondenza e gli ordinativi utilizzati dalle società, sia in forma cartacea sia in altro formato. Alla luce dell'evoluzione tecnologica, è altresì opportuno prevedere che tali indicazioni compaiano anche nei siti web delle società.

ê 68/151/CEE considerando (5)

(9) La tutela dei terzi deve essere assicurata mediante disposizioni che limitino, per quanto possibile, le cause di invalidità delle obbligazioni assunte in nome della società.

ê 68/151/CEE considerando (6)

(10) È necessario, per garantire la certezza del diritto nei rapporti tra la società e i terzi nonché nei rapporti fra i soci, limitare i casi di nullità e gli effetti retroattivi della dichiarazione di nullità e fissare un termine breve per l'opposizione di terzo a tale dichiarazione.

ê

(11) La presente direttiva deve far salvi gli obblighi degli Stati membri relativi ai termini di attuazione indicati nell'allegato I, parte B,

ê 68/151/CEE (adattato)

HANNO ADOTTATO LA PRESENTE DIRETTIVA:

Ö Capo 1 Õ

Ö Campo d'applicazione Õ

Articolo 1

Le misure di coordinamento previste dalla presente direttiva si applicano alle disposizioni legislative, regolamentari e amministrative degli Stati membri relative ai seguenti tipi di società:

ê Atto di adesione del 1994

- Per l'Austria:

die Aktiengesellschaft, die Gesellschaft mit beschränkter Haftung;

ê 68/151/CEE (adattato)

- Per il Belgio:

de naamloze vennootschap, la société anonyme,

de commanditaire vennootschap op andelen, la société en commandite par actions,

de personenvennootschap met beperkte aansprakelijkheid, la société de personnes à responsabilité limitée;

ê 2006/99/CE Allegato pt. A.1 (adattato)

- Ö per la Õ Bulgaria:

акционерно дружество, дружество с ограничена отговорност, командитно дружество с акции;

ê Atto di adesione del 2003, art. 20 e allegato II, pag. 338

- Per Cipro:

δημόσιες εταιρείες περιορισμένης ευθύνης με μετοχές ή με εγγύηση, ιδιωτικές εταιρείες περιορισμένης ευθύνης με μετοχές ή με εγγύηση;

ê 2003/58/CE art. 1, punto 1, lett. c)

- Per la Danimarca:

aktieselskab, kommanditaktieskab, anpartsselskab;

ê Atto di adesione del 2003, art. 20 e allegato II, pag. 338

- Per l'Estonia:

aktsiaselts, osaühing;

ê 2003/58/CE art. 1, punto 1, lett. d)

- Per la Finlandia:

yksityinen osakeyhtiö/privat aktiebolag, julkinen osakeyhtiö/publikt aktiebolag;

ê 2003/58/CE art. 1, punto 1, lett. a)

- Per la Francia:

la société anonyme, la société en commandite par actions, la société à responsabilité limitée, la société par actions simplifiée;

ê 68/151/CEE (adattato)

- Per la Germania:

die Aktiengesellschaft, die Kommanditgesellschaft auf Aktien, die Gesellschaft mit beschränkter Haftung;

ê Atto di adesione del 1979

- Per la Grecia:

ανώνυμη εταιρία, εταιρία περιορισμένης ευθύνης, ετερόρρυθμη κατά μετοχές εταιρία;

ê Atto di adesione del 1972

- Per l'Irlanda:

Companies incorporated with limited liability;

ê 68/151/CEE

- Per l'Italia:

società per azioni, società in accomandita per azioni, società a responsabilità limitata;

ê Atto di adesione del 2003, art. 20 e allegato II, pag. 338

- Per la Lettonia:

akciju sabiedrība, sabiedrība ar ierobežotu atbildību, komanditsabiedrība;

- Per la Lituania:

akcinė bendrovė, uždaroji akcinė bendrovė;

ê 68/151/CEE

- Per il Lussemburgo:

la société anonyme, la société en commandite par actions, la société à responsabilité limitée;

ê Atto di adesione del 2003, art. 20 e allegato II, pag. 338

- Per Malta:

kumpanija pubblika/public limited liability company, kumpanija privata/private limited liability company;

ê 2003/58/CE art. 1, punto. 1, lett. b)

- Per i Paesi Bassi:

de naamloze vennootschap, de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid;

ê Atto di adesione del 2003, art. 20 e allegato II, pag. 338

- Per la Polonia:

spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, spółka komandytowo-akcyjna, spółka akcyjna;

ê Atto di adesione del 1985

- Per il Portogallo:

a sociedade anónima de responsabilidade limitada, a sociedade em comandita por acções, a sociedade por quotas de responsabilidade limitada;

ê Atto di adesione del 1972

- Per il Regno Unito:

companies incorporated with limited liability;

ê Atto di adesione del 2003, art. 20 e allegato II, pag. 338

- Per la Repubblica ceca:

společnost s ručením omezeným, akciová společnost;

ê 2006/99/CE Allegato, pt. A.1 (adattato)

- Ö Pe r la Õ Romania:

societate pe acţiuni, societate cu răspundere limitată, societate în comandită pe acţiuni;

ê Atto di adesione del 2003, art. 20 e allegato II, pag. 338

- Per la Slovenia:

delniška družba, družba z omejeno odgovornostjo, komaditna delniška družba;

- Per la Slovacchia:

akciová spoločnosť, spoločnosť s ručením obmedzeným.

ê Atto di adesione del 1985

- Per la Spagna:

la sociedad anónima, la sociedad comanditaria por acciones, la sociedad de responsabilidad limitada;

ê Atto di adesione del 1994

- Per la Svezia

aktiebolag;

ê Atto di adesione del 2003, art. 20 e allegato II, pag. 338

- Per l'Ungheria:

részvénytársaság, korlátolt felelősségű társaság;

ê 68/151/CEE (adattato)

Capo 2

Pubblicità

Articolo 2

Gli Stati membri adottano le misure necessarie perché l'obbligo della pubblicità per le società Ö di cui all’articolo 1 Õ concerna almeno gli atti e le indicazioni seguenti:

a) l'atto costitutivo e lo statuto, se quest'ultimo forma oggetto di atto separato;

b) le modifiche degli atti menzionati alla lettera a), compresa la proroga della società;

c) dopo ogni modifica dell'atto costitutivo o dello statuto, il testo integrale dell'atto modificato nella sua redazione aggiornata;

d) la nomina, la cessazione dalle funzioni nonché le generalità delle persone che, in quanto organo previsto per legge o membri di tale organo:

i) hanno il potere di obbligare la società di fronte ai terzi e di rappresentarla in giudizio; le misure di pubblicità devono precisare se le persone che hanno il potere di obbligare la società possono agire da sole o devono agire congiuntamente;

ii) partecipano all'amministrazione, all'ispezione o al controllo della società;

e) almeno una volta l'anno, l'importo del capitale sottoscritto, quando l'atto costitutivo o lo statuto menzionano un capitale autorizzato, a meno che ogni aumento del capitale sottoscritto comporti una modifica dello statuto;

ê 2003/58/CE art. 1, punto 2, lett. a)

f) I documenti contabili di ciascun esercizio finanziario la cui pubblicazione è obbligatoria in forza delle direttive 78/660/CE[10], 83/349/CEE[11], 86/635/CEE[12] e 91/674/CEE[13] del Consiglio;

ê 68/151/CEE

g) ogni trasferimento della sede sociale;

h) lo scioglimento della società;

i) la sentenza che dichiara la nullità della società;

j) la nomina e le generalità dei liquidatori e i loro rispettivi poteri, a meno che tali poteri risultino espressamente ed esclusivamente dalla legge o dallo statuto;

k) la chiusura della liquidazione e la cancellazione dal registro negli Stati membri in cui quest'ultima produce effetti giuridici.

ê 2003/58/CE art. 1, punto 3

Articolo 3

1. In ciascuno Stato membro viene costituito un fascicolo, o presso un registro centrale, o presso il registro di commercio o registro delle imprese, per ogni società iscritta.

ê 2003/58/CE art. 1, punto 3 (adattato)

2. Ai fini del presente articolo, con l'espressione «per via elettronica» si intende che i dati sono inviati all'origine e ricevuti a destinazione mediante attrezzature elettroniche di trattamento (compresa la compressione digitale) e di memorizzazione di dati, e che sono interamente trasmessi, inoltrati e ricevuti mediante fili, radio, mezzi ottici o altri mezzi elettromagnetici nelle modalità stabilite dagli Stati membri.

3. Tutti gli atti e le indicazioni soggetti a pubblicità a norma dell'articolo 2 sono inseriti nel fascicolo o trascritti nel registro; dal fascicolo deve in ogni caso risultare l'oggetto delle trascrizioni fatte nel registro.

Gli Stati membri provvedono a che le società e le altre persone e uffici tenuti alla notifica o a intervenire nella stessa possano registrare per via elettronica tutti gli atti e le indicazioni soggetti a pubblicità a norma dell'articolo 2. Inoltre, gli Stati membri possono obbligare tutte le società, ovvero talune categorie di società, a registrare per via elettronica tutto o parte degli atti e delle indicazioni in questione.

Tutti gli atti e le indicazioni di cui all'articolo 2 registrati, sia su supporto cartaceo sia per via elettronica, sono inseriti nel fascicolo o trascritti nel registro in formato elettronico. A tal fine, gli Stati membri assicurano che tutti gli atti e le indicazioni di cui trattasi che sono stati registrati su supporto cartaceo siano convertiti in formato elettronico dal registro.

Gli atti e le indicazioni di cui all'articolo 2 che sono stati registrati su supporto cartaceo fino al 31 dicembre 2006 al più tardi non devono essere convertiti d'ufficio in formato elettronico dal registro. Tuttavia gli Stati membri assicurano che essi siano convertiti in formato elettronico dal registro alla ricezione di una richiesta di pubblicità per via elettronica presentata nel rispetto delle Ö misure Õ adottate per mettere in vigore il paragrafo 4.

4. Una copia integrale o parziale di ogni atto o indicazione di cui all'articolo 2 deve potersi ottenere su richiesta. Le richieste possono essere presentate al registro, in forma cartacea o per via elettronica, a scelta del richiedente.

Le copie di cui al primo comma sono ottenibili dal registro su supporto cartaceo o per via elettronica, a scelta del richiedente. Questa disposizione si applica per tutti gli atti e le indicazioni Ö già Õ registrati. Tuttavia, gli Stati membri possono decidere che tutti o taluni tipi di atti e indicazioni registrati fino al 31 dicembre 2006 al più tardi non possono essere ottenuti dal registro per via elettronica, se è decorso un determinato periodo tra la data della registrazione e quella della presentazione della richiesta al registro. Detto periodo non può essere inferiore a dieci anni.

Il costo per il rilascio - parziale o integrale, su supporto cartaceo o per via elettronica - degli atti o delle indicazioni di cui all'articolo 2 non può essere superiore al costo amministrativo.

Le copie trasmesse su supporto cartaceo sono certificate conformi, salvo rinuncia del richiedente. Le copie in formato elettronico non sono certificate conformi, a meno che il richiedente non ne faccia esplicita richiesta.

Gli Stati membri adottano le misure necessarie affinché la certificazione delle copie in formato elettronico ne garantisca al contempo l'autenticità dell'origine e l'integrità del contenuto, almeno tramite una firma elettronica avanzata ai sensi dell'articolo 2, paragrafo 2, della direttiva 1999/93/CE del Parlamento europeo e del Consiglio[14].

5. La pubblicità degli atti e delle indicazioni di cui al paragrafo 3 è garantita mediante la pubblicazione, integrale o per estratto, o sotto forma di una menzione dell'avvenuto deposito del documento nel fascicolo o dell'avvenuta trascrizione nel registro, nel bollettino nazionale designato dallo Stato membro. Il bollettino nazionale designato a tale scopo dallo Stato membro può essere costituito in formato elettronico.

Gli Stati membri possono decidere di sostituire la pubblicazione nel bollettino nazionale con una misura di effetto equivalente, che comporti almeno l'utilizzo di un sistema che consenta l'accesso alle informazioni pubblicate in ordine cronologico grazie a una piattaforma elettronica centrale.

6. Gli atti e le indicazioni sono opponibili dalla società ai terzi soltanto una volta effettuata la pubblicità di cui al paragrafo 5, a meno che la società provi che i terzi ne erano a conoscenza.

Tuttavia, per le operazioni avvenute prima del sedicesimo giorno successivo a quello di detta pubblicità, gli atti e le indicazioni non sono opponibili ai terzi che provino di essere stati nell'impossibilità di averne conoscenza.

7. Gli Stati membri adottano le misure necessarie per evitare qualsiasi discordanza fra il tenore della pubblicità fatta a norma del paragrafo 5 e il contenuto del registro o del fascicolo.

Tuttavia, in caso di discordanza, il testo oggetto di una pubblicità a norma del paragrafo 5 non può essere opposto ai terzi; i terzi possono tuttavia valersene a meno che la società provi che essi erano a conoscenza del testo depositato nel fascicolo o trascritto nel registro.

I terzi possono inoltre sempre valersi degli atti e delle indicazioni per cui non sono state ancora adempiute le formalità di pubblicità, salvo che la mancanza di pubblicità li renda inefficaci.

ê 2003/58/CE art. 1, punto 4

Articolo 4

1. Gli atti e le indicazioni soggetti a pubblicità a norma dell'articolo 2 sono redatti e registrati in una delle lingue autorizzate dalle norme applicabili in materia nello Stato membro nel quale è stato costituito il fascicolo di cui all'articolo 3, paragrafo 1.

2. Oltre alla pubblicità obbligatoria di cui all'articolo 3, gli Stati membri consentono che la pubblicità volontaria degli atti e delle indicazioni di cui all'articolo 2 sia effettuata a norma dell'articolo 3 in qualsiasi lingua ufficiale della Comunità.

Gli Stati membri possono prescrivere che la traduzione di detti atti e indicazioni sia autenticata.

Gli Stati membri adottano le misure necessarie per agevolare l'accesso dei terzi alle traduzioni che sono state oggetto di una pubblicità su base volontaria.

3. In aggiunta alla pubblicità obbligatoria di cui all'articolo 3 e alla pubblicità su base volontaria di cui al paragrafo 2 del presente articolo, gli Stati membri possono consentire che la pubblicità degli atti e delle indicazioni di cui trattasi sia garantita a norma dell'articolo 3 in qualsiasi altra lingua.

Gli Stati membri possono prescrivere che la traduzione di tali atti e indicazioni sia autenticata.

4. In caso di discordanza fra gli atti e le indicazioni pubblicati nelle lingue ufficiali del registro e la traduzione pubblicata su base volontaria, quest'ultima non può essere opposta ai terzi; i terzi possono tuttavia valersi delle traduzioni pubblicate su base volontaria a meno che la società provi che essi erano a conoscenza della versione oggetto della pubblicità obbligatoria.

ê 2003/58/CE art. 1, punto 5

Articolo 5

Gli Stati membri prescrivono che la corrispondenza e gli ordinativi, sia in forma cartacea sia in altro formato, indichino:

a) le informazioni necessarie per individuare il registro presso il quale è costituito il fascicolo menzionato all'articolo 3, nonché il numero d'iscrizione della società nel registro;

b) il tipo di società, la sede sociale e, se del caso, lo stato di liquidazione.

Quando nei documenti suddetti è indicato il capitale della società, tale indicazione deve riguardare il capitale sottoscritto e versato.

Gli Stati membri prescrivono che, se la società dispone di un sito web, tale sito contenga almeno le indicazioni di cui al primo comma e, se del caso, il riferimento al capitale sottoscritto e versato.

ê 68/151/CEE

Articolo 6

Gli Stati membri stabiliscono quali persone devono compiere le formalità relative alla pubblicità.

ê 2003/58/CE art. 1, punto 6

Articolo 7

Gli Stati membri stabiliscono adeguate sanzioni almeno per i casi di:

a) mancata pubblicità dei documenti contabili, come prescritta dall'articolo 2, lettera f);

b) mancanza, nei documenti commerciali o nel sito web della società, delle indicazioni obbligatorie di cui all'articolo 5.

ê 68/151/CEE

Capo 3

Validità degli obblighi della società

Articolo 8

Qualora siano stati compiuti atti in nome di una società in formazione, prima che essa acquistasse la personalità giuridica, e la società non assuma gli obblighi che derivano da tali atti, le persone che li hanno compiuti ne sono responsabili solidalmente e illimitatamente, salvo convenzione contraria.

Articolo 9

L'adempimento delle formalità relative alla pubblicità dei nomi delle persone che, nella loro qualità di organo, hanno il potere di obbligare la società, rende inopponibile ai terzi ogni irregolarità nella loro nomina, a meno che la società provi che i terzi ne erano a conoscenza.

Articolo 10

1. Gli atti compiuti dagli organi sociali obbligano la società nei confronti dei terzi, anche quando tali atti sono estranei all'oggetto sociale, a meno che eccedano i poteri che la legge conferisce o consente di conferire ai predetti organi.

Tuttavia, gli Stati membri possono stabilire che la società non sia obbligata quando tali atti superano i limiti dell'oggetto sociale, se essa prova che il terzo sapeva che l'atto superava detti limiti o non poteva ignorarlo, considerate le circostanze, essendo escluso che la sola pubblicazione dello statuto basti a costituire tale prova.

2. Anche se pubblicate, le limitazioni dei poteri degli organi sociali che risultano dallo statuto o da una decisione degli organi competenti non sono opponibili ai terzi.

3. Se la legislazione nazionale prevede che il potere di rappresentare la società possa, in deroga alla regola di legge in materia, essere attribuito dallo statuto a una sola persona o a più persone che agiscono congiuntamente, la stessa legislazione può stabilire che tale disposizione statutaria sia opponibile ai terzi, sempreché essa concerna il potere generale di rappresentare la società; l'opponibilità ai terzi di una siffatta disposizione statutaria è disciplinata dall'articolo 3.

Capo 4

Nullità della società

Articolo 11

In tutti gli Stati membri la cui legislazione non preveda, all'atto della costituzione, un controllo preventivo, amministrativo o giudiziario, l'atto costitutivo e lo statuto della società e le loro modifiche devono vestire la forma di atto pubblico.

ê 68/151/CEE (adattato)

Articolo 12

La legislazione degli Stati membri può disciplinare la nullità delle società unicamente alle seguenti condizioni:

a) la nullità deve essere dichiarata in giudizio;

b) la nullità può essere dichiarata soltanto nei casi Ö di cui ai punti da i) a vi) Õ:

i) mancanza dell'atto costitutivo oppure inosservanza delle formalità relative al controllo preventivo o della forma di atto pubblico;

ii) carattere illecito o contrario all'ordine pubblico dell'oggetto della società;

iii) mancanza, nell'atto costitutivo o nello statuto, di ogni indicazione riguardante la denominazione della società, o i conferimenti, o l'ammontare del capitale sottoscritto, o l'oggetto sociale;

iv) inosservanza delle disposizioni della legislazione nazionale relative alla liberazione minimale del capitale sociale;

v) incapacità di tutti i soci fondatori;

vi) il fatto che, contrariamente alla legislazione nazionale che disciplina la società, il numero dei soci fondatori sia due.

Al di fuori di questi casi di nullità, le società non sono soggette ad alcuna causa di inesistenza, nullità assoluta, nullità relativa o annullabilità.

ê 68/151/CEE

Articolo 13

1. L'opponibilità ai terzi di una sentenza di nullità è disciplinata dall'articolo 3. L'opposizione di terzo, quando prevista dalla legge nazionale, non è proponibile oltre sei mesi dalla data di pubblicazione della sentenza.

2. La nullità comporta la liquidazione della società, come può comportarla lo scioglimento.

3. La nullità non pregiudica la validità degli obblighi della società o degli obblighi assunti nei confronti di essa, salvi gli effetti dello stato di liquidazione.

4. La legislazione di ciascuno Stato membro può disciplinare gli effetti della nullità tra i soci.

5. I possessori di quote o di azioni sono tenuti a versare il capitale sottoscritto e non liberato quando le obbligazioni assunte verso i creditori lo esigano.

Capo 5

Disposizioni generali

Articolo 14

ê 68/151/CEE (adattato)

Gli Stati membri comunicano alla Commissione il testo delle principali disposizioni di diritto interno che essi adottano nella materia disciplinata dalla presente direttiva.

ê 2003/58/CE, art. 2, paragrafo 3 (adattato)

Ö Articolo 15 Õ

La Commissione presenta al Parlamento europeo e al Consiglio entro il 1° gennaio 2012 una relazione corredata, se del caso, di una proposta di modifica della presente direttiva, alla luce dell'esperienza acquisita con l'applicazione, dei suoi obiettivi e degli sviluppi tecnologici registrati.

ê

Articolo 16

La direttiva 68/151/CEE, modificata dagli atti di cui all'allegato I, parte A, è abrogata, fatti salvi gli obblighi degli Stati membri relativi ai termini di attuazione indicati all'allegato I, parte B.

I riferimenti alla direttiva abrogata si intendono fatti alla presente direttiva e si leggono secondo la tavola di concordanza riportata all'allegato II.

Articolo 17

La presente direttiva entra in vigore il ventesimo giorno successivo a lla pubblicazione nella Gazzetta ufficiale dell’Unione europea .

ê 68/151/CEE

Articolo 18

Gli Stati membri sono destinatari della presente direttiva.

Fatto a Bruxelles, il

Per il Parlamento europeo Per il Consiglio

Il Presidente Il Presidente

é

ALLEGATO I

Parte A

Direttiva abrogata ed elenco delle sue modificazioni successive (di cui all’articolo 16)

Direttiva 68/151/CEE del Consiglio (GU L 65 del 14.3.1968, pag. 8) |

Allegato I, punto III.H dell'atto di adesione del 1972 (GU L 73 del 27.3.1972, pag. 89) |

Allegato I, punto III.C dell'atto di adesione del 1979 (GU L 291 del 19.11.1979, pag. 89) |

Allegato I, punto II.D dell'atto di adesione del 1985 (GU L 302 del 15.11.1985, pag. 157) |

Allegato I, punto XI.A dell'atto di adesione del 1994 (GU C 241 del 29.8.1994, pag. 194) |

Direttiva 2003/58/CE del Parlamento europeo e del Consiglio (GU L 221 del 4.9.2003, pag. 13) |

Allegato II, punto 1.4.A dell'atto di adesione del 2003 (GU L 236 del 23.9.2003, pag. 338) |

Direttiva 2006/99/CE del Consiglio (GU L 363 del 20.12.2006, pag. 137) | limitatamente al punto A.1 dell'allegato |

Parte B

Elenco dei termini di attuazione in diritto nazionale(di cui all’articolo 16)

Direttiva | Termine di attuazione |

68/151/CEE | 11 novembre 1969 |

2003/58/CE | 30 dicembre 2006 |

2006/99/CE | 1° gennaio 2007 |

_____________

ALLEGATO II

Tavola di concordanza

Direttiva 68/151/CEE | Presente direttiva |

Articolo 1 | Articolo 1 |

Articolo 2 | Articolo 2 |

Articolo 3, paragrafo 1 | Articolo 3, paragrafo 1 |

Articolo 3, paragrafo 2 | Articolo 3, paragrafo 3 |

Articolo 3, paragrafo 3 | Articolo 3, paragrafo 4 |

Articolo 3, paragrafo 4 | Articolo 3, paragrafo 5 |

Articolo 3, paragrafo 5 | Articolo 3, paragrafo 6 |

Articolo 3, paragrafo 6, primo e secondo comma | Articolo 3, paragrafo 7, primo e secondo comma |

Articolo 3, paragrafo 7 | Articolo 3, paragrafo 7, terzo comma |

Articolo 3, paragrafo 8 | Articolo 3, paragrafo 2 |

Articolo 3 bis | Articolo 4 |

Articolo 4 | Articolo 5 |

Articolo 5 | Articolo 6 |

Articolo 6 | Articolo 7 |

Articolo 7 | Articolo 8 |

Articolo 8 | Articolo 9 |

Articolo 9 | Articolo 10 |

Articolo 10 | Articolo 11 |

Articolo 11, alinea | Articolo 12, alinea |

Articolo 11, punto 1 | Articolo 12, lettera a) |

Articolo 11, punto 2, alinea | Articolo 12, lettera b), alinea |

Articolo 11, punto 2, lettere da a) a f) | Articolo 12, lettera b), punti da i) a vi) |

Articolo 12 | Articolo 13 |

Articolo 13, primo, secondo e terzo comma | __ |

Articolo 13, quarto comma | Articolo 14 |

Articolo 14 | Articolo 18 |

__ | Articolo 15 |

__ | Articolo 16 |

__ | Articolo 17 |

__ | Allegato I |

__ | Allegato II |

_____________

[1] COM(87) 868 PV.

[2] V. allegato 3, parte A, delle conclusioni.

[3] Eseguita ai sensi della comunicazione della Commissione al Parlamento europeo e al Consiglio - Codificazione della normativa comunitaria, COM(2001) 645 definitivo.

[4] Allegato I, parte A, della presente proposta.

[5] GU 2 del 15.1.1962, pag. 36/62.

[6] GU C del , pag. .

[7] GU C del , pag. .

[8] GU L 65 del 14.3.1968, pag. 8. Direttiva modificata da ultimo dalla direttiva 2006/99/CE (GU L 363 del 20.12.2006, pag. 137).

[9] V. allegato I, parte A.

[10] GU L 222 del 14.8.1978, pag. 11.

[11] GU L 193 del 18.7.1983, pag. 1.

[12] GU L 372 del 31.12.1986, pag. 1.

[13] GU L 374 del 31.12.1991, pag. 7.

[14] GU L 13 del 19.1.2000, pag. 12.