Causa C‑47/14

Holterman Ferho Exploitatie BV e altri

contro

Friedrich Leopold Freiherr Spies von Büllesheim

(domanda di pronuncia pregiudiziale

proposta dallo Hoge Raad der Nederlanden)

«Rinvio pregiudiziale — Cooperazione giudiziaria in materia civile — Competenza giurisdizionale ed esecuzione delle decisioni in materia civile e commerciale — Regolamento (CE) n. 44/2001 — Articolo 5, punto 1 — Competenza in materia contrattuale — Articolo 5, punto 3 — Competenza in materia di illeciti civili — Articoli da 18 a 21 — Contratto individuale di lavoro — Contratto di direttore di società — Cessazione del contratto — Motivi — Inadempimento del mandato e condotta illecita — Azione di accertamento e di risarcimento danni — Nozione di “contratto individuale di lavoro”»

Massime – Sentenza della Corte (Terza Sezione) del 10 settembre 2015

1. Cooperazione giudiziaria in materia civile — Competenza giurisdizionale ed esecuzione delle decisioni in materia civile e commerciale — Regolamento n. 44/2001 — Azione di responsabilità basata su diversi titoli e riconducibile a più regole di competenza — Giudice competente in base alle violazioni degli obblighi derivanti dalle disposizioni invocate

   (Regolamento del Consiglio n. 44/2001, artt. 5, punti 1 e 3, e 18‑21)

2. Cooperazione giudiziaria in materia civile — Competenza giurisdizionale ed esecuzione delle decisioni in materia civile e commerciale — Regolamento n. 44/2001 — Competenza in materia di contratti individuali di lavoro — Azione di responsabilità di una società contro una persona avente la doppia qualifica di lavoratore e di amministratore della società — Inclusione — Presupposti

   (Regolamento del Consiglio n. 44/2001, artt. 5, punti 1 e 3, e 18‑21)

3. Cooperazione giudiziaria in materia civile — Competenza giurisdizionale ed esecuzione delle decisioni in materia civile e commerciale — Regolamento n. 44/2001 — Nozioni giuridiche — Interpretazione autonoma

   (Regolamento del Consiglio n. 44/2001)

4. Cooperazione giudiziaria in materia civile — Competenza giurisdizionale ed esecuzione delle decisioni in materia civile e commerciale — Regolamento n. 44/2001 — Disposizioni di tale regolamento qualificate come equivalenti a quelle della convenzione di Bruxelles — Interpretazione di tali disposizioni in conformità alla giurisprudenza della Corte relativa alla convenzione

   (Convenzione del 27 settembre 1968; regolamento del Consiglio n. 44/2001)

5. Cooperazione giudiziaria in materia civile — Competenza giurisdizionale ed esecuzione delle decisioni in materia civile e commerciale — Regolamento n. 44/2001 — Competenze speciali — Competenza in materia contrattuale, ai sensi dell’articolo 5, punto 1, lettera b) — Prestazione di servizi — Nozione — Determinazione dell’obbligazione caratteristica — Rapporto giuridico tra l’amministratore e la società amministrata — Inclusione — Presupposto

   [Regolamento del Consiglio n. 44/2001, art. 5, punto 1, b)]

6. Cooperazione giudiziaria in materia civile — Competenza giurisdizionale ed esecuzione delle decisioni in materia civile e commerciale — Regolamento n. 44/2001 — Nozione di materia contrattuale — Azione di responsabilità contro un amministratore per violazione dei suoi obblighi di diritto societario — Inclusione — Determinazione del luogo di esecuzione dell’obbligazione contrattuale — Luogo di esercizio effettivo delle sue attività e di prestazione principale dei suoi servizi

   [Regolamento del Consiglio n. 44/2001, art. 5, punto 1, b), secondo trattino]

7. Cooperazione giudiziaria in materia civile — Competenza giurisdizionale ed esecuzione delle decisioni in materia civile e commerciale — Regolamento n. 44/2001 — Competenze speciali — Competenza in materia di illeciti civili dolosi o colposi — Nozione — Azione di responsabilità non rientrante nella materia contrattuale

   [Regolamento del Consiglio n. 44/2001, art. 5, punti 1, a), e 3]

8. Cooperazione giudiziaria in materia civile — Competenza giurisdizionale ed esecuzione delle decisioni in materia civile e commerciale — Regolamento n. 44/2001 — Competenze speciali — Competenza in materia di illeciti civili dolosi o colposi — Nozione — Determinazione del luogo dell’evento dannoso — Luogo in cui il danno si è concretizzato e luogo del fatto generatore

   (Regolamento del Consiglio n. 44/2001, art. 5, punto 3)

1.  Allorché un giudice nazionale, adito a mezzo di un ricorso avente ad oggetto la responsabilità di una persona tanto nella sua qualità di direttore quanto in quella di amministratore di società, nonché per illecito civile, chiede alla Corte di pronunciarsi sull’interpretazione delle disposizioni del regolamento n. 44/2001, concernente la competenza giurisdizionale, il riconoscimento e l’esecuzione delle decisioni in materia civile e commerciale, relative alla competenza giurisdizionale, rispettivamente, in materia di contratti individuali di lavoro, ai sensi del capo II, sezione 5, articoli da 18 a 21, del regolamento n. 44/2001, in materia contrattuale, ai sensi dell’articolo 5, punto 1, di detto regolamento), e in materia di illecito civile doloso o colposo, ai sensi dell’articolo 5, punto 3, del citato regolamento, la semplice circostanza che il ricorrente indichi nell’atto di ricorso diversi titoli di responsabilità non basta a considerare che tale azione rientri in ognuna delle disposizioni invocate. Infatti, ciò accade solo se il comportamento contestato può essere considerato un inadempimento agli obblighi che discendono da tali disposizioni, circostanza che spetta al giudice nazionale verificare.

   (v. punti 31, 32)

2.  In una situazione in cui una società agisce giudizialmente contro una persona che aveva esercitato funzioni di direttore e amministratore della stessa al fine di far accertare gli errori commessi da detta persona nell’esercizio delle sue funzioni e ottenerne ristoro, le disposizioni del capo II, sezione 5 (articoli 18‑21) del regolamento n. 44/2001, concernente la competenza giurisdizionale, il riconoscimento e l’esecuzione delle decisioni in materia civile e commerciale, ostano all’applicazione dell’articolo 5, punti 1 e 3, di detto regolamento a condizione che la citata persona, nella sua qualità di direttore e di amministratore, abbia fornito, per un certo periodo di tempo, a favore di detta società e sotto la direzione di quest’ultima, prestazioni in contropartita delle quali abbia ricevuto una retribuzione, circostanza che spetta al giudice nazionale verificare. Infatti, la questione dell’applicazione delle regole speciali di attribuzione della competenza giurisdizionale previste alla citata sezione del regolamento n. 44/2001 si pone solamente se si può ritenere che detto soggetto sia legato alla società di cui è stato direttore e amministratore con un contratto individuale di lavoro, ai sensi dell’articolo 18, paragrafo 1, del citato regolamento, potendo pertanto essere qualificato come «lavoratore» ai sensi del medesimo articolo, paragrafo 2.

   Per quanto concerne più nello specifico il vincolo di subordinazione, l’esistenza di un vincolo di tal genere dev’essere valutata in considerazione di tutti gli elementi e di tutte le circostanze che caratterizzano i rapporti esistenti tra le parti

   Spetta, inoltre, al giudice nazionale esaminare in quale misura il convenuto, nella sua qualità di azionista della società ricorrente, fosse in grado di influire sulla volontà dell’organo di amministrazione di detta società di cui era amministratore. In tale ipotesi, occorrerà stabilire chi fosse competente a fornirgli istruzioni e a verificarne l’attuazione. Se dovesse risultare che tale capacità del convenuto di influire su detto organo non era irrilevante, bisognerebbe concludere per l’assenza di un vincolo di subordinazione ai sensi della giurisprudenza della Corte sulla nozione di lavoratore.

   (v. punti 34, 46‑49, dispositivo 1)

3.  V. il testo della decisione.

   (v. punto 37)

4.  V. il testo della decisione.

   (v. punto 38)

5.  Un contratto la cui obbligazione caratteristica sia una prestazione di servizi è qualificato come «prestazione di servizi» ai sensi dell’articolo 5, punto 1, lettera b), secondo trattino, del regolamento n. 44/2001, concernente la competenza giurisdizionale, il riconoscimento e l’esecuzione delle decisioni in materia civile e commerciale. Ne consegue che, nell’ambito del diritto societario, nei limiti in cui l’obbligazione caratteristica del rapporto giuridico esistente tra l’amministratore e la società amministrata implica una determinata attività in cambio di un corrispettivo, tale attività dev’essere qualificata come prestazione di servizi ai sensi dell’articolo 5, punto 1, lettera b), secondo trattino, del regolamento n. 44/2001.

   (v. punti 57, 58)

6.  L’articolo 5, punto 1, del regolamento n. 44/2001, concernente la competenza giurisdizionale, il riconoscimento e l’esecuzione delle decisioni in materia civile e commerciale, deve essere interpretato nel senso che l’azione proposta in giudizio da una società contro un suo ex amministratore a causa di un’asserita violazione degli obblighi di diritto societario su di lui incombenti rientra nella nozione di materia contrattuale. In assenza di qualsivoglia clausola di deroga nello statuto della società o in qualunque altro documento, il giudice nazionale deve determinare quale sia il luogo in cui l’amministratore ha effettivamente svolto, in misura prevalente, le proprie attività in esecuzione del contratto, a condizione che la prestazione dei servizi nel luogo considerato non sia contraria alla volontà delle parti quale risulta dagli accordi tra le stesse. A tal fine si può tenere conto, in particolare, del tempo trascorso in tali luoghi nonché dell’importanza dell’attività ivi svolta.

   (v. punti 63‑65, dispositivo 2)

7.  V. il testo della decisione.

   (v. punti 68, 70)

8.  Quando una società cita in giudizio il suo ex amministratore per condotta asseritamente illecita, l’articolo 5, punto 3, del regolamento n. 44/2001, concernente la competenza giurisdizionale, il riconoscimento e l’esecuzione delle decisioni in materia civile e commerciale, dev’essere interpretato nel senso che tale azione giudiziale rientra nella materia degli illeciti civili se la condotta contestata non può essere considerata come una violazione degli obblighi di diritto societario incombenti sull’amministratore, profilo che spetta al giudice nazionale verificare. Egli deve identificare, in base alle circostanze di fatto della causa, l’elemento di collegamento più stretto con il luogo del fatto generatore del danno nonché con il luogo in cui il danno si è concretizzato.

   In materia di illeciti civili dolosi o colposi, infatti, il giudice del luogo in cui l’evento dannoso è avvenuto o può avvenire è generalmente il più idoneo a pronunciarsi, in particolare per ragioni di prossimità alla controversia e di facilità di assunzione delle prove.

   Per quanto concerne il luogo del fatto generatore, si deve ritenere che esso possa essere il luogo in cui venivano svolti i compiti di amministratore. Quanto al luogo in cui il danno si è concretizzato, tale luogo è quello in cui il danno dedotto dalla società si manifesta concretamente.

   (v. punti 73, 74, 76, 77, 79, dispositivo 3)

Causa C‑47/14

Holterman Ferho Exploitatie BV e altri

contro

Friedrich Leopold Freiherr Spies von Büllesheim

(domanda di pronuncia pregiudiziale

proposta dallo Hoge Raad der Nederlanden)

«Rinvio pregiudiziale — Cooperazione giudiziaria in materia civile — Competenza giurisdizionale ed esecuzione delle decisioni in materia civile e commerciale — Regolamento (CE) n. 44/2001 — Articolo 5, punto 1 — Competenza in materia contrattuale — Articolo 5, punto 3 — Competenza in materia di illeciti civili — Articoli da 18 a 21 — Contratto individuale di lavoro — Contratto di direttore di società — Cessazione del contratto — Motivi — Inadempimento del mandato e condotta illecita — Azione di accertamento e di risarcimento danni — Nozione di “contratto individuale di lavoro”»

Massime – Sentenza della Corte (Terza Sezione) del 10 settembre 2015

1. Cooperazione giudiziaria in materia civile – Competenza giurisdizionale ed esecuzione delle decisioni in materia civile e commerciale – Regolamento n. 44/2001 – Azione di responsabilità basata su diversi titoli e riconducibile a più regole di competenza – Giudice competente in base alle violazioni degli obblighi derivanti dalle disposizioni invocate

   (Regolamento del Consiglio n. 44/2001, artt. 5, punti 1 e 3, e 18‑21)

2. Cooperazione giudiziaria in materia civile – Competenza giurisdizionale ed esecuzione delle decisioni in materia civile e commerciale – Regolamento n. 44/2001 – Competenza in materia di contratti individuali di lavoro – Azione di responsabilità di una società contro una persona avente la doppia qualifica di lavoratore e di amministratore della società – Inclusione – Presupposti

   (Regolamento del Consiglio n. 44/2001, artt. 5, punti 1 e 3, e 18‑21)

3. Cooperazione giudiziaria in materia civile – Competenza giurisdizionale ed esecuzione delle decisioni in materia civile e commerciale – Regolamento n. 44/2001 – Nozioni giuridiche – Interpretazione autonoma

   (Regolamento del Consiglio n. 44/2001)

4. Cooperazione giudiziaria in materia civile – Competenza giurisdizionale ed esecuzione delle decisioni in materia civile e commerciale – Regolamento n. 44/2001 – Disposizioni di tale regolamento qualificate come equivalenti a quelle della convenzione di Bruxelles – Interpretazione di tali disposizioni in conformità alla giurisprudenza della Corte relativa alla convenzione

   (Convenzione del 27 settembre 1968; regolamento del Consiglio n. 44/2001)

5. Cooperazione giudiziaria in materia civile – Competenza giurisdizionale ed esecuzione delle decisioni in materia civile e commerciale – Regolamento n. 44/2001 – Competenze speciali – Competenza in materia contrattuale, ai sensi dell’articolo 5, punto 1, lettera b) – Prestazione di servizi – Nozione – Determinazione dell’obbligazione caratteristica – Rapporto giuridico tra l’amministratore e la società amministrata – Inclusione – Presupposto

   [Regolamento del Consiglio n. 44/2001, art. 5, punto 1, b)]

6. Cooperazione giudiziaria in materia civile – Competenza giurisdizionale ed esecuzione delle decisioni in materia civile e commerciale – Regolamento n. 44/2001 – Nozione di materia contrattuale – Azione di responsabilità contro un amministratore per violazione dei suoi obblighi di diritto societario – Inclusione – Determinazione del luogo di esecuzione dell’obbligazione contrattuale – Luogo di esercizio effettivo delle sue attività e di prestazione principale dei suoi servizi

   [Regolamento del Consiglio n. 44/2001, art. 5, punto 1, b), secondo trattino]

7. Cooperazione giudiziaria in materia civile – Competenza giurisdizionale ed esecuzione delle decisioni in materia civile e commerciale – Regolamento n. 44/2001 – Competenze speciali – Competenza in materia di illeciti civili dolosi o colposi – Nozione – Azione di responsabilità non rientrante nella materia contrattuale

   [Regolamento del Consiglio n. 44/2001, art. 5, punti 1, a), e 3]

8. Cooperazione giudiziaria in materia civile – Competenza giurisdizionale ed esecuzione delle decisioni in materia civile e commerciale – Regolamento n. 44/2001 – Competenze speciali – Competenza in materia di illeciti civili dolosi o colposi – Nozione – Determinazione del luogo dell’evento dannoso – Luogo in cui il danno si è concretizzato e luogo del fatto generatore

   (Regolamento del Consiglio n. 44/2001, art. 5, punto 3)

1.  Allorché un giudice nazionale, adito a mezzo di un ricorso avente ad oggetto la responsabilità di una persona tanto nella sua qualità di direttore quanto in quella di amministratore di società, nonché per illecito civile, chiede alla Corte di pronunciarsi sull’interpretazione delle disposizioni del regolamento n. 44/2001, concernente la competenza giurisdizionale, il riconoscimento e l’esecuzione delle decisioni in materia civile e commerciale, relative alla competenza giurisdizionale, rispettivamente, in materia di contratti individuali di lavoro, ai sensi del capo II, sezione 5, articoli da 18 a 21, del regolamento n. 44/2001, in materia contrattuale, ai sensi dell’articolo 5, punto 1, di detto regolamento), e in materia di illecito civile doloso o colposo, ai sensi dell’articolo 5, punto 3, del citato regolamento, la semplice circostanza che il ricorrente indichi nell’atto di ricorso diversi titoli di responsabilità non basta a considerare che tale azione rientri in ognuna delle disposizioni invocate. Infatti, ciò accade solo se il comportamento contestato può essere considerato un inadempimento agli obblighi che discendono da tali disposizioni, circostanza che spetta al giudice nazionale verificare.

   (v. punti 31, 32)

2.  In una situazione in cui una società agisce giudizialmente contro una persona che aveva esercitato funzioni di direttore e amministratore della stessa al fine di far accertare gli errori commessi da detta persona nell’esercizio delle sue funzioni e ottenerne ristoro, le disposizioni del capo II, sezione 5 (articoli 18‑21) del regolamento n. 44/2001, concernente la competenza giurisdizionale, il riconoscimento e l’esecuzione delle decisioni in materia civile e commerciale, ostano all’applicazione dell’articolo 5, punti 1 e 3, di detto regolamento a condizione che la citata persona, nella sua qualità di direttore e di amministratore, abbia fornito, per un certo periodo di tempo, a favore di detta società e sotto la direzione di quest’ultima, prestazioni in contropartita delle quali abbia ricevuto una retribuzione, circostanza che spetta al giudice nazionale verificare. Infatti, la questione dell’applicazione delle regole speciali di attribuzione della competenza giurisdizionale previste alla citata sezione del regolamento n. 44/2001 si pone solamente se si può ritenere che detto soggetto sia legato alla società di cui è stato direttore e amministratore con un contratto individuale di lavoro, ai sensi dell’articolo 18, paragrafo 1, del citato regolamento, potendo pertanto essere qualificato come «lavoratore» ai sensi del medesimo articolo, paragrafo 2.

   Per quanto concerne più nello specifico il vincolo di subordinazione, l’esistenza di un vincolo di tal genere dev’essere valutata in considerazione di tutti gli elementi e di tutte le circostanze che caratterizzano i rapporti esistenti tra le parti

   Spetta, inoltre, al giudice nazionale esaminare in quale misura il convenuto, nella sua qualità di azionista della società ricorrente, fosse in grado di influire sulla volontà dell’organo di amministrazione di detta società di cui era amministratore. In tale ipotesi, occorrerà stabilire chi fosse competente a fornirgli istruzioni e a verificarne l’attuazione. Se dovesse risultare che tale capacità del convenuto di influire su detto organo non era irrilevante, bisognerebbe concludere per l’assenza di un vincolo di subordinazione ai sensi della giurisprudenza della Corte sulla nozione di lavoratore.

   (v. punti 34, 46‑49, dispositivo 1)

3.  V. il testo della decisione.

   (v. punto 37)

4.  V. il testo della decisione.

   (v. punto 38)

5.  Un contratto la cui obbligazione caratteristica sia una prestazione di servizi è qualificato come «prestazione di servizi» ai sensi dell’articolo 5, punto 1, lettera b), secondo trattino, del regolamento n. 44/2001, concernente la competenza giurisdizionale, il riconoscimento e l’esecuzione delle decisioni in materia civile e commerciale. Ne consegue che, nell’ambito del diritto societario, nei limiti in cui l’obbligazione caratteristica del rapporto giuridico esistente tra l’amministratore e la società amministrata implica una determinata attività in cambio di un corrispettivo, tale attività dev’essere qualificata come prestazione di servizi ai sensi dell’articolo 5, punto 1, lettera b), secondo trattino, del regolamento n. 44/2001.

   (v. punti 57, 58)

6.  L’articolo 5, punto 1, del regolamento n. 44/2001, concernente la competenza giurisdizionale, il riconoscimento e l’esecuzione delle decisioni in materia civile e commerciale, deve essere interpretato nel senso che l’azione proposta in giudizio da una società contro un suo ex amministratore a causa di un’asserita violazione degli obblighi di diritto societario su di lui incombenti rientra nella nozione di materia contrattuale. In assenza di qualsivoglia clausola di deroga nello statuto della società o in qualunque altro documento, il giudice nazionale deve determinare quale sia il luogo in cui l’amministratore ha effettivamente svolto, in misura prevalente, le proprie attività in esecuzione del contratto, a condizione che la prestazione dei servizi nel luogo considerato non sia contraria alla volontà delle parti quale risulta dagli accordi tra le stesse. A tal fine si può tenere conto, in particolare, del tempo trascorso in tali luoghi nonché dell’importanza dell’attività ivi svolta.

   (v. punti 63‑65, dispositivo 2)

7.  V. il testo della decisione.

   (v. punti 68, 70)

8.  Quando una società cita in giudizio il suo ex amministratore per condotta asseritamente illecita, l’articolo 5, punto 3, del regolamento n. 44/2001, concernente la competenza giurisdizionale, il riconoscimento e l’esecuzione delle decisioni in materia civile e commerciale, dev’essere interpretato nel senso che tale azione giudiziale rientra nella materia degli illeciti civili se la condotta contestata non può essere considerata come una violazione degli obblighi di diritto societario incombenti sull’amministratore, profilo che spetta al giudice nazionale verificare. Egli deve identificare, in base alle circostanze di fatto della causa, l’elemento di collegamento più stretto con il luogo del fatto generatore del danno nonché con il luogo in cui il danno si è concretizzato.

   In materia di illeciti civili dolosi o colposi, infatti, il giudice del luogo in cui l’evento dannoso è avvenuto o può avvenire è generalmente il più idoneo a pronunciarsi, in particolare per ragioni di prossimità alla controversia e di facilità di assunzione delle prove.

   Per quanto concerne il luogo del fatto generatore, si deve ritenere che esso possa essere il luogo in cui venivano svolti i compiti di amministratore. Quanto al luogo in cui il danno si è concretizzato, tale luogo è quello in cui il danno dedotto dalla società si manifesta concretamente.

   (v. punti 73, 74, 76, 77, 79, dispositivo 3)