Alcuni aspetti del diritto societario concernenti società di capitali

 

SINTESI DI:

Direttiva (UE) 2017/1132 relativa alla codificazione di alcuni aspetti del diritto societario concernenti società di capitali

QUAL È L’OBIETTIVO DELLA DIRETTIVA?

La direttiva (UE) 2017/1132 riunisce in un’unica direttiva gran parte delle norme relative al diritto societario dell’Unione europea (Unione). Essa riguarda questioni quali requisiti di costituzione, capitale e pubblicità, nonché operazioni, come fusioni e scissioni, tra società.

Inizialmente, la direttiva codificava sei precedenti direttive in materia di diritto societario dell’Unione (le direttive 82/891/CEE, 89/666/CEE, 2005/56/CE, 2009/101/CE, 2011/35/UE, 2012/30/UE) senza apportare modifiche ai rispettivi contenuti.

Da allora, la presente direttiva è stata modificata dalla direttiva 2019/1151 relativa all’uso di strumenti e processi digitali nel diritto societario e dalla direttiva 2019/2121 relativa alle trasformazioni, alle fusioni e alle scissioni transfrontaliere. È stata altresì modificata dalla direttiva (UE) 2019/1023, in particolare per permettere agli Stati membri di concedere deroghe a determinati articoli della direttiva (UE) 2017/1132, qualora ciò fosse necessario per stabilire quadri di ristrutturazione preventiva.

PUNTI CHIAVE

La direttiva (UE) 2017/1132 riunisce le norme sulle seguenti questioni:

• istituzione di società per azioni*, definendone la validità degli obblighi e la nullità, e mantenendo e modificando il proprio capitale;
• la costituzione di società e succursali online e la registrazione delle informazioni societarie presso i registri delle imprese interamente online, ovvero senza l’obbligo di comparire di persona dinanzi alle autorità competenti, comprese le tutele (ad esempio, la possibilità di richiedere la presenza fisica in casi eccezionali);
• requisiti sulla pubblicità delle società per azioni e delle di società private a responsabilità limitata in generale e per le succursali istituite in uno Stato membro da società per azioni pubbliche e private soggette al diritto di altri Stati membri dell’Unione o da società equivalenti di paesi terzi;
• norme relative al sistema di interconnessione dei registri delle imprese, che mette in collegamento reciproco i registri delle imprese nazionali e rende disponibili al pubblico le informazioni in merito alle società di capitali* tramite uno sportello unico, il portale europeo della giustizia elettronica, fornendo strumenti sicuri per lo scambio di informazioni tra registri delle imprese (ad esempio, riguardo a succursali, operazioni transfrontaliere, amministratori interdetti);
• fusioni e scissioni di società per azioni in uno Stato membro (fasi della procedura di fusione/scissione e documenti necessari per una fusione/scissione, quando acquisisce efficacia una fusione/scissione e le rispettive conseguenze, tutele per terze parti, quali creditori, azionisti minoritari e dipendenti);
• conversioni, fusioni e scissioni di società private a responsabilità limitata e società per azioni con sede in diversi Stati membri (condizioni applicabili, fasi della procedura per le operazioni transfrontaliere, comprese misure antiabuso vincolanti per garantire che non vengano autorizzate operazioni eseguite per fini abusivi, fraudolenti o criminali, documenti necessari per un’operazione transfrontaliera, tutele per azionisti minoritari, creditori e dipendenti quando un’operazione transfrontaliera acquisisce efficacia e le rispettive conseguenze).

A PARTIRE DA QUANDO SI APPLICA LA DIRETTIVA?

• La direttiva (UE) 2017/1132 è entrata in vigore il 20 luglio 2017. Dato che codifica la legislazione esistente, non è richiesto alcun recepimento aggiuntivo nel diritto nazionale da parte degli Stati membri. I termini entro i quali le direttive abrogate dovevano essere recepite nel diritto nazionale sono stabiliti nell’allegato III.
• Le modifiche introdotte dalla direttiva (UE) 2019/1023 sono entrate in vigore il 16 luglio 2019.
• Le modifiche introdotte dalla direttiva (UE) 2019/1151 sono entrate in vigore il 31 luglio 2019. Gli Stati membri dovevano recepire la presente direttiva entro agosto 2021, con un termine più lungo per alcune disposizioni specifiche. Una serie di Stati membri ha usufruito della possibilità prevista dalla direttiva di prorogare il recepimento di un anno, ovvero entro agosto 2022.
• Le modifiche introdotte dalla direttiva (UE) 2019/2121 sono entrate in vigore il 1^o gennaio 2020. Gli Stati membri sono tenuti a recepire tale direttiva entro gennaio 2023.

CONTESTO

La codificazione è il processo di unire un atto normativo, o due o più atti normativi, e tutti i relativi emendamenti in un nuovo atto singolo senza introdurre alcuna modifica di merito. Nell’ambito del diritto delle società le norme pertinenti sono contenute in numerosi atti diversi, con le prime direttive risalenti agli anni ’60 e ’70 e molti emendamenti successivi. Non è stato facile per gli utenti avere una panoramica chiara della legislazione europea in questo settore politico. La direttiva (UE) 2017/1132 riunisce le norme stabilite dalle direttive abrogate senza variarne il contenuto né aggiungere nuove norme.

Per ulteriori informazioni, si veda:

• Diritto societario e governo societario (Commissione europea).

TERMINI CHIAVE

DOCUMENTO PRINCIPALE

Direttiva (UE) 2017/1132 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 14 giugno 2017, relativa ad alcuni aspetti di diritto societario (codificazione) (GU L 169 del 30.6.2017, pag. 46).

Le modifiche successive alla direttiva (UE) 2017/1132 sono state incorporate nel testo originale. La versione consolidata ha esclusivamente valore documentale.

DOCUMENTI CORRELATI

Versione consolidata del trattato sul funzionamento dell’Unione europea — Parte terza — Politiche e azioni interne dell’Unione — Titolo IV — Libera circolazione di persone, servizi e capitali — Capo 2 — Diritto di stabilimento — Articolo 50 (ex articolo 44 del TCE) (GU C 202 del 7.6.2016, pag. 68).

Regolamento (UE) 2016/679 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 27 aprile 2016, relativo alla protezione delle persone fisiche in materia di trattamento dei dati personali e alla libera circolazione di tali dati e che abroga la direttiva 95/46/CE (Regolamento generale sulla protezione dei dati) (GU L 119 del 4.5.2016, pag. 1).

Si veda la versione consolidata.

Comunicazione della Commissione al Parlamento europeo, al Consiglio, al Comitato economico e sociale europeo e al Comitato delle regioni: Piano d’azione: diritto europeo delle società e governo societario — una disciplina giuridica moderna a favore di azionisti più impegnati e società sostenibili [COM(2012) 740 final del 12.12.2012].

Ultimo aggiornamento: 02.02.2022