31983L0349

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CONSIGLIO

SETTIMA DIRETTIVA DEL CONSIGLIO

del 13 giugno 1983

basata sull ' articolo 54 , paragrafo 3 , lettera g ) , del trattato e relativa ai conti consolidati

( 83/349/CEE )

IL CONSIGLIO DELLE COMUNITÀ EUROPEE ,

visto il trattato che istituisce la Comunità economica europea , in particolare l ' articolo 54 , paragrafo 3 , lettera g ) ,

vista la proposta della Commissione ( 1 ) ,

visto il parere del Parlamento europeo ( 2 ) ,

visto il parere del Comitato economico e sociale ( 3 ) ,

considerando che il 25 luglio 1978 il Consiglio ha adottato la direttiva 78/660/CEE ( 4 ) intesa a coordinare le legislazioni nazionali in materia di conti annuali di taluni tipi di società ; che numerose società fanno parte di insiemi di imprese ; che per fornire ai soci e ai terzi informazioni finanziarie su tali insiemi di imprese devono essere redatti conti consolidati ; che per conseguire gli obiettivi di comparabilità e di equivalenza di tali informazioni si rende quindi necessario un coordinamento delle legislazioni nazionali in materia di conti consolidati ;

considerando che , per stabilire le condizioni di consolidamento , occorre tener conto non solo del caso in cui il potere di controllo sia fondato su una maggioranza dei diritti di voto ma altresì del caso in cui tale potere sia fondato su eventuali accordi , se ammessi ; che occorre inoltre permettere agli Stati membri di disciplinare il caso - laddove esso si verifichi - in cui , di determinare circostanze , venga accertato l ' essercizio effettivo del controllo in base ad una partecipazione minoritaria ; che occorre infine permettere agli Stati membri di disciplinare il caso degli insiemi di imprese che si trovano tutte su un piano di parità ;

considerando che il coordinamento in materia di conti consolidati tende a tutelare gli interessi connessi con le società di capitali ; che tale tutela implica il principio della redazione di conti consolidati laddove una società di questo tipo faccia parte di un insieme di imprese e che la redazione dei conti consolidati è obbligatoria almeno quando detta società è un ' impresa madre ; che , ai fini di una informazione esauriente , è inoltre necessario che un 'impresa figlia , qualora sia al tempo stesso un ' impresa madre , rediga conti consolidati ; che nondimeno tale impresa madre può - e a determinate condizioni deve - essere dispensata dalla redazione dei conti consolidati , semprechù i suoi soci e i terzi siano sufficientemente tutelati ;

considerando che un esonero dall ' obbligo di redigere conti consolidati può essere giustificato per insiemi di imprese non superiori a determinate dimensioni ; che è opportuno pertanto instaurare limiti massimi per tale esonero ; che , di conseguenza , gli Stati membri possono prevedere che per la non applicazione dell ' esonero sia sufficiente il superamento del limite numerico di uno solo dei tre criteri oppure adottare limiti numerici inferiori a quelli stabiliti nella direttiva ;

considerando che i conti consolidati devono dare un quadro fedele della situazione patrimoniale , di quella finanziaria nonchù del risultato economico dell ' insieme delle imprese incluse nel consolidamento ; che , a tal fine , vige il principio secondo cui il consolidamento deve conglobare tutte le imprese di detto insieme ; che il consolidamento deve comportare la ripresa integrale degli elementi dell ' attivo e del passivo , dei proventi e degli oneri di tali imprese , con indicazione a parte degli interessi delle persone estranee all ' insieme stesso ; che occorre tuttavia effettuare le rettifiche necessarie per eliminare gli effetti delle relazioni finanziarie tra le imprese consolidate ;

considerando che devono essere definiti alcuni principi in materia di redazione dei conti consolidati e di valutazione nell ' ambito di tali conti , per garantire che questi ultimi contengano elementi coerenti e comparabili , per quanto riguarda sia i metodi seguiti per la loro valutazione sia gli esercizi contabili presi in considerazione ;

considerando che le partecipazioni al capitale delle imprese sulle quali le imprese incluse nel consolidamento esercitano un ' influenza notevole devono essere conglobate nei conti consolidati secondo il metodo dell ' equivalenza ;

considerando che è indispensabile che l ' allegato dei conti consolidati contenga indicazioni precise sulle imprese da consolidare ;

considerando che alcune delle deroghe inizialmente previste a titolo transitorio nella direttiva 78/660/CEE possono essere mantenute , con riserva di ulteriore riesame ,

HA ADOTTATO LA PRESENTE DIRETTIVA :

SEZIONE 1

Condizioni relative alla redazione dei conti consolidati

Articolo 1

1 . Gli Stati membri impongono ad ogni impresa soggetta al loro diritto nazionale l ' obbligo di redigere conti consolidati ed una relazione consolidata sulla gestione , quando tale impresa ( impresa madre ) :

a ) ha la maggioranza dei diritti di voto degli azionisti o soci di un ' impresa ( impresa figlia ) ;

ovvero

b ) ha il diritto di nominare o revocare la maggioranza dei membri dell ' organo di amministrazione , di direzione o di vigilanza di un ' impresa ( impresa figlia ) ed è allo stesso tempo azionista o socio di tale impresa ;

ovvero

c ) ha il diritto di esercitare un ' influenza dominante su un ' impresa ( impresa figlia ) , di cui è azionista o socio in virtù di un contratto stipulato con tale impresa o di una clausola dello statuto di questa , quando il diritto da cui è regolata l ' impresa figlia permette che la stessa sia soggetta a tali contratti o clausole statuarie ; gli Stati membri possono non prescrivere che l ' impresa madre sia azionista o socio dell ' impresa figlia . Gli Stati membri il cui diritto non prevede tale contratto o tale clausola statutaria non sono tenuti ad applicare questa disposizione ;

ovvero

d ) è azionista o socio di un ' impresa e

aa ) in virtù del solo esercizio dei suoi diritti di voto , è stata nominata in carica durante l ' esercizio in corso e l ' esercizio precedente e sino alla redazione dei conti consolidati la maggioranza dei membri dell ' organo di amministrazione , di direzione o di vigilanza di questa impresa ( impresa figlia ) ;

ovvero

bb ) in base ad un accordo con altri azionisti o soci di tale impresa ( impresa figlia ) , controlla da sola la maggioranza dei diritti di voto degli azionisti o soci dell ' impresa stessa . Gli Stati membri possono adottare disposizioni più dettagliate quanto alla forma e al contenuto di tale accordo .

Gli Stati membri prescrivono almeno l ' applicazione della disposizione di cui al punto bb ) .

Essi possono subordinare l ' applicazione della disposizione di cui al punto aa ) alla condizione che la percentuale di partecipazione rappresenti il 20 % o più dei diritti di voto degli azionisti o soci .

La disposizione di cui al punto aa ) non si applica tuttavia qualora un ' altra impresa abbia in tale impresa figlia i diritti di cui alle lettere a ) , b ) o c ) .

2 . Oltre ai casi di cui al paragrafo 1 e fino ad ulteriore coordinamento , gli Stati membri possono imporre ad ogni impresa soggetta al loro diritto nazionale l ' obbligo di redigere conti consolidati e una relazione consolidata sulla gestione se questa impresa ( impresa madre ) ha una partecipazione ai sensi dell ' articolo 17 della direttiva 78/660/CEE in un ' altra impresa ( impresa figlia ) , e :

a ) se essa esercita effettivamente sull ' impresa figlia un ' influenza dominante ,

ovvero

b ) se essa e l ' impresa figlia sono sottoposte alla direzione unitaria dell ' impresa madre stessa .

Articolo 2

1 . Ai fini dell ' applicazione dell ' articolo 1 , paragrafo 1 , lettere a ) , b ) e d ) , ai diritti di voto , di nomina o di revoca dell ' impresa madre vanno aggiunti i diritti di un ' altra impresa figlia nonchù quelli di una persona che agisce in nome proprio ma per conto dell ' impresa madre o di un ' altra impresa figlia .

2 . Ai fini dell ' applicazione dell ' articolo 1 , paragrafo 1 , lettere a ) , b ) e d ) , dai diritti di cui al paragrafo 1 del presente articolo vanno sottratti i diritti :

a ) inerenti alle azioni o quote detenute per conto di una persona diversa dall ' impresa madre o da un ' impresa figlia ,

ovvero

b ) inerenti alle azioni o quote detenute in garanzia , a condizione che tali diritti siano esercitati conformemente alle istruzioni ricevute , o che la detenzione di tali azioni o quote sia per l ' impresa detentrice un ' operazione corrente nell ' ambito delle sue attività in materia di prestiti , semprechù i diritti di voto siano esercitati nell ' interesse del garante .

3 . Ai fini dell ' applicazione dell ' articolo 1 , paragrafo 1 , lettere a ) e d ) , la totalità dei diritti di voto degli azionisti o dei soci dell ' impresa figlia deve essere ridotta dei diritti di voto inerenti alle azioni o quote detenute dall ' impresa stessa , da un ' impresa figlia di quest ' ultima o da una persona che agisce in nome proprio ma per conto di tali imprese .

Articolo 3

1 . Fatti salvi gli articoli 13 , 14 e 15 , l ' impresa madre e tutte le sue imprese figlie sono consolidate , ovunque si trovi la sede di queste imprese figlie .

2 . Ai fini dell ' applicazione del paragrafo 1 , ogni impresa figlia di un ' impresa figlia è considerata come impresa figlia dell ' impresa madre che è a capo di queste imprese da consolidare .

Articolo 4

1 . L ' impresa madre e tutte le sue imprese figlie sono imprese da consolidare ai sensi della presente direttiva quando l ' impresa madre o una o più imprese figlie sono organizzate in una delle seguenti forme di società ;

a ) per l ' Italia :

la società per azioni , la società in accomandita per azioni , la società a responsabilità limitata ;

2 . Tuttavia , gli Stati membri possono prevedere l ' esonero dall ' obbligo di cui all ' articolo 1 , paragrafo 1 , se l ' impresa madre non è organizzata in una delle forme di società indicate al paragrafo 1 .

Articolo 5

1 . Gli Stati membri possono prevedere l ' esonero dall ' obbligo di cui all ' articolo 1 , paragrafo 1 , se l ' impresa madre è una società di partecipazione finanziaria ai sensi dell ' articolo 5 , paragrafo 3 , della direttiva 78/660/CEE e qualora detta impresa :

a ) non abbia interferito nù direttamente nù indirettamente nella gestione dell ' impresa figlia durante l ' esercizio in corso , e

b ) non abbia esercitato il diritto di voto inerente alla partecipazione all ' atto della nomina di un membro dell ' organo di amministrazione , di direzione o di vigilanza dell ' impresa figlia durante l ' esercizio in corso , nonchù durante i cinque precedenti esercizi , o , quando l ' esercizio del diritto di voto era necessario al funzionamento dell ' organo di amministrazione , di direzione o di vigilanza dell ' impresa figlia , a condizione che nessun azionista o socio che ha la maggioranza dei diritti di voto dell ' impresa madre nù alcun membro dell ' organo di amministrazione , di direzione o di vigilanza di tale impresa o del suo azionista o socio che ha la maggioranza dei diritti di voto faccia parte dell ' organo di amministrazione , di direzione o di vigilanza dell ' impresa figlia e che i membri di tali organi così nominati abbiano esercitato le loro funzioni al di fuori di qualsiasi ingerenza o influenza dell ' impresa madre o di una delle sue imprese figlie , e

c ) abbia accordato prestiti solo ad imprese in cui detiene delle partecipazioni . Se i prestiti sono stati accordati ad altri beneficiari , tali prestiti devono essere stati rimborsati prima della data di chiusura del bilancio dell ' esercizio precedente , e

d ) l ' esonero sia stato autorizzato da un ' autorità amministrativa , previa verifica che le condizioni sovraindicate siano state soddisfatte .

2 . a ) In caso di esonero di una società di partecipazione finanziaria , a decorrere dalla data indicata all ' articolo 49 , paragrafo 2 , non si applica l ' articolo 43 , paragrafo 2 , della direttiva 78/660/CEE ai conti annuali di questa società per ogni partecipazione maggioritaria nelle sue imprese figlie .

b ) Per quanto riguarda tali partecipazioni maggioritarie , le indicazioni previste all ' articolo 43 , paragrafo 1 , 2 ) , della direttiva 78/660/CEE possono essere omesse quando sono tali da recare grave pregiudizio alla società , agli azionisti o ai soci di questa oppure a un ' impresa figlia . Gli Stati membri possono subordinare tale omissione all ' autorizzazione preventiva di un ' autorità amministrativa o giudiziaria . Della omissione di dette indicazioni deve farsi menzione nell ' allegato .

Articolo 6

1 . Fatti salvi l ' articolo 4 , paragrafo 2 , e l ' articolo 5 , gli Stati membri possono prevedere l ' esonero dall ' obbligo di cui all ' articolo 1 , paragrafo 1 , quando , alla data di chiusura del bilancio dell ' impresa madre , l ' insieme delle imprese da consolidare , sulla base dei loro ultimi conti annuali , non supera i limiti numerici di due dei tre criteri stabiliti all ' articolo 27 della direttiva 78/660/CEE .

2 . Per il calcolo dei suddetti limiti numerici , gli Stati membri possono imporre o permettere che non si proceda nù alla compensazione di cui all ' articolo 19 , paragrafo 1 , nù all ' eliminazione di cui all ' articolo 26 , paragrafo 1 , lettere a ) e b ) . In tal caso , i limiti numerici dei criteri relativi al totale dello stato patrimoniale e all ' importo netto del volume d ' affari sono maggiorati del 20 % .

3 . L ' articolo 12 della direttiva 78/660/CEE è applicabile a tali criteri .

4 . Il presente articolo non si applica se una delle imprese da consolidare è una società i cui valori mobiliari sono ammessi alla quotazione ufficiale di una borsa valori stabilita in uno Stato membro .

5 . Fino alla scadenza di un periodo di dieci anni a decorrere dalla data stabilita nell ' articolo 49 , paragrafo 2 , gli Stati membri possono moltiplicare per 2,5 al massimo i limiti numerici dei criteri espressi in ECU e portare a 500 al massimo il numero dei dipendenti occupati in media durante l ' esercizio .

Articolo 7

1 . Fatti salvi l ' articolo 4 , paragrafo 2 , e gli articoli 5 e 6 , gli Stati membri esonerano dall ' obbligo di cui all ' articolo 1 , paragrafo 1 , ogni impresa madre soggetta al loro diritto nazionale che sia al tempo stesso un ' impresa figlia , se l ' impresa madre di quest ' ultima è soggetta al diritto di uno Stato membro , nei due seguenti casi :

a ) l ' impresa madre è titolare di tutte le azioni o quote di tale impresa esonerata . Le azioni o quote di questa impresa detenute da membri dell ' organo di amministrazione , di direzione o di vigilanza in virtù di un obbligo legale o statutario non sono prese in considerazione ;

b ) l ' impresa madre detiene il 90 % o più delle azioni o quote dell ' impresa esonerata e gli altri azionisti o soci di questa ultima hanno approvato l ' esonero .

Se , in questo caso , la legislazione di uno Stato membro , alla data dell ' adozione della presente direttiva , prescrive il consolidamento , tale Stato membro può non applicare la presente disposizione fino alla scadenza di un periodo di dieci anni a decorrere dalla data prevista all ' articolo 49 , paragrafo 2 .

2 . L ' esonero è subordinato al verificarsi di tutte le seguenti condizioni :

a ) l ' impresa esonerata e , fatti salvi gli articoli 13 , 14 e 15 , tutte le sue imprese figlie sono consolidate nei conti di un insieme più grande di imprese , la cui impresa madre sia soggetta al diritto di uno Stato membro ;

b ) aa ) i conti consolidati di cui alla lettera a ) e la relazione consolidata sulla gestione dell ' insieme più grande di imprese sono redatti dall ' impresa madre di questo insieme e sono controllati secondo il diritto dello Stato membro cui essa è soggetta , conformemente alla presente direttiva ; bb ) i conti consolidati di cui alla lettera a ) , la relazione consolidata sulla gestione di cui al punto aa ) , la relazione della persona incaricata del controllo di tali conti e , se del caso , i documenti previsti all ' articolo 9 formano oggetto , da parte dell ' impresa esonerata , di una pubblicità effettuata secondo le modalità previste dal diritto dello Stato membro cui tale impresa è soggetta , conformemente all ' articolo 38 . Questo Stato membro può imporre che la pubblicità di tali documenti sia effettuata nella sua lingua ufficiale e che la loro traduzione sia certificata conforme ;

c ) l ' allegato dei conti annuali dell ' impresa esonerata deve indicare :

aa ) il nome e la sede dell ' impresa madre che redige i conti consolidati di cui alla lettera a ) , e

bb ) la menzione dell ' esonero dall ' obbligo di redigere conti consolidati e una relazione consolidata sulla gestione .

3 . Gli Stati membri non sono tenuti ad applicare il presente articolo alle società i cui valori mobiliari sono ammessi alla quotazione ufficiale di una borsa valori stabilita in uno Stato membro .

Articolo 8

1 . Nei casi diversi da quelli previsti all ' articolo 7 , paragrafo 1 , e fatti salvi l ' articolo 4 , paragrafo 2 , e gli articoli 5 e 6 , gli Stati membri possono esonerare dall ' obbligo di cui all ' articolo 1 , paragrafo 1 , ogni impresa madre soggetta al loro diritto nazionale che sia al tempo stesso impresa figlia di un ' impresa madre soggetta al diritto di uno Stato membro , se sussistono tutte le condizioni indicate all ' articolo 7 , paragrafo 2 , e se gli azionisti o i soci dell ' impresa esonerata , titolari di azioni o di quote per una percentuale minima del capitale sottoscritto di questa impresa , non hanno chiesto la redazione di conti consolidati al più tardi sei mesi prima della fine dell ' esercizio . Gli Stati membri non possono fissare tale percentuale minima a più del 10 % per le società per azioni e le società in accomandita per azioni nù a più del 20 % per le imprese di altra forma .

2 . Uno Stato membro non può subordinare l ' esonero alla condizione che l ' impresa madre che redige i conti consolidati di cui all ' articolo 7 , paragrafo 2 , lettera a ) , sia parimenti soggetta al suo diritto nazionale .

3 . Uno Stato membro non può subordinare l ' esonero a condizioni riguardanti la redazione e il controllo dei conti consolidati contemplati all ' articolo 7 , paragrafo 2 , lettera a ) .

Articolo 9

1 . Gli Stati membri possono subordinare l ' esonero di cui agli articoli 7 e 8 all ' indicazione di informazioni supplementari , conformemente alla presente direttiva , nei conti consolidati di cui all ' articolo 7 , paragrafo 2 , lettera a ) , o in un documento allegato , purchù esse siano richieste alle imprese soggette al diritto nazionale di tale Stato membro che sono tenute a redigere conti consolidati e si trovano nella stessa situazione .

2 . Gli Stati membri possono inoltre subordinare l ' esonero alla condizione che nell ' allegato dei conti consolidati di cui all ' articolo 7 , paragrafo 2 , lettera a ) , o nei conti annuali dell ' impresa esonerata , siano fornite , per l ' insieme delle imprese la cui impresa madre è da essi esonerata dall ' obbligo di redigere conti consolidati , tutte o alcune delle seguenti informazioni :

- importo delle immobilizzazioni ,

- importo netto del volume d ' affari ,

- utile ( perdita ) dell ' esercizio e importo del patrimonio netto ,

- numero dei dipendenti occupati in media durante l ' esercizio .

Articolo 10

Gli articoli 7 , 8 e 9 fanno salve le disposizioni legislative degli Stati membri che prescrivono la redazione di conti consolidati o di una relazione consolidata sulla gestione

- quando questi documenti sono richiesti per l ' informazione dei dipendenti o dei loro rappresentanti ,

ovvero

- per l ' informazione di un ' autorità amministrativa o giudiziaria , a sua richiesta .

Articolo 11

1 . Fatti salvi l ' articolo 4 , paragrafo 2 , e gli articoli 5 e 6 , gli Stati membri possono esonerare dall ' obbligo di cui all ' articolo 1 , paragrafo 1 , ogni impresa madre soggetta al loro diritto nazionale che sia al tempo stesso un ' impresa figlia di un ' impresa madre non soggetta al diritto di uno Stato membro , se sono soddisfatte tutte le seguenti condizioni :

a ) l ' impresa esonerata e , fatti salvi gli articoli 13 , 14 e 15 , tutte le sue imprese figlie sono consolidate nei conti di un insieme più grande di imprese ;

b ) i conti consolidati di cui alla lettera a ) ed eventualmente la relazione consolidata sulla gestione sono redatti conformemente alla presente direttiva , o in modo equivalente a conti consolidati e relazioni consolidate sulla gestione redatti conformemente alla presente direttiva ;

c ) i conti consolidati di cui alla lettera a ) sono stati controllati da una o più persone abilitate al controllo dei conti a norma del diritto nazionale cui è soggetta l ' impresa che ha redatto tali conti .

2 . Si applicano l ' articolo 7 , paragrafo 2 , lettere b ) bb ) e c ) , e gli articoli 8 , 9 e 10 .

3 . Uno Stato membro può concedere esoneri a norma del presente articolo solo se prevede gli stessi esoneri ai sensi degli articoli da 7 a 10 .

Articolo 12

1 . Fatti salvi gli articoli da 1 a 10 , gli Stati membri possono imporre ad ogni impresa soggetta al loro diritto nazionale l ' obbligo di redigere conti consolidati e una relazione consolidata sulla gestione se

a ) questa impresa e una o più altre imprese tra le quali non esistano le relazioni di cui all ' articolo 1 , paragrafo 1 o 2 , sono sottoposte a una direzione unitaria in virtù di un contratto stipulato con tale impresa o di una clausola dello statuto di tali imprese ,

ovvero

b ) gli organi di amministrazione , di direzione o di vigilanza di tale impresa nonchù quelli di una o più altre imprese tra le quali non esistano le relazioni di cui all ' articolo 1 , paragrafo 1 o 2 , sono costituiti in maggioranza dalle stesse persone in carica durante l ' esercizio e fino alla redazione dei conti consolidati .

2 . In caso di applicazione del paragrafo 1 , le imprese tra le quali esistono le relazioni di cui a detto paragrafo e tutte le loro imprese figlie sono imprese da consolidare ai sensi della presente direttiva quando una o più di queste imprese sono organizzate in una delle forme di società di cui all ' articolo 4 .

3 . L ' articolo 3 , l ' articolo 4 , paragrafo 2 , gli articoli 5 , 6 e da 13 a 28 , l ' articolo 29 , paragrafi 1 , 3 , 4 e 5 , gli articoli da 30 a 38 nonchù l ' articolo 39 , paragrafo 2 , si applicano ai conti consolidati e alla relazione consolidata sulla gestione di cui al presente articolo , considerando i riferimenti all ' impresa madre come riguardanti tutte le imprese di cui al paragrafo 1 . Tuttavia , fatto salvo l ' articolo 19 , paragrafo 2 , le voci « capitale » , « sovrapprezzi » , « riserva di rivalutazione », « riserve » , « utili ( perdite ) portati a nuovo » e « utile ( perdita ) di esercizio » da includere nei conti consolidati comprendono gli importi cumulati attribuibili a ciascuna impresa di cui al paragrafo 1 .

Articolo 13

1 . Un ' impresa può essere esclusa dal consolidamento qualora essa presenti solo un interesse irrilevante nei riguardi dell ' obiettivo dell ' articolo 16 , paragrafo 3 .

2 . Se varie imprese si trovano nella situazione prevista dal paragrafo 1 ma presentano , nel loro insieme , un interesse non irrilevante nei riguardi dell ' obiettivo dell ' articolo 16 , paragrafo 3 , tali imprese devono essere incluse nel consolidamento .

3 . Inoltre un ' impresa può essere esclusa dal consolidamento quando :

a ) restrizioni gravi e durevoli pregiudicano sostanzialmente

aa ) l ' esercizio da parte dell ' impresa madre dei suoi diritti sul patrimonio o sulla gestione di tale impresa ,

ovvero

bb ) l ' esercizio della direzione unitaria di tale impresa che si trova nell relazioni di cui all ' articolo 12 , paragrafo 1 ;

b ) le informazioni necessarie alla redazione dei conti consolidati conformemente alla presente direttiva non possono essere ottenute senza spese sproporzionate o ritardi non giustificati ;

c ) le azioni o quote di tale impresa sono detenute esclusivamente in vista della loro successiva cessione .

Articolo 14

1 . Quando una o più imprese da consolidare esercitano attività diverse al punto che la loro inclusione nel consolidamento contrasti con l ' obbligo previsto all ' articolo 16 , paragrafo 3 , tali imprese devono , fatto salvo l ' articolo 33 , essere escluse dal consolidamento .

2 . Il paragrafo 1 non è applicabile per il solo fatto che le imprese da includere nel consolidamento siano imprese parzialmente industriale , parzialmente commerciali e imprese che effettuano parzialmente prestazioni di servizi , o per il fatto che tali imprese svolgano attività industriali o commerciali attinenti a prodotti diversi o effettuino diverse prestazioni di servizi .

3 . Il ricorso al paragrafo 1 deve essere menzionato nell ' allegato e debitamente motivato . Se i conti annuali o i conti consolidati delle imprese così escluse dal consolidamento non sono pubblicati nello stesso Stato membro conformemente alla direttiva 68/151/CEE ( 5 ) , essi devono essere acclusi ai conti consolidati o tenuti a disposizione del pubblico . In quest ' ultimo caso deve essere possibile ottenere copia di questi documenti a semplice richiesta . Il prezzo di tale copia non deve superare il costo amministrativo .

Articolo 15

1 . Quando un ' impresa madre che non eserciti alcuna attività industriale o commerciale detiene azioni o quote in un ' impresa figlia in virtù di un accordo comune con una o più imprese non incluse nel consolidamento , gli Stati membri possono permettere , ai fini dell ' applicazione dell ' articolo 16 , paragrafo 3 , che questa impresa madre sia esclusa dal consolidamento .

2 . I conti annuali dell ' impresa madre devono essere acclusi ai conti consolidati .

3 . Quando ci si avvale di questa deroga , si applica ai conti annuali dell ' impresa madre l ' articolo 59 della direttiva 78/660/CEE oppure le informazioni che risulterebbo dall ' applicazione di questo articolo devono figurare nell ' allegato .

SEZIONE 2

Modalità di redazione dei conti consolidati

Articolo 16

1 . I conti consolidati comprendono lo stato patrimoniale consolidato , il conto profitti e perdite consolidato e l ' allegato . Questi documenti formano un tutto inscindibile .

2 . I conti consolidati devono essere elaborati con chiarezza ed essere conformi alla presente direttiva .

3 . I conti consolidati devono fornire un quadro fedele della situazione patrimoniale , di quella finanziaria nonchù del risultato economico dell ' insieme delle imprese incluse nel consolidamento .

4 . Quando l ' applicazione della presente direttiva non basta per fornire il quadro fedele di cui al paragrafo 3 , si devono fornire informazioni complementari .

5 . Se , in casi eccezionali , l ' applicazione di una disposizione degli articoli da 17 a 35 e dell ' articolo 39 contrasta con l ' obbligo di cui al paragrafo 3 , occorre derogare alla disposizione in questione onde fornire il quadro fedele di cui al paragrafo 3 . Tale deroga deve essere menzionata nell ' allegato e debitamente motivata , con l ' indicazione della sua influenza sulla situazione patrimoniale , su quella finanziaria nonchù sul risultato economico . Gli Stati membri possono precisare i casi eccezionali e fissare il corrispondente regime derogatorio .

6 . Gli Stati membri possono autorizzare o esigere che nei conti consolidati vengano divulgare altre informazione oltre a quelle la cui divulgazione è richiesta dalla presente direttiva .

Articolo 17

1 . Per la struttura dei conti consolidati si applicano gli articoli da 3 a 10 , da 13 a 26 e da 28 a 30 della direttiva 78/660/CEE , fatte salve le disposizioni della presente direttiva e tenendo conto degli adeguamenti indispensabili risultanti dalle peculiarità dei conti consolidati rispetto ai conti annuali .

2 . Quando circostanze particolari comportino spese sproporzionate , gli Stati membri possono autorizzare un raggruppamento delle scorte nei conti consolidati .

Articolo 18

Gli elementi dell ' attivo e del passivo delle imprese incluse nel consolidamento sono ripresi integralmente nello stato patrimoniale consolidato .

Articolo 19

1 . I valori contabili delle azioni o quote nel capitale delle imprese incluse nel consolidamento sono compensati con la frazione del patrimonio netto di tali imprese da essi rappresentata .

a ) Questa compensazione si fa sulla base dei valori contabili esistenti alla data in cui tale impresa è inclusa per la prima volta nel consolidamento . Le differenze risultanti dalla compensazione sono imputate , per quanto possibile , direttamente alle voci dello stato patrimoniale consolidato il cui valore sia superiore o inferiore al loro valore contabile .

b ) Gli Stati membri possono autorizzare o prescrivere che la compensazione si faccia sulla base del valore degli elementi identificabili dell ' attivo e del passivo alla data di acquisizione delle azioni o quote oppure , nel caso di acquisizione in date diverse , alla data in cui l ' impresa è diventata impresa figlia .

c ) La differenza che sussiste dopo l ' applicazione della lettera a ) o che risulta dall ' applicazione della lettera b ) è iscritta nello stato patrimoniale consolidato in una voce specifica dal titolo corrispondente . Tale voce , i metodi applicati e le variazioni significative rispetto all ' esercizio precedente devono essere commentati nell ' allegato . Se uno Stato membro autorizza una compensazione tra le differenze positiva e negativa , la ripartizione di tali differenze deve parimenti figurare nell ' allegato .

2 . Tuttavia il paragrafo 1 non si applica alle azioni o quote nel capitale dell ' impresa madre detenute dalla stessa o da un ' altra impresa inclusa nel consolidamento . Tali azioni o quote sono considerate nei conti consolidati come azioni o quote proprie conformemente alla direttiva 78/660/CEE .

Articolo 20

1 . Gli Stati membri possono autorizzare o prescrivere che i valori contabili delle azioni o quote nel capitale di un ' impresa inclusa nel corrispondente frazione del capitale , purchù ;

a ) le azioni o quote detenute rappresentino almeno il 90 % del valore nominale o , in mancanza di valore nominale , della parità contabile delle azioni o quote dell ' impresa diverse da quelle di cui all ' articolo 29 , paragrafo 2 , lettera a ) , della direttiva 77/91/CEE ( 6 ) ;

b ) la percentuale di cui alla lettera a ) sia stata raggiunta in virtù di un accordo riguardante l ' emissione di azioni o quote da parte di un ' impresa inclusa nel consolidamento ;

c ) l ' accordo di cui alla lettera b ) non preveda un pagamento in contanti superiore al 10 % del valore nominale o , in mancanza di valore nominale , della parità contabile delle azioni o quote emesse .

2 . Le eventuali differenze risultanti dall ' applicazione delle disposizioni di cui al paragrafo 1 vengono aggiunte alle riserve consolidate , oppure da esse detratte , a seconda dei casi .

3 . L ' applicazione del metodo enunciato al paragrafo 1 , le conseguenti variazioni delle riserve , nonchù il nome e la sede delle imprese in questione sono menzionati nell ' allegato .

Articolo 21

Gli importi attribuibili alle azioni o quote detenute nelle imprese figlie consolidate da persone estranee alle imprese incluse nel consolidamento sono iscritti nello stato patrimoniale consolidato in una voce specifica dal titolo corrispondente .

Articolo 22

I proventi ed oneri delle imprese incluse nel consolidamento sono ripresi integralmente nel conto profitti e perdite consolidato .

Articolo 23

Gli importi attribuibili alle azioni o quote detenute , negli utili o nelle perdite delle imprese figlie consolidate , da persone estranee alle imprese incluse nel consolidamento sono iscritti nel conto profitti e perdite consolidato in una voce specifica dal titolo corrispondente .

Articolo 24

I conti consolidati sono redatti in base ai principi previsti dagli articoli da 25 a 28 .

Articolo 25

1 . Le modalità di consolidamento non possono essere modificate da un esercizio all ' altro .

2 . In casi eccezionali sono ammesse deroghe al paragrafo 1 . Qualora si faccia ricorso a tali deroghe , queste devono essere indicate nell ' allegato e debitamente motivate , specificando l ' influenza che esse hanno sulla situazione patrimoniale , su quella finanziaria nonchù sul risultato economico dell ' insieme delle imprese incluse nel consolidamento .

Articolo 26

1 . I conti consolidati devono presentare la situazione patrimoniale , quella finanziaria nonchù il risultato economico delle imprese incluse nel consolidamento come se fossero un ' unica impresa . In particolare :

a ) i debiti ed i crediti fra le imprese incluse nel consolidamento sono eliminati dai conti consolidati ;

b ) i proventi e gli oneri relativi alle operazioni effettuate tra imprese incluse nel consolidamento sono eliminati dai conti consolidati ;

c ) i profitti e le perdite risultanti da operazioni effettuate tra imprese incluse nel consolidamento , compresi nel valore contabile dell ' attivo , sono eliminati dai conti consolidati . Tuttavia , fino ad ulteriore coordinamento , gli Stati membri possono permettere che le eliminazioni di cui sopra siano operate proporzionalmente alla frazione di capitale detenuta dall ' impresa madre in ciascuna delle imprese figlie incluse nel consolidamento .

2 . Gli Stati membri possono consentire deroghe al paragrafo 1 , lettera c ) , quando l ' operazione sia conclusa alle normali condizioni del mercato e l ' eliminazione dei profitti o delle perdite rischi di comportare spese sproporzionate . Le deroghe a questo principio vengono indicate e , qualora gli effetti sulla situazione patrimoniale , su quella finanziaria nonchù sul risultato economico dell ' insieme delle imprese incluse nel consolidamento non siano irrilevanti , occorre farne menzione nell ' allegato dei conti consolidati .

3 . Sono ammesse deroghe al paragrafo 1 , lettera a ) , b ) e c ) , quando gli importi considerati presentino solo un interesse irrilevante nei riguardi dell ' obiettivo dell ' articolo 16 , paragrafo 3 .

Articolo 27

1 . I conti consolidati sono redatti alla stessa data dei conti annuali dell ' impresa madre .

2 . Gli Stati membri possono tuttavia autorizzare o prescrivere che i conti consolidati vengano redatti in altra data per tener conto della data di chiusura del bilancio della maggior parte delle imprese incluse nel consolidamento o delle più importanti di esse . Qualora si faccia ricorso a tale deroga , questa viene indicata nell ' allegato dei conti consolidati e debitamente motivata . Occorre inoltre tener conto o far menzione degli eventi importanti concernenti la situazione patrimoniale , quella finanziaria o il risultato economico di un ' impresa inclusa nel consolidamento verificatisi tra la data di chiusura del bilancio di questa impresa e la data di chiusura dei conti consolidati .

3 . Se la data di chiusura del bilancio di un ' impresa inclusa nel consolidamento è anteriore di oltre tre mesi alla data di chiusura dei conti consolidati , questa impresa è consolidata in base a conti intermedi , redatti alla data di chiusura dei conti consolidati .

Articolo 28

Qualora si sia prodotta una variazione notevole nella composizione dell ' insieme delle imprese incluse nel consolidamento nel corso dell ' esercizio , i conti consolidati forniranno informazioni che rendano significativo il confronto dei conti consolidati successivi . Allorchù la variazione è importante , gli Stati membri possono autorizzare o prescrivere di adempiere il presente obbligo mediante redazione di uno stato patrimoniale di apertura adattato e di un conto profitti e perdite adattato .

Articolo 29

1 . Gli elementi dell ' attivo e del passivo comprese nel consolidamento devono essere valutati secondo metodi uniformi ed in conformità con gli articoli da 31 a 42 e 60 della direttiva 78/660/CEE .

2 . a ) L ' impresa che redige i conti consolidati deve utilizzare gli stessi metodi di valutazione applicati ai suoi conti annuali . Tuttavia , gli Stati membri possono autorizzare o prescrivere che altri metodi di valutazione conformi agli articoli summenzionati della direttiva 78/660/CEE siano applicati ai conti consolidati .

b ) Qualora si faccia ricorso a tali deroghe , queste devono essere indicate nell ' allegato dei conti consolidati e debitamente motivate .

3 . Quando elementi dell ' attivo e del passivo compresi nel consolidamento siano stati valutati da imprese incluse nel consolidamento secondo metodi non uniformi rispetto a quelli seguiti per il consolidamento , questi elementi devono essere di nuovo valutati conformemente ai metodi seguiti per il consolidamento , a meno che il risultato di tale nuova valutazione presenti solo un interesse irrilevante nei riguardi dell ' obiettivo dell ' articolo 16 , paragrafo 3 . In casi eccezionali sono ammesse deroghe a questo principio . Tali deroghe devono essere indicate nell ' allegato dei conti consolidati e debitamente motivate .

4 . Nello stato patrimoniale e nel conto profitti e perdite consolidati si tiene conto della differenza risultante all ' atto del consolidamento tra l ' onore fiscale imputabile all ' esercizio in corso e agli esercizi precedenti e l ' onere fiscale già pagato o da pagare per tali esercizi , nella misura in cui è probabile che in un futuro prevedibile ne risulti un onere effettivo per una delle imprese consolidate .

5 . Quando elementi dell ' attivo compresi nel consolidamento hanno formato oggetto di rettifiche di valore eccezionali esclusivamente in seguito all ' applicazione della legislazione fiscale , questi stessi elementi devono essere ripresi nei conti consolidati solo dopo l ' eliminazione di tali rettifiche . Gli Stati membri possono tuttavia autorizzare o prescrivere che questi elementi siano ripresi nei conti consolidati senza l ' eliminazione di tali rettifiche , purchù il loro importo sia indicato nell ' allegato dei conti consolidati e debitamente motivato .

Articolo 30

1 . La voce specifica di cui all ' articolo 19 , paragrafo 1 , lettera c ) , corrispondente ad una differenza di consolidamento positiva , viene trattata secondo le norme stabilite dalla direttiva 78/660/CEE applicabili alla voce « avviamento » .

2 . Gli Stati membri possono consentire che la differenza di consolidamento positiva sia detratta immediatamente in modo esplicito dalle riserve .

Articolo 31

L ' importo che figura nella voce specifica di cui all ' articolo 19 , paragrafo 1 , lettera c ) , corrispondente ad una differenza di consolidamento negativa , può figurare nel conto profitti e perdite consolidato solo :

a ) se questa differenza corrisponde alla previsione , alla data d ' acquisizione , di un ' evoluzione sfavorevole dei futuri risultati economici dell ' impresa interessata o alla previsione degli oneri cui essa darà luogo , e nella misura in cui tale previsione si realizzi , ovvero

b ) nella misura in cui questa differenza corrisponda ad una plusvalenza realizzata .

Articolo 32

1 . Se un ' impresa inclusa nel consolidamento , congiuntamente ad una o più imprese non incluse nel consolidamento , dirige un ' altra impresa , gli Stati membri possono autorizzare o prescrivere che tale impresa sia inclusa nei conti consolidati proporzionalmente ai diritti detenuti nel suo capitale dall ' impresa inclusa nel consolidamento .

2 . Gli articoli da 13 a 31 si applicano , mutatis mutandis , al consolidamento proporzionale di cui al paragrafo 1 .

3 . Se si applica il presente articolo , l ' articolo 33 non è applicabile se l ' impresa oggetto del consolidamento proporzionale è un ' impresa associata ai sensi dell ' articolo 33 .

Articolo 33

1 . Quando un ' impresa inclusa nel consolidamento esercita un ' influenza notevole sulla gestione e sulla politica finanziaria di un ' impresa non inclusa nel consolidamento ( impresa associata ) nella quale essa detiene una partecipazione ai sensi dell ' articolo 17 della direttiva 78/660/CEE , tale partecipazione è iscritta nello stato patrimoniale consolidato in una voce specifica dal titolo corrispondente . Si presume che un ' impresa eserciti un ' influenza notevole su un ' altra quando detenga il 20 % o più dei diritti di voto degli azionisti o soci di tale impresa . Si applica l ' articolo 2 .

2 . In occasione della prima applicazione del presente articolo ad una partecipazione di cui al paragrafo 1 , questa viene iscritta nello stato patrimoniale consolidato :

a ) al suo valore contabile valutato conformemente alle regole di valutazione previste dalla direttiva 78/660/CEE . La differenza tra questo valore e l ' importo corrispondente alla frazione del patrimonio netto rappresentata dalla partecipazione viene indicata a parte nello stato patrimoniale consolidato o nell ' allegato . Tale differenza è calcolata alla data in cui il metodo viene applicato per la prima volta , ovvero

b ) per l ' importo corrispondente alla frazione del patrimonio netto dell ' impresa associata rappresentata da tale partecipazione . La differenza tra tale importo e il valore contabile valutato conformemente alle regole di valutazione previste dalla direttiva 78/660/CEE è menzionata a parte nello stato patrimoniale consolidato o nell ' allegato . Tale differenza è calcolata alla data in cui il metodo viene applicato per la prima volta .

c ) Gli Stati membri possono prescrivere l ' applicazione della lettera a ) o della lettera b ) . Lo stato patrimoniale consolidato o l ' allegato deve indicare a quale delle due lettere si è fatto ricorso .

d ) Per l ' applicazione delle lettere a ) o b ) gli Stati membri possono inoltre autorizzare o prescrivere che la differenza venga calcolata alla data di acquisizione delle azioni o quote oppure , se all ' acquisizione si è proceduto in più volte , alla data in cui l ' impresa è diventata impresa associata .

3 . Qualora elementi dell ' attivo o del passivo dell ' impresa associata siano stati valutati secondo metodi non uniformi rispetto a quelli seguiti per il consolidamento in conformità dell ' articolo 29 , paragrafo 2 , per il calcolo della differenza di cui al paragrafo 2 , lettera a ) o lettera b ) , del presente articolo tali elementi possono essere di nuovo valutati conformemente ai metodi seguiti per il consolidamento . Se non si è proceduto alla nuova valutazione , ne deve essere fatta menzione nell ' allegato . Gli Stati membri possono imporre tale nuova valutazione .

4 . Al valore contabile di cui al paragrafo 2 , lettera a ) , o all ' importo corrispondente alla frazione del patrimonio netto dell ' impresa associata di cui al paragrafo 2 , lettera b ) , è sommato o detratto l ' importo della variazione della frazione del patrimonio netto dell ' impresa associata rappresentata da tale partecipazione intervenuta nel corso dell ' esercizio ; da esso è detratto l ' importo dei dividendi corrispondente alla partecipazione .

5 . Se la differenza positiva di cui al paragrafo 2 , lettera a ) o lettera b ) , non è collegabile ad una categoria di elementi dell ' attivo o del passivo , essa è trattata conformemente agli articoli 30 e 39 , paragrafo 3 .

6 . La frazione dell ' utile o della perdita dell ' impresa associata attribuibile a tali partecipazioni è iscritta nel conto profitti e perdite consolidato in una voce specifica dal titolo corrispondente .

7 . Le eliminazioni di cui all ' articolo 26 , paragrafo 1 , lettera c ) , sono effettuate qualora ne siano noti o accessibili gli elementi . Si applica l ' articolo 26 , paragrafi 2 e 3 .

8 . Se un ' impresa associata redige conti consolidati , le disposizioni dei paragrafi che precedono si applicano al patrimonio netto iscritto in tali conti consolidati .

9 . Il presente articolo può non essere applicato quando le partecipazioni nel capitale dell ' impresa associata presentino solo un interesse irrilevante nei riguardi dell ' obiettivo dell ' articolo 16 , paragrafo 3 .

Articolo 34

L ' allegato deve contenere , oltre alle indicazioni prescritte dalle altre disposizioni della presente direttiva , le indicazioni concernenti :

1 . I metodi di valutazione applicati alle diverse voci dei conti consolidati nonchù i metodi di calcolo delle rettifiche di valore utilizzati . Per gli elementi contenuti nei conti consolidati che sono o che erano all ' origine espressi in valuta estera devono essere indicate le basi di conversione utilizzate per la loro espressione nella valuta in cui sono stati redatti i conti consolidati .

2 . a ) Il nome e la sede delle imprese incluse nel consolidamento ; la frazione di capitale che nelle imprese incluse nel consolidamento diverse dall ' impresa madre è detenuta da ciascuna delle imprese incluse nel consolidamento o da una persona che agisce in nome proprio ma per conto di tali imprese ; la condizione fra quelle di cui all ' articolo 1 e all ' articolo 2 , sulla cui base è stato effettuato il consolidamento . Quest ' ultima indicazione non è tuttavia necessaria se il consolidamento è stato effettuato ai sensi dell ' articolo 1 , paragrafo 1 , lettera a ) , e se la frazione di capitale coincide con la percentuale dei diritti di voto detenuti .

b ) Le stesse indicazioni devono essere fornite per le imprese escluse dal consolidamento in virtù degli articoli 13 e 14 e , fatto salvo l ' articolo 14 , paragrafo 3 , devono essere indicati i motivi dell ' esclusione delle imprese di cui all ' articolo 13 .

3 . a ) Il nome e la sede delle imprese associate ad un ' impresa inclusa nel consolidamento ai sensi dell ' articolo 33 , paragrafo 1 , con l ' indicazione della frazione del loro capitale detenuta da imprese incluse nel consolidamento o da una persona che agisce in nome proprio ma per conto di tali imprese .

b ) Le stesse indicazioni devono essere fornite per le imprese associate di cui all ' articolo 33 , paragrafo 9 , e devono essere indicati i motivi dell ' applicazione di tale disposizione .

4 . Il nome e la sede delle imprese oggetto di un consolidamento proporzionale ai sensi dell ' articolo 32 , gli elementi dai quali risulta la direzione congiunta , nonchù la frazione del loro capitale detenuta dalle imprese incluse nel consolidamento o da una persona che agisce in nome proprio ma per conto di tali imprese .

5 . Il nome e la sede delle imprese diverse da quelle citate ai paragrafi 2 , 3 e 4 , nelle quali le imprese incluse nel consolidamento e quelle escluse in virtù dell ' articolo 14 detengono direttamente o tramite una persona che agisce in nome proprio ma per conto di tali imprese almeno una percentuale del capitale che non può essere fissata dagli Stati membri a più del 20 % , con l ' indicazione della frazione di capitale detenuta nonchù dell ' importo del patrimonio netto e di quello dell ' utile o della perdita dell ' ultimo esercizio dell ' impresa interessata per il quale i conti sono stati approvati . Tali informazioni possono essere omesse se sono solo di interesse irrilevante nei riguardi dell ' obiettivo dell ' articolo 16 , paragrafo 3 . L ' indicazione del patrimonio netto e dell ' utile o della perdita può anche essere omessa se l ' impresa interessata non pubblica il suo stato patrimoniale e se le imprese summenzionate detengono direttamente o indirettamente meno del 50 % del capitale di tale impresa .

6 . L ' importo complessivo dei debiti che figurano nello stato patrimoniale consolidato la cui durata residua è superiore a cinque anni nonchù l ' importo complessivo dei debiti che figurano nello stato patrimoniale consolidato coperti da garanzie reali prestate da imprese incluse nel consolidamento , con l ' indicazione della loro natura e forma .

7 . L ' importo complessivo degli impegni finanziari che non figurano nello stato patrimoniale consolidato , se l ' indicazione è utile per valutare la situazione finanziaria dell ' insieme delle imprese incluse nel consolidamento . Gli impegni esistenti in materia di trattamento di quiescenza e gli impegni nei riguardi di imprese collegate non incluse nel consolidamento devono essere menzionati in modo distinto .

8 . La ripartizione dell ' importo netto del volume d ' affari consolidato , definito conformemente all ' articolo 28 della direttiva 78/660/CEE , secondo categorie di attività e secondo i mercati geografici , qualora , in base all ' organizzazione di vendita dei prodotti e di prestazione di servizi corrispondenti all ' attività ordinaria dell ' insieme delle imprese incluse nel consolidamento , tali categorie e mercati presentino tra loro differenze notevoli .

9 . Il numero dei dipendenti occupati in media durante l ' esercizio dalle imprese incluse nel consolidamento , ripartito per categorie , nonchù le spese per il personale che si riferiscono all ' esercizio , se non sono iscritte separatamente nel conto profitti e perdite consolidato .

b ) Il numero dei dipendenti occupati in media durante l ' esercizio dalle imprese alle quali si applica l ' articolo 32 è indicato separatamente .

10 . La proporzione in cui il calcolo dell ' utile o della perdita consolidato dell ' esercizio è stato influenzato da una valutazione delle voci effettuata in deroga ai principi degli articoli 31 e da 34 a 42 della direttiva 78/660/CEE e dell ' articolo 29 , paragrafo 5 , della presente direttiva durante l ' esercizio in corso o un esercizio precedente per poter ottenere sgravi fiscali . Qualora tale valutazione incida in modo non irrilevante sul futuro onere fiscale dell ' insieme delle imprese incluse nel consolidamento , devono essere fornite indicazioni in merito .

11 . La differenza fra l ' onere fiscale imputato ai conti profitti e perdite consolidati dell ' esercizio in corso e degli esercizi precedenti e l ' onere fiscale già pagato o da pagare per tali esercizi , se essa è di entità apprezzabile nei riguardi del futuro onere fiscale . Tale importo può anche essere indicato cumulativamente nello stato patrimoniale in una voce specifica dal titolo corrispondente .

12 . L ' importo delle retribuzioni corrisposte per l ' esercizio ai membri degli organi di amministrazione , di direzione o di vigilanza dell ' impresa madre per le funzioni da essi svolte nell ' impresa madre e nelle sue imprese figlie , nonchù l ' importo degli impegni sorti o contratti alle stesse condizioni in materia di trattamento di quiescenza nei confronti dei membri degli organi summenzionati che abbiano cessato le loro funzioni . Queste indicazioni devono essere fornite in modo globale per ciascuna categoria . Gli Stati membri possono esigere che fra le indicazioni di cui alla prima frase siano incluse anche le retribuzioni corrisposte per lo svolgimento di funzioni in imprese nei cui confronti esistano relazioni ai sensi dell ' articolo 32 o dell ' articolo 33 .

13 . L ' importo delle anticipazioni e dei crediti concessi ai membri degli organi di amministrazione , di direzione o di vigilanza dell ' impresa madre da quest ' ultima o da un ' impresa figlia , precisando il saggio d ' interesse , le condizioni essenziali e gli importi eventualmente rimborsati , nonchù gli impegni assunti per loro conto per effetto di garanzie prestate . Tali informazioni devono essere fornite in modo globale per ciascuna categoria . Gli Stati membri possono esigere che le anticipazioni e i crediti concessi da imprese con cui esistono le relazioni di cui all ' articolo 32 o all ' articolo 33 siano parimenti inclusi nelle indicazioni previste dalla prima frase .

Articolo 35

1 . Gli Stati membri possono consentire che le indicazioni di cui all ' articolo 34 , punti 2 , 3 , 4 e 5 :

a ) assumano la forma di un estratto , depositato conformemente all ' articolo 3 , paragrafi 1 e 2 , della direttiva 68/151/CEE ; di ciò deve farsi menzione nell ' allegato ;

b ) vengano omesse quando siano tali da recare grave pregiudizio ad una delle imprese interessate da queste disposizioni . Gli Stati membri possono subordinare tale omissione all ' autorizzazione preventiva di un ' autorità amministrativa o giudiziaria . Della omissione di dette indicazioni deve farsi menzione nell ' allegato .

2 . Il paragrafo 1 , lettera b ) , si applica anche alle indicazioni prescritte dall ' articolo 34 , punto 8 .

SEZIONE 3

Relazione consolidata sulla gestione

Articolo 36

1 . La relazione consolidata sulla gestione deve contenere almeno un fedele resoconto dell ' andamento degli affari e della situazione dell ' insieme delle imprese incluse nel consolidamento .

2 . Per quanto riguarda tali imprese , la relazione deve altresì contenere indicazioni concernenti :

a ) i fatti di rilievo sopravvenuti dopo la chiusura dell ' esercizio ;

b ) l ' evoluzione prevedibile dell ' insieme di tali imprese ;

c ) le attività dell ' insieme di tali imprese in materia di ricerca e di sviluppo ;

d ) il numero e il valore nominale o , in mancanza di valore nominale , la parità contabile dell ' insieme delle azioni o quote dell ' impresa madre detenute dall ' impresa stessa , da imprese figlie di quest ' ultima o da una persona che agisce in nome proprio ma per conto di tali imprese . Gli Stati membri possono autorizzare o prescrivere che tali indicazioni siano fornite nell ' allegato .

SEZIONE 4

Controllo dei conti consolidati

Articolo 37

1 . L ' impresa che redige i conti consolidati deve farli controllare da una o più persone abilitate ad eseguire il controllo dei conti a norma del diritto dello Stato membro cui l ' impresa è soggetta .

2 . La persona o le persone incaricate del controllo dei conti consolidati devono altresì controllare che la relazione consolidata sulla gestione concordi con i conti consolidati dell ' esercizio .

SEZIONE 5

Pubblicità dei conti consolidati

Articolo 38

1 . I conti consolidati regolarmente approvati e la relazione consolidata sulla gestione nonchù la relazione della persona incaricata del controllo dei conti consolidati formano oggetto di una pubblicità effettuata dall ' impresa che ha redatto i conti consolidati nei modi prescritti dalla legislazione dello Stato membro cui l ' impresa è soggetta conformemente all ' articolo 3 della direttiva 68/151/CEE .

2 . Per quanto riguarda la relazione consolidata sulla gestione , si applica l ' articolo 47 , paragrafo 1 , secondo comma , della direttiva 78/660/CEE .

3 . L ' ultima frase dell ' articolo 47 , paragrafo 1 , secondo comma , della direttiva 78/660/CEE è sostituita dal testo seguente : « Deve essere possibile ottenere copia integrale o parziale di questa relazione a semplice richiesta . Il prezzo di tale copia non deve superare il costo amministrativo . » .

4 . Tuttavia , qualora l ' impresa che ha redatto i conti consolidati sia organizzata in una forma diversa da quelle elencate all ' articolo 4 e non sia soggetta , a norma della legislazione nazionale , a un obbligo di pubblicità per i documenti di cui al paragrafo 1 , analogo a quello previsto all ' articolo 3 della direttiva 68/151/CEE , essa deve almeno tenerli a disposizione del pubblico presso la propria sede sociale . Deve essere possibile ottenere copia di questi documenti a semplice richiesta . Il prezzo di tale copia non deve superare il costo amministrativo .

5 . Si applicano gli articoli 48 e 49 della direttiva 78/660/CEE .

6 . Gli Stati membri prevedono sanzioni appropriate in caso di mancata pubblicità ai sensi del presente articolo .

SEZIONE 6

Articolo 39

1 . Al momento della redazione dei primi conti consolidati conformemente alla presente direttiva per un insieme di imprese tra le quali esisteva già , prima dell ' applicazione delle disposizioni di cui all ' articolo 49 , paragrafo 1 , una delle relazioni di cui all ' articolo 1 , paragrafo 1 , gli Stati membri possono autorizzare o prescrivere che si tenga conto , ai fini dell ' applicazione dell ' articolo 19 , paragrafo 1 , dei valori contabili delle azioni o quote e della frazione del patrimonio netto che esse rappresentano ad una data comunque non posteriore a quella del primo consolidamento .

2 . Il paragrafo 1 si applica , mutatis mutandis , alla valutazione delle azioni o quote o alla frazione del patrimonio netto che esse rappresentano nel capitale di un ' impresa associata a una impresa inclusa nel consolidamento , ai fini dell ' applicazione dell ' articolo 33 , paragrafo 2 , nonchù al consolidamento proporzionale di cui all ' articolo 32 .

3 . Gli Stati membri possono permettere , allorchù la voce specifica di cui all ' articolo 19 , paragrafo 1 , corrisponde ad una differenza di consolidamento positiva emersa anteriormente alla data in cui sono stati redatti i primi conti consolidati conformemente alla presente direttiva , che :

a ) per l ' applicazione dell ' articolo 30 , paragrafo 1 , il periodo limitato di durata superiore a cinque anni previsto all ' articolo 37 , paragrafo 2 , della direttiva 78/660/CEE sia calcolato a decorrere dalla data in cui sono stati redatti i primi conti consolidati conformemente alla presente direttiva , e

b ) per l ' applicazione dell ' articolo 30 , paragrafo 2 , la detrazione dalle riserve sia effettuata alla data in cui sono stati redatti i primi conti consolidati conformemente alla presente direttiva .

Articolo 40

1 . Fino alla scadenza dei termini previsti per il recepimento nel diritto nazionale delle direttive complementari alla direttiva 78/660/CEE e intese ad armonizzare le norme per la redazione dei conti annuali delle banche , degli altri istituti finanziari e delle imprese di assicurazioni , gli Stati membri possono derogare alle disposizioni della presente direttiva relative alla struttura dei conti consolidati e alle modalità di valutazione degli elementi compresi in tali conti , nonchù alle indicazioni dell ' allegato :

a ) nei confronti di qualsiasi impresa da consolidare che sia una banca , un altro istituto finanziario o una impresa di assicurazioni ;

b ) qualora le imprese da consolidare comprendano prevalentemente banche , altri istituti finanziari o imprese di assicurazioni .

Possono inoltre derogare all ' articolo 6 solo per quanto concerne l ' applicazione dei limiti numerici e dei criteri alle imprese anzidette .

2 . Fino al recepimento nel diritto nazionale di una delle direttive di cui al paragrafo 1 , e comunque per esercizi che si chiudono al più tardi nel 1993 , gli Stati membri che , prima dell ' applicazione delle disposizioni di cui all ' articolo 49 , paragrafo 1 , non prescrivevano a tutte le imprese costituite da banche , altri istituti finanziari o imprese di assicurazioni la redazione di conti consolidati , possono consentire :

a ) che per le imprese di cui sopra , se imprese madri , l ' obbligo previsto dall ' articolo 1 , paragrafo 1 , sia sospeso . Tale sospensione deve essere menzionata nei conti annuali dell ' impresa madre ; le indicazioni di cui all ' articolo 43 , paragrafo 1 , 2 ) , della direttiva 78/660/CEE devono essere fornite per ogni impresa figlia ;

b ) che , fatto salvo l ' articolo 33 , in caso di redazione di conti consolidati le imprese di cui sopra , se imprese figlie , siano escluse dal consolidamento . Le indicazioni di cui all ' articolo 34 , 2 ) , riguardanti dette imprese figlie devono essere fornite nell ' allegato .

3 . Nei casi contemplati dal paragrafo 2 , lettera b ) , i conti annuali o consolidati di tali imprese figlie , semprechù la loro pubblicazione sia obbligatoria , devono essere acclusi ai conti consolidati o , in mancanza di essi , ai conti annuali dell ' impresa madre o tenuti a disposizione del pubblico . In quest ' ultimo caso deve essere possibile ottenere copia di questi documenti a semplice richiesta . Il prezzo di tale copia non deve superare il costo amministrativo .

Articolo 41

1 . Le imprese fra cui esistono le relazioni di cui all ' articolo 1 , paragrafo 1 , lettere a ) , b ) e d ) bb ) , nonchù le altre imprese che hanno una relazione della stessa natura con una delle imprese sopra menzionate , sono imprese collegate ai sensi della direttiva 78/660/CEE nonchù della presente direttiva .

2 . Se uno Stato membro impone l ' obbligo di redigere conti consolidati a norma dell ' articolo 1 , paragrafo 1 , lettera c ) o lettera d ) aa ) , dell ' articolo 1 , paragrafo 2 , o dell ' articolo 12 , paragrafo 1 , le imprese fra le quali esistono le relazioni di cui ai citati articoli , nonchù le altre imprese che hanno una relazione della stessa natura o del tipo contemplato al paragrafo 1 con una della imprese sopra menzionate , sono imprese collegate ai sensi del paragrafo 1 .

3 . Se uno Stato membro non impone l ' obbligo di redigere conti consolidati a norma dell ' articolo 1 , paragrafo 1 , lettera c ) o lettera d ) aa ) , dell ' articolo 1 , paragrafo 2 , o dell ' articolo 12 , paragrafo 1 , esso può tuttavia prevedere l ' applicazione del paragrafo 2 del presente articolo .

4 . Si applicano gli articoli 2 e 3 , paragrafo 2 .

5 . Quando uno Stato membro applica l ' articolo 4 , paragrafo 2 , esso può escludere dall ' applicazione del paragrafo 1 le imprese collegate che sono imprese madri e da cui , per la loro forma giuridica , lo Stato membro non esige la redazione di conti consolidati conformemente alla presente direttiva , come pure le imprese madri aventi analoga forma giuridica .

Articolo 42

L ' articolo 56 della direttiva 78/660/CEE è sostituito dalle seguenti disposizioni :

« Articolo 56

1 . L ' obbligo di indicare nei conti annuali le voci previste dagli articoli 9 , 10 e da 23 a 26 , che riguardano le imprese collegate ai sensi dell ' articolo 41 della direttiva 83/349/CEE , e l ' obbligo di fornire delle informazioni relative a tali imprese , conformemente all ' articolo 13 , paragrafo 2 , all ' articolo 14 e all ' articolo 43 , paragrafo 1 , 7 ) , entrano in vigore alla data indicata nell ' articolo 49 , paragrafo 2 , della citata direttiva .

2 . L ' allegato deve inoltre recare :

a ) nome e sede dell ' impresa che redige i conti consolidati dell ' insieme più grande di imprese di cui la società fa parte in quanto impresa figlia ;

b ) nome e sede dell ' impresa che redige i conti consolidati dell ' insieme più piccolo di imprese incluso nell ' insieme di cui alla lettera a ) , del quale la società fa parte in quanto impresa figlia ;

c ) va indicato il luogo in cui i conti consolidati contemplati alle lettere a ) e b ) , semprechù disponibili , possono essere ottenuti . » .

Articolo 43

L ' articolo 57 della direttiva 78/660/CEE è sostituito dalle seguenti disposizioni :

« Articolo 57

Fatte salve le direttive 68/151/CEE e 77/91/CEE , gli Stati membri possono non applicare alle società soggette alla loro legislazione nazionale , imprese figlie ai sensi della direttiva 83/349/CEE , le disposizioni della presente direttiva concernenti il contenuto , il controllo e la pubblicità dei conti annuali , se sono soddisfatte le seguenti condizioni :

a ) l ' impresa madre è regolata dalla legislazione di uno Stato membro ;

b ) tutti gli azionisti o i soci dell ' impresa figlia si sono dichiarati d ' accordo sull ' esenzione di cui sopra ; tale dichiarazione è richiesta per ogni esercizio ;

c ) l ' impresa madre si è dichiarata garante degli impegni assunti dall ' impresa figlia ;

d ) le dichiarazioni di cui alle lettere b ) e c ) sono oggetto di una pubblicità da parte dell ' impresa figlia secondo le modalità previste dalla legislazione dello Stato membro conformemente all ' articolo 3 della direttiva 68/151/CEE ;

e ) l ' impresa figlia è inclusa nei conti consolidati redatti dall ' impresa madre conformemente alla direttiva 83/349/CEE ;

f ) l ' esenzione di cui sopra è menzionata nell ' allegato dei conti consolidati redatti dall ' impresa madre ;

g ) i conti consolidati di cui alla lettera e ) , la relazione consolidata sulla gestione e la relazione della persona incaricata del controllo dei conti sono oggetto di una pubblicità da parte dell ' impresa figlia secondo le modalità previste dalla legislazione dello Stato membro conformemente all ' articolo 3 della direttiva 68/151/CEE . » .

Articolo 44

L ' articolo 58 della direttiva 78/660/CEE è sostituito dalle seguenti disposizioni :

« Articolo 58

Gli Stati membri possono non applicare alle società regolate dalla loro legislazione nazionale , imprese madri ai sensi della direttiva 83/349/CEE , le disposizioni della presente direttiva relative al controllo ed alla pubblicità del conto profitti e perdite , se sono soddisfatte le seguenti condizioni ;

a ) l ' impresa madre redige conti consolidati conformemente alla direttiva 83/349/CEE ed è inclusa nei conti consolidati ;

b ) l ' esenzione di cui sopra è menzionata nell ' allegato dei conti annuali dell ' impresa madre ;

c ) l ' esenzione di cui sopra è menzionata nell ' allegato dei conti consolidati redatti dall ' impresa madre ;

d ) l ' utile ( perdita ) dell ' esercizio dell ' impresa madre , calcolato conformemente alla presente direttiva , figura nello stato patrimoniale dell ' impresa madre . » .

Articolo 45

L ' articolo 59 della direttiva 78/660/CEE è sostituito dalle seguenti disposizioni :

« Articolo 59

1 . Gli Stati membri possono autorizzare o prescrivere che le partecipazioni ai sensi dell ' articolo 17 detenute nel capitale di imprese sulla cui gestione e politica finanziaria è esercitata un ' influenza notevole siano iscritte nello stato patrimoniale conformemente ai paragrafi da 2 a 9 come sottovoci delle voci " Partecipazioni in imprese collegate " o " Partecipazioni " , a seconda dei casi . Si presume che un ' impresa eserciti un ' influenza notevole su un ' altra impresa quando detenga il 20 % o più dei diritti di voto degli azionisti o soci di tale impresa . Si applica l ' articolo 2 della direttiva 83/349/CEE .

2 . Quando il presente articolo è applicato per la prima volta ad una partecipazione di cui al paragrafo 1 , tale partecipazione è iscritta nello stato patrimoniale :

a ) al suo valore contabile valutato conformemente agli articoli da 31 a 42 . La differenza tra questo valore e l ' importo corrispondente alla frazione del patrimonio netto rappresentata dalla partecipazione viene indicata a parte nello stato patrimoniale o nell ' allegato . Tale differenza è calcolata alla data in cui il metodo viene applicato per la prima volta , ovvero .

b ) per l ' importo corrispondente alla frazione del patrimonio netto rappresentata da tale partecipazione . La differenza tra tale importo e il valore contabile valutato conformemente alle regole di valutazione di cui agli articoli da 31 a 42 è menzionata a parte nello stato patrimoniale o nell ' allegato . Tale differenza è calcolata alla data in cui il metodo viene applicato per la prima volta .

c ) Gli Stati membri possono prescrivere l ' applicazione della lettera a ) o della lettera b ) . Lo stato patrimoniale o l ' allegato deve indicare a quale delle due lettere si è fatto ricorso .

d ) Per l ' applicazione delle lettere a ) e b ) gli Stati membri possono inoltre autorizzare o prescrivere che la differenza venga calcolata alla data di acquisizione della partecipazione di cui al paragrafo 1 oppure , se all ' acquisizione si è proceduto in più volte , alla data in cui le azioni o quote sono diventate una partecipazione ai sensi del paragrafo 1 .

3 . Gli elementi dell ' attivo o del passivo dell ' impresa in cui è detenuta una partecipazione , ai sensi del paragrafo 1 , che siano stati valutati secondo metodi non uniformi rispetto al metodo seguito dalla società che redige i conti annuali , possono essere valutati nuovamente , per il calcolo della differenza di cui al paragrafo 2 , lettera a ) o lettera b ) , conformemente ai metodi adottati dalla società che redige i conti annuali . Se non si è proceduto alla nuova valutazione , ne deve essere fatta menzione nell ' allegato . Gli Stati membri possono imporre tale nuova valutazione .

4 . Al valore contabile di cui al paragrafo 2 , lettera a ) , o all ' importo corrispondente alla frazione del patrimonio netto di cui al paragrafo 2 , lettera b ) , è sommato o detratto l ' importo della variazione della frazione del patrimonio netto rappresentata da tale partecipazione intervenuta nel corso dell ' esercizio ; da esso è detratto l ' importo dei dividendi corrispondente alla partecipazione .

5 . Se la differenza positiva di cui al paragrafo 2 , lettera a ) o lettera b ) , non è collegabile ad una categoria di elementi dell ' attivo o del passivo , essa è trattata conformemente alle norme applicabili alla voce " avviamento " .

6 . a ) La frazione dell ' utile o della perdita attribuibile alle partecipazioni di cui al paragrafo 1 è iscritta nel conto profitti e perdite in una voce specifica dal titolo corrispondente .

b ) Se tale importo supera l ' importo dei dividendi già riscossi o esigibili , l ' importo della differenza deve essere portato ad una riserva che non può essere distribuita agli azionisti .

c ) Gli Stati membri possono autorizzare o prescrivere che la frazione dell ' utile attribuibile alle partecipazioni di cui al paragrafo 1 figuri nel conto profitti e perdite solo se corrisponde a dividendi già riscossi o esigibili .

7 . Le eliminazioni di cui all ' articolo 26 , paragrafo 1 , lettera c ) , della direttiva 83/349/CEE sono effettuate qualora ne siano noti o accessibili gli elementi . Si applica l ' articolo 26 , paragrafi 2 e 3 , della citata direttiva .

8 . Se un ' impresa in cui è detenuta una partecipazione ai sensi del paragrafo 1 redige conti consolidati , le disposizioni dei paragrafi che precedono si applicano al patrimonio netto iscritto in tali conti consolidati .

9 . Il presente articolo può non essere applicato quando le partecipazioni di cui al paragrafo 1 presentino solo un interesse irrilevante nei riguardi dell ' obiettivo dell ' articolo 2 , paragrafo 3 . »

Articolo 46

L ' articolo 61 della direttiva 78/660/CEE è sostituito dalle seguenti disposizioni :

« Articolo 61

Gli Stati membri possono non applicare ad una società regolata dalla loro legislazione nazionale , impresa madre ai sensi della direttiva 83/349/CEE , l ' articolo 43 , paragrafo 1 , 2 ) , della presente direttiva , per quanto riguarda l ' importo del patrimonio netto e quello dell ' utile o della perdita delle imprese interessate se :

a ) le imprese in questione sono incluse nei conti consolidati redatti da detta impresa madre o nei conti consolidati di un insieme più grande di imprese , di cui all ' articolo 7 , paragrafo 2 , della direttiva 83/349/CEE , ovvero

b ) i diritti detenuti nel loro capitale sono trattati dall ' impresa madre in questione nei suoi conti annuali conformemente all ' articolo 59 , o nei conti consolidati redatti da detta impresa madre conformemente all ' articolo 33 della direttiva 83/349/CEE . » .

Articolo 47

Il comitato di contatto istituito in virtù dell ' articolo 52 della direttiva 78/660/CEE ha anche il compito :

a ) di agevolare , fatti salvi gli articoli 169 e 170 del trattato , un ' applicazione armonizzata della presente direttiva mediante regolare concertazione , in particolare sui problemi concreti della sua applicazione ;

b ) di consigliare , se necessario , la Commissione sui complementi e sugli emendamenti da apportare alla presente direttiva .

Articolo 48

La presente direttiva non pregiudica le legislazioni degli Stati membri che prescrivono il deposito dei conti consolidati , nei quali sono incluse imprese non soggette alla loro legislazione , presso un registro nel quale sono iscritte le succursali di tali imprese .

Articolo 49

1 . Gli Stati membri mettono in vigore anteriormente al 1° gennaio 1988 le disposizioni legislative , regolamentari ed amministrative necessarie per conformarsi alla presente direttiva . Essi ne informano immediatamente la Commissione .

2 . Gli Stati membri possono prevedere che le disposizioni di cui al paragrafo 1 siano applicate per la prima volta ai conti consolidati dell ' esercizio che ha inizio il 1° gennaio 1990 o nel corso di tale anno .

3 . Gli Stati membri provvedono a comunicare alla Commissione il testo delle disposizioni essenziali di diritto interno che essi adottano nel settore disciplinato dalla presente direttiva .

Articolo 50

1 . Cinque anni dopo la data prevista dall ' articolo 49 , paragrafo 2 , il Consiglio procede , su proposta della Commissione , all ' esame e , se del caso , alla revisione dell ' articolo 1 , paragrafo 1 , lettera d ) , secondo comma , dell ' articolo 4 , paragrafo 2 , degli articoli 5 e 6 , dell ' articolo 7 , paragrafo 1 , nonchù degli articoli 12 , 43 e 44 , in funzione dell ' esperienza acquisita nell ' applicazione della presente direttiva , degli obiettivi di quest ' ultima e della situazione economica e monetaria del momento .

2 . Il paragrafo 1 fa salvo l ' articolo 53 , paragrafo 2 , della direttiva 78/660/CEE .

Articolo 51

Gli Stati membri sono destinatari della presente direttiva .

Fatto a Lussemburgo , addì 13 giugno 1983 .

Per il Consiglio

Il Presidente

H . TIETMEYER

( 1 ) GU n . C 121 del 2 . 6 . 1976 , pag . 2 .

( 2 ) GU n . C 163 del 10 . 7 . 1978 , pag . 60 .

( 3 ) GU n . C 75 del 26 . 3 . 1977 , pag . 5 .

( 4 ) GU n . L 222 del 14 . 8 . 1978 , pag . 11 .

( 5 ) GU n . L 65 del 14 . 3 . 1968 , pag . 8 .

( 6 ) GU n . L 26 del 31 . 1 . 1977 , pag . 1 .