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Document 32017R1129

Regolamento (UE) 2017/1129 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 14 giugno 2017, relativo al prospetto da pubblicare per l’offerta pubblica o l’ammissione alla negoziazione di titoli in un mercato regolamentato, e che abroga la direttiva 2003/71/CETesto rilevante ai fini del SEE.

OJ L 168, 30.6.2017, p. 12–82 (BG, ES, CS, DA, DE, ET, EL, EN, FR, GA, HR, IT, LV, LT, HU, MT, NL, PL, PT, RO, SK, SL, FI, SV)

In force

ELI: http://data.europa.eu/eli/reg/2017/1129/oj

30.6.2017   

IT

Gazzetta ufficiale dell’Unione europea

L 168/12


REGOLAMENTO (UE) 2017/1129 DEL PARLAMENTO EUROPEO E DEL CONSIGLIO

del 14 giugno 2017

relativo al prospetto da pubblicare per l’offerta pubblica o l’ammissione alla negoziazione di titoli in un mercato regolamentato, e che abroga la direttiva 2003/71/CE

(Testo rilevante ai fini del SEE)

IL PARLAMENTO EUROPEO E IL CONSIGLIO DELL’UNIONE EUROPEA,

visto il trattato sul funzionamento dell’Unione europea, in particolare l’articolo 114,

vista la proposta della Commissione europea,

previa trasmissione del progetto di atto legislativo ai parlamenti nazionali,

visto il parere della Banca centrale europea (1),

visto il parere del Comitato economico e sociale europeo (2),

previa consultazione del Comitato delle regioni,

deliberando secondo la procedura legislativa ordinaria (3),

considerando quanto segue:

(1)

Il presente regolamento costituisce una tappa essenziale verso il completamento dell’Unione dei mercati dei capitali, come indicato nella comunicazione della Commissione del 30 settembre 2015 intitolata «Piano d’azione per la creazione dell’Unione dei mercati dei capitali». Finalità dell’Unione dei mercati dei capitali è aiutare le imprese a raccogliere capitali da più fonti di finanziamento differenti ovunque presenti nell’Unione europea («Unione»), rendere più efficiente il funzionamento dei mercati e offrire agli investitori e ai risparmiatori ulteriori possibilità di contribuire con il loro denaro a rafforzare la crescita e a creare posti di lavoro.

(2)

La direttiva 2003/71/CE del Parlamento europeo e del Consiglio (4) ha stabilito principi e norme armonizzati sul prospetto da redigere, approvare e pubblicare per l’offerta pubblica o l’ammissione alla negoziazione di titoli in un mercato regolamentato. Dati gli sviluppi legislativi e l’evoluzione del mercato intervenuti dopo l’entrata in vigore, tale direttiva dovrebbe essere abrogata e sostituita dal presente regolamento.

(3)

L’informativa sull’offerta pubblica di titoli o sulla loro ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato è essenziale per tutelare gli investitori, in quanto elimina le asimmetrie informative tra questi ultimi e gli emittenti. L’armonizzazione di tale informativa consente la creazione di un meccanismo transfrontaliero di passaporto che facilita il funzionamento efficace del mercato interno per una vasta gamma di titoli.

(4)

Approcci divergenti determinerebbero la frammentazione del mercato interno, in quanto gli emittenti, gli offerenti e le persone che chiedono l’ammissione alla negoziazione su un mercato regolamentato sarebbero sottoposti a norme diverse nei diversi Stati membri, il che potrebbe impedire che i prospetti approvati in uno Stato membro possano essere utilizzati negli altri Stati membri. In assenza di un quadro armonizzato che assicuri l’uniformità dell’informativa e il funzionamento del passaporto nell’Unione le differenze tra gli ordinamenti degli Stati membri potrebbero creare ostacoli al buon funzionamento del mercato interno dei titoli. Pertanto, per assicurare il corretto funzionamento del mercato interno e migliorare le condizioni del suo funzionamento, in particolare per quanto riguarda i mercati dei capitali, e per garantire un livello elevato di protezione dei consumatori e degli investitori è opportuno definire un quadro normativo per i prospetti a livello dell’Unione.

(5)

È opportuno e necessario che le norme in materia di informativa sull’offerta pubblica di titoli o sulla loro ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato assumano la forma legislativa del regolamento, al fine di assicurare che le disposizioni che impongono direttamente obblighi a carico dei soggetti coinvolti nell’offerta pubblica di titoli e nella loro ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato siano applicate in modo uniforme in tutta l’Unione. Poiché un quadro normativo sul prospetto comporta necessariamente misure che specifichino obblighi precisi in relazione a tutti i diversi aspetti del prospetto, divergenze anche minime nell’approccio adottato in relazione a uno di tali aspetti potrebbero comportare ostacoli significativi alle offerte transfrontaliere di titoli, alla quotazione nei mercati regolamentati di più paesi (multiple listing) e alle norme dell’Unione in materia di protezione dei consumatori. Pertanto, il ricorso a un regolamento, direttamente applicabile senza necessità di recepimento nell’ordinamento nazionale, dovrebbe limitare la possibile adozione di misure divergenti a livello nazionale, dovrebbe assicurare un approccio uniforme e una maggiore certezza del diritto e dovrebbe impedire l’insorgere di detti ostacoli significativi. Il ricorso a un regolamento consentirà inoltre di rafforzare la fiducia nella trasparenza dei mercati in tutta l’Unione e di ridurre la complessità regolamentare e i costi di ricerca e di conformità a carico delle imprese.

(6)

Dalla valutazione della direttiva 2010/73/UE del Parlamento europeo e del Consiglio (5) è emerso che alcune modifiche introdotte da tale direttiva non hanno consentito di conseguire gli obiettivi originari e che sono necessarie ulteriori modifiche alla disciplina del prospetto nell’Unione per semplificarne e migliorarne l’applicazione, per accrescerne l’efficienza e per migliorare la competitività internazionale dell’Unione, contribuendo in tal modo alla riduzione degli oneri amministrativi.

(7)

La finalità del presente regolamento è assicurare la tutela degli investitori e l’efficienza dei mercati, rafforzando allo stesso tempo il mercato interno dei capitali. La fornitura delle informazioni che, a seconda delle caratteristiche dell’emittente e dei titoli, sono necessarie affinché gli investitori possano assumere decisioni di investimento informate, assicura, assieme alle regole di condotta, la tutela degli investitori. Inoltre, tali informazioni costituiscono uno strumento efficace per accrescere la fiducia nei titoli e contribuire quindi al corretto funzionamento e allo sviluppo dei mercati dei titoli. Il modo appropriato di mettere a disposizione del pubblico tali informazioni è la pubblicazione di un prospetto.

(8)

Gli obblighi informativi di cui al presente regolamento non impediscono a uno Stato membro o a un’autorità competente o a una borsa valori, attraverso regolamenti interni, di imporre altri requisiti particolari nell’ambito dell’ammissione alla negoziazione di titoli in un mercato regolamentato, in particolare in materia di governo societario. Tali obblighi non dovrebbero limitare direttamente o indirettamente la redazione, il contenuto e la diffusione del prospetto approvato dall’autorità competente.

(9)

I titoli diversi dai titoli di capitale emessi da uno Stato membro o dai suoi enti regionali o locali, dagli organismi internazionali a carattere pubblico di cui facciano parte uno o più Stati membri, dalla Banca centrale europea o dalle banche centrali degli Stati membri non dovrebbero rientrare nell’ambito di applicazione del presente regolamento, che pertanto non dovrebbe avere alcun effetto nei loro confronti.

(10)

L’obbligo di pubblicazione del prospetto dovrebbe applicarsi sia ai titoli di capitale che gli altri titoli diversi dai titoli di capitale offerti al pubblico o ammessi alla negoziazione nei mercati regolamentati, al fine di assicurare la tutela degli investitori. Alcuni dei titoli di cui al presente regolamento conferiscono al titolare il diritto di acquisire valori mobiliari o di ricevere un importo mediante pagamento in contanti calcolato in riferimento ad altri strumenti, in particolare valori mobiliari, valute, tassi d’interesse o rendimenti, merci o altri indici o misure. Il presente regolamento riguarda in particolare warrants e covered warrants, certificati, certificati di deposito e obbligazioni convertibili, quali titoli convertibili su richiesta dell’investitore.

(11)

Per assicurare l’approvazione del prospetto e il rilascio del relativo passaporto, nonché il controllo dell’osservanza del presente regolamento da parte dei partecipanti al mercato, per ogni prospetto deve essere individuata l’autorità competente. Pertanto, il presente regolamento dovrebbe determinare chiaramente lo Stato membro di origine che si trova nella posizione migliore per approvare il prospetto.

(12)

È probabile che, per le offerte al pubblico di titoli per un corrispettivo totale nell’Unione inferiore a 1 000 000 EUR, i costi di produzione del prospetto ai sensi del presente regolamento siano sproporzionati rispetto ai proventi previsti dell’offerta. È pertanto opportuno che l’obbligo di redigere il prospetto ai sensi del presente regolamento non si applichi a tali offerte su una tale piccola scala. Gli Stati membri non dovrebbero estendere l’obbligo di redigere il prospetto ai sensi del presente regolamento alle offerte al pubblico di titoli per un corrispettivo totale inferiore a detta soglia. Tuttavia, dovrebbero poter imporre a livello nazionale altri requisiti di informativa, nella misura in cui tali requisiti non costituiscano un onere sproporzionato o inutile in relazione a dette offerte di titoli.

(13)

Inoltre, considerate le diverse dimensioni dei mercati finanziari dell’Unione, è opportuno concedere agli Stati membri la possibilità di esentare le offerte al pubblico di titoli non superiori a 8 000 000 EUR dall’obbligo di pubblicare il prospetto previsto dal presente regolamento. In particolare, gli Stati membri dovrebbero essere liberi di definire nella legislazione nazionale una soglia tra 1 000 000 EUR e 8 000 000 EUR, espressa come corrispettivo totale dell’offerta nell’Unione per un periodo di 12 mesi, al di sotto della quale dovrebbe applicarsi l’esenzione, tenendo conto del livello di tutela nazionale degli investitori ritenuto appropriato. Tuttavia, tali offerte al pubblico di titoli che beneficiano di esenzione non dovrebbero beneficiare del regime di passaporto ai sensi del presente regolamento. Al di sotto della soglia, gli Stati membri dovrebbero avere la facoltà di imporre a livello nazionale altri requisiti di informativa, nella misura in cui tali requisiti non costituiscano un onere sproporzionato o inutile in relazione a dette offerte di titoli le quali beneficiano di esenzione. Nessuna disposizione del presente regolamento dovrebbe impedire a tali Stati membri di introdurre a livello nazionale norme che permettano agli operatori di sistemi multilaterali di negoziazione (MTF) di determinare il contenuto del documento di ammissione che un emittente è tenuto a presentare all’ammissione iniziale dei suoi titoli alla negoziazione o le modalità del relativo esame.

(14)

La mera ammissione di titoli alla negoziazione in un MTF o la pubblicazione di prezzi di acquisto e di vendita non devono essere considerate di per sé un’offerta al pubblico di titoli e non sono pertanto soggette all’obbligo di redigere un prospetto ai sensi del presente regolamento. Un prospetto dovrebbe essere richiesto solamente nel caso in cui tali situazioni siano accompagnate da una comunicazione che costituisca un’«offerta al pubblico di titoli» quale definita nel presente regolamento.

(15)

Quando l’offerta di titoli è destinata esclusivamente a una ristretta cerchia di investitori che non siano investitori qualificati, la redazione del prospetto costituisce un onere sproporzionato, tenuto conto del numero limitato di persone a cui l’offerta è destinata, e pertanto non dovrebbe essere richiesta. Ciò si applicherebbe ad esempio in caso di offerta rivolta a un numero limitato di parenti e conoscenti personali dei dirigenti della società.

(16)

Il presente regolamento dovrebbe essere interpretato in modo coerente con la direttiva 2004/25/CE del Parlamento europeo e del Consiglio (6), ove applicabile, nel contesto delle offerte pubbliche di acquisto, delle operazioni di fusione e di altre operazioni che incidono sulla proprietà o sul controllo di un’impresa.

(17)

Incentivare amministratori e dipendenti a detenere titoli della propria società può avere un impatto positivo sul governo societario e contribuire alla creazione di valore a lungo termine, promuovendo la dedizione e il senso di appartenenza dei dipendenti, allineando gli interessi rispettivi di azionisti e lavoratori e offrendo a questi ultimi opportunità di investimento. La partecipazione dei lavoratori nella proprietà dell’impresa in cui lavorano è particolarmente importante per le piccole e medie imprese (PMI), nelle quali è verosimile che i singoli dipendenti abbiano un ruolo significativo per il successo dell’impresa. Pertanto, non dovrebbe essere imposto alcun obbligo di pubblicare un prospetto per le offerte presentate nell’Unione nel quadro di piani di azionariato dei dipendenti, purché sia reso disponibile un documento contenente informazioni sul numero e sulla natura dei titoli, sui motivi e sui dettagli dell’offerta o dell’assegnazione, al fine di tutelare gli investitori. Per assicurare a tutti gli amministratori e a tutti i dipendenti parità di accesso ai piani di azionariato dei dipendenti, indipendentemente dal fatto che il datore di lavoro sia stabilito nell’Unione o al di fuori di essa, non dovrebbe più essere necessaria una decisione sull’equivalenza dei mercati dei paesi terzi, purché detta informazione sia messa a disposizione. In tal modo, tutti i partecipanti ai piani di azionariato dei dipendenti beneficeranno di parità di trattamento e di informazione.

(18)

Le emissioni con effetto di diluizione delle azioni o dei titoli che danno accesso ad azioni indicano spesso operazioni con un impatto significativo sulla struttura del capitale, la situazione finanziaria e le prospettive future dell’emittente, per le quali le informazioni contenute nel prospetto sono necessarie. Per contro, quando l’emittente ha azioni già ammesse alla negoziazione in un mercato regolamentato, il prospetto non dovrebbe essere richiesto per le ammissioni successive delle azioni della stessa classe nello stesso mercato regolamentato, anche quando tali azioni derivino dalla conversione o dallo scambio di altri titoli o dall’esercizio di diritti conferiti da altri titoli, purché le azioni nuovamente ammesse rappresentino una quota limitata delle azioni della stessa classe già ammesse nello stesso mercato regolamentato, a meno che tale ammissione sia combinata con un’offerta pubblica di strumenti finanziari rientrante nell’ambito di applicazione del presente regolamento. Lo stesso principio dovrebbe applicarsi, più in generale, ai titoli fungibili con titoli già ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato.

(19)

Il presente regolamento lascia impregiudicate le disposizioni legislative, regolamentari e amministrative adottate in relazione alla risoluzione degli enti creditizi a norma della direttiva 2014/59/UE del Parlamento europeo e del Consiglio (7), in particolare l’articolo 53, paragrafo 2, l’articolo 59, paragrafo 2 e l’articolo 63, paragrafi 1 e 2, nei casi in cui non vige l’obbligo di pubblicazione del prospetto.

(20)

Le esenzioni dall’obbligo di pubblicazione del prospetto ai sensi del presente regolamento dovrebbero poter essere applicate congiuntamente per un’offerta al pubblico di titoli e/o un’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato, qualora le condizioni di tali esenzioni siano contemporaneamente soddisfatte. Ad esempio, qualora un’offerta sia destinata simultaneamente a investitori qualificati, a investitori non qualificati che si impegnano a investire almeno 100 000 EUR ciascuno, ai dipendenti dell’emittente e, in aggiunta, a un numero limitato di investitori non qualificati inferiore al numero definito nel presente regolamento, tale offerta dovrebbe essere esentata dall’obbligo di pubblicazione del prospetto.

(21)

Al fine di garantire il corretto funzionamento del mercato all’ingrosso di titoli diversi dai titoli di capitale e aumentare la liquidità del mercato, è importante prevedere un trattamento semplificato distinto per i titoli diversi dai titoli di capitale ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato e concepiti per gli investitori qualificati. Tale trattamento semplificato dovrebbe prevedere obblighi di informazione minima meno onerosi rispetto a quelli applicabili ai titoli diversi dai titoli di capitale offerti agli investitori al dettaglio, nessun obbligo di includere una nota di sintesi nel prospetto, e requisiti linguistici più flessibili. Il trattamento semplificato dovrebbe essere applicabile, innanzitutto ai titoli diversi dai titoli di capitale, a prescindere dal loro valore nominale, negoziati esclusivamente in un mercato regolamentato, o in un suo segmento specifico, a cui solo gli investitori qualificati possano avere accesso ai fini della negoziazione di tali titoli e, in secondo luogo, esso ai titoli diversi dai titoli di capitale con un valore nominale unitario pari almeno a 100 000 EUR, che corrisponde alla più elevata capacità di investimento degli investitori interessati dal prospetto. Non dovrebbe essere consentita la rivendita a investitori non qualificati di titoli diversi dai titoli di capitale negoziati esclusivamente in un mercato regolamentato o in un suo segmento specifico al quale possono avere accesso solo investitori qualificati con lo scopo di negoziare tali titoli,, a meno che non sia redatto un prospetto ai sensi del presente regolamento che sia idoneo per gli investitori non qualificati. A tal fine, è essenziale che gli operatori di mercato, all’atto di istituire i mercati regolamentati o i loro segmenti specifici, non consentano l’accesso diretto o indiretto degli investitori non qualificati a tale mercato regolamentato o a un segmento specifico.

(22)

Quando i titoli sono assegnati senza un elemento di scelta individuale da parte del destinatario, ivi comprese le assegnazioni di titoli che non prevedono alcun diritto di rifiutare l’assegnazione o quando l’assegnazione è automatica a seguito della decisione di un organo giurisdizionale, come l’assegnazione di titoli ai creditori esistenti nel corso di una procedura giudiziaria di insolvenza, tale assegnazione non dovrebbe essere considerata un’offerta pubblica di titoli.

(23)

Gli emittenti, gli offerenti e le persone che chiedono l’ammissione alla negoziazione nei mercati regolamentati di titoli che non sono soggetti all’obbligo di pubblicare il prospetto dovrebbero beneficiare del passaporto unico nel momento in cui, su base volontaria, decidono di assoggettarsi al presente regolamento.

(24)

In considerazione delle specificità dei diversi tipi di titoli, emittenti, offerte e ammissioni, il presente regolamento stabilisce norme per diverse forme di prospetti — prospetto standard, prospetto per titoli diversi dai titoli di capitale destinati agli investitori all’ingrosso, prospetto di base, prospetto semplificato per le emissioni secondarie e prospetto UE della crescita. Pertanto, salvo diversa indicazione esplicita, tutti i riferimenti al «prospetto» ai sensi del presente regolamento devono essere intesi come relativi a tutte tali forme di prospetto.

(25)

L’obbligo di informativa mediante un prospetto non dovrebbe essere imposto per le offerte al pubblico di titoli destinate unicamente a investitori qualificati. Diversamente, la rivendita al pubblico o la negoziazione pubblica mediante l’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato dovrebbe richiedere la pubblicazione di un prospetto.

(26)

Un prospetto valido redatto dall’emittente o dal soggetto responsabile della redazione del prospetto e disponibile al pubblico al momento del collocamento finale dei titoli tramite intermediari finanziari o in occasione di ogni rivendita successiva di titoli fornisce informazioni sufficienti agli investitori, affinché questi possano assumere decisioni di investimento informate. Pertanto, gli intermediari finanziari che collocano titoli o che li rivendono successivamente dovrebbero essere autorizzati a utilizzare il prospetto iniziale pubblicato dall’emittente o dal soggetto responsabile della redazione del prospetto, purché valido e debitamente integrato dal supplemento, e purché l’emittente o il soggetto responsabile della redazione del prospetto presti il proprio consenso all’utilizzo. L’emittente o il soggetto responsabile della redazione del prospetto dovrebbe poter porre condizioni a tale consenso. Il consenso all’uso del prospetto, comprese le eventuali relative condizioni, dovrebbe essere espresso in un accordo scritto che consenta alle parti coinvolte di valutare se la rivendita o il collocamento finale dei titoli sia conforme all’accordo. Nel caso in cui sia prestato il consenso, l’emittente o il soggetto responsabile della redazione del prospetto iniziale dovrebbe assumersi la responsabilità delle informazioni in esso contenute e, nel caso di un prospetto di base, di fornire e depositare le condizioni definitive e non dovrebbe essere richiesto un altro prospetto. Tuttavia, qualora l’emittente o il soggetto responsabile della redazione del prospetto iniziale non acconsenta all’utilizzo, l’intermediario finanziario dovrebbe essere tenuto a pubblicare un nuovo prospetto. In tal caso, l’intermediario finanziario dovrebbe assumersi la responsabilità delle informazioni fornite nel prospetto, comprese tutte le informazioni incluse mediante riferimento e, nel caso del prospetto di base, nelle condizioni definitive.

(27)

Grazie all’armonizzazione delle informazioni contenute nel prospetto dovrebbe essere possibile offrire una tutela equivalente agli investitori a livello dell’Unione. Per consentire agli investitori di assumere una decisione di investimento informata, dette informazioni dovrebbero essere sufficienti e obiettive ed essere scritte e presentate in una forma facilmente analizzabile, succinta e comprensibile. Le informazioni incluse in un prospetto dovrebbero essere adeguate al tipo di prospetto, alla natura e alla situazione dell’emittente e alla tipologia dei e a indicare se l’offerta è rivolta unicamente agli investitori qualificati. Il prospetto non dovrebbe contenere informazioni che non siano rilevanti o specifiche dell’emittente e dei titoli in questione, in quanto ciò potrebbe nascondere le informazioni pertinenti ai fini della decisione di investimento e quindi compromettere la tutela degli investitori.

(28)

La nota di sintesi del prospetto dovrebbe essere un’utile fonte di informazioni per gli investitori, in particolare gli investitori al dettaglio. Dovrebbe essere una parte autonoma del prospetto e contenere le informazioni fondamentali di cui gli investitori hanno bisogno per decidere quali offerte e ammissioni alla negoziazione di titoli intendono esaminare ulteriormente, mediante un’analisi dell’intero prospetto allo scopo di assumere una decisione. Tali informazioni fondamentali dovrebbero riguardare le caratteristiche essenziali ed i rischi dell’emittente, degli eventuali garanti e dei titoli offerti o ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato. Dovrebbe inoltre descrivere le condizioni generali dell’offerta.

(29)

Nella nota di sintesi la presentazione dei fattori di rischio dovrebbe riguardare una selezione limitata di rischi specifici che l’emittente considera di maggiore rilevanza per l’investitore all’atto dell’adozione di una decisione di investimento da parte di quest’ultimo. La descrizione dei fattori di rischio nella nota di sintesi dovrebbe essere pertinente per l’offerta specifica ed essere preparata a beneficio esclusivo degli investitori e non dovrebbe contenere dichiarazioni generali sul rischio di investimento né limitare la responsabilità dell’emittente, dell’offerente o di qualsiasi soggetto che agisca per loro conto. Ove applicabile, tali fattori di rischio dovrebbero mettere in evidenza i rischi, in particolare per gli investitori al dettaglio, nel caso di titoli emessi da enti creditizi che sono soggetti a bail-in a norma della direttiva 2014/59/UE.

(30)

La nota di sintesi del prospetto dovrebbe essere breve, semplice e di facile comprensione per gli investitori. Dovrebbe essere scritta in un linguaggio chiaro, non tecnico, in modo da presentare le informazioni in modo facilmente accessibile. Non dovrebbe essere una semplice compilazione di estratti del prospetto. È opportuno stabilire una lunghezza massima della nota di sintesi, per assicurare che gli investitori non siano scoraggiati dal leggerla e per incoraggiare gli emittenti a selezionare le informazioni essenziali per gli investitori. In determinate circostanze definite nel presente regolamento, la lunghezza massima della nota di sintesi dovrebbe essere ampliata.

(31)

Per assicurare una struttura uniforme della nota di sintesi del prospetto, dovrebbero essere previste sezioni generali e sottosezioni, con contenuto indicativo che l’emittente dovrebbe compilare con descrizioni brevi ed esplicative, includendo cifre, se necessario. Purché presentino le informazioni in maniera corretta ed equilibrata, gli emittenti dovrebbero avere la possibilità di scegliere le informazioni che ritengono significative e utili.

(32)

Il modello della nota di sintesi del prospetto dovrebbe rifarsi il più possibile a quello del documento contenente le informazioni chiave di cui al regolamento (UE) n. 1286/2014 del Parlamento europeo e del Consiglio (8). Quando i titoli rientrano nell’ambito di applicazione del presente regolamento e del regolamento (UE) n. 1286/2014, nella nota di sintesi il riutilizzo integrale del contenuto del documento contenente le informazioni chiave ridurrebbe al minimo i costi di conformità e gli oneri amministrativi a carico degli emittenti, e il presente regolamento facilita pertanto tale riutilizzo. Tuttavia non dovrebbe essere prevista una deroga all’obbligo di produrre una nota di sintesi quando è richiesto un documento contenente le informazioni chiave, in quanto quest’ultimo documento non contiene le informazioni essenziali sull’emittente e sull’offerta pubblica o sull’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato dei titoli in questione.

(33)

Nessuno dovrebbe essere chiamato a rispondere in sede civile esclusivamente in base alla nota di sintesi, comprese le sue eventuali traduzioni, a meno che la stessa risulti fuorviante, imprecisa o incoerente rispetto alle parti in questione del prospetto oppure — quando letta insieme con altre parti del prospetto — non contenga informazioni chiave che aiutino gli investitori nel valutare se investire in tali titoli. La nota di sintesi per gli investitori dovrebbe contenere una chiara avvertenza a tal fine.

(34)

Agli emittenti che regolarmente raccolgono finanziamenti nei mercati dei capitali dovrebbero essere messi a disposizione formati specifici del documento di registrazione e del prospetto, nonché procedure specifiche per le relative presentazione e approvazione, per garantire agli emittenti maggiore flessibilità e permettere loro di sfruttare le opportunità del mercato. In ogni caso, i formati e le procedure dovrebbero essere facoltativi e lasciati alla scelta degli emittenti.

(35)

Per tutti i titoli diversi dai titoli di capitale, compresi quelli che sono emessi in modo continuo o ripetuto o come parte di un piano di offerta, gli emittenti dovrebbero essere autorizzati a redigere il prospetto nella forma di prospetto di base.

(36)

È opportuno chiarire che le condizioni definitive di un prospetto di base dovrebbero contenere solo informazioni relative alla nota informativa sui titoli specifiche per la singola emissione e che possono essere determinate solo al momento della singola emissione. Tali informazioni possono includere, ad esempio, il codice internazionale di identificazione dei titoli (ISIN), il prezzo di emissione, la data di scadenza, le cedole, la data di esercizio, il prezzo di esercizio, il prezzo di rimborso e altri elementi non noti al momento della redazione del prospetto di base. Se non sono incluse nel prospetto di base, le condizioni definitive non dovrebbero essere approvate dall’autorità competente, ma unicamente depositate presso l’autorità. Altre nuove informazioni che potrebbero influire sulla valutazione dell’emittente e dei titoli dovrebbero essere incluse in un supplemento al prospetto di base. Né le condizioni definitive né il supplemento dovrebbero essere utilizzati per includere un tipo di titoli che non sia già descritto nel prospetto di base.

(37)

In caso di utilizzo del prospetto di base, l’emittente dovrebbe redigere la nota di sintesi in relazione ad ogni singola emissione, in modo da ridurre gli oneri amministrativi e migliorare la leggibilità per gli investitori. La nota di sintesi specifica dell’emissione dovrebbe essere allegata alle condizioni definitive e dovrebbe essere approvata dall’autorità competente solo quando le condizioni definitive sono incluse nel prospetto di base o in un suo supplemento.

(38)

Per accrescere la flessibilità e l’efficacia sotto il profilo dei costi del prospetto di base, all’emittente dovrebbe essere consentito di redigere un prospetto di base costituito da documenti distinti.

(39)

Gli emittenti frequenti dovrebbero essere incentivati a redigere un prospetto costituito da documenti distinti, in quanto può consentire loro di ridurre i costi di conformità al presente regolamento e di rispondere rapidamente alle opportunità di mercato. Pertanto, gli emittenti i cui titoli sono ammessi alla negoziazione nei mercati regolamentati o negli MTF dovrebbero avere la possibilità, ma non l’obbligo, di redigere e pubblicare ad ogni esercizio un documento di registrazione universale contenente informazioni giuridiche, commerciali, finanziarie, contabili e sull’assetto azionario, oltre alla descrizione dell’emittente per l’esercizio in questione. A condizione che soddisfi i criteri di cui al presente regolamento, l’emittente dovrebbe essere considerato un emittente frequente a partire dal momento in cui trasmette il documento di registrazione universale per approvazione all’autorità competente. La redazione di un documento di registrazione universale dovrebbe consentire all’emittente di tenere aggiornate le informazioni e, quando le condizioni di mercato diventino favorevoli per l’offerta pubblica di titoli o l’ammissione a negoziare in un mercato regolamentato, di redigere il prospetto, aggiungendo la nota informativa sui titoli e la nota di sintesi. Il documento di registrazione universale dovrebbe avere varie finalità, poiché il suo contenuto dovrebbe essere lo stesso a prescindere dal fatto che l’emittente utilizzi successivamente il documento per l’offerta pubblica di strumenti finanziari o l’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato di titoli di capitale o di strumenti finanziari diversi dai titoli di capitale. Pertanto, le norme in materia di informativa per il documento di registrazione universale dovrebbero basarsi su quelle per i titoli di capitale. Il documento di registrazione universale dovrebbe fungere da fonte di riferimento sull’emittente, fornire agli investitori e agli analisti le informazioni minime necessarie per formulare un giudizio informato sull’attività della società, sulla sua situazione finanziaria, gli utili, le prospettive future, il governo societario e l’assetto azionario.

(40)

L’emittente che abbia chiesto e ottenuto l’approvazione del documento di registrazione universale per due anni consecutivi può essere considerato noto all’autorità competente. Tutti i successivi documenti di registrazione universale e le eventuali modifiche degli stessi dovrebbero pertanto poter essere presentati senza previa approvazione e riesaminati ex post dall’autorità competente se questa lo ritiene necessario. Ogni autorità competente dovrebbe decidere la frequenza dell’esame sulla base, ad esempio, della propria valutazione dei rischi dell’emittente, della qualità delle informative precedentemente fornite, del tempo trascorso dall’ultima volta in cui è stato esaminato un documento di registrazione universale depositato.

(41)

Fintanto che non diventi parte integrante di un prospetto approvato, dovrebbe essere possibile modificare il documento di registrazione universale, o su base volontaria da parte dell’emittente, ad esempio in caso di una modifica sostanziale nella sua organizzazione o della situazione finanziaria dell’emittente, o su richiesta dell’autorità competente nel contesto di un esame successivo al deposito, quando si concluda che non siano soddisfatti i criteri di completezza, comprensibilità e coerenza. Le modifiche dovrebbero essere pubblicate secondo le stesse modalità del documento di registrazione universale. In particolare, quando l’autorità competente individua un’omissione rilevante, un errore o un’imprecisione rilevanti, l’emittente dovrebbe modificare il documento di registrazione universale rendendo pubblica tale modifica senza indebito ritardo. La procedura di modifica del documento di registrazione universale, non essendo in corso né un’offerta pubblica né un’ammissione alla negoziazione di titoli, dovrebbe essere distinta dalla procedura di pubblicazione del supplemento al prospetto, che dovrebbe applicarsi solo dopo l’approvazione del prospetto.

(42)

Se l’emittente redige un prospetto costituito da documenti distinti, tutte le parti costitutive del prospetto dovrebbero essere soggette ad approvazione, compresi, se del caso, il documento di registrazione universale e le relative modifiche, qualora siano stati depositati presso l’autorità competente ma non approvati. Le modifiche apportate al documento di registrazione universale non dovrebbero essere soggette all’approvazione dell’autorità competente all’atto del deposito ma dovrebbero essere approvate soltanto quando tutte le parti costitutive del prospetto sono trasmesse per approvazione.

(43)

Per accelerare il processo di elaborazione del prospetto e per facilitare l’accesso efficace sotto il profilo dei costi ai mercati dei capitali, agli emittenti frequenti che producono un documento di registrazione universale dovrebbe essere concesso il beneficio di una procedura di approvazione più rapida, dato che l’elemento costitutivo principale del prospetto è già stato approvato o è già disponibile per l’esame da parte dell’autorità competente. Il tempo necessario per ottenere l’approvazione del prospetto dovrebbe pertanto essere abbreviato quando il documento di registrazione assume la forma del documento di registrazione universale.

(44)

Agli emittenti frequenti dovrebbe essere consentito di utilizzare un documento di registrazione universale e le eventuali modifiche dello stesso come elemento costitutivo di un prospetto di base. Un emittente frequente ammesso a redigere un prospetto UE della crescita o un prospetto semplificato ai sensi del regime di informativa semplificato per le emissioni secondarie o un prospetto per titoli diversi dai titoli di capitale destinati agli investitori all’ingrosso dovrebbe essere autorizzato a utilizzare il proprio documento di registrazione universale e le eventuali modifiche dello stesso come elemento costitutivo di tali prospetti, in luogo dello specifico documento di registrazione richiesto a norma dei regimi di informativa.

(45)

Nel rispetto della procedura per il deposito, la pubblicazione e lo stoccaggio delle informazioni previste dalla regolamentazione e dei termini di cui agli articoli 4 e 5 della direttiva 2004/109/CE del Parlamento europeo e del Consiglio (9), l’emittente dovrebbe essere autorizzato a pubblicare le relazioni finanziarie annuale e semestrale di cui alla direttiva 2004/109/CE come parti del documento di registrazione universale, tranne nei casi in cui lo Stato membro di origine dell’emittente ai fini del presente regolamento sia diverso da quello ai fini della direttiva 2004/109/CE e la lingua del documento di registrazione non soddisfi le condizioni di cui all’articolo 20 della direttiva 2004/109/CE. In tal modo si dovrebbero ridurre gli oneri amministrativi connessi ai depositi multipli, senza compromettere le informazioni a disposizione del pubblico o la vigilanza su tali relazioni ai sensi della direttiva 2004/109/CE.

(46)

Per evitare decisioni di investimento assunte sulla base di informazioni superate dovrebbe essere stabilito un chiaro limite temporale alla validità dei prospetti. Al fine di migliorare la certezza del diritto, occorre che la validità del prospetto decorra dalla data della sua approvazione, data che può essere agevolmente verificata dall’autorità competente. L’offerta pubblica di strumenti finanziari sulla base del prospetto di base dovrebbe estendersi al di là del periodo di validità del prospetto di base solo in caso di approvazione e pubblicazione prima della scadenza di un prospetto di base successivo che copra la continuazione dell’offerta.

(47)

Per loro natura, le informazioni sulle imposte sul reddito derivante da titoli contenute in un prospetto possono avere solo carattere generale con poco valore informativo aggiunto per il singolo investitore. Poiché tali informazioni devono riguardare non solo il paese in cui si trova la sede legale dell’emittente ma anche i paesi in cui viene presentata l’offerta o chiesta l’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato, nel caso in cui si applichi il regime di passaporto, produrre tali informazioni è oneroso e potrebbe ostacolare le offerte transfrontaliere. Pertanto, il prospetto dovrebbe contenere solo un’avvertenza circa il fatto che la normativa fiscale dello Stato membro dell’investitore e dello Stato membro di registrazione dell’emittente potrebbe avere un impatto sul reddito generato da titoli. Tuttavia, il prospetto dovrebbe contenere informazioni appropriate in materia di tassazione quando l’investimento proposto comporta uno specifico regime fiscale, ad esempio nel caso di investimenti in titoli che prevedono un trattamento fiscale favorevole degli investitori.

(48)

Una volta che una classe di titoli è stata ammessa alla negoziazione in un mercato regolamentato, gli investitori ricevono un’informativa continua dall’emittente a norma del regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento europeo e del Consiglio (10) e della direttiva 2004/109/CE. La necessità di un prospetto completo è quindi meno pressante per le offerte al pubblico o le ammissioni alla negoziazione in un mercato regolamentato successive da parte dell’emittente. Dovrebbe quindi essere disponibile un prospetto semplificato distinto da utilizzare per le emissioni secondarie di contenuto ridotto rispetto a quanto richiesto secondo il regime ordinario, tenendo conto delle informazioni già pubblicate. Agli investitori devono comunque essere fornite informazioni consolidate e ben strutturate, specialmente laddove, ai sensi del regolamento (UE) n. 596/2014 e della direttiva 2004/109/CE, tali informazioni non debbano essere comunicate su base continuativa.

(49)

Il regime di informativa semplificato per le emissioni secondarie dovrebbe essere disponibile per le offerte al pubblico da parte di emittenti i cui titoli sono negoziati in mercati di crescita per le PMI, dato che ai sensi della direttiva 2014/65/UE del Parlamento europeo e del Consiglio (11) i relativi gestori sono tenuti a stabilire e applicare regole intese ad assicurare un’informativa continua adeguata.

(50)

Il regime di informativa semplificato per le emissioni secondarie dovrebbe poter essere utilizzato soltanto dopo che sia trascorso un periodo minimo di tempo dall’ammissione iniziale alla negoziazione in un mercato regolamentato o in un mercato di crescita per le PMI di una classe di titoli dell’emittente. Un termine di 18 mesi dovrebbe garantire che l’emittente abbia rispettato almeno una volta l’obbligo di pubblicare la relazione finanziaria annuale ai sensi della direttiva 2004/109/CE o ai sensi delle regole stabilite dal gestore dei mercati di crescita per le PMI.

(51)

Uno degli obiettivi fondamentali dell’Unione dei mercati dei capitali è agevolare l’accesso delle PMI al finanziamento nei mercati dei capitali nell’Unione. È opportuno estendere la definizione di PMI in modo da includere le PMI di cui alla definizione della direttiva 2014/65/UE, per assicurare la coerenza tra il presente regolamento e la direttiva 2014/65/UE. Dato che di norma le PMI hanno bisogno di raccogliere importi relativamente più bassi rispetto ad altri emittenti, i costi di redazione del prospetto standard potrebbero essere sproporzionatamente elevati e scoraggiare le imprese dall’offrire i loro titoli al pubblico. Allo stesso tempo, a causa delle loro dimensioni e della potenziale esiguità dei dati passati, le PMI potrebbero presentare uno specifico rischio di investimento rispetto ai grandi emittenti e dovrebbero divulgare informazioni sufficienti affinché gli investitori possano assumere le loro decisioni di investimento. Inoltre, per incoraggiare le PMI a ricorrere al finanziamento sui mercati dei capitali, il presente regolamento dovrebbe garantire che sia prestata particolare attenzione ai mercati di crescita per le PMI, che rappresentano uno strumento promettente per consentire alle imprese di minori dimensioni in crescita di raccogliere capitali. Il successo di tali sedi dipende tuttavia dalla loro capacità di provvedere alle esigenze di finanziamento delle PMI in crescita. Analogamente, talune imprese che offrono al pubblico titoli per un corrispettivo totale nell’Unione non superiore a 20 000 000 EUR beneficerebbero di un accesso più agevole al finanziamento ai mercati dei capitali per poter crescere e dovrebbero poter ottenere fondi a costi che non risultino sproporzionatamente elevati. È quindi opportuno che il presente regolamento istituisca un regime specifico e proporzionato in materia di prospetto UE della crescita che sia disponibile per tali imprese. È opportuno trovare il giusto equilibrio tra un accesso ai mercati finanziari efficiente sotto il profilo dei costi e la protezione degli investitori nel calibrare il contenuto del prospetto UE della crescita. Come avviene per altri tipi di prospetto ai sensi del presente regolamento, una volta approvato, il prospetto UE della crescita dovrebbe beneficiare del regime di passaporto a norma del presente regolamento e dovrebbe pertanto essere valido per ogni offerta di titoli al pubblico in tutta l’Unione.

(52)

Le informazioni ridotte da divulgare nel prospetto UE della crescita dovrebbero essere calibrate in modo da dare risalto alle informazioni che sono significative e pertinenti per l’investimento nei titoli offerti, e alla necessità di assicurare la proporzionalità tra la dimensione dell’impresa e il suo fabbisogno di finanziamenti, da un lato, e il costo di elaborazione del prospetto, dall’altro.

(53)

Il regime di informativa proporzionato per i prospetti UE della crescita non dovrebbe essere disponibile qualora una società detenga già titoli ammessi alla negoziazione in mercati regolamentati cosicché gli investitori nei mercati regolamentati siano certi che gli emittenti dei titoli in cui investono sono soggetti ad un insieme unico di norme in materia di informativa. Non si dovrebbe pertanto creare nei mercati regolamenti un sistema di informativa a due livelli in funzione delle dimensioni dell’emittente.

(54)

L’obiettivo primario che si intende raggiungere con l’inclusione dei fattori di rischio nel prospetto è assicurare che gli investitori compiano una valutazione informata di tali rischi e che assumano quindi decisioni di investimento in piena conoscenza dei fatti. I fattori di rischio dovrebbero quindi limitarsi ai rischi significativi e specifici per l’emittente e i suoi titoli e che sono avvalorati dal contenuto del prospetto. Il prospetto non dovrebbe contenere fattori di rischio generici e servire soltanto come esclusione della responsabilità, oscurando fattori di rischio più specifici di cui gli investitori dovrebbero essere a conoscenza, perché in tal modo si impedirebbe che il prospetto presenti le informazioni in forma facilmente analizzabile, succinta e comprensibile. Tra l’altro, anche circostanze di tipo ambientale, sociale e di governo societario possono costituire rischi specifici e significativi per l’emittente e i suoi titoli e, in tal caso, dovrebbero essere rese note. Per aiutare gli investitori a individuare i rischi più significativi, l’emittente dovrebbe descrivere e presentare adeguatamente ciascun fattore di rischio nel prospetto. Un numero limitato di fattori di rischio selezionati dall’emittente dovrebbe essere incluso nella nota di sintesi.

(55)

La prassi di mercato in base alla quale un prospetto approvato non include il prezzo d’offerta definitivo e/o la quantità di titoli da offrire, sotto forma di numero di titoli o importo nominale aggregato, dovrebbe essere ammissibile qualora tale prezzo d’offerta definitivo e/o quantità non possano essere inclusi nel prospetto, a condizione che, in tal caso, agli investitori sia concessa tutela. Gli investitori dovrebbero beneficiare di un diritto di revoca una volta che il prezzo d’offerta definitivo o la quantità di titoli siano noti oppure, in alternativa, il prospetto dovrebbe indicare il prezzo massimo che gli investitori potrebbero essere tenuti a pagare per i titoli, o la quantità massima di titoli, o i metodi e i criteri di valutazione, e/o le condizioni, in base ai quali deve essere determinato il prezzo dei titoli nonché una spiegazione dei metodi di valutazione utilizzati, come il metodo dei flussi di cassa attualizzati, l’analisi del gruppo di omologhi o altri metodi di valutazione comunemente accettati. I metodi e i criteri di valutazione dovrebbero essere sufficientemente precisi da rendere prevedibile il prezzo e assicurare un livello di tutela degli investitori simile a quello offerto dalla pubblicazione del prezzo massimo dell’offerta. A tal riguardo, il mero riferimento al metodo del bookbuilding non sarebbe ammissibile come metodo o criterio di valutazione laddove il prospetto non includa il prezzo massimo.

(56)

L’omissione dal prospetto, o da parti costitutive di esso, di informazioni riservate dovrebbe essere consentita in determinate circostanze, mediante deroga concessa dall’autorità competente, per evitare situazioni pregiudizievoli per l’emittente.

(57)

Gli Stati membri pubblicano molte informazioni sulla loro situazione finanziaria che sono, in generale, disponibili al pubblico. Di conseguenza, quando uno Stato membro garantisce un’offerta di titoli, le predette informazioni non dovrebbero essere fornite nel prospetto.

(58)

La possibilità accordata agli emittenti di incorporare informazioni nel prospetto mediante riferimento a documenti contenenti le informazioni da pubblicare nel prospetto, a condizione che tali documenti siano stati pubblicati elettronicamente, dovrebbe semplificare la procedura di redazione del prospetto e ridurre i costi per gli emittenti senza compromettere la tutela degli investitori. Tuttavia, l’obiettivo di semplificazione e riduzione dei costi di redazione di un prospetto non dovrebbe essere conseguito a scapito di altri interessi che il prospetto mira a tutelare, inclusa l’accessibilità delle informazioni. Le informazioni incluse mediante riferimento dovrebbero seguire il regime linguistico applicabile al prospetto. Le informazioni incluse mediante riferimento dovrebbero potersi riferire a dati relativi agli esercizi passati. Tuttavia, qualora tali informazioni non siano più pertinenti, a causa di variazioni significative, nel prospetto dovrebbe figurare una dichiarazione in tal senso e dovrebbero essere fornite informazioni aggiornate.

(59)

Le informazioni previste dalla regolamentazione, come definite all’articolo 2, paragrafo 1, lettera k), della direttiva 2004/109/CE, dovrebbero poter essere incluse nel prospetto mediante riferimento. Gli emittenti i cui titoli sono negoziati in un MTF e gli emittenti che sono esentati dalla pubblicazione della relazione finanziaria annuale e semestrale ai sensi dell’articolo 8, paragrafo 1, lettera b), della direttiva 2004/109/CE dovrebbero anche essere autorizzati a includere, mediante riferimento, nel prospetto in tutto o in parte le proprie informazioni finanziarie annuali e infrannuali, la relazione di revisione, il bilancio, la relazione sulla gestione o la dichiarazione sul governo societario, purché siano pubblicati elettronicamente.

(60)

Non tutti gli emittenti hanno accesso a informazioni e orientamenti adeguati sulla procedura di controllo e approvazione e sulla procedura da seguire per ottenere l’approvazione del prospetto, dato che le autorità competenti degli Stati membri seguono approcci diversi. Il presente regolamento dovrebbe eliminare tali differenze armonizzando i criteri per il controllo del prospetto e armonizzando le norme relative alle procedure di approvazione delle autorità competenti procedendo alla loro ottimizzazione. È importante assicurare che tutte le autorità competenti adottino un approccio convergente nell’esame della completezza, coerenza e comprensibilità delle informazioni contenute nel prospetto, tenendo conto dell’esigenza di un approccio proporzionato nel controllo dei prospetti in base alla situazione dell’emittente e dell’emissione. Gli orientamenti sulle procedure da seguire per ottenere l’approvazione del prospetto dovrebbero essere accessibili al pubblico sui siti web delle autorità competenti. L’Autorità europea degli strumenti finanziari e dei mercati (ESMA) dovrebbe svolgere un ruolo chiave nel promuovere la convergenza della vigilanza in tale materia, utilizzando i poteri che le sono stati conferiti dal regolamento (UE) n. 1095/2010 del Parlamento europeo e del Consiglio (12). In particolare, l’ESMA dovrebbe effettuare revisioni inter pares delle attività delle autorità competenti ai sensi del presente regolamento entro un lasso di tempo adeguato prima del riesame del presente regolamento e conformemente al regolamento (UE) n. 1095/2010.

(61)

Per facilitare l’accesso ai mercati degli Stati membri, è importante che le spese addebitate dalle autorità competenti per l’approvazione e il deposito del prospetto e dei relativi documenti siano ragionevoli, proporzionate e pubbliche.

(62)

Dato che internet assicura il facile accesso alle informazioni, e per assicurare una migliore accessibilità agli investitori, il prospetto approvato dovrebbe essere sempre pubblicato in formato elettronico. Il prospetto dovrebbe essere pubblicato in un’apposita sezione del sito web dell’emittente, dell’offerente o del soggetto che chiede l’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato, o, se applicabile, sul sito web degli intermediari finanziari che provvedono al collocamento o alla vendita dei titoli, compresi gli organismi incaricati del servizio finanziario, o sul sito web del mercato regolamentato in cui è chiesta l’ammissione alla negoziazione, o del gestore dell’MTF.

(63)

Sul sito web dell’autorità competente nello Stato membro di origine dell’emittente dovrebbero essere pubblicati tutti i prospetti approvati, o in alternativa un elenco di tali prospetti corredato di collegamenti ipertestuali alle pertinenti sezioni dedicate del sito web dell’ESMA, e ciascun prospetto dovrebbe essere trasmesso dall’autorità competente all’ESMA assieme ai pertinenti dati che ne consentono la classificazione. L’ESMA dovrebbe fornire un meccanismo centralizzato di stoccaggio dei prospetti che offra al pubblico l’accesso gratuito e strumenti di ricerca idonei. Per assicurare che gli investitori abbiano accesso a dati affidabili, suscettibili di essere utilizzati e analizzati in modo tempestivo ed efficiente, determinate informazioni contenute nei prospetti, come i codici ISIN che identificano i titoli e gli identificativi della persona giuridica (LEI) che identificano gli emittenti, gli offerenti e i garanti, dovrebbero essere leggibili automaticamente, anche qualora siano utilizzati metadati. I prospetti dovrebbero rimanere a disposizione del pubblico per almeno dieci anni dopo la pubblicazione, per assicurare che il periodo di disponibilità pubblica sia allineato a quello delle relazioni finanziarie annuali e semestrali ai sensi della direttiva 2004/109/CE. I prospetti su supporto durevole dovrebbero essere sempre forniti agli investitori gratuitamente, su richiesta. Un potenziale investitore che richieda specificatamente una copia cartacea dovrebbe poter ricevere una versione stampata del prospetto. Tuttavia, ciò non impone all’emittente, all’offerente, alla persona che chiede l’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato o all’intermediario finanziario di tenere copie stampate di riserva del prospetto per soddisfare tali potenziali richieste.

(64)

È anche necessario armonizzare la pubblicità, al fine di evitare di minare la fiducia del pubblico e di pregiudicare il corretto funzionamento dei mercati finanziari. La correttezza e l’accuratezza della pubblicità, nonché la sua coerenza con il contenuto del prospetto sono della massima importanza per la tutela degli investitori, compresi gli investitori al dettaglio. Fatto salvo il regime di passaporto ai sensi del presente regolamento, il controllo della pubblicità è parte integrante delle funzioni delle autorità competenti. Gli obblighi in materia di pubblicità di cui al presente regolamento dovrebbero lasciare impregiudicate le altre disposizioni applicabili del diritto dell’Unione, in particolare quelle relative alla protezione dei consumatori e alle pratiche commerciali scorrette.

(65)

Ogni fatto nuovo significativo, errore o imprecisione rilevante che possa influenzare la valutazione dell’investimento, e che emerge dopo la pubblicazione del prospetto ma prima della chiusura dell’offerta o dell’inizio della negoziazione in un mercato regolamentato, dovrebbe essere debitamente valutato dagli investitori, e pertanto dovrebbe richiedere l’approvazione e la pubblicazione senza indebito ritardo di un supplemento al prospetto.

(66)

Per accrescere la certezza giuridica, dovrebbe essere chiarito il termine entro il quale l’emittente deve pubblicare il supplemento al prospetto e il termine entro il quale gli investitori hanno il diritto di revocare la loro accettazione dell’offerta a seguito della pubblicazione del supplemento. Da una parte, l’obbligo di pubblicare il supplemento al prospetto dovrebbe vigere quando il fatto nuovo significativo, l’errore o l’imprecisione rilevante avviene prima della chiusura del periodo di offerta o, se successivo, prima del momento in cui inizia la negoziazione dei titoli nel mercato regolamentato. D’altra parte, il diritto di revocare l’accettazione dovrebbe applicarsi solo se il prospetto si riferisce a un’offerta al pubblico di titoli e il fatto nuovo significativo, errore o imprecisione rilevante sia emerso o sia stato rilevato prima della chiusura del periodo di offerta e della consegna dei titoli. Pertanto, il diritto di revoca dovrebbe essere connesso alla tempistica del fatto nuovo significativo, dell’errore o dell’imprecisione rilevante che hanno causato il supplemento e dovrebbe applicarsi purché tale evento si sia verificato mentre l’offerta è ancora aperta e prima della consegna dei titoli. Il diritto di revoca accordato agli investitori in ragione di un fatto nuovo significativo, di un errore o di un’imprecisione rilevante emerso o rilevato durante il periodo di validità di un prospetto non è pregiudicato dal fatto che il relativo supplemento sia pubblicato dopo il periodo di validità del prospetto. Nel caso particolare in cui un’offerta continui nel quadro di due prospetti di base consecutivi, il fatto che il prospetto di base successivo sia in corso di approvazione non esime l’emittente dall’obbligo di pubblicare supplementi al prospetto di base precedente fino al termine del suo periodo di validità e di accordare i relativi diritti di revoca. Per accrescere la certezza giuridica, il supplemento al prospetto dovrebbe precisare la data ultima entro la quale il diritto di revoca è esercitabile. Gli intermediari finanziari dovrebbero informare gli investitori circa i loro diritti e facilitare la procedura con cui gli investitori esercitano il loro diritto di revocare le accettazioni.

(67)

L’obbligo cui è tenuto l’emittente di tradurre l’intero prospetto in tutte le pertinenti lingue nazionali scoraggia le offerte transfrontaliere o le negoziazioni multiple. Per agevolare le offerte transfrontaliere, solo la nota di sintesi dovrebbe essere disponibile nella lingua ufficiale o in almeno una delle lingue ufficiali dello Stato membro ospitante o in un’altra lingua accettata dall’autorità competente di tale Stato membro.

(68)

L’autorità competente dello Stato membro ospitante dovrebbe avere il diritto di ricevere dall’autorità competente dello Stato membro di origine un certificato attestante che il prospetto è stato redatto ai sensi del presente regolamento. L’autorità competente dello Stato membro di origine dovrebbe inoltre notificare all’emittente o al soggetto responsabile della redazione del prospetto il certificato di approvazione del prospetto indirizzato all’autorità dello Stato membro ospitante, in modo che l’emittente o il soggetto responsabile della redazione del prospetto possa sapere con certezza se e quando la notifica ha avuto effettivamente luogo. Tutti i trasferimenti di documenti tra le autorità competenti a fini di notifica dovrebbero avvenire attraverso un portale di notifica che dovrà essere istituito dall’ESMA.

(69)

Nei casi in cui il presente regolamento consente all’emittente di scegliere il proprio Stato di origine ai fini dell’approvazione del prospetto, è opportuno assicurare che tale emittente possa utilizzare, quale parte costitutiva del prospetto, un documento di registrazione o un documento di registrazione universale già approvato dall’autorità competente di un altro Stato membro. È pertanto opportuno introdurre un sistema di notifica tra autorità competenti al fine di assicurare che tale documento di registrazione o documento di registrazione universale non sia soggetto a controllo o approvazione da parte dell’autorità competente che approva il prospetto, e che le autorità competenti rimangano responsabili solamente per l’elemento costitutivo del prospetto che hanno approvato, anche nel caso in cui successivamente sia redatto un supplemento.

(70)

Al fine di assicurare che gli obiettivi del presente regolamento siano pienamente conseguiti, è altresì necessario includere nell’ambito di applicazione i titoli emessi da emittenti soggetti alle disposizioni legislative di paesi terzi. Per assicurare lo scambio di informazioni e la cooperazione con le autorità dei paesi terzi in relazione all’effettiva applicazione del presente regolamento, le autorità competenti dovrebbero concludere meccanismi di cooperazione con le rispettive controparti nei paesi terzi. La trasmissione di dati personali in base a tali accordi dovrebbe essere conforme al regolamento (UE) 2016/679 del Parlamento europeo e del Consiglio (13) e al regolamento (CE) n. 45/2001 del Parlamento europeo e del Consiglio (14).

(71)

L’esistenza di più autorità competenti, con responsabilità diverse, negli Stati membri potrebbe generare costi inutili e determinare una sovrapposizione di responsabilità senza comportare vantaggi supplementari. In ciascuno Stato membro dovrebbe essere designata un’unica autorità competente per l’approvazione dei prospetti e per l’assunzione di responsabilità in ordine alla vigilanza sul rispetto delle disposizioni del presente regolamento. Tale autorità dovrebbe essere un organismo di natura amministrativa, costituito in forma tale da garantirne l’indipendenza dagli operatori economici e da evitare conflitti di interesse. La designazione di un’autorità competente per l’approvazione dei prospetti non dovrebbe escludere la cooperazione tra tale autorità competenti e terzi, quali autorità di regolamentazione bancaria e assicurativa o autorità incaricate della vigilanza sulle quotazioni, al fine di assicurare l’efficienza del processo di controllo e di approvazione dei prospetti nel comune interesse degli emittenti, degli investitori, dei partecipanti al mercato e dei mercati stessi. La delega di funzioni da parte dell’autorità competente a terzi dovrebbe essere consentita soltanto laddove essa si riferisca alla pubblicazione di prospetti approvati.

(72)

Il conferimento alle autorità competenti degli Stati membri di una serie di strumenti, poteri e risorse effettivi garantisce l’efficacia della vigilanza. Pertanto, il presente regolamento dovrebbe prevedere, in particolare, una serie minima di poteri di vigilanza e di indagine, che dovrebbero essere conferiti alle autorità competenti degli Stati membri conformemente al diritto nazionale. Tali poteri dovrebbero essere esercitati, ove il diritto nazionale lo richieda, previa richiesta alle competenti autorità giudiziarie. Nell’esercizio dei loro poteri ai sensi del presente regolamento le autorità competenti e l’ESMA dovrebbero agire con obiettività e imparzialità e restare autonomi nelle loro decisioni.

(73)

Ai fini dell’individuazione di violazioni del presente regolamento, è necessario che le autorità competenti possano avere accesso ai locali, diversi dalle abitazioni private, delle persone fisiche al fine di sequestrare documenti. L’accesso a tali locali è necessario quando vi sia il ragionevole sospetto che documenti e altri dati connessi all’oggetto dell’ispezione o indagine esistano e possano essere pertinenti per dimostrare la violazione del presente regolamento. Inoltre, l’accesso a tali locali è necessario quando il soggetto cui è già stato chiesto di fornire l’informazione non ha dato seguito alla richiesta; oppure quando vi sono buone ragioni di ritenere che, se anche si formulasse una richiesta di informazioni, ad essa non verrebbe dato seguito o che i documenti o le informazioni a cui la richiesta si riferisce verrebbero rimossi, manomessi o distrutti.

(74)

In linea con la comunicazione della Commissione dell’8 dicembre 2010 sul «Potenziamento dei regimi sanzionatori nel settore dei servizi finanziari» e al fine di garantire che i requisiti del presente regolamento siano soddisfatti, è importante che gli Stati membri adottino i provvedimenti necessari per assicurare che le violazioni del presente regolamento siano soggette a sanzioni amministrative e altre misure amministrative adeguate. Tali sanzioni e misure dovrebbero essere effettive, proporzionate e dissuasive e assicurare un approccio comune negli Stati membri e un effetto deterrente. Il presente regolamento non dovrebbe limitare la facoltà degli Stati membri di prevedere livelli più elevati di sanzioni amministrative.

(75)

Per assicurare che le decisioni che infliggono sanzioni amministrative o altre misure amministrative adottate dalle autorità competenti abbiano un effetto deterrente sul pubblico, dette decisioni dovrebbero di regola essere pubblicate, a meno che conformemente al presente regolamento l’autorità competente ritenga necessario optare per una pubblicazione in forma anonima, rinviare la pubblicazione o non pubblicare.

(76)

Sebbene sia opportuno che gli Stati membri siano in grado di prevedere norme per le sanzioni amministrative e penali relative alle stesse violazioni, gli Stati membri non dovrebbero essere tenuti a prevedere norme per le sanzioni amministrative relative alle violazioni del presente regolamento che sono soggette a sanzioni penali nel loro diritto nazionale entro il 21 luglio 2018. Conformemente al diritto nazionale, gli Stati membri non sono obbligati a infliggere sanzioni amministrative e penali per la medesima violazione, ma dovrebbero poterlo fare se il loro diritto nazionale lo consente. Tuttavia, il mantenimento delle sanzioni penali in luogo delle sanzioni amministrative per le violazioni del presente regolamento non dovrebbe ridurre o incidere altrimenti sulla capacità delle autorità competenti di cooperare, accedere o scambiare informazioni in maniera tempestiva con le autorità competenti degli altri Stati membri ai fini del presente regolamento, anche dopo che le autorità giudiziarie competenti per l’azione penale siano state investite delle pertinenti violazioni.

(77)

Le segnalazioni di eventuali irregolarità potrebbero portare nuove informazioni all’attenzione delle autorità competenti utili al fine di individuare e infliggere sanzioni in caso di violazione del presente regolamento. Il presente regolamento dovrebbe pertanto garantire l’esistenza di modalità adeguate per consentire le segnalazioni alle autorità competenti di violazioni effettive o potenziali del presente regolamento, tutelando chi segnala gli abusi da ritorsioni.

(78)

Per specificare gli obblighi di cui al presente regolamento, il potere di adottare atti conformemente all’articolo 290 del trattato sul funzionamento dell’Unione europea (TFUE) dovrebbe essere delegato alla Commissione per quanto riguarda le informazioni minime che devono contenere taluni documenti che devono essere resi disponibili al pubblico in occasione di un’acquisizione mediante offerta pubblica di scambio, una fusione o una scissione, il controllo, l’approvazione, il deposito e l’esame del documento di registrazione universale e delle relative modifiche come pure delle condizioni alle quali si perde lo status di emittente frequente, il formato del prospetto, del prospetto di base e delle condizioni definitive, e le informazioni specifiche che devono essere incluse nel prospetto, le informazioni minime che devono essere incluse nel documento di registrazione universale, le informazioni ridotte che devono essere incluse nel prospetto semplificato per le emissioni secondarie e le PMI, il contenuto ridotto specifico e il formato e la sequenza standardizzati del prospetto UE della crescita e della relativa nota di sintesi specifica, i criteri per la valutazione e la presentazione dei fattori di rischio da parte dell’emittente, il controllo e l’approvazione dei prospetti e i criteri generali di equivalenza dei prospetti redatti da emittenti dei paesi terzi. È di particolare importanza che durante i lavori preparatori la Commissione svolga adeguate consultazioni, anche a livello di esperti, e che tali consultazioni siano condotte nel rispetto dei principi stabiliti nell’accordo interistituzionale «Legiferare meglio» del 13 aprile 2016 (15). In particolare, al fine di garantire una partecipazione paritaria alla preparazione degli atti delegati, il Parlamento europeo e il Consiglio ricevono tutti i documenti contemporaneamente agli esperti degli Stati membri, e i loro esperti hanno sistematicamente accesso alle riunioni dei gruppi di esperti della Commissione incaricati della preparazione degli atti delegati.

(79)

Per assicurare condizioni uniformi per l’attuazione del presente regolamento per quanto riguarda l’equivalenza delle leggi dei paesi terzi in materia di prospetto, è opportuno conferire competenze di esecuzione alla Commissione per l’adozione delle decisioni relative all’equivalenza. Tali competenze dovrebbero essere esercitate conformemente al regolamento (UE) n. 182/2011 del Parlamento europeo e del Consiglio (16).

(80)

Le norme tecniche nel settore dei servizi finanziari dovrebbero assicurare un’adeguata tutela degli investitori e dei consumatori in tutta l’Unione. Sarebbe efficiente e opportuno incaricare l’ESMA, in quanto organismo con una competenza altamente specializzata, dell’elaborazione di progetti di norme tecniche di regolamentazione che non comportino scelte politiche e della loro presentazione alla Commissione.

(81)

È opportuno attribuire alla Commissione competenze di esecuzione per l’adozione di norme tecniche di regolamentazione elaborate dall’ESMA, per quanto riguarda il contenuto e il formato della presentazione delle informazioni finanziarie che devono essere incluse nella nota di sintesi, i casi in cui è possibile omettere talune informazioni dal prospetto, le informazioni che devono essere incluse mediante riferimento e gli altri tipi di documenti richiesti ai sensi del diritto dell’Unione, la pubblicazione del prospetto, i dati necessari per la classificazione dei prospetti nel meccanismo di stoccaggio gestito dall’ESMA, le disposizioni riguardanti la pubblicità, le situazioni in cui un fatto nuovo significativo, un errore o un’imprecisione rilevante relativi alle informazioni contenute nel prospetto richiedono la pubblicazione di un supplemento al prospetto, le modalità tecniche necessarie per il funzionamento del portale di notifica dell’ESMA, il contenuto minimo degli accordi di cooperazione con le autorità di vigilanza dei paesi terzi e i modelli da utilizzare a tal fine, nonché le informazioni scambiate tra le autorità competenti e l’ESMA in applicazione dell’obbligo di collaborazione. La Commissione dovrebbe adottare tali progetti di norme tecniche di regolamentazione mediante atti delegati a norma dell’articolo 290 TFUE e conformemente agli articoli da 10 a 14 del regolamento (UE) n. 1095/2010.

(82)

È altresì opportuno attribuire alla Commissione il potere di adottare norme tecniche di attuazione elaborate dall’ESMA relativamente ai formulari standard, ai modelli e alle procedure per la notifica del certificato di approvazione, del prospetto, del documento di registrazione, del documento di registrazione universale, dei relativi supplementi e traduzioni, del supplemento al prospetto, e della traduzione del prospetto e/o della nota di sintesi, ai formulari standard, ai modelli e alle procedure per la cooperazione e lo scambio di informazioni tra le autorità competenti e alle procedure e ai formulari per lo scambio di informazioni tra le autorità competenti e l’ESMA. La Commissione dovrebbe adottare tali progetti di norme tecniche di regolamentazione mediante atti delegati a norma dell’articolo 291 TFUE e conformemente all’articolo 15 del regolamento (UE) n. 1095/2010.

(83)

Nell’esercizio dei suoi poteri delegati e di esecuzione a norma del presente regolamento, la Commissione dovrebbe osservare i seguenti principi:

la necessità di assicurare la fiducia nei mercati finanziari degli investitori al dettaglio e delle PMI, promuovendo elevati livelli di trasparenza su tali mercati,

la necessità di calibrare i requisiti di informativa del prospetto tenendo conto delle dimensioni dell’emittente e delle informazioni che l’emittente è già tenuto a comunicare a norma della direttiva 2004/109/CE e del regolamento (UE) n. 596/2014,

la necessità di agevolare l’accesso delle piccole e medie imprese ai mercati dei capitali, assicurando allo stesso tempo che gli investitori possano investire con fiducia nelle PMI,

la necessità di offrire agli investitori una vasta gamma di opportunità di investimento alternative e un livello di informativa e di tutela su misura per le loro caratteristiche,

la necessità di assicurare che autorità di regolamentazione indipendenti facciano osservare coerentemente le norme, specie nel campo della lotta contro i reati dei cosiddetti «colletti bianchi»,

la necessità di un elevato livello di trasparenza e di consultazione di tutti i partecipanti ai mercati, come pure del Parlamento europeo e del Consiglio,

la necessità di incentivare l’innovazione nei mercati finanziari per promuoverne il dinamismo e l’efficienza,

la necessità di garantire la stabilità sistemica dei mercati finanziari con un monitoraggio stretto e reattivo dell’innovazione finanziaria,

la necessità di ridurre il costo del capitale e di allargare l’accesso al medesimo,

la necessità di contemperare a lungo termine i costi e i benefici delle misure di esecuzione per tutti i partecipanti al mercato,

la necessità di promuovere la competitività internazionale dei mercati finanziari dell’Unione senza pregiudicare l’indispensabile ampliamento della cooperazione internazionale,

la necessità di garantire condizioni uniformi per tutti i partecipanti al mercato definendo una normativa dell’Unione ogni volta che ciò risulti opportuno,

la necessità di garantire la coerenza con le altre norme dell’Unione nello stesso settore, in quanto l’asimmetria informativa e la mancanza di trasparenza potrebbero compromettere il funzionamento dei mercati e soprattutto nuocere ai consumatori e ai piccoli investitori.

(84)

Il trattamento dei dati personali effettuato nel quadro del presente regolamento, quali lo scambio o la trasmissione di dati personali da parte delle autorità competenti, dovrebbe essere effettuato conformemente al regolamento (UE) 2016/679 e lo scambio o la trasmissione di informazioni da parte dell’ESMA dovrebbero essere effettuati conformemente al regolamento (CE) n. 45/2001.

(85)

Entro il 21 luglio 2022 la Commissione dovrebbe riesaminarne l’applicazione e valutare in particolare se il regime di informativa per le emissioni secondarie e per il prospetto UE della crescita, il documento di registrazione universale e la nota di sintesi del prospetto continuino ad essere mezzi appropriati per conseguire gli obiettivi perseguiti dal presente regolamento. In particolare, la relazione di riesame dovrebbe analizzare le pertinenti cifre e tendenze concernenti il prospetto UE della crescita e valutare se il nuovo regime raggiunga un buon equilibrio tra la tutela degli investitori e la riduzione degli oneri amministrativi per le società autorizzate a utilizzarlo. Il riesame dovrebbe valutare inoltre se sia possibile per gli emittenti, in particolare le PMI, ottenere i codici LEI e ISIN a un costo ragionevole ed entro un periodo di tempo ragionevole.

(86)

L’applicazione degli obblighi enunciati nel presente regolamento dovrebbe essere rinviata per consentire l’adozione degli atti delegati e degli atti di esecuzione e permettere alle autorità competenti e ai partecipanti al mercato di assimilare le nuove misure e pianificarne l’applicazione.

(87)

Poiché gli obiettivi del presente regolamento, vale a dire rafforzare la tutela degli investitori e accrescere l’efficienza del mercato, istituendo allo stesso tempo l’Unione dei mercati dei capitali, non possono essere conseguiti in misura sufficiente dagli Stati membri, ma possono, a motivo della loro portata o dei loro effetti, essere conseguiti meglio a livello di Unione, quest’ultima può intervenire in base al principio di sussidiarietà sancito dall’articolo 5 del trattato sull’Unione europea. Il presente regolamento si limita a quanto è necessario per conseguire tali obiettivi in ottemperanza al principio di proporzionalità enunciato nello stesso articolo.

(88)

Il presente regolamento rispetta i diritti fondamentali e osserva i principi riconosciuti in particolare nella Carta dei diritti fondamentali dell’Unione europea. Pertanto, il presente regolamento dovrebbe essere interpretato e applicato conformemente a tali diritti e principi.

(89)

Il Garante europeo per la protezione dei dati è stato consultato conformemente all’articolo 28, paragrafo 2, del regolamento (CE) n. 45/2001,

HANNO ADOTTATO IL PRESENTE REGOLAMENTO:

CAPO I

DISPOSIZIONI GENERALI

Articolo 1

Oggetto, ambito d’applicazione ed esenzioni

1.   Il presente regolamento stabilisce i requisiti relativi alla redazione, all’approvazione e alla diffusione del prospetto da pubblicare per l’offerta pubblica di titoli o la loro ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato che ha sede o opera in uno Stato membro.

2.   Il presente regolamento non si applica ai seguenti tipi di titoli:

a)

alle quote emesse dagli organismi d’investimento collettivo di tipo diverso da quello chiuso;

b)

ai titoli diversi dai titoli di capitale emessi da uno Stato membro o da un ente regionale o locale di uno Stato membro, da organismi internazionali a carattere pubblico di cui facciano parte uno o più Stati membri, dalla Banca centrale europea o dalle banche centrali degli Stati membri;

c)

alle azioni nel capitale delle banche centrali degli Stati membri;

d)

ai titoli che beneficiano della garanzia incondizionata ed irrevocabile di uno Stato membro o di un ente regionale o locale di uno Stato membro;

e)

ai titoli emessi da associazioni aventi personalità giuridica o da enti non aventi scopo di lucro, riconosciuti da uno Stato membro, al fine di procurarsi i finanziamenti necessari al raggiungimento dei propri scopi non lucrativi;

f)

alle quote non fungibili di capitale il cui scopo principale sia quello di conferire al titolare il diritto di occupare un appartamento, un’altra forma di bene immobile o parte degli stessi e a condizione che le quote non possano essere cedute senza rinunciare a tale diritto.

3.   Fatti salvi il secondo comma del presente paragrafo e l’articolo 4, il presente regolamento non si applica a un’offerta pubblica di titoli per un corrispettivo totale nell’Unione inferiore a 1 000 000 EUR, calcolato su un periodo di 12 mesi.

Gli Stati membri non estendono l’obbligo di redigere un prospetto ai sensi del presente regolamento alle offerte al pubblico di titoli di cui al primo comma del presente paragrafo. Tuttavia, in tali casi, gli Stati membri possono imporre a livello nazionale altri obblighi informativi, nella misura in cui detti requisiti non costituiscano un onere sproporzionato o inutile.

4.   L’obbligo di pubblicare il prospetto di cui all’articolo 3, paragrafo 1, non si applica ai seguenti tipi di offerta pubblica di titoli:

a)

l’offerta di titoli rivolta unicamente a investitori qualificati;

b)

l’offerta di titoli rivolta a meno di 150 persone fisiche o giuridiche per Stato membro, diverse dagli investitori qualificati;

c)

l’offerta di titoli il cui valore nominale unitario sia di almeno 100 000 EUR;

d)

l’offerta di titoli rivolta a investitori che acquistano titoli per un corrispettivo totale di almeno 100 000 EUR per investitore, per ogni offerta separata;

e)

le azioni emesse in sostituzione di azioni della stessa classe già emesse, se l’emissione di queste nuove azioni non comporta un aumento del capitale emesso;

f)

i titoli offerti in occasione di un’acquisizione mediante offerta pubblica di scambio, a condizione che sia reso disponibile al pubblico un documento secondo le modalità di cui all’articolo 21, paragrafo 2, contenente informazioni che descrivono l’operazione e il suo impatto sull’emittente;

g)

i titoli offerti, assegnati o da assegnare in occasione di una fusione o scissione, a condizione che sia reso disponibile al pubblico un documento secondo le modalità di cui all’articolo 21, paragrafo 2, contenente informazioni che descrivono l’operazione e il suo impatto sull’emittente;

h)

i dividendi versati ad azionisti esistenti sotto forma di azioni della stessa classe di quelle per le quali sono pagati tali dividendi, a condizione che sia reso disponibile un documento contenente informazioni sul numero e sulla natura delle azioni, sui motivi e sui dettagli dell’offerta;

i)

i titoli offerti, assegnati o da assegnare ad amministratori o ex amministratori o dipendenti o ex dipendenti da parte del loro datore di lavoro o da parte di un’impresa collegata, a condizione che sia reso disponibile un documento contenente informazioni sul numero e sulla natura dei titoli, sui motivi e sui dettagli dell’offerta o dell’assegnazione;

j)

i titoli diversi dai titoli di capitale emessi in modo continuo o ripetuto da enti creditizi qualora il corrispettivo aggregato totale nell’Unione dei titoli offerti sia inferiore a 75 000 000 EUR per ente creditizio calcolati su un periodo di 12 mesi, a condizione che tali titoli:

i)

non siano subordinati, convertibili o scambiabili; e

ii)

non conferiscano il diritto di sottoscrivere o acquisire altri tipi di titoli e non siano collegati ad uno strumento derivato.

5.   L’obbligo di pubblicare il prospetto di cui all’articolo 3, paragrafo 3, non si applica all’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato dei tipi di titoli seguenti:

a)

i titoli fungibili con titoli già ammessi alla negoziazione nello stesso mercato regolamentato, a condizione che essi rappresentino, su un periodo di 12 mesi, meno del 20 % del numero di titoli già ammessi alla negoziazione nello stesso mercato regolamentato;

b)

le azioni derivanti dalla conversione o dallo scambio di altri titoli o dall’esercizio di diritti conferiti da altri titoli, quando queste nuove azioni siano della stessa classe delle azioni già ammesse alla negoziazione nello stesso mercato regolamentato e rappresentino, su un periodo di 12 mesi, meno del 20 % del numero delle azioni della stessa classe già ammesse alla negoziazione nello stesso mercato regolamentato, fatto salvo il secondo comma del presente paragrafo;

c)

i titoli derivanti dalla conversione o dallo scambio di altri titoli, fondi propri o passività ammissibili da parte di un’autorità di risoluzione in virtù dell’esercizio di potere di cui all’articolo 53, paragrafo 2, all’articolo 59, paragrafo 2, o all’articolo 63, paragrafi 1 o 2, della direttiva 2014/59/UE;

d)

le azioni emesse in sostituzione di azioni della stessa classe già ammesse alla negoziazione nello stesso mercato regolamentato, qualora l’emissione di queste nuove azioni non comporti un aumento del capitale emesso;

e)

i titoli offerti in occasione di un’acquisizione mediante offerta pubblica di scambio, a condizione che sia reso disponibile al pubblico un documento secondo le modalità di cui all’articolo 21, paragrafo 2, contenente informazioni che descrivono l’operazione e il suo impatto sull’emittente;

f)

i titoli offerti, assegnati o da assegnare in occasione di una fusione o scissione, a condizione che sia reso disponibile al pubblico un documento secondo le modalità di cui all’articolo 21, paragrafo 2, contenente informazioni che descrivono l’operazione e il suo impatto sull’emittente;

g)

le azioni offerte, assegnate o da assegnare gratuitamente agli azionisti esistenti e dividendi versati sotto forma di azioni della stessa classe di quelle per le quali vengono pagati tali dividendi, a condizione che dette azioni siano della stessa classe delle azioni già ammesse alla negoziazione nello stesso mercato regolamentato e che sia reso disponibile un documento contenente informazioni sul numero e sulla natura delle azioni, sui motivi e sui dettagli dell’offerta o dell’assegnazione;

h)

i titoli offerti, assegnati o da assegnare ad amministratori o ex amministratori o dipendenti o ex dipendenti da parte del loro datore di lavoro o di un’impresa collegata, a condizione che detti titoli siano della stessa classe dei titoli già ammessi alla negoziazione nello stesso mercato regolamentato e che sia reso disponibile un documento contenente informazioni sul numero e sulla natura dei titoli, sui motivi e sui dettagli dell’offerta o dell’assegnazione;

i)

i titoli diversi dai titoli di capitale emessi in modo continuo o ripetuto da enti creditizi qualora il corrispettivo aggregato totale nell’Unione dei titoli offerti sia inferiore a 75 000 000 EUR per ente creditizio calcolati su un periodo di 12 mesi, a condizione che tali titoli:

i)

non siano subordinati, convertibili o scambiabili; e

ii)

non conferiscano il diritto di sottoscrivere o acquisire altri tipi di titoli e non siano collegati ad uno strumento derivato;

j)

i titoli già ammessi alla negoziazione in un altro mercato regolamentato a condizione che:

i)

tali titoli, o titoli della stessa classe, siano ammessi alla negoziazione in tale altro mercato regolamentato da oltre 18 mesi;

ii)

per i titoli ammessi per la prima volta alla negoziazione in un mercato regolamentato dopo il 1o luglio 2005, l’ammissione alla negoziazione in tale altro mercato regolamentato sia stata oggetto di un prospetto approvato e pubblicato in conformità con la direttiva 2003/71/CE;

iii)

ad eccezione dei casi in cui si applica il punto ii), per i titoli ammessi per la prima volta alla quotazione dopo il 30 giugno 1983, il prospetto di quotazione sia stato approvato in base ai requisiti di cui alla direttiva 80/390/CEE del Consiglio (17) o alla direttiva 2001/34/CE del Parlamento europeo e del Consiglio (18);

iv)

gli obblighi continui per la negoziazione in tale altro mercato regolamentato siano stati adempiuti;

v)

il soggetto che chiede l’ammissione di un titolo alla negoziazione in un mercato regolamentato in virtù dell’esenzione di cui alla presente lettera j) metta a disposizione del pubblico nello Stato membro del mercato regolamentato nel quale è chiesta l’ammissione alla negoziazione, secondo le modalità di cui all’articolo 21, paragrafo 2, un documento il cui contenuto è conforme all’articolo 7, salvo che la lunghezza massima di cui all’articolo 7, paragrafo 3, è ampliata di altre due facciate di formato A4, redatto in una lingua accettata dall’autorità competente dello Stato membro del mercato regolamentato nel quale è chiesta l’ammissione; e

vi)

il documento di cui al punto v) indica dove può essere ottenuto il prospetto più recente e dove sono disponibili le informazioni finanziarie pubblicate dall’emittente in conformità degli obblighi permanenti di informazione.

Il requisito di cui alla lettera b) del primo comma, in base al quale le azioni derivanti devono rappresentare, su un periodo di 12 mesi, meno del 20 % del numero delle azioni della stessa classe già ammesse alla negoziazione nello stesso mercato regolamentato, non si applica nei seguenti casi:

a)

qualora il prospetto sia stato redatto in conformità con il presente regolamento o la direttiva 2003/71/CE al momento dell’offerta pubblica o dell’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato dei titoli che danno accesso alle azioni;

b)

qualora i titoli che danno accesso alle azioni siano stati emessi prima del 20 luglio 2017;

c)

qualora le azioni siano considerate elementi del capitale primario di classe 1 di cui all’articolo 26 del regolamento (UE) n. 575/2013 del Parlamento europeo e del Consiglio (19) di un ente quale definito all’articolo 4, paragrafo 1, punto 3, dello stesso regolamento e derivino dalla conversione di strumenti aggiuntivi di classe 1 emessi da tale ente al verificarsi di un evento attivatore, come previsto all’articolo 54, paragrafo 1, lettera a), di tale regolamento;

d)

qualora le azioni siano considerate fondi propri ammissibili o fondi propri di base ammissibili quali definiti al titolo I, capo VI, sezione 3, della direttiva 2009/138/CE del Parlamento europeo e del Consiglio (20) e derivino dalla conversione di altri titoli, attivata al fine di ottemperare all’obbligo di soddisfare il requisito patrimoniale di solvibilità o il requisito patrimoniale minimo di cui al titolo I, capo VI, sezioni 4 e 5, della direttiva 2009/138/CE o il requisito di solvibilità di gruppo di cui al titolo III della direttiva 2009/138/CE.

6.   Le esenzioni dall’obbligo di pubblicare il prospetto di cui ai paragrafi 4 e 5 possono essere applicate congiuntamente. Tuttavia, le esenzioni di cui al paragrafo 5, primo comma, lettere a) e b), non sono applicate congiuntamente qualora la loro combinazione possa rischiare di portare all’ammissione immediata o differita alla negoziazione in un mercato regolamentato, su un periodo di 12 mesi, più del 20 % del numero delle azioni della stessa classe già ammesse alla negoziazione nello stesso mercato regolamentato, senza che sia stato pubblicato un prospetto.

7.   Alla Commissione è conferito il potere di adottare atti delegati in conformità con l’articolo 44 per integrare il presente regolamento stabilendo le informazioni minime contenute nei documenti di cui al paragrafo 4, lettere f) e g), e al paragrafo 5, primo comma, lettere e) ed f), del presente articolo.

Articolo 2

Definizioni

Ai fini del presente regolamento si intende per:

a)

«titoli»: i valori mobiliari ai sensi dell’articolo 4, paragrafo 1, punto 44, della direttiva 2014/65/UE, a eccezione degli strumenti del mercato monetario ai sensi dell’articolo 4, paragrafo 1, punto 17, della direttiva 2014/65/UE aventi una scadenza inferiore a 12 mesi;

b)

«titoli di capitale»: le azioni e altri valori mobiliari equivalenti ad azioni di società nonché qualsiasi altro tipo di valore mobiliare che attribuisca il diritto di acquisire i summenzionati titoli mediante conversione o esercizio di diritti che essi conferiscono, purché i titoli di quest’ultimo tipo siano emessi dall’emittente delle azioni sottostanti o da un’entità appartenente al gruppo di detto emittente;

c)

«titoli diversi dai titoli di capitale»: tutti i titoli che non sono titoli di capitale;

d)

«offerta pubblica di titoli»: una comunicazione rivolta a persone, in qualsiasi forma e con qualsiasi mezzo, che presenti sufficienti informazioni sulle condizioni dell’offerta e dei titoli offerti così da mettere un investitore in grado di decidere di acquistare o di sottoscrivere tali titoli. Questa definizione si applica anche al collocamento di titoli tramite intermediari finanziari;

e)

«investitori qualificati»: le persone o i soggetti di cui all’allegato II, sezione I, punti da 1 a 4, della direttiva 2014/65/UE e le persone o i soggetti che siano, su richiesta, trattati come clienti professionali conformemente alla sezione II di tale allegato, o che siano riconosciuti come controparti qualificate ai sensi dell’articolo 30 della direttiva 2014/65/UE, a meno che abbiano convenuto di essere trattati come clienti non professionali, conformemente al quarto paragrafo della sezione I di tale allegato. Ai fini dell’applicazione della prima frase della presente lettera, su richiesta dell’emittente, le imprese di investimento e gli enti creditizi comunicano la classificazione dei propri clienti all’emittente, fatta salva la legislazione in vigore sulla protezione dei dati;

f)

«piccole e medie imprese» o PMI:

i)

società che in base al loro più recente bilancio annuale o consolidato soddisfino almeno due dei tre criteri seguenti: numero medio di dipendenti nel corso dell’esercizio inferiore a 250, totale dello stato patrimoniale non superiore a 43 000 000 EUR e fatturato netto annuale non superiore a 50 000 000 EUR; oppure

ii)

piccole e medie imprese quali definite all’articolo 4, paragrafo 1, punto 13, della direttiva 2014/65/UE;

g)

«ente creditizio»: un ente creditizio quale definito all’articolo 4, paragrafo 1, punto 1, del regolamento (UE) n. 575/2013;

h)

«emittente»: una persona giuridica che emetta o si proponga di emettere titoli;

i)

«soggetto che effettua un’offerta» (o «offerente»): qualsiasi persona giuridica o fisica che offra titoli al pubblico;

j)

«mercato regolamentato»: un mercato regolamentato quale definito all’articolo 4, paragrafo 1, punto 21, della direttiva 2014/65/UE;

k)

«pubblicità»: una comunicazione avente entrambe le caratteristiche seguenti:

i)

relativa ad una specifica offerta al pubblico di titoli o all’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato;

ii)

mirante a sollecitare specificamente la potenziale sottoscrizione o acquisizione dei titoli;

l)

«informazioni previste dalla regolamentazione»: informazioni previste dalla regolamentazione quali definite all’articolo 2, paragrafo 1, lettera k), della direttiva 2004/109/CE;

m)

«Stato membro di origine»:

i)

per tutti gli emittenti di titoli stabiliti nell’Unione che non siano menzionati al punto ii), lo Stato membro in cui l’emittente ha la sua sede legale;

ii)

per l’emissione di titoli diversi dai titoli di capitale il cui valore nominale unitario sia di almeno 1 000 EUR e per l’emissione di titoli diversi dai titoli di capitale che conferiscano il diritto di acquisire valori mobiliari o di ricevere un importo in contanti mediante conversione o esercizio dei diritti che essi conferiscono, purché l’emittente dei titoli diversi dai titoli di capitale non sia l’emittente dei titoli sottostanti o un’entità appartenente al gruppo di quest’ultimo emittente, lo Stato membro in cui l’emittente ha la sua sede legale o nel quale i titoli sono stati o sono destinati ad essere ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato o nel quale i titoli sono offerti al pubblico, a scelta dell’emittente, dell’offerente o del soggetto che chiede l’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato. La stessa regola si applica ai titoli diversi dai titoli di capitale in una valuta diversa dall’euro, a condizione che il valore nominale minimo sia pressoché equivalente a 1 000 EUR;

iii)

per tutti gli emittenti di titoli stabiliti in un paese terzo che non siano menzionati al punto ii), lo Stato membro nel quale i titoli sono destinati ad essere offerti al pubblico per la prima volta o nel quale è stata presentata la prima domanda di ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato a scelta dell’emittente, dell’offerente o del soggetto che chiede l’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato, salvo scelta successiva da parte degli emittenti stabiliti in un paese terzo in una delle seguenti circostanze:

qualora lo Stato membro di origine non fosse stato determinato da una scelta di tali emittenti,

conformemente all’articolo 2, paragrafo 1, lettera i), punto iii), della direttiva 2004/109/CE;

n)

«Stato membro ospitante»: lo Stato membro in cui viene effettuata un’offerta pubblica di titoli o viene chiesta l’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato, qualora sia diverso dallo Stato membro di origine;

o)

«autorità competente»: autorità designata da ciascuno Stato membro a norma dell’articolo 31, salvo se altrimenti indicato nel presente regolamento;

p)

«organismo di investimento collettivo di tipo diverso da quello chiuso»: i fondi comuni di investimento e le società di investimento aventi entrambe le caratteristiche seguenti:

i)

raccolgono capitali da una pluralità di investitori al fine di investirli in conformità di una politica di investimento definita a beneficio di tali investitori;

ii)

le loro quote sono, su richiesta dei possessori, riscattate o rimborsate, direttamente o indirettamente, a carico del loro patrimonio;

q)

«quota di un organismo di investimento collettivo»: i titoli emessi da un organismo di investimento collettivo in rappresentanza dei diritti dei partecipanti sul patrimonio di tale organismo;

r)

«approvazione»: l’atto positivo al termine del controllo, da parte dell’autorità competente dello Stato membro di origine, della completezza, della coerenza e della comprensibilità delle informazioni fornite nel prospetto;

s)

«prospetto di base»: un prospetto che risponda ai requisiti di cui all’articolo 8 e, a scelta dell’emittente, alle condizioni definitive dell’offerta;

t)

«giorni lavorativi»: i giorni lavorativi della pertinente autorità competente esclusi i sabati, le domeniche e i giorni festivi quali definiti dalla legge nazionale applicabile a tale autorità competente;

u)

«sistema multilaterale di negoziazione» o «MTF»: un sistema multilaterale di negoziazione quale definito all’articolo 4, paragrafo 1, punto 22, della direttiva 2014/65/UE;

v)

«sistema organizzato di negoziazione» o «OTF»: un sistema multilaterale di negoziazione quale definito all’articolo 4, paragrafo 1, punto 23, della direttiva 2014/65/UE;

w)

«mercato di crescita per le PMI»: un mercato di crescita per le PMI quale definito all’articolo 4, paragrafo 1, punto 12, della direttiva 2014/65/UE;

x)

«emittente di un paese terzo»: un emittente stabilito in un paese terzo;

y)

«periodo di offerta»: il periodo in cui potenziali investitori possono acquistare o sottoscrivere i titoli;

z)

«supporto durevole»: qualsiasi strumento che:

i)

permetta al cliente di memorizzare informazioni a lui personalmente dirette, in modo che siano accessibili per la futura consultazione durante un periodo di tempo adeguato ai fini cui sono destinate le informazioni stesse; e

ii)

consenta la riproduzione inalterata delle informazioni memorizzate.

Articolo 3

Obbligo di pubblicare un prospetto e relativa esenzione

1.   Fatto salvo l’articolo 1, paragrafo 4, i titoli sono offerti al pubblico nell’Unione soltanto previa pubblicazione di un prospetto ai sensi del presente regolamento.

2.   Fatto salvo l’articolo 4, uno Stato membro può decidere di esentare le offerte al pubblico di titoli dall’obbligo di pubblicazione del prospetto di cui al paragrafo 1, a condizione che:

a)

tali offerte non siano subordinate a una notifica di cui all’articolo 25; e

b)

il corrispettivo totale di ciascuna offerta nell’Unione sia inferiore a un importo monetario calcolato su un periodo di 12 mesi che non superi 8 000 000 EUR.

Gli Stati membri notificano alla Commissione e all’ESMA se e con quali modalità decidono di applicare l’esenzione a norma del primo comma, compreso l’importo monetario al di sotto del quale si applica l’esenzione per le offerte negli Stati membri in questione. Essi notificano inoltre alla Commissione e all’ESMA eventuali successive modifiche di tale importo monetario.

3.   Fatto salvo l’articolo 1, paragrafo 5, i titoli sono ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato situato o operante all’interno dell’Unione soltanto previa pubblicazione di un prospetto ai sensi del presente regolamento.

Articolo 4

Prospetto facoltativo

1.   Quando un’offerta di titoli al pubblico o l’ammissione di titoli alla negoziazione in un mercato regolamentato esula dall’ambito di applicazione del presente regolamento conformemente all’articolo 1, paragrafo 3, o è esentata dall’obbligo di pubblicazione del prospetto conformemente all’articolo 1, paragrafi 4 e 5, o all’articolo 3, paragrafo 2, l’emittente, l’offerente o il soggetto che chiede l’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato ha il diritto di redigere volontariamente un prospetto in conformità del presente regolamento.

2.   Tale prospetto redatto volontariamente e approvato dall’autorità competente dello Stato membro di origine in conformità dell’articolo 2, lettera m), comporta l’applicazione di tutti i diritti e gli obblighi previsti per un prospetto che deve essere redatto ai sensi del presente regolamento ed è soggetto a tutte le disposizioni del presente regolamento, sotto la vigilanza di detta autorità competente.

Articolo 5

Rivendita successiva dei titoli

1.   Ogni successiva rivendita di titoli che sono stati precedentemente oggetto di uno o più tipi di offerta al pubblico di cui all’articolo 1, paragrafo 4, lettere da a) a d), è considerata un’offerta separata e per determinare se detta rivendita costituisca un’offerta al pubblico di titoli si applica la definizione di cui all’articolo 2, lettera d). Il collocamento di titoli tramite intermediari finanziari è soggetto alla pubblicazione di un prospetto a meno che non si applichi una delle esenzioni di cui all’articolo 1, paragrafo 4, lettere da a) a d) in relazione al collocamento finale.

Non è obbligatoria la pubblicazione di un prospetto aggiuntivo nelle rivendite successive di titoli o nei collocamenti finali di titoli tramite intermediari finanziari qualora sia disponibile un prospetto valido ai sensi dell’articolo 12 e l’emittente o il soggetto responsabile della redazione del prospetto dia il proprio assenso al suo utilizzo mediante accordo scritto.

2.   Qualora un prospetto riguardi l’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato di titoli diversi dai titoli di capitale da negoziare esclusivamente in un mercato regolamentato, o un suo segmento specifico, a cui solo gli investitori qualificati possano avere accesso al fine di negoziare tali titoli, i titoli non possono essere rivenduti a investitori non qualificati, a meno che non venga redatto un prospetto ai sensi del presente regolamento che sia idoneo per questi ultimi.

CAPO II

REDAZIONE DEL PROSPETTO

Articolo 6

Prospetto

1.   Fatti salvi l’articolo 14, paragrafo 2, e l’articolo 18, paragrafo 1, il prospetto contiene le informazioni necessarie che siano rilevanti per un investitore affinché possa procedere a una valutazione con cognizione di causa:

a)

della situazione patrimoniale, dei risultati economici, della situazione finanziaria e delle prospettive dell’emittente e degli eventuali garanti;

b)

dei diritti connessi ai titoli; e

c)

delle ragioni dell’emissione e del suo impatto sull’emittente.

Tali informazioni possono variare in funzione dei seguenti elementi:

a)

della natura dell’emittente;

b)

della tipologia dei titoli;

c)

della situazione dell’emittente;

d)

ove pertinente, del fatto che i titoli diversi dai titoli di capitale abbiano un valore nominale unitario almeno pari a 100 000 EUR o siano negoziati esclusivamente in un mercato regolamentato, o in un suo segmento specifico, a cui solo gli investitori qualificati possano avere accesso ai fini della negoziazione degli stessi.

2.   Le informazioni di un prospetto sono redatte e presentate in forma facilmente analizzabile, succinta e comprensibile, tenendo conto dei fattori di cui al paragrafo 1, secondo comma.

3.   L’emittente, l’offerente o il soggetto che chiede l’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato può redigere il prospetto nella forma di un unico documento o di documenti distinti.

Fatto salvo l’articolo 8, paragrafo 8 e l’articolo 7, paragrafo 1, secondo comma, nel prospetto costituito da documenti distinti, le informazioni richieste sono suddivise in un documento di registrazione, una nota informativa sui titoli e una nota di sintesi. Il documento di registrazione contiene le informazioni sull’emittente. La nota informativa sui titoli contiene informazioni concernenti i titoli offerti al pubblico o destinati ad essere ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato.

Articolo 7

Nota di sintesi del prospetto

1.   Il prospetto contiene una nota di sintesi che fornisce le informazioni chiave di cui gli investitori necessitano per comprendere la natura e i rischi dell’emittente, del garante e dei titoli che sono offerti o ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato e che deve essere letta insieme con le altre parti del prospetto per aiutare gli investitori al momento di valutare l’opportunità di investire in tali titoli.

In deroga al primo comma, la nota di sintesi non è richiesta qualora il prospetto riguardi l’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato di titoli diversi dai titoli di capitale, a condizione che:

a)

tali titoli siano negoziati esclusivamente in un mercato regolamentato, o un suo segmento specifico, a cui solo gli investitori qualificati possono avere accesso al fine di negoziare tali titoli; oppure

b)

tali titoli abbiano un valore nominale unitario di almeno 100 000 EUR.

2.   Il contenuto della nota di sintesi è accurato, corretto e chiaro e non è fuorviante. Essa deve essere letta come un’introduzione al prospetto ed è coerente alle altre parti di quest’ultimo.

3.   La nota di sintesi è redatta sotto forma di documento breve, scritto in maniera concisa e di una lunghezza massima di sette facciate di formato A4 quando stampato. La nota di sintesi:

a)

è presentata e strutturata in modo da agevolarne la lettura, in caratteri di dimensione leggibile;

b)

è scritta in un linguaggio e uno stile tali da facilitare la comprensione delle informazioni. In particolare è necessario utilizzare un linguaggio chiaro, non tecnico, succinto e comprensibile per gli investitori.

4.   La nota di sintesi è composta delle seguenti quattro sezioni:

a)

un’introduzione contenente avvertenze;

b)

le informazioni fondamentali concernenti l’emittente;

c)

le informazioni fondamentali sui titoli;

d)

le informazioni fondamentali sull’offerta pubblica di titoli e/o l’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato.

5.   La sezione di cui al paragrafo 4, lettera a), comprende:

a)

la denominazione dei titoli e il codice internazionale di identificazione dei titoli (ISIN);

b)

l’identità e i dati di contatto dell’emittente, compreso il suo codice identificativo del soggetto giuridico (LEI);

c)

ove applicabile, l’identità e i dati di contatto dell’offerente, compreso il suo LEI se l’offerente ha personalità giuridica, o del soggetto che chiede l’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato;

d)

l’identità e i dati di contatto dell’autorità competente che approva il prospetto e, se diversa, dell’autorità competente che ha approvato il documento di registrazione o il documento di registrazione universale;

e)

la data di approvazione del prospetto.

Essa contiene le seguenti avvertenze:

a)

che la nota di sintesi dovrebbe essere letta come un’introduzione al prospetto;

b)

che qualsiasi decisione di investire nei titoli dovrebbe basarsi sull’esame del prospetto completo da parte dell’investitore;

c)

ove applicabile, che l’investitore potrebbe incorrere in una perdita totale o parziale del capitale investito e, qualora la responsabilità dell’investitore non si limiti all’importo dell’investimento, un’avvertenza che l’investitore potrebbe incorrere in una perdita superiore al capitale investito, indicando l’entità di tale perdita potenziale;

d)

qualora sia proposto un ricorso dinanzi all’organo giurisdizionale in merito alle informazioni contenute nel prospetto, l’investitore ricorrente potrebbe essere tenuto, a norma del diritto nazionale, a sostenere le spese di traduzione del prospetto prima dell’inizio del procedimento;

e)

la responsabilità civile incombe solo alle persone che hanno presentato la nota di sintesi, comprese le sue eventuali traduzioni, ma soltanto se tale nota risulta fuorviante, imprecisa o incoerente se letta insieme con le altre parti del prospetto o non offre, se letta insieme con le altre parti del prospetto, le informazioni fondamentali per aiutare gli investitori al momento di valutare l’opportunità di investire in tali titoli;

f)

ove applicabile, la segnalazione di comprensibilità richiesta a norma dell’articolo 8, paragrafo 3, lettera b), del regolamento (UE) n. 1286/2014.

6.   La sezione di cui al paragrafo 4, lettera b), contiene le seguenti informazioni:

a)

in una sottosezione intitolata «Chi è l’emittente dei titoli?», una breve descrizione dell’emittente dei titoli, compresi almeno i seguenti elementi:

i)

domicilio e forma giuridica, codice LEI, ordinamento in base alla quale opera e paese in cui ha sede;

ii)

attività principali;

iii)

maggiori azionisti, compreso se è direttamente o indirettamente posseduto o controllato e da quali soggetti;

iv)

identità dei suoi principali amministratori delegati;

v)

identità dei suoi revisori legali;

b)

in una sottosezione intitolata «Quali sono le informazioni finanziarie fondamentali relative all’emittente?», informazioni finanziarie fondamentali selezionate fornite per ogni esercizio del periodo cui si riferiscono le informazioni finanziarie relative agli esercizi passati e per ogni successivo periodo finanziario infrannuale accompagnate da dati comparativi relativi allo stesso periodo dell’esercizio precedente. L’obbligo di comunicare dati comparativi sullo stato patrimoniale è soddisfatto mediante la presentazione delle informazioni relative allo stato patrimoniale di fine esercizio. Le informazioni finanziarie fondamentali comprendono, ove applicabile:

i)

le informazioni finanziarie proforma;

ii)

una breve descrizione di qualsiasi rilievo contenuto nella relazione di revisione per quanto concerne le informazioni finanziarie fondamentali relative agli esercizi passati;

c)

in una sottosezione intitolata «Quali sono i principali rischi specifici dell’emittente?», una breve descrizione dei fattori di rischio più significativi specifici dell’emittente contenuti nel prospetto, nei limiti del numero totale dei fattori di rischio di cui al paragrafo 10.

7.   La sezione di cui al paragrafo 4, lettera c), contiene le seguenti informazioni:

a)

in una sottosezione intitolata «Quali sono le principali caratteristiche dei titoli?», una breve descrizione dei titoli offerti al pubblico e/o ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato, comprendente almeno:

i)

tipologia, classe e codice ISIN;

ii)

ove applicabile, valuta, valore nominale di titoli emessi e durata dei titoli;

iii)

diritti connessi ai titoli;

iv)

rango dei titoli nella struttura di capitale dell’emittente in caso d’insolvenza comprese, ove applicabile, informazioni sul livello di subordinazione dei titoli e l’impatto potenziale sugli investimenti in caso di risoluzione a norma della direttiva 2014/59/UE;

v)

eventuali restrizioni alla libera negoziabilità dei titoli;

vi)

ove applicabile, politica in materia di dividendi o pagamenti;

b)

in una sottosezione intitolata «Dove saranno negoziati i titoli?», indicare se i titoli sono o saranno oggetto di una domanda di ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato o di negoziazione in un MTF e l’identità di tutti i mercati nei quali i titoli vengono o verranno scambiati;

c)

in caso di garanzia connessa ai titoli, in una sottosezione intitolata «Ai titoli è connessa una garanzia?», le informazioni seguenti:

i)

una breve descrizione della natura e della portata della garanzia;

ii)

una breve descrizione del garante, compreso il codice LEI;

iii)

le informazioni finanziarie chiave pertinenti per valutare la capacità del garante di adempiere ai propri obblighi derivanti dalla garanzia; e

iv)

una breve descrizione dei fattori di rischio più significativi specifici del garante contenuti nel prospetto a norma dell’articolo 16, paragrafo 3, nei limiti del numero totale dei fattori di rischio di cui al paragrafo 10;

d)

in una sottosezione intitolata «Quali sono i principali rischi specifici dei titoli?», una breve descrizione dei fattori di rischio più significativi specifici dei titoli contenuti nel prospetto, nei limiti del numero totale dei fattori di rischio di cui al paragrafo 10.

Qualora debba essere predisposto un documento contenente le informazioni chiave a norma del regolamento (UE) n. 1286/2014, l’emittente, l’offerente o il soggetto che chiede l’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato può sostituire il contenuto di cui al presente paragrafo con le informazioni di cui all’articolo 8, paragrafo 3, lettere da c) a i), del regolamento (UE) n. 1286/2014. Laddove si applichi il regolamento (UE) n. 1286/2014, ciascuno Stato membro che agisce in qualità di Stato membro d’origine ai fini del presente regolamento può esigere che gli emittenti, gli offerenti o le persone che chiedono l’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato sostituiscano il contenuto di cui al presente paragrafo con le informazioni di cui all’articolo 8, paragrafo 3, lettere da c) a i), del regolamento (UE) n. 1286/2014 nei prospetti approvati dalla rispettiva autorità competente.

Laddove abbia luogo una sostituzione del contenuto a norma del secondo comma, la lunghezza massima di cui al paragrafo 3 è ampliata di altre tre facciate di formato A4. Il contenuto del documento con le informazioni chiave è incluso quale sezione distinta della nota di sintesi. L’impaginazione di tale sezione consente di identificarla chiaramente come contenuto del documento con le informazioni chiave di cui all’articolo 8, paragrafo 3, lettere da c) a i), del regolamento (UE) n. 1286/2014.

Nel caso in cui, in conformità dell’articolo 8, paragrafo 9, terzo comma, una sola nota di sintesi riguardi diversi titoli che differiscono solo per alcuni dettagli molto limitati, come il prezzo di emissione o la data di scadenza, la lunghezza massima di cui al paragrafo 3 è ampliata di altre due facciate di formato A4. Tuttavia, qualora sia richiesta la predisposizione di un documento contenente le informazioni chiave per tali titoli a norma del regolamento (UE) n. 1286/2014 e l’emittente, l’offerente o il soggetto che chiede l’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato proceda alla sostituzione del contenuto di cui al secondo comma del presente paragrafo, la lunghezza massima è ampliata di altre tre facciate di formato A4 per ogni titolo supplementare.

Se la nota di sintesi contiene le informazioni di cui alla lettera c), la lunghezza massima di cui al paragrafo 3 è ampliata di un’altra facciata di formato A4.

8.   La sezione di cui al paragrafo 4, lettera d), contiene le seguenti informazioni:

a)

in una sottosezione intitolata «A quali condizioni posso investire in questo titolo e qual è il calendario previsto?», ove applicabile, i termini generali, le condizioni e il calendario previsto dell’offerta, i dettagli dell’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato, il piano di ripartizione, l’ammontare e la percentuale della diluizione immediata derivante dall’offerta e una stima delle spese totali legate all’emissione e/o all’offerta, inclusi i costi stimati imputati all’investitore dall’emittente o dall’offerente;

b)

se diverso dall’emittente, in una sottosezione intitolata «Chi è l’offerente e/o il soggetto che chiede l’ammissione alla negoziazione?» una breve descrizione dell’offerente dei titoli e/o del soggetto che chiede l’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato, compresi il domicilio e la forma giuridica, l’ordinamento in base al quale opera e il paese in cui ha sede;

c)

in una sezione intitolata «Perché è redatto il presente prospetto?», una breve descrizione delle ragioni per l’offerta o l’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato, nonché, se del caso:

i)

l’utilizzo e l’importo stimato netto dei proventi;

ii)

un’indicazione se l’offerta è soggetta a un accordo di sottoscrizione con assunzione a fermo, indicando eventuali quote non comprese;

iii)

un’indicazione dei conflitti di interesse più significativi che riguardano l’offerta o l’ammissione alla negoziazione.

9.   Nell’ambito di ciascuna delle sezioni di cui ai paragrafi 6, 7 e 8, l’emittente può aggiungere sottorubriche ove ritenuto necessario.

10.   Nelle sezioni della nota di sintesi di cui al paragrafo 6, lettera c), e al paragrafo 7, primo comma, lettera c), punto iv) e lettera d), non sono inclusi più di 15 fattori di rischio in totale.

11.   La nota di sintesi non contiene riferimenti incrociati ad altre parti del prospetto né include informazioni mediante riferimento.

12.   Qualora sia richiesta la predisposizione di un documento contenente le informazioni chiave per i titoli offerti al pubblico a norma del regolamento (UE) n. 1286/2014 e uno Stato membro di origine esiga che l’emittente, l’offerente o il soggetto che chiede l’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato sostituisca il contenuto del documento con le informazioni chiave in conformità dell’articolo 7, paragrafo 7, secondo comma, seconda frase, del presente articolo, si considera che le persone che offrono consulenza sui titoli o vendono tali prodotti per conto dell’emittente, l’offerente o il soggetto che chiede l’ammissione negoziazione in un mercato regolamentato abbiano soddisfatto, durante il periodo di offerta, l’obbligo di fornire il documento contenente le informazioni chiave in conformità dell’articolo 13 del regolamento(UE) n. 1286/2014, a condizione che, in luogo di tale documento, forniscano agli investitori interessati la nota di sintesi del prospetto nel rispetto dei termini e delle condizioni di cui agli articoli 13 e 14 di tale regolamento.

13.   L’ESMA elabora progetti di norme tecniche di regolamentazione per specificare il contenuto e il formato di presentazione delle informazioni finanziarie chiave di cui al paragrafo 6, lettera b), e delle pertinenti informazioni finanziarie chiave di cui al paragrafo 7, lettera c), punto iii), prendendo in considerazione i diversi tipi di titoli e di emittenti e assicurando che le informazioni prodotte siano succinte e comprensibili.

L’ESMA presenta i progetti di norme tecniche di regolamentazione alla Commissione entro il 21 luglio 2018.

Alla Commissione è delegato il potere di adottare le norme tecniche di regolamentazione di cui al primo comma conformemente agli articoli da 10 a 14 del regolamento (UE) n. 1095/2010.

Articolo 8

Prospetto di base

1.   Per i titoli diversi dai titoli di capitale, compresi tutti i tipi di warrant, il prospetto può consistere, a scelta dell’emittente, dell’offerente o del soggetto che chiede l’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato, in un prospetto di base contenente le informazioni necessarie concernenti l’emittente e i titoli offerti al pubblico o destinati ad essere ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato.

2.   Il prospetto di base include le informazioni seguenti:

a)

un modello, intitolato «modulo delle condizioni definitive», che deve essere compilato per ogni singola emissione e che contiene le opzioni disponibili per quanto riguarda le informazioni che devono essere determinate nelle condizioni definitive dell’offerta;

b)

l’indirizzo del sito web dove saranno pubblicate le condizioni definitive.

3.   Qualora il prospetto di base contenga opzioni per quanto riguarda le informazioni richieste dalla relativa nota informativa sui titoli, le condizioni definitive stabiliscono quale delle opzioni sia applicabile alla singola emissione, facendo riferimento alle sezioni pertinenti del prospetto di base o riproducendo tali informazioni.

4.   Le condizioni definitive sono presentate in un documento distinto oppure incluse nel prospetto di base o un suo supplemento. Esse sono preparate in modo facilmente analizzabile e comprensibile.

Le condizioni definitive contengono solo informazioni riguardanti la nota informativa sui titoli e non sono utilizzate per integrare il prospetto di base. In tali casi si applicano le disposizioni dell’articolo 17, paragrafo 1, lettera b).

5.   Se le condizioni definitive dell’offerta non sono incluse né nel prospetto di base né in un supplemento, l’emittente le mette a disposizione del pubblico secondo le modalità di cui all’articolo 21, e le deposita presso l’autorità competente dello Stato membro di origine, non appena possibile al momento dell’offerta dei titoli al pubblico e, se possibile, prima dell’inizio dell’offerta pubblica dei titoli o dell’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato.

È inserita nelle condizioni definitive una dichiarazione chiara e in evidenza attestante:

a)

che le condizioni definitive sono state elaborate ai fini del presente regolamento e devono essere lette congiuntamente al prospetto di base e ad eventuali suoi supplementi al fine di ottenere tutte le informazioni pertinenti;

b)

dove sono pubblicati il prospetto di base ed eventuali suoi supplementi secondo le modalità di cui all’articolo 21;

c)

che la nota di sintesi della singola emissione è allegata alle condizioni definitive.

6.   Il prospetto di base può essere redatto come un unico documento o documenti distinti.

Quando l’emittente, l’offerente o il soggetto che chiede l’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato ha depositato un documento di registrazione per titoli diversi dai titoli di capitale, o un documento di registrazione universale in conformità dell’articolo 9, e scelga di redigere un prospetto di base, il prospetto di base è costituito dai seguenti elementi:

a)

le informazioni contenute nel documento di registrazione o nel documento di registrazione universale;

b)

le informazioni altrimenti contenute nella pertinente nota informativa sui titoli, escluse le condizioni definitive qualora queste non siano incluse nel prospetto di base.

7.   Le informazioni specifiche su ciascuno dei diversi titoli contenuti nel prospetto di base sono chiaramente separate.

8.   La nota di sintesi è redatta una volta che le condizioni definitive sono incluse nel prospetto di base o in un supplemento o sono depositate, ed è specifica per la singola emissione.

9.   La nota di sintesi della singola emissione è soggetta agli stessi requisiti delle condizioni definitive, di cui al presente articolo, ed è a esse allegata.

La nota di sintesi della singola emissione è conforme all’articolo 7 e fornisce quanto segue:

a)

le informazioni chiave nel prospetto di base, comprese le informazioni chiave concernenti l’emittente;

b)

le informazioni chiave nelle relative condizioni definitive, comprese le informazioni chiave che non sono state incluse nel prospetto di base.

Nei casi in cui le condizioni definitive riguardano diversi titoli che differiscono solo in un numero molto limitato di dettagli, come il prezzo di emissione o la data di scadenza, può essere allegata un’unica nota di sintesi della singola emissione per tutti i titoli purché le informazioni relative ai diversi titoli siano chiaramente separate.

10.   Le informazioni contenute nel prospetto di base sono integrate, se necessario, a norma dell’articolo 23.

11.   L’offerta pubblica di titoli può continuare dopo la scadenza del prospetto di base con il quale è stata avviata a condizione che un prospetto di base successivo sia approvato e pubblicato entro l’ultimo giorno di validità del prospetto di base precedente. Le condizioni definitive dell’offerta contengono un’avvertenza in evidenza sulla prima pagina che indica l’ultimo giorno di validità del prospetto di base precedente e dove sarà pubblicato il prospetto di base successivo. Il prospetto di base successivo contiene o incorpora mediante riferimento il modulo delle condizioni definitive del prospetto di base iniziale e si riferisce alle condizioni definitive che sono pertinenti per l’offerta in essere.

Un diritto di revoca dell’accettazione ai sensi dell’articolo 23, paragrafo 2, si applica anche agli investitori che hanno accettato di acquistare o sottoscrivere i titoli durante il periodo di validità del prospetto di base precedente, a meno che i titoli siano già stati loro consegnati.

Articolo 9

Documento di registrazione universale

1.   L’emittente i cui titoli sono ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato o in un MTF può redigere ad ogni esercizio un documento di registrazione sotto forma di documento di registrazione universale che descrive l’organizzazione, l’attività, la situazione finanziaria, gli utili e le prospettive, il governo societario e l’assetto azionario della società.

2.   L’emittente che decida di redigere un documento di registrazione universale lo sottopone, in ciascun esercizio, all’approvazione dell’autorità competente del proprio Stato membro di origine, in conformità della procedura di cui all’articolo 20, paragrafi 2 e 4.

Una volta ottenuta l’approvazione del documento di registrazione universale da parte dell’autorità competente in ciascuno di due esercizi finanziari consecutivi, i documenti di registrazione universale successivi possono essere depositati presso l’autorità competente senza approvazione preventiva.

Nel caso in cui l’emittente successivamente ometta di depositare un documento di registrazione universale per un esercizio, il beneficio di deposito senza previa approvazione è perso e tutti i successivi documenti di registrazione universale sono presentati all’autorità competente per approvazione fino a quando la condizione di cui al secondo comma è nuovamente soddisfatta.

L’emittente indica nella domanda all’autorità competente se il documento di registrazione universale è presentato per l’approvazione o è depositato senza previa approvazione.

Se richiede la notifica del documento di registrazione universale a norma dell’articolo 26, l’emittente di cui al secondo comma del presente paragrafo presenta il suo documento di registrazione universale per approvazione, comprese eventuali modifiche ad esso precedentemente depositate.

3.   Gli emittenti che, prima del 21 luglio 2019, hanno ottenuto l’approvazione di un documento di registrazione, redatto in conformità dell’allegato I del regolamento (CE) n. 809/2004 della Commissione (21), da parte di un’autorità competente per almeno due esercizi finanziari consecutivi e in seguito hanno depositato, in conformità dell’articolo 12, paragrafo 3, della direttiva 2003/71/CE, o ottenuto l’approvazione di tale documento di registrazione ogni anno, sono autorizzati a depositare un documento di registrazione universale senza previa approvazione in conformità del paragrafo 2, secondo comma, del presente articolo a decorrere dal 21 luglio 2019.

4.   Una volta approvato o depositato senza previa approvazione, il documento di registrazione universale, nonché le modifiche ad esso apportate di cui ai paragrafi 7 e 9 del presente articolo, è messo a disposizione del pubblico senza indebito ritardo, secondo le modalità di cui all’articolo 21.

5.   Il documento di registrazione universale soddisfa i requisiti linguistici di cui all’articolo 27.

6.   Le informazioni possono essere incluse mediante riferimento in un documento di registrazione universale conformemente alle condizioni di cui all’articolo 19.

7.   Dopo il deposito o l’approvazione di un documento di registrazione universale, l’emittente può aggiornare in qualsiasi momento le informazioni ivi contenute depositando una modifica a tale documento presso l’autorità competente. Fatto salvo l’articolo 10, paragrafo 3, primo e secondo comma, il deposito della modifica presso l’autorità competente non prevede approvazione.

8.   L’autorità competente può in qualsiasi momento sottoporre a riesame il contenuto di qualsiasi documento di registrazione universale depositato senza previa approvazione, nonché il contenuto delle relative modifiche.

Il riesame da parte dell’autorità competente consiste nel controllare la completezza, la coerenza e la comprensibilità delle informazioni fornite nel documento di registrazione universale e nelle relative modifiche.

9.   Qualora accerti, nel corso del riesame, che il documento di registrazione universale non risponde ai requisiti di completezza, comprensibilità e coerenza, o che sono necessarie modifiche o informazioni supplementari, l’autorità competente lo comunica all’emittente.

Una richiesta di modifica o informazioni supplementari rivolta dall’autorità competente all’emittente deve essere presa in considerazione dall’emittente soltanto nel documento di registrazione universale successivo depositato per il successivo esercizio, tranne nei casi in cui l’emittente intende utilizzare il documento di registrazione universale come elemento costitutivo del prospetto trasmesso per approvazione. In tal caso, l’emittente deposita una modifica del documento di registrazione universale al più tardi contestualmente alla presentazione della domanda di cui all’articolo 20, paragrafo 6.

In deroga al secondo comma, qualora l’autorità competente comunichi all’emittente che la sua richiesta di modifica o di informazioni supplementari riguarda un’omissione rilevante o un errore o un’imprecisione rilevanti che possono fuorviare il pubblico per quanto riguarda fatti e circostanze essenziali per valutare con cognizione di causa l’emittente, l’emittente deposita una modifica al documento di registrazione universale senza indebito ritardo.

L’autorità competente può chiedere che l’emittente produca una versione consolidata del documento di registrazione universale modificato se tale versione consolidata è necessaria per garantire la comprensibilità delle informazioni fornite nel documento. Un emittente può includere volontariamente in un allegato della modifica una versione consolidata del suo documento di registrazione universale modificato.

10.   I paragrafi 7 e 9 si applicano solo nei casi in cui il documento di registrazione universale non è utilizzato come elemento costitutivo del prospetto. Ogni volta che un documento di registrazione universale è utilizzato come elemento costitutivo del prospetto, tra il momento in cui è approvato il prospetto e quello in cui è definitivamente chiusa l’offerta pubblica di strumenti finanziari o, qualora successivo, il momento di inizio della negoziazione in un mercato regolamentato, se posteriore, si applica l’articolo 23 riguardo ai supplementi del prospetto.

11.   L’emittente che soddisfa le condizioni di cui al paragrafo 2, primo o secondo comma, o al paragrafo 3 del presente articolo ottiene lo status di emittente frequente e beneficia del processo di approvazione più rapido in conformità dell’articolo 20, paragrafo 6, a condizione che:

a)

in sede di deposito o presentazione per approvazione di ciascun documento di registrazione universale, l’emittente fornisca all’autorità competente conferma scritta che, per quanto a sua conoscenza, tutte le informazioni previste dalla regolamentazione che era tenuto a divulgare ai sensi della direttiva 2004/109/CE, se applicabile, e in virtù del regolamento (UE) n. 596/2014 sono state depositate e pubblicate conformemente a tali atti negli ultimi diciotto mesi o nel periodo in cui inizia a decorrere l’obbligo di divulgare le informazioni previste dalla regolamentazione, se più breve; e

b)

se l’autorità competente ha eseguito il riesame di cui al paragrafo 8, l’emittente ha modificato il suo documento di registrazione universale in conformità del paragrafo 9.

Se non soddisfa una qualsiasi delle suddette condizioni, l’emittente perde lo status di emittente frequente.

12.   Se il documento di registrazione universale depositato presso l’autorità competente o da essa approvato è reso pubblico al più tardi quattro mesi dopo la fine dell’esercizio, e contiene le informazioni che debbono essere comunicate nella relazione finanziaria annuale di cui all’articolo 4 della direttiva 2004/109/CE, si considera adempito l’obbligo dell’emittente di pubblicare la relazione finanziaria annuale di cui a detto articolo.

Se il documento di registrazione universale, o una sua modifica, è depositato presso l’autorità competente o da essa approvato e reso pubblico al più tardi tre mesi dopo la fine dei primi sei mesi dell’esercizio, e contiene le informazioni che debbono essere comunicate nella relazione finanziaria semestrale di cui all’articolo 5 della direttiva 2004/109/CE, si considera adempito l’obbligo dell’emittente di pubblicare la relazione finanziaria semestrale di cui al suddetto articolo.

Nei casi di cui al primo e secondo comma, l’emittente:

a)

include nel documento di registrazione universale una tabella di corrispondenza che indica dove ciascun elemento richiesto nelle relazioni finanziarie annuali e semestrali figura nel documento di registrazione universale;

b)

deposita il documento di registrazione universale in conformità dell’articolo 19, paragrafo 1, della direttiva 2004/109/CE, e lo mette a disposizione del meccanismo ufficialmente stabilito di cui all’articolo 21, paragrafo 2, di tale direttiva;

c)

include nel documento di registrazione universale un’attestazione di responsabilità che utilizza i termini prescritti a norma dell’articolo 4, paragrafo 2, lettera c), e all’articolo 5, paragrafo 2, lettera c), della direttiva 2004/109/CE.

13.   Il paragrafo 12 si applica unicamente se lo Stato membro di origine dell’emittente ai fini del presente regolamento è anche lo Stato membro di origine ai sensi della direttiva 2004/109/CE, e se la lingua del documento di registrazione universale soddisfa le condizioni di cui all’articolo 20 di tale direttiva.

14.   La Commissione, entro il 21 gennaio 2019, adotta atti delegati conformemente all’articolo 44 per integrare il presente regolamento specificando i criteri ai fini del controllo e del riesame del documento di registrazione universale e le sue modifiche, le procedure per l’approvazione e il deposito di tali documenti, nonché le condizioni in cui lo status di emittente frequente è perso.

Articolo 10

Prospetti costituiti da documenti distinti

1.   L’emittente che abbia già ottenuto da un’autorità competente il documento di registrazione è tenuto a redigere solo la nota informativa sui titoli e la nota di sintesi, ove applicabile, quando i titoli sono offerti al pubblico o ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato. In tal caso la nota informativa sui titoli e la nota di sintesi sono soggette ad approvazione separata.

Se, dopo l’approvazione del documento di registrazione, è emerso un fatto nuovo significativo, errore o imprecisione rilevanti relativi alle informazioni contenute nel documento di registrazione che siano atti ad influire sulla valutazione dei titoli, è presentato per approvazione, al più tardi contestualmente alla nota informativa sui titoli e alla nota di sintesi, un supplemento al documento di registrazione. Il diritto di revocare l’accettazione in conformità dell’articolo 23, paragrafo 2, non si applica in tal caso.

Una volta approvato dall’autorità competente, il documento di registrazione e, se del caso, il relativo supplemento, accompagnato dalla nota informativa sui titoli e dalla nota di sintesi, costituisce un prospetto.

2.   Una volta approvato il documento di registrazione è messo a disposizione del pubblico senza indebito ritardo e secondo le modalità di cui all’articolo 21.

3.   L’emittente che abbia già fatto approvare dall’autorità competente il documento di registrazione universale o che abbia depositato un documento di registrazione universale senza previa approvazione ai sensi dell’articolo 9, paragrafo 2, secondo comma, è tenuto a redigere solo la nota informativa sui titoli e la nota di sintesi quando i titoli sono offerti al pubblico o ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato.

Ove il documento di registrazione universale sia già stato approvato, la nota informativa sui titoli, la nota di sintesi e tutte le modifiche apportate al documento di registrazione universale depositato, dopo la sua approvazione, sono oggetto di approvazione separata.

Se l’emittente ha depositato un documento di registrazione universale senza previa approvazione, l’intera documentazione, comprese le modifiche al documento di registrazione universale, è soggetta ad approvazione, nonostante il fatto che tali documenti restino distinti.

Una volta approvato dall’autorità competente, il documento di registrazione universale, modificato in conformità dell’articolo 9, paragrafo 7 o 9, accompagnato dalla nota informativa sui titoli e dalla nota di sintesi, costituisce un prospetto.

Articolo 11

Responsabilità per il prospetto

1.   Gli Stati membri dispongono che la responsabilità delle informazioni fornite in un prospetto, e in un suo eventuale supplemento, sia attribuita almeno all’emittente o ai suoi organi di amministrazione, direzione o controllo, all’offerente, al soggetto che chiede l’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato o al garante, a seconda dei casi. Le persone responsabili del prospetto, e di eventuali supplementi a esso, sono chiaramente indicate nel prospetto con i loro nomi e la loro funzione o, nel caso di persone giuridiche, la denominazione e la sede legale; è inoltre riportata una loro attestazione certificante che, per quanto a loro conoscenza, le informazioni del prospetto sono conformi ai fatti e che nel prospetto non vi sono omissioni tali da alterarne il senso.

2.   Gli Stati membri provvedono affinché le loro disposizioni legislative, regolamentari e amministrative in materia di responsabilità civile si applichino alle persone responsabili delle informazioni fornite nel prospetto.

Tuttavia gli Stati membri provvedono a che nessun soggetto possa essere chiamato a rispondere in sede civile esclusivamente in base alla nota di sintesi ai sensi dell’articolo 7 o alla nota di sintesi specifica di un prospetto UE della crescita ai sensi dell’articolo 15, paragrafo 1, secondo comma, comprese le sue eventuali traduzioni, a meno che:

a)

la nota di sintesi sia fuorviante, imprecisa o incoerente se letta insieme con altre parti del prospetto o

b)

non offra, se letta insieme con le altre parti del prospetto, le informazioni chiave per aiutare gli investitori al momento di valutare l’opportunità di investire nei titoli.

3.   La responsabilità delle informazioni fornite in un documento di registrazione o in un documento di registrazione universale è attribuita alle persone di cui al paragrafo 1 soltanto nei casi in cui il documento di registrazione o il documento di registrazione universale è utilizzato come elemento costitutivo di un prospetto approvato.

Il primo comma si applica fatti salvi gli articoli 4 e 5 della direttiva 2004/109/CE quando in un documento di registrazione universale sono incluse le informazioni di cui a tali articoli.

Articolo 12

Validità del prospetto, del documento di registrazione e del documento di registrazione universale

1.   Il prospetto, sia esso un unico documento o un documento composto da documenti distinti, rimane valido per 12 mesi a decorrere dalla sua approvazione ai fini dell’offerta pubblica o dell’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato, purché sia integrato con i supplementi eventualmente prescritti ai sensi dell’articolo 23.

Se il prospetto è costituito da documenti distinti, il periodo di validità decorre dall’approvazione della nota informativa sui titoli.

2.   Il documento di registrazione che sia stato previamente approvato rimane valido per l’uso come elemento costitutivo del prospetto per 12 mesi a decorrere dall’approvazione.

Il termine di validità di tale documento di registrazione non pregiudica la validità del prospetto di cui è parte costitutiva.

3.   Un documento di registrazione universale è valido per l’uso come elemento costitutivo del prospetto per 12 mesi a decorrere dalla sua approvazione ai sensi del primo comma dell’articolo 9, paragrafo 2 o dal suo deposito ai sensi del secondo comma dell’articolo 9, paragrafo 2.

Il termine di validità di tale documento di registrazione universale non pregiudica la validità del prospetto di cui è elemento costitutivo.

CAPO III

IL CONTENUTO E IL FORMATO DEL PROSPETTO

Articolo 13

Informazioni minime e formato

1.   La Commissione adotta, conformemente all’articolo 44, atti delegati per integrare il presente regolamento riguardanti il formato del prospetto, del prospetto di base e delle condizioni definitive, e le tabelle che definiscono le informazioni specifiche che devono essere incluse nel prospetto, compresi i codici LEI e ISIN, evitando le ripetizioni di informazioni quando il prospetto è costituito da documenti distinti.

In particolare, nell’elaborare i vari schemi di prospetto si tiene conto degli elementi seguenti:

a)

i diversi tipi di informazioni necessari per gli investitori per quanto riguarda i titoli di capitale rispetto ai titoli diversi dai titoli di capitale, assicurando nel contempo la coerenza con le informazioni che devono essere date nel prospetto per gli strumenti finanziari che hanno un analogo fondamento economico, in particolare gli strumenti derivati;

b)

i diversi tipi di offerta pubblica e di ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato di titoli diversi dai titoli di capitale e le relative caratteristiche;

c)

il formato usato e le informazioni da includere nei prospetti di base relativi ai titoli diversi dai titoli di capitale, compresi tutti i tipi di warrant;

d)

se applicabile, la natura pubblica dell’emittente;

e)

se applicabile, la natura specifica delle attività dell’emittente.

Ai fini della lettera b) del secondo comma, nell’elaborare i vari schemi di prospetto, la Commissione definisce obblighi di informazione specifici per i prospetti relativi all’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato di titoli diversi dai titoli di capitale che:

a)

devono essere negoziati esclusivamente in un mercato regolamentato, o un suo segmento specifico, a cui solo gli investitori qualificati possano avere accesso al fine di negoziare tali titoli, oppure

b)

hanno valore nominale unitario di almeno 100 000 EUR.

Tali obblighi di informazione sono appropriati tenuto conto delle esigenze informative degli investitori interessati.

2.   La Commissione, entro il 21 gennaio 2019, adotta, conformemente all’articolo 44, atti delegati per integrare il presente regolamento stabilendo lo schema che definisce le informazioni minime che devono essere incluse nel documento di registrazione universale.

Tale schema garantisce che il documento di registrazione universale contenga tutte le informazioni necessarie sull’emittente, in modo che lo stesso documento di registrazione universale possa essere utilizzato anche per la successiva offerta pubblica o ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato di titoli di capitale o diversi dai titoli di capitale. Per quanto riguarda le informazioni finanziarie, il resoconto e le prospettive in materia di risultato operativo e situazione finanziaria, e il governo societario, tali informazioni sono allineate per quanto possibile alle informazioni che debbono essere comunicate nelle relazioni finanziarie annuali e semestrali di cui agli articoli 4 e 5 della direttiva 2004/109/CE, compresa la relazione sulla gestione e la relazione sul governo societario.

3.   Gli atti delegati di cui ai paragrafi 1 e 2 si fondano sugli standard informativi nel settore finanziario e non finanziario stabiliti dalle organizzazioni internazionali delle commissioni di vigilanza dei mercati, in particolare dall’Organizzazione internazionale delle commissioni sui valori mobiliari (IOSCO), e sugli allegati I, II e III del presente regolamento.

Articolo 14

Regime di informativa semplificata per le emissioni secondarie

1.   In caso di offerta al pubblico di titoli o ammissione alla negoziazione di titoli in un mercato regolamentato, possono scegliere di redigere un prospetto semplificato secondo il regime di informativa semplificata per le emissioni secondarie i soggetti seguenti:

a)

gli emittenti i cui titoli siano ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato o in un mercato di crescita per le PMI continuativamente per almeno gli ultimi 18 mesi e che emettano titoli fungibili con titoli esistenti emessi in precedenza;

b)

gli emittenti i cui titoli di capitale siano ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato o in un mercato di crescita per le PMI continuativamente per almeno gli ultimi 18 mesi e che emettano titoli diversi dai titoli di capitale;

c)

gli offerenti di titoli ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato o in un mercato di crescita per le PMI continuativamente per almeno gli ultimi 18 mesi.

Il prospetto semplificato consiste in una nota di sintesi in conformità dell’articolo 7, uno specifico documento di registrazione che può essere utilizzato dalle persone di cui alle lettere a), b) e c), del primo comma del presente paragrafo e in una specifica nota informativa sui titoli che può essere utilizzata dalle persone di cui alle lettere a) e c) di tale comma.

2.   In deroga all’articolo 6, paragrafo 1, e fatto salvo l’articolo 18, paragrafo 1, il prospetto semplificato contiene le pertinenti informazioni ridotte necessarie per consentire agli investitori di comprendere:

a)

le prospettive dell’emittente e gli eventuali cambiamenti significativi verificatisi dalla fine dell’ultimo esercizio nell’attività e nella situazione finanziaria dell’emittente e del garante;

b)

i diritti connessi ai titoli;

c)

le ragioni dell’offerta e il suo impatto sull’emittente, nonché sulla sua struttura complessiva del capitale, e l’impiego dei proventi.

Le informazioni contenute nel prospetto semplificato sono scritte e presentate in forma facilmente analizzabile, concisa e comprensibile, e consentono agli investitori di prendere decisioni di investimento informate. Tengono conto anche delle informazioni previste dalla regolamentazione che sono già state comunicate al pubblico a norma della direttiva 2004/109/CE, ove applicabile, e del regolamento (UE) n. 596/2014.

3.   La Commissione, entro il 21 gennaio 2019, adotta atti delegati conformemente all’articolo 44 per integrare il presente regolamento stabilendo gli schemi che specificano le informazioni ridotte che devono essere incluse nell’ambito del regime semplificato di informativa di cui al paragrafo 1.

Gli schemi contengono in particolare:

a)

le informazioni finanziarie annuali e semestrali pubblicate nei 12 mesi precedenti l’approvazione del prospetto;

b)

ove applicabile, previsioni e stime degli utili;

c)

una sintesi informativa concisa delle informazioni pertinenti comunicate ai sensi del regolamento (UE) n. 596/2014 nei 12 mesi precedenti l’approvazione del prospetto;

d)

i fattori di rischio;

e)

per i titoli di capitale, la dichiarazione relativa al capitale circolante, la dichiarazione di mezzi propri e indebitamento, un’informativa su pertinenti conflitti d’interesse e operazioni con parti collegate, principali azionisti e, ove applicabile, informazioni finanziarie proforma.

Nello specificare le informazioni ridotte da includere nell’ambito del regime semplificato di informativa, la Commissione tiene in considerazione l’esigenza di agevolare la raccolta di fondi sui mercati dei capitali e l’importanza di ridurre il costo del capitale. Al fine di evitare l’imposizione di oneri inutili agli emittenti, al momento di specificare le informazioni ridotte, la Commissione tiene anche conto delle informazioni che un emittente è già tenuto a comunicare a norma della direttiva 2004/109/CE, ove applicabile, e del regolamento (UE) n. 596/2014. La Commissione calibra inoltre le informazioni ridotte affinché siano incentrate sulle informazioni pertinenti per le emissioni secondarie e siano proporzionate.

Articolo 15

Prospetto UE della crescita

1.   In caso di offerta pubblica di titoli, i soggetti seguenti possono scegliere di redigere un prospetto UE della crescita in base al regime di informativa proporzionato di cui al presente articolo purché non abbiano titoli ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato:

a)

PMI;

b)

emittenti, diversi dalle PMI, i cui titoli sono o saranno negoziati in un mercato di crescita per le PMI, a condizione che tali emittenti abbiano una capitalizzazione di borsa media inferiore a 500 000 000 EUR sulla base delle quotazioni di fine anno dei tre precedenti anni civili;

c)

emittenti, diversi da quelli di cui alle lettere a) e b), ove le offerte al pubblico di titoli abbiano un corrispettivo totale nell’Unione che non supera 20 000 000 EUR, calcolato su un periodo di 12 mesi, e a condizione che tali emittenti non abbiano titoli negoziati in un MTF e durante l’esercizio precedente abbiano avuto in media fino a 499 dipendenti;

d)

offerenti di titoli emessi da emittenti di cui alle lettere a) e b).

Un prospetto UE della crescita ai sensi del regime di informativa proporzionato è un documento in formato standardizzato, scritto in linguaggio semplice e facile da completare per gli emittenti. È composto da una nota di sintesi specifica basata sull’articolo 7, uno specifico documento di registrazione e una specifica nota informativa sui titoli. Le informazioni fornite nel prospetto UE della crescita sono presentate nella sequenza standardizzata in conformità dell’atto delegato di cui al paragrafo 2.

2.   La Commissione, entro il 21 gennaio 2019, adotta atti delegati conformemente all’articolo 44 per integrare il presente regolamento specificando il contenuto ridotto e il formato e la sequenza standardizzati del prospetto UE della crescita, nonché il contenuto ridotto e il formato standardizzato della nota di sintesi specifica.

La nota di sintesi specifica non impone oneri o costi aggiuntivi agli emittenti in quanto impone soltanto le pertinenti informazioni già incluse nel prospetto UE della crescita. Nello specificare il formato standardizzato della nota di sintesi specifica, la Commissione calibra i requisiti al fine di assicurare che sia più breve della nota di sintesi di cui all’articolo 7.

Nello specificare il contenuto ridotto e il formato e la sequenza standardizzati del prospetto UE della crescita, la Commissione calibra i requisiti al fine di concentrarsi su:

a)

le informazioni significative e pertinenti per gli investitori al momento di prendere decisioni di investimento;

b)

l’esigenza di assicurare la proporzionalità tra la dimensione dell’impresa e il costo di elaborazione del prospetto.

Nel fare ciò, la Commissione tiene conto di quanto segue:

a)

l’esigenza di assicurare che il prospetto UE della crescita sia considerevolmente più leggero rispetto al prospetto standard, in termini di oneri amministrativi e finanziari per gli emittenti;

b)

la necessità di agevolare l’accesso delle PMI ai mercati dei capitali e ridurre al minimo i costi a loro carico, assicurando allo stesso tempo che gli investitori possano investire con fiducia in tali imprese;

c)

i diversi tipi di informazioni relativamente ai titoli di capitale e ai titoli diversi dai titoli di capitale necessari agli investitori.

Gli atti delegati si fondano sugli allegati IV e V.

Articolo 16

Fattori di rischio

1.   I fattori di rischio evidenziati in un prospetto sono limitati ai rischi che sono specifici dell’emittente e/o dei titoli e che sono rilevanti per assumere una decisione d’investimento informata, come avvalorato dal contenuto del documento di registrazione e della nota informativa sui titoli.

Nel redigere il prospetto, l’emittente, l’offerente o il soggetto che richiede l’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato valuta la rilevanza dei fattori di rischio sulla base della probabilità che si verifichino e dell’entità prevista del loro impatto negativo.

Ciascun fattore di rischio è descritto adeguatamente, spiegando come incide sull’emittente o sui titoli oggetto dell’offerta o da ammettere alla negoziazione. La valutazione della rilevanza dei fattori rischio di cui al secondo comma può anche essere comunicata ricorrendo a una scala di tipo qualitativo, bassa, media o alta.

I fattori di rischio sono presentati in un numero limitato di categorie, in funzione della loro natura. In ciascuna categoria i fattori di rischio più rilevanti sono indicati per primi sulla base della valutazione di cui al secondo comma.

2.   I fattori di rischio comprendono anche quelli derivanti dal livello di subordinazione di un titolo e dall’impatto sul valore o le scadenze previsti dei pagamenti ai possessori di titoli in caso di una procedura fallimentare o di qualsiasi altra procedura simile, fra cui, ove pertinente, l’insolvenza di un ente creditizio o la sua risoluzione o risanamento in conformità della direttiva 2014/59/UE.

3.   In caso di garanzia connessa ai titoli, il prospetto contiene i fattori di rischio rilevanti e specifici del garante nella misura in cui siano pertinenti per la capacità del garante di adempiere ai propri impegni derivanti dalla garanzia.

4.   Al fine di incoraggiare un’informativa adeguata e mirata dei fattori di rischio, l’ESMA elabora orientamenti per assistere le autorità competenti nel loro esame della specificità e della rilevanza dei fattori di rischio e della relativa suddivisione in categorie in funzione della loro natura.

5.   Alla Commissione è conferito il potere di adottare atti delegati, conformemente all’articolo 44, per integrare il presente regolamento specificando i criteri per la valutazione da parte dell’emittente della specificità e della significatività dei fattori di rischio e per la relativa suddivisione in categorie in funzione della loro natura.

Articolo 17

Prezzo d’offerta definitivo e quantità di titoli definitivi

1.   Qualora il prezzo d’offerta definitivo e/o la quantità di titoli definitiva da offrire al pubblico, sotto forma di numero di titoli o importo nominale aggregato, non possano essere inclusi nel prospetto:

a)

l’accettazione dell’acquisto o della sottoscrizione dei titoli può essere revocata entro un termine non inferiore a due giorni lavorativi a decorrere dal momento in cui sono depositati il prezzo d’offerta definitivo e/o la quantità di titoli da offrire al pubblico, oppure

b)

il prospetto indica quanto segue:

i)

il prezzo massimo e/o o la quantità massima di titoli, per quanto disponibili; oppure

ii)

i metodi di valutazione e i criteri, e/o le condizioni, in base ai quali deve essere determinato il prezzo d’offerta definitivo, nonché una spiegazione dei metodi di valutazione utilizzati.

2.   I dati relativi al prezzo d’offerta definitivo e alla quantità di titoli definitiva sono depositati presso l’autorità competente dello Stato membro di origine e resi disponibili al pubblico secondo le modalità di cui all’articolo 21, paragrafo 2.

Articolo 18

Omissione di informazioni

1.   L’autorità competente dello Stato membro di origine può autorizzare l’omissione dal prospetto, o da suoi parti costitutive, di talune informazioni che devono esservi incluse, se ritiene che sia soddisfatta una delle condizioni seguenti:

a)

la comunicazione di dette informazioni sarebbe contraria all’interesse pubblico;

b)

la comunicazione di dette informazioni recherebbe un grave pregiudizio all’emittente o agli eventuali garanti, purché la loro omissione non sia tale da trarre in inganno il pubblico per quanto riguarda fatti e circostanze essenziali per valutare con cognizione di causa l’emittente o gli eventuali garanti e i diritti connessi ai titoli oggetto del prospetto;

c)

dette informazioni sono di minore importanza in relazione ad una specifica offerta o ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato e non sono tali da influenzare la valutazione della posizione finanziaria e delle prospettive dell’emittente o degli eventuali garanti.

L’autorità competente presenta all’ESMA con cadenza annuale una relazione in merito alle informazioni di cui ha autorizzato l’omissione.

2.   A condizione che sia fornita adeguata informazione agli investitori, qualora eccezionalmente determinate informazioni che devono essere incluse nel prospetto, o nei suoi parti costitutive, non siano adeguate all’ambito di attività o alla forma giuridica dell’emittente o degli eventuali garanti, o ai titoli oggetto del prospetto, il prospetto, o i suoi parti costitutive, contengono informazioni equivalenti a quelle richieste, a meno che non ne esistano.

3.   Qualora i titoli siano garantiti da uno Stato membro, un emittente, un offerente o un soggetto che chiede l’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato può, nella redazione di un prospetto ai sensi dell’articolo 4, omettere informazioni su tale Stato membro.

4.   L’ESMA può elaborare o, se la Commissione lo richiede, elabora progetti di norme tecniche di regolamentazione per specificare i casi in cui possono essere omesse informazioni in conformità del paragrafo 1, tenuto conto delle relazioni delle autorità competenti all’ESMA di cui al paragrafo 1.

Alla Commissione è delegato il potere di adottare le norme tecniche di regolamentazione di cui al primo comma conformemente agli articoli da 10 a 14 del regolamento (UE) n. 1095/2010.

Articolo 19

Inclusione delle informazioni mediante riferimento

1.   Le informazioni possono essere incluse nel prospetto mediante riferimento qualora siano state previamente o simultaneamente pubblicate elettronicamente, siano redatte in una lingua conforme ai requisiti di cui all’articolo 27 e siano contenute in uno dei seguenti documenti:

a)

documenti che sono stati approvati da un’autorità competente o depositati presso quest’ultima, in conformità al presente regolamento o alla direttiva 2003/71/CE;

b)

documenti di cui all’articolo 1, paragrafo 4, lettere da f) a i), e all’articolo 1, paragrafo 5, primo comma, lettere da e) a h) e lettera j), punto v);

c)

informazioni previste dalla regolamentazione;

d)

informazioni finanziarie annuali e infrannuali;

e)

relazioni di revisione e bilanci;

f)

relazioni sulla gestione di cui al capo 5 della direttiva 2013/34/UE del Parlamento europeo e del Consiglio (22);

g)

relazioni sul governo societario di cui all’articolo 20 della direttiva 2013/34/UE;

h)

relazioni sulla determinazione del valore di un attivo o di una società;

i)

relazioni sulle retribuzioni di cui all’articolo 9 ter della direttiva 2007/36/CE del Parlamento europeo e del Consiglio (23);

j)

relazioni annuali o qualsiasi informazione prescritta ai sensi degli articoli 22 e 23 della direttiva 2011/61/UE del Parlamento europeo e del Consiglio (24);

k)

statuti e atti costitutivi.

Tali informazioni sono le più recenti a disposizione dell’emittente.

Se solo alcune parti di un documento sono incluse mediante riferimento, nel prospetto è inclusa una dichiarazione indicante che le parti non incluse non sono pertinenti per l’investitore oppure sono trattate altrove nel prospetto.

2.   Nell’includere informazioni mediante riferimento, gli emittenti, gli offerenti o le persone che chiedono l’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato garantiscono l’accessibilità delle informazioni. In particolare, il prospetto include una tabella di corrispondenza che consenta agli investitori di individuare agevolmente gli specifici elementi di informazione e contiene collegamenti ipertestuali a tutti i documenti contenenti informazioni incluse mediante riferimento.

3.   Ove possibile unitamente alla prima bozza di prospetto presentata all’autorità competente, e in ogni caso durante il processo di riesame del prospetto, l’emittente, l’offerente o il soggetto che chiede l’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato trasmette in un formato elettronico che permetta la ricerca al suo interno tutte le informazioni incluse nel prospetto mediante riferimento, a meno che tali informazioni siano già state approvate o depositate presso l’autorità competente che approva il prospetto.

4.   L’ESMA può elaborare o, se la Commissione lo richiede, sviluppa progetti di norme tecniche di regolamentazione per aggiornare l’elenco dei documenti indicati al paragrafo 1 del presente articolo, integrandolo con ulteriori tipi di documenti che debbono essere depositati presso un’autorità pubblica o approvati da un’autorità pubblica a norma del diritto dell’Unione.

Alla Commissione è delegato il potere di adottare le norme tecniche di regolamentazione di cui al primo comma del presente articolo conformemente agli articoli da 10 a 14 del regolamento (UE) n. 1095/2010.

CAPO IV

MODALITÀ DI APPROVAZIONE E DI PUBBLICAZIONE DEL PROSPETTO

Articolo 20

Controllo e approvazione del prospetto

1.   Il prospetto non è pubblicato finché il prospetto stesso o tutte le sue parti costitutive non siano stati approvati dalla relativa autorità competente in conformità dell’articolo 10.

2.   L’autorità competente comunica all’emittente, all’offerente o al soggetto che chiede l’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato la sua decisione relativa all’approvazione del prospetto entro dieci giorni lavorativi dalla presentazione del progetto di prospetto.

Se l’autorità competente non adotta una decisione sul prospetto entro i termini specificati nel primo comma del presente paragrafo e nei paragrafi 3 e 6, ciò non costituisce approvazione della domanda.

L’autorità competente comunica l’approvazione del prospetto e di eventuali supplementi all’ESMA quanto prima e in ogni caso non oltre la fine del primo giorno lavorativo che segue la comunicazione dell’approvazione all’emittente, all’offerente o al soggetto che chiede l’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato.

3.   Il termine di cui al primo comma del paragrafo 2 è esteso a venti giorni lavorativi se l’offerta pubblica riguarda titoli emessi da un emittente che non ha alcun titolo ammesso alla negoziazione in un mercato regolamentato e che in precedenza non ha mai offerto titoli al pubblico.

Il termine di venti giorni lavorativi si applica solo per la prima presentazione della bozza di prospetto. Qualora siano necessarie integrazioni successive in conformità del paragrafo 4, si applica il termine di cui al paragrafo 2.

4.   Qualora l’autorità competente accerti che la bozza di prospetto non risponde ai criteri di completezza, comprensibilità e coerenza necessari per la sua approvazione e/o che sono necessarie modifiche o informazioni supplementari:

a)

informa l’emittente, l’offerente o il soggetto che chiede l’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato di tale circostanza tempestivamente e al più tardi entro i termini previsti indicati al primo comma del paragrafo 2, o ove applicabile, del paragrafo 3, calcolati a partire dalla presentazione della bozza di prospetto e/o delle informazioni supplementari; e

b)

specifica chiaramente le modifiche o informazioni supplementari necessarie.

In tali casi, il termine di cui al primo comma del paragrafo 2 si applica solo a partire dalla data in cui un progetto rivisto di prospetto o le informazioni supplementari richieste sono trasmessi all’autorità competente.

5.   Se l’emittente, l’offerente o il soggetto che chiede l’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato non possa o non voglia apportare le modifiche necessarie o a fornire le informazioni supplementari richieste in conformità del paragrafo 4, l’autorità competente ha la facoltà di rifiutare l’approvazione del prospetto e di porre termine al processo di riesame. In tal caso l’autorità competente comunica all’emittente, all’offerente o al soggetto che chiede l’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato la sua decisione e fornisce la motivazione del rifiuto.

6.   In deroga ai paragrafi 2 e 4, i termini di cui al primo comma del paragrafo 2 e al paragrafo 4 sono ridotti a cinque giorni lavorativi per un prospetto consistente in documenti separati redatti dagli emittenti frequenti di cui all’articolo 9, paragrafo 11, compresi gli emittenti frequenti che ricorrono alla procedura di notifica di cui all’articolo 26. L’emittente frequente informa l’autorità competente almeno cinque giorni lavorativi prima della data prevista per la presentazione di una domanda di approvazione.

L’emittente frequente presenta all’autorità competente una domanda di approvazione contenente le necessarie modifiche al documento di registrazione universale, ove applicabile, alla nota informativa sui titoli e alla nota di sintesi trasmessi per approvazione.

7.   Le autorità competenti forniscono nei loro siti web indicazioni sul processo di controllo e approvazione al fine di agevolare l’efficiente e tempestiva approvazione dei prospetti. Tali indicazioni comprendono le indicazioni di contatto ai fini delle approvazioni. L’emittente, l’offerente, il soggetto che chiede l’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato o il soggetto responsabile della redazione del prospetto hanno la possibilità di comunicare direttamente e interagire con il personale dell’autorità competente durante l’intero processo di approvazione del prospetto.

8.   Su richieste dell’emittente, dell’offerente o del soggetto che chiede l’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato, l’autorità competente dello Stato membro di origine può trasferire l’approvazione di un prospetto all’autorità competente di un altro Stato membro, previa comunicazione all’ESMA e previa accettazione da parte di tale autorità competente. Nella data della sua decisione, l’autorità competente dello Stato membro di origine trasferisce all’autorità competente dell’altro Stato membro, in formato elettronico, la documentazione depositata insieme alla sua decisione di concedere il trasferimento. Tale trasferimento è comunicato all’emittente, all’offerente o al soggetto che chiede l’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato entro tre giorni lavorativi dalla data della decisione assunta dall’autorità competente dello Stato membro di origine. I termini di cui al primo comma del paragrafo 2 e il paragrafo 3 si applicano dalla data in cui la decisione è stata adottata dall’autorità competente dello Stato membro di origine. L’articolo 28, paragrafo 4, del regolamento (UE) n. 1095/2010 non si applica al trasferimento dell’approvazione del prospetto in conformità del presente paragrafo. Una volta concluso il trasferimento dell’approvazione del prospetto, l’autorità competente cui è stata trasferita l’approvazione del prospetto, è considerata ai fini del presente regolamento l’autorità competente nello Stato membro di origine per tale prospetto.

9.   Il presente regolamento non ha effetti sulla responsabilità dell’autorità competente, che resta disciplinata esclusivamente dal diritto nazionale.

Gli Stati membri provvedono a che le rispettive disposizioni nazionali sulla responsabilità dell’autorità competente si applichino solo all’approvazione dei prospetti da parte della loro autorità competente.

10.   L’ammontare delle commissioni richieste dall’autorità competente dello Stato membro di origine per l’approvazione dei prospetti, dei documenti intesi a diventare parti costitutive dei prospetti in conformità dell’articolo 10 o dei supplementi dei prospetti, come pure per il deposito dei documenti di registrazione universali, delle relative modifiche e delle condizioni definitive, è ragionevole e proporzionato ed è reso pubblico almeno sul sito web dell’autorità competente.

11.   La Commissione, entro il 21 gennaio 2019, adotta atti delegati conformemente all’articolo 44 per integrare il presente regolamento specificando i criteri per il controllo dei prospetti, in particolare la completezza, comprensibilità e coerenza delle informazioni ivi contenute e le procedure per l’approvazione del prospetto.

12.   L’ESMA esercita i poteri che le sono conferiti dal regolamento (UE) n. 1095/2010 per promuovere la convergenza della vigilanza in relazione ai processi di controllo e approvazione delle autorità competenti in sede di valutazione della completezza, coerenza e comprensibilità delle informazioni contenute nel prospetto. A tal fine, l’ESMA elabora orientamenti destinati alle autorità competenti in materia di vigilanza e messa in applicazione relativamente ai prospetti che riguardano l’esame del rispetto del presente regolamento e di eventuali atti delegati e di esecuzione adottati a norma di esso. In particolare, l’ESMA promuove la convergenza per quanto riguarda l’efficienza, i metodi e la tempistica del controllo, da parte delle autorità competenti, delle informazioni fornite nel prospetto, utilizzando in particolare la revisione inter pares a norma del paragrafo 13.

13.   Fatto salvo l’articolo 30 del regolamento (UE) n. 1095/2010, l’ESMA organizza e conduce almeno una revisione inter pares delle procedure di controllo e di approvazione delle autorità competenti, comprese le notifiche delle approvazioni tra le autorità competenti. La revisione inter pares ha per oggetto anche l’impatto dei diversi approcci di controllo e di approvazione applicati dalle autorità competenti sulla capacità degli emittenti di raccogliere capitali nell’Unione. La relazione sulla revisione inter pares è pubblicata entro il 21 luglio 2022. Nel contesto della revisione inter pares, l’ESMA tiene in considerazione il parere o la consulenza del gruppo delle parti interessate nel settore degli strumenti finanziari e dei mercati di cui all’articolo 37 del regolamento (UE) n. 1095/2010.

Articolo 21

Pubblicazione del prospetto

1.   Dopo l’approvazione, il prospetto è messo a disposizione del pubblico dall’emittente, dall’offerente o dal soggetto che chiede l’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato entro un ragionevole lasso di tempo prima, e al più tardi all’inizio, dell’offerta pubblica o dell’ammissione alla negoziazione dei titoli in oggetto.

Nel caso di una prima offerta al pubblico di una classe di azioni ammessa per la prima volta alla negoziazione in un mercato regolamentato, il prospetto è messo a disposizione del pubblico almeno sei giorni lavorativi prima della chiusura dell’offerta.

2.   Il prospetto, sia esso un unico documento o un documento costituito da documenti distinti, è considerato a disposizione del pubblico quando è stato pubblicato in forma elettronica in uno qualsiasi dei seguenti siti web:

a)

il sito web dell’emittente, dell’offerente o del soggetto che chiede l’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato;

b)

il sito web degli intermediari finanziari che provvedono al collocamento o alla vendita dei titoli, compresi gli organismi incaricati del servizio finanziario;

c)

il sito web del mercato regolamentato in cui è chiesta l’ammissione alla negoziazione o, qualora non sia richiesta alcuna ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato, il sito web del gestore dell’MTF.

3.   Il prospetto è pubblicato in un’apposita sezione del sito web che è facilmente accessibile sul sito web. Esso è scaricabile, stampabile e in un formato elettronico, non modificabile, che permetta la ricerca al suo interno.

I documenti contenenti le informazioni incluse mediante riferimento nel prospetto, i supplementi e/o le condizioni definitive relative al prospetto e una copia separata della nota di sintesi sono accessibili nella stessa sezione contenente il prospetto, anche mediante collegamenti ipertestuali ove necessario.

La copia separata della nota di sintesi indica chiaramente il prospetto a cui si riferisce.

4.   L’accesso al prospetto non è condizionato né al completamento di una procedura di registrazione, né all’accettazione di una clausola di limitazione della responsabilità giuridica, né al pagamento di una commissione. Le avvertenze che specificano la giurisdizione o le giurisdizioni in cui è presentata l’offerta o un’ammissione alla negoziazione non sono considerate clausole di limitazione della responsabilità giuridica.

5.   L’autorità competente dello Stato membro di origine pubblica nel suo sito web tutti i prospetti approvati o almeno l’elenco dei prospetti approvati, compreso un collegamento ipertestuale alle apposite sezioni del sito web di cui al paragrafo 3 del presente articolo, nonché lo Stato membro o gli Stati membri ospitanti in cui i prospetti sono notificati a norma dell’articolo 25. L’elenco pubblicato, compresi i collegamenti ipertestuali, è aggiornato e ciascun elemento è mantenuto sul sito web almeno per il periodo di cui al paragrafo 7 del presente articolo.

Contestualmente alla notifica all’ESMA dell’approvazione del prospetto o di un eventuale supplemento, l’autorità competente fornisce all’ESMA una copia elettronica del prospetto e dell’eventuale supplemento, nonché i dati necessari ai fini della sua classificazione da parte dell’ESMA nel meccanismo di stoccaggio di cui al paragrafo 6 e per la relazione di cui all’articolo 47.

L’autorità competente dello Stato membro ospitante pubblica sul suo sito web informazioni su tutte le notifiche ricevute a norma dell’articolo 25.

6.   L’ESMA, senza indebito ritardo, pubblica sul suo sito web tutti i prospetti ricevuti dalle autorità competenti, compresi gli eventuali supplementi, le condizioni definitive e le relative traduzioni, ove applicabile, nonché informazioni sullo Stato membro o sugli Stati membri ospitanti in cui i prospetti sono notificati a norma dell’articolo 25. La pubblicazione è garantita tramite un meccanismo di stoccaggio che mette a disposizione del pubblico gratuitamente l’accesso e le funzioni di ricerca.

7.   Tutti i prospetti approvati restano a disposizione del pubblico in formato elettronico per almeno dieci anni dopo la loro pubblicazione sui siti web di cui ai paragrafi 2 e 6.

Qualora si usino collegamenti ipertestuali per informazioni incluse mediante riferimento nel prospetto e i supplementi e/o le condizioni definitive relative al prospetto, tali collegamenti ipertestuali sono attivi per il periodo di cui al primo comma.

8.   Un prospetto approvato contiene un avviso in evidenza che indica la scadenza della validità del prospetto. L’avviso specifica inoltre che, una volta che il prospetto non è più valido, non si applica l’obbligo di pubblicare il supplemento al prospetto in caso di nuovi fattori significativi, errori o imprecisioni rilevanti.

9.   Qualora il prospetto sia composto di più documenti e/o contenga informazioni incluse mediante riferimento, i documenti e le informazioni che lo costituiscono possono essere pubblicati e diffusi separatamente, a condizione che i documenti in questione siano messi a disposizione del pubblico conformemente al paragrafo 2. Qualora un prospetto sia costituito da documenti distinti in conformità dall’articolo 10, ciascuno di tali documenti costitutivi, eccetto i documenti inclusi mediante riferimento, indica che si tratta solo di una parte del prospetto e dove sono reperibili gli altri documenti costitutivi.

10.   Il testo e il formato del prospetto e dei supplementi al prospetto messi a disposizione del pubblico sono sempre identici alla versione originale approvata dall’autorità competente dello Stato membro di origine.

11.   Una copia del prospetto su supporto durevole è consegnata, su richiesta e a titolo gratuito, a qualsiasi potenziale investitore dall’emittente, dall’offerente, dal soggetto che chiede l’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato o dagli intermediari finanziari che provvedono al collocamento o alla vendita dei titoli. Qualora un potenziale investitore richieda specificamente una copia cartacea, l’emittente, l’offerente, il soggetto che chiede l’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato o gli intermediari finanziari che provvedono al collocamento o alla vendita dei titoli forniscono una versione stampata del prospetto. La consegna è limitata alle giurisdizioni in cui ha luogo l’offerta pubblica di titoli o l’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato a norma del presente regolamento.

12.   L’ESMA può elaborare o, se la Commissione lo richiede, elabora progetti di norme tecniche di regolamentazione per specificare ulteriormente i requisiti relativi alla pubblicazione del prospetto.

Alla Commissione è delegato il potere di adottare le norme tecniche di regolamentazione di cui al primo comma conformemente agli articoli da 10 a 14 del regolamento (UE) n. 1095/2010.

13.   L’ESMA elabora progetti di norme tecniche di regolamentazione per specificare i dati necessari per la classificazione dei prospetti di cui al paragrafo 5 e le modalità pratiche per garantire che tali dati, compresi i codici ISIN dei titoli e i codici LEI di emittenti, offerenti e garanti siano leggibili automaticamente.

L’ESMA presenta i progetti di norme tecniche di regolamentazione alla Commissione entro il 21 luglio 2018.

Alla Commissione è delegato il potere di adottare le norme tecniche di regolamentazione di cui al primo comma conformemente agli articoli da 10 a 14 del regolamento (UE) n. 1095/2010.

Articolo 22

Pubblicità

1.   Qualsiasi pubblicità relativa a un’offerta al pubblico di titoli o all’ammissione di titoli alla negoziazione in un mercato regolamentato rispetta i principi contenuti nei paragrafi da 2 a 5. I paragrafi da 2 a 4 e la lettera b) del paragrafo 5 si applicano soltanto qualora l’emittente, l’offerente o il soggetto che chiede l’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato sia soggetto all’obbligo di redigere un prospetto.

2.   La pubblicità indica che un prospetto è stato o sarà pubblicato e il luogo dove gli investitori possono o potranno procurarselo.

3.   La pubblicità deve essere chiaramente riconoscibile come tale. Le informazioni contenute nella pubblicità non devono essere imprecise o fuorvianti e devono altresì essere coerenti con quelle contenute nel prospetto, se è già stato pubblicato, o con quelle che devono figurare nel prospetto, se non è ancora stato pubblicato.

4.   Tutte le informazioni comunicate oralmente o per iscritto relative all’offerta pubblica di titoli o all’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato, anche se non con finalità pubblicitarie, sono coerenti con le informazioni contenute nel prospetto.

5.   Ove le informazioni significative siano comunicate da un emittente o un offerente e destinate a uno o più investitori selezionati in forma orale o scritta, tali informazioni, a seconda dei casi:

a)

ove non sia prescritto un prospetto in base all’articolo 1, paragrafi 4 e 5, sono comunicate a tutti gli investitori a cui l’offerta è destinata; oppure

b)

qualora debba essere pubblicato un prospetto, sono inserite in un prospetto o in un suo supplemento in conformità dell’articolo 23, paragrafo 1.

6.   L’autorità competente dello Stato membro in cui è diffusa la pubblicità ha il potere di esercitare il controllo sulla conformità ai paragrafi da 2 a 4 dell’attività pubblicitaria relativa a un’offerta al pubblico di titoli o all’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato.

Se necessario, l’autorità competente dello Stato membro di origine assiste l’autorità competente dello Stato membro in cui è diffusa la pubblicità nel valutare la coerenza di quest’ultima con le informazioni contenute nel prospetto.

Fatto salvo l’articolo 32, paragrafo 1, il controllo della pubblicità da parte di un’autorità competente non costituisce una condizione preliminare per l’offerta pubblica di titoli o l’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato in qualsiasi Stato membro ospitante.

Il ricorso, da parte dell’autorità competente di uno Stato membro ospitante, a uno qualsiasi dei poteri di vigilanza e di indagine di cui all’articolo 32 in relazione all’applicazione del presente articolo è comunicato senza indebito ritardo all’autorità competente dello Stato membro di origine dell’emittente.

7.   Le autorità competenti degli Stati membri ospitanti possono applicare solo commissioni connesse allo svolgimento dei loro compiti di vigilanza a norma del presente articolo. L’ammontare delle commissioni è pubblicato sui siti web delle autorità competenti. Le commissioni sono non discriminatorie, ragionevoli e proporzionate al compito di vigilanza. Le autorità competenti degli Stati membri ospitanti non impongono alcun obbligo o procedura amministrativa oltre a quelli richiesti per l’esercizio dei loro compiti di vigilanza a norma del presente articolo.

8.   In deroga al paragrafo 6, due autorità competenti qualsiasi possono concludere un accordo in base a cui, ai fini dell’esercizio del controllo sulla conformità dell’attività pubblicitaria in situazioni transfrontaliere, all’autorità competente dello Stato membro di origine resta affidato il controllo su tale conformità. Tali eventuali accordi sono notificati all’ESMA, che pubblica e aggiorna regolarmente un elenco di tali accordi.

9.   L’ESMA elabora progetti di norme tecniche di regolamentazione per specificare ulteriormente le disposizioni riguardanti la pubblicità di cui ai paragrafi da 2 a 4, anche per specificare le disposizioni in materia di diffusione di pubblicità e stabilire procedure sulla cooperazione tra le autorità competenti dello Stato membro di origine e dello Stato membro in cui è diffusa la pubblicità.

L’ESMA presenta i progetti di norme tecniche di regolamentazione alla Commissione entro il 21 luglio 2018.

Alla Commissione è delegato il potere di adottare le norme tecniche di regolamentazione di cui al primo comma conformemente agli articoli da 10 a 14 del regolamento (UE) n. 1095/2010.

10.   Conformemente all’articolo 16 del regolamento (UE) n. 1095/2010, l’ESMA elabora orientamenti e raccomandazioni destinati alle autorità competenti riguardanti il controllo esercitato a norma del paragrafo 6 del presente articolo. Tali orientamenti e raccomandazioni tengono conto della necessità di assicurare che tale controllo non ostacoli il funzionamento della procedura di notifica di cui all’articolo 25, nel contempo riducendo al minimo gli oneri amministrativi per gli emittenti che effettuano offerte transfrontaliere nell’Unione.

11.   Il presente articolo lascia impregiudicate le altre disposizioni applicabili del diritto dell’Unione.

Articolo 23

Supplementi del prospetto

1.   Qualunque fatto nuovo significativo, errore o imprecisione rilevanti relativi alle informazioni contenute nel prospetto che possano influire sulla valutazione dei titoli e che sopravvengano o siano rilevati tra il momento in cui è approvato il prospetto e quello in cui si chiude il periodo di offerta o, qualora successivo, il momento di inizio della negoziazione in un mercato regolamentato è menzionato senza indebito ritardo in un supplemento al prospetto.

Il supplemento è approvato secondo le stesse modalità del prospetto entro un massimo di cinque giorni lavorativi e pubblicato almeno secondo le stesse modalità applicate in occasione della pubblicazione del prospetto iniziale a norma dell’articolo 21. Anche la nota di sintesi e le sue eventuali traduzioni sono integrate, se necessario, per tener conto delle nuove informazioni incluse nel supplemento del prospetto.

2.   Se il prospetto si riferisce all’offerta pubblica di titoli, gli investitori che hanno già accettato di acquistare o sottoscrivere i titoli prima della pubblicazione del supplemento hanno il diritto, esercitabile entro due giorni lavorativi dopo la pubblicazione del supplemento, di revocare la loro accettazione, sempre che il fatto nuovo significativo, l’errore o l’imprecisione rilevante ai sensi del paragrafo 1 siano emersi o siano stati rilevati prima della chiusura del periodo di offerta o della consegna dei titoli, se precedente. Tale termine può essere prorogato dall’emittente o dall’offerente. La data ultima alla quale il diritto di revoca dell’accettazione è esercitabile è indicata nel supplemento.

Il supplemento contiene una dichiarazione in evidenza riguardante il diritto di revoca, che precisa:

a)

che il diritto di revoca è concesso solo agli investitori che avevano già accettato di acquistare o sottoscrivere i titoli prima della pubblicazione del supplemento e se i titoli non erano ancora stati consegnati agli investitori nel momento in cui il fatto nuovo significativo, l’errore o l’imprecisione rilevante era emerso o era stato rilevato;

b)

il periodo in cui gli investitori possono esercitare il diritto di revoca; e

c)

il soggetto al quale possono rivolgersi gli investitori se desiderano esercitare il diritto di revoca.

3.   Ove i titoli siano acquistati o sottoscritti tramite un intermediario finanziario, quest’ultimo informa gli investitori della possibilità che sia pubblicato un supplemento, del luogo e del momento in cui sarebbe pubblicato e del fatto che in tal caso li assisterebbe nell’esercizio del diritto di revocare l’accettazione.

L’intermediario finanziario contatta gli investitori il giorno in cui il supplemento è pubblicato.

Ove i titoli siano acquistati o sottoscritti direttamente dall’emittente, quest’ultimo informa gli investitori della possibilità che sia pubblicato un supplemento, del luogo in cui sarebbe pubblicato e del fatto che in tal caso essi potrebbero avere il diritto di revocare l’accettazione.

4.   Nel caso in cui l’emittente prepari un supplemento riguardante informazioni contenute nel prospetto di base che si riferiscono soltanto a una o a diverse emissioni specifiche, il diritto che l’investitore ha di revocare l’accettazione a norma del paragrafo 2 si applica solo all’emissione o alle emissioni pertinenti e non ad altre emissioni di titoli oggetto del prospetto di base.

5.   Ove il fatto nuovo significativo, l’errore o l’imprecisione rilevanti di cui al paragrafo 1 riguardi soltanto le informazioni contenute in un documento di registrazione o in un documento di registrazione universale e che tale documento di registrazione o un documento di registrazione universale sia utilizzato contemporaneamente come parte costitutiva di più prospetti, è redatto ed approvato un unico supplemento. In tal caso, il supplemento menziona tutti i prospetti a cui si riferisce.

6.   In sede di controllo del supplemento prima dell’approvazione, l’autorità competente può chiedere che vi sia inclusa in un allegato la versione consolidata del prospetto, del documento di registrazione o del documento di registrazione universale cui si riferisce, ove tale versione consolidata sia necessaria al fine di garantire la comprensibilità delle informazioni fornite nel prospetto. Tale richiesta è considerata una richiesta di informazioni supplementari a norma dell’articolo 20, paragrafo 4. Un emittente può comunque includere in un allegato al prospetto la versione consolidata del prospetto, del documento di registrazione o del documento di registrazione universale.

7.   L’ESMA elabora progetti di norme tecniche di regolamentazione per specificare le situazioni in cui un fatto nuovo significativo, errore o imprecisione rilevanti relativi alle informazioni contenute nel prospetto richiedono la pubblicazione di un supplemento al prospetto.

L’ESMA presenta i progetti di norme tecniche di regolamentazione alla Commissione entro il 21 luglio 2018.

Alla Commissione è delegato il potere di adottare le norme tecniche di regolamentazione di cui al primo comma conformemente agli articoli da 10 a 14 del regolamento (UE) n. 1095/2010.

CAPO V

OFFERTE E AMMISSIONI ALLA NEGOZIAZIONE TRANSFRONTALIERE IN UN MERCATO REGOLAMENTATO E USO DELLE LINGUE

Articolo 24

Validità dell’approvazione di un prospetto a livello dell’Unione

1.   Fatto salvo l’articolo 37, qualora l’offerta pubblica di titoli o l’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato avvengano in uno o più Stati membri, o in uno Stato membro diverso dallo Stato membro di origine, il prospetto approvato dallo Stato membro di origine e gli eventuali supplementi sono validi per l’offerta pubblica o per l’ammissione alla negoziazione in un numero qualsiasi di Stati membri ospitanti, purché l’ESMA e l’autorità competente di ciascuno Stato membro ospitante ne ricevano notifica a norma dell’articolo 25. Le autorità competenti degli Stati membri ospitanti non assoggettano ad alcuna approvazione o ad altra procedura amministrativa i prospetti e i supplementi approvati dalle autorità competenti degli altri Stati membri, e le condizioni definitive.

2.   Se un fatto nuovo significativo, errore o imprecisione rilevanti sopravvengono o sono rilevati nell’arco di tempo di cui all’articolo 23, paragrafo 1, l’autorità competente dello Stato membro di origine esige la pubblicazione di un supplemento da approvare secondo le modalità di cui all’articolo 20, paragrafo 1. L’ESMA e l’autorità competente dello Stato membro ospitante possono informare l’autorità competente dello Stato membro di origine della necessità di nuove informazioni.

Articolo 25

Notifica di prospetti e supplementi e comunicazione delle condizioni definitive

1.   L’autorità competente dello Stato membro di origine, su richiesta dell’emittente, dell’offerente, del soggetto che chiede l’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato o del soggetto responsabile della redazione del prospetto, notifica alle autorità competenti dello Stato membro ospitante, entro il giorno lavorativo successivo alla ricezione della richiesta o, se la richiesta è presentata unitamente alla bozza di prospetto, entro un giorno lavorativo dall’approvazione della stessa, un certificato di approvazione attestante che il prospetto è stato redatto conformemente al presente regolamento e una copia elettronica del prospetto stesso.

Ove applicabile, la notifica di cui al primo comma è accompagnata da una traduzione del prospetto e della nota di sintesi, prodotta sotto la responsabilità dell’emittente, dell’offerente, del soggetto che chiede l’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato o del soggetto responsabile della redazione del prospetto.

La medesima procedura si applica per gli eventuali supplementi del prospetto.

Contestualmente alla sua notifica all’autorità competente dello Stato membro ospitante, il certificato di approvazione è notificato all’emittente, all’offerente, al soggetto che chiede l’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato o al soggetto responsabile della redazione del prospetto.

2.   Nel certificato di approvazione è fatta menzione dell’applicazione delle disposizioni dell’articolo 18, paragrafi 1 e 2, nonché della sua motivazione.

3.   Contestualmente alla notifica all’autorità competente dello Stato membro ospitante, l’autorità competente dello Stato membro di origine notifica il certificato di approvazione del prospetto o del suo supplemento all’ESMA.

4.   Se le condizioni definitive di un prospetto di base precedentemente notificato non sono incluse né nel prospetto di base né in un supplemento, non appena possibile successivamente al loro deposito l’autorità competente dello Stato membro di origine le comunica per via elettronica all’autorità competente dello Stato membro o degli Stati membri ospitanti e all’ESMA.

5.   Le autorità competenti non richiedono alcuna commissione per la notifica, o la ricezione della notifica, di prospetti e supplementi o per altre attività di vigilanza collegate, né nello Stato membro di origine né nello Stato membro o negli Stati membri ospitanti.

6.   L’ESMA istituisce un portale di notifica in cui ogni autorità competente carica i certificati di approvazione e le copie elettroniche di cui al paragrafo 1 del presente articolo e all’articolo 26, paragrafo 2, nonché le condizioni definitive dei prospetti di base, ai fini delle notifiche e le comunicazioni di cui ai paragrafi 1, 3 e 4 del presente articolo e all’articolo 26.

Tutti i trasferimenti di tali documenti tra le autorità competenti avvengono sempre attraverso il portale di notifica.

7.   L’ESMA elabora progetti di norme tecniche di regolamentazione per specificare le modalità tecniche necessarie per il funzionamento del portale di notifica di cui al paragrafo 6.

L’ESMA presenta tali progetti di norme tecniche di regolamentazione alla Commissione entro il 21 luglio 2018.

Alla Commissione è delegato il potere di adottare le norme tecniche di regolamentazione di cui al primo comma conformemente agli articoli da 10 a 14 del regolamento (UE) n. 1095/2010.

8.   Per assicurare condizioni uniformi di applicazione del presente regolamento e per tener conto degli sviluppi tecnici nei mercati finanziari, l’ESMA può elaborare progetti di norme tecniche di attuazione per stabilire formulari standard, modelli e procedure per la notifica del certificato di approvazione, del prospetto, del supplemento al prospetto e della traduzione del prospetto e/o della nota di sintesi.

Alla Commissione è conferito il potere di adottare le norme tecniche di attuazione di cui al primo comma conformemente all’articolo 15 del regolamento (UE) n. 1095/2010.

Articolo 26

Notifica dei documenti di registrazione o dei documenti di registrazione universale

1.   Il presente articolo si applica solo alle emissioni di titoli diversi dai titoli di capitale di cui all’articolo 2, lettera m), punto ii), e agli emittenti stabiliti in un paese terzo di cui all’articolo 2, lettera m), punto iii), nel caso in cui lo Stato membro di origine scelto per l’approvazione del prospetto conformemente a tali disposizioni sia diverso dallo Stato membro la cui autorità competente ha approvato il documento di registrazione o il documento di registrazione universale redatto dall’emittente, dall’offerente o dal soggetto che chiede l’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato.

2.   L’autorità competente che ha approvato un documento di registrazione o un documento di registrazione universale e le loro modifiche notifica all’autorità dello Stato membro di origine competente per l’approvazione del prospetto, su richiesta dell’emittente, dell’offerente, del soggetto che richiede l’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato o del soggetto responsabile della redazione di tale documento, un certificato di approvazione attestante che il documento di registrazione o il documento di registrazione universale e le loro modifiche sono stati redatti conformemente al presente regolamento e una copia elettronica di tale documento. Tale notifica è effettuata entro il giorno lavorativo successivo alla ricezione della richiesta o, se la richiesta è presentata unitamente al progetto di documento di registrazione o di documento di registrazione universale, entro un giorno lavorativo dall’approvazione dello stesso.

Ove applicabile, la notifica di cui al primo comma è accompagnata da una traduzione del documento di registrazione o del documento di registrazione universale e delle loro modifiche, prodotta sotto la responsabilità dell’emittente, dell’offerente, del soggetto che richiede l’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato o del soggetto responsabile della redazione di tali documenti.

Contestualmente alla sua notifica all’autorità dello Stato membro di origine competente per l’approvazione del prospetto, il certificato di approvazione è notificato all’emittente, all’offerente, al soggetto che richiede l’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato o al soggetto responsabile della redazione del documento di registrazione o del documento di registrazione universale e delle loro modifiche.

Nel certificato è fatta menzione dell’applicazione delle disposizioni dell’articolo 18, paragrafi 1 e 2, nonché della sua motivazione.

Contestualmente alla sua notifica all’autorità dello Stato membro di origine competente per l’approvazione del prospetto, l’autorità competente che ha approvato il documento di registrazione o il documento di registrazione universale e le loro modifiche notifica all’ESMA il certificato di approvazione di tali documenti.

Le autorità competenti non richiedono alcuna commissione per la notifica, o la ricezione della notifica, di documenti di registrazione o documenti di registrazione universale e delle loro modifiche o per altre attività di vigilanza collegate.

3.   Il documento di registrazione o il documento di registrazione universale notificato a norma del paragrafo 2 può essere utilizzato come elemento costitutivo di un prospetto presentato per approvazione all’autorità competente dello Stato membro di origine per l’approvazione del prospetto.

L’autorità dello Stato membro di origine competente per l’approvazione del prospetto non assoggetta ad alcun controllo o approvazione il documento di registrazione o il documento di registrazione universale notificato e le loro modifiche e approva unicamente la nota informativa sui titoli e la nota di sintesi solo in seguito alla ricevuta della notifica.

4.   Il documento di registrazione o il documento di registrazione universale notificato a norma del paragrafo 2 contiene un’appendice in cui figurano le informazioni fondamentali sull’emittente di cui all’articolo 7, paragrafo 6. L’approvazione del documento di registrazione o del documento di registrazione universale include anche l’appendice.

Se applicabile a norma dell’articolo 27, paragrafo 2, secondo comma e dell’articolo 27, paragrafo 3, secondo comma, la notifica è accompagnata da una traduzione dell’appendice al documento di registrazione o al documento di registrazione universale, prodotta sotto la responsabilità dell’emittente, dell’offerente o del soggetto responsabile della redazione del documento di registrazione o del documento di registrazione universale.

Nella redazione della nota di sintesi, l’emittente, l’offerente o il soggetto responsabile della redazione del prospetto riproduce il contenuto dell’appendice senza modifiche nella sezione di cui all’articolo 7, paragrafo 4, lettera b). L’autorità dello Stato membro di origine competente per l’approvazione del prospetto non sottopone a controllo tale sezione della nota di sintesi.

5.   Se nell’intervallo di tempo di cui all’articolo 23, paragrafo 1, sopravviene o si rileva un fatto nuovo significativo, un errore o un’imprecisione rilevanti che attengono alle informazioni contenute nel documento di registrazione o nel documento di registrazione universale, il supplemento richiesto a norma dell’articolo 23 è presentato per approvazione all’autorità competente che ha approvato il documento di registrazione o il documento di registrazione universale ed è notificato all’autorità dello Stato membro di origine competente per l’approvazione del prospetto entro il giorno lavorativo successivo all’approvazione, in conformità della procedura di cui ai paragrafi 2 e 3.

Se un documento di registrazione o un documento di registrazione universale è utilizzato contemporaneamente come elemento costitutivo di più prospetti, come previsto all’articolo 23, paragrafo 5, il supplemento è notificato a ciascuna delle autorità competenti che hanno approvato tali prospetti.

6.   Per assicurare condizioni uniformi di applicazione del presente regolamento e tenere conto degli sviluppi tecnici nei mercati finanziari, l’ESMA può elaborare progetti di norme tecniche di attuazione per stabilire formulari standard, modelli e procedure per la notifica del certificato di approvazione relativo al documento di registrazione, al documento di registrazione universale, al supplemento a esso e alla relativa traduzione.

Alla Commissione è conferito il potere di adottare le norme tecniche di attuazione di cui al primo comma conformemente all’articolo 15 del regolamento (UE) n. 1095/2010.

Articolo 27

Uso della lingua

1.   Qualora l’offerta pubblica di titoli o l’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato sia effettuata soltanto nello Stato membro di origine, il prospetto è redatto in una lingua accettata dall’autorità competente dello Stato membro di origine.

2.   Qualora sia effettuata un’offerta pubblica di titoli o chiesta l’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato in uno o più Stati membri, escluso lo Stato membro di origine, il prospetto è redatto in una lingua accettata dalle autorità competenti di tali Stati membri o in una lingua comunemente utilizzata nel mondo della finanza internazionale, a scelta dell’emittente, dell’offerente o del soggetto che chiede l’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato.

L’autorità competente di ciascuno Stato membro ospitante esige la messa a disposizione nella sua lingua ufficiale, o almeno in una delle sue lingue ufficiali, o in un’altra lingua accettata dall’autorità competente di tale Stato membro, della nota di sintesi di cui all’articolo 7, ma non richiede la traduzione di alcuna altra parte del prospetto.

Ai fini del controllo e dell’approvazione da parte dell’autorità competente dello Stato membro di origine, il prospetto è redatto in una lingua accettata da detta autorità o in una lingua comunemente utilizzata nel mondo della finanza internazionale a scelta dell’emittente, dell’offerente o del soggetto che chiede l’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato.

3.   Qualora sia effettuata un’offerta pubblica di titoli o chiesta l’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato in più di uno Stato membro, incluso lo Stato membro di origine, il prospetto è redatto in una lingua accettata dall’autorità competente dello Stato membro di origine ed inoltre messo a disposizione in una lingua accettata dalle autorità competenti di ogni Stato membro ospitante o in una lingua comunemente utilizzata nel mondo della finanza internazionale a scelta dell’emittente, dell’offerente o del soggetto che chiede l’ammissione alla negoziazione alla negoziazione in un mercato regolamentato.

L’autorità competente di ciascuno Stato membro ospitante esige la messa a disposizione nella sua lingua ufficiale, o almeno in una delle sue lingue ufficiali, o in un’altra lingua accettata dall’autorità competente di tale Stato membro, della nota di sintesi di cui all’articolo 7, ma non richiede la traduzione di alcuna altra parte del prospetto.

4.   Le condizioni definitive e la nota di sintesi della singola emissione sono redatte nella stessa lingua del prospetto di base approvato.

Quando, conformemente all’articolo 25, paragrafo 4, le condizioni definitive sono comunicate all’autorità competente dello Stato membro ospitante o, qualora vi siano più Stati membri ospitanti, alle autorità competenti degli Stati membri ospitanti, le norme linguistiche seguenti si applicano alle condizioni definitive e alla nota di sintesi allegata:

a)

la nota di sintesi della singola emissione allegata alle condizioni definitive è disponibile nella lingua ufficiale o almeno in una delle lingue ufficiali dello Stato membro ospitante, o in un’altra lingua accettata dall’autorità competente dello Stato membro ospitante, conformemente al secondo comma del paragrafo 2 o del secondo comma del paragrafo 3 a seconda dei casi;

b)

se il prospetto di base deve essere tradotto a norma del paragrafo 2 o 3, a seconda dei casi, le condizioni definitive e la nota di sintesi allegata della singola emissione sono soggette ai medesimi requisiti di traduzione del prospetto di base.

5.   Qualora un prospetto riguardi l’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato di titoli diversi dai titoli di capitale e l’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato sia richiesta in uno o più Stati membri, il prospetto è redatto o in una lingua accettata dalle autorità competenti dello Stato membro di origine e degli Stati membri ospitanti o in una lingua comunemente utilizzata nel mondo della finanza internazionale, a scelta dell’emittente, dell’offerente o del soggetto che chiede l’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato, a seconda dei casi, a condizione che:

a)

tali titoli debbano essere negoziati esclusivamente in un mercato regolamentato, o un suo segmento specifico, a cui solo gli investitori qualificati possono avere accesso al fine di negoziare tali titoli; oppure

b)

tali titoli abbiano valore nominale unitario di almeno 100 000 EUR.

CAPO VI

REGOLE SPECIFICHE RELATIVE AGLI EMITTENTI STABILITI IN PAESI TERZI

Articolo 28

Offerta di titoli o ammissione di titoli alla negoziazione in un mercato regolamentato nel quadro di un prospetto redatto conformemente al presente regolamento

Ove l’emittente di un paese terzo intenda offrire al pubblico titoli nell’Unione o chiedere l’ammissione alla negoziazione di titoli in un mercato regolamentato istituito nell’Unione nel quadro di un prospetto redatto in conformità del presente regolamento, esso ottiene l’approvazione del prospetto, conformemente all’articolo 20, dall’autorità competente del suo Stato membro di origine.

Una volta approvato in conformità del primo comma, il prospetto comporta l’applicazione di tutti i diritti e gli obblighi previsti per un prospetto a norma del presente regolamento e tale prospetto e l’emittente del paese terzo sono soggetti a tutte le disposizioni del presente regolamento, sotto la vigilanza dell’autorità competente dello Stato membro di origine.

Articolo 29

Offerta pubblica di titoli o ammissione di titoli alla negoziazione in un mercato regolamentato nel quadro di un prospetto redatto conformemente alla legislazione di un paese terzo

1.   L’autorità competente dello Stato membro di origine di un emittente di un paese terzo può approvare un prospetto per l’offerta pubblica di titoli o per l’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato redatto conformemente alla legislazione nazionale dell’emittente del paese terzo e ad essa soggetto, se:

a)

gli obblighi informativi imposti da tale legislazione del paese terzo sono equivalenti a quelli di cui al presente regolamento; e

b)

l’autorità competente dello Stato membro di origine ha concluso accordi di cooperazione con le autorità di vigilanza pertinenti dell’emittente del paese terzo in conformità dell’articolo 30.

2.   Qualora titoli emessi da un emittente di un paese terzo siano destinati ad essere offerti al pubblico o ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato in uno Stato membro diverso da quello di origine, si applicano i requisiti di cui agli articoli 24, 25 e 27.

3.   Alla Commissione è conferito il potere di adottare atti delegati conformemente all’articolo 44 per integrare il presente regolamento stabilendo criteri generali di equivalenza, basati sui requisiti di cui agli articoli 6, 7, 8 e 13.

Sulla base dei criteri summenzionati, la Commissione può adottare una decisione di esecuzione in cui si stabilisca che gli obblighi informativi imposti dal diritto nazionale di un paese terzo sono equivalenti agli obblighi imposti dal presente regolamento. Tale decisione di esecuzione è adottata secondo la procedura di esame di cui all’articolo 45, paragrafo 2.

Articolo 30

Cooperazione con paesi terzi

1.   Ai fini dell’articolo 29 e, ove ritenuto necessario, dell’articolo 28, le autorità competenti degli Stati membri concludono accordi di cooperazione con le autorità di vigilanza di paesi terzi in merito allo scambio di informazioni con tali autorità di vigilanza e all’applicazione degli obblighi derivanti dal presente regolamento nei paesi terzi, a meno che il paese terzo, in conformità di un atto delegato vigente adottato dalla Commissione a norma dell’articolo 9 della direttiva (UE) 2015/849 del Parlamento europeo e del Consiglio (25), sia sull’elenco delle giurisdizioni dei paesi terzi con carenze strategiche nei rispettivi regimi nazionali di lotta contro il riciclaggio e il finanziamento del terrorismo che presentano minacce significative per il sistema finanziario dell’Unione. Tali accordi di cooperazione garantiscono almeno uno scambio efficace di informazioni che consenta alle autorità competenti di svolgere i propri compiti a norma del presente regolamento.

Un’autorità competente informa l’ESMA e le altre autorità competenti quando intende concludere un accordo di questo tipo.

2.   Ai fini dell’articolo 29 e, ove ritenuto necessario, dell’articolo 28, l’ESMA facilita e coordina l’elaborazione degli accordi di cooperazione tra le autorità competenti e le pertinenti autorità di vigilanza dei paesi terzi.

Inoltre, ove necessario, l’ESMA agevola e coordina lo scambio tra le autorità competenti delle informazioni ottenute dalle autorità di vigilanza di paesi terzi che possono essere rilevanti ai fini dell’adozione di misure a titolo degli articoli 38 e 39.

3.   Le autorità competenti concludono accordi di cooperazione che prevedono lo scambio di informazioni con le autorità di vigilanza di paesi terzi solo quando il segreto professionale applicabile alle informazioni comunicate offre garanzie almeno equivalenti a quelle previste dall’articolo 35. Tale scambio di informazioni deve essere finalizzato all’esecuzione dei compiti delle predette autorità competenti.

4.   L’ESMA può elaborare o, se la Commissione lo richiede, elabora progetti di norme tecniche di regolamentazione per stabilire il contenuto minimo degli accordi di cooperazione di cui al paragrafo 1 e il modello di documento da utilizzare a tal fine.

Alla Commissione è delegato il potere di adottare le norme tecniche di regolamentazione di cui al primo comma conformemente agli articoli da 10 a 14 del regolamento (UE) n. 1095/2010.

CAPO VII

ESMA E AUTORITÀ COMPETENTI

Articolo 31

Autorità competenti

1.   Ciascuno Stato membro designa un’unica autorità amministrativa competente, responsabile dell’espletamento dei compiti previsti dal presente regolamento e di assicurare l’applicazione del presente regolamento. Gli Stati membri informano di tale designazione la Commissione, l’ESMA e le autorità competenti degli altri Stati membri.

L’autorità competente è indipendente dai partecipanti al mercato.

2.   Gli Stati membri possono consentire alla loro autorità competente di delegare a terzi il compito della pubblicazione elettronica dei prospetti approvati e dei relativi documenti.

Qualsiasi siffatta delega di compiti avviene mediante una decisione specifica che indica:

a)

i compiti da svolgere e le condizioni alle quali devono essere svolti;

b)

una clausola che obbliga il terzo in questione ad agire e organizzarsi in modo da evitare conflitti di interesse e assicurare che le informazioni ottenute nello svolgimento dei compiti delegati non siano utilizzate impropriamente o per ostacolare la concorrenza; e

c)

tutti gli accordi conclusi tra l’autorità competente e il terzo al quale sono delegati i compiti.

La responsabilità finale della vigilanza sul rispetto del presente regolamento e dell’approvazione del prospetto spetta all’autorità competente designata a norma del paragrafo 1.

Gli Stati membri informano la Commissione, l’ESMA e le autorità competenti degli altri Stati membri delle decisioni di delega di compiti di cui al secondo comma, comprese le condizioni precise che disciplinano tale delega.

3.   I paragrafi 1 e 2 non pregiudicano la possibilità di uno Stato membro di concludere accordi giuridici e amministrativi distinti per territori europei d’oltremare per le cui relazioni esterne lo Stato membro è responsabile.

Articolo 32

Poteri delle autorità competenti

1.   Per adempiere ai compiti loro assegnati dal presente regolamento, le autorità competenti dispongono almeno, conformemente al diritto nazionale, dei seguenti poteri di vigilanza e di indagine:

a)

esigere che gli emittenti, gli offerenti o le persone che chiedono l’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato includano nel prospetto informazioni supplementari se ciò è necessario per la tutela degli investitori;

b)

esigere che gli emittenti, gli offerenti o le persone che chiedono l’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato e le persone che li controllano o che sono da essi controllate trasmettano informazioni e documenti;

c)

esigere che i revisori dei conti e i dirigenti degli emittenti, degli offerenti o delle persone che chiedono l’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato, come pure gli intermediari finanziari incaricati dell’offerta pubblica di strumenti finanziari o della domanda di ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato, forniscano informazioni;

d)

sospendere l’offerta pubblica di strumenti finanziari o l’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato per un massimo di dieci giorni lavorativi consecutivi per ciascuna occasione se vi è ragionevole motivo di sospettare che il presente regolamento sia stato violato;

e)

vietare o sospendere la pubblicità o esigere che gli emittenti, gli offerenti o le persone che chiedono l’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato o i pertinenti intermediari finanziari cessino o sospendano la pubblicità per un massimo di dieci giorni lavorativi consecutivi per ciascuna occasione se vi è ragionevole motivo per ritenere che il presente regolamento sia stato violato;

f)

vietare l’offerta pubblica di strumenti finanziari o l’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato se accertano che il presente regolamento è stato violato o hanno ragionevole motivo di sospettare che potrebbe essere violato;

g)

sospendere o imporre ai mercati regolamentati, agli MTF o agli OTF interessati a sospendere la negoziazione in un mercato regolamentato, in un MTF, o in OTF per un massimo di dieci giorni lavorativi consecutivi per ciascuna occasione se hanno ragionevole motivo di sospettare che il presente regolamento sia stato violato;

h)

vietare la negoziazione in un mercato regolamentato, un MTF o un OTF se accertano che le il regolamento sia stato violato;

i)

rendere pubblico il fatto che un emittente, un offerente o un soggetto che chiede l’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato non ottempera ai suoi obblighi;

j)

sospendere il controllo dei prospetti presentati per approvazione o sospendere o limitare l’offerta pubblica di strumenti finanziari o l’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato nel caso in cui l’autorità competente si avvale del potere di imporre un divieto o una restrizione a norma dell’articolo 42 del regolamento (UE) n. 600/2014 del Parlamento europeo e del Consiglio (26), fino a quando tale divieto o restrizione siano cessati;

k)

rifiutare l’approvazione di un prospetto redatto da un determinato emittente, offerente o soggetto che chiede l’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato per un massimo di cinque anni, qualora tale emittente, offerente o soggetto che chiede l’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato abbia ripetutamente e gravemente violato il presente regolamento;

l)

rendere pubbliche, o esigere che l’emittente renda pubbliche, tutte le informazioni rilevanti che possano influire sulla valutazione dei titoli offerti al pubblico o ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato al fine di assicurare la tutela degli investitori o il regolare funzionamento del mercato;

m)

sospendere o imporre ai mercati regolamentati, agli MTF o agli OTF interessati di sospendere la negoziazione dei titoli se, a loro giudizio, la situazione dell’emittente è tale che la negoziazione pregiudicherebbe gli interessi degli investitori;

n)

eseguire ispezioni o indagini in loco in siti diversi dalle residenze private di persone fisiche e a tal fine entrare nei locali allo scopo di avere accesso a documenti e altri dati in qualunque forma, laddove vi sia il ragionevole sospetto che documenti e altri dati relativi all’oggetto dell’ispezione o dell’indagine possano essere pertinenti per dimostrare una violazione del presente regolamento.

Se necessario, in base alla legislazione nazionale, l’autorità competente può chiedere all’organo giurisdizionale competente di decidere in merito all’esercizio dei poteri di cui al primo comma.

Ove l’approvazione del prospetto sia stata rifiutata a norma della lettera k) del primo comma, l’autorità competente ne informa l’ESMA, che a sua volta informa le autorità competenti degli altri Stati membri.

In conformità dell’articolo 21 del regolamento (UE) n. 1095/2010, l’ESMA è autorizzata a partecipare a ispezioni in loco di cui alla lettera n) del primo comma qualora tali ispezioni siano effettuate congiuntamente da due o più autorità competenti.

2.   Le autorità competenti esercitano le loro funzioni e i loro poteri di cui al paragrafo 1 con le seguenti modalità:

a)

direttamente;

b)

in collaborazione con altre autorità;

c)

sotto la propria responsabilità mediante delega a tali autorità;

d)

rivolgendosi alle autorità giudiziarie competenti.

3.   Gli Stati membri provvedono all’adozione di misure appropriate che consentano alle autorità competenti di disporre di tutti i poteri di vigilanza e di indagine necessari allo svolgimento dei loro compiti.

4.   Il presente regolamento lascia impregiudicate le disposizioni legislative e regolamentari relative alle offerte pubbliche di acquisto, alle operazioni di fusione e altre operazioni che incidono sulla proprietà o sul controllo di una società che recepiscono la direttiva 2004/25/CE, la quale prevede obblighi supplementari oltre agli obblighi del presente regolamento.

5.   La segnalazione di informazioni all’autorità competente ai sensi del presente regolamento non costituisce violazione di eventuali restrizioni alla divulgazione delle informazioni imposte per contratto o per via legislativa, regolamentare o amministrativa, né implica alcuna responsabilità di qualsivoglia natura in relazione a tale segnalazione.

6.   I paragrafi da 1 a 3 non pregiudicano la possibilità di uno Stato membro di concludere accordi giuridici e amministrativi distinti per territori europei d’oltremare per le cui relazioni esterne lo Stato membro è responsabile.

Articolo 33

Cooperazione tra autorità competenti

1.   Le autorità competenti cooperano tra di loro e con l’ESMA ai fini del presente regolamento. Esse scambiano informazioni senza indebiti ritardi e cooperano nelle attività di indagine, vigilanza e contrasto delle violazioni.

Qualora abbiano deciso, in conformità dell’articolo 38, di stabilire sanzioni penali per le violazioni del presente regolamento, gli Stati membri provvedono affinché siano messe in atto misure adeguate per far sì che le autorità competenti dispongano di tutti i poteri necessari per stabilire contatti con le autorità giudiziarie nella loro giurisdizione al fine di ricevere informazioni specifiche relative alle indagini o ai procedimenti penali avviati in ordine a possibili violazioni del presente regolamento e assicurano lo stesso ad altre autorità competenti e all’ESMA per soddisfare i rispettivi obblighi di cooperare tra loro e con l’ESMA ai fini del presente regolamento.

2.   Un’autorità competente può rifiutarsi di dare seguito a una richiesta di informazioni o di cooperazione nell’ambito di un’indagine unicamente nelle seguenti circostanze eccezionali:

a)

l’accoglimento della richiesta potrebbe nuocere alle proprie attività di indagine o contrasto delle violazioni o a un’indagine penale;

b)

è già stato avviato un procedimento giudiziario per gli stessi atti e contro le stesse persone dinanzi alle autorità dello Stato membro destinatario della richiesta;

c)

nello Stato membro destinatario è già stata pronunciata sentenza definitiva a carico delle predette persone per gli stessi atti.

3.   Le autorità competenti provvedono, su richiesta, a comunicare immediatamente le informazioni necessarie ai fini del presente regolamento.

4.   L’autorità competente può chiedere l’assistenza dell’autorità competente di un altro Stato membro ai fini di ispezioni o indagini in loco.

Un’autorità competente richiedente informa l’ESMA di qualsiasi richiesta di cui al primo comma. Nel caso di un’ispezione in loco o di un’indagine con effetti transfrontalieri, l’ESMA coordina l’ispezione o l’indagine se una delle autorità competenti lo chiede.

Quando un’autorità competente riceve da un’autorità competente di un altro Stato membro la richiesta di eseguire un’ispezione in loco o indagine, essa può:

a)

effettuare l’ispezione in loco o l’indagine direttamente;

b)

consentire all’autorità competente che ha presentato la richiesta di partecipare all’ispezione o indagine in loco;

c)

consentire all’autorità competente che ha presentato la richiesta di eseguire direttamente l’ispezione o indagine in loco;

d)

nominare revisori o esperti che eseguano l’ispezione o l’indagine in loco;

e)

condividere con le altre autorità competenti attività specifiche collegate all’attività di vigilanza.

5.   Le autorità competenti possono deferire all’ESMA le situazioni in cui la richiesta di cooperazione, in particolare di scambio di informazioni, è stata respinta o non vi è stato dato seguito entro un termine ragionevole. Fermo restando l’articolo 258 TFUE, nelle situazioni di cui alla prima frase del presente paragrafo l’ESMA può intervenire conformemente al potere che le è conferito dall’articolo 19 del regolamento (UE) n. 1095/2010.

6.   L’ESMA può elaborare o, se la Commissione lo richiede, elabora progetti di norme tecniche di regolamentazione per specificare le informazioni da scambiare tra autorità competenti conformemente al paragrafo 1.

Alla Commissione è delegato il potere di adottare le norme tecniche di regolamentazione di cui al primo comma conformemente agli articoli da 10 a 14 del regolamento (UE) n. 1095/2010.

7.   L’ESMA può elaborare progetti di norme tecniche di attuazione volti a stabilire formulari standard, modelli e procedure per la cooperazione e lo scambio di informazioni tra le autorità competenti.

Alla Commissione è conferito il potere di adottare le norme tecniche di attuazione di cui al primo comma conformemente all’articolo 15 del regolamento (UE) n. 1095/2010.

Articolo 34

Cooperazione con l’ESMA

1.   Le autorità competenti collaborano con l’ESMA ai fini del presente regolamento ai sensi del regolamento (UE) n. 1095/2010.

2.   Le autorità competenti forniscono quanto prima all’ESMA tutte le informazioni necessarie per l’espletamento dei suoi compiti conformemente all’articolo 35 del regolamento (UE) n. 1095/2010.

3.   Al fine di garantire condizioni uniformi di applicazione del presente articolo, l’ESMA può elaborare progetti di norme tecniche di attuazione per stabilire le procedure e i formulari per lo scambio di informazioni di cui al paragrafo 2.

Alla Commissione è conferito il potere di adottare le norme tecniche di attuazione di cui al primo comma conformemente all’articolo 15 del regolamento (UE) n. 1095/2010.

Articolo 35

Segreto professionale

1.   Tutte le informazioni scambiate tra le autorità competenti in applicazione del presente regolamento relativamente ad aspetti commerciali o operativi e ad altre questioni di natura economica o personale sono considerate riservate e sono soggette all’obbligo del segreto professionale, salvo quando l’autorità competente dichiara al momento della loro comunicazione che tali informazioni possono essere comunicate o che la loro diffusione è necessaria a fini di procedimenti giudiziari.

2.   Tutte le persone che lavorano o hanno lavorato per l’autorità competente o per terzi cui le autorità competenti abbiano delegato compiti sono vincolate al segreto professionale. Le informazioni coperte dal segreto professionale non possono essere divulgate ad alcuna altro soggetto o autorità se non in forza di disposizioni del diritto dell’Unione o nazionale.

Articolo 36

Protezione dei dati

Per quanto riguarda il trattamento di dati personali nell’ambito del presente regolamento, le autorità competenti svolgono i loro compiti ai fini del presente regolamento conformemente al regolamento (UE) 2016/679.

Per quanto riguarda il trattamento di dati personali effettuato dall’ESMA nell’ambito del presente regolamento, si conforma al regolamento (CE) n. 45/2001.

Articolo 37

Provvedimenti cautelari

1.   Quando l’autorità competente dello Stato membro ospitante ha motivi chiari e dimostrabili di ritenere che l’emittente, l’offerente o il soggetto che chiede l’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato oppure gli intermediari finanziari incaricati dell’offerta pubblica hanno commesso irregolarità o che tali persone hanno violato gli obblighi loro incombenti ai sensi del presente regolamento, ne informa l’autorità competente dello Stato membro di origine e l’ESMA.

2.   Se, nonostante le misure adottate dall’autorità competente dello Stato membro di origine, l’emittente, l’offerente o il soggetto che chiede l’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato o gli intermediari finanziari incaricati dell’offerta pubblica di strumenti finanziari perseverano nella violazione delle disposizioni pertinenti del presente regolamento, l’autorità competente dello Stato membro ospitante, dopo averne informato l’autorità competente dello Stato membro di origine e l’ESMA, adotta tutte le misure opportune per tutelare gli investitori e ne informa senza indebito ritardo la Commissione e l’ESMA.

3.   Qualora un’autorità competente sia in disaccordo su una qualsiasi delle misure adottate da un’altra autorità competente a norma del paragrafo 2, può sottoporre la questione all’ESMA. L’ESMA può intervenire conformemente ai poteri che le sono conferiti dall’articolo 19 del regolamento (UE) n. 1095/2010.

CAPO VIII

SANZIONI AMMINISTRATIVE E ALTRE MISURE AMMINISTRATIVE

Articolo 38

Sanzioni amministrative e altre misure amministrative

1.   Fatti salvi i poteri di vigilanza e di indagine delle autorità competenti ai sensi dell’articolo 32 e il diritto degli Stati membri di prevedere e infliggere sanzioni penali, gli Stati membri, in conformità del diritto nazionale, prevedono che le autorità competenti abbiano il potere di imporre sanzioni amministrative e adottare altre misure amministrative appropriate che siano effettive, proporzionate e dissuasive. Tali sanzioni amministrative e altre misure amministrative si applicano per lo meno a quanto segue:

a)

violazioni dell’articolo 3, dell’articolo 5, dell’articolo 6, dell’articolo 7, paragrafi da 1 a 11, dell’articolo 8, dell’articolo 9, dell’articolo 10, dell’articolo 11, paragrafi 1 e 3, dell’articolo 14, paragrafi 1 e 2, dell’articolo 15, paragrafo 1, dell’articolo 16, paragrafi 1, 2 e 3, dell’articolo 17, dell’articolo 18, dell’articolo 19, paragrafi da 1 a 3, dell’articolo 20, paragrafo 1, dell’articolo 21, paragrafi da 1 a 4 e da 7 a 11, dell’articolo 22, paragrafi da 2 a 5, dell’articolo 23, paragrafi 1, 2, 3 e 5, e dell’articolo 27 del presente regolamento;

b)

mancata cooperazione o mancato adempimento in caso di indagine, ispezione o richiesta di cui all’articolo 32.

Gli Stati membri possono decidere di non stabilire norme relative alle sanzioni amministrative di cui al primo comma se le violazioni di cui alla lettera a) o b) di tale comma sono già soggette a sanzioni penali nel rispettivo diritto nazionale al 21 luglio 2018. In questo caso, gli Stati membri comunicano dettagliatamente alla Commissione e all’ESMA le pertinenti parti del loro diritto penale.

Entro il 21 luglio 2018 gli Stati membri comunicano dettagliatamente le norme di cui al primo e al secondo comma alla Commissione e all’ESMA. Essi informano senza indugio la Commissione e l’ESMA di ogni successiva modifica.

2.   Gli Stati membri, in conformità del diritto nazionale, provvedono affinché le autorità competenti abbiano il potere di imporre almeno le sanzioni amministrative e altre misure amministrative seguenti in caso di violazioni di cui al paragrafo 1, lettera a):

a)

una dichiarazione pubblica indicante la persona fisica o giuridica responsabile e la natura della violazione in conformità dell’articolo 42;

b)

un’ingiunzione diretta alla persona fisica o giuridica responsabile di porre termine al comportamento costituente la violazione;

c)

sanzioni amministrative pecuniarie massime di valore pari ad almeno il doppio dell’importo dei profitti ricavati o delle perdite evitate grazie alla violazione, se possono essere determinati;

d)

in caso di persone giuridiche, sanzioni amministrative pecuniarie massime pari almeno a 5 000 000 EUR o, negli Stati membri la cui valuta non è l’euro, al corrispondente valore in valuta nazionale al 20 luglio 2017, o al 3 % del fatturato totale annuale della persona giuridica in base all’ultimo bilancio disponibile approvato dall’organo di gestione.

Se la persona giuridica è un’impresa madre o un’impresa figlia dell’impresa madre soggetta all’obbligo di redigere il bilancio consolidato in conformità della direttiva 2013/34/UE, il relativo fatturato totale annuale è il fatturato totale annuale o il tipo di reddito corrispondente in base alla pertinente normativa dell’Unione in materia contabile che risulta nell’ultimo bilancio consolidato disponibile approvato dall’organo di gestione dell’impresa madre capogruppo;

e)

in caso di persone fisiche, sanzioni amministrative pecuniarie massime pari almeno a 700 000 EUR o, negli Stati membri la cui valuta non è l’euro, al corrispondente valore in valuta nazionale al 20 luglio 2017.

3.   Gli Stati membri possono prevedere sanzioni o misure aggiuntive e livelli di sanzioni amministrative pecuniarie più elevati di quelli previsti dal presente regolamento.

Articolo 39

Esercizio dei poteri di vigilanza e sanzionatori

1.   Nello stabilire il tipo e il livello di sanzioni amministrative e altre misure amministrative, le autorità competenti tengono conto di tutte le circostanze pertinenti, tra cui, ove appropriato:

a)

la gravità e la durata della violazione;

b)

il grado di responsabilità del soggetto responsabile della violazione;

c)

la capacità finanziaria del soggetto responsabile della violazione, quale risulta dal fatturato totale nel caso di una persona giuridica o dal reddito annuo e dal patrimonio netto nel caso di una persona fisica;

d)

le conseguenze della violazione sugli interessi degli investitori al dettaglio;

e)

l’ammontare dei profitti realizzati e delle perdite evitate dal soggetto responsabile della violazione o l’ammontare delle perdite subite da terzi in conseguenza della violazione, nella misura in cui possano essere determinati;

f)

il livello di cooperazione che il soggetto responsabile della violazione ha dimostrato nei confronti dell’autorità competente, ferma restando la necessità di garantire la restituzione dei profitti realizzati o delle perdite evitate da tale soggetto;

g)

le violazioni precedentemente commesse dal soggetto responsabile della violazione;

h)

le misure adottate dal soggetto responsabile della violazione, successivamente alla violazione stessa, per evitare il suo ripetersi.

2.   Nell’esercizio dei loro poteri di imporre sanzioni amministrative e altre misure amministrative a norma dell’articolo 38, le autorità competenti collaborano strettamente per garantire che l’esercizio dei loro poteri di vigilanza e investigativi e le sanzioni amministrative e altre misure amministrative imposte siano efficaci e appropriati in base al presente regolamento. Esse coordinano le loro azioni al fine di evitare duplicazioni e sovrapposizioni nell’esercizio dei poteri di vigilanza e investigativi nonché nell’imposizione di sanzioni amministrative e altre misure amministrative nei casi transfrontalieri.

Articolo 40

Diritto di impugnazione

Gli Stati membri provvedono affinché le decisioni adottate in applicazione del presente regolamento siano adeguatamente motivate e soggette al diritto di impugnazione giurisdizionale.

Ai fini dell’articolo 20, si applica un diritto di impugnazione anche qualora l’autorità competente non abbia preso una decisione volta ad approvare o a respingere una domanda di approvazione né abbia presentato una richiesta di modifiche o informazioni supplementari entro i termini fissati all’articolo 20, paragrafi 2, 3 e 6, riguardo a tale domanda.

Articolo 41

Segnalazione di violazioni

1.   Le autorità competenti mettono in atto meccanismi efficaci per incoraggiare e consentire la segnalazione alle stesse di effettive o potenziali violazioni del presente regolamento.

2.   I meccanismi di cui al paragrafo 1 includono almeno:

a)

procedure specifiche per il ricevimento di segnalazioni di violazioni effettive o potenziali e per le relative verifiche, compresa l’instaurazione di canali di comunicazione sicuri per tali segnalazioni;

b)

la protezione adeguata dei dipendenti che lavorano in base ad un contratto di lavoro che segnalano violazioni, almeno contro ritorsioni, discriminazioni e altri tipi di trattamento iniquo da parte dei loro datori di lavoro o di terzi;

c)

la protezione dell’identità e dei dati personali sia della persona che segnala le violazioni sia della persona fisica sospettata di essere responsabile della violazione, in tutte le fasi della procedura a meno che tale comunicazione sia richiesta dalla normativa nazionale nel contesto di un’ulteriore indagine o di un successivo procedimento giudiziario.

3.   Gli Stati membri possono provvedere affinché siano concessi incentivi finanziari, conformemente al diritto nazionale, a quanti offrono informazioni pertinenti in merito a violazioni effettive o potenziali del presente regolamento se tali persone non sono tenute da altri doveri preesistenti di natura legale o contrattuale a comunicare tali informazioni e purché si tratti di informazioni prima ignorate e che conducono all’imposizione di sanzioni amministrative o penali o all’adozione di altre misure amministrative per una violazione del presente regolamento.

4.   Gli Stati membri prescrivono ai datori di lavoro che svolgono attività regolamentate ai fini della prestazione di servizi finanziari di mettere in atto procedure adeguate affinché i loro dipendenti possano segnalare violazioni effettive o potenziali a livello interno avvalendosi di un canale specifico, indipendente e autonomo.

Articolo 42

Pubblicazione delle decisioni

1.   La decisione che impone una sanzione amministrativa o altra misura amministrativa per violazione del presente regolamento è pubblicata dalle autorità competenti sul loro sito web ufficiale subito dopo che la soggetto destinatario di tale decisione è stato informato di tale decisione. La pubblicazione contiene quanto meno informazioni sul tipo e sulla natura della violazione e l’identità delle persone responsabili. Tale obbligo non si applica alle decisioni che impongono misure di natura investigativa.

2.   Quando la pubblicazione dell’identità delle persone giuridiche o dell’identità o dei dati personali delle persone fisiche sia considerata dalle autorità competenti sproporzionata, a seguito di una valutazione condotta caso per caso sulla proporzionalità della pubblicazione di tali dati, o qualora tale pubblicazione comprometta la stabilità dei mercati finanziari o un’indagine in corso, gli Stati membri assicurano che le autorità competenti provvedano in uno dei modi seguenti:

a)

differiscano la pubblicazione della decisione di imporre una sanzione o una misura fino a che i motivi di non pubblicazione cessino; o

b)

pubblichino la decisione di imporre una sanzione o una misura in forma anonima in maniera conforme al diritto nazionale, se la pubblicazione anonima assicura l’effettiva protezione dei dati personali in questione;

c)

non pubblichino la decisione di imporre una sanzione o misura nel caso in cui le opzioni di cui alle lettere a) e b) siano ritenute insufficienti ad assicurare:

i)

che non sia messa a rischio la stabilità dei mercati finanziari;

ii)

la proporzionalità della pubblicazione della decisione rispetto alle misure ritenute di natura minore.

Nel caso in cui si decida di pubblicare la sanzione o misura in forma anonima, come previsto al primo comma, lettera b), la pubblicazione dei dati pertinenti può essere differita per un periodo di tempo ragionevole se si prevede che entro tale periodo le ragioni di una pubblicazione anonima cessino.

3.   Laddove la decisione di imporre una sanzione o una misura sia soggetta a ricorso dinanzi alle pertinenti autorità giudiziarie o di altro tipo, le autorità competenti pubblicano altresì immediatamente sul loro sito web ufficiale tale informazione nonché eventuali informazioni successive sull’esito di tale ricorso. Sono altresì pubblicate anche eventuali decisioni che annullino la decisione precedente inflittiva di una sanzione o misura.

4.   Le autorità competenti provvedono affinché le informazioni pubblicate ai sensi del presente articolo restino sul loro sito web ufficiale per almeno cinque anni dalla pubblicazione. I dati personali contenuti nella pubblicazione sono mantenuti sul sito web ufficiale dell’autorità competente soltanto per il periodo necessario conformemente alle norme in vigore sulla protezione dei dati.

Articolo 43

Segnalazione delle sanzioni all’ESMA

1.   L’autorità competente trasmette annualmente all’ESMA informazioni aggregate riguardanti tutte le sanzioni amministrative e altre misure amministrative imposte a norma dell’articolo 38. L’ESMA pubblica le suddette informazioni in una relazione annuale.

Qualora gli Stati membri abbiano deciso, in conformità dell’articolo 38, paragrafo 1, di stabilire sanzioni penali per le violazioni delle disposizioni di cui a tale paragrafo, le loro autorità competenti inviano all’ESMA con cadenza annuale, in forma anonima e aggregata, i dati concernenti tutte le indagini penali intraprese e le sanzioni penali imposte. L’ESMA pubblica i dati relativi alle sanzioni penali imposte in una relazione annuale.

2.   Se l’autorità competente ha comunicato al pubblico le sanzioni amministrative, altre misure amministrative o sanzioni penali, essa le comunica contestualmente all’ESMA.

3.   Le autorità competenti informano l’ESMA in merito a tutte le sanzioni amministrative o altre misure amministrative inflitte ma non pubblicate ai sensi dell’articolo 42, paragrafo 2, primo comma, lettera c), inclusi eventuali ricorsi ed il relativo esito. Gli Stati membri provvedono affinché le autorità competenti ricevano le informazioni e le decisioni definitive in relazione a ogni eventuale sanzione penale inflitta e le trasmettano all’ESMA. L’ESMA mantiene una banca dati centrale delle sanzioni che le sono comunicate, al solo fine dello scambio di informazioni tra autorità competenti. Tale banca dati è accessibile esclusivamente alle autorità competenti ed è aggiornata sulla base delle informazioni fornite dalle stesse.

CAPO IX

ATTI DELEGATI E ATTI DI ESECUZIONE

Articolo 44

Esercizio della delega

1.   Il potere di adottare atti delegati è conferito alla Commissione alle condizioni stabilite nel presente articolo.

2.   Il potere di adottare gli atti delegati di cui all’articolo 1, paragrafo 7, all’articolo 9, paragrafo 14, all’articolo 13, paragrafi 1 e 2, all’articolo 14, paragrafo 3, all’articolo 15, paragrafo 2, all’articolo 16, paragrafo 5, all’articolo 20, paragrafo 11 e all’articolo 29, paragrafo 3, è conferito alla Commissione per un periodo indeterminato a decorrere dal 20 luglio 2017.

3.   La delega di potere di cui all’articolo 1, paragrafo 7, all’articolo 9, paragrafo 14, all’articolo 13, paragrafi 1 e 2, all’articolo 14, paragrafo 3, all’articolo 15, paragrafo 2, all’articolo 16, paragrafo 5, all’articolo 20, paragrafo 11 e all’articolo 29, paragrafo 3, può essere revocata in qualsiasi momento dal Parlamento europeo o dal Consiglio. La decisione di revoca pone fine alla delega di potere ivi specificata. Gli effetti della decisione decorrono dal giorno successivo alla pubblicazione della decisione nella Gazzetta ufficiale dell’Unione europea o da una data successiva ivi specificata. Essa non pregiudica la validità degli atti delegati già in vigore.

4.   Prima dell’adozione dell’atto delegato la Commissione consulta gli esperti designati da ciascuno Stato membro nel rispetto dei principi stabiliti nell’accordo interistituzionale «Legiferare meglio» del 13 aprile 2016.

5.   Non appena adotta un atto delegato, la Commissione ne dà contestualmente notifica al Parlamento europeo e al Consiglio.

6.   L’atto delegato adottato ai sensi dell’articolo 1, paragrafo 7, dell’articolo 9, paragrafo 14, dell’articolo 13, paragrafi 1 e 2, dell’articolo 14, paragrafo 3, dell’articolo 15, paragrafo 2, all’articolo 16, paragrafo 5, dell’articolo 20, paragrafo 11 e dell’articolo 29, paragrafo 3, entra in vigore solo se né il Parlamento europeo né il Consiglio hanno sollevato obiezioni entro il termine di tre mesi dalla data in cui esso è stato loro notificato o se, prima della scadenza di tale termine, sia il Parlamento europeo che il Consiglio hanno informato la Commissione che non intendono sollevare obiezioni. Tale termine è prorogato di tre mesi su iniziativa del Parlamento europeo o del Consiglio.

Articolo 45

Procedura di comitato

1.   La Commissione è assistita dal comitato europeo dei valori mobiliari istituito dalla decisione 2001/528/CE della Commissione (27). Esso è un comitato ai sensi del regolamento (UE) n. 182/2011.

2.   Nei casi in cui è fatto riferimento al presente paragrafo, si applica l’articolo 5 del regolamento (UE) n. 182/2011.

CAPO X

DISPOSIZIONI FINALI

Articolo 46

Abrogazione

1.   La direttiva 2003/71/CE è abrogata a decorrere dal 21 luglio 2019, fatta eccezione per:

a)

le lettere a) e g) paragrafo 2, dell’articolo 4, della direttiva 2003/71/CE che sono abrogate con effetto dal 20 luglio 2017; e

b)

la lettera h) paragrafo 2, dell’articolo 1, e la lettera e) dell’articolo 3, paragrafo 2, della direttiva 2003/71/CE che sono abrogate con effetto dal 21 luglio 2018.

2.   I riferimenti alla direttiva 2003/71/CE si intendono fatti al presente regolamento e si leggono secondo la tavola di concordanza di cui all’allegato VI del presente regolamento.

3.   I prospetti approvati conformemente alla legislazione nazionale di recepimento della direttiva 2003/71/CE prima del 21 luglio 2019 continuano ad essere regolati da detta legislazione fino al termine del loro periodo di validità, o fino a che siano trascorsi dodici mesi a decorrere dal 21 luglio 2019, se questa seconda scadenza è precedente.

Articolo 47

Relazione dell’ESMA sui prospetti

1.   Sulla base dei documenti messi a disposizione del pubblico tramite il meccanismo di cui all’articolo 21, paragrafo 6, l’ESMA pubblica ogni anno una relazione contenente statistiche sui prospetti approvati e notificati nell’Unione e un’analisi delle tendenze tenendo conto:

a)

dei tipi di emittenti, in particolare le categorie di soggetti di cui all’articolo 15, paragrafo 1, lettere da a) a d); e

b)

dei tipi di emissioni, segnatamente del corrispettivo totale delle offerte, dei tipi di valori mobiliari, dei tipi di sede di negoziazione e dei valori nominali.

2.   La relazione di cui al paragrafo 1 contiene in particolare:

a)

un’analisi della misura in cui i regimi di informativa di cui agli articoli 14 e 15 e il documento di registrazione universale di cui all’articolo 9 sono utilizzati in tutta l’Unione;

b)

statistiche sui prospetti di base e sulle condizioni definitive, e sui prospetti redatti in documenti distinti o come un unico documento;

c)

statistiche sui corrispettivi medi e complessivi delle offerte pubbliche di titoli soggette al presente regolamento da società non quotate, società i cui titoli sono negoziati in un MTF, inclusi i mercati di crescita per le PMI, e società i cui titoli sono ammessi alla negoziazione nei mercati regolamentati. Ove applicabile tali statistiche forniscono una disaggregazione tra prime offerte al pubblico e offerte successive, e tra titoli di capitale e titoli diversi dai titoli di capitale;

d)

statistiche sul ricorso alle procedure di notifica di cui agli articoli 25 e 26, comprensive di una ripartizione per Stato membro del numero di certificati di approvazione notificati relativi a prospetti, documenti di registrazione e documenti di registrazione universali.

Articolo 48

Riesame

1.   Prima del 21 luglio 2022 la Commissione presenta al Parlamento europeo e al Consiglio una relazione sull’applicazione del presente regolamento corredandola, se del caso, di una proposta legislativa.

2.   La relazione valuta, tra l’altro, se la nota di sintesi del prospetto, i regimi di informativa di cui agli articoli 14 e 15 e il documento di registrazione universale di cui all’articolo 9 restano mezzi appropriati alla luce degli obiettivi perseguiti. In particolare, la relazione comprende quanto segue:

a)

il numero di prospetti UE della crescita dei soggetti in ciascuna delle quattro categorie di cui all’articolo 15, paragrafo 1, lettere da a) a d) e un’analisi dell’evoluzione di ciascuno di tali numeri e delle tendenze nella scelta delle sedi di negoziazione da parte dei soggetti autorizzati a utilizzare il prospetto UE della crescita;

b)

un’analisi per stabilire se il prospetto UE della crescita raggiunga un buon equilibrio tra la tutela degli investitori e la riduzione degli oneri amministrativi per i soggetti autorizzati a utilizzarlo.

3.   Sulla base dell’analisi di cui al paragrafo 2, la relazione valuta se eventuali modifiche al presente regolamento siano necessarie al fine di agevolare ulteriormente la raccolta di capitali da parte delle società più piccole, garantendo al contempo un livello sufficiente di tutela degli investitori, e anche se occorre adeguare le soglie pertinenti.

4.   La relazione valuta inoltre se sia possibile per gli emittenti, in particolare le PMI, ottenere i codici LEI e ISIN a un costo ragionevole ed entro un periodo di tempo ragionevole. La relazione tiene conto dei risultati della revisione inter pares di cui all’articolo 20, paragrafo 13.

Articolo 49

Entrata in vigore e applicazione

1.   Il presente regolamento entra in vigore il ventesimo giorno successivo alla pubblicazione nella Gazzetta ufficiale dell’Unione europea.

2.   Fatto salvo l’articolo 44, paragrafo 2, il presente regolamento si applica a decorrere dal 21 luglio 2019, fatta eccezione per l’articolo 1, paragrafo 3, e l’articolo 3, paragrafo 2, che si applicano a decorrere dal 21 luglio 2018 e per l’articolo 1, paragrafo 5, primo comma, lettere a), b) e c), e per l’articolo 1, paragrafo 5, secondo comma, che si applicano a decorrere dal 20 luglio 2017.

3.   Gli Stati membri adottano le misure necessarie per conformarsi all’articolo 11, all’articolo 20, paragrafo 9, all’articolo 31, all’articolo 32 e agli articoli 38, 39, 40, 41, 42 e 43 entro il 21 luglio 2019.

Il presente regolamento è obbligatorio in tutti i suoi elementi e direttamente applicabile in ciascuno degli Stati membri.

Fatto a Strasburgo, il 14 giugno 2017

Per il Parlamento europeo

Il presidente

A. TAJANI

Per il Consiglio

Il presidente

H. DALLI


(1)  GU C 195 del 2.6.2016, pag. 1.

(2)  GU C 177 del 18.5.2016, pag. 9.

(3)  Posizione del Parlamento europeo del 5 aprile 2017 (non ancora pubblicata nella Gazzetta ufficiale) e decisione del Consiglio del 16 maggio 2017.

(4)  Direttiva 2003/71/CE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 4 novembre 2003, relativa al prospetto da pubblicare per l'offerta pubblica o l'ammissione alla negoziazione di strumenti finanziari e che modifica la direttiva 2001/34/CE (GU L 345 del 31.12.2003, pag. 64).

(5)  Direttiva 2010/73/UE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 24 novembre 2010, recante modifica delle direttive 2003/71/CE relativa al prospetto da pubblicare per l'offerta pubblica o l'ammissione alla negoziazione di strumenti finanziari e 2004/109/CE sull'armonizzazione degli obblighi di trasparenza riguardanti le informazioni sugli emittenti i cui valori mobiliari sono ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato (GU L 327 dell'11.12.2010, pag. 1).

(6)  Direttiva 2004/25/CE del Parlamento Europeo e del Consiglio, del 21 aprile 2004, concernente le offerte pubbliche di acquisto (GU L 142 del 30.4.2004, pag. 12).

(7)  Direttiva 2014/59/UE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 15 maggio 2014, che istituisce un quadro di risanamento e risoluzione degli enti creditizi e delle imprese di investimento e che modifica la direttiva 82/891/CEE del Consiglio, e le direttive 2001/24/CE, 2002/47/CE, 2004/25/CE, 2005/56/CE, 2007/36/CE, 2011/35/UE, 2012/30/UE e 2013/36/UE e i regolamenti (UE) n. 1093/2010 e (UE) n. 648/2012, del Parlamento europeo e del Consiglio (GU L 173 del 12.6.2014, pag. 190).

(8)  Regolamento (UE) n. 1286/2014 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 26 novembre 2014, relativo ai documenti contenenti le informazioni chiave per i prodotti d'investimento al dettaglio e assicurativi preassemblati (GU L 352 del 9.12.2014, pag. 1).

(9)  Direttiva 2004/109/CE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 15 dicembre 2004, sull'armonizzazione degli obblighi di trasparenza riguardanti le informazioni sugli emittenti i cui valori mobiliari sono ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato e che modifica la direttiva 2001/34/CE (GU L 390 del 31.12.2004, pag. 38).

(10)  Regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 16 aprile 2014, relativo agli abusi di mercato (regolamento sugli abusi di mercato) e che abroga la direttiva 2003/6/CE del Parlamento europeo e del Consiglio e le direttive 2003/124/CE, 2003/125/CE e 2004/72/CE della Commissione (GU L 173 del 12.6.2014, pag. 1).

(11)  Direttiva 2014/65/UE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 15 maggio 2014, relativa ai mercati degli strumenti finanziari e che modifica la direttiva 2002/92/CE e la direttiva 2011/61/UE (GU L 173 del 12.6.2014, pag. 349).

(12)  Regolamento (UE) n. 1095/2010 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 24 novembre 2010, che istituisce l'Autorità europea di vigilanza (Autorità europea degli strumenti finanziari e dei mercati), modifica la decisione n. 716/2009/CE e abroga la decisione 2009/77/CE della Commissione (GU L 331 del 15.12.2010, pag. 84).

(13)  Regolamento (UE) 2016/679 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 27 aprile 2016, relativo alla protezione delle persone fisiche con riguardo al trattamento dei dati personali, nonché alla libera circolazione di tali dati e che abroga la direttiva 95/46/CE (regolamento generale sulla protezione dei dati) (GU L 119 del 4.5.2016, pag. 1).

(14)  Regolamento (CE) n. 45/2001 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 18 dicembre 2000, concernente la tutela delle persone fisiche in relazione al trattamento dei dati personali da parte delle istituzioni e degli organismi comunitari, nonché la libera circolazione di tali dati (GU L 8 del 12.1.2001, pag. 1).

(15)  GU L 123 del 12.5.2016, pag. 1.

(16)  Regolamento (UE) n. 182/2011 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 16 febbraio 2011, che stabilisce le regole e i principi generali relativi alle modalità di controllo da parte degli Stati membri dell'esercizio delle competenze di esecuzione attribuite alla Commissione (GU L 55 del 28.2.2011, pag. 13).

(17)  Direttiva 80/390/CEE del Consiglio, del 17 marzo 1980, per il coordinamento delle condizioni di redazione, controllo e diffusione del prospetto da pubblicare per l'ammissione di valori mobiliari alla quotazione ufficiale di una borsa valori (GU L 100 del 17.4.1980, pag. 1).

(18)  Direttiva 2001/34/CE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 28 maggio 2001, riguardante l'ammissione di valori mobiliari alla quotazione ufficiale e l'informazione da pubblicare su detti valori (GU L 184 del 6.7.2001, pag. 1).

(19)  Regolamento (UE) n. 575/2013 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 26 giugno 2013, relativo ai requisiti prudenziali per gli enti creditizi e le imprese di investimento e che modifica il regolamento (UE) n. 648/2012 (GU L 176 del 27.6.2013, pag. 1).

(20)  Direttiva 2009/138/CE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 25 novembre 2009, in materia di accesso ed esercizio delle attività di assicurazione e di riassicurazione (solvibilità II) (GU L 335 del 17.12.2009, pag. 1).

(21)  Regolamento (CE) n. 809/2004 della Commissione, del 29 aprile 2004, recante modalità di esecuzione della direttiva 2003/71/CE del Parlamento europeo e del Consiglio per quanto riguarda le informazioni contenute nei prospetti, il modello dei prospetti, l'inclusione delle informazioni mediante riferimento, la pubblicazione dei prospetti e la diffusione di messaggi pubblicitari (GU L 149 del 30.4.2004, pag. 1).

(22)  Direttiva 2013/34/UE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 26 giugno 2013, relativa ai bilanci d'esercizio, ai bilanci consolidati e alle relative relazioni di talune tipologie di imprese, recante modifica della direttiva 2006/43/CE del Parlamento europeo e del Consiglio e abrogazione delle direttive 78/660/CEE e 83/349/CEE del Consiglio (GU L 182 del 29.6.2013, pag. 19).

(23)  Direttiva 2007/36/CE del Parlamento europeo e del Consiglio, dell’11 luglio 2007, relativa all’esercizio di alcuni diritti degli azionisti di società quotate (GU L 184 del 14.7.2007, pag. 17).

(24)  Direttiva 2011/61/UE del Parlamento europeo e del Consiglio, dell’8 giugno 2011, sui gestori di fondi di investimento alternativi, che modifica le direttive 2003/41/CE e 2009/65/CE e i regolamenti (CE) n. 1060/2009 e (UE) n. 1095/2010 (GU L 174 dell'1.7.2011, pag. 1)

(25)  Direttiva (UE) 2015/849 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 20 maggio 2015, relativa alla prevenzione dell'uso del sistema finanziario a fini di riciclaggio o finanziamento del terrorismo, che modifica il regolamento (UE) n. 648/2012 del Parlamento europeo e del Consiglio e che abroga la direttiva 2005/60/CE del Parlamento europeo e del Consiglio e la direttiva 2006/70/CE della Commissione (GU L 141 del 5.6.2015, pag. 73).

(26)  Regolamento (UE) n. 600/2014 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 15 maggio 2014, sui mercati degli strumenti finanziari e che modifica il regolamento (UE) n. 648/2012 (GU L 173 del 12.6.2014, pag. 84).

(27)  Decisione 2001/528/CE della Commissione, del 6 giugno 2001, che istituisce il comitato europeo dei valori mobiliari (GU L 191 del 13.7.2001, pag. 45).


ALLEGATO I

PROSPETTO

I.

Nota di sintesi

II.

Identità degli amministratori, degli alti dirigenti, dei consulenti e dei revisori contabili

L’obiettivo è individuare i rappresentanti della società e gli altri soggetti responsabili dell’offerta effettuata dalla società o della sua domanda di ammissione alla negoziazione, vale a dire le persone responsabili della redazione del prospetto nonché quelle responsabili della revisione contabile del bilancio.

III.

Statistiche relative all’offerta e calendario previsto

L’obiettivo è fornire le informazioni essenziali riguardanti l’organizzazione dell’offerta e di segnalare le principali date relative a tale offerta.

A.

Statistiche relative all’offerta

B.

Metodo e calendario previsto

IV.

Informazioni essenziali

L’obiettivo è riassumere le informazioni essenziali sulla situazione finanziaria della società, sulla sua capitalizzazione e sui fattori di rischio. Se i documenti di bilancio inclusi nel documento sono modificati per tener conto di cambiamenti importanti nella struttura del gruppo o nelle pratiche contabili della società, anche i dati finanziari selezionati devono essere modificati.

A.

Dati finanziari selezionati

B.

Capitalizzazione e indebitamento (solo per i titoli di capitale)

C.

Ragioni dell’offerta e impiego dei proventi

D.

Fattori di rischio

V.

Informazioni sulla società

L’obiettivo è fornire informazioni sulle attività aziendali, sui prodotti fabbricati o sui servizi prestati e sui fattori che influiscono su tali attività. Si intendono inoltre fornire informazioni sull’adeguatezza e sull’idoneità degli immobili, degli impianti e dei macchinari della società, nonché sui suoi piani relativi ad incrementi o riduzioni di tali capacità in futuro.

A.

Storia e sviluppo della società

B.

Panoramica delle attività aziendali

C.

Struttura organizzativa

D.

Immobili, impianti e macchinari

VI.

Resoconto e prospettive in materia di risultato operativo e situazione finanziaria

L’obiettivo è presentare le considerazioni dei dirigenti sui fattori che hanno influenzato la situazione finanziaria e i risultati economici della società negli esercizi cui si riferiscono i bilanci e fornire la loro valutazione sui fattori e le tendenze che si prevede possano avere ripercussioni concrete sulla situazione finanziaria e sui risultati economici della società nel futuro.

A.

Risultato di gestione

B.

Liquidità e dotazione di capitale

C.

Ricerca e sviluppo, brevetti, licenze, ecc.

D.

Tendenze previste

VII.

Amministratori, alti dirigenti e dipendenti

L’obiettivo è fornire informazioni sugli amministratori e gli alti dirigenti della società, che consentano agli investitori di valutare l’esperienza, le qualifiche ed i livelli di retribuzione di tali persone, nonché il loro rapporto con la società.

A.

Amministratori e alti dirigenti

B.

Remunerazione

C.

Prassi del consiglio di amministrazione

D.

Dipendenti

E.

Azionariato

VIII.

Principali azionisti e operazioni concluse con parti correlate alla società

L’obiettivo è fornire informazioni sui principali azionisti e su altri soggetti che possono controllare o influenzare la società. Sono inoltre fornite informazioni sulle operazioni concluse dalla società con persone ad essa collegate e sulle condizioni di tali operazioni per stabilirne l’equità per la società stessa.

A.

Principali azionisti

B.

Operazioni con parti correlate

C.

Interessi di esperti e consulenti

IX.

Informazioni finanziarie

L’obiettivo è specificare quali documenti di bilancio vadano inclusi nel documento ed i periodi cui essi devono riferirsi, la data di redazione dei bilanci ed altre informazioni di natura finanziaria. I principi contabili e di revisione che saranno accettati per la redazione e la revisione dei bilanci saranno determinati sulla base dei principi contabili e di revisione internazionali.

A.

Conti consolidati ed altre informazioni finanziarie

B.

Modifiche rilevanti

X.

Dettagli dell’offerta e dell’ammissione alla negoziazione

L’obiettivo è fornire informazioni riguardanti l’offerta e l’ammissione alla negoziazione dei titoli, il piano di ripartizione dei titoli e le questioni collegate.

A.

Offerta e ammissione alla negoziazione

B.

Piano di ripartizione

C.

Mercati

D.

Possessori di titoli che procedono alla vendita

E.

Diluizione (solo per i titoli di capitale)

F.

Spese relative all’emissione

XI.

Informazioni supplementari

L’obiettivo è fornire informazioni, previste perlopiù da disposizioni legislative, che non figurano in altre parti del prospetto.

A.

Capitale azionario

B.

Statuto e atto costitutivo

C.

Principali contratti

D.

Controlli sui cambi

E.

Avvertenza sulle conseguenze fiscali

F.

Dividendi e organismi incaricati del servizio finanziario

G.

Pareri di esperti

H.

Documenti accessibili al pubblico

I.

Informazioni accessorie


ALLEGATO II

DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE

I.

Identità degli amministratori, degli alti dirigenti, dei consulenti e dei revisori contabili

L’obiettivo è individuare i rappresentanti della società e gli altri soggetti responsabili dell’offerta effettuata dalla società o della sua domanda di ammissione alla negoziazione, vale a dire le persone responsabili della redazione del prospetto nonché quelle responsabili della revisione contabile del bilancio.

II.

Informazioni essenziali sull’emittente

L’obiettivo è riassumere le informazioni essenziali sulla situazione finanziaria della società, sulla sua capitalizzazione e sui fattori di rischio. Se i documenti di bilancio inclusi nel documento sono modificati per tener conto di cambiamenti importanti nella struttura del gruppo o nelle pratiche contabili della società, anche i dati finanziari selezionati devono essere modificati.

A.

Dati finanziari selezionati

B.

Capitalizzazione e indebitamento (solo per i titoli di capitale)

C.

Fattori di rischio connessi all’emittente

III.

Informazioni sulla società

L’obiettivo è fornire informazioni sulle attività aziendali, sui prodotti fabbricati o sui servizi prestati e sui fattori che influiscono su tali attività. Si intendono inoltre fornire informazioni sull’adeguatezza e sull’idoneità degli immobili, degli impianti e dei macchinari della società, nonché sui suoi piani relativi ad incrementi o riduzioni di tali capacità in futuro.

A.

Storia e sviluppo della società

B.

Panoramica delle attività aziendali

C.

Struttura organizzativa

D.

Immobili, impianti e macchinari

IV.

Resoconto e prospettive in materia di risultato operativo e situazione finanziaria

L’obiettivo è presentare le considerazioni dei dirigenti sui fattori che hanno influenzato la situazione finanziaria e i risultati economici della società negli esercizi cui si riferiscono i bilanci e fornire la loro valutazione sui fattori e le tendenze che si prevede possano avere ripercussioni concrete sulla situazione finanziaria e sui risultati economici della società nel futuro.

A.

Risultato di gestione

B.

Liquidità e dotazione di capitale

C.

Ricerca e sviluppo, brevetti, licenze ecc.

D.

Tendenze previste

V.

Amministratori, alti dirigenti e dipendenti

L’obiettivo è fornire informazioni sugli amministratori e gli alti dirigenti della società, che consentano agli investitori di valutare l’esperienza, le qualifiche ed i livelli di retribuzione di tali persone, nonché il loro rapporto con la società.

A.

Amministratori e alti dirigenti

B.

Remunerazione

C.

Prassi del consiglio di amministrazione

D.

Dipendenti

E.

Azionariato

VI.

Principali azionisti e operazioni concluse con parti collegate alla società

L’obiettivo è fornire informazioni sui principali azionisti e su altri soggetti che possono controllare o influenzare la società. Sono inoltre fornite informazioni sulle operazioni concluse dalla società con persone ad essa collegate e sulle condizioni di tali operazioni per stabilirne l’equità per la società stessa.

A.

Principali azionisti

B.

Operazioni con parti collegate

C.

Interessi di esperti e consulenti

VII.

Informazioni finanziarie

L’obiettivo è specificare quali documenti di bilancio devono essere inclusi nel documento ed i periodi cui essi devono riferirsi, la data di redazione dei bilanci ed altre informazioni di natura finanziaria. I principi contabili e di revisione che saranno accettati per la redazione e la revisione dei bilanci saranno determinati sulla base dei principi contabili e di revisione internazionali.

A.

Conti consolidati ed altre informazioni finanziarie

B.

Modifiche rilevanti

VIII.

Informazioni supplementari

L’obiettivo è fornire informazioni, previste perlopiù da disposizioni legislative, che non figurano in altre parti del prospetto.

A.

Capitale azionario

B.

Statuto e atto costitutivo

C.

Principali contratti

D.

Pareri di esperti

E.

Documenti accessibili al pubblico

F.

Informazioni accessorie


ALLEGATO III

NOTA INFORMATIVA SUI TITOLI

I.

Identità degli amministratori, degli alti dirigenti, dei consulenti e dei revisori contabili

L’obiettivo è individuare i rappresentanti della società e gli altri soggetti responsabili dell’offerta effettuata dalla società o della sua domanda di ammissione alla negoziazione, vale a dire le persone responsabili della redazione del prospetto nonché quelle responsabili della revisione contabile del bilancio.

II.

Statistiche relative all’offerta e calendario previsto

L’obiettivo è fornire le informazioni essenziali riguardanti l’organizzazione dell’offerta e di segnalare le principali date relative a tale offerta.

A.

Statistiche relative all’offerta

B.

Metodo e calendario previsto

III.

Informazioni essenziali sull’emittente

L’obiettivo è riassumere le informazioni essenziali sulla situazione finanziaria della società, sulla sua capitalizzazione e sui fattori di rischio. Se i documenti di bilancio inclusi nel documento sono modificati per tener conto di cambiamenti importanti nella struttura del gruppo o nelle pratiche contabili della società, anche i dati finanziari selezionati devono essere modificati.

A.

Capitalizzazione e indebitamento (solo per i titoli di capitale)

B.

Informazioni sul capitale circolante (solo per i titoli di capitale)

C.

Ragioni dell’offerta e impiego dei proventi

D.

Fattori di rischio

IV.

Informazioni essenziali sui titoli

L’obiettivo è fornire informazioni essenziali sui titoli oggetto dell’offerta pubblica di titoli e/o ammessi alla negoziazione.

A.

Una descrizione della tipologia e della classe dei titoli oggetto dell’offerta pubblica di titoli e/o ammessi alla negoziazione

B.

Valuta in cui sono emessi i titoli

C.

Rango dei titoli nella struttura di capitale dell’emittente in caso d’insolvenza, comprese, ove applicabile, informazioni sul livello di subordinazione dei titoli e l’impatto potenziale sugli investimenti in caso di risoluzione a titolo della direttiva 2014/59/UE.

D.

Politica in materia di pagamento di dividendi, disposizioni in materia di interessi da corrispondere o una descrizione del sottostante comprensiva del metodo usato per mettere in relazione il sottostante e il tasso, nonché l’indicazione di dove poter ottenere informazioni sul rendimento passato e futuro del sottostante e sulla sua volatilità

E.

Una descrizione degli eventuali diritti connessi ai titoli, comprese le loro eventuali limitazioni, e procedura per il loro esercizio

V.

Interessi degli esperti

L’obiettivo è fornire informazioni riguardanti le operazioni che la società ha concluso con esperti o consulenti impiegati su base non continuativa.

VI.

Dettagli dell’offerta e dell’ammissione alla negoziazione

L’obiettivo è fornire informazioni riguardanti l’offerta e l’ammissione alla negoziazione dei titoli, il piano di ripartizione dei titoli e le questioni collegate.

A.

Offerta e ammissione alla negoziazione

B.

Piano di ripartizione

C.

Mercati

D.

Possessori di titoli che procedono alla vendita

E.

Diluizione (solo per i titoli di capitale)

F.

Spese relative all’emissione

VII.

Informazioni supplementari

L’obiettivo è fornire informazioni, previste perlopiù da disposizioni legislative, che non figurano in altre parti del prospetto.

A.

Controlli sui cambi

B.

Avvertenza sulle conseguenze fiscali

C.

Dividendi e organismi incaricati del servizio finanziario

D.

Pareri di esperti

E.

Documenti accessibili al pubblico


ALLEGATO IV

DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE PER IL PROSPETTO UE DELLA CRESCITA

I.

Responsabilità del documento di registrazione

L’obiettivo è individuare l’emittente e i suoi rappresentanti e gli altri soggetti responsabili dell’offerta effettuata dalla società, vale a dire le persone responsabili della redazione del documento di registrazione.

II.

Strategia, rendimento e contesto imprenditoriale

L’obiettivo è fornire informazioni sulla strategia e gli obiettivi della società riguardo allo sviluppo e al rendimento futuro, nonché sulle attività aziendali, sui prodotti realizzati o sui servizi prestati, sugli investimenti e sui fattori che influiscono tali attività. Devono essere inclusi inoltre i fattori di rischio specifici della società e informazioni pertinenti sulle tendenze previste.

III.

Governo societario

L’obiettivo è fornire informazioni sugli amministratori e i dirigenti della società, che consentano agli investitori di valutare l’esperienza, le qualifiche e i livelli di retribuzione di tali persone, nonché il loro rapporto con la società.

IV.

Bilancio e indicatori di risultato fondamentali

L’obiettivo è precisare quale bilancio e quali indicatori di risultato fondamentali debbano essere inclusi nel documento che riguarda gli ultimi due esercizi (per i titoli di capitale) o l’ultimo esercizio (per i titoli diversi dai titoli di capitale) ovvero relativi a un periodo più breve durante il quale l’emittente è in attività.

V.

Resoconto in materia di risultato operativo e situazione finanziaria (solo per titoli di capitale emessi da società con capitalizzazione di mercato superiore a 200 000 000 EUR).

L’obiettivo è fornire informazioni sulla situazione finanziaria e i risultati operativi se le relazioni annuali, presentate e redatte in conformità degli articoli 19 e 29 della direttiva 2013/34/UE per i periodi coperti dalle informazioni finanziarie relative agli esercizi passati, non sono incluse nel prospetto UE della crescita.

VI.

Informazioni agli azionisti

L’obiettivo è fornire informazioni su procedimenti giudiziari o arbitrali, conflitti di interesse e operazioni con parti collegate, nonché informazioni sul capitale azionario.


ALLEGATO V

NOTA INFORMATIVA SUI TITOLI PER IL PROSPETTO UE DELLA CRESCITA

I.

Responsabilità della nota informativa sui titoli

L’obiettivo è individuare l’emittente e i suoi rappresentanti e gli altri soggetti responsabili dell’offerta effettuata dalla società o della sua domanda di ammissione alla negoziazione, vale a dire le persone responsabili della redazione del prospetto.

II.

Dichiarazione relativa al capitale circolante e dichiarazione di capitalizzazione e indebitamento (solo per titoli di capitale emessi da società con capitalizzazione di mercato superiore a 200 000 000 EUR).

L’obiettivo è fornire informazioni sulla capitalizzazione e l’indebitamento dell’emittente e informazioni quanto al fatto se il capitale circolante sia sufficiente per i requisiti attuali dell’emittente o, in caso contrario, sulle modalità proposte dall’emittente per fornire il capitale circolante aggiuntivo necessario.

III.

Termini e condizioni dei titoli

L’obiettivo è fornire informazioni essenziali riguardo ai termini e alle condizioni dei titoli e una descrizione dei diritti connessi ai titoli. Devono essere inclusi inoltre i fattori di rischio specifici dei titoli.

IV.

Dettagli dell’offerta e calendario previsto

L’obiettivo è fornire informazioni relative all’offerta e, ove applicabile, all’ammissione alla negoziazione in un MTF, compreso il prezzo d’offerta definitivo e la quantità di titoli definitiva (sotto forma di numero di titoli o importo nominale aggregato) che saranno offerti, le ragioni dell’offerta, il piano di ripartizione dei titoli, l’impiego dei proventi dell’offerta, le spese totali legate all’emissione e all’offerta, e la diluizione (solo per i titoli di capitale).

V.

Informazioni sul garante

L’obiettivo è fornire informazioni sul garante dei titoli ove applicabile, comprese informazioni essenziali sulla garanzia connessa ai titoli, i fattori di rischio e informazioni finanziarie specifiche del garante.


ALLEGATO VI

TAVOLA DI CONCORDANZA

(di cui all’articolo 46)

Direttiva 2003/71/CE

Presente regolamento

Articolo 1, paragrafo 1

Articolo 1, paragrafo 1

Articolo 1, paragrafo 2, lettera a)

Articolo 1, paragrafo 2, lettera a)

Articolo 1, paragrafo 2, lettera b)

Articolo 1, paragrafo 2, lettera b)

Articolo 1, paragrafo 2, lettera c)

Articolo 1, paragrafo 2, lettera c)

Articolo 1, paragrafo 2, lettera d)

Articolo 1, paragrafo 2, lettera d)

Articolo 1, paragrafo 2, lettera e)

Articolo 1, paragrafo 2, lettera e)

Articolo 1, paragrafo 2, lettera f)

Articolo 1, paragrafo 2, lettera g)

Articolo 1, paragrafo 2, lettera f)

Articolo 1, paragrafo 2, lettera h)

Articolo 1, paragrafo 3

Articolo 1, paragrafo 2, lettera i)

Articolo 1, paragrafo 2, lettera j)

Articolo 1, paragrafo 4, lettera j) e articolo 1, paragrafo 5, primo comma, lettera i)

Articolo 1, paragrafo 3

Articolo 4

Articolo 1, paragrafo 4

Articolo 2, paragrafo 1, lettera a)

Articolo 2, lettera a)

Articolo 2, paragrafo 1, lettera b)

Articolo 2, lettera b)

Articolo 2, paragrafo 1, lettera c)

Articolo 2, lettera c)

Articolo 2, paragrafo 1, lettera d)

Articolo 2, lettera d)

Articolo 2, paragrafo 1, lettera e)

Articolo 2, lettera e)

Articolo 2, paragrafo 1, lettera f)

Articolo 2, lettera f)

Articolo 2, paragrafo 1, lettera g)

Articolo 2, lettera g)

Articolo 2, paragrafo 1, lettera h)

Articolo 2, lettera h)

Articolo 2, paragrafo 1, lettera i)

Articolo 2, lettera i)

Articolo 2, paragrafo 1, lettera j)

Articolo 2, lettera j)

Articolo 2, paragrafo 1, lettera k)

Articolo 2, paragrafo 1, lettera l)

Articolo 2, paragrafo 1, lettera m)

Articolo 2, lettera m)

Articolo 2, paragrafo 1, lettera n)

Articolo 2, lettera n)

Articolo 2, paragrafo 1, lettera o)

Articolo 2, lettera p)

Articolo 2, paragrafo 1, lettera p)

Articolo 2, lettera q)

Articolo 2, paragrafo 1, lettera q)

Articolo 2, lettera r)

Articolo 2, paragrafo 1, lettera r)

Articolo 2, lettera s)

Articolo 2, paragrafo 1, lettera s)

Articolo 2, paragrafo 1, lettera t)

Articolo 2, paragrafo 4

Articolo 3, paragrafo 1

Articolo 3, paragrafo 1

Articolo 3, paragrafo 2, lettera a)

Articolo 1, paragrafo 4, lettera a)

Articolo 3, paragrafo 2, lettera b)

Articolo 1, paragrafo 4, lettera b)

Articolo 3, paragrafo 2, lettera c)

Articolo 1, paragrafo 4, lettera d)

Articolo 3, paragrafo 2, lettera d)

Articolo 1, paragrafo 4, lettera c)

Articolo 3, paragrafo 2, lettera e)

Articolo 3, paragrafo 2, secondo e terzo comma

Articolo 5, paragrafo 1

Articolo 3, paragrafo 3

Articolo 3, paragrafo 3

Articolo 3, paragrafo 4

Articolo 4, paragrafo 1, lettera a)

Articolo 1, paragrafo 4, lettera e)

Articolo 4, paragrafo 1, lettera b)

Articolo 1, paragrafo 4, lettera f)

Articolo 4, paragrafo 1, lettera c)

Articolo 1, paragrafo 4, lettera g)

Articolo 4, paragrafo 1, lettera d)

Articolo 1, paragrafo 4, lettera h)

Articolo 4, paragrafo 1, lettera e)

Articolo 1, paragrafo 4, lettera i)

Articolo 4, paragrafo 1, dal secondo al quinto comma

Articolo 4, paragrafo 2, lettera a)

Articolo 1, paragrafo 5, primo comma, lettera a)

Articolo 4, paragrafo 2, lettera b)

Articolo 1, paragrafo 5, primo comma, lettera d)

Articolo 4, paragrafo 2, lettera c)

Articolo 1, paragrafo 5, primo comma, lettera e)

Articolo 4, paragrafo 2, lettera d)

Articolo 1, paragrafo 5, primo comma, lettera f)

Articolo 4, paragrafo 2, lettera e)

Articolo 1, paragrafo 5, primo comma, lettera g)

Articolo 4, paragrafo 2, lettera f)

Articolo 1, paragrafo 5, primo comma, lettera h)

Articolo 4, paragrafo 2, lettera g)

Articolo 1, paragrafo 5, primo comma, lettere b) e c)

Articolo 4, paragrafo 2, lettera h)

Articolo 1, paragrafo 5, primo comma, lettera j)

Articolo 4, paragrafo 3

Articolo 1, paragrafo 7

Articolo 5, paragrafo 1

Articolo 6, paragrafi 1 e 2, e articolo 14, paragrafo 2

Articolo 5, paragrafo 2

Articolo 7

Articolo 5, paragrafo 3

Articolo 6, paragrafo 3

Articolo 5, paragrafo 4, primo comma

Articolo 8, paragrafo 1

Articolo 5, paragrafo 4, secondo comma

Articolo 8, paragrafo 10

Articolo 5, paragrafo 4, terzo comma, prima frase

Articolo 8, paragrafo 5 e articolo 25, paragrafo 4

Articolo 5, paragrafo 4, terzo comma, seconda frase

Articolo 8, paragrafo 4

Articolo 5, paragrafo 5

Articolo 13, paragrafo 1 e articolo 7, paragrafo 13

Articolo 6, paragrafo 1

Articolo 11, paragrafo 1

Articolo 6, paragrafo 2

Articolo 11, paragrafo 2

Articolo 7, paragrafo 1

Articolo 13, paragrafo 1, primo comma

Articolo 7, paragrafo 2, lettera a)

Articolo 13, paragrafo 1, secondo comma, lettera a)

Articolo 7, paragrafo 2, lettera b)

Articolo 13, paragrafo 1, secondo comma, lettera b)

Articolo 7, paragrafo 2, lettera c)

Articolo 13, paragrafo 1, secondo comma, lettera c)

Articolo 7, paragrafo 2, lettera d)

Articolo 13, paragrafo 1, secondo comma, lettera c)

Articolo 7, paragrafo 2, lettera e)

Articolo 15, paragrafo 2

Articolo 7, paragrafo 2, lettera f)

Articolo 13, paragrafo 1, secondo comma, lettera d)

Articolo 7, paragrafo 2, lettera g)

Articolo 14, paragrafo 3

Articolo 7, paragrafo 3

Articolo 13, paragrafo 3

Articolo 7, paragrafo 4

Articolo 8, paragrafo 1, primo comma, lettera a)

Articolo 17, paragrafo 1, primo comma, lettera b)

Articolo 8, paragrafo 1, primo comma, lettera b)

Articolo 17, paragrafo 1, primo comma, lettera a)

Articolo 8, paragrafo 1, secondo comma

Articolo 17, paragrafo 2

Articolo 8, paragrafo 2

Articolo 18, paragrafo 1

Articolo 8, paragrafo 3

Articolo 18, paragrafo 2

Articolo 8, paragrafo 3 bis

Articolo 18, paragrafo 3

Articolo 8, paragrafo 4

Articolo 18, paragrafo 4, primo comma

Articolo 8, paragrafo 5, primo comma

Articolo 8, paragrafo 5, secondo comma

Articolo 9, paragrafo 1

Articolo 12, paragrafo 1

Articolo 9, paragrafo 2

Articolo 12, paragrafo 1

Articolo 9, paragrafo 3

Articolo 12, paragrafo 1

Articolo 9, paragrafo 4

Articolo 12, paragrafo 2

Articolo 11, paragrafo 1

Articolo 19, paragrafo 1

Articolo 11, paragrafo 2

Articolo 19, paragrafo 2

Articolo 11, paragrafo 3

Articolo 19, paragrafo 4

Articolo 12, paragrafo 1

Articolo 10, paragrafo 1, primo comma

Articolo 12, paragrafo 2

Articolo 10, paragrafo 1, secondo comma

Articolo 12, paragrafo 3

Articolo 13, paragrafo 1

Articolo 20, paragrafo 1

Articolo 13, paragrafo 2

Articolo 20, paragrafo 2

Articolo 13, paragrafo 3

Articolo 20, paragrafo 3

Articolo 13, paragrafo 4

Articolo 20, paragrafo 4

Articolo 13, paragrafo 5

Articolo 20, paragrafo 8

Articolo 13, paragrafo 6

Articolo 20, paragrafo 9

Articolo 13, paragrafo 7

Articolo 14, paragrafo 1

Articolo 21, paragrafo 1

Articolo 14, paragrafo 2

Articolo 21, paragrafo 2

Articolo 14, paragrafo 3

Articolo 14, paragrafo 4

Articolo 21, paragrafo 5

Articolo 14, paragrafo 4 bis

Articolo 21, paragrafo 6

Articolo 14, paragrafo 5

Articolo 21, paragrafo 9

Articolo 14, paragrafo 6

Articolo 21, paragrafo 10

Articolo 14, paragrafo 7

Articolo 21, paragrafo 11

Articolo 14, paragrafo 8

Articolo 21, paragrafo 12

Articolo 15, paragrafo 1

Articolo 22, paragrafo 1

Articolo 15, paragrafo 2

Articolo 22, paragrafo 2

Articolo 15, paragrafo 3

Articolo 22, paragrafo 3

Articolo 15, paragrafo 4

Articolo 22, paragrafo 4

Articolo 15, paragrafo 5

Articolo 22, paragrafo 5

Articolo 15, paragrafo 6

Articolo 22, paragrafo 6

Articolo 15, paragrafo 7

Articolo 22, paragrafo 9

Articolo 16, paragrafo 1

Articolo 23, paragrafo 1

Articolo 16, paragrafo 2

Articolo 23, paragrafo 2

Articolo 16, paragrafo 3

Articolo 23, paragrafo 7

Articolo 17, paragrafo 1

Articolo 24, paragrafo 1

Articolo 17, paragrafo 2

Articolo 24, paragrafo 2

Articolo 18, paragrafo 1

Articolo 25, paragrafo 1

Articolo 18, paragrafo 2

Articolo 25, paragrafo 2

Articolo 18, paragrafo 3, primo comma

Articolo 25, paragrafo 3

Articolo 18, paragrafo 3, secondo comma

Articolo 21, paragrafo 5

Articolo 18, paragrafo 4

Articolo 25, paragrafo 8

Articolo 19, paragrafo 1

Articolo 27, paragrafo 1

Articolo 19, paragrafo 2

Articolo 27, paragrafo 2

Articolo 19, paragrafo 3

Articolo 27, paragrafo 3

Articolo 19, paragrafo 4

Articolo 27, paragrafo 5

Articolo 20, paragrafo 1

Articolo 29, paragrafo 1

Articolo 20, paragrafo 2

Articolo 29, paragrafo 2

Articolo 20, paragrafo 3

Articolo 29, paragrafo 3

Articolo 21, paragrafo 1

Articolo 31, paragrafo 1

Articolo 21, paragrafo 1 bis

Articolo 34, paragrafo 1

Articolo 21, paragrafo 1 ter

Articolo 34, paragrafo 2

Articolo 21, paragrafo 2

Articolo 31, paragrafo 2

Articolo 21, paragrafo 3, lettera a)

Articolo 32, paragrafo 1, lettera a)

Articolo 21, paragrafo 3, lettera b)

Articolo 32, paragrafo 1, lettera b)

Articolo 21, paragrafo 3, lettera c)

Articolo 32, paragrafo 1, lettera c)

Articolo 21, paragrafo 3, lettera d)

Articolo 32, paragrafo 1, lettera d)

Articolo 21, paragrafo 3, lettera e)

Articolo 32, paragrafo 1, lettera e)

Articolo 21, paragrafo 3, lettera f)

Articolo 32, paragrafo 1, lettera f)

Articolo 21, paragrafo 3, lettera g)

Articolo 32, paragrafo 1, lettera g)

Articolo 21, paragrafo 3, lettera h)

Articolo 32, paragrafo 1, lettera h)

Articolo 21, paragrafo 3, lettera i)

Articolo 32, paragrafo 1, lettera i)

Articolo 21, paragrafo 3, secondo comma

Articolo 32, paragrafo 1, secondo comma

Articolo 21, paragrafo 4, lettera a)

Articolo 32, paragrafo 1, lettera l)

Articolo 21, paragrafo 4, lettera b)

Articolo 32, paragrafo 1, lettera m)

Articolo 21, paragrafo 4, lettera c)

Articolo 21, paragrafo 4, lettera d)

Articolo 32, paragrafo 1, lettera n)

Articolo 21, paragrafo 4, secondo comma

Articolo 32, paragrafo 1, quarto comma

Articolo 21, paragrafo 5

Articolo 31, paragrafo 3 e articolo 32, paragrafo 6

Articolo 22, paragrafo 1

Articolo 35, paragrafo 2

Articolo 22, paragrafo 2, primo comma

Articolo 33, paragrafo 1

Articolo 22, paragrafo 2, secondo comma

Articolo 22, paragrafo 2, terzo comma

Articolo 33, paragrafo 5

Articolo 22, paragrafo 3

Articolo 22, paragrafo 4

Articolo 33, paragrafi 6 e 7

Articolo 23, paragrafo 1

Articolo 37, paragrafo 1

Articolo 23, paragrafo 2

Articolo 37, paragrafo 2

Articolo 24, paragrafo 1

Articolo 45, paragrafo 1

Articolo 24, paragrafo 2

Articolo 45, paragrafo 2

Articolo 24, paragrafo 2 bis

Articolo 24, paragrafo 3

Articolo 24 bis

Articolo 44

Articolo 24 ter

Articolo 44

Articolo 24 quarter

Articolo 44

Articolo 25, paragrafo 1

Articolo 38, paragrafo 1

Articolo 25, paragrafo 2

Articolo 42

Articolo 26

Articolo 40

Articolo 27

Articolo 28

Articolo 46

Articolo 29

Articolo 30

Articolo 31

Articolo 48

Articolo 31 bis

Articolo 32

Articolo 49

Articolo 33


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