Emittenti di valori mobiliari: informazioni più trasparenti

 

SINTESI DI:

Direttiva 2004/109/CE sull’armonizzazione degli obblighi di trasparenza riguardanti le informazioni sugli emittenti i cui valori mobiliari sono ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato

QUAL È L’OBIETTIVO DELLA DIRETTIVA?

• Nota come direttiva sulla trasparenza, è intesa a migliorare le informazioni fornite agli investitori sugli emittenti di valori mobiliari ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato, situato o operante in Stati membri dell’Unione europea (Unione).
• Essa richiede che gli Stati membri pubblichino informazioni finanziarie periodiche sulle attività degli emittenti nell’arco dell’esercizio finanziario, insieme ad informazioni continue sulla detenzione di percentuali rilevanti di diritti di voto.
• È stata modificata diverse volte, da ultimo dalla direttiva (UE) 2022/2464 per quanto riguarda le norme sulla rendicontazione societaria di sostenibilità.

PUNTI CHIAVE

Informazioni periodiche sulla situazione finanziaria e sulla sostenibilità

• Le informazioni periodiche riguardano la situazione finanziaria dell’emittente dei valori mobiliari e quella delle imprese da esso controllate, nonché l’impatto della società sulla sostenibilità e le informazioni necessarie per comprendere in che modo gli aspetti legati alla sostenibilità influiscono sullo sviluppo, sulle prestazioni e sulla posizione della società stessa.
• Gli emittenti di valori mobiliari devono pubblicare relazioni finanziarie annuali (costituite da bilanci, relazione di gestione e attestazioni di responsabilità) e relazioni finanziarie infrannuali (resoconti intermedi sulla gestione). Sebbene la direttiva non stabilisca una rendicontazione periodica più frequente (ad esempio relazioni finanziarie trimestrali), essa è comunque consentita se le relazioni aggiuntive sono proporzionate.
• La relazione finanziaria deve restare a disposizione del pubblico per almeno dieci anni.
• Per gli esercizi finanziari che iniziano il 1^o gennaio 2020 o in seguito a tale data, tutte le relazioni finanziarie annuali devono essere redatte in un formato unico di rendicontazione elettronica sulla base delle specifiche tecniche elaborate dall’Autorità europea degli strumenti finanziari e dei mercati (ESMA) e adottate dal regolamento delegato (UE) 2019/815.
• Le norme introdotte dalla direttiva di modifica (UE) 2022/2464 sulla rendicontazione societaria di sostenibilità richiedono che tutte le aziende elencate nei mercati regolamentati dall’Unione includano nella loro relazione sulla gestione informazioni sull’impatto della società in materia di sostenibilità (come i diritti ambientali, i diritti sociali, i diritti umani e i fattori di governance) e le informazioni necessarie per comprendere come gli aspetti della sostenibilità influiscono sul loro sviluppo, sulle loro prestazioni e sulla loro posizione. L’applicazione di tali norme sarà introdotta gradualmente (si veda di seguito).

Notifica delle partecipazioni di diritti di voto rilevanti

• Quando gli azionisti acquisiscono o cedono le azioni di un emittente le cui azioni siano ammesse alla negoziazione in un mercato regolamentato ed associate a diritti di voto, tali azionisti sono tenuti a notificare all’emittente la percentuale dei diritti di voto da essi detenuti a seguito dell’operazione. Tale norma si applica se la percentuale posseduta raggiunge, supera o scende al di sotto di determinate soglie (il 5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 %, 30 %, 50 % e 75 %). Ciò è altrettanto vero in altre circostanze, in cui una persona fisica o giuridica ha il diritto di acquisire, cedere o esercitare diritti di voto
• La notifica all’emittente, che deve essere fornita dall’azionista entro quattro giorni di negoziazione, deve fornire informazioni sulla nuova distribuzione dei diritti di voto, sull’identità dell’azionista, sulla data di modifica e sulla soglia dei voti raggiunta.
• Gli emittenti devono rendere pubbliche le informazioni contenute nelle notifiche delle partecipazioni rilevanti che ricevono entro i tre giorni di negoziazione successivi.
• L’ESMA ha pubblicato la «Guida pratica — Norme nazionali sulle notifiche delle partecipazioni rilevanti ai sensi della direttiva sulla trasparenza».

Relazioni sui pagamenti effettuati ai governi

La direttiva obbliga le società quotate operanti nell’industria estrattiva (petrolio, gas, minerali) e in quelle forestali primarie a dichiarare, in una relazione annuale separata, i pagamenti effettuati ai governi degli Stati membri dove operano.

Comunicazione di informazioni supplementari

• Non appena possibile e al più tardi quattro giorni di negoziazione dopo l’acquisizione o la cessione di azioni proprie qualora la percentuale raggiunga, superi o scenda al di sotto del 5 % o del 10 % dei diritti di voto, l’emittente deve rendere pubblica la percentuale delle proprie azioni.
• Al termine di ogni mese di calendario, gli emittenti devono rendere pubblico il numero totale dei diritti di voto e del capitale.
• L’emittente deve rendere pubblica senza indugio qualsiasi modifica dei diritti inerenti alle varie categorie di azioni.

Comunicazione, stoccaggio e accesso alle informazioni previste dalla regolamentazione

• Gli Stati membri provvedono affinché l’emittente, o la persona che ha presentato domanda di ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato senza il consenso dell’emittente, comunichi le informazioni previste dalla regolamentazione in modo da garantire un rapido accesso a tali informazioni su base non discriminatoria e le renda disponibili al meccanismo ufficialmente stabilito.
• Ogni Stato membro deve inoltre garantire l’esistenza di almeno un meccanismo ufficialmente stabilito per lo stoccaggio delle informazioni comunicate dalle imprese e renderle accessibili al pubblico per dieci anni.
• Infine, l’ESMA è incaricata di creare un punto di accesso unico europeo che includerà e renderà accessibili le informazioni di cui sopra entro la metà del 2027.

Paesi terzi

Se la sede legale di un emittente è situata in un paese terzo, questi può scegliere tra gli Stati membri in cui i suoi valori mobiliari sono ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato. L’autorità competente dello Stato membro scelto può consentire a tale emittente di seguire le proprie norme nazionali (come ad esempio quelle riguardanti le informazioni periodiche e altre informazioni da comunicare), a condizione che la legge del paese terzo in questione stabilisca requisiti equivalenti a quelli dell’Unione. L’autorità competente deve quindi informare l’ESMA delle eventuali esenzioni concesse.

Vigilanza delle relazioni sulla sostenibilità

L’ESMA deve emettere orientamenti sulla vigilanza delle relazioni della sostenibilità da parte delle autorità nazionali competenti, dopo aver consultato l’Agenzia europea dell’ambiente e l’Agenzia dell’Unione europea per i diritti fondamentali.

Atti di esecuzione e delegati

La Commissione europea ha adottato diversi atti di esecuzione e atti delegati in relazione alla direttiva 2004/109/CE.

• La direttiva 2007/14/CE e le direttive di modifica stabiliscono norme dettagliate su questioni quali:
  • le modalità procedurali per la scelta dello Stato membro d’origine;
  • il contenuto minimo delle informative finanziarie infrannuali non consolidate;
  • i meccanismi di controllo da parte delle autorità competenti per quanto riguarda i «market maker».
• Il regolamento (CE) n. 1569/2007 e le sue modifiche istituiscono un meccanismo per determinare l’equivalenza dei principi contabili applicati dagli emittenti di valori mobiliari di paesi terzi.
• Il regolamento delegato (UE) 2015/761 riguarda determinate norme tecniche di regolamentazione sulle partecipazioni rilevanti.
• Il regolamento delegato (UE) 2016/1437 riguarda le norme tecniche di regolamentazione sull’accesso alle informazioni previste dalla regolamentazione a livello dell’Unione.
• Il regolamento delegato (UE) 2019/815 riguarda le norme tecniche di regolamentazione che specificano un formato unico di rendicontazione elettronica, compresi i successivi aggiornamenti o modifiche.

A PARTIRE DA QUANDO SI APPLICANO LE NORME?

La presente direttiva doveva essere recepita nel diritto nazionale entro il 20 gennaio 2007.

La direttiva 2004/109/CE è stata modificata per l’ultima volta dalla direttiva (UE) 2022/2464, che deve essere recepita entro il 6 luglio 2024.

La sua applicazione avverrà in tre fasi:

• esercizio finanziario 2024 per le grandi imprese con più di 500 dipendenti e le società madri di grandi gruppi con oltre 500 dipendenti a livello consolidato;
• esercizio finanziario 2025 per tutte le altre grandi imprese;
• esercizio finanziario 2026 per le piccole e medie imprese, gli enti creditizi piccoli e non concorrenti e le imprese di assicurazione captive.

CONTESTO

Per ulteriori informazioni, si veda:

• Requisiti di trasparenza per le società quotate (Commissione europea).
• Domande e risposte — Direttiva sulla trasparenza (2004/109/CE) (Autorità europea degli strumenti finanziari e dei mercati).

DOCUMENTO PRINCIPALE

Direttiva 2004/109/CE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 15 dicembre 2004, sull’armonizzazione degli obblighi di trasparenza riguardanti le informazioni sugli emittenti i cui valori mobiliari sono ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato e che modifica la direttiva 2001/34/CE (GU L 390 del 31.12.2004, pag. 38).

Le successive modifiche alla direttiva 2004/109/CE sono state incorporate nel testo base. La versione consolidata ha esclusivamente valore documentale.

DOCUMENTI CORRELATI

Regolamento delegato (UE) 2019/815 della Commissione, del 17 dicembre 2018, che integra la direttiva 2004/109/CE del Parlamento europeo e del Consiglio per quanto riguarda le norme tecniche di regolamentazione relative alla specificazione del formato elettronico unico di comunicazione (GU L 143 del 29.5.2019, pag. 1).

Si veda la versione consolidata.

Regolamento delegato (UE) 2016/1437 della Commissione, del 19 maggio 2016, che integra la direttiva 2004/109/CE del Parlamento europeo e del Consiglio per quanto riguarda le norme tecniche di regolamentazione relative all’accesso alle informazioni previste dalla regolamentazione a livello dell’Unione (GU L 234 del 31.8.2016, pag. 1).

Regolamento delegato (UE) 2015/761 della Commissione, del 17 dicembre 2014, che integra la direttiva 2004/109/CE del Parlamento europeo e del Consiglio per quanto riguarda determinate norme tecniche di regolamentazione sulle partecipazioni rilevanti (GU L 120 del 13.5.2015, pag. 2).

Regolamento (UE) n. 1095/2010 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 24 novembre 2010, che istituisce l’Autorità europea di vigilanza (Autorità europea degli strumenti finanziari e dei mercati), modifica la decisione n. 716/2009/CE e abroga la decisione 2009/77/CE della Commissione (GU L 331 del 15.12.2010, pag. 84).

Si veda la versione consolidata.

Regolamento (CE) n. 1569/2007 della Commissione, del 21 dicembre 2007, che stabilisce un meccanismo per determinare l’equivalenza dei principi contabili applicati dagli emittenti di titoli di paesi terzi conformemente alle direttive 2003/71/CE e 2004/109/CE del Parlamento europeo e del Consiglio (GU L 340 del 22.12.2007, pag. 66).

Si veda la versione consolidata.

Raccomandazione 2007/657/CE della Commissione, dell’11 ottobre 2007, sulla rete elettronica dei meccanismi ufficialmente stabiliti per lo stoccaggio centrale delle informazioni previste dalla regolamentazione di cui alla direttiva 2004/109/CE del Parlamento europeo e del Consiglio (GU L 267 del 12.10.2007, pag. 16).

Direttiva 2007/14/CE della Commissione, dell’8 marzo 2007, che stabilisce le modalità di applicazione di talune disposizioni della direttiva 2004/109/CE sull’armonizzazione degli obblighi di trasparenza riguardanti le informazioni sugli emittenti i cui valori mobiliari sono ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato (GU L 69 del 9.3.2007, pag. 27).

Si veda la versione consolidata.

Ultimo aggiornamento: 20.11.2023