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Document 32013L0050

Direttiva 2013/50/UE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 22 ottobre 2013 , recante modifica della direttiva 2004/109/CE del Parlamento europeo e del Consiglio, sull’armonizzazione degli obblighi di trasparenza riguardanti le informazioni sugli emittenti i cui valori mobiliari sono ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato, la direttiva 2003/71/CE del Parlamento europeo e del Consiglio, relativa al prospetto da pubblicare per l’offerta pubblica o l’ammissione alla negoziazione di strumenti finanziari, e la direttiva 2007/14/CE della Commissione, che stabilisce le modalità di applicazione di talune disposizioni della direttiva 2004/109/CE Testo rilevante ai fini del SEE

OJ L 294, 6.11.2013, p. 13–27 (BG, ES, CS, DA, DE, ET, EL, EN, FR, HR, IT, LV, LT, HU, MT, NL, PL, PT, RO, SK, SL, FI, SV)

In force: This act has been changed. Current consolidated version: 26/11/2013

ELI: http://data.europa.eu/eli/dir/2013/50/oj

6.11.2013   

IT

Gazzetta ufficiale dell'Unione europea

L 294/13


DIRETTIVA 2013/50/UE DEL PARLAMENTO EUROPEO E DEL CONSIGLIO

del 22 ottobre 2013

recante modifica della direttiva 2004/109/CE del Parlamento europeo e del Consiglio, sull’armonizzazione degli obblighi di trasparenza riguardanti le informazioni sugli emittenti i cui valori mobiliari sono ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato, la direttiva 2003/71/CE del Parlamento europeo e del Consiglio, relativa al prospetto da pubblicare per l’offerta pubblica o l’ammissione alla negoziazione di strumenti finanziari, e la direttiva 2007/14/CE della Commissione, che stabilisce le modalità di applicazione di talune disposizioni della direttiva 2004/109/CE

(Testo rilevante ai fini del SEE)

IL PARLAMENTO EUROPEO E IL CONSIGLIO DELL’UNIONE EUROPEA,

visto il trattato sul funzionamento dell’Unione europea, in particolare gli articoli 50 e 114,

vista la proposta della Commissione europea,

previa trasmissione del progetto di atto legislativo ai parlamenti nazionali,

visto il parere della Banca centrale europea (1),

visto il parere del Comitato economico e sociale europeo (2),

deliberando secondo la procedura legislativa ordinaria (3),

considerando quanto segue:

(1)

Ai sensi dell’articolo 33 della direttiva 2004/109/CE del Parlamento europeo e del Consiglio (4), la Commissione era tenuta a riferire al Parlamento europeo e al Consiglio in merito all’applicazione della direttiva stessa, ivi compreso in merito all’opportunità di porre termine all’esenzione per i titoli di debito esistenti dopo il periodo di dieci anni di cui all’articolo 30, paragrafo 4, di tale direttiva e il potenziale impatto dell’applicazione della medesima direttiva sui mercati finanziari europei.

(2)

Il 27 maggio 2010 la Commissione ha adottato una relazione sull’applicazione della direttiva 2004/109/CE, che individua i settori in cui il regime creato da tale direttiva può essere migliorato. In particolare, la relazione evidenzia la necessità di semplificare alcuni obblighi a carico degli emittenti, al fine di rendere i mercati regolamentati più attraenti per i piccoli e medi emittenti che raccolgono capitali nell’Unione. Inoltre, è necessario migliorare l’efficacia dell’attuale regime di trasparenza, in particolare in relazione all’informativa sull’assetto proprietario delle società.

(3)

Inoltre, nella comunicazione del 13 aprile 2011 dal titolo «L’atto per il mercato unico. Dodici leve per stimolare la crescita e rafforzare la fiducia. Insieme per una nuova crescita», la Commissione ha ravvisato la necessità di rivedere la direttiva 2004/109/CE in modo da rendere più proporzionati gli obblighi applicabili alle piccole e medie imprese quotate, garantendo contemporaneamente lo stesso livello di tutela degli investitori.

(4)

Secondo la relazione e la comunicazione della Commissione, è opportuno ridurre l’onere amministrativo associato agli obblighi correlati all’ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato a carico dei piccoli e medi emittenti, in modo da migliorare il loro accesso ai capitali. L’obbligo di pubblicazione dei resoconti intermedi sulla gestione o delle relazioni finanziarie trimestrali rappresenta un onere significativo per molti piccoli e medi emittenti i cui valori mobiliari sono ammessi alla negoziazione nei mercati regolamentati, senza essere necessario per la tutela degli investitori. Inoltre, tali obblighi incoraggiano i risultati a breve termine, a scapito degli investimenti a lungo termine. Per stimolare una creazione sostenibile di valore e una strategia d’investimento a lungo termine, è fondamentale ridurre la pressione a breve termine sugli emittenti e fornire agli investitori un incentivo ad adottare un approccio a più lungo termine. Pertanto, è opportuno abolire l’obbligo di pubblicazione dei resoconti intermedi sulla gestione.

(5)

Gli Stati membri non dovrebbero essere autorizzati a imporre, nella propria legislazione nazionale, l’obbligo di pubblicare informazioni finanziarie periodiche con una frequenza maggiore rispetto alle relazioni finanziarie annuali e semestrali. Gli Stati membri dovrebbero tuttavia poter imporre agli emittenti di pubblicare informazioni finanziarie periodiche aggiuntive, se tale obbligo non costituisce un onere finanziario consistente e se le informazioni aggiuntive sono proporzionate ai fattori che contribuiscono alle decisioni di investimento. La presente direttiva fa salve eventuali informazioni aggiuntive che siano richieste dalla legislazione settoriale dell’Unione e, in particolare, gli Stati membri possono chiedere agli enti finanziari di pubblicare informazioni finanziarie periodiche aggiuntive. Inoltre un mercato regolamentato può esigere dagli emittenti i cui titoli sono ivi ammessi alla negoziazione che pubblichino informazioni finanziarie periodiche aggiuntive in tutti o alcuni segmenti di tale mercato.

(6)

Al fine di una maggiore flessibilità, riducendo in tal modo gli oneri amministrativi, il termine per la pubblicazione delle relazioni finanziarie semestrali dovrebbe essere prolungato a tre mesi dopo la fine del periodo di riferimento. Dato che il periodo in cui gli emittenti possono pubblicare le relazioni finanziarie semestrali è prolungato, si presume che i partecipanti al mercato prestino più attenzione alle relazioni dei piccoli e medi emittenti e che, di conseguenza, tali emittenti acquisiscano maggiore visibilità.

(7)

Ai fini di una maggiore trasparenza dei pagamenti effettuati a favore dei governi, è opportuno che gli emittenti i cui valori mobiliari sono ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato e che operano nell’industria estrattiva o forestale primaria comunichino annualmente in una relazione separata i pagamenti effettuati ai governi nei paesi in cui operano. È opportuno che in questa relazione siano menzionati anche i tipi di pagamento paragonabili a quelli dichiarati in base all’iniziativa per la trasparenza delle industrie estrattive (Extractive Industry Transparency Initiative – EITI). La comunicazione dei pagamenti ai governi dovrebbe mettere a disposizione della società civile e degli investitori informazioni che inducano i governi dei paesi ricchi di risorse a giustificare le proprie entrate derivanti dallo sfruttamento delle risorse naturali. L’iniziativa, inoltre, è complementare al piano d’azione dell’Unione europea sull’applicazione delle normative, governance e commercio nel settore forestale (UE FLEGT) e alle disposizioni del regolamento (UE) n. 995/2010 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 20 ottobre 2010, che stabilisce gli obblighi degli operatori che commercializzano legno e prodotti da esso derivati (5), che assoggettano gli operatori che commercializzano i prodotti del legno al sistema di dovuta diligenza per evitare che sul mercato dell’Unione sia immesso legname illegale. Gli Stati membri dovrebbero assicurare che ai membri degli organi responsabili di un’impresa, i quali operano nell’ambito delle competenze ad essi attribuite dal diritto nazionale, incomba la responsabilità di garantire, al meglio delle loro possibilità e conoscenze, che la relazione sui pagamenti ai governi sia predisposta in osservanza degli obblighi previsti dalla presente direttiva. Gli obblighi sono stabiliti in dettaglio al capo 10 della direttiva 2013/34/UE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 26 giugno 2013, relativa ai bilanci d’esercizio, ai bilanci consolidati e alle relative relazioni di talune tipologie di imprese, recante modifica della direttiva 2006/43/CE del Parlamento europeo e del Consiglio e abrogazione delle direttive 78/660/CEE e 83/349/CEE del Consiglio (6).

(8)

Ai fini della trasparenza e della tutela degli investitori, gli Stati membri dovrebbero imporre l’applicazione dei seguenti principi alla comunicazione dei pagamenti effettuati ai governi conformemente al capo 10 della direttiva 2013/34/UE: rilevanza (i pagamenti inferiori a 100 000 EUR effettuati in un esercizio, sia che si tratti di pagamenti singoli o di una serie di pagamenti correlati, non devono essere considerati nella relazione); comunicazione per singolo governo e progetto (la comunicazione dei pagamenti ai governi dovrebbe essere effettuata per singolo governo e progetto); universalità (non dovrebbero essere autorizzate esenzioni, ad esempio per emittenti che operano in taluni paesi, che abbiano un effetto distorsivo e consentano agli emittenti di strumentalizzare requisiti poco rigorosi in materia di trasparenza); esaustività (tutti i pagamenti pertinenti versati ai governi dovrebbero essere segnalati, in linea con il capo 10 della direttiva 2013/34/UE e i corrispondenti considerando).

(9)

L’innovazione finanziaria ha portato alla creazione di nuove tipologie di strumenti finanziari che creano una determinata esposizione economica degli investitori nei confronti delle società, la cui comunicazione non è disciplinata dalla direttiva 2004/109/CE. Questi strumenti potrebbero essere utilizzati per acquisire quote occulte di società, da cui potrebbero risultare abusi di mercato e che potrebbero fornire una rappresentazione errata e fuorviante della proprietà economica delle società quotate. Per garantire che gli emittenti e gli investitori abbiano piena conoscenza della struttura dell’assetto proprietario delle società, è opportuno che la definizione di strumenti finanziari in tale direttiva ricomprenda tutti gli strumenti con effetto economico simile alla detenzione di azioni e al diritto di acquisirne.

(10)

Gli strumenti finanziari con effetto economico simile alla detenzione di azioni e al diritto di acquisirne che comportano regolamento in contanti dovrebbero essere calcolati mediante aggiustamento in base a un coefficiente delta, moltiplicando il valore nozionale di azioni sottostanti per il delta dello strumento. Il coefficiente delta indica quanto varierebbe il valore teorico dello strumento finanziario in caso di variazione del prezzo dello strumento sottostante e fornisce una rappresentazione accurata dell’esposizione del possessore allo strumento sottostante. Questo approccio è adottato onde assicurare che le informazioni sui diritti di voto totali accessibili all’investitore siano il più accurate possibile.

(11)

Inoltre, per garantire un’adeguata trasparenza delle partecipazioni rilevanti, nei casi in cui il possessore degli strumenti finanziari eserciti il proprio diritto all’acquisizione di azioni e i diritti di voto inerenti alle azioni sottostanti complessivamente detenute siano superiori alla soglia di notifica, senza però influire sulla percentuale complessiva delle partecipazioni precedentemente notificate, è opportuno imporre una nuova notifica per comunicare la variazione nella tipologia delle partecipazioni.

(12)

Un regime armonizzato per la notifica delle partecipazioni rilevanti con diritto di voto, in particolare per quanto riguarda l’aggregazione delle partecipazioni azionarie con la detenzione di strumenti finanziari, dovrebbe aumentare la certezza del diritto, migliorare la trasparenza e ridurre gli oneri amministrativi per gli investitori transfrontalieri. Pertanto gli Stati membri non dovrebbero essere autorizzati ad adottare norme più restrittive rispetto a quelle disposte dalla direttiva 2004/109/CE concernenti il calcolo delle soglie di notifica, l’aggregazione delle partecipazioni con diritti di voto inerenti alle azioni con le partecipazioni con diritti di voto relativi agli strumenti finanziari e le esenzioni dagli obblighi di notifica. Tuttavia, tenendo in considerazione le differenze esistenti nella concentrazione della proprietà e le differenze nel diritto societario all’interno dell’Unione che comportano, per taluni emittenti, una differenza tra il numero totale di azioni e il numero totale dei diritti di voto, è opportuno che gli Stati membri possano continuare a definire soglie inferiori e aggiuntive per la notifica delle partecipazioni con diritto di voto e a esigere notifiche equivalenti in relazione a soglie basate sulle quote di capitale. Inoltre è opportuno che gli Stati membri possano continuare a definire obblighi più rigorosi di quelli stabiliti dalla direttiva 2004/109/CE riguardo al contenuto (ad esempio comunicazione delle intenzioni degli azionisti), la procedura e tempi di notifica e a richiedere informazioni aggiuntive sulle partecipazioni rilevanti non previste dalla direttiva 2004/109/CE. In particolare è opportuno che gli Stati membri possano inoltre continuare ad applicare disposizioni legislative, regolamentari o amministrative adottate in riferimento alle offerte pubbliche di acquisto, alle operazioni di fusione e alle altre operazioni che incidono sulla proprietà o sul controllo di imprese sottoposte a vigilanza da parte delle autorità designate dagli Stati membri in conformità all’articolo 4 della direttiva 2004/25/CE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 21 aprile 2004, concernente le offerte pubbliche di acquisto (7), che stabilisce obblighi di pubblicità più severi rispetto alla direttiva 2004/109/CE.

(13)

È opportuno che le norme tecniche garantiscano un’armonizzazione coerente del regime di notifica delle partecipazioni rilevanti, nonché livelli di trasparenza adeguati. Potrebbe rivelarsi utile e appropriato incaricare l’Autorità europea di vigilanza (Autorità europea degli strumenti finanziari e dei mercati) (AESFEM), istituita dal regolamento (UE) n. 1095/2010 del Parlamento europeo e del Consiglio (8), di elaborare progetti di norme tecniche di regolamentazione che non implichino scelte politiche, da presentare alla Commissione. È opportuno che la Commissione adotti le norme tecniche di regolamentazione sviluppate dall’AESFEM, specificando le condizioni per l’applicazione delle vigenti esenzioni dagli obblighi di notifica per le partecipazioni rilevanti con diritto di voto. È opportuno che, facendo ricorso alle proprie competenze, l’AESFEM definisca i casi di esenzione, tenendo conto di eventuali abusi volti ad aggirare gli obblighi di notifica.

(14)

Al fine di tenere conto degli sviluppi tecnici, dovrebbe essere delegato alla Commissione il potere di adottare atti conformemente all’articolo 290 del trattato sul funzionamento dell’Unione europea (TFUE) per precisare il contenuto della notifica di detenzioni rilevanti di strumenti finanziari. È di particolare importanza che durante i lavori preparatori la Commissione svolga adeguate consultazioni, anche a livello di esperti. Nella preparazione e nell’elaborazione degli atti delegati la Commissione dovrebbe provvedere alla contestuale, tempestiva e appropriata trasmissione dei documenti pertinenti al Parlamento europeo e al Consiglio.

(15)

Per facilitare gli investimenti transfrontalieri, è opportuno che gli investitori possano accedere facilmente, e per tutte le società quotate nell’Unione, alle informazioni previste dalla regolamentazione. Tuttavia, la rete attuale di meccanismi nazionali designati ufficialmente per lo stoccaggio centrale delle informazioni previste dalla regolamentazione non consente una ricerca facile e snella di tali informazioni in tutta l’Unione. Al fine di garantire l’accesso transfrontaliero alle informazioni e tenere in considerazione gli sviluppi tecnici dei mercati finanziari e delle tecnologie della comunicazione, dovrebbe essere delegato alla Commissione il potere di adottare atti conformemente all’articolo 290 TFUE, per definire gli standard minimi per la diffusione delle informazioni previste dalla regolamentazione, l’accesso a quest’ultime a livello dell’Unione e i meccanismi per lo stoccaggio centrale di tali informazioni. La Commissione, assistita dall’AESFEM, dovrebbe anche poter adottare misure per migliorare il funzionamento della rete di meccanismi ufficiali nazionali per lo stoccaggio delle informazioni e per sviluppare i criteri tecnici per accedere alle informazioni previste dalla regolamentazione a livello dell’Unione, in particolare per quanto riguarda il funzionamento di un punto di accesso centrale a livello dell’Unione per la ricerca di dette informazioni. È opportuno che l’AESFEM predisponga e gestisca un portale web che funga da punto di accesso elettronico europeo («punto di accesso»).

(16)

Per migliorare il rispetto dei requisiti della direttiva 2004/109/CE e alla luce della comunicazione della Commissione del 9 dicembre 2010 dal titolo «Potenziare i regimi sanzionatori nel settore dei servizi finanziari», è opportuno rafforzare i poteri sanzionatori che devono soddisfare determinati requisiti essenziali in relazione a destinatari, criteri di cui tenere conto nell’applicare una sanzione o misura amministrativa, poteri sanzionatori fondamentali e livelli delle sanzioni amministrative pecuniarie. Tali poteri sanzionatori dovrebbero almeno essere disponibili in caso di violazione delle disposizioni essenziali della direttiva 2004/109/CE; gli Stati membri dovrebbero altresì poterli esercitare in altre circostanze. In particolare gli Stati membri dovrebbero garantire che le sanzioni e misure amministrative applicabili prevedano la possibilità di imporre sanzioni pecuniarie sufficientemente elevate per essere dissuasive. In caso di violazione da parte di persone giuridiche gli Stati membri dovrebbero poter disporre l’applicazione di sanzioni ai membri degli organi di amministrazione, di gestione o sorveglianza e di controllo delle persone giuridiche interessate o altri soggetti che possano essere tenuti responsabili delle violazioni in base al diritto nazionale. Gli Stati membri dovrebbero altresì poter disporre la sospensione o avere la possibilità di sospendere dall’esercizio dei diritti di voto i titolari di azioni e di strumenti finanziari che non adempiano agli obblighi di notifica. Gli Stati membri dovrebbero poter stabilire che la sospensione dei diritti di voto debba applicarsi soltanto alle violazioni più gravi. La direttiva 2004/109/CE dovrebbe fare riferimento ad entrambe le sanzioni e le misure amministrative per coprire tutti i casi di inosservanza, indipendentemente dalla qualifica di sanzione o misura ai sensi del diritto nazionale, e dovrebbe far salve le disposizioni legislative degli Stati membri in materia di sanzioni penali.

Gli Stati membri dovrebbero poter prevedere sanzioni o misure aggiuntive e livelli di sanzioni amministrative pecuniarie più elevati di quelli previsti dalla direttiva 2004/109/CE, considerando l’esigenza di sanzioni sufficientemente dissuasive a sostegno di mercati corretti e trasparenti. Le disposizioni relative alle sanzioni e le disposizioni relative alla pubblicazione delle sanzioni amministrative non costituiscono un precedente per altra normativa dell’Unione, soprattutto per violazioni più gravi della regolamentazione.

(17)

Affinché le decisioni che impongono sanzioni o misure amministrative abbiano un effetto dissuasivo sul grande pubblico, è opportuno che siano di norma pubblicate. La pubblicazione delle decisioni costituisce inoltre uno strumento importante per informare i partecipanti al mercato in merito a quali comportamenti siano considerati in violazione della direttiva 2004/109/CE e per promuovere la diffusione di comportamenti corretti tra i partecipanti stessi. Nondimeno, qualora la pubblicazione di una decisione metta gravemente a repentaglio la stabilità del sistema finanziario o un’indagine ufficiale in corso o arrechi, nella misura in cui ciò si possa determinare, danni gravi e sproporzionati alle istituzioni o alle persone coinvolte, o qualora, nel caso di una sanzione applicata a una persona fisica, si dimostri che la pubblicazione dei dati personali è sproporzionata mediante una valutazione preventiva obbligatoria della proporzionalità di tale pubblicazione, l’autorità competente dovrebbe poter decidere di ritardare tale pubblicazione o di pubblicare l’informazione in forma anonima.

(18)

Per chiarire il trattamento dei titoli non quotati rappresentati da certificati di deposito ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato e per evitare lacune nella trasparenza, è opportuno chiarire ulteriormente la definizione di «emittente», in modo tale da includere gli emittenti di titoli non quotati rappresentati da certificati di deposito ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato. È opportuno inoltre modificare la definizione di «emittente» considerando che in alcuni Stati membri gli emittenti di titoli ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato possono essere persone fisiche.

(19)

Ai sensi della direttiva 2004/109/CE, nel caso di un emittente di titoli di debito di un paese terzo il cui valore nominale unitario è inferiore a 1 000 EUR o di azioni, lo Stato membro d’origine dell’emittente è quello di cui all’articolo 2, paragrafo 1, lettera m), punto iii), della direttiva 2003/71/CE del Parlamento europeo e del Consiglio (9). Al fine di chiarire e semplificare la determinazione dello Stato membro d’origine di questi emittenti di paesi terzi, è opportuno modificare la definizione di tale termine per stabilire che lo Stato membro d’origine deve essere lo Stato membro scelto dall’emittente tra gli Stati membri in cui i suoi valori mobiliari sono ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato.

(20)

È opportuno che tutti gli emittenti i cui titoli sono ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato nell’Unione siano soggetti alla vigilanza di un’autorità competente di uno Stato membro, in modo da garantire che soddisfino i propri obblighi. Gli emittenti che, ai sensi della direttiva 2004/109/CE, devono scegliere il proprio Stato membro d’origine, ma che non l’hanno fatto, possono sottrarsi alla vigilanza delle autorità competenti all’interno dell’Unione. È opportuno pertanto modificare la direttiva 2004/109/CE per determinare lo Stato membro d’origine per gli emittenti che, entro tre mesi, non abbiano comunicato alle autorità competenti la scelta dello Stato membro d’origine. In tal caso lo Stato membro d’origine dovrebbe essere quello in cui i valori mobiliari dell’emittente sono ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato. Qualora i valori mobiliari siano ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato in più di uno Stato membro, tutti questi Stati membri saranno Stati membri d’origine fino a che l’emittente non scelga e comunichi un solo Stato membro d’origine. Gli emittenti sarebbero in tal modo incentivati a scegliere e comunicare lo Stato membro d’origine alle autorità competenti rispettive e, nel contempo, le autorità competenti non sarebbero più sprovviste dei poteri necessari per intervenire fino a quando un emittente non ha comunicato la propria scelta di Stato membro d’origine.

(21)

Ai sensi della direttiva 2044/109/CE, nel caso dell’emittente di titoli di debito il cui valore nominale unitario è pari o superiore a 1 000 EUR, la scelta dello Stato membro d’origine fatta dall’emittente è valida per un periodo di tre anni. Tuttavia, qualora i valori mobiliari dell’emittente non siano più ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato nello Stato membro d’origine dell’emittente stesso, bensì solo in uno o più Stati membri ospitanti, tale emittente non ha più alcuna relazione con lo Stato membro d’origine inizialmente scelto, ove questo non sia lo Stato membro in cui ha sede legale. Tale emittente dovrebbe poter scegliere uno degli Stati membri ospitanti ovvero lo Stato membro in cui ha sede legale come nuovo Stato membro d’origine prima della scadenza del triennio. La stessa possibilità di scegliere un nuovo Stato membro d’origine si applicherebbe anche all’emittente di titoli di debito o azioni di un paese terzo, con valore nominale unitario inferiore a 1 000 EUR, i cui valori mobiliari non siano più ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato nello Stato membro d’origine dell’emittente stesso, bensì solo in uno o più Stati membri ospitanti.

(22)

Relativamente alla definizione di Stato membro d’origine le direttive 2004/109/CE e 2003/71/CE dovrebbero essere coerenti. Al riguardo, per garantire che la vigilanza sia esercitata dallo Stato membro più pertinente, è opportuno modificare la direttiva 2003/71/CE al fine di una maggiore flessibilità per le situazioni in cui i valori immobiliari di un emittente con sede in un paese terzo non sono più ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato nel suo Stato membro d’origine ma lo sono in uno o più altri Stati membri.

(23)

La direttiva 2007/14/CE della Commissione (10) contiene, in particolare, alcune norme relative alla notifica della scelta dello Stato membro d’origine da parte dell’emittente. Tali norme dovrebbero essere integrate nella direttiva 2004/109/CE. Per garantire che le autorità competenti dello Stato membro ospitante o degli Stati membri ospitanti e dello Stato membro in cui si trova la sede legale dell’emittente, qualora questo non sia né lo Stato membro d’origine né lo Stato membro ospitante, siano informate in merito alla scelta dello Stato membro d’origine da parte dell’emittente, è opportuno che tutti gli emittenti comunichino la scelta dello Stato membro d’origine all’autorità competente del loro Stato membro d’origine, alle autorità competenti di tutti gli Stati membri ospitanti e all’autorità competente dello Stato membro in cui hanno la sede legale, qualora sia diverso dallo Stato membro d’origine. Le norme relative alla notifica della scelta dello Stato membro d’origine dovrebbero pertanto essere modificate di conseguenza.

(24)

Il requisito di cui alla direttiva 2004/109/CE concernente la comunicazione delle nuove emissioni di prestiti ha generato molti problemi pratici di attuazione e la sua applicazione è considerata complessa. Inoltre, tale requisito si sovrappone parzialmente ai requisiti definiti nella direttiva 2003/71/CE e nella direttiva 2003/6/CE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 28 gennaio 2003, relativa all’abuso di informazioni privilegiate e alla manipolazione del mercato (abusi di mercato) (11), senza fornire al mercato informazioni aggiuntive di rilievo. È opportuno pertanto abolire tale obbligo così da ridurre gli oneri amministrativi inutili a carico degli emittenti.

(25)

L’obbligo di comunicare alle autorità competenti dello Stato membro d’origine eventuali modifiche ai documenti costitutivi o allo statuto dell’emittente si sovrappone ad un obbligo analogo di cui alla direttiva 2007/36/CE del Parlamento europeo e del Consiglio, dell’11 luglio 2007, relativa all’esercizio di alcuni diritti degli azionisti di società quotate (12) e può dare adito a confusione per quanto concerne il ruolo delle autorità competenti. È opportuno pertanto abolire tale obbligo così da ridurre gli oneri amministrativi inutili a carico degli emittenti.

(26)

Un formato elettronico armonizzato per la comunicazione delle informazioni apporterebbe grandi benefici agli emittenti, agli investitori e alle autorità competenti in quanto agevolerebbe la comunicazione delle informazioni nonché l’accessibilità, l’analisi e la comparabilità delle relazioni finanziarie annuali. Pertanto, la preparazione delle relazioni finanziarie annuali in un formato elettronico unico di comunicazione dovrebbe essere obbligatoria a decorrere dal 1o gennaio 2020, a condizione che l’AESFEM abbia effettuato un’analisi costi-benefici. L’AESFEM dovrebbe elaborare progetti di norme tecniche di regolamentazione, soggetti all’adozione della Commissione, volti a specificare il formato elettronico di comunicazione e contenenti i dovuti riferimenti alle opzioni tecnologiche attuali e future, quali il linguaggio universale per le registrazioni finanziarie (eXtensible Business Reporting Language — XBRL). L’AESFEM, nell’elaborazione dei progetti di norme tecniche di regolamentazione, dovrebbe effettuare consultazioni pubbliche di tutti i soggetti interessati, procedere ad una valutazione approfondita dei potenziali impatti dell’adozione delle diverse opzioni tecnologiche e svolgere opportuni test negli Stati membri, e riferire al riguardo alla Commissione in occasione della presentazione dei progetti di norme tecniche di regolamentazione. Nell’elaborazione dei progetti di norme tecniche di regolamentazione sui formati da applicare alle banche e agli intermediari finanziari nonché alle imprese di assicurazione, l’AESFEM dovrebbe cooperare regolarmente e strettamente con l’Autorità europea di vigilanza (Autorità bancaria europea) istituita dal regolamento (UE) n. 1093/2010 del Parlamento europeo e del Consiglio (13), e l’Autorità europea di vigilanza (Autorità europea delle assicurazioni e delle pensioni aziendali e professionali) istituita dal regolamento (UE) n. 1094/2010 del Parlamento europeo e del Consiglio (14), per tener conto delle caratteristiche specifiche dei settori in questione, assicurando la coerenza intersettoriale delle attività e raggiungendo posizioni comuni. Il Parlamento europeo e il Consiglio dovrebbero poter sollevare obiezioni alle norme tecniche di regolamentazione conformemente all’articolo 13, paragrafo 3, del regolamento (UE) n. 1095/2010, nel qual caso tali norme non dovrebbero entrare in vigore.

(27)

La direttiva 95/46/CE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 24 ottobre 1995, relativa alla tutela delle persone fisiche con riguardo al trattamento dei dati personali, nonché alla libera circolazione di tali dati (15), e il regolamento (CE) n. 45/2001 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 18 dicembre 2000, concernente la tutela delle persone fisiche in relazione al trattamento dei dati personali da parte delle istituzioni e degli organismi comunitari, nonché la libera circolazione di tali dati (16), si applicano in toto al trattamento dei dati personali ai fini della presente direttiva.

(28)

La presente direttiva rispetta i diritti fondamentali ed osserva i principi riconosciuti nella Carta dei diritti fondamentali dell’Unione europea quali sanciti dal trattato, e deve essere applicata conformemente a tali diritti e principi.

(29)

Poiché l’obiettivo della presente direttiva, vale a dire l’armonizzazione degli obblighi di trasparenza relativi alle informazioni sugli emittenti i cui valori mobiliari sono ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato, non può essere conseguito in misura sufficiente dagli Stati membri e può dunque, a motivo della sua portata o dei suoi effetti, essere conseguito meglio a livello dell’Unione, quest’ultima può intervenire in base al principio di sussidiarietà sancito dall’articolo 5 del trattato sull’Unione europea. La presente direttiva si limita a quanto è necessario per conseguire tale obiettivo in ottemperanza al principio di proporzionalità enunciato nello stesso articolo.

(30)

Conformemente alla dichiarazione politica comune del 28 settembre 2011 degli Stati membri e della Commissione sui documenti esplicativi (17), gli Stati membri si sono impegnati ad accompagnare, in casi giustificati, la notifica delle loro misure di recepimento con uno o più documenti che chiariscano il rapporto tra gli elementi costitutivi di una direttiva e le parti corrispondenti degli strumenti nazionali di recepimento. Per quanto riguarda la presente direttiva, il legislatore ritiene che la trasmissione di tali documenti sia giustificata.

(31)

È pertanto opportuno modificare di conseguenza le direttive 2004/109/CE, 2003/71/CE e 2007/14/CE,

HANNO ADOTTATO LA PRESENTE DIRETTIVA:

Articolo 1

Modifiche della direttiva 2004/109/CE

La direttiva 2004/109/CE è così modificata:

1)

l’articolo 2 è così modificato:

a)

il paragrafo 1 è così modificato:

i)

la lettera d) è sostituita dalla seguente:

«d)   “emittente”: persona fisica o giuridica di diritto privato o pubblico, compreso uno Stato, i cui valori mobiliari sono ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato.

Nel caso di certificati di deposito ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato, per emittente si intende l’emittente dei valori mobiliari rappresentati, a prescindere dal fatto che tali valori siano ammessi o meno alla negoziazione in un mercato regolamentato;»

ii)

la lettera i) è così modificata:

i)

al punto i) il secondo trattino è sostituito dal seguente:

«—

quando l’emittente ha sede in un paese terzo, lo Stato membro scelto dall’emittente stesso tra gli Stati membri in cui i suoi valori mobiliari siano ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato. La scelta dello Stato membro d’origine resta valida a meno che l’emittente ne abbia scelto uno nuovo ai sensi del punto iii) e abbia comunicato tale scelta in conformità del secondo comma della presente lettera i);»

ii)

il punto ii) è sostituito dal seguente:

«ii)

per gli emittenti diversi da quelli di cui al punto i), lo Stato membro scelto dall’emittente tra lo Stato membro in cui l’emittente ha, se del caso, la sede legale e gli Stati membri che hanno ammesso i suoi valori mobiliari alla negoziazione in un mercato regolamentato. L’emittente può scegliere un solo Stato membro come Stato membro d’origine. La scelta resta valida per almeno tre anni a meno che i suoi valori mobiliari non siano più ammessi alla negoziazione in alcun mercato regolamentato dell’Unione o a meno che l’emittente, nel triennio, rientri tra gli emittenti di cui ai punti i) o iii);»

iii)

è aggiunto il punto seguente:

«iii)

per un emittente i cui valori mobiliari non siano più ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato nello Stato membro d’origine, quale definito al punto i), secondo trattino, o al punto ii), ma siano ammessi alla negoziazione in uno o più degli altri Stati membri, il nuovo Stato membro d’origine che l’emittente può scegliere tra gli Stati membri in cui i suoi valori mobiliari sono ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato e, se del caso, lo Stato membro in cui l’emittente ha la sede legale;»

iv)

sono aggiunti i commi seguenti:

«Un emittente comunica il suo Stato membro d’origine di cui ai punti i), ii) o iii) conformemente agli articoli 20 e 21. Inoltre un emittente comunica lo Stato membro d’origine all’autorità competente dello Stato membro in cui ha, se del caso, la sede legale, all’autorità competente dello Stato membro d’origine e alle autorità competenti di tutti gli Stati membri ospitanti.

Se l’emittente, quale definito al punto i), secondo trattino, o al punto ii), non comunica lo Stato membro d’origine in un periodo di tre mesi dalla data in cui i suoi valori mobiliari sono ammessi per la prima volta alla negoziazione in un mercato regolamentato, lo Stato membro d’origine è quello in cui i valori mobiliari dell’emittente sono ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato. Qualora i valori mobiliari dell’emittente siano ammessi alla negoziazione in mercati regolamentati situati o operanti in più Stati membri, questi ultimi sono gli Stati membri d’origine dell’emittente fino alla scelta successiva di un solo Stato membro d’origine e la relativa comunicazione da parte dell’emittente stesso.

Per un emittente i cui valori mobiliari siano già ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato e la cui scelta dello Stato membro d’origine di cui al secondo trattino del punto i) o al punto ii) non sia stata comunicata prima del 27 novembre 2015, il periodo di tre mesi decorre dal 27 novembre 2015.

Un emittente che abbia scelto lo Stato membro d’origine di cui al secondo trattino del punto i) oppure ai punti ii) o iii) e abbia comunicato tale scelta alle autorità competenti dello Stato membro d’origine prima del 27 novembre 2015 è esentato dall’obbligo di cui al secondo comma della presente lettera i), a meno che scelga un’altro Stato membro d’origine dopo il 27 novembre 2015.»;

iii)

è aggiunta la lettera seguente:

«q)   “accordo formale”: accordo vincolante in base al diritto applicabile.»;

b)

è aggiunto il paragrafo seguente:

«2 bis.   Nella presente direttiva il termine “persona giuridica” comprende le associazioni di imprese registrate prive di personalità giuridica e i trust»;

2)

l’articolo 3 è così modificato:

a)

il paragrafo 1 è sostituito dal seguente:

«1.   Lo Stato mmbro d’origine può assoggettare un emittente ad obblighi più severi di quelli previsti dalla presente direttiva, ma non può imporgli di pubblicare informazioni finanziarie periodiche con una frequenza maggiore rispetto alle relazioni finanziarie annuali di cui all’articolo 4 e alle relazioni finanziarie semestrali di cui all’articolo 5.»;

b)

è inserito il paragrafo seguente:

«1 bis.   In deroga al paragrafo 1, lo Stato membro d’origine può imporre agli emittenti di pubblicare informazioni finanziarie periodiche aggiuntive con una frequenza maggiore rispetto alle relazioni finanziarie annuali di cui all’articolo 4 e alle relazioni finanziarie semestrali di cui all’articolo 5, alle condizioni seguenti:

le informazioni finanziarie periodiche aggiuntive non comportano un onere finanziario sproporzionato nello Stato membro in questione, in particolare per i piccoli e medi emittenti interessati, e

il contenuto delle informazioni finanziarie periodiche aggiuntive richieste è proporzionato ai fattori che contribuiscono alle decisioni di investimento assunte dagli investitori nello Stato membro in questione.

Prima di adottare la decisione che impone agli emittenti di pubblicare informazioni finanziarie periodiche aggiuntive gli Stati membri valutano se tali requisiti aggiuntivi possono comportare un’attenzione eccessiva ai risultati e al rendimento a breve termine degli emittenti e incidere negativamente sulle possibilità di accesso dei piccoli e medi emittenti ai mercati regolamentati.

Questa disposizione non pregiudica la facoltà degli Stati membri di richiedere agli emittenti che siano enti finanziari la pubblicazione di informazioni finanziarie periodiche aggiuntive.

Lo Stato membro d’origine non può assoggettare un possessore di azioni, o una persona fisica o giuridica di cui agli articoli 10 e 13, ad obblighi più severi di quelli previsti dalla presente direttiva, salvo che:

i)

definisca soglie di notifica inferiori o aggiuntive rispetto a quelle definite all’articolo 9, paragrafo 1 ed esiga notifiche equivalenti in relazione alle soglie basate sulle quote di capitale;

ii)

imponga obblighi più severi rispetto a quelli previsti dall’articolo 12; o

iii)

applichi disposizioni legislative, regolamentari e amministrative adottate in riferimento alle offerte pubbliche di acquisto, alle operazioni di fusione che incidono sulla proprietà o sul controllo di un’impresa, che sono soggette alla vigilanza delle autorità designate dagli Stati membri in conformità all’articolo 4 della direttiva 2004/25/CE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 21 aprile 2004, concernente le offerte pubbliche di acquisto (18).

3)

l’articolo 4 è così modificato:

a)

il paragrafo 1 è sostituito dal seguente:

«1.   L’emittente pubblica la sua relazione finanziaria annuale entro quattro mesi dopo la fine di ciascun esercizio finanziario e assicura che resti a disposizione del pubblico per almeno dieci anni.»;

b)

è aggiunto il paragrafo seguente:

«7.   A decorrere dal 1o gennaio 2020 tutte le relazioni finanziarie annuali sono predisposte in un formato elettronico unico di comunicazione, a condizione che l’Autorità europea di vigilanza (Autorità europea degli strumenti finanziari e dei mercati) (AESFEM), istituita dal regolamento (UE) n. 1095/2010 del Parlamento europeo e del Consiglio (19), abbia effettuato un’analisi costi-benefici.

L’AESFEM elabora progetti di norme tecniche di regolamentazione volte a specificare il formato elettronico di comunicazione e contenenti i dovuti riferimenti alle opzioni tecnologiche attuali e future. Prima dell’adozione dei progetti di norme tecniche di regolamentazione, l’AESFEM conduce un’analisi adeguata dei possibili formati elettronici di comunicazione e svolge opportuni test sul campo. L’AESFEM presenta alla Commissione i progetti di norme tecniche di regolamentazione entro il 31 dicembre 2016.

Alla Commissione è delegato il potere di adottare le norme tecniche di regolamentazione di cui al secondo comma, in conformità agli articoli da 10 a 14 del regolamento (UE) n. 1095/2010.

4)

all’articolo 5, il paragrafo 1 è sostituito dal seguente:

«1.   L’emittente di azioni o titoli di debito pubblica una relazione finanziaria semestrale riguardante i primi sei mesi dell’esercizio finanziario, quanto prima possibile dopo la fine del semestre considerato, ma comunque entro tre mesi dalla fine di tale semestre. L’emittente provvede affinché la relazione finanziaria semestrale resti a disposizione del pubblico per almeno dieci anni.»;

5)

l’articolo 6 è sostituito dal seguente:

«Articolo 6

Relazione sui pagamenti ai governi

Gli Stati membri impongono agli emittenti operanti nell’industria estrattiva o forestale primaria, in base alla definizione fornita all’articolo 41, paragrafi 1 e 2, della direttiva 2013/34/UE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 26 giugno 2013, relativa ai bilanci d’esercizio, ai bilanci consolidati e alle relative relazioni di talune tipologie di imprese, recante modifica della direttiva 2006/43/CE del Parlamento europeo e del Consiglio e abrogazione delle direttive 78/660/CEE e 83/349/CEE del Consiglio (20), di predisporre su base annua una relazione sui pagamenti effettuati ai governi, conformemente al capo 10 di tale direttiva. La relazione è pubblicata entro sei mesi dalla fine di ciascun esercizio finanziario e resta a disposizione del pubblico per almeno dieci anni. I pagamenti ai governi sono riportati a livello consolidato.

6)

l’articolo 8 è così modificato:

a)

il paragrafo 1 è sostituito dal seguente:

«1.   Gli articoli 4 e 5 non si applicano ai seguenti emittenti:

a)

Stato, autorità regionali o locali di uno Stato, organismi internazionali pubblici ai quali appartiene almeno uno Stato membro, la Banca centrale europea (BCE), il Fondo europeo di stabilità finanziaria (FESF), istituito dall’accordo quadro del FESF e qualsiasi altro meccanismo istituito con l’obiettivo di preservare la stabilità finanziaria dell’unione monetaria europea prestando un’assistenza finanziaria temporanea agli Stati membri la cui moneta è l’euro e le banche centrali nazionali degli Stati membri a prescindere dal fatto che esse emettano o meno azioni o altri valori mobiliari, e

b)

emittenti che emettono esclusivamente titoli di debito ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato il cui valore nominale unitario è di almeno 100 000 EUR, o, in caso di titoli di debito in valute diverse dall’euro, il cui valore nominale unitario, alla data dell’emissione, è equivalente almeno a 100 000 EUR.»;

b)

il paragrafo 4 è sostituito dal seguente:

«4.   In deroga al paragrafo 1, lettera b), del presente articolo, gli articoli 4 e 5 non si applicano agli emittenti che emettono esclusivamente titoli di debito il cui valore nominale unitario è di almeno 50 000 EUR o, in caso di titoli di debito in valute diverse dall’euro, il cui valore nominale unitario, alla data dell’emissione, è equivalente almeno a 50 000 EUR, che siano già stati ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato dell’Unione prima del 31 dicembre 2010, sino a quando tali titoli di debito siano in circolazione.»;

7)

l’articolo 9 è così modificato:

a)

il paragrafo 6 è sostituito dal seguente:

«6.   Il presente articolo non si applica ai diritti di voto detenuti nel portafoglio di negoziazione, quale definito all’articolo 11 della direttiva 2006/49/CE del Parlamento europeo e del Consiglio del 14 giugno 2006 relativa all’adeguatezza patrimoniale delle imprese di investimento e degli enti creditizi (21), di un ente creditizio o di un’impresa di investimento, purché:

a)

i diritti di voto detenuti nel portafoglio di negoziazione non superino il 5 %, e

b)

i diritti di voto inerenti alle azioni detenute nel portafoglio di negoziazione non siano esercitati né altrimenti utilizzati per intervenire nella gestione dell’emittente.

b)

sono inseriti i paragrafi seguenti:

«6 bis.   Il presente articolo non si applica ai diritti di voto inerenti ad azioni acquisite a fini di stabilizzazione in conformità del regolamento della Commissione (CE) n. 2273/2003, del 22 dicembre 2003, recante modalità di esecuzione della direttiva 2003/6/CE del Parlamento europeo e del Consiglio per quanto riguarda la deroga per i programmi di riacquisto di azioni proprie e per le operazioni di stabilizzazione di strumenti finanziari (22), purché i diritti di voto inerenti a tali azioni non siano esercitati né altrimenti utilizzati per intervenire nella gestione dell’emittente.

6 ter.   L’AESFEM elabora progetti di norme tecniche di regolamentazione per specificare il metodo di calcolo della soglia del 5 % di cui ai paragrafi 5 e 6, anche nel caso di un gruppo di società, tenendo in considerazione l’articolo 12, paragrafi 4 e 5.

L’AESFEM presenta alla Commissione i progetti di norme tecniche di regolamentazione entro il 27 novembre 2014.

Alla Commissione è delegato il potere di adottare le norme tecniche di regolamentazione di cui al primo comma conformemente agli articoli da 10 a 14 del regolamento (UE) n. 1095/2010.

8)

all’articolo 12, paragrafo 2, la parte introduttiva è sostituita dalla seguente:

«La notifica all’emittente è effettuata tempestivamente ma comunque entro quattro giorni di negoziazione a decorrere da quello in cui l’azionista, o la persona fisica o giuridica di cui all’articolo 10,»;

9)

l’articolo 13 è così modificato:

a)

il paragrafo 1 è sostituito dal seguente:

«1.   Gli obblighi di notifica previsti all’articolo 9 si applicano altresì alla persona fisica o giuridica che detiene, direttamente o indirettamente:

a)

strumenti finanziari che, alla scadenza, conferiscono al possessore, in virtù di un accordo formale, il diritto incondizionato ad acquisire o la facoltà di acquisire azioni, già emesse, che incorporano diritti di voto di un emittente le cui azioni sono ammesse alla negoziazione in un mercato regolamentato;

b)

strumenti finanziari che non sono inclusi nella lettera a), ma che sono collegati alle azioni di cui alla suddetta lettera e che hanno un effetto economico simile a quello degli strumenti finanziari di cui alla suddetta lettera, che diano o meno diritto a regolamento fisico.

La notifica richiesta include la ripartizione per tipo di strumento finanziario detenuto conformemente al primo comma, lettera a), e per strumento finanziario detenuto conformemente alla lettera b) di tale comma, distinguendo tra strumenti finanziari che danno diritto a regolamento fisico e strumenti finanziari che danno diritto a regolamento in contanti.»;

b)

sono inseriti i paragrafi seguenti:

«1 bis.   Il numero di diritti di voto è calcolato in base all’intero importo nozionale delle azioni sottostanti allo strumento finanziario, eccetto nel caso in cui lo strumento finanziario preveda esclusivamente il regolamento in contanti, nel qual caso il numero dei diritti di voto è calcolato mediante aggiustamento in base ad un coefficiente delta, moltiplicando l’importo nozionale delle azioni sottostanti per il coefficiente delta dello strumento. A tale scopo, il possessore aggrega e notifica tutti gli strumenti finanziari riguardanti lo stesso emittente sottostante. Per il calcolo dei diritti di voto, sono prese in considerazione soltanto le posizioni lunghe. Le posizioni lunghe non sono compensate con le posizioni corte relative allo stesso emittente sottostante.

L’AESFEM elabora progetti di norme tecniche di regolamentazione per specificare:

a)

il metodo per calcolare il numero di diritti di voto, di cui al primo comma, nel caso di strumenti finanziari collegati ad un paniere di azioni o ad un indice, e

b)

i metodi per determinare il coefficiente delta ai fini del calcolo dei diritti di voto collegati a strumenti finanziari che prevedono esclusivamente il regolamento in contanti come stabilito dal primo comma.

L’AESFEM presenta alla Commissione i progetti di norme tecniche di regolamentazione entro il 27 novembre 2014.

Alla Commissione è delegato il potere di adottare le norme tecniche di regolamentazione di cui al secondo comma del presente paragrafo, in conformità agli articoli da 10 a 14 del regolamento (UE) n. 1095/2010.

1 ter   Ai fini del paragrafo 1 sono considerati strumenti finanziari, purché soddisfino le condizioni di cui al paragrafo 1, primo comma, lettere a) o b):

a)

i valori mobiliari;

b)

i contratti di opzione;

c)

i contratti finanziari a termine standardizzati (future);

d)

gli swaps;

e)

gli accordi per scambi futuri sui tassi di interesse;

f)

i contratti per differenza; e

g)

altri contratti o accordi con effetti economici simili regolabili fisicamente o in contanti.

L’AESFEM elabora e aggiorna periodicamente un elenco indicativo di strumenti finanziari soggetti agli obblighi di notifica di cui al paragrafo 1, tenendo conto degli sviluppi tecnici nei mercati finanziari.»;

c)

il paragrafo 2 è sostituito dal seguente:

«2.   La Commissione è autorizzata ad adottare, mediante atti delegati conformemente all’articolo 27, paragrafi 2 bis, 2 ter e 2 quater, e alle condizioni stabilite dagli articoli 27 bis e 27 ter, le misure atte a specificare i contenuti della notifica da effettuare, il periodo di notifica e i soggetti a cui deve essere effettuata come disposto al paragrafo 1.»;

d)

è aggiunto il paragrafo seguente:

«4.   Le esenzioni di cui all’articolo 9, paragrafi 4, 5 e 6, e all’articolo 12, paragrafi 3, 4 e 5, si applicano mutatis mutandis agli obblighi di notifica di cui al presente articolo.

L’AESFEM elabora progetti di norme tecniche di regolamentazione per specificare i casi in cui le esenzioni di cui al primo comma si applicano agli strumenti finanziari detenuti da una persona fisica o giuridica che esegue ordini ricevuti dai clienti, che risponde alle richieste del cliente di negoziare a titolo non proprietario, o che copre le posizioni derivate da tali operazioni.

L’AESFEM presenta alla Commissione i progetti di norme tecniche di regolamentazione entro il 27 novembre 2014.

Alla Commissione è delegato il potere di adottare le norme tecniche di regolamentazione di cui al secondo comma del presente paragrafo, in conformità agli articoli da 10 a 14 del regolamento (UE) n. 1095/2010.»;

10)

è inserito l’ articolo seguente:

«Articolo 13 bis

Aggregazione

1.   Gli obblighi di notifica di cui agli articoli 9, 10 e 13 si applicano anche a una persona fisica o giuridica quando il numero dei diritti di voto detenuti direttamente o indirettamente da tale persona ai sensi degli articoli 9 e 10, aggregato al numero dei diritti di voto relativi agli strumenti finanziari detenuti direttamente o indirettamente ai sensi dell’articolo 13, raggiunge, supera o scende al di sotto della soglia definita all’articolo 9, paragrafo 1.

La notifica richiesta in base al primo comma del presente paragrafo include la ripartizione del numero dei diritti di voto inerenti alle azioni detenute in conformità degli articoli 9 e 10 e dei diritti di voto collegati agli strumenti finanziari ai sensi dell’articolo 13.

2.   I diritti di voto collegati agli strumenti finanziari che sono già stati notificati in conformità dell’articolo 13 sono nuovamente oggetto di notifica laddove la persona fisica o giuridica abbia acquisito le azioni sottostanti e da tale acquisizione ne consegua che il numero totale di diritti di voto inerenti alle azioni emesse dallo stesso emittente raggiunga o superi le soglie stabilite dall’articolo 9, paragrafo 1.»;

11)

all’articolo 16, il paragrafo 3 è soppresso;

12)

all’articolo 19, paragrafo 1, il secondo comma è soppresso;

13)

l’articolo 21, paragrafo 4, è sostituito dal seguente:

«4.   La Commissione ha il potere di adottare, mediante atti delegati in conformità dell’articolo 27, paragrafi 2 bis, 2 ter e 2 quater, e alle condizioni stabilite dagli articoli 27 bis e 27 ter, misure atte a specificare:

a)

standard minimi per la diffusione delle informazioni previste dalla regolamentazione di cui al paragrafo 1;

b)

standard minimi per i meccanismi di stoccaggio centrale di cui al paragrafo 2;

c)

regole per assicurare l’interoperabilità delle tecnologie dell’informazione e della comunicazione utilizzate dai meccanismi di cui al paragrafo 2 e l’accesso alle informazioni previste dalla regolamentazione a livello dell’Unione di cui al medesimo paragrafo.

La Commissione può altresì stilare e aggiornare un elenco di mezzi di comunicazione per la diffusione delle informazioni al pubblico.»;

14)

è inserito l’articolo seguente:

«Articolo 21 bis

Punto di accesso elettronico europeo

1.   Entro il 1o gennaio 2018 è istituito un portale che funge da punto di accesso elettronico europeo («il punto di accesso»). L’AESFEM predispone e gestisce il punto di accesso.

2.   Il sistema di interconnessione dei meccanismi designati ufficialmente è composto:

dai meccanismi di cui all’articolo 21, paragrafo 2;

dal portale, che funge da punto di accesso elettronico europeo.

3.   Gli Stati membri garantiscono l’accesso ai rispettivi meccanismi di stoccaggio centrale tramite il punto di accesso.»;

15)

l’articolo 22 è sostituito dal seguente:

«Articolo 22

Accesso alle informazioni previste dalla regolamentazione a livello dell’Unione

1.   L’AESFEM elabora progetti di norme tecniche di regolamentazione che definiscono alcuni requisiti tecnici in merito all’accesso alle informazioni previste dalla regolamentazione a livello dell’Unione, così da specificare quanto segue:

a)

i requisiti tecnici relativi alle tecnologie della comunicazione utilizzate dai meccanismi di cui all’articolo 21, paragrafo 2;

b)

i requisiti tecnici per il funzionamento del punto di accesso centrale per la ricerca di informazioni previste dalla regolamentazione a livello dell’Unione;

c)

i requisiti tecnici relativi all’utilizzo di un identificativo unico per ciascun emittente da parte dei meccanismi di cui all’articolo 21, paragrafo 2;

d)

un formato standard per la trasmissione delle informazioni previste dalla regolamentazione da parte dei meccanismi di cui all’articolo 21, paragrafo 2;

e)

una classificazione comune delle informazioni previste dalla regolamentazione da parte dei meccanismi di cui all’articolo 21, paragrafo 2 ed un elenco comune dei tipi di informazioni previste dalla regolamentazione.

2.   All’atto dell’elaborazione dei progetti di norme tecniche di regolamentazione, l’AESFEM tiene conto dei requisiti tecnici per il sistema di interconnessione dei registri delle imprese istituito dalla direttiva 2012/17/UE del Parlamento europeo e del Consiglio (23).

L’AESFEM presenta alla Commissione i progetti di norme tecniche di regolamentazione entro il 27 novembre 2015.

Alla Commissione è delegato il potere di adottare le norme tecniche di regolamentazione di cui al primo comma del presente paragrafo, in conformità agli articoli da 10 a 14 del regolamento (UE) n. 1095/2010.

16)

all’articolo 23, paragrafo 1, è aggiunto il comma seguente:

«Le informazioni da fornire in base alle disposizioni previste dal paese terzo sono depositate conformemente all’articolo 19 e comunicate conformemente agli articoli 20 e 21.»;

17)

all’articolo 24 sono inseriti i paragrafi seguenti:

«4 bis.   Fatto salvo il paragrafo 4, alle autorità competenti sono conferiti tutti i poteri di indagine necessari per l’esercizio delle loro funzioni. Tali poteri sono esercitati in conformità della legislazione nazionale.

4 ter.   Le autorità competenti esercitano i loro poteri sanzionatori, conformemente alla presente direttiva e al diritto nazionale, in una qualsiasi delle forme seguenti:

direttamente,

in collaborazione con altre autorità,

sotto la propria responsabilità mediante delega a tali autorità,

rivolgendosi alle competenti autorità giudiziarie.»;

18)

all’articolo 25, paragrafo 2, è aggiunto il comma seguente:

«Nell’esercizio dei poteri sanzionatori e di indagine, le autorità competenti cooperano per assicurare che le sanzioni o le misure producano i risultati voluti e coordinano la loro azione nei casi transfrontalieri.»;

19)

dopo l’articolo 27 ter è inserito il titolo seguente:

«CAPO VI BIS

SANZIONI E MISURE»;

20)

l’articolo 28 è sostituito dal seguente:

«Articolo 28

Misure e sanzioni amministrative

1.   Fatti salvi i poteri delle autorità competenti conformemente all’articolo 24 e il diritto degli Stati membri di prevedere e imporre sanzioni penali, gli Stati membri stabiliscono norme in materia di misure e sanzioni amministrative applicabili alle violazioni delle disposizioni nazionali di recepimento della presente direttiva e prendono tutte le misure necessarie per assicurare che siano attuate. Le misure e le sanzioni amministrative sono efficaci, proporzionate e dissuasive.

2.   Fatto salvo l’articolo 7, gli Stati membri assicurano che in caso di violazione degli obblighi a carico di persone giuridiche possano essere applicate, alle condizioni previste dalla normativa nazionale, sanzioni ai membri degli organi amministrativi, di gestione o di sorveglianza e di controllo della persona giuridica e interessata ad altri soggetti responsabili della violazione ai sensi della normativa nazionale.»;

21)

sono inseriti gli articoli seguenti:

«Articolo 28 bis

Violazioni

L’articolo 28 ter si applica almeno alle seguenti violazioni:

a)

mancata pubblicazione da parte dell’emittente, entro il termine richiesto, delle informazioni di cui alle disposizioni nazionali adottate in recepimento degli articoli 4, 5, 6, 14 e 16;

b)

mancata notifica, entro il termine richiesto, da parte della persona fisica o giuridica dell’acquisizione o della cessione di partecipazioni rilevanti conformemente alle disposizioni nazionali adottate in recepimento degli articoli 9, 10, 12, 13 e 13 bis.

Articolo 28 ter

Poteri sanzionatori

1.   Nel caso di violazioni di cui all’articolo 28 bis, le autorità competenti hanno facoltà di imporre almeno le misure e sanzioni amministrative seguenti:

a)

una dichiarazione pubblica indicante la persona fisica o giuridica responsabile e la natura della violazione;

b)

un ordine che impone alla persona fisica o giuridica responsabile di porre termine al comportamento costituente la violazione e di astenersi dal ripeterlo;

c)

sanzioni amministrative pecuniarie:

i)

nel caso di persona giuridica:

fino a 10 000 000 EUR o fino al 5 % del fatturato complessivo annuo in base agli ultimi conti annuali disponibili approvati dall’organo di amministrazione; se la persona giuridica è un’impresa madre o una impresa figlia di un’impresa madre che deve presentare conti consolidati ai sensi della direttiva 2013/34/UE, il fatturato complessivo da considerare è il fatturato complessivo annuo, o il tipo di reddito corrispondente ai sensi delle pertinenti direttive contabili, risultante nell’ultimo conto annuale consolidato disponibile approvato dall’organo di gestione dell’impresa capogruppo, o

fino al doppio dell’ammontare dei profitti ricavati o delle perdite evitate grazie alla violazione, ove possano essere determinati,

se superiore;

ii)

nel caso di persona fisica:

fino a 2 000 000 EUR; o

fino al doppio dell’ammontare dei profitti ricavati o delle perdite evitate grazie alla violazione, ove possano essere determinati,

se superiore.

Negli Stati membri la cui moneta ufficiale non è l’euro il valore in valuta nazionale corrispondente all’importo in euro è calcolato in base al tasso di cambio ufficiale alla data di entrata in vigore della direttiva 2013/50/UE del Parlamento europeo e del Consiglio del 22 ottobre 2013 recante modifica della direttiva 2004/109/CE del Parlamento europeo e del Consiglio, sull’armonizzazione degli obblighi di trasparenza riguardanti le informazioni sugli emittenti i cui valori mobiliari sono ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato, la direttiva 2003/71/CE del Parlamento europeo e del Consiglio, relativa al prospetto da pubblicare per l’offerta pubblica o l’ammissione alla negoziazione di strumenti finanziari, e la direttiva 2007/14/CE della Commissione, che stabilisce le modalità di applicazione di talune disposizioni della direttiva 2004/109/CE (24).

2.   Fatti salvi i poteri delle autorità competenti a norma dell’articolo 24 e il diritto degli Stati membri di imporre sanzioni penali, gli Stati membri assicurano che le disposizioni legislative, regolamentari ed amministrative nazionali prevedano la possibilità di sospendere l’esercizio dei diritti di voto inerenti alle azioni in caso di violazioni di cui all’articolo 28 bis, lettera b). Gli Stati membri possono disporre che la sospensione dei diritti di voto debba applicarsi soltanto alle violazioni più gravi.

3.   Gli Stati membri possono introdurre sanzioni o misure aggiuntive o sanzioni amministrative pecuniarie di livello superiore rispetto a quelle previste dalla presente direttiva.

Articolo 28 quater

Esercizio dei poteri sanzionatori

1.   Gli Stati membri assicurano che, nello stabilire il tipo e il livello di sanzione o misura amministrativa, le autorità competenti tengano conto di tutte le circostanze pertinenti tra cui, se del caso:

a)

la gravità e la durata della violazione;

b)

il grado di responsabilità della persona fisica o giuridica responsabile;

c)

la capacità finanziaria della persona fisica o giuridica responsabile, ad esempio quale risulta dal fatturato complessivo della persona giuridica responsabile o dal reddito annuo della persona fisica responsabile;

d)

l’importanza dei profitti realizzati o delle perdite evitate da parte della persona fisica o giuridica responsabile, nella misura in cui possano essere determinati;

e)

le perdite subite dai terzi a causa della violazione, nella misura in cui possano essere determinate;

f)

il livello di cooperazione della persona fisica o giuridica responsabile con l’autorità competente;

g)

precedenti violazioni da parte della persona fisica o giuridica responsabile.

2.   Il trattamento di dati personali raccolti nell’esercizio dei poteri di vigilanza e di indagine ai sensi della presente direttiva è effettuato a norma della direttiva 95/46/CE e del regolamento (CE) n. 45/2001 a seconda dei casi.

22)

dopo l’articolo 29 è inserito il titolo seguente:

«CAPO VI TER

PUBBLICAZIONE DELLE DECISIONI»;

23)

l’articolo 29 è sostituito dal seguente:

«Articolo 29

Pubblicazione delle decisioni

1.   Gli Stati membri dispongono che le autorità competenti pubblichino, senza indugio, ogni decisione sulle sanzioni o le misure adottate per una violazione della presente direttiva, fornendo almeno informazioni sul tipo e la natura della violazione e l’identità delle persone fisiche o giuridiche responsabili.

Nondimeno, le autorità competenti possono ritardare la pubblicazione di una decisione o pubblicarla in forma anonima in maniera conforme alla normativa nazionale in uno dei seguenti casi:

a)

qualora, nel caso di una sanzione applicata a una persona fisica, una valutazione preventiva obbligatoria della proporzionalità di tale pubblicazione accerti che la pubblicazione dei dati personali è sproporzionata;

b)

qualora la pubblicazione metta gravemente a repentaglio la stabilità del sistema finanziario o un’indagine ufficiale in corso;

c)

qualora la pubblicazione sia tale da arrecare, nella misura in cui ciò si possa determinare, danni gravi e sproporzionati agli enti o alle persone coinvolte.

2.   Se la decisione pubblicata di cui al paragrafo 1 è oggetto di ricorso, l’autorità competente ha l’obbligo di includere informazioni in tal senso nella pubblicazione all’atto della pubblicazione stessa, ovvero a modificare la pubblicazione se il ricorso è presentato dopo la pubblicazione iniziale.»;

24)

l’articolo 31, paragrafo 2, è sostituito dal seguente:

«2.   Gli Stati membri che adottano misure conformemente all’articolo 3, paragrafo 1, all’articolo 8, paragrafi 2 o 3, o all’articolo 30, le comunicano immediatamente alla Commissione e agli altri Stati membri.»

Articolo 2

Modifiche della direttiva 2003/71/CE

La direttiva 2003/71/CE è così modificata: all’articolo 2, paragrafo 1, lettera m), il punto iii) è sostituito dal seguente:

«iii)

per tutti gli emittenti di strumenti finanziari che non sono menzionati nel punto ii) aventi sede in un paese terzo, lo Stato membro nel quale gli strumenti finanziari sono destinati ad essere offerti al pubblico per la prima volta dopo la data di entrata in vigore della direttiva 2013/50/UE del Parlamento europeo e del Consiglio del 22 ottobre 2013 recante modifica della direttiva 2004/109/CE del Parlamento europeo e del Consiglio, sull’armonizzazione degli obblighi di trasparenza riguardanti le informazioni sugli emittenti i cui valori mobiliari sono ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato, la direttiva 2003/71/CE del Parlamento europeo e del Consiglio, relativa al prospetto da pubblicare per l’offerta pubblica o l’ammissione alla negoziazione di strumenti finanziari, e la direttiva 2007/14/CE della Commissione, che stabilisce le modalità di applicazione di talune disposizioni della direttiva 2004/109/CE (25) o nel quale è stata presentata la prima domanda di ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato a scelta dell’emittente, dell’offerente o della persona che chiede l’ammissione, secondo il caso, salvo scelta successiva da parte degli emittenti aventi sede in un paese terzo nelle circostanze seguenti:

qualora lo Stato membro d’origine non fosse stato determinato da una loro scelta, o

ai sensi dell’articolo 2, paragrafo 1, lettera i), punto iii), della direttiva 2044/109/CE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 15 dicembre 2004, sull’armonizzazione degli obblighi di trasparenza riguardanti le informazioni sugli emittenti i cui valori mobiliari sono ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato (26).

Articolo 3

Modifiche della direttiva 2007/14/CE

La direttiva 2007/14/CE è così modificata:

1)

l’articolo 2 è soppresso;

2)

all’articolo 11, i paragrafi 1 e 2 sono soppressi;

3)

l’articolo 16 è soppresso.

Articolo 4

Recepimento

1.   Gli Stati membri mettono in vigore le disposizioni legislative, regolamentari e amministrative necessarie per conformarsi alla presente direttiva entro un termine di 24 mesi dalla data della sua entrata in vigore. Essi ne informano immediatamente la Commissione.

Le disposizioni adottate dagli Stati membri contengono un riferimento alla presente direttiva o sono corredate di tale riferimento all’atto della pubblicazione ufficiale. Le modalità del riferimento sono stabilite dagli Stati membri.

2.   Gli Stati membri comunicano alla Commissione il testo delle disposizioni fondamentali di diritto interno che adottano nel settore disciplinato dalla presente direttiva.

Articolo 5

Riesame

Entro il 27 novembre 2015, la Commissione riferisce al Parlamento europeo e al Consiglio in merito al funzionamento della presente direttiva, anche per quanto riguarda l’impatto sui piccoli e medi emittenti e sull’applicazione delle sanzioni, ed in particolare se esse siano o meno efficaci, proporzionate e dissuasive, e riesamina il funzionamento e valuta l’efficacia del metodo adottato per il calcolo del numero dei diritti di voto relativi agli strumenti finanziari di cui alla direttiva 2004/109/CE, articolo 13, paragrafo 1 bis, primo comma.

La relazione è trasmessa, se del caso, unitamente a una proposta legislativa.

Articolo 6

Entrata in vigore

La presente direttiva entra in vigore il ventesimo giorno successivo alla pubblicazione nella Gazzetta ufficiale dell’Unione europea.

Articolo 7

Destinatari

Gli Stati membri sono destinatari della presente direttiva.

Fatto a Strasburgo, il 22 ottobre 2013

Per il Parlamento europeo

Il presidente

M. SCHULZ

Per il Consiglio

Il presidente

V. LEŠKEVIČIUS


(1)  GU C 93 del 30.3.2012, pag. 2.

(2)  GU C 143 del 22.5.2012, pag. 78.

(3)  Posizione del Parlamento europeo del 12 giugno 2013 (non ancora pubblicata nella Gazzetta ufficiale) e decisione del Consiglio del 17 ottobre 2013.

(4)  GU L 390 del 31.12.2004, pag. 38.

(5)  GU L 295 del 12.11.2010, pag. 23.

(6)  GU L 182 del 29.6.2013, pag. 19.

(7)  GU L 142 del 30.4.2004, pag. 12.

(8)  GU L 331 del 15.12.2010, pag. 84.

(9)  GU L 345 del 31.12.2003, pag. 64.

(10)  GU L 69 del 9.3.2007, pag. 27.

(11)  GU L 96 del 12.4.2003, pag. 16.

(12)  GU L 184 del 14.7.2007, pag. 17.

(13)  GU L 331 del 15.12.2010, pag. 12.

(14)  GU L 331 del 15.12.2010, pag. 48.

(15)  GU L 281 del 23.11.1995, pag. 31.

(16)  GU L 8 del 12.1.2001, pag. 1.

(17)  GU C 369 del 17.12.2011, pag. 14.

(18)  GU L 142 del 30.4.2004, pag. 12.»;

(19)  GU L 331 del 15.12.2010, pag. 84.»;

(20)  GU L 182 del 29.6.2013, pag. 19.»;

(21)  GU L 177 del 30.6.2006, pag. 201.»;

(22)  GU L 336 del 23.12.2003, pag. 33.»;

(23)  GU L 156 del 16.6.2012, pag. 1.»;

(24)  GU L 294 del 6.11.2013, pag. 13.»;

(25)  GU L 294 del 6.11.2013, pag. 13.

(26)  GU L 390 del 31.12.2004, pag. 38.».


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