EUR-Lex Access to European Union law

Back to EUR-Lex homepage

This document is an excerpt from the EUR-Lex website

Document 32006L0046

Direttiva 2006/46/CE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 14 giugno 2006 , che modifica le direttive del Consiglio 78/660/CEE, relativa ai conti annuali di taluni tipi di società, 83/349/CEE, relativa ai conti consolidati, 86/635/CEE, relativa ai conti annuali e ai conti consolidati delle banche e degli altri istituti finanziari, e 91/674/CEE, relativa ai conti annuali e ai conti consolidati delle imprese di assicurazione (Testo rilevante ai fini del SEE)

OJ L 224, 16.8.2006, p. 1–7 (ES, CS, DA, DE, ET, EL, EN, FR, IT, LV, LT, HU, MT, NL, PL, PT, SK, SL, FI, SV)
Special edition in Bulgarian: Chapter 17 Volume 002 P. 143 - 149
Special edition in Romanian: Chapter 17 Volume 002 P. 143 - 149
Special edition in Croatian: Chapter 17 Volume 002 P. 93 - 99

In force

ELI: http://data.europa.eu/eli/dir/2006/46/oj

16.8.2006   

IT

Gazzetta ufficiale dell’Unione europea

L 224/1


DIRETTIVA 2006/46/CE DEL PARLAMENTO EUROPEO E DEL CONSIGLIO

del 14 giugno 2006

che modifica le direttive del Consiglio 78/660/CEE, relativa ai conti annuali di taluni tipi di società, 83/349/CEE, relativa ai conti consolidati, 86/635/CEE, relativa ai conti annuali e ai conti consolidati delle banche e degli altri istituti finanziari, e 91/674/CEE, relativa ai conti annuali e ai conti consolidati delle imprese di assicurazione

(Testo rilevante ai fini del SEE)

IL PARLAMENTO EUROPEO E IL CONSIGLIO DELL’UNIONE EUROPEA,

visto il trattato che istituisce la Comunità europea, in particolare l’articolo 44, paragrafo 1,

vista la proposta della Commissione,

visto il parere del Comitato economico e sociale europeo (1),

deliberando secondo la procedura di cui all’articolo 251 del trattato (2),

considerando quanto segue:

(1)

Il 21 maggio 2003 la Commissione ha adottato un piano d’azione che annuncia il varo di misure volte a modernizzare il diritto societario e a rafforzare il governo societario nella Comunità. Le priorità a breve termine indicate a livello comunitario sono sancire la responsabilità collettiva degli amministratori, rafforzare la trasparenza delle operazioni con parti correlate e delle disposizioni fuori bilancio e migliorare le informazioni sulle pratiche di governo societario applicate in una società.

(2)

Conformemente a tale piano d’azione, i membri degli organi di amministrazione, gestione e controllo di una società devono quanto meno assumere una responsabilità collettiva nei confronti della società per quanto riguarda la redazione e la pubblicazione dei conti annuali e delle relazioni sulla gestione. La stessa responsabilità deve spettare ai membri degli organi di amministrazione, gestione e controllo delle società che redigono conti consolidati. Tali organi operano nell’ambito delle competenze loro conferite in virtù del diritto nazionale. Ciò non dovrebbe però impedire agli Stati membri di andare oltre, prevedendo una responsabilità diretta nei confronti degli azionisti, o persino di altre parti interessate. D’altro canto, gli Stati membri devono astenersi dall’applicare un sistema che limiti la responsabilità ad un livello meramente individuale. Tuttavia, ciò non dovrebbe impedire ai tribunali o agli altri organismi incaricati di assicurare il rispetto della legge negli Stati membri di irrogare sanzioni a singoli membri di tali organi.

(3)

La responsabilità di redigere e di pubblicare conti annuali e conti consolidati, nonché relazioni sulla gestione e relazioni consolidate sulla gestione, si basa sul diritto nazionale. I membri degli organi di amministrazione, gestione e controllo dovrebbero essere soggetti a norme adeguate in materia di responsabilità, stabilite da ciascuno Stato membro conformemente alle proprie disposizioni legislative o regolamentari nazionali. Gli Stati membri dovrebbero restare liberi di determinare la portata di tale responsabilità.

(4)

Al fine di promuovere in tutta l’Unione europea processi credibili di informativa patrimoniale, i membri dell’organo societario preposto all’elaborazione dei rendiconti finanziari della società dovrebbero essere tenuti a garantire che le informazioni patrimoniali incluse nei conti annuali e nelle relazioni sulla gestione di una società forniscano un quadro veritiero.

(5)

Il 27 settembre 2004 la Commissione ha adottato una comunicazione sulla prevenzione e la lotta alle pratiche societarie e finanziarie scorrette nella quale essa illustra, tra l’altro, le proprie iniziative politiche per quanto riguarda il controllo interno delle società e la responsabilità degli amministratori.

(6)

Allo stato attuale, la quarta direttiva 78/660/CEE del Consiglio (3) e la settima direttiva 83/349/CEE del Consiglio (4) si limitano a prevedere la divulgazione delle operazioni intercorrenti tra una società e le sue imprese collegate. Al fine di avvicinare maggiormente le società i cui valori mobiliari non sono ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato alle società che applicano ai propri bilanci consolidati principi contabili internazionali, l’obbligo di divulgazione dovrebbe essere esteso ad altri tipi di parti correlate, come i principali dirigenti e i coniugi degli amministratori, ma solo qualora tali transazioni presentino una certa importanza e non vengano concluse in normali condizioni di mercato. L’informativa sulle operazioni di una certa importanza con parti correlate non realizzate in condizioni di mercato normali può aiutare gli utenti dei conti annuali a valutare lo stato patrimoniale di una società nonché quello del gruppo al quale essa eventualmente appartiene. Nell’elaborazione di rendiconti finanziari consolidati le operazioni intergruppo di parti correlate andrebbero eliminate.

(7)

Le definizioni di «parte correlata» contenute nei principi contabili internazionali adottati dalla Commissione a norma del regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 19 luglio 2002, relativo all’applicazione di principi contabili internazionali (5), dovrebbero applicarsi anche alle direttive 78/660/CEE e 83/349/CEE.

(8)

Le disposizioni fuori bilancio possono esporre una società a rischi e vantaggi la cui conoscenza è utile per una valutazione dello stato patrimoniale di tale società, nonché del gruppo al quale essa eventualmente appartenga.

(9)

Per «disposizione fuori bilancio» si intende qualsiasi impegno o accordo tra una società e altre entità, anche quelle non registrate, che non è iscritto a bilancio. Le disposizioni fuori bilancio possono essere associate alla creazione o all’uso di una o più società veicolo (Special purpose entities — «SPE») e attività off-shore destinate a perseguire tra l’altro obiettivi economici, legali, fiscali o contabili. Esempi di tali disposizioni fuori bilancio comprendono disposizioni per la ripartizione dei rischi e dei benefici od obblighi derivanti da un contratto quale il debt factoring, accordi combinati di vendita e riacquisto, disposizioni in merito al deposito di merci, disposizioni «take or pay», titolarizzazione convenuta tramite società distinte ed entità non registrate, beni impegnati, disposizioni di leasing operativo, outsourcing ed altre operazioni analoghe. Informazioni appropriate sui rischi e sui vantaggi significativi delle disposizioni fuori bilancio dovrebbero essere indicate nell’allegato ai conti o ai conti consolidati.

(10)

Le società i cui valori mobiliari sono ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato e che hanno sede sociale nella Comunità dovrebbero essere tenute a pubblicare una dichiarazione annuale sul governo societario in una sezione specifica e chiaramente identificabile della relazione sulla gestione. Questa dichiarazione dovrebbe almeno fornire agli azionisti informazioni di base facilmente accessibili sulle pratiche di governo societario effettivamente applicate, compresa una descrizione delle caratteristiche principali dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa patrimoniale. La dichiarazione sul governo societario dovrebbe specificare se la società applica in merito disposizioni diverse da quelle previste nel diritto nazionale, indipendentemente dal fatto che tali disposizioni siano o meno direttamente fissate in un codice di governo societario cui la società sia soggetta o in qualsiasi codice di governo societario che essa possa aver deciso di applicare. Inoltre, laddove opportuno, le società possono altresì fornire un’analisi degli aspetti ambientali e sociali necessari per una comprensione dello sviluppo, dei risultati e della posizione della società. Sebbene non sia necessario imporre alle società che redigono una relazione consolidata sulla gestione di pubblicare una dichiarazione distinta sul governo societario, dovrebbe essere garantita la pubblicazione delle informazioni riguardanti i sistemi di gestione del rischio e di controllo interno del gruppo.

(11)

Le varie misure adottate a norma della presente direttiva non dovrebbero necessariamente applicarsi agli stessi tipi di società o imprese. Gli Stati membri dovrebbero poter esentare le piccole società, quali descritte nell’articolo 11 della direttiva 78/660/CEE, dagli obblighi concernenti le parti correlate e le disposizioni fuori bilancio a norma della presente direttiva. Le società che divulgano già nei loro conti informazioni in merito ad operazioni con parti correlate in base ai principi contabili internazionali, quali adottati nell’Unione europea, non dovrebbero essere tenute a divulgare ulteriori informazioni a norma della presente direttiva, dato che l’applicazione dei principi contabili internazionali fornisce già un quadro equo e veritiero di siffatta società. Le disposizioni della presente direttiva concernenti la dichiarazione sul governo societario dovrebbero applicarsi a tutte le società, comprese banche, imprese di assicurazione e riassicurazione e società che hanno emesso valori mobiliari diversi dalle azioni ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato, nella misura in cui non siano esentate dagli Stati membri. Le disposizioni della presente direttiva in merito agli obblighi e alle responsabilità dei membri degli organi, come pure le sanzioni previste, dovrebbero applicarsi a tutte le società alle quali si applicano le direttive del Consiglio 78/660/CEE, 86/635/CEE (6) e 91/674/CEE (7), e a tutte le imprese che elaborano conti consolidati a norma della direttiva 83/349/CEE.

(12)

Nella sua forma attuale la direttiva 78/660/CEE prevede una revisione quinquennale, tra l’altro, delle soglie massime per il bilancio e l’importo netto del volume d’affari che gli Stati membri possono applicare nel determinare quali società possano essere esentate da taluni obblighi di divulgazione. Oltre a tali revisioni quinquennali, può risultare ugualmente opportuno un aumento una tantum supplementare delle soglie relative al bilancio e all’importo netto del volume d’affari. Non è fatto obbligo agli Stati membri di utilizzare tali soglie maggiorate.

(13)

Poiché gli scopi della presente direttiva, vale a dire facilitare gli investimenti transfrontalieri e migliorare la comparabilità dei bilanci e delle relazioni a livello europeo e accrescere la fiducia del pubblico tramite maggiori informazioni specifiche e coerenti, non possono essere realizzati in misura sufficiente dagli Stati membri e possono dunque, a causa delle dimensioni e degli effetti della presente direttiva, essere realizzati meglio a livello comunitario, la Comunità può intervenire in base al principio di sussidiarietà sancito dall’articolo 5 del trattato. La presente direttiva si limita a quanto è necessario per conseguire tali scopi in ottemperanza al principio di proporzionalità enunciato nello stesso articolo.

(14)

La presente direttiva rispetta i diritti fondamentali ed osserva i principi riconosciuti in particolare dalla Carta dei diritti fondamentali dell’Unione europea.

(15)

A norma del punto 34 dell’accordo interistituzionale «Legiferare meglio» (8), gli Stati membri sono incoraggiati a redigere e rendere pubblici, nell’interesse proprio e della Comunità, prospetti dai quali risulti, per quanto possibile, la concordanza tra la presente direttiva e i provvedimenti di recepimento.

(16)

È opportuno pertanto modificare di conseguenza le direttive 78/660/CEE, 83/349/CEE, 86/635/CEE e 91/674/CEE,

HANNO ADOTTATO LA PRESENTE DIRETTIVA:

Articolo 1

Modifiche della direttiva 78/660/CEE

La direttiva 78/660/CEE è modificata come segue.

1)

Nell’articolo 11, il primo comma è modificato come segue:

a)

al primo trattino i termini «totale dello stato patrimoniale: 3 650 000 EUR» sono sostituiti dai termini «totale dello stato patrimoniale: 4 400 000 EUR»;

b)

al secondo trattino, i termini «importo netto del volume d’affari: 7 300 000 EUR» sono sostituiti dai termini «importo netto del volume d’affari: 8 800 000 EUR».

2)

Nell’articolo 11, terzo comma, i termini «direttiva che stabilisce tali importi a seguito della revisione prevista dall’articolo 53, paragrafo 2» sono sostituiti da «qualsiasi direttiva che stabilisce tali importi».

3)

Nell’articolo 27, il primo comma è modificato come segue:

a)

al primo trattino, i termini «totale dello stato patrimoniale: 14 600 000 EUR» sono sostituiti dai termini «totale dello stato patrimoniale: 17 500 000 EUR»;

b)

al secondo trattino, i termini «importo netto del volume d’affari: 29 200 000 EUR» sono sostituiti dai termini «importo netto del volume d’affari: 35 000 000 EUR».

4)

Nell’articolo 27, terzo comma, i termini «direttiva che stabilisce tali importi a seguito della revisione prevista dall’articolo 53, paragrafo 2» sono sostituiti da «qualsiasi direttiva che stabilisce tali importi».

5)

Nell’articolo 42 bis è aggiunto il paragrafo seguente:

«5 bis.   In deroga alle disposizioni di cui ai paragrafi 3 e 4, gli Stati membri possono, nel rispetto dei principi contabili internazionali stabiliti nel regolamento (CE) n. 1725/2003 della Commissione, del 29 settembre 2003, che adotta taluni principi contabili internazionali conformemente al regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento europeo e del Consiglio (9), come modificato fino al 5 settembre 2006, consentire o esigere la valutazione degli strumenti finanziari, assieme ai pertinenti obblighi in materia di informazione previsti dai principi contabili internazionali a norma del regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 19 luglio 2002, relativo all’applicazione di principi contabili internazionali (10).

6)

Nell’articolo 43, paragrafo 1, sono inseriti i punti seguenti:

«7 bis)

la natura e l’obiettivo commerciale delle disposizioni fuori bilancio nonché il loro impatto finanziario sulla società, purché i rischi o i benefici derivanti da tali disposizioni siano significativi e nella misura in cui la divulgazione degli stessi sia necessaria per valutare lo stato patrimoniale della società.

Gli Stati membri possono consentire alle società di cui all’articolo 27 di limitare alla natura e all’obiettivo commerciale di tali disposizioni le informazioni la cui divulgazione è richiesta dal presente punto;

7 ter)

operazioni realizzate dalla società con parti correlate, compresi gli importi di tali operazioni, la natura del rapporto con la parte correlata ed altre informazioni relative alle operazioni necessarie per comprendere lo stato patrimoniale della società, qualora tali operazioni presentino una certa importanza e non siano state concluse alle condizioni di mercato normali. Le informazioni relative a singole operazioni possono essere aggregate secondo la loro natura, tranne quando informazioni distinte sono necessarie al fine di comprendere gli effetti delle operazioni con parti correlate sullo stato patrimoniale della società.

Gli Stati membri possono consentire alle società di cui all’articolo 27 di omettere la divulgazione di informazioni di cui al presente punto salvo che dette società siano del tipo indicato nell’articolo 1, paragrafo 1, della direttiva 77/91/CEE, nel qual caso gli Stati membri possono limitare la divulgazione come minimo ad operazioni realizzate direttamente o indirettamente tra:

i)

la società e i suoi maggiori azionisti;

e

ii)

la società e i membri degli organi di amministrazione, gestione e controllo.

Gli Stati membri possono disporre deroghe per le operazioni concluse tra due o più membri di un gruppo, purché le filiali che sono parte dell’operazione siano di totale proprietà di tale membro.

La definizione di “parte correlata” corrisponde a quella dei principi contabili internazionali adottati a norma del regolamento (CE) n. 1606/2002;».

7)

È inserito l’articolo seguente:

«Articolo 46 bis

1.   Le società i cui valori mobiliari sono ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato a norma dell’articolo 4, paragrafo 1, punto 14, della direttiva 2004/39/CE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 21 aprile 2004, relativa ai mercati degli strumenti finanziari (11), includono una dichiarazione sul governo societario nella loro relazione sulla gestione. Tale dichiarazione costituisce una sezione specifica della relazione sulla gestione e contiene quanto meno le informazioni seguenti:

a)

un riferimento:

i)

al codice di governo societario al quale è soggetta la società;

e/o

ii)

al codice di governo societario che la società può aver deciso volontariamente di applicare;

e/o

iii)

a tutte le informazioni pertinenti in merito alle prassi di governo societario applicate al di là degli obblighi previsti dal diritto nazionale.

Laddove si applichino i punti i) e ii), la società indica altresì dove i testi pertinenti sono accessibili al pubblico mentre, laddove si applichi il punto iii), la società rende pubbliche le sue pratiche di governo societario;

b)

nella misura in cui una società, a norma del diritto nazionale, si discosta dal codice sul governo societario di cui alla lettera a), punti i) o ii), la società rende noto da quali parti del codice di governo societario si discosta e i motivi di tale scelta. Laddove la società abbia deciso di non applicare alcuna disposizione di un codice di governo societario di cui alla lettera a), punti i) o ii), ne spiega i relativi motivi;

c)

la descrizione delle caratteristiche principali dei sistemi interni di controllo e gestione del rischio in relazione al processo di informativa patrimoniale;

d)

le informazioni di cui all’articolo 10, paragrafo 1, lettere c), d), f), h) e i), della direttiva 2004/25/CE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 21 aprile 2004, concernente le offerte pubbliche di acquisto (12), qualora la società sia soggetta a detta direttiva;

e)

salvo che le informazioni siano già pienamente fornite nelle disposizioni legislative o regolamentari nazionali, la descrizione del funzionamento dell’assemblea degli azionisti e dei suoi principali poteri, nonché la descrizione dei diritti degli azionisti e delle modalità del loro esercizio;

f)

la descrizione della composizione e del funzionamento degli organi di amministrazione, gestione e controllo e dei loro comitati.

2.   Gli Stati membri possono consentire che le informazioni richieste dal presente articolo figurino in una relazione distinta pubblicata congiuntamente alla relazione sulla gestione a norma dell’articolo 47 ovvero mediante un riferimento nella relazione sulla gestione indicante dove tale documento sia disponibile al pubblico nel sito Internet della società. Nel caso di una relazione distinta, la dichiarazione sul governo societario può contenere un riferimento alla relazione sulla gestione indicante dove le informazioni richieste nel paragrafo 1, lettera d), sono rese disponibili. Alle disposizioni del paragrafo 1, lettere c) e d), del presente articolo si applica l’articolo 51, paragrafo 1, secondo comma. Per le restanti informazioni il revisore legale dei conti verifica che sia stata elaborata una dichiarazione sul governo societario.

3.   Gli Stati membri possono esentare le società che hanno emesso soltanto valori mobiliari diversi dalle azioni ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato a norma dell’articolo 4, paragrafo 1, punto 14, della direttiva 2004/39/CE dall’applicazione delle disposizioni del paragrafo 1, lettere a), b), e) e f), salvo che tali società abbiano emesso azioni che sono negoziate in un organo negoziale multilaterale a norma dell’articolo 4, paragrafo 1, punto 15, della direttiva 2004/39/CE.

8)

È inserita la sezione seguente:

«SEZIONE 10 bis

Obblighi e responsabilità nell’elaborazione e nella pubblicazione dei conti annuali e della relazione sulla gestione

Articolo 50 ter

Gli Stati membri assicurano che i membri degli organi di amministrazione, gestione e controllo della società abbiano l’obbligo collettivo di garantire che i conti annuali, la relazione sulla gestione e, se fornita separatamente, la dichiarazione sul governo societario a norma dell’articolo 46 bis siano redatti e pubblicati in osservanza degli obblighi previsti dalla presente direttiva e, se del caso, dei principi contabili internazionali adottati a norma del regolamento (CE) n. 1606/2002. Tali organi operano nell’ambito delle competenze ad essi attribuite dal diritto nazionale.

Articolo 50 quater

Gli Stati membri assicurano che le loro disposizioni legislative, regolamentari e amministrative in materia di responsabilità si applichino ai membri degli organi di amministrazione, gestione e controllo di cui all’articolo 50 ter almeno nei confronti della società, in caso di violazione dell’obbligo di cui all’articolo 50 ter

9)

L’articolo 53 bis è sostituito dal seguente:

«Articolo 53 bis

Gli Stati membri precludono la possibilità di avvalersi delle esenzioni di cui agli articoli 11 e 27, all’articolo 43, paragrafo 1, punti 7 bis e 7 ter, e agli articoli 46, 47 e 51 alle società i cui valori mobiliari sono ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato ai sensi dell’articolo 4, paragrafo 1, punto 14, della direttiva 2004/39/CE.»

10)

È inserito l’articolo seguente:

«Articolo 60 bis

Gli Stati membri stabiliscono le regole relative alle sanzioni applicabili alle violazioni delle disposizioni nazionali adottate in applicazione della presente direttiva e adottano tutte le misure necessarie per assicurarne l’applicazione. Le sanzioni previste devono essere effettive, proporzionate e dissuasive.»

11)

L’articolo 61 bis è sostituito dal seguente:

«Articolo 61 bis

La Commissione riesamina, entro il 1o luglio 2007, le disposizioni degli articoli da 42 bis a 42 septies, dell’articolo 43, paragrafo 1, punti 10 e 14, dell’articolo 44, paragrafo 1, dell’articolo 46, paragrafo 2, lettera f), e dell’articolo 59, paragrafo 2, lettere a) e b), alla luce dell’esperienza acquisita nell’applicazione delle disposizioni sulla valutazione al valore equo, con particolare riguardo al principio contabile internazionale 39 quale definito a norma del regolamento (CE) n. 1606/2002 e tenendo conto degli sviluppi internazionali in materia di contabilità e presenta, se del caso, una proposta al Parlamento europeo e al Consiglio al fine di modificare i summenzionati articoli.»

Articolo 2

Modifiche della direttiva 83/349/CEE

La direttiva 83/349/CEE è modificata come segue.

1)

Nell’articolo 34, sono inseriti i punti seguenti:

«7 bis)

la natura e l’obiettivo commerciale delle disposizioni fuori bilancio consolidato nonché il loro impatto finanziario sulla società, purché i rischi o i benefici derivanti da tali disposizioni siano significativi e nella misura in cui la divulgazione degli stessi sia necessaria per valutare lo stato patrimoniale delle imprese incluse nel consolidamento considerate nel loro insieme;

7 ter)

le operazioni, ad eccezione di quelle interne ad un gruppo, realizzate dalla società madre, o da altre società incluse nel consolidamento, con parti correlate, compresi gli importi di tali operazioni, la natura del rapporto con la parte correlata ed altre informazioni relative alle operazioni necessarie per comprendere lo stato patrimoniale delle imprese incluse nel consolidamento considerate nel loro insieme, qualora tali operazioni presentino una certa importanza e non siano state concluse in normali condizioni di mercato. Le informazioni relative a singole operazioni possono essere aggregate secondo la loro natura tranne quando sono necessarie informazioni distinte al fine di comprendere gli effetti delle operazioni con parti correlate sullo stato patrimoniale delle imprese incluse nel consolidamento considerate nel loro insieme;».

2)

Nell’articolo 36, paragrafo 2, è aggiunta la lettera seguente:

«f)

le caratteristiche principali dei sistemi interni di controllo e di gestione dei rischi del gruppo in relazione con il processo di redazione dei conti consolidati, qualora un’impresa abbia valori mobiliari ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato ai sensi dell’articolo 4, paragrafo 1, punto 14, della direttiva 2004/39/CE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 21 aprile 2004, relativa ai mercati degli strumenti finanziari (13). Qualora la relazione consolidata sulla gestione e la relazione sulla gestione costituiscano un’unica relazione, tali informazioni figurano nella sezione della relazione contenente la dichiarazione sul governo societario di cui all’articolo 46 bis della direttiva 78/660/CEE.

Se uno Stato membro consente che le informazioni richieste dall’articolo 46 bis, paragrafo 1, della direttiva 78/660/CEE siano indicate in una relazione separata pubblicata unitamente alla relazione sulla gestione secondo le modalità di cui all’articolo 47 di detta direttiva, le informazioni fornite ai sensi del primo comma devono a loro volta figurare nella relazione separata. Si applica l’articolo 37, paragrafo 1, secondo comma, della presente direttiva.

3)

È inserita la seguente sezione:

«SEZIONE 3 bis

Obblighi e responsabilità nell’elaborazione e nella pubblicazione dei conti consolidati e della relazione consolidata sulla gestione

Articolo 36 bis

Gli Stati membri assicurano che i membri degli organi di amministrazione, gestione e controllo di imprese che redigono i conti consolidati e la relazione consolidata sulla gestione abbiano l’obbligo collettivo di garantire che i conti consolidati, la relazione consolidata sulla gestione e, se fornita separatamente, la dichiarazione sul governo societario a norma dell’articolo 46 bis della direttiva 78/660/CEE siano redatti e pubblicati in osservanza degli obblighi previsti dalla presente direttiva e, se del caso, dei principi contabili internazionali adottati a norma del regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 19 luglio 2002, relativo all’applicazione di principi contabili internazionali (14). Tali organi operano nell’ambito delle competenze ad essi attribuite dal diritto nazionale.

Articolo 36 ter

Gli Stati membri assicurano che le loro disposizioni legislative, regolamentari e amministrative in materia di responsabilità si applichino ai membri degli organi di amministrazione, gestione e controllo di cui all’articolo 36 bis almeno nei confronti dell’impresa che redige i conti consolidati, in caso di violazione dell’obbligo di cui all’articolo 36 bis.

4)

Nell’articolo 41 è inserito il paragrafo seguente:

«1 bis.   La definizione di “parte correlata” corrisponde a quella dei principi contabili internazionali adottati a norma del regolamento (CE) n. 1606/2002.»

5)

È inserito l’articolo seguente:

«Articolo 48

Gli Stati membri stabiliscono le regole relative alle sanzioni applicabili alle violazioni delle disposizioni nazionali adottate in applicazione della presente direttiva e adottano tutte le misure necessarie per assicurarne l’applicazione. Le sanzioni previste devono essere effettive, proporzionate e dissuasive.»

Articolo 3

Modifica della direttiva 86/635/CEE

La prima frase dell’articolo 1, paragrafo 1, della direttiva 86/635/CEE è sostituita dalla seguente:

«Gli articoli 2 e 3, l’articolo 4, paragrafi 1 e da 3 a 6, gli articoli 6, 7, 13 e 14, l’articolo 15, paragrafi 3 e 4, gli articoli da 16 a 21, da 29 a 35, da 37 a 41, l’articolo 42, prima frase, gli articoli da 42 bis a 42 septies, l’articolo 45, paragrafo 1, l’articolo 46, paragrafi 1 e 2, gli articoli 46 bis, da 48 a 50, 50 bis, 50 ter e 50 quater, l’articolo 51, paragrafo 1, e gli articoli 51 bis, da 56 a 59, 60 bis, 61 e 61 bis della direttiva 78/660/CEE si applicano agli enti di cui all’articolo 2 della presente direttiva, nella misura in cui questa non disponga altrimenti.»

Articolo 4

Modifica della direttiva 91/674/CEE

La prima frase dell’articolo 1, paragrafo 1, della direttiva 91/674/CEE è sostituita dalla seguente:

«Gli articoli 2 e 3, l’articolo 4, paragrafi 1 e da 3 a 6, gli articoli 6, 7, 13 e 14, l’articolo 15, paragrafi 3 e 4, gli articoli da 16 a 21, da 29 a 35, da 37 a 41, gli articoli 42 e da 42 bis a 42 septies, l’articolo 43, paragrafo 1, punti da 1 a 7 ter e da 9 a 14, l’articolo 45, paragrafo 1, l’articolo 46, paragrafi 1 e 2, gli articoli 46 bis, da 48 a 50, 50 bis, 50 ter, 50 quater, l’articolo 51, paragrafo 1, e gli articoli 51 bis, da 56 a 59, 60 bis, 61 e 61 bis della direttiva 78/660/CEE si applicano alle imprese di cui all’articolo 2 della presente direttiva, nella misura in cui questa non disponga altrimenti.»

Articolo 5

Attuazione

1.   Gli Stati membri mettono in vigore le disposizioni legislative, regolamentari ed amministrative necessarie per conformarsi alla presente direttiva entro il 5 settembre 2008.

Quando gli Stati membri adottano tali disposizioni, queste contengono un riferimento alla presente direttiva o sono corredate di un siffatto riferimento all’atto della pubblicazione ufficiale. Le modalità di tale riferimento sono decise dagli Stati membri.

2.   Gli Stati membri comunicano alla Commissione il testo delle disposizioni essenziali di diritto interno che essi adottano nel settore disciplinato dalla presente direttiva.

Articolo 6

Entrata in vigore

La presente direttiva entra in vigore il ventesimo giorno successivo alla pubblicazione nella Gazzetta ufficiale dell’Unione europea.

Articolo 7

Destinatari

Gli Stati membri sono destinatari della presente direttiva.

Fatto a Strasburgo, addì 14 giugno 2006.

Per il Parlamento europeo

Il presidente

J. BORRELL FONTELLES

Per il Consiglio

Il presidente

H. WINKLER


(1)  GU C 294 del 25.11.2005, pag. 4.

(2)  Parere del Parlamento europeo del 15 dicembre 2005 (non ancora pubblicato nella Gazzetta ufficiale) e decisione del Consiglio del 22 maggio 2006.

(3)  GU L 222 del 14.8.1978, pag. 11. Direttiva modificata da ultimo dalla direttiva 2006/43/CE del Parlamento europeo e del Consiglio (GU L 157 del 9.6.2006, pag. 87).

(4)  GU L 193 del 18.7.1983, pag. 1. Direttiva modificata da ultimo dalla direttiva 2006/43/CE.

(5)  GU L 243 dell’11.9.2002, pag. 1.

(6)  GU L 372 del 31.12.1986, pag. 1. Direttiva modificata da ultimo dalla direttiva 2003/51/CE del Parlamento europeo e del Consiglio (GU L 178 del 17.7.2003, pag. 16).

(7)  GU L 374 del 31.12.1991, pag. 7. Direttiva modificata dalla direttiva 2003/51/CE.

(8)  GU C 321 del 31.12.2003, pag. 1.

(9)  GU L 261 del 13.10.2003, pag. 1. Regolamento modificato da ultimo dal regolamento (CE) n. 108/2006 (GU L 24 del 27.1.2006, pag. 1).

(10)  GU L 243 dell’11.9.2002, pag. 1

(11)  GU L 145 del 30.4.2004, pag. 1.

(12)  GU L 142 del 30.4.2004, pag. 12

(13)  GU L 145 del 30.4.2004, pag. 1

(14)  GU L 243 dell’11.9.2002, pag. 1


Top