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Document 31985R2137

Regolamento (CEE) n. 2137/85 del Consiglio del 25 luglio 1985 relativo all'istituzione di un gruppo europeo di interesse economico (GEIE)

OJ L 199, 31.7.1985, p. 1–9 (DA, DE, EL, EN, FR, IT, NL)
Spanish special edition: Chapter 17 Volume 002 P. 3 - 11
Portuguese special edition: Chapter 17 Volume 002 P. 3 - 11
Special edition in Finnish: Chapter 17 Volume 001 P. 90 - 97
Special edition in Swedish: Chapter 17 Volume 001 P. 90 - 97
Special edition in Czech: Chapter 17 Volume 001 P. 83 - 91
Special edition in Estonian: Chapter 17 Volume 001 P. 83 - 91
Special edition in Latvian: Chapter 17 Volume 001 P. 83 - 91
Special edition in Lithuanian: Chapter 17 Volume 001 P. 83 - 91
Special edition in Hungarian Chapter 17 Volume 001 P. 83 - 91
Special edition in Maltese: Chapter 17 Volume 001 P. 83 - 91
Special edition in Polish: Chapter 17 Volume 001 P. 83 - 91
Special edition in Slovak: Chapter 17 Volume 001 P. 83 - 91
Special edition in Slovene: Chapter 17 Volume 001 P. 83 - 91
Special edition in Bulgarian: Chapter 17 Volume 001 P. 83 - 91
Special edition in Romanian: Chapter 17 Volume 001 P. 83 - 91
Special edition in Croatian: Chapter 17 Volume 001 P. 63 - 71

In force

ELI: http://data.europa.eu/eli/reg/1985/2137/oj

31985R2137

Regolamento (CEE) n. 2137/85 del Consiglio del 25 luglio 1985 relativo all'istituzione di un gruppo europeo di interesse economico (GEIE)

Gazzetta ufficiale n. L 199 del 31/07/1985 pag. 0001 - 0009
edizione speciale finlandese: capitolo 17 tomo 1 pag. 0090
edizione speciale spagnola: capitolo 17 tomo 2 pag. 0003
edizione speciale svedese/ capitolo 17 tomo 1 pag. 0090
edizione speciale portoghese: capitolo 17 tomo 2 pag. 0003


*****

REGOLAMENTO (CEE) N. 2137/85 DEL CONSIGLIO

del 25 luglio 1985

relativo all'istituzione di un gruppo europeo di interesse economico (GEIE)

IL CONSIGLIO DELLE COMUNITÀ EUROPEE,

visto il trattato che istituisce la Comunità economica europea, in particolare l'articolo 235,

vista la proposta della Commissione (1),

visto il parere del Parlamento europeo (2),

visto il parere del Comitato economico e sociale (3),

considerando che uno sviluppo armonioso delle attività economiche ed una espansione continua ed equilibrata nell'insieme della Comunità dipendono dall'instaurazione e dal buon funzionamento di un mercato comune che assicuri condizioni analoghe a quelle esistenti in un mercato nazionale; che la realizzazione di tale mercato unico e il rafforzamento della sua unità rendono auspicabile segnatamente la creazione per le persone fisiche, società ed altri enti giuridici, di un contesto giuridico che faciliti l'adattamento delle attività alle condizioni economiche della Comunità; che a tal fine è necessario che le persone fisiche, la società e gli altri enti giuridici possano effettivamente cooperare oltre le frontiere;

considerando che tale cooperazione può incontrare difficoltà di carattere giuridico, fiscale o psicologico; che la creazione di uno strumento giuridico adatto a livello comunitario sotto forma di un gruppo europeo di interesse economico contribuisce alla realizzazione dei suddetti obiettivi ed è quindi necessaria;

considerando che il trattato non ha previsto i poteri d'azione specifici per la creazione di tale strumento giuridico;

considerando che la capacità d'adattamento del gruppo alle condizioni economiche deve essere garantita dalla notevole libertà lasciata ai suoi membri per organizzare i loro rapporti contrattuali e il funzionamento interno del gruppo;

considerando che il gruppo si differenzia da una società soprattutto per il suo scopo che è soltanto quello di facilitare o di sviluppare l'attività economica dei suoi membri per permettere loro di migliorare i propri risultati; che, a causa di tale carattere ausiliario, l'attività del gruppo deve collegarsi all'attività economica dei suoi membri e non sostituirsi ad essa e che, in tale misura, per esempio, il gruppo stesso non può esercitare nei confronti dei terzi libere professioni e che la nozione di attività economica deve essere interpretata nel senso più largo;

considerando che l'accesso al gruppo deve essere consentito nel modo più ampio possibile alle persone fisiche, alle società e agli altri enti giuridici nel rispetto delle finalità del presente regolamento; che le disposizioni di quest'ultimo non pregiudicano tuttavia l'applicazione, a livello nazionale, delle norme legali e/o deontologiche relative alle condizioni di esercizio di un'attività o di una professione;

considerando che il presente regolamento non conferisce, da solo, ad alcuna persona il diritto di partecipare ad un gruppo neppure quando sono soddisfatte le condizioni prescritte nel medesimo;

considerando che il potere previsto dal presente regolamento di vietare o limitare, per motivi di interesse pubblico, la partecipazione ad un gruppo non pregiudica le legislazioni degli stati membri che disciplinano l'esercizio di attività e che possono prevedere ulteriori divieti o restrizioni ovvero vigilare o sorvegliare in altro modo la partecipazione ad un gruppo di persone fisiche, società o altri enti giuridici, di qualsiasi categoria;

considerando che per permettere al gruppo di raggiungere i suoi scopi, occorre dotarlo di capacità giuridica propria e prevedere che un organo giuridicamente distinto dai suoi membri lo rappresenti nei confronti dei terzi;

considerando che la protezione dei terzi esige che si organizzi una ampia pubblicità e che i membri del gruppo rispondano sempre e solidalmente dei debiti di quest'ultimo, compresi quelli in materia fiscale e di sicurezza sociale, senza che tale principio pregiudichi tuttavia la libertà di escludere o di ridurre, mediante specifico contratto tra il gruppo ed un terzo, la responsabilità di uno o più dei suoi membri per un determinato debito;

considerando che le questioni relative alla situazione e alla capacità delle persone fisiche e alla capacità delle persone giuridiche sono disciplinate dalla legislazione nazionale;

considerando che occorre provvedere a disciplinare le cause di scioglimento proprie del gruppo pur rinviando al diritto nazionale per la liquidazione e la chiusura di quest'ultima;

considerando che il gruppo è soggetto alle disposizioni del diritto nazionale che disciplinano l'insolvenza e la cessazione dei pagamenti e che tale diritto può prevedere altre cause di scioglimento del gruppo;

considerando che il presente regolamento stabilisce che i risultati delle attività del gruppo sono assoggettabili ad imposizione soltanto nei confronti dei singoli membri; che resta inteso che per ogni altro aspetto si applica il diritto tributario nazionale, in particolare per quanto riguarda la ripartizione dei profitti, le procedure fiscali e tutti gli obblighi imposti dalle legislazioni fiscali nazionali;

considerando che nei settori non previsti dal presente regolamento le disposizioni legislative degli stati membri e della Comunità sono applicabili, per esempio, per quanto concerne:

- il settore del diritto sociale e del diritto del lavoro;

- il settore del diritto della concorrenza;

- il settore del diritto della proprietà intellettuale;

considerando che l'attività del gruppo è soggetta alle disposizioni della legislazione degli stati membri relative all'esercizio di una attività e al suo controllo; che nell'ipotesi di un abuso o di una elusione da parte di un gruppo e dei suoi membri della legge di uno stato membro, quest'ultimo può adottare adeguate sanzioni;

considerando che gli stati membri sono liberi di applicare o di adottare qualsiasi misura legislativa, regolamentare o amministrativa che non sia in contraddizione con il contenuto e gli obiettivi del presente regolamento;

considerando che il presente regolamento deve entrare in vigore immediatamente in tutti i suoi elementi; che l'applicazione di alcune sue disposizioni deve tuttavia essere differita per permettere agli stati membri l'attuazione preliminare dei meccanismi necessari ai fini dell'iscrizione dei gruppi nel loro territorio e della pubblicità degli atti di questi ultimi; che a decorrere dalla data d'applicazione del presente regolamento i gruppi costituiti possono operare senza alcuna restrizione territoriale,

HA ADOTTATO IL PRESENTE REGOLAMENTO:

Articolo 1

1. Il presente regolamento stabilisce le condizioni, le modalità e gli effetti secondo cui sono costituiti i gruppi europei di interesse economico.

A tal fine, coloro che intendono costituire un gruppo devono stipulare un contratto e procedere alla iscrizione prevista all'articolo 6.

2. Il gruppo in tal modo costituito ha la capacità, a proprio nome, di essere titolare di diritti e di obbligazioni di qualsiasi natura, di stipulare contratti o di compiere altri atti giuridici e di stare in giudizio a decorrere dalla iscrizione prevista all'articolo 6.

3. Gli stati membri stabiliscono se i gruppi iscritti nei loro registri in virtù dell'articolo 6 hanno o no personalità giuridica.

Articolo 2

1. Fatte salve le disposizioni del presente regolamento, la legge applicabile, da un lato, al contratto di gruppo, tranne per quanto riguarda le questioni di stato e di capacità delle persone fisiche nonché di capacità delle persone giuridiche, e, dall'altro, al funzionamento interno del gruppo, è la legge nazionale dello stato in cui si trova la sede stabilita dal contratto di gruppo.

2. Se uno stato si compone di più unità territoriali di cui ciascuna ha proprie norme applicabili alle materie contemplate nel paragrafo 1, ogni unità territoriale è considerata come uno stato ai fini della determinazione della legge applicabile secondo il presente articolo.

Articolo 3

1. Il fine del gruppo è di agevolare o di sviluppare l'attività economica dei suoi membri, di migliorare o di aumentare i risultati di questa attività; il gruppo non ha lo scopo di realizzare profitti per se stesso. La sua attività deve collegarsi all'attività economica dei suoi membri e può avere soltanto un carattere ausiliario rispetto a quest'ultima.

2. Pertanto il gruppo non può:

a) esercitare, direttamente o indirettamente, il potere di direzione o di controllo delle attività proprie dei suoi membri o delle attività di un'altra impresa, segnatamente nei settori relativi al personale, alle finanze e agli investimenti;

b) detenere direttamente o indirettamente, a qualsiasi titolo, alcuna quota o azione sotto qualsiasi forma, in un'impresa membro; il possesso di quote o di azioni in un'altra impresa è possibile solo qualora sia necessario per realizzare lo scopo del gruppo e avvenga per conto dei suoi membri;

c) contare più di cinquecento lavoratori salariati;

d) essere utilizzato da una società per concedere un prestito a un dirigente di una società o a qualsiasi persona a lui legata quando siffatti prestiti siano soggetti a restrizioni o a controllo in virtù delle leggi degli stati membri applicabili alle società; un gruppo non può neppure essere utilizzato per il trasferimento di un bene tra la società e un dirigente, o qualsiasi persona a lui legata, salvo nei limiti consentiti dalle leggi degli stati membri applicabili alle società. Ai fini della presente disposizione, il prestito comprende qualsiasi operazione avente effetto analogo e il bene può essere mobile o immobile;

e) essere membro di un altro gruppo europeo di interesse economico.

Articolo 4

1. Possono essere membri di un gruppo soltanto:

a) le società, ai sensi dell'articolo 58, secondo comma del trattato, nonché gli altri enti giuridici di diritto pubblico o privato, costituiti conformemente alla legislazione di uno stato membro ed hanno la sede sociale o legale e l'amministrazione centrale nella Comunità; qualora, secondo la legislazione di uno stato membro, una società o altro ente giuridico non sia tenuto ad avere una sede sociale o legale, è sufficiente che la società o altro ente giuridico abbia l'amministrazione centrale nella Comunità;

b) le persone fisiche che esercitano un'attività industriale, commerciale, artigianale, agricola, una libera professione o prestano altri servizi nella Comunità.

2. Un gruppo deve essere composto almeno:

a) da due società o altri enti giuridici, ai sensi del paragrafo 1, aventi l'amministrazione centrale in stati membri diversi;

b) da due persone fisiche, ai sensi del paragrafo 1, che esercitano un'attività a titolo principale in stati membri diversi;

c) ai sensi del paragrafo 1, da una società o altro ente giuridico e da una persona fisica, di cui il primo abbia l'amministrazione centrale in uno stato membro e la seconda eserciti la sua attività a titolo principale in uno stato membro diverso.

3. Un stato membro può prevedere che i gruppi iscritti nei suoi registri ai sensi dell'articolo 6 non possano avere più di 20 membri. A tal fine detto stato membro può prevedere che, conformemente alla sua legislazione, ogni membro di un ente giuridico costituito conformemente alla sua legislazione, diverso da una società iscritta, sia considerato come membro individuale del gruppo.

4. Ogni stato membro è autorizzato ad ecludere o a limitare, per ragioni di pubblico interesse, la partecipazione di talune categorie di persone fisiche, di società o di altri enti giuridici a qualsiasi gruppo.

Articolo 5

Nel contratto di gruppo devono figurare almeno:

a) la denominazione del gruppo preceduta o seguita dall'espressione « gruppo europeo di interesse economico » o dalla sigla « GEIE », a meno che tale espressione o sigla figuri già nella denominazione;

b) le sede del gruppo;

c) l'oggetto del gruppo;

d) i nomi, la ragione o la denominazione sociale, la forma giuridica, il domicilio o la sede sociale e, eventualmente, il numero ed il luogo di iscrizione di ciascun membro del gruppo;

e) la durata del gruppo, se quest'ultimo non è costituito a tempo indeterminato.

Articolo 6

Il gruppo è iscritto nello stato in cui si trova la sede nel registro designato a norma dell'articolo 39, paragrafo 1.

Articolo 7

Il contratto di gruppo è depositato presso il registro di cui all'articolo 6.

Devono altresì formare oggetto di deposito presso detto registro gli atti e le indicazioni seguenti: a) ogni modifica del contratto del gruppo, compreso qualsiasi cambiamento nella composizione del gruppo;

b) la creazione e la soppressione di ogni dipendenza del gruppo;

c) la decisione giudiziaria che constata o pronuncia la nullità del gruppo, conformemente all'articolo 15;

d) la nomina dell'amministratore o degli amministratori del gruppo, il loro nome e qualsiasi altra informazione riguardante le generalità richieste dalla legge dello stato membro nel quale è tenuto il registro, l'indicazione che essi possono agire soli o devono agire congiuntamente nonché la cessazione dalle loro funzioni;

e) ogni cessione, da parte di un membro, della sua partecipazione nel gruppo o di una frazione di questa, conformemente all'articolo 22, paragrafo 1;

f) la decisione dei membri in cui è pronunciato o constatato lo scioglimento del gruppo, conformemente all'articolo 31, o la decisione giudiziaria che pronuncia tale scioglimento, conformemente agli articoli 31 o 32;

g) la nomina del liquidatore o dei liquidatori del gruppo, di cui all'articolo 35, il loro nome e qualsiasi altra informazione riguardante le generalità, richiesta dalla legge dello stato membro nel quale è tenuto il registro nonché la cessazione dalle funzioni di liquidatore;

h) la chiusura della liquidazione del gruppo, di cui all'articolo 35, paragrafo 2;

i) il progetto di trasferimento della sede, di cui all'articolo 14, paragrafo 1;

j) la clausola che esonera un nuovo membro dal pagamento dei debiti sorti anteriormente alla sua ammissione, conformemente all'articolo 26, paragrafo 2.

Articolo 8

Devono formare oggetto di pubblicazione nel bollettino di cui al paragrafo 1 dell'articolo 39 e alle condizioni stabilite in applicazione di tale articolo:

a) le indicazioni che devono figurare nel contratto di gruppo ai sensi dell'articolo 5 e le relative modifiche;

b) il numero, la data e il luogo di iscrizione del gruppo, nonché la cancellazione dal registro;

c) gli atti e le indicazioni di cui all'articolo 7, lettere da b) a j).

Le indicazioni di cui alle lettere a) e b) devono formare oggetto di pubblicazione integrale. Gli atti e le indicazioni di cui alla lettera c) possono formare oggetto di pubblicazione integrale, in forma di estratto o di menzione del loro deposito presso il registro, secondo la legge nazionale applicabile.

Articolo 9

1. Gli atti e le indicazioni soggetti all'obbligo di pubblicazione a norma del presente regolamento sono opponibili dal gruppo ai terzi alle condizioni previste dalla legge nazionale applicabile in conformità dell'articolo 3, paragrafi 5 e 7, della direttiva 68/151/CEE del Consiglio, del 9 marzo 1968, intesa a coordinare, per rederle equivalenti, le garanzie che sono richieste, negli stati membri, alle società a mente dell'articolo 58, secondo comma, del trattato per proteggere gli interessi dei soci e dei terzi (1).

2. Qualora siano stati compiuti degli atti in nome di un gruppo prima della sua iscrizione conformemente all'articolo 6 e il gruppo non assuma dopo l'iscrizione gli obblighi che derivano da tali atti, le persone fisiche, le società o gli altri enti giuridici che li hanno compiuti ne sono responsabili solidalmente e illimitatamente.

Articolo 10

Ogni dipendenza del gruppo situata in uno stato membro diverso da quello della sede è oggetto di una iscrizione in tale stato. Ai fini dell'iscrizione, il gruppo deposita presso il registro competente di quest'ultimo stato una copia dei documenti il cui deposito presso il registro dello stato membro in cui si trova la sede è obbligatorio, corredata, se necessario, da una traduzione, elaborata conformemente agli usi, esistente presso il registro di iscrizione della dipendenza.

Articolo 11

La costituzione e la chiusura della liquidazione di un gruppo con la precisazione del numero, della data e del luogo della sua iscrizione nonché della data, del luogo e del titolo della pubblicazione, sono indicati nella Gazzetta ufficiale delle Comunità europee dopo la pubblicazione nel bollettino di cui all'articolo 39, paragrafo 1.

Articolo 12

La sede menzionata nel contratto del gruppo deve essere situata nella Comunità economica europea.

La sede deve essere fissata:

a) nel luogo in cui il gruppo ha l'amministrazione centrale,

b) oppure nel luogo in cui uno dei membri del gruppo ha l'amministrazione centrale o, se si tratta di una persona fisica, l'attività a titolo principale, purché il gruppo vi svolga un'attività reale.

Articolo 13

La sede del gruppo può essere trasferita all'interno della Comunità.

Qualora il trasferimento non comporti un cambiamento della legge applicabile in virtù dell'articolo 2, la decisione di trasferimento è presa alle condizioni previste dal contratto di gruppo.

Articolo 14

1. Qualora il trasferimento della sede comporti un cambiamento della legge applicabile in virtù dell'articolo 2, un progetto di trasferimento deve essere redatto e formare oggetto di deposito e di pubblicazione alle condizioni previste agli articoli 7 e 8.

La decisione del trasferimento può intervenire soltanto due mesi dopo la pubblicazione del suddetto progetto e deve essere presa dai membri del gruppo all'unanimità. Il trasferimento prende effetto alla data in cui il gruppo è registrato, conformemente all'articolo 6, nel registro della nuova sede. L'iscrizione può effettuarsi soltanto se è comprovata dalla pubblicazione del progetto di trasferimento della sede.

2. La cancellazione dell'iscrizione dal registro della sede precedente può effettuarsi soltanto se è provata l'iscrizione del gruppo nel registro della nuova sede.

3. La pubblicazione della nuova iscrizione del gruppo rende la nuova sede opponibile ai terzi alle condizioni di cui all'articolo 9, paragrafo 1; tuttavia, finché la pubblicazione della cancellazione dell'iscrizione dal registro della sede precedente non è stata effettuata, i terzi possono continuare a valersi della vacchia sede, a meno che il gruppo non dimostri che i terzi erano a conoscenza della nuova sede.

4. La legislazione di uno stato membro può prevedere, per i gruppi iscritti in quest'ultimo conformemente all'articolo 6, che un trasferimento di sede che comporti un cambiamento della legge applicabile non abbia effetto se un'autorità competente dello stato suddetto vi faccia opposizione nel termine di due mesi di cui al paragrafo. 1. La opposizione può essere promossa soltanto per motivi di interesse pubblico. Deve poter formare oggetto di ricorso davanti ad un'autorità giudiziaria.

Articolo 15

1. Se la legge applicabile al gruppo in forza dell'articolo 2 prevede la nullità del gruppo, la nullità deve essere accertata o pronunciata con decisione giudiziaria. Tuttavia, il tribunale adito, quando una regolarizzazione della situazione del gruppo è possibile, deve accordare un termine che consenta di procedervi.

2. La nullità del gruppo comporta la sua liquidazione alle condizioni previste dall'articolo 35.

3. La decisione che accerta o pronuncia la nullità del gruppo è opponibile ai terzi alle condizioni di cui all'articolo 9, paragrafo 1.

Tale decisione non pregiudica per sé stessa la validità degli obblighi sorti a carico o a favore del gruppo anteriormente alla data alla quale essa diventa opponibile ai terzi alle condizioni previste al comma precedente.

Articolo 16

1. Organi del gruppo sono i membri che agiscono collegialmente e l'amministratore o gli amministratori.

Il contratto di gruppo può prevedere altri organi; in tal caso ne stabilisce i poteri.

2. I membri del gruppo, che agiscono come organo, possono prendere qualsiasi decisione ai fini della realizzazione dell'oggetto del gruppo.

Articolo 17

1. Ciascun membro dispone di un voto. Tuttavia il contratto di gruppo può attribuire più voti a taluni membri, a condizione che nessuno di essi disponga della maggioranza dei voti.

2. I membri decidono all'unanimità di:

a) modificare l'oggetto del gruppo,

b) modificare il numero di voti attribuito a ciscuno di essi,

c) modificare le condizioni di adozione delle decisioni,

d) prorogare la durata del gruppo oltre il termine fissato nel contratto di gruppo,

e) modificare la quota del contributo di ciascuno dei membri o di alcuni di essi al finanziamento del gruppo,

f) modificare qualsiasi altro obbligo di un membro, salvo che il contratto di gruppo non disponga altrimenti,

g) procedere a qualsiasi modifica del contratto di gruppo non considerata dal presente paragrafo, salvo che tale contratto non disponga altrimenti.

3. In tutti i casi in cui il presente regolamento non prevede che le decisioni debbano essere prese all'unanimità, il contratto di gruppo può determinare a quali condizioni di numero legale e di maggioranza saranno prese le decisioni o alcune di esse. In mancanza di disposizioni contrattuale, le decisioni sono prese all'unanimità.

4. Su iniziativa di un amministratore o su richiesta di un membro l'amministratore o gli amministratori devono organizzare una consultazione dei membri affinché questi ultimi prendano una decisione.

Articolo 18

Ciascun membro ha il diritto di ottenere dagli amministratori informazioni sugli affari del gruppo e di prendere visione dei libri e dei documenti inerenti agli affari.

Articolo 19

1. Il gruppo è gestito da uno o più persone fisiche nominate nel contratto di gruppo o con decisione dei membri.

Non possono essere amministratori di un gruppo le persone che:

- in base alla legge che è loro applicabile, o

- in base alla legge interna dello stato in cui ha sede il gruppo, o

- in seguito ad una decisione giudiziaria o amministrativa pronunciata o riconosciuta in uno stato membro,

non possono far parte dell'organo di amministrazione o di direzione di una società, non possono amministrare un'impresa o non possono agire in qualità di amministratori di un gruppo europeo di interesse economico.

2. Per i gruppi iscritti nei suoi registri ai sensi dell'articolo 6, uno stato membro può prevedere che una persona giuridica possa fungere da amministratore purché designi uno o più rappresentanti, persone fisiche, che devono essere indicati ai sensi dell'articolo 7, lettera d).

Se uno stato membro si avvale di tale facoltà, deve disporre che al/ai reppresentante/i incomba la stessa responsabilità che incomberebbe loro se fossero essi stessi amministratori del gruppo.

I divieti di cui al paragrafo 1 si applicano anche a tali rappresentanti.

3. Il contratto di gruppo o, in assenza di questo, una decisione unanime dei membri, stabilisce le condizioni di nomina e di revoca dell'amministratore o degli amministratori e ne fissa i poteri.

Articolo 20

1. Soltanto l'amministratore o, se sono vari, ciascuno degli amministratori rappresenta il gruppo verso i terzi.

Ciascuno degli amministratori, quando agisce a nome del gruppo, impegna il gruppo nei contronti dei terzi, anche se i suoi atti non rientrano nell'oggetto del gruppo, a meno che il gruppo stesso non provi che il terzo sapeva o non poteva ignorare, tenuto conto delle circostanze, che l'atto superava i limiti dell'oggetto del gruppo; la sola pubblicazione della menzione di cui all'articolo 5 lettera c) non è sufficiente a costituire tale prova.

Qualsiasi limitazione apportata dal contratto di gruppo o da una decisione dei membri ai poteri dell'amministratore o degli amministratori è inopponibile ai terzi anche se è stata pubblicata.

2. Il contratto di gruppo può prevedere che questo sia validamente impegnato solo da due o più amministratori operanti congiuntamente. Questa clausola è opponibile ai terzi alle condizioni di cui all'articolo 9, paragrafo 1, soltanto se sia stata pubblicata conformemente all'articolo 8.

Articolo 21

1. Il profitti risultanti dalle attività del gruppo sono considerati come profitti dei membri e ripartiti tra questi ultimi secondo la proporzione prevista nel contratto di gruppo o, nel silenzio del contratto, in parti uguali.

2. I membri del gruppo contribuiscono al saldo dell'eccedenza delle uscite rispetto alle entrate nella proporzione prevista nel contratto di gruppo o, in mancanza di questo, in parti uguali.

Articolo 22

1. Ogni membro del gruppo può cedere a un altro membro o a un terzo la sua partecipazione nel gruppo o una frazione di questa; l'efficacia della cessione è subordinata all'autorizzazione data dagli altri membri all'unanimità.

2. Un membro del gruppo può costituire una garanzia sulla sua partecipazione nel gruppo solo previa autorizzazione data dagli altri membri all'unanimità, salvo disposizione contraria del contratto di gruppo. Il titolare della garanzia non può in alcun momento diventare membro del gruppo in forza della garanzia.

Articolo 23

Il gruppo non può ricorrere al pubblico risparmio. Articolo 24

1. I membri del gruppo rispondono illimitatamente e solidalmente per le obbligazioni di qualsiasi natura di quest'ultimo La legge nazionale determina le conseguenze di tale responsabilità.

2. Fino alla chiusura della liquidazione del gruppo, i creditori del gruppo possono far valere i propri diritti nei confronti di un membro, alle condizioni di cui al paragrafo 1, soltanto dopo aver chiesto al gruppo di pagare e qualora il pagamento non sia stato effettuato entro un congruo termine.

Articolo 25

La corrispondenza, gli ordinativi e analoghi documenti devono indicare in maniera leggibile:

a) la denominazione del gruppo proceduta o seguita dalle parole « gruppo europeo di interesse economico » o dalla sigla « GEIE », salvo che tali termini o la sigla non figurino già nella denominazione,

b) il luogo in cui si trova il registro menzionato nell'articolo 6 presso cui è iscritto il gruppo, nonché il numero di iscrizione del gruppo nel registro,

c) l'indirizzo della sede del gruppo,

d) eventualmente, la menzione dell'obbligo degli amministratori di agire congiuntamente,

e) la menzione, se del caso, che il gruppo è in liquidazione in virtù degli articoli 15, 31, 32 o 36.

Ogni dipendenza del gruppo, quando è iscritta conformemente all'articolo 10, deve far figurare le indicazioni di cui sopra, insieme a quelle relative alla propria iscrizione, sui documenti di cui al primo comma del presente articolo provenienti dalla dipendenza in questione.

Articolo 26

1. La decisione di ammettere nuovi membri è presa dai membri del gruppo all'unanimità.

2. Ogni nuovo membro risponde dei debiti del gruppo, compresi quelli risultanti dall'attività del gruppo anteriore alla sua ammissione, alle condizioni stabilite dall'articolo 24.

Egli può tuttavia essere esonerato, mediante una clausola del contratto di gruppo o dell'atto di ammissione, dal pagamento dei debiti sorti anteriormente alla sua ammissione. Questa clausola è opponibile ai terzi, alle condizioni di cui all'articolo 9, paragrafo 1 soltanto se sia stata pubblicata conformemente all'articolo 8.

Articolo 27

1. Il recesso di un membro del gruppo è possibile alle condizioni previste nel contratto di gruppo o, in mancanza di disposizionii contrattuali, con l'accordo unanime degli altri membri.

Ogni membro del gruppo può inoltre recedere per giusta causa.

2. Ogni membro del gruppo può essere escluso per i motivi indicati nel contratto di gruppo e comunque quando contravvenga gravemente ai suoi obblighi o quando causi o minacci di causare perturbazioni gravi nel funzionamento del gruppo.

Tale esclusione può avvenire soltanto mediante decisione del giudice pronunciata su richiesta congiunta della maggioranza degli altri membri, salvo diversa disposizione del contratto di gruppo.

Articolo 28

1. Un membro di un gruppo cessa di farne parte al momento del decesso o quando non soddisfa più alle condizioni fissate dall'articolo 4, paragrafo 1.

Uno stato membro può inoltre prevedere, nella propria legislazione in materia di liquidazione, scioglimento, insolvenza o cessazione dei pagamenti, che il membro di un gruppo cessi di farne parte al momento stabilito da detta legislazione.

2. In caso di decesso di una persona fisica membro del gruppo, nessuno può subentrarvi se non alle condizioni previste dal contratto di gruppo o, altrimenti, con il consenso unanime degli altri membri.

Articolo 29

Quando un membro cessa di far parte del gruppo, l'amministratore o gli amministratori devono notificare tale situazione agli altri membri; devono inoltre adempiere agli obblighi relativi indicati negli articoli 7 e 8. Tali obblighi possono inoltre essere adempiuti da ogni interessato.

Articolo 30

Salvo disposizione contraria del contratto di gruppo e fatti salvi i diritti acquisiti da una persona in virtù dell'articolo 22, paragrafo 1 o dell'articolo 28, paragrafo 2, il gruppo, quando un membro cessi di farne parte, continua tra gli altri membri alle condizioni previste dal contratto di gruppo o stabilite con decisione unanime dei membri.

Articolo 31

1. Il gruppo può essere sciolto per decisione dei membri che ne pronunciano lo scioglimento. Questa decisione è presa all'unanimità, salvo che il contratto di gruppo disponga altrimenti. 2. Il gruppo deve essere sciolto per decisione dei membri:

a) che accerta il decorso del termine fissato nel contratto di gruppo o qualsiasi altra causa di scioglimento prevista dal contratto, o

b) che accerta la realizzazione dell'oggetto del gruppo o l'impossibilità di conseguirla.

Se tre mesi dopo il verificarsi di una delle situazioni di cui alle lettere precedenti la decisione dei membri che accerta lo scioglimento del gruppo non è ancora stata presa, qualsiasi membro può chiedere al giudice di pronunciare lo scioglimento del gruppo.

3. Il gruppo deve inoltre essere sciolto per decisione dei membri o del membro restante se non sussistono più le condizioni dell'articolo 4, paragrafo 2.

4. Dopo lo scioglimento del gruppo per decisione dei membri, l'amministratore o gli amministratori devono adempiere gli obblighi relativi indicati negli articoli 7 e 8. Tali obblighi possono inoltre essere adempiuti da ogni interessato.

Articolo 32

1. A richiesta di ogni interessato o dell'autorità competente, il giudice deve pronunciare lo scioglimento del gruppo in caso di violazione degli articoli 3 o 12, o dell'articolo 31, paragrafo 3, salvo che la situazione del gruppo non possa essere regolarizzata e non lo sia effettivamente prima della decisione di merito.

2. A richiesta di un membro, il giudice può pronunciare lo scioglimento del gruppo per giusta causa.

3. Uno stato membro può prevedere che il giudice, a richiesta di un'autorità competente, possa pronunciare lo scioglimento di un gruppo avente sede nel territorio dello stato da cui dipende detta autorità in tutti i casi in cui il gruppo, con la sua attività, contrasta con l'interesse pubblico di tale stato, qualora questa possibilità sia prevista dalla sua legislazione per le società iscritte o altri enti giuridici soggetti alla legislazione stessa.

Articolo 33

Se un membro cessa di far parte del gruppo per una causa diversa dalla cessione dei suoi diritti alle condizioni previste all'articolo 22, paragrafo 1, il valore dei diritti che gli spettano o delle obbligazioni che gli incombono è determinato tenendo conto del patrimonio del gruppo quale si presenta al momento in cui tale membro cessa di farne parte.

Il valore dei diritti e delle obbligazioni del membro uscente non può essere fissato forfettariamente in anticipo.

Articolo 34

Fatto salvo l'articolo 37, paragrafo 1, ogni membro che cessa di far parte del gruppo continua ad essere responsabile, alle condizioni previste dall'articolo 24, per le obbligazioni derivanti dall'attività del gruppo anteriore alla cessazione della sua qualità di membro.

Articolo 35

1. Lo scioglimento del gruppo comporta la sua liquidazione.

2. La liquidazione del gruppo e la chiusura della liquidazione sono disciplinate dal diritto nazionale.

3. La capacità giuridica del gruppo ai sensi dell'articolo 1, paragrafo 2 sussiste fino alla chiusura della liquidazione.

4. Il liquidatore o i liquidatori adempiono gli obblighi relativi indicati agli articoli 7 e 8.

Articolo 36

I gruppi europei di interesse economico sono sottoposti alle disposizioni del diritto nazionale che disciplina l'insolvenza e la cessazione dei pagamenti. L'apertura di una procedura contro un gruppo per insolvenza o per cessazione dei pagamenti non comporta di per sé l'apertura della stessa procedura contro i membri del gruppo.

Articolo 37

1. Ogni termine più lungo eventualmente previsto dal diritto nazionale applicabile è sostituito dal termine di prescrizione di cinque anni dalla pubblicazione, conformemente all'articolo 8, della cessazione della qualità di membro del gruppo per le azioni contro tale membro relative ai debiti risultanti dall'attività del gruppo anteriore a tale cessazione.

2. Ogni termine più lungo eventualmente previsto dal diritto nazionale applicabile è sostituito dal termine di prescrizone di cinque anni dalla pubblicazone, conformemente all'articolo 8, della chiusura della liquidazione del gruppo per le azioni contro un membro del gruppo relative ai debiti risultanti dall'attività del gruppo.

Articolo 38

Qualora un gruppo eserciti in uno stato membro un'attività contraria all'interesse pubblico di detto stato, l'attività può essere vietata dall'autorità competente di tale stato. La decisione dell'autorità competente deve poter formare oggetto di ricorso davanti alla autorità giudiziaria. Articolo 39

1. Gli stati membri designano il registro o i registri competenti per procedere all'iscrizione di cui agli articoli 6 e 10 e determinano le norme ad essa applicabili. Fissano le condizioni alle quali si effettua il deposito dei documenti di cui agli articoli 7 e 10. Accertano che gli atti e le indicazioni di cui all'articolo 8 siano pubblicati nel relativo bollettino ufficiale dello stato membro in cui ha sede il gruppo, e prevedono eventualmente le modalità di pubblicazione degli atti e delle indicazioni di cui all'articolo 8 lettera c).

Gli stati membri accertano inoltre che chiunque possa prendere visione presso il registro competente, a norma dell'articolo 6 o, eventualmente, a norma dell'articolo 10, dei documenti di cui all'articolo 7 e ottenerne anche per posta copia integrale o parziale.

Gli stati membri possono prevedere il pagamento delle spese relative alle operazioni di cui ai precedenti commi, ma tali spese non possono essere superiori al costo amministrativo.

2. Gli stati membri accertano che le indicazioni che devono essere pubblicate nella Gazzetta ufficiale delle Comunità europee ai sensi dell'articolo 11 siano comunicate all'uffico delle pubblicazioni ufficiali delle Comunità europee entro il mese successivo alla pubblicazione nel bollettino ufficiale di cui al paragrafo 1.

3. Gli stati membri prevedono sanzioni adeguate in caso di violazione delle disposizioni degli articoli 7, 8 e 10 in materia di pubblicità e di violazione delle disposizioni dell'articolo 25.

Articolo 40

Il risultato delle attività del gruppo è soggetto ad imposta soltanto tramite imposizione a carico dei singoli membri.

Articolo 41

1. Gli stati membri adottano i necessari provvedimenti a norma dell'articolo 39 anteriormente al 1o luglio 1989 e li comunicano immediatamente alla Commissione.

2. A titolo informativo, gli stati membri comunicano alla Commissione le categorie di persone fisiche, di società e di altri enti giuridici che escludono dalla partecipazione ad un gruppo conformemete all'articolo 4, paragrafo 4. La Commissione ne informa gli altri stati membri.

Articolo 42

1. Dalla data di adozione del presente regolamento è istituito presso la Commissione un comitato di contatto, con il compito:

a) di agevolare, fatti salvi gli articoli 169 e 170 del trattato CEE, l'attuazione del presente regolamento mediante regolare concertazione in particolare sui problemi concreti di tale attuazione;

b) di consigliare, se necessario, la Commissione sulle integrazioni e sugli emendamenti da apportare al presente regolamento.

2. Il comitato di contatto è composto da rappresentanti degli stati membri e della Commissione. Esso è presieduto da un rappresentante della Commissione. La segreteria è tenuta dai servizi della Commissione.

3. Il comitato di contatto è convocato dal presidente, di sua iniziativa o a richiesta di uno dei membri.

Articolo 43

Il presente regolamento entra in vigore il terzo giorno successivo alla pubblicazione nella Gazzetta ufficiale delle Comunità europee.

Esso è applicabile a decorrere dal 1o luglio 1989, eccetto gli articoli 39, 41 e 42 che sono applicabili sin dall'entrata in vigore del presente regolamento.

Il presente regolamento è obbligatorio in tutti i suoi elementi e direttamente applicabile in ciascuno degli stati membri.

Fatto a Bruxelles, addì 25 luglio 1985.

Per il Consiglio

Il Presidente

J. POOS

(1) GU n. C 14 del 15. 2. 1974, pag. 30 e GU n. C 103 del 28. 4. 1978, pag. 4.

(2) GU n. C 163 dell'11. 7. 1977, pag. 17.

(3) GU n. C 108 del 15. 5. 1975, pag. 46.

(1) GU n. L 65 del 14. 3. 1968, pag. 8.

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