(1)

La direttiva (UE) 2017/1132 del Parlamento europeo e del Consiglio (3) stabilisce, tra l'altro, le norme in materia di pubblicità e interconnessione dei registri centrali, dei registri di commercio e dei registri delle imprese degli Stati membri.

(2)

l'uso di strumenti e processi digitali per avviare attività economiche più facilmente, più rapidamente e in modo più efficace sotto il profilo delle tempistiche e dei costi tramite la costituzione di una società o l'apertura di una sua succursale in un altro Stato membro, e per fornire informazioni complete e accessibili sulle imprese, è uno dei prerequisiti per il buon funzionamento, la modernizzazione e la semplificazione amministrativa di un mercato interno competitivo e per assicurare la competitività e l'affidabilità delle società.

(3)

Garantire l'esistenza di un contesto giuridico e amministrativo adeguato per far fronte alle nuove sfide sociali ed economiche della globalizzazione e della digitalizzazione è essenziale, da un lato, per fornire le garanzie necessarie contro gli abusi e le frodi e, dall'altro lato, per perseguire obiettivi quali la promozione della crescita economica, la creazione di posti di lavoro e l'attrazione di investimenti verso l'Unione, tutti fattori che apporterebbero benefici economici e sociali alla società nel suo complesso.

(4)

Attualmente sussistono differenze considerevoli tra gli Stati membri se si considerano gli strumenti online che consentono agli imprenditori e alle di comunicare con le autorità in materia di diritto societario. I servizi di e-government variano da uno Stato membro all'altro. Alcuni Stati membri forniscono servizi completi e di facile uso interamente online, mentre altri non sono in grado di fornire soluzioni online in determinate fasi importanti del ciclo di vita di una società. Ad esempio, alcuni Stati membri autorizzano unicamente la costituzione di società o la presentazione di modifiche riguardo ai documenti e alle informazioni presenti nei registri eseguite di persona, alcuni autorizzano tali azioni se eseguite sia di persona che online, e in altri Stati membri è possibile procedere solo online.

(5)

Inoltre, per quanto concerne l'accesso alle informazioni societarie, il diritto dell'Unione prevede che un insieme minimo di dati sia sempre fornito gratuitamente. Tuttavia la portata di tali informazioni rimane limitata. l'accesso a tali informazioni è eterogeneo, ovvero in alcuni Stati membri vi sono maggiori informazioni disponibili gratuitamente, il che provoca uno squilibrio all'interno dell'Unione.

(6)

Nelle sue comunicazioni «Strategia per il mercato unico digitale in Europa» e «Piano d'azione dell'UE per l'e-government 2016-2020 – Accelerare la trasformazione digitale della pubblica amministrazione», la Commissione ha sottolineato il ruolo delle amministrazioni pubbliche nell'aiutare le imprese ad avviare facilmente le loro attività imprenditoriali. Il piano d'azione dell'UE per l'e-government riconosce in particolare l'importanza di un migliore uso degli strumenti digitali nell'osservanza delle disposizioni di diritto societario. Inoltre, nella dichiarazione di Tallin, del 6 ottobre 2017, sull'e-government, gli Stati membri hanno invocato a gran voce l'intensificazione degli sforzi volti alla definizione nell'Unione di procedure elettroniche efficienti e incentrate sugli utenti.

(7)

Nel giugno 2017 l'interconnessione dei registri centrali, di commercio e delle imprese degli Stati membri è diventata operativa, agevolando in tal modo notevolmente l'accesso transfrontaliero alle informazioni sulle società nell'Unione e consentendo ai registri degli Stati membri di comunicare tra loro elettronicamente relativamente a determinate operazioni transfrontaliere che hanno un impatto sulle società.

(8)

Per facilitare la costituzione delle società e la registrazione delle loro succursali e ridurre i costi, le tempistiche e gli oneri amministrativi connessi a tali processi, in particolare per micro, piccole e medie imprese (PMI) quali definite nella raccomandazione della Commissione 2003/361/CE (4), dovrebbero essere predisposte delle procedure volte a consentire l'intero svolgimento della costituzione delle società e della registrazione delle succursali online. La presente direttiva non dovrebbe obbligare le società a utilizzare tali procedure: Tuttavia, gli Stati membri dovrebbero poter decidere di rendere obbligatorie alcune o tutte le procedure online. Gli attuali costi e oneri associati alle procedure di costituzione e di registrazione derivano non solo dalle spese amministrative addebitate per la costituzione di una società o per la registrazione di una succursale, ma anche da altre disposizioni che rendono più lungo il completamento dell'intero processo, in particolare quando è richiesta la presenza fisica del richiedente. Inoltre, le informazioni su tali procedure dovrebbero essere disponibili online e a titolo gratuito.

(9)

Il regolamento (UE) 2018/1724 del Parlamento europeo e del Consiglio (5) che istituisce lo sportello digitale unico prevede norme generali per la messa a disposizione di informazioni, procedure e servizi di assistenza relativi al funzionamento del mercato interno. La presente direttiva stabilisce disposizioni specifiche relative alla costituzione online di società di capitali, alla registrazione di succursali e alla presentazione di documenti e informazioni da parte di società e succursali («procedure online»), che non sono contemplate da tale regolamento. In particolare gli Stati membri dovrebbero fornire informazioni specifiche circa le procedure previste dalla presente direttiva e i modelli di atti costitutivi su siti web accessibili mediante lo sportello digitale unico.

(10)

La possibilità di costituire completamente online società e registrare succursali e di presentare completamente online documenti e informazioni dovrebbe consentire alle società di avvalersi di strumenti digitali nei loro contatti con le autorità competenti degli Stati membri. Al fine di rafforzare la fiducia, gli Stati membri dovrebbero garantire che l'identificazione elettronica sicura e l'uso di servizi fiduciari siano possibili sia per gli utenti nazionali sia per quelli transfrontalieri, in conformità al regolamento (UE) n. 910/2014 del Parlamento europeo e del Consiglio (6). Inoltre, per consentire l'identificazione elettronica transfrontaliera gli Stati membri dovrebbero istituire regimi di identificazione elettronica che forniscono mezzi di identificazione elettronica autorizzati e che sarebbero utilizzati quale base per il riconoscimento dei mezzi di identificazione elettronica emessi in un altro Stato membro. Al fine di garantire un livello elevato di fiducia in situazioni transfrontaliere, è opportuno riconoscere solamente i mezzi di identificazione elettronica conformi all'articolo 6 del regolamento (UE) n. 910/2014. In ogni caso, la presente direttiva dovrebbe solamente obbligare gli Stati membri a consentire la costituzione online delle società, la registrazione delle loro succursali e la presentazione online di documenti e informazioni da parte dei richiedenti che sono cittadini dell'Unione tramite il riconoscimento dei loro mezzi di identificazione elettronica. Gli Stati membri dovrebbero decidere le modalità con cui sono resi disponibili al pubblico i mezzi di identificazione da loro riconosciuti, compresi quelli che non rientrano nell'ambito di applicazione del regolamento (UE) n. 910/2014.

(11)

Gli Stati membri dovrebbero rimanere liberi di decidere quale persona o quali persone siano considerate, ai sensi del diritto nazionale, come richiedenti per quanto riguarda le procedure online, a condizione che ciò non limiti l'ambito di applicazione e l'obiettivo della presente direttiva.

(12)

Al fine di agevolare le procedure online per le imprese, i registri degli Stati membri dovrebbero garantire che le norme relative agli oneri applicabili alle procedure online previste presente direttiva siano trasparenti e siano applicate in maniera non discriminatoria. Tuttavia, il requisito della trasparenza delle norme in materia di oneri dovrebbe lasciare impregiudicata la libertà contrattuale, se del caso, tra i richiedenti e le persone che li assistono in qualsiasi fase delle procedure online, compresa la libertà di trattare un prezzo adeguato per tali servizi.

(13)

Le commissioni imposte dai registri per alle procedure online dovrebbero essere calcolate sulla base dei costi dei servizi in questione. Tali commissioni potrebbero, tra l'altro, altresì coprire i costi dei servizi di minore entità prestati gratuitamente. Nel calcolare il loro importo, gli Stati membri dovrebbero avere la facoltà di tenere conto di tutti i costi connessi all'effettuazione delle procedure online, compresa la quota delle spese generali che può essere attribuita a tale aspetto. Inoltre, gli Stati membri dovrebbero poter imporre tariffe forfettarie e fissare l'importo di tali tariffe per un periodo di tempo indeterminato, a condizione che effettuino controlli a intervalli regolari per verificare che tali tariffe non superino il costo medio dei servizi in questione. Gli eventuali oneri per le procedure online applicate dal registro negli Stati membri non dovrebbero superare il costo di recupero derivante dall'erogazione di tali servizi. Inoltre, se il completamento della procedura richiede un pagamento, dovrebbe essere possibile che il pagamento venga effettuato mediante servizi di pagamento transfrontalieri ampiamente disponibili, tra cui le carte di credito e i bonifici bancari.

(14)

Gli Stati membri dovrebbero assistere le persone che intendono costituire una società o registrare una succursale, fornendo determinate informazioni attraverso lo sportello digitale unico e, se del caso, sul portale della giustizia elettronica, in maniera concisa e di facile fruizione, relativamente alle procedure e ai requisiti per la costituzione di società di capitali, la registrazione di succursali e la presentazione di documenti e informazioni, e per quanto concerne le norme relative all'interdizione degli amministratori e una descrizione dei poteri e delle responsabilità degli organi amministrativi, di direzione e vigilanza delle società.

(15)

Dovrebbe essere possibile costituire le società interamente online. Tuttavia, gli Stati membri dovrebbero poter limitare la costituzione online a determinati tipi di società di capitali, come specificato nella presente direttiva, in ragione della complessità della costituzione di altri tipi di società nel diritto nazionale In ogni caso, è opportuno che gli Stati membri stabiliscano dettagliatamente le modalità di costituzione online. Dovrebbe essere possibile effettuare la costituzione online presentando documenti e informazioni in forma elettronica, fatti salvi i requisiti sostanziali e procedurali degli Stati membri, compresi quelli relativi alle procedure giuridiche per l'elaborazione degli atti costitutivi, e all'autenticità, all'accuratezza, all'affidabilità, all'attendibilità e alla forma giuridica appropriata dei documenti o delle informazioni trasmessi. Tuttavia, tali requisiti sostanziali e procedurali non dovrebbero rendere impossibili le procedure online, in particolare per la costituzione online di una società e la registrazione online di una succursale. Laddove l'ottenimento di copie elettroniche di documenti nel rispetto dei requisiti degli Stati membri non sia tecnicamente possibile, a titolo eccezionale potrebbero essere richiesti i documenti in forma cartacea.

(16)

La costituzione di società dinanzi a qualsiasi autorità o a qualsiasi persona od organismo incaricati a norma del diritto nazionale di trattare qualsiasi aspetto delle procedure online dovrebbe essere rapida se sono state espletate tutte le formalità, compresa la corretta presentazione di tutti i documenti e di tutte le informazioni da parte della società. Tuttavia, nei casi in cui sussistano dubbi circa l'adempimento delle formalità necessarie, compresa l'identità di un richiedente, la legalità del nome della società, l'interdizione di un amministratore o la conformità di qualsiasi altra informazione o documento con i requisiti di legge, o in caso di sospetto di frode o abuso, la costituzione online potrebbe richiedere più tempo e il termine per le autorità non dovrebbe iniziare prima che tali formalità siano state espletate. In ogni caso, qualora non sia possibile completare la procedura entro i termini, gli Stati membri dovrebbero provvedere affinché al richiedente siano comunicati i motivi del ritardo.

(17)

Al fine di garantire la tempestiva costituzione online di una società o la registrazione online di una succursale, gli Stati membri non dovrebbero subordinare tale costituzione o registrazione all'ottenimento di una licenza o di un'autorizzazione prima che tale costituzione o registrazione possa essere completata, salvo nel caso in cui sia stabilito nel diritto nazionale per garantire il corretto controllo di determinate attività. Dopo la costituzione o la registrazione, i casi in cui le società o le succursali non possono svolgere determinate attività senza l'ottenimento di una licenza o di un'autorizzazione dovrebbero essere disciplinati dal diritto nazionale.

(18)

Per assistere le imprese, in particolare le PMI, nella loro costituzione, dovrebbe essere possibile costituire una società a responsabilità limitata usando modelli di atti costitutivi che dovrebbero essere disponibili online. Gli Stati membri dovrebbero garantire che tali modelli possano essere utilizzati per le costituzioni online, inoltre dovrebbero rimanere liberi di determinare il loro valore legale. Tali modelli potrebbero contenere una serie predefinita di opzioni in conformità al diritto nazionale. I richiedenti dovrebbero poter scegliere tra l'uso di questo modello o la costituzione di una società con atti costitutivi su misura e gli Stati membri dovrebbero avere la possibilità di fornire modelli anche per altri tipi di società.

(19)

Per rispettare le tradizioni degli Stati membri in materia di diritto societario è importante consentire loro una certa flessibilità per quanto riguarda il modo in cui garantiscono un sistema di costituzione delle società, registrazione delle succursali e presentazione di documenti e informazioni interamente online, anche relativamente al ruolo di notai o avvocati in qualsiasi fase delle procedure online. Tutto ciò che riguarda tali procedure online che non è regolamentato dalla presente direttiva dovrebbe continuare ad essere disciplinato dal diritto nazionale.

(20)

Inoltre, al fine di contrastare le frodi e la manomissione dei dati delle società e di fornire garanzie dell'affidabilità e dell'attendibilità dei documenti e delle informazioni contenuti nei registri nazionali, le disposizioni riguardanti le procedure di cui alla presente direttiva, dovrebbero prevedere anche controlli dell'identità e della capacità giuridica delle persone che intendono costituire una società o registrare una succursale o presentare documenti o informazioni. Tali controlli potrebbero far parte del controllo di legalità richiesto da alcuni Stati membri. La facoltà di elaborare e adottare i mezzi e i metodi per effettuare tali controlli dovrebbe essere lasciata agli Stati membri. Gli Stati membri dovrebbero pertanto poter richiedere la partecipazione di notai o avvocati in qualsiasi fase delle procedure online. Tuttavia ciò non dovrebbe impedire di espletare online tutta la procedura.

(21)

Ove sia giustificato da ragioni di interesse pubblico intese a impedire l'usurpazione o l'alterazione di identità, o a garantire il rispetto delle norme in materia di capacità giuridica e di autorità dei richiedenti a rappresentare una società, agli Stati membri dovrebbe essere consentito adottare misure, in conformità del diritto nazionale, che potrebbero richiedere la presenza fisica del richiedente dinnanzi a un'autorità, a una persona o a un organismo incaricato a norma del diritto nazionale di trattare ogni aspetto delle procedure online, dello Stato membro in cui si intende costituire la società o registrare la succursale. Tuttavia, tale presenza fisica non dovrebbe essere richiesta in modo sistematico, ma solo caso per caso, se vi sono motivi di sospettare la falsificazione dell'identità del richiedente o il mancato rispetto delle norme riguardanti la capacità giuridica e la capacità dei richiedenti a rappresentare una società. Il sospetto dovrebbe essere basato su informazioni a disposizione delle autorità o delle persone o degli organismi incaricati, a norma delle leggi nazionali, di effettuare tale tipo di controlli. Qualora sia richiesta la presenza fisica, gli Stati membri dovrebbero garantire che ogni altra fase della procedura possa essere completata online. Il concetto di capacità giuridica dovrebbe essere intendo come comprensivo della capacità di agire.

(22)

Gli Stati membri dovrebbero inoltre essere autorizzati a consentire alle rispettive autorità, persone od organismi competenti di verificare, mediante controlli elettronici complementari dell'identità, della capacità giuridica e della legittimità, se tutte le condizioni prescritte per la costituzione di società siano soddisfatte. Tali controlli possono includere, tra l'altro, videoconferenze o altri mezzi online che contemplano una connessione audiovisiva in tempo reale.

(23)

Per garantire la protezione di tutte le persone che interagiscono con le società, gli Stati membri dovrebbero poter prevenire comportamenti fraudolenti o altri abusi rifiutando la nomina ad amministratore di una società, tenendo conto non solo della precedente condotta di tale persona nel proprio territorio, ma anche, laddove sia previsto ai sensi del diritto nazionale, delle informazioni fornite da altri Stati membri. Gli Stati membri dovrebbero pertanto poter chiedere informazioni ad altri Stati membri La risposta può consistere sia in informazioni riguardanti l'interdizione in essere, sia altre informazioni pertinenti in materia di interdizione in uno Stato membro destinatario della richiesta. Richieste di informazioni in tal senso, dovrebbero essere possibili tramite il sistema di interconnessione dei registri. A tale riguardo, gli Stati membri dovrebbero essere liberi di scegliere il modo migliore per raccogliere tali informazioni, ad esempio raccogliendo le informazioni pertinenti da qualsiasi registro o altri luoghi in cui sono conservate conformemente al rispettivo diritto nazionale o mediante la creazione di appositi registri o sezioni dedicate all'interno dei registri delle imprese. Qualora siano necessarie ulteriori informazioni, ad esempio sul periodo e sui motivi dell'interdizione, gli Stati dovrebbero essere autorizzati a fornirle attraverso tutti i sistemi disponibili in materia di scambio di informazioni, in conformità delle leggi nazionali. Tuttavia, la presente direttiva non dovrebbe creare l'obbligo di richiedere tali informazioni in ogni caso. Inoltre, l'autorizzazione a tenere conto delle informazioni sull'interdizione in un altro Stato membro non dovrebbe obbligare gli Stati membri a riconoscere le interdizioni in vigore in altri Stati membri.

(24)

Per garantire la protezione di tutte le persone che interagiscono con società o succursali e per prevenire comportamenti fraudolenti o abusivi, è importante che le autorità competenti degli Stati membri siano in grado di verificare se la persona da nominare come amministratore non sia interdetta dall'esercitare le funzioni di amministratore. A tal fine le autorità competenti dovrebbero anche essere a conoscenza del fatto se la persona in questione è registrata in uno dei registri pertinenti per l'interdizione di amministratori in altri Stati membri mediante il sistema di interconnessione dei registri delle imprese. I registri, le autorità, le persone o gli organismi incaricati a norma del diritto nazionale a trattare ogni aspetto delle procedure online non dovrebbero conservare tali dati personali oltre quanto necessario per valutare l'idoneità della persona ad essere nominata amministratore. Tuttavia, tali entità potrebbero aver necessità di conservare le informazioni per un periodo di tempo più lungo al fine del possibile riesame di una decisione negativa. In ogni caso, il periodo di conservazione non dovrebbe superare il periodo stabilito nelle norme nazionali per la conservazione di dati personali connessi alla costituzione di una società o la registrazione di una succursale o alla relativa presentazione di documenti e informazioni.

(25)

Gli obblighi di cui alla presente direttiva connessi alla costituzione online di società e alla registrazione online di succursali non dovrebbero pregiudicare altre formalità non connesse al diritto societario che una società deve assolvere per avviare le attività in conformità al diritto dell'Unione e nazionale.

(26)

Poiché con la costituzione online delle società e la registrazione online delle succursali, al fine di ridurre i costi e gli oneri a carico delle società, dovrebbe anche essere possibile durante tutto il ciclo di vita delle società presentare documenti e informazioni ai registri nazionali completamente online. Allo stesso tempo, gli Stati membri dovrebbero avere la facoltà di consentire di trasmettere documenti e informazioni con altri mezzi, anche su supporto cartaceo. Inoltre, la pubblicità delle informazioni di una società dovrebbe avvenire una volta che le informazioni sono rese pubbliche in uno di tali registri nazionali, poiché questi sono ormai interconnessi e costituiscono un punto di riferimento completo per gli utenti. Per evitare perturbazioni degli attuali mezzi di pubblicità, gli Stati membri dovrebbero poter scegliere anche di pubblicare tutte o alcune delle informazioni delle società nel bollettino nazionale, garantendo al tempo stesso che le informazioni siano trasmesse per via elettronica dal registro al bollettino nazionale. La presente direttiva non dovrebbe incidere sulle norme nazionali relative al valore giuridico del registro e sul ruolo del bollettino nazionale.

(27)

Al fine di facilitare le modalità di ricerca e scambio tra sistemi delle informazioni conservate dai registri nazionali, gli Stati membri dovrebbero assicurare, dopo la scadenza del periodo di recepimento, che tutti i documenti e le informazioni forniti a un'autorità, a una persona o a un organismo incaricato ai sensi del diritto nazionale di trattare ogni aspetto delle procedure online, nell'ambito delle procedure online di cui alla presente direttiva, possano essere conservati dai registri in un formato consultabile e leggibile da dispositivo automatico o come dati strutturati. Ciò significa che il formato dei file dovrebbe essere strutturato in modo tale che le applicazioni software possano facilmente identificare, riconoscere ed estrarre dati specifici e la loro struttura interna. Il requisito relativo alla garanzia che il formato dei documenti e delle informazioni sia consultabile non dovrebbe comprendere le firme scannerizzate o altri dati che non sono adatti alla lettura ottica. Poiché per fare ciò potrebbero rendersi necessarie modifiche dei sistemi informativi esistenti negli Stati membri, è opportuno prevedere un periodo di recepimento più lungo per questa disposizione.

(28)

Al fine di ridurre i costi, gli oneri amministrativi e la durata delle procedure per le società, in materia di diritto societario gli Stati membri dovrebbero applicare il principio «una tantum», che è stabilito nell'Unione, come evidenziato, tra l'altro, dal regolamento (UE) 2018/1724, dal piano d'azione della Commissione europea per l'eGovernment o dalla dichiarazione di Tallinn sull'eGovernment, cosicché le società non debbano trasmettere più volte le stesse informazioni alle autorità pubbliche – ad esempio al registro nazionale e al bollettino nazionale. Piuttosto, il registro dovrebbe fornire le informazioni già presentate direttamente al bollettino nazionale. Analogamente, una società costituita in uno Stato membro che desideri registrare una succursale in un altro Stato membro dovrebbe poter utilizzare i documenti o le informazioni precedentemente trasmessi a un registro. Inoltre, una società costituita in uno Stato membro, ma con una succursale in un altro Stato membro, dovrebbe poter trasmettere alcune modifiche delle sue informazioni solo al registro in cui è registrata, senza la necessità di presentare le stesse informazioni al registro in cui è registrata la succursale. Informazioni quali la modifica della denominazione o della sede legale della società dovrebbero invece essere scambiate elettronicamente tra il registro in cui è registrata la società e il registro in cui è registrata la succursale attraverso il sistema di interconnessione dei registri.

(29)

Al fine di assicurare la disponibilità di informazioni aggiornate e coerenti sulle società nell'Unione e di accrescere ulteriormente la trasparenza, dovrebbe essere possibile utilizzare l'interconnessione dei registri per scambiare informazioni su tutti i tipi di società iscritte nei registri degli Stati membri conformemente al diritto nazionale. Gli Stati membri dovrebbero avere la possibilità di rendere disponibili attraverso tale sistema di interconnessione dei registri anche copie elettroniche dei documenti e delle informazioni degli altri tipi di società.

(30)

Nell'interesse della trasparenza e della tutela degli interessi dei lavoratori, dei creditori e degli azionisti di minoranza e per promuovere la fiducia nelle transazioni commerciali, anche di natura transfrontaliera all'interno del mercato interno, è importante che gli investitori, i portatori di interessi, i partner commerciali e le autorità possano accedere facilmente alle informazioni sulle società. Per migliorarne l'accessibilità, è opportuno che più informazioni siano disponibili gratuitamente in tutti gli Stati membri. Tali informazioni dovrebbero includere lo stato della società e informazioni sulle sue succursali in altri Stati membri, così come informazioni relative alle persone che, in veste di organismo o di membri di tale organismo, sono autorizzate a rappresentare la società. Inoltre, il prezzo per ottenere una copia di tutti i documenti o di tutte le informazioni, o di una loro parte, comunicati dalla società sia su un supporto cartaceo che elettronico, non dovrebbe superare il loro costo amministrativo, compresi i costi di sviluppo e manutenzione dei registri, a condizione che il prezzo non sia sproporzionato rispetto alle informazioni richieste.

(31)

Gli Stati membri hanno attualmente facoltà di istituire punti di accesso opzionali al sistema di interconnessione dei registri. Tuttavia, la Commissione non ha la possibilità di connettere altri portatori di interessi al sistema di interconnessione dei registri. Per consentire a questi ultimi di beneficiare dell'interconnessione dei registri e assicurare che le informazioni sulle società contenute nei loro sistemi siano accurate, aggiornate e affidabili, la Commissione dovrebbe essere autorizzata a istituire punti di accesso supplementari che dovrebbero fare riferimento a sistemi sviluppati e gestiti dalla Commissione o da altre istituzioni, organi, uffici o agenzie dell'Unione per lo svolgimento delle loro funzioni amministrative o per conformarsi alle disposizioni del diritto dell'Unione.

(32)

Per consentire alle società stabilite nel mercato interno di espandere più facilmente le loro attività imprenditoriali a livello transfrontaliero, dovrebbe essere loro consentito di aprire e registrare online succursali in un altro Stato membro. Pertanto, analogamente a quanto accade per le società, gli Stati membri dovrebbero consentire di effettuare online la registrazione di succursali e la presentazione di documenti e informazioni, contribuendo così a tagliare i costi e riducendo nel contempo gli oneri amministrativi e la durata delle formalità relative all'espansione transfrontaliera.

(33)

All'atto della registrazione di una succursale di una società registrata in un altro Stato membro, gli Stati membri dovrebbero anche poter verificare determinate informazioni circa la società attraverso il sistema di interconnessione dei registri. Inoltre, al momento della chiusura di una succursale in uno Stato membro, il registro di tale Stato membro dovrebbe informarne lo Stato membro in cui la società è registrata attraverso il sistema di interconnessione dei registri ed entrambi i registri dovrebbero registrare l'informazione.

(34)

Al fine di garantire coerenza con il diritto nazionale e dell'Unione è necessario sopprimere la disposizione relativa al comitato di contatto, che ha cessato di esistere, e aggiornare i tipi di società di cui agli allegati I e II della direttiva (UE) 2017/1132.

(35)

Per tenere conto della futura evoluzione sia del diritto interno degli Stati membri sia della normativa dell'Unione in materia di tipi di società, alla Commissione dovrebbe essere delegato il potere di adottare atti conformemente all'articolo 290 del trattato sul funzionamento dell'Unione europea al fine di aggiornare l'elenco dei tipi di società di cui agli allegati I, II e II bis della direttiva (UE) 2017/1132. È di particolare importanza che durante i lavori preparatori la Commissione svolga adeguate consultazioni, anche a livello di esperti, nel rispetto dei principi stabiliti nell'accordo interistituzionale «Legiferare meglio» del 13 aprile 2016 (7). In particolare, al fine di garantire la parità di partecipazione alla preparazione degli atti delegati, il Parlamento europeo e il Consiglio ricevono tutti gli atti contemporaneamente agli esperti degli Stati membri, e i loro esperti hanno sistematicamente accesso alle riunioni dei gruppi di esperti della Commissione incaricati della preparazione di tali atti delegati.

(36)

Le disposizioni della presente direttiva, compresi gli obblighi di registrazione delle società, non pregiudicano il diritto nazionale relativo alle misure fiscali degli Stati membri, o delle loro suddivisioni territoriali e amministrative.

(37)

La presente direttiva non dovrebbe pregiudicare il potere degli Stati membri di rigettare le domande costituzione di società e di registrazione di succursali in caso di frode o abuso, né le attività di indagine e di esecuzione da parte degli Stati membri, comprese la polizia o altre autorità competenti. Dovrebbero restare impregiudicati anche altri obblighi derivanti dal diritto dell'unione e dal diritto nazionale, compresi quelli derivanti dall'antiriciclaggio, dal contrasto al finanziamento del terrorismo e dalle norme sulla titolarità effettiva. La presente direttiva non pregiudica le disposizioni della direttiva (UE) 2015/849 del Parlamento europeo e del Consiglio (8) che affronta i rischi di riciclaggio di denaro e di finanziamento del terrorismo e, in particolare, gli obblighi connessi alle opportune misure di adeguata verifica della clientela, in funzione del rischio, e all'individuazione e alla registrazione del titolare effettivo di ogni entità di nuova costituzione nello Stato membro in cui è costituita.

(38)

La presente direttiva dovrebbe applicarsi nel rispetto del diritto dell'Unione in materia di protezione dei dati e tutela della vita privata e dei dati personali, sancito dagli articoli 7 e 8 della Carta dei diritti fondamentali dell'Unione europea. Qualsiasi trattamento dei dati personali di persone fisiche a norma della presente direttiva è effettuato in conformità del regolamento (UE) 2016/679 del Parlamento europeo e del Consiglio (9).

(39)

Il Garante europeo della protezione dei dati è stato consultato conformemente all'articolo 28, paragrafo 2, del regolamento (CE) n. 45/2001 del Parlamento europeo e del Consiglio (10) e ha espresso un parere il 26 luglio 2018.

(40)

Poiché l'obiettivo della presente direttiva, vale a dire offrire soluzioni digitali alle imprese nel mercato interno, non può essere conseguito in misura sufficiente dagli Stati membri ma, a motivo della sua portata e dei suoi effetti, può essere conseguito meglio a livello dell'Unione, quest'ultima può adottare misure in base al principio di sussidiarietà sancito dall'articolo 5 del trattato sull'Unione europea. La presente direttiva si limita a quanto è necessario per conseguire tale obiettivo in ottemperanza al principio di proporzionalità enunciato nello stesso articolo.

(41)

Conformemente alla dichiarazione politica comune del 28 settembre 2011 degli Stati membri e della Commissione sui documenti esplicativi (11), gli Stati membri si sono impegnati ad accompagnare, in casi giustificati, la notifica delle loro misure di recepimento con uno o più documenti che chiariscano il rapporto tra gli elementi costitutivi di una direttiva e le parti corrispondenti degli strumenti nazionali di recepimento. Per quanto riguarda la presente direttiva, il legislatore ritiene che la trasmissione di tali documenti sia giustificata.

(42)

Data la complessità delle modifiche richieste ai sistemi nazionali per conformarsi alle disposizioni della presente direttiva e le differenze sostanziali attualmente esistenti tra gli Stati membri per quanto riguarda l'uso degli strumenti e dei processi digitali in materia di diritto societario, è opportuno prevedere che gli Stati membri che incontrano particolari difficoltà nel recepire talune disposizioni della presente direttiva possano notificare alla Commissione la necessità di beneficiare di una proroga fino a un anno del pertinente periodo di attuazione. Gli Stati membri dovrebbero dichiarare le ragioni oggettive per effettuare l'applicazione di tale proroga.

(43)

La Commissione dovrebbe procedere alla valutazione della presente direttiva. Conformemente al paragrafo 22 dell'Accordo interistituzionale «Legiferare meglio» del 13 aprile 2016; tale valutazione dovrebbe essere basata sui cinque criteri di efficienza, efficacia, pertinenza, coerenza e valore aggiunto e dovrebbe fornire la base per le valutazioni d'impatto di possibili ulteriori misure. Gli Stati membri dovrebbero contribuire a realizzare tale valutazione fornendo alla Commissione i dati a loro disposizione sulle modalità di funzionamento pratico della costituzione online delle società, ad esempio sul numero di costituzioni online, sul numero di casi in cui sono stati utilizzati i modelli o in cui è stata richiesta la presenza fisica e sulla durata media e i costi delle costituzioni online.

(44)

È opportuno raccogliere informazioni che permettano di valutare l'efficacia della presente direttiva a fronte degli obiettivi che persegue e di effettuare una valutazione della legislazione stessa, in conformità del punto 22 dell'accordo interistituzionale «Legiferare meglio» del 13 aprile 2016.

(45)

È pertanto opportuno modificare di conseguenza la direttiva (UE) 2017/1132,