21.9.2007   

IT

Gazzetta ufficiale dell’Unione europea

L 247/1

(1)

La direttiva 92/49/CEE del Consiglio, del 18 giugno 1992, che coordina le disposizioni legislative, regolamentari ed amministrative riguardanti l’assicurazione diretta diversa dall’assicurazione sulla vita (terza direttiva assicurazione non vita) (4), la direttiva 2002/83/CE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 5 novembre 2002, relativa all’assicurazione sulla vita (5), la direttiva 2004/39/CE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 21 aprile 2004, relativa ai mercati degli strumenti finanziari (6), la direttiva 2005/68/CE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 16 novembre 2005, relativa alla riassicurazione, e la direttiva 2006/48/CE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 14 giugno 2006, relativa all’accesso all’attività degli enti creditizi ed al suo esercizio (rifusione) (7), regolamentano la situazione in cui qualsiasi persona fisica o giuridica abbia deciso di acquisire o aumentare una partecipazione qualificata in un ente creditizio, in un’impresa di assicurazione, in un’impresa di riassicurazione o in un’impresa di investimento.

(2)

Il quadro giuridico non ha finora fornito né criteri dettagliati per la valutazione prudenziale dei progetti di acquisizione né una procedura per la loro applicazione. Occorre chiarire i criteri e la procedura per la valutazione prudenziale onde fornire la necessaria certezza giuridica, chiarezza e prevedibilità per quanto concerne il processo di valutazione e il suo risultato.

(3)

Sia per le operazioni nazionali che per quelle transfrontaliere, il ruolo delle autorità competenti dovrebbe essere quello di effettuare la valutazione prudenziale nel contesto di una procedura chiara e trasparente e sulla base di un numero limitato di criteri di valutazione chiaramente definiti di natura rigorosamente prudenziale. È pertanto necessario specificare i criteri da applicare per la valutazione prudenziale di azionisti e dirigenti nel quadro di un progetto di acquisizione e definire una chiara procedura per la loro applicazione. La presente direttiva impedisce qualsiasi elusione delle condizioni iniziali di autorizzazione attraverso l’acquisizione di una partecipazione qualificata nel soggetto interessato, cui si riferisce il progetto di acquisizione. La presente direttiva di modifica non dovrebbe impedire alle autorità competenti di tener conto degli impegni assunti dal candidato acquirente di rispettare i requisiti prudenziali secondo i criteri di valutazione fissati nella presente direttiva, purché non siano lesi i diritti del candidato acquirente conformemente alla presente direttiva.

(4)

La valutazione prudenziale di un progetto di acquisizione non dovrebbe sospendere né sostituire in alcun modo le prescrizioni esistenti in materia di vigilanza prudenziale ed altre pertinenti disposizioni che si applicano al soggetto interessato sin dalla sua autorizzazione iniziale.

(5)

La presente direttiva non dovrebbe impedire agli operatori del mercato di agire con efficacia sul mercato dei valori mobiliari. Le informazioni richieste per la valutazione di un progetto di acquisizione, come pure la valutazione del rispetto dei diversi criteri, dovrebbero pertanto essere proporzionate, tra l’altro, al coinvolgimento del candidato acquirente nella gestione del soggetto cui si riferisce il progetto di acquisizione. Le autorità competenti dovrebbero completare, conformemente alle buone prassi amministrative, la loro valutazione senza indugio e informare il candidato acquirente anche in caso di valutazione positiva, in ogni caso se il candidato acquirente lo richiede.

(6)

In mercati che sono sempre più integrati e in cui le strutture di gruppo possono estendersi a vari Stati membri, l’acquisizione di una partecipazione qualificata è oggetto di un esame approfondito in diversi Stati membri. È pertanto essenziale massimizzare l’armonizzazione, a livello comunitario, della procedura e delle valutazioni prudenziali senza che gli Stati membri introducano regole più severe. Le soglie per la notifica di un progetto di acquisizione o di una cessione di una partecipazione qualificata, la procedura di valutazione, l’elenco dei criteri di valutazione e le altre disposizioni della presente direttiva da applicare alla valutazione prudenziale dei progetti di acquisizione dovrebbero pertanto formare oggetto di un’armonizzazione quanto più estesa possibile. La presente direttiva non dovrebbe impedire agli Stati membri di esigere che le autorità competenti siano informate dell’acquisizione di partecipazioni al di sotto delle soglie fissate nella presente direttiva, nella misura in cui, a tal fine, uno Stato membro non impone più di una soglia supplementare al di sotto del 10 %, né impedire alle autorità competenti di fornire criteri generali relativi ai casi in cui queste partecipazioni sono ritenute tali da consentire l’esercizio di una influenza notevole sulla gestione.

(7)

Al fine di garantire la chiarezza e la prevedibilità della procedura di valutazione, dovrebbe essere fissato un termine massimo per il completamento della valutazione prudenziale. Durante la procedura di valutazione le autorità competenti dovrebbero poter sospendere i termini solo una volta e soltanto per richiedere informazioni supplementari, dopo di che le autorità dovrebbero comunque completare la valutazione entro il termine massimo per la valutazione. Ciò non dovrebbe impedire alle autorità competenti di chiedere ulteriori chiarimenti anche dopo il termine fissato per il completamento delle informazioni richieste o di autorizzare il candidato acquirente a presentare informazioni supplementari in qualsiasi momento durante il periodo massimo di valutazione, a condizione che il termine massimo non sia superato. Ciò non dovrebbe neppure impedire alle autorità competenti di opporsi al progetto di acquisizione, se del caso, in qualsiasi momento durante il periodo massimo di valutazione. La cooperazione tra il candidato acquirente e le autorità competenti rimarrebbe quindi un elemento intrinseco all’intero periodo di valutazione. Contatti regolari tra il candidato acquirente e l’autorità competente del soggetto regolamentato cui si riferisce il progetto di acquisizione possono anche cominciare prima della notifica formale. Tale cooperazione dovrebbe comportare un autentico sforzo di assistenza reciproca con cui si potrebbero evitare, ad esempio, richieste impreviste di informazioni o presentazioni tardive di informazioni durante il periodo di valutazione.

(8)

Per quanto riguarda la valutazione prudenziale, il criterio relativo alla «reputazione del candidato acquirente» presuppone la verifica dell’esistenza di eventuali dubbi sull’integrità e sulla competenza professionale del candidato acquirente, e della loro fondatezza; i dubbi possono essere dovuti, ad esempio, alla sua condotta professionale passata. La valutazione della reputazione è di particolare importanza se il candidato acquirente è un soggetto non regolamentato, ma dovrebbe essere agevolata qualora l’acquirente sia autorizzato e sottoposto a vigilanza all’interno dell’Unione europea.

(9)

L’elenco compilato dallo Stato membro dovrebbe precisare le informazioni che possono essere richieste ai fini delle valutazioni, nel rispetto rigoroso dei criteri stabiliti dalla presente direttiva. Le informazioni dovrebbero essere proporzionate e adeguate alla natura del progetto di acquisizione soprattutto se il candidato acquirente è un soggetto non regolamentato o è stabilito in un paese terzo. Occorrerebbe inoltre prevedere la possibilità di richiedere, in casi giustificati, informazioni più succinte.

(10)

È essenziale che le autorità competenti cooperino strettamente nel valutare la qualità di un candidato acquirente che sia un soggetto regolamentato autorizzato in un altro Stato membro o in un altro settore. Mentre si ritiene opportuno che la responsabilità della decisione finale concernente la valutazione prudenziale spetti all’autorità competente responsabile della vigilanza del soggetto cui si riferisce il progetto di acquisizione, detta autorità competente dovrebbe tenere pienamente conto del parere dell’autorità competente responsabile della vigilanza del candidato acquirente, in particolare per quanto riguarda i criteri di valutazione direttamente riferiti a quest’ultimo.

(11)

È opportuno che la Commissione, conformemente ai diritti e agli obblighi sanciti nel trattato, sia in grado di controllare l’applicazione delle disposizioni relative alla valutazione prudenziale delle acquisizioni al fine di adempiere ai compiti ad essa assegnati in materia di applicazione del diritto comunitario. Visto l’articolo 296 del trattato, gli Stati membri dovrebbero collaborare con la Commissione nel fornire ad essa, al termine della procedura di valutazione, informazioni inerenti alle valutazioni prudenziali effettuate dalle autorità nazionali competenti, qualora tali informazioni siano richieste al solo scopo di determinare se gli Stati membri hanno violato i loro obblighi in virtù della presente direttiva.

(12)

In futuro è possibile che i criteri di valutazione debbano essere adeguati per tenere conto dell’evoluzione dei mercati e della necessità di un’applicazione uniforme in tutta la Comunità. È pertanto opportuno adottare tali adeguamenti tecnici a norma della decisione 1999/468/CE del Consiglio, del 28 giugno 1999, recante modalità per l’esercizio delle competenze di esecuzione conferite alla Commissione (8).

(13)

Poiché l’obiettivo della presente direttiva, ovvero l’introduzione di regole procedurali e di criteri di valutazione armonizzati in tutta la Comunità, non può essere realizzato in misura sufficiente dagli Stati membri e quindi, a causa delle dimensioni e degli effetti dell’azione, può essere realizzato meglio a livello comunitario, la Comunità può intervenire in base al principio di sussidiarietà sancito dall’articolo 5 del trattato. La presente direttiva si limita a quanto necessario per conseguire tale obiettivo in ottemperanza al principio di proporzionalità enunciato nello stesso articolo.

(14)

È intenzione della Comunità conservare i suoi mercati finanziari aperti al resto del mondo, contribuendo così a migliorare la liberalizzazione dei mercati finanziari globali nei paesi terzi. Sarebbe vantaggioso per tutti gli operatori del mercato conseguire un accesso equivalente agli investimenti su scala mondiale. Gli Stati membri dovrebbero riferire alla Commissione riguardo ai casi in cui enti creditizi, imprese di investimento, altri istituti finanziari o imprese di assicurazione della Comunità, nell’acquisire enti creditizi, imprese di investimento, altri istituti finanziari o imprese di assicurazione situati in un paese terzo, non ricevono lo stesso trattamento degli acquirenti nazionali e incontrano impedimenti di rilievo. Occorre che la Commissione proponga misure per ovviare a siffatti casi o li sollevi nella sede opportuna.

(15)

Conformemente al punto 34 dell’accordo interistituzionale «Legiferare meglio» (9), gli Stati membri sono incoraggiati a redigere e rendere pubblici, nell’interesse proprio e della Comunità, prospetti indicanti, per quanto possibile, la concordanza tra la presente direttiva e i provvedimenti di attuazione.

(16)

Le direttive 92/49/CEE, 2002/83/CE, 2004/39/CE, 2005/68/CE e 2006/48/CE dovrebbero pertanto essere modificate di conseguenza,

1)

all’articolo 1, lettera g), il secondo comma è sostituito dai seguenti:

«Ai fini dell’applicazione di questa definizione, per gli articoli 8 e 15 e per le altre quote di partecipazione di cui all’articolo 15, sono presi in considerazione i diritti di voto di cui agli articoli 9 e 10 della direttiva 2004/109/CE (10) nonché le relative condizioni di aggregazione di cui all’articolo 12, paragrafi 4 e 5, di tale direttiva.

Gli Stati membri non prendono in considerazione i diritti di voto o le azioni eventualmente detenuti da imprese di investimento o enti creditizi derivanti dall’assunzione a fermo di strumenti finanziari e/o dal collocamento di strumenti finanziari sulla base di un impegno irrevocabile di cui all’allegato I, sezione A, punto 6, della direttiva 2004/39/CE (11), a condizione da un lato che tali diritti non siano esercitati o altrimenti utilizzati per intervenire nella gestione dell’emittente e, dall’altro, che siano ceduti entro un anno dall’acquisizione.

2)

l’articolo 15 è modificato come segue:

3)

sono inseriti i seguenti articoli:

«Articolo 15 bis

1.   Le autorità competenti comunicano per iscritto al candidato acquirente di aver ricevuto la notifica di cui all’articolo 15, paragrafo 1, e le eventuali informazioni di cui al paragrafo 2 del presente articolo prontamente e comunque entro due giorni lavorativi dalla ricezione.

Le autorità competenti dispongono di un massimo di sessanta giorni lavorativi decorrenti dalla data dell’avviso scritto di ricevimento della notifica e di tutti i documenti che lo Stato membro ha chiesto di allegare alla notifica in base all’elenco di cui all’articolo 15 ter, paragrafo 4 (di seguito “termine per la valutazione”), per effettuare la valutazione di cui all’articolo 15 ter, paragrafo 1 (di seguito “valutazione”).

Le autorità competenti informano il candidato acquirente della data di scadenza del termine per la valutazione al momento del ricevimento della notifica.

2.   Durante il termine per la valutazione le autorità competenti possono, se del caso, e non oltre il cinquantesimo giorno lavorativo di tale termine, richiedere ulteriori informazioni necessarie per completare la valutazione. La richiesta viene fatta per iscritto precisando le informazioni integrative necessarie.

Per il periodo compreso tra la data della richiesta di informazioni da parte delle autorità competenti e il ricevimento della risposta del candidato acquirente, viene sospeso il decorso del termine per la valutazione. La sospensione non supera i venti giorni lavorativi. Eventuali ulteriori richieste di completamento o chiarimento delle informazioni da parte delle autorità competenti sono a discrezione di dette autorità ma non possono dare luogo ad una sospensione del decorso del termine per la valutazione.

3.   Le autorità competenti possono prorogare la sospensione di cui al paragrafo 2, secondo comma, fino a un massimo di trenta giorni lavorativi:

4.   Se al termine della loro valutazione decidono di opporsi al progetto di acquisizione, le autorità competenti informano per iscritto il candidato acquirente entro due giorni lavorativi e comunque non oltre il termine per la valutazione, e indicano le ragioni della loro decisione. Fatta salva la legislazione nazionale, un’adeguata motivazione della decisione può essere resa pubblica su richiesta del candidato acquirente. Ciò non impedisce ad uno Stato membro di autorizzare l’autorità competente a rendere pubblica tale motivazione anche senza una richiesta del candidato acquirente.

5.   Se, entro il termine per la valutazione, le autorità competenti non si oppongono per iscritto al progetto di acquisizione il progetto è da considerarsi approvato.

6.   Le autorità competenti possono fissare un termine massimo per il perfezionamento della prevista acquisizione e prorogarlo ove opportuno.

7.   Gli Stati membri non possono imporre requisiti più rigorosi di quelli previsti nella presente direttiva per la notifica alle autorità competenti e l’approvazione da parte di queste ultime di acquisizioni dirette o indirette di diritti di voto o di capitale.

Articolo 15 ter

1.   Nell’esaminare la notifica di cui all’articolo 15, paragrafo 1, e le informazioni di cui all’articolo 15 bis, paragrafo 2, le autorità competenti valutano, al fine di garantire la gestione sana e prudente dell’impresa di assicurazione cui si riferisce il progetto di acquisizione e tenendo conto della probabile influenza del candidato acquirente sull’impresa di assicurazione, la qualità del candidato acquirente e la solidità finanziaria del progetto di acquisizione sulla base di tutti i criteri seguenti:

2.   Le autorità competenti possono opporsi al progetto di acquisizione solo se sussistono ragionevoli motivi per farlo in base ai criteri di cui al paragrafo 1 o se le informazioni fornite dal candidato acquirente sono incomplete.

3.   Gli Stati membri si astengono dall’imporre condizioni preliminari per quanto concerne il livello della partecipazione da acquisire e non consentono alle rispettive autorità competenti di esaminare il progetto di acquisizione sotto il profilo delle necessità economiche del mercato.

4.   Gli Stati membri pubblicano l’elenco delle informazioni che sono necessarie per effettuare la valutazione e che devono essere fornite alle autorità competenti all’atto della notifica di cui all’articolo 15, paragrafo 1. Le informazioni richieste sono proporzionate e adeguate alla natura del candidato acquirente e del progetto di acquisizione. Gli Stati membri non richiedono informazioni che non sono pertinenti per una valutazione prudenziale.

5.   Fatto salvo l’articolo 15 bis, paragrafi 1, 2 e 3, quando all’autorità competente sono stati notificati due o più progetti di acquisizione o di incremento di partecipazioni qualificate nella stessa impresa di assicurazione, tale autorità tratta i candidati acquirenti in modo non discriminatorio.

Articolo 15 quater

1.   Le autorità competenti operano in piena consultazione reciproca quando effettuano la valutazione se il candidato acquirente è:

2.   Le autorità competenti si scambiano senza indebiti ritardi tutte le informazioni essenziali o pertinenti per la valutazione. A tale riguardo, le autorità competenti si comunicano su richiesta tutte le informazioni pertinenti e comunicano di propria iniziativa tutte le informazioni essenziali. Nella decisione dell’autorità competente che ha autorizzato l’impresa di assicurazione alla quale si riferisce il progetto di acquisizione sono indicati eventuali pareri o riserve espressi dall’autorità competente responsabile del candidato acquirente.

4)

all’articolo 51 è aggiunto il trattino seguente:

1)

all’articolo 1, lettera j), il secondo comma è sostituito dai seguenti:

«Ai fini dell’applicazione di questa definizione, negli articoli 8 e 15 e per le altre quote di partecipazione di cui all’articolo 15, sono presi in considerazione i diritti di voto di cui agli articoli 9 e 10 della direttiva 2004/109/CE (20) nonché le relative condizioni di aggregazione di cui all’articolo 12, paragrafi 4 e 5, di tale direttiva.

Gli Stati membri non prendono in considerazione i diritti di voto o le azioni eventualmente detenuti da imprese di investimento o enti creditizi derivanti dall’assunzione a fermo di strumenti finanziari e/o dal collocamento di strumenti finanziari sulla base di un impegno irrevocabile di cui all’allegato I, sezione A, punto 6, della direttiva 2004/39/CE (21), a condizione che da un lato tali diritti non siano esercitati o altrimenti utilizzati per intervenire nella gestione dell’emittente e, dall’altro, che siano ceduti entro un anno dall’acquisizione.

2)

l’articolo 15 è modificato come segue:

3)

sono inseriti i seguenti articoli:

«Articolo 15 bis

Termine per la valutazione

1.   Le autorità competenti comunicano per iscritto al candidato acquirente di aver ricevuto la notifica di cui all’articolo 15, paragrafo 1, e le eventuali informazioni di cui al paragrafo 2 del presente articolo prontamente e comunque entro due giorni lavorativi dalla ricezione.

Le autorità competenti dispongono di un massimo di sessanta giorni lavorativi decorrenti dalla data dell’avviso scritto di ricevimento della notifica e di tutti i documenti che lo Stato membro ha chiesto di allegare alla notifica in base all’elenco di cui all’articolo 15 ter, paragrafo 4 (di seguito “termine per la valutazione”), per effettuare la valutazione di cui all’articolo 15 ter, paragrafo 1 (di seguito “valutazione”).

Le autorità competenti informano il candidato acquirente della data di scadenza del termine per la valutazione al momento del ricevimento della notifica.

2.   Durante il termine per la valutazione le autorità competenti possono, se del caso e non oltre il cinquantesimo giorno lavorativo di tale termine, richiedere ulteriori informazioni necessarie per completare la valutazione. La richiesta viene fatta per iscritto precisando le informazioni integrative necessarie.

Per il periodo compreso tra la data della richiesta di informazioni da parte delle autorità competenti e il ricevimento della risposta del candidato acquirente, viene sospeso il decorso del termine per la valutazione. La sospensione non supera i venti giorni lavorativi. Eventuali ulteriori richieste di completamento o chiarimento delle informazioni da parte delle autorità competenti sono a discrezione di dette autorità ma non possono dare luogo ad una sospensione del decorso del termine per la valutazione.

3.   Le autorità competenti possono prorogare la sospensione di cui al secondo comma del paragrafo 2 fino a un massimo di trenta giorni lavorativi:

4.   Se al termine della loro valutazione decidono di opporsi al progetto di acquisizione, le autorità competenti, entro due giorni lavorativi e senza superare il termine per la valutazione, informano per iscritto il candidato acquirente e indicano le ragioni della loro decisione. Fatta salva la legislazione nazionale, un’adeguata motivazione della decisione può essere resa pubblica su richiesta del candidato acquirente. Ciò non impedisce ad uno Stato membro di autorizzare l’autorità competente a rendere pubblica tale motivazione anche senza una richiesta del candidato acquirente.

5.   Se, entro il termine per la valutazione, le autorità competenti non si oppongono per iscritto al progetto di acquisizione, il progetto di acquisizione è da considerarsi approvato.

6.   Le autorità competenti possono fissare un termine massimo per il perfezionamento della prevista acquisizione e prorogarlo ove opportuno.

7.   Gli Stati membri non possono imporre requisiti più rigorosi di quelli previsti nella presente direttiva per la notifica alle autorità competenti e l’approvazione da parte di queste ultime di acquisizioni dirette o indirette di diritti di voto o di capitale.

Articolo 15 ter

Valutazione

1.   Nell’esaminare la notifica di cui all’articolo 15, paragrafo 1, e le informazioni di cui all’articolo 15 bis, paragrafo 2, le autorità competenti valutano, al fine di garantire la gestione sana e prudente dell’impresa di assicurazione cui si riferisce il progetto di acquisizione e tenendo conto della probabile influenza del candidato acquirente sull’impresa di assicurazione, la qualità del candidato acquirente e la solidità finanziaria del progetto di acquisizione sulla base di tutti i criteri seguenti:

2.   Le autorità competenti possono opporsi al progetto di acquisizione solo se sussistono ragionevoli motivi per farlo in base ai criteri di cui al paragrafo 1 o se le informazioni fornite dal candidato acquirente sono incomplete.

3.   Gli Stati membri si astengono dall’imporre condizioni preliminari per quanto concerne il livello della partecipazione da acquisire e non consentono alle rispettive autorità competenti di esaminare il progetto di acquisizione sotto il profilo delle necessità economiche del mercato.

4.   Gli Stati membri pubblicano l’elenco delle informazioni che sono necessarie per effettuare la valutazione e che devono essere fornite alle autorità competenti all’atto della notifica di cui all’articolo 15, paragrafo 1. Le informazioni richieste sono proporzionate e adeguate alla natura del candidato acquirente e del progetto di acquisizione. Gli Stati membri non richiedono informazioni che non sono pertinenti per una valutazione prudenziale.

5.   Fatto salvo l’articolo 15 bis, paragrafi 1, 2 e 3, quando all’autorità competente sono stati notificati due o più progetti di acquisizione o di incremento di partecipazioni qualificate nella stessa impresa di assicurazione, tale autorità tratta i candidati acquirenti in modo non discriminatorio.

Articolo 15 quater

Acquisizioni di imprese finanziarie regolamentate

1.   Le autorità competenti operano in piena consultazione reciproca quando effettuano la valutazione se il candidato acquirente è:

2.   Le autorità competenti si scambiano senza indebiti ritardi tutte le informazioni essenziali o pertinenti per la valutazione. A tale riguardo, le autorità competenti si comunicano su richiesta tutte le informazioni pertinenti e comunicano di propria iniziativa tutte le informazioni essenziali. Nella decisione dell’autorità competente che ha autorizzato l’impresa di assicurazione alla quale si riferisce il progetto di acquisizione sono indicati eventuali pareri o riserve espressi dall’autorità competente responsabile del candidato acquirente.

4)

all’articolo 64 è aggiunto il trattino seguente:

1)

all’articolo 4, paragrafo 1, il punto 27 è sostituito dal seguente:

2)

all’articolo 10, i paragrafi 3 e 4 sono sostituiti dai seguenti:

«3.   Gli Stati membri prevedono che qualsiasi persona fisica o giuridica (di seguito “candidato acquirente”), che abbia deciso, da sola o di concerto con altre, di acquisire, direttamente o indirettamente, una partecipazione qualificata in un’impresa di investimento o di aumentare ulteriormente, direttamente o indirettamente, detta partecipazione qualificata in modo tale che la quota dei diritti di voto o del capitale da essa detenuta raggiunga o superi il 20 %, 30 % o 50 %, o che l’impresa di investimento divenga una sua impresa figlia (di seguito “progetto di acquisizione”) notifichi previamente per iscritto alle autorità competenti dell’impresa di investimento nella quale intende acquisire una partecipazione qualificata o aumentare detta partecipazione qualificata l’entità prevista della partecipazione e le informazioni pertinenti di cui all’articolo 10 ter, paragrafo 4.

Gli Stati membri prevedono che tutte le persone fisiche o giuridiche che abbiano deciso di non detenere più, direttamente o indirettamente, una partecipazione qualificata in un’impresa di investimento debbano previamente notificare per iscritto alle autorità competenti l’entità prevista della partecipazione. Le persone fisiche o giuridiche sono parimenti tenute ad informare le autorità competenti qualora abbiano deciso di diminuire la propria partecipazione qualificata in modo tale che la quota dei diritti di voto o del capitale da esse detenuta scenda al di sotto dei limiti del 20 %, 30 % o 50 %, o che l’impresa di investimento cessi di essere una sua impresa figlia.

Gli Stati membri possono non applicare la soglia del 30 % quando essi applicano una soglia di un terzo ai sensi dell’articolo 9, paragrafo 3, lettera a), della direttiva 2004/109/CE.

Nel determinare se i criteri per una partecipazione qualificata di cui al presente articolo sono soddisfatti, gli Stati membri non prendono in considerazione i diritti di voto o le azioni eventualmente detenuti da imprese di investimento o enti creditizi derivanti dall’assunzione a fermo di strumenti finanziari e/o dal collocamento di strumenti finanziari sulla base di un impegno irrevocabile di cui all’allegato I, sezione A, punto 6, a condizione che da un lato tali diritti non siano esercitati o altrimenti utilizzati per intervenire nella gestione dell’emittente e dall’altro che siano ceduti entro un anno dall’acquisizione.

4.   Le autorità competenti operano in piena consultazione reciproca quando effettuano la valutazione di cui all’articolo 10 ter, paragrafo 1 (di seguito “la valutazione”), se il candidato acquirente è:

Le autorità competenti si scambiano senza indebiti ritardi tutte le informazioni essenziali o pertinenti per la valutazione dell’acquisizione. A tale riguardo, le autorità competenti si comunicano su richiesta tutte le informazioni pertinenti e comunicano di propria iniziativa tutte le informazioni essenziali. Nella decisione dell’autorità competente che ha autorizzato l’impresa di investimento alla quale si riferisce il progetto di acquisizione sono indicati eventuali pareri o riserve espressi dall’autorità competente responsabile del candidato acquirente.»;

3)

sono inseriti i seguenti articoli:

«Articolo 10 bis

Termine per la valutazione

1.   Le autorità competenti comunicano per iscritto al candidato acquirente di aver ricevuto la notifica di cui all’articolo 10, paragrafo 3, primo comma, e le eventuali informazioni di cui al paragrafo 2 del presente articolo prontamente e comunque entro due giorni lavorativi dalla ricezione.

Le autorità competenti dispongono di un massimo di sessanta giorni lavorativi decorrenti dalla data dell’avviso scritto di ricevimento della notifica e di tutti i documenti che lo Stato membro ha chiesto di allegare alla notifica in base all’elenco di cui all’articolo 10 ter, paragrafo 4 (di seguito “termine per la valutazione”), per effettuare la valutazione.

Le autorità competenti informano il candidato acquirente della data di scadenza del termine per la valutazione al momento del ricevimento della notifica.

2.   Durante il termine per la valutazione, le autorità competenti possono, se del caso, e non oltre il cinquantesimo giorno lavorativo di tale termine, richiedere ulteriori informazioni necessarie per completare la valutazione. La richiesta viene fatta per iscritto precisando le informazioni integrative necessarie.

Per il periodo compreso tra la data della richiesta di informazioni da parte delle autorità competenti e il ricevimento della risposta del candidato acquirente, viene sospeso il decorso del termine per la valutazione. La sospensione non supera i venti giorni lavorativi. Eventuali ulteriori richieste di completamento o chiarimento delle informazioni da parte delle autorità competenti sono a discrezione di dette autorità ma non possono dare luogo ad una sospensione del decorso del termine per la valutazione.

3.   Le autorità competenti possono prorogare la sospensione di cui al paragrafo 2, secondo comma, fino a un massimo di trenta giorni lavorativi:

4.   Se al termine della loro valutazione decidono di opporsi al progetto di acquisizione, le autorità competenti, entro due giorni lavorativi e senza superare il termine per la valutazione, informano per iscritto il candidato acquirente e indicano le ragioni della loro decisione. Fatta salva la legislazione nazionale, un’adeguata motivazione della decisione può essere resa pubblica su richiesta del candidato acquirente. Ciò non impedisce ad uno Stato membro di autorizzare l’autorità competente a rendere pubblica tale motivazione anche senza una richiesta del candidato acquirente.

5.   Se, entro il termine per la valutazione, le autorità competenti non si oppongono per iscritto al progetto di acquisizione, il progetto di acquisizione è da considerarsi approvato.

6.   Le autorità competenti possono fissare un termine massimo per il perfezionamento della prevista acquisizione e prorogarlo ove opportuno.

7.   Gli Stati membri non possono imporre requisiti più rigorosi di quelli previsti nella presente direttiva per la notifica alle autorità competenti e l’approvazione da parte di queste ultime di acquisizioni dirette o indirette di diritti di voto o di capitale.

Articolo 10 ter

Valutazione

1.   Nell’esaminare la notifica di cui all’articolo 10, paragrafo 3, e le informazioni di cui all’articolo 10 bis, paragrafo 2, le autorità competenti valutano, al fine di garantire la gestione sana e prudente dell’impresa di investimento cui si riferisce il progetto di acquisizione e tenendo conto della probabile influenza del candidato acquirente sull’impresa di investimento, la qualità del candidato acquirente e la solidità finanziaria del progetto di acquisizione sulla base di tutti i criteri seguenti:

Per tenere conto degli sviluppi futuri e per assicurare un’applicazione uniforme della presente direttiva, la Commissione può adottare misure di esecuzione, secondo la procedura di cui all’articolo 64, paragrafo 2, che adeguino i criteri prudenziali di cui al presente paragrafo, primo comma.

2.   Le autorità competenti possono opporsi al progetto di acquisizione solo se sussistono ragionevoli motivi per farlo in base ai criteri di cui al paragrafo 1 o se le informazioni fornite dal candidato acquirente sono incomplete.

3.   Gli Stati membri si astengono dall’imporre condizioni preliminari per quanto concerne il livello della partecipazione da acquisire e non consentono alle rispettive autorità competenti di esaminare il progetto di acquisizione sotto il profilo delle necessità economiche del mercato.

4.   Gli Stati membri pubblicano l’elenco delle informazioni che sono necessarie per effettuare la valutazione e che devono essere fornite alle autorità competenti all’atto della notifica di cui all’articolo 10, paragrafo 3. Le informazioni richieste sono proporzionate e adeguate alla natura del candidato acquirente e del progetto di acquisizione. Gli Stati membri non richiedono informazioni che non sono pertinenti per una valutazione prudenziale.

5.   Fatto salvo l’articolo 10 bis, paragrafi 1, 2 e 3, quando all’autorità competente sono stati notificati due o più progetti di acquisizione o di incremento di partecipazioni qualificate nella stessa impresa di investimento, tale autorità tratta i candidati acquirenti in modo non discriminatorio.

1)

all’articolo 2, paragrafo 2, il terzo comma è sostituito dai seguenti:

«Ai fini del paragrafo 1, lettera j), negli articoli 12 e da 19 a 23 e per le altre quote di partecipazione di cui agli articoli da 19 a 23, sono presi in considerazione i diritti di voto di cui agli articoli 9 e 10 della direttiva 2004/109/CE (35) e le relative condizioni di aggregazione di cui all’articolo 12, paragrafi 4 e 5, di tale direttiva.

Gli Stati membri non prendono in considerazione i diritti di voto o le azioni eventualmente detenuti da imprese di investimento o enti creditizi derivanti dall’assunzione a fermo di strumenti finanziari e/o dal collocamento di strumenti finanziari sulla base di un impegno irrevocabile, di cui all’allegato I, sezione A, punto 6, della direttiva 2004/39/CE, a condizione che, da un lato, tali diritti non siano esercitati o altrimenti utilizzati per intervenire nella gestione dell’emittente e, dall’altro, che siano ceduti entro un anno dall’acquisizione.

2)

l’articolo 19 è sostituito dal seguente:

«Articolo 19

Acquisizioni

1.   Gli Stati membri prevedono che qualsiasi persona fisica o giuridica (di seguito “candidato acquirente”), che abbia deciso, da sola o di concerto con altre, di acquisire, direttamente o indirettamente, una partecipazione qualificata in un’impresa di riassicurazione o di aumentare ulteriormente, direttamente o indirettamente, detta partecipazione qualificata in modo tale che la quota dei diritti di voto o del capitale da essa detenuta raggiunga o superi il 20 %, 30 % o 50 %, o che l’impresa di riassicurazione divenga una sua impresa figlia (di seguito “progetto di acquisizione”) notifichi previamente per iscritto alle autorità competenti dell’impresa di riassicurazione nella quale intende acquisire una partecipazione qualificata o aumentare detta partecipazione qualificata l’entità prevista della partecipazione e le informazioni rilevanti di cui all’articolo 19 bis, paragrafo 4. Gli Stati membri possono non applicare la soglia del 30 % quando essi applicano una soglia di un terzo ai sensi dell’articolo 9, paragrafo 3, lettera a), della direttiva 2004/109/CE.

2.   Le autorità competenti comunicano per iscritto al candidato acquirente di aver ricevuto la notifica e le eventuali informazioni di cui al paragrafo 3 prontamente e comunque entro due giorni lavorativi dalla ricezione.

Le autorità competenti dispongono di un massimo di sessanta giorni lavorativi decorrenti dalla data dell’avviso scritto di ricevimento della notifica e di tutti i documenti che lo Stato membro ha chiesto di allegare alla notifica in base all’elenco di cui all’articolo 19 bis, paragrafo 4 (di seguito “termine per la valutazione”), per effettuare la valutazione di cui all’articolo 19 bis, paragrafo 1 (di seguito “valutazione”).

Le autorità competenti informano il candidato acquirente della data di scadenza del termine per la valutazione al momento del ricevimento della notifica.

3.   Durante il termine per la valutazione, le autorità competenti possono, se del caso, e non oltre il cinquantesimo giorno lavorativo di tale termine, richiedere ulteriori informazioni necessarie per completare la valutazione. La richiesta viene fatta per iscritto precisando le informazioni integrative necessarie.

Per il periodo compreso tra la data della richiesta di informazioni da parte delle autorità competenti e il ricevimento della risposta del candidato acquirente viene sospeso il decorso del termine per la valutazione. La sospensione non supera i venti giorni lavorativi. Eventuali ulteriori richieste di completamento o chiarimento delle informazioni da parte delle autorità competenti sono a discrezione di dette autorità ma non possono dare luogo ad una sospensione del decorso del termine per la valutazione.

4.   Le autorità competenti possono prorogare la sospensione di cui al secondo comma del paragrafo 3 fino a un massimo di trenta giorni lavorativi:

5.   Se al termine della loro valutazione decidono di opporsi al progetto di acquisizione, le autorità competenti, entro due giorni lavorativi e senza superare il termine per la valutazione, informano per iscritto il candidato acquirente e indicano le ragioni della loro decisione. Fatta salva la legislazione nazionale, un’adeguata motivazione della decisione può essere resa pubblica su richiesta del candidato acquirente. Ciò non impedisce ad uno Stato membro di autorizzare l’autorità competente a rendere pubblica tale motivazione senza una richiesta del candidato acquirente.

6.   Se, entro il termine per la valutazione, le autorità competenti non si oppongono per iscritto al progetto di acquisizione, il progetto di acquisizione è da considerarsi approvato.

7.   Le autorità competenti possono fissare un termine massimo per il perfezionamento della prevista acquisizione e prorogarlo ove opportuno.

8.   Gli Stati membri non possono imporre requisiti più rigorosi di quelli previsti nella presente direttiva per la notifica alle autorità competenti e l’approvazione da parte di queste ultime di acquisizioni dirette o indirette di diritti di voto o di capitale.

3)

è inserito il seguente articolo 19 bis:

«Articolo 19 bis

Valutazione

1.   Nell’esaminare la notifica di cui all’articolo 19, paragrafo 1, e le informazioni di cui all’articolo 19, paragrafo 3, le autorità competenti valutano, al fine di garantire la gestione sana e prudente dell’impresa di riassicurazione cui si riferisce il progetto di acquisizione e tenendo conto della probabile influenza del candidato acquirente sull’impresa di riassicurazione, la qualità del candidato acquirente e la solidità finanziaria della prevista acquisizione sulla base di tutti i criteri seguenti:

2.   Le autorità competenti possono opporsi al progetto di acquisizione solo se sussistono ragionevoli motivi per farlo in base ai criteri di cui al paragrafo 1 o se le informazioni fornite dal candidato acquirente sono incomplete.

3.   Gli Stati membri si astengono dall’imporre condizioni preliminari per quanto concerne il livello della partecipazione da acquisire e non consentono alle rispettive autorità competenti di esaminare il progetto di acquisizione sotto il profilo delle necessità economiche del mercato.

4.   Gli Stati membri pubblicano l’elenco delle informazioni che sono necessarie per effettuare la valutazione e che devono essere fornite alle autorità competenti all’atto della notifica di cui all’articolo 19, paragrafo 1. Le informazioni richieste sono proporzionate e adeguate alla natura del candidato acquirente e del progetto di acquisizione. Gli Stati membri non richiedono informazioni che non sono pertinenti per una valutazione prudenziale.

5.   Fatto salvo l’articolo 19, paragrafi 2, 3 e 4, quando all’autorità competente sono stati notificati due o più progetti di acquisizione o di incremento di partecipazioni qualificate nella stessa impresa di riassicurazione, tale autorità tratta i candidati acquirenti in modo non discriminatorio.

4)

l’articolo 20 è sostituito dal seguente:

«Articolo 20

Acquisizioni di imprese finanziarie regolamentate

1.   Le autorità competenti operano in piena consultazione reciproca quando effettuano la valutazione se il candidato acquirente è:

2.   Le autorità competenti si scambiano senza indebiti ritardi tutte le informazioni essenziali o pertinenti per la valutazione. A tale riguardo, le autorità competenti si comunicano su richiesta tutte le informazioni pertinenti e comunicano di propria iniziativa tutte le informazioni essenziali. Nella decisione dell’autorità competente che ha autorizzato l’impresa di riassicurazione alla quale si riferisce il progetto di acquisizione sono indicati eventuali pareri o riserve espressi dall’autorità competente responsabile del candidato acquirente.»;

5)

all’articolo 21, il comma 2 è sostituito dal seguente:

«Le persone fisiche o giuridiche sono parimenti tenute a comunicare alle autorità competenti qualora abbiano deciso di diminuire la propria partecipazione qualificata in modo che la quota dei diritti di voto o del capitale da esse detenuta scenda al di sotto delle soglie del 20 %, 30 % o 50 % oppure l’impresa di assicurazione cessi di essere una loro società figlia. Gli Stati membri possono non applicare la soglia del 30 % quando essi applicano una soglia di un terzo a norma dell’articolo 9, paragrafo 3, lettera a), della direttiva 2004/109/CE.»;

6)

all’articolo 56 è aggiunta la lettera seguente:

1)

all’articolo 12, paragrafo 1, il secondo comma è sostituito dai seguenti:

«Per stabilire se, nel contesto del presente articolo, sono soddisfatti i criteri per la determinazione di una partecipazione qualificata, sono presi in considerazione i diritti di voto di cui agli articoli 9 e 10 della direttiva 2004/109/CE (39) e le relative condizioni di aggregazione di cui all’articolo 12, paragrafi 4 e 5, di tale direttiva.

Gli Stati membri non prendono in considerazione i diritti di voto o le azioni eventualmente detenuti da imprese di investimento o enti creditizi derivanti dall’assunzione a fermo di strumenti finanziari e/o dal collocamento di strumenti finanziari sulla base di un impegno irrevocabile di cui all’allegato I, sezione A, punto 6, della direttiva 2004/39/CE (40), a condizione che, da un lato, tali diritti non siano esercitati o altrimenti utilizzati per intervenire nella gestione dell’emittente e, dall’altro, che siano ceduti entro un anno dall’acquisizione.

2)

l’articolo 19 è sostituito dal seguente:

«Articolo 19

1.   Gli Stati membri prevedono che qualsiasi persona fisica o giuridica (di seguito “candidato acquirente”) che abbia deciso, da sola o di concerto con altre, di acquisire, direttamente o indirettamente, una partecipazione qualificata in un ente creditizio o di aumentare ulteriormente, direttamente o indirettamente, detta partecipazione qualificata in modo tale che la quota dei diritti di voto o del capitale da essa detenuta raggiunga o superi il 20 %, 30 % o 50 %, o che l’ente creditizio divenga una sua impresa figlia (di seguito “progetto di acquisizione”), notifichi previamente per iscritto alle autorità competenti dell’ente creditizio nel quale intende acquisire una partecipazione qualificata o aumentare detta partecipazione qualificata l’entità prevista della partecipazione e le informazioni pertinenti di cui all’articolo 19 bis, paragrafo 4. Gli Stati membri possono non applicare la soglia del 30 % quando essi applicano una soglia di un terzo ai sensi dell’articolo 9, paragrafo 3, lettera a), della direttiva 2004/109/CE.

2.   Le autorità competenti comunicano per iscritto al candidato acquirente di aver ricevuto la notifica e le eventuali informazioni di cui al paragrafo 3 prontamente e comunque entro due giorni lavorativi dalla ricezione.

Le autorità competenti dispongono di un massimo di sessanta giorni lavorativi decorrenti dalla data dell’avviso scritto di ricevimento della notifica e di tutti i documenti che lo Stato membro ha chiesto di allegare alla notifica in base all’elenco di cui all’articolo 19 bis, paragrafo 4 (di seguito “termine per la valutazione”), per effettuare la valutazione di cui all’articolo 19 bis, paragrafo 1 (di seguito “valutazione”).

Le autorità competenti informano il candidato acquirente della data di scadenza del termine per la valutazione al momento del ricevimento della notifica.

3.   Durante il termine per la valutazione, le autorità competenti possono, se del caso, e non oltre il cinquantesimo giorno lavorativo di tale termine, richiedere ulteriori informazioni necessarie per completare la valutazione. La richiesta viene fatta per iscritto precisando le informazioni integrative necessarie.

Per il periodo compreso tra la data della richiesta di informazioni da parte delle autorità competenti e il ricevimento della risposta del candidato acquirente, viene sospeso il decorso del termine per la valutazione. La sospensione non supera i venti giorni lavorativi. Eventuali ulteriori richieste di completamento o chiarimento delle informazioni da parte delle autorità competenti sono a discrezione di dette autorità ma non possono dare luogo ad una sospensione del decorso del termine per la valutazione.

4.   Le autorità competenti possono prorogare la sospensione di cui al secondo comma del paragrafo 3 fino ad un massimo di trenta giorni lavorativi nei seguenti casi:

5.   Se al termine della loro valutazione decidono di opporsi al progetto di acquisizione, le autorità competenti, entro due giorni lavorativi e senza superare il termine per la valutazione, informano per iscritto il candidato acquirente e indicano le ragioni della loro decisione. Fatta salva la legislazione nazionale, un’adeguata motivazione della decisione può essere resa pubblica su richiesta del candidato acquirente. Ciò non impedisce ad uno Stato membro di autorizzare l’autorità competente a rendere pubblica tale motivazione senza una richiesta del candidato acquirente.

6.   Se, entro il termine per la valutazione, le autorità competenti non si oppongono per iscritto al progetto di acquisizione, il progetto di acquisizione è da considerarsi approvato.

7.   Le autorità competenti possono fissare un termine massimo per il perfezionamento della prevista acquisizione e prorogarlo ove opportuno.

8.   Gli Stati membri non possono imporre requisiti più rigorosi di quelli previsti nella presente direttiva per la notifica alle autorità competenti e l’approvazione da parte di queste ultime di acquisizioni dirette o indirette di diritti di voto o di capitale.

3)

sono inseriti i seguenti articoli:

«Articolo 19 bis

1.   Nell’esaminare la notifica di cui all’articolo 19, paragrafo 1, e le informazioni di cui all’articolo 19, paragrafo 3, le autorità competenti valutano, al fine di garantire la gestione sana e prudente dell’ente creditizio cui si riferisce il progetto di acquisizione e tenendo conto della probabile influenza del candidato acquirente sull’ente creditizio, la qualità del candidato acquirente e la solidità finanziaria della prevista acquisizione sulla base di tutti i criteri seguenti:

2.   Le autorità competenti possono opporsi al progetto di acquisizione solo se vi sono ragionevoli motivi per farlo in base ai criteri di cui al paragrafo 1 o se le informazioni fornite dal candidato acquirente sono incomplete.

3.   Gli Stati membri si astengono dall’imporre condizioni preliminari per quanto concerne il livello della partecipazione da acquisire e non consentono alle rispettive autorità competenti di esaminare il progetto di acquisizione sotto il profilo delle necessità economiche del mercato.

4.   Gli Stati membri pubblicano l’elenco delle informazioni che sono necessarie per effettuare la valutazione e che devono essere fornite alle autorità competenti all’atto della notifica di cui all’articolo 19, paragrafo 1. Le informazioni richieste sono proporzionate e adeguate alla natura del candidato acquirente e del progetto di acquisizione. Gli Stati membri non richiedono informazioni che non sono pertinenti per una valutazione prudenziale.

5.   Fatto salvo l’articolo 19, paragrafi 2, 3 e 4, quando all’autorità competente sono stati notificati due o più progetti di acquisizione o di incremento di partecipazioni qualificate nello stesso ente creditizio, tale autorità tratta i candidati acquirenti in modo non discriminatorio.

Articolo 19 ter

1.   Le autorità competenti operano in piena consultazione reciproca quando effettuano la valutazione, se il candidato acquirente è:

2.   Le autorità competenti si scambiano senza indebiti ritardi tutte le informazioni essenziali o pertinenti per la valutazione. A tale riguardo, le autorità competenti si comunicano su richiesta tutte le informazioni pertinenti e comunicano di propria iniziativa tutte le informazioni essenziali. Nella decisione dell’autorità competente che ha autorizzato l’ente creditizio al quale si riferisce il progetto di acquisizione sono indicati eventuali pareri o riserve espressi dall’autorità competente responsabile del candidato acquirente.

4)

l’articolo 20 è sostituito dal seguente:

«Articolo 20

Gli Stati membri prevedono che tutte le persone fisiche o giuridiche che abbiano deciso di non detenere più, direttamente o indirettamente, in un ente creditizio una partecipazione qualificata debbano previamente notificare per iscritto alle autorità competenti dello Stato membro d’origine e comunicare l’entità prevista della partecipazione. Le persone fisiche o giuridiche sono parimenti tenute ad informare le autorità competenti qualora abbiano deciso di diminuire la propria partecipazione qualificata in modo che la quota dei diritti di voto o del capitale da esse detenuta scenda al di sotto delle soglie del 20 %, 30 % o 50 % oppure l’ente creditizio cessi di essere una loro società figlia. Gli Stati membri possono non applicare la soglia del 30 % quando essi applicano una soglia di un terzo a norma dell’articolo 9, paragrafo 3, lettera a), della direttiva 2004/109/CE.»;

5)

all’articolo 21, il paragrafo 3 è sostituito dal seguente:

«3.   Per stabilire se, nel contesto degli articoli 19 e 20 nonché del presente articolo, sono soddisfatti i criteri per la determinazione di una partecipazione qualificata, sono presi in considerazione i diritti di voto di cui agli articoli 9 e 10 della direttiva 2004/109/CE, nonché le relative condizioni di aggregazione di cui all’articolo 12, paragrafi 4 e 5, di tale direttiva.

Per stabilire se, nel contesto del presente articolo, sono soddisfatti i criteri per la determinazione di una partecipazione qualificata, gli Stati membri non prendono in considerazione i diritti di voto o le azioni eventualmente detenuti da imprese di investimento o enti creditizi derivanti dall’assunzione a fermo di strumenti finanziari e/o dal collocamento di strumenti finanziari sulla base di un impegno irrevocabile di cui all’allegato I, sezione A, punto 6, della direttiva 2004/39/CE, a condizione che, da un lato, tali diritti non siano esercitati o utilizzati altrimenti per intervenire nella gestione dell’emittente e, dall’altro, siano ceduti entro un anno dall’acquisizione.»;

6)

all’articolo 150, paragrafo 2, è aggiunta la seguente lettera: