INT/1029
Társasági jog – digitális eszközök és folyamatok használata
VÉLEMÉNY
„Egységes piac, termelés és fogyasztás” szekció
Javaslat európai parlamenti és tanácsi irányelvre a 2009/102/EK és az (EU) 2017/1132 irányelvnek a társasági jog területén igénybe vehető digitális eszközök és folyamatok használatának további kiterjesztése és korszerűsítése tekintetében történő módosításáról
[COM(2023) 177 final - 2023/0089 (COD)]
Előadó: Franca Salis-Madinier
|
Felkérés:
|
Európai Parlament: 2023. 04. 17.
Tanács: 2023. 04. 21.
|
|
Jogalap:
|
az Európai Unió működéséről szóló szerződés 114. cikke
|
|
|
|
|
Illetékes szekció:
|
„Egységes piac, termelés és fogyasztás” szekció
|
|
Elfogadás a szekcióülésen:
|
2023. 06. 02.
|
|
A szavazás eredménye:
(mellette/ellene/tartózkodott)
|
54/0/0
|
|
Elfogadás a plenáris ülésen:
|
2022. xx. xx.
|
|
Plenáris ülésszak száma:
|
…
|
|
A szavazás eredménye:
(mellette/ellene/tartózkodott)
|
…/…/…
|
1.Következtetések és ajánlások
1.1Az Európai Gazdasági és Szociális Bizottság (EGSZB) üdvözli az Európai Bizottság javaslatát, amelynek célja, hogy növelje az üzleti nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszeren (BRIS) keresztül a gazdasági társaságokról nyilvánosan hozzáférhető információk mennyiségét, és javítsa ezeknek az információknak a megbízhatóságát és hitelességét. A javaslat nemcsak az olyan kkv-k javát kell, hogy szolgálja, amelyeknek megbízható információkra van szükségük határokon átnyúló tevékenységeik támogatásához, hanem az üzleti élet átláthatóságában érdekelt egyéb szereplők, például a nagyvállalatok, a részvényesek, a hitelezők, a fogyasztók és a munkavállalók számára is előnyös kell, hogy legyen. A javaslat ráadásul pénzt és időt takarít meg a vállalkozásoknak azzal, hogy ellátja őket a határokon átnyúló helyzetekben szükséges információkkal. A javaslat továbbra is elő fogja segíteni az egységes piac és a digitális egységes piac teljes körű kiaknázását.
1.2Az EGSZB támogatja a digitális eszközök használatának további bővítését – a határokon átnyúló tevékenységekben részt vevő társaságok és közigazgatási szervek közötti kommunikáció biztosítására –, valamint az „alapértelmezés szerint digitális” elv népszerűsítését, feltéve, hogy senki sem marad ki.
1.3Az EGSZB támogatja azt a javaslatot, hogy a hatályt terjesszék ki a személyegyesítő társaságokra, a vállalatcsoportokra és a harmadik országbeli társasági fióktelepekre is (7., 13., 13a., 14. és 36. cikk). Mivel a szövetkezetek és alapítványok is jelentős üzleti tevékenységet folytatnak, az EGSZB azt ajánlja, hogy az irányelv hatályát az ilyen típusú vállalkozásokra is terjesszék ki, és tegyék kötelezővé a BRIS-hez való hozzáférést, amennyiben az ilyen típusú vállalkozásokra vonatkozó információk már szerepelnek a nemzeti nyilvántartásokban.
1.4Az EGSZB támogatja azt a követelményt, mely szerint a vállalkozásoknak a nemzeti nyilvántartásokban és a BRIS-ben rendelkezésre kell bocsátaniuk az ügyvezetés helyére és a gazdasági tevékenység fő helyére vonatkozó adatokat (14. cikk). Az EGSZB támogatja a rendelkezésre bocsátandó és évenként frissítendő információk listájának további bővítését annak érdekében, hogy az tartalmazza az alkalmazottak számát, a tevékenységi ágazatokat (NACE-kód), valamint – az uniós társasági jog (a határokon átnyúló átalakulásokról, egyesülésekről és szétválásokról szóló irányelv, az európai részvénytársaság (SE) statútuma és az európai szövetkezet (SCE) statútuma) alapján létrehozott vállalkozások esetében – a tájékoztatásra, a konzultációra és a részvételre vonatkozó munkavállalói jogokról szóló megállapodásokat.
1.5Az EGSZB támogatja a BRIS összekapcsolását a tényleges tulajdonosi nyilvántartásokat összekapcsoló rendszerrel (BORIS) és a fizetésképtelenségi nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszerrel (IRI), és azt is támogatja, hogy az EUID (európai egyedi azonosító) használatára építve összekapcsolják a különböző rendszerekben tárolt adatokat (22. cikk). A BRIS-nek tartalmaznia kell az eltiltott igazgatókra vonatkozó információkat is, és lehetővé kell tennie a gazdasági társaságok hatékonyabb keresését tevékenységi ágazatok (NACE-kód) és méret (alkalmazottak száma és bevételek) szerint.
1.6Az EGSZB támogatja azt a kötelezettséget, mely szerint a társaságok létrehozásakor ellenőrizni kell az adatokat egy harmonizált lista alapján (10. cikk – Előzetes ellenőrzés), de azt ajánlja, hogy ellenőrizzék a társaság létrehozásában részt vevők személyazonosságát is, többek között a tekintetben, hogy az illető személyek nincsenek-e eltiltva az igazgatói tisztség gyakorlásától valamely uniós tagállamban („eltiltott igazgató”). Ajánlja továbbá, hogy az előzetes ellenőrzést terjesszék ki a vállalkozásoknak az uniós társasági jog (a határokon átnyúló átalakulásokról, egyesülésekről és szétválásokról szóló irányelv, az európai részvénytársaság (SE) statútuma és az európai szövetkezet (SCE) statútuma) alapján történő átszervezésére, a jegyzékbe pedig foglalják bele annak ellenőrzését is, hogy megkötötték-e az említett jogszabályok által előírt, a tájékoztatásra, a konzultációra és a részvételre vonatkozó munkavállalói jogokról szóló megállapodásokat.
1.7A megbízható és hiteles információ fontos előfeltétele az egységes piac zökkenőmentes működésének és a társaságok határokon átnyúló tevékenységeinek. Az EGSZB támogatja a nyilvántartásban szereplő adatok naprakészen tartására vonatkozó kötelezettséget (15. cikk), de ajánlja a 28. és 40. cikk szigorírását annak biztosítása érdekében, hogy a meg nem felelés esetén alkalmazandó büntetések hatékonyak, arányosak és visszatartó erejűek legyenek.
1.8Az EGSZB támogatja az uniós cégbizonyítvány bevezetését (16b. cikk). Ajánlja azonban, hogy a cégbizonyítványban feltüntetendő és évente frissítendő adatok között szerepeljen az alkalmazottak száma és a NACE-kód szerinti tevékenységi ágazat(ok) is. A személyegyesítő társaságok számára biztosítandó információk jegyzékét össze kell hangolni a tőkeegyesítő társaságoktól megkövetelt jegyzékkel.
1.9Az EGSZB azt ajánlja, hogy szigorítsák a 16c. cikket (Digitális uniós meghatalmazás), és tegyék kötelezővé a legmagasabb megbízhatósági szint alkalmazását a társaság képviseletére felhatalmazott személy személyazonosságának, illetve annak ellenőrzésekor, hogy az illető személy nincs-e eltiltva az igazgatói tisztség gyakorlásától az uniós tagállamokban.
1.10Az EGSZB bizonyos feltételek mellett támogatja az egyszeri adatszolgáltatás elvét (azaz azt, hogy ne legyen kötelező újból benyújtani céginformációkat) abban az esetben, amikor az egyik tagállamban működő társaság fióktelepeket vagy leányvállalatokat hoz létre egy másik tagállamban. Annak érdekében, hogy a tagállamok ne legyenek kénytelenek mellőzni az érvényességi ellenőrzéseket, ha alapos kétség merül fel azzal kapcsolatban, hogy egy másik tagállam nem biztosította a nyilvántartásában szereplő információk megfelelő megbízhatósági szintjét, a 16e. cikket (Biztosítékok alapos kétség esetén) ki kell terjeszteni annak érdekében, hogy a tagállamok ilyen esetben elutasíthassák a másik tagállamtól származó információk elfogadását.
2.Általános megjegyzések
2.1A javaslat célja, hogy növelje a társaságokkal kapcsolatos átláthatóságot és erősítse a tagállamok közötti bizalmat, valamint hogy szorosabban összekapcsolt közigazgatásokat hozzon létre, miközben csökkenti a társaságok és más érdekelt felek adminisztratív terheit a határokon átnyúló helyzetekben. A javaslat különösen arra törekszik, hogy a BRIS-en keresztül több információt tegyen nyilvánosan hozzáférhetővé a társaságokról, biztosítsa, hogy az üzleti nyilvántartásokban szereplő cégadatok pontosak, megbízhatóak és naprakészek legyenek, és csökkentse a cégadatok határokon átnyúló helyzetekben történő felhasználásával kapcsolatos bürokráciát.
2.2A javaslat célja, hogy csökkentse a bürokráciát és az adminisztratív terheket. Ezt úgy kívánja elérni, hogy bevezeti az uniós cégbizonyítványt, a digitális uniós meghatalmazás többnyelvű egységes mintáját, kiterjeszti az egyszeri adatszolgáltatás elvének alkalmazását a más uniós tagállamokban történő cégalapítás esetében, és megszüntet olyan alakiságokat, mint például a társasági okiratok hiteles fordításának és hitelesítésének (apostille) szükségessége. A hatásvizsgálat kimutatta, hogy a fent említett változások évente mintegy 437 millió euróval csökkentik majd az uniós vállalkozások adminisztratív követelményekből eredő költségeit.
2.3A javaslat szempontjából az egyik releváns kezdeményezést az EU digitalizációs célkitűzései jelentik, melyeket a Digitális iránytű 2030-ig: a digitális évtized megvalósításának európai módja című európai bizottsági közlemény
sorol fel. A javaslat választ ad arra a széles körben tapasztalt igényre, hogy korszerűsíteni kell a nyilvántartások működését, valamint a nyilvántartások és a vállalkozások, a felhasználók és a hatóságok közötti kommunikációt, határon átnyúló összefüggésben is. A másik kezdeményezést a kkv-k határon átnyúló üzleti tevékenységének útjában álló akadályok csökkentésére irányuló erőfeszítések képviselik, amint azt A 2020. évi új iparstratégia frissítése
és a Kkv-stratégia a fenntartható és digitális Európáért
c. európai bizottsági közlemény körvonalazza. Mind az egyszeri adatszolgáltatás elve, mind a fordítási és apostille-követelmények csökkentése segíti a kkv-kat e célok elérésében.
2.4A vállalati átláthatóságot elismerték a vállalati visszaélésektől való visszatartás hatékony eszközeként. Ez a javaslat azért hasznos, mert igyekszik választ találni arra, hogy a vállalatokra vonatkozóan több megbízható információra van szükség, a szolgáltatott információknak pedig átláthatóbbnak kell lenniük. A javaslat a vállalati visszaélések széles körben elterjedt problémájával is foglalkozik, beleértve az adók és a munkaügyi normák kijátszását, a pénzmosást, a terrorizmusfinanszírozást és a fogyasztók megtévesztését. Az ilyen vállalati visszaéléseket olyan mechanizmusok teszik lehetővé, mint a postafiókcégek, a személyazonosság-lopás, a vállalatcsoportok és a tulajdonosi lánc átláthatatlansága, a nemzeti szabályozási rendszerek közötti különbségek kihasználása és a jogérvényesítés terén folytatott, határon átnyúló együttműködés nehézségei. Egy friss tanulmány rámutatott, hogy az EU-ban széles körben elterjedtek a postafiókcégek. Az érdekelt felek számára fontos információk – például az ügyvezetés helye és a gazdasági tevékenység fő helye – ritkán találhatók meg a cégnyilvántartásokban. A megadott információk ráadásul gyakran elavultak, és nem egyértelmű, hogy mennyire megbízhatóak.
2.5 Az átláthatóság további javítása érdekében fontos, hogy a javaslat a szövetkezetekre és az alapítványokra is kiterjessze az irányelv hatályát, és a vonatkozó információk rendelkezésre álljanak a BRIS-en keresztül, amennyiben szerepelnek a nemzeti cégnyilvántartásokban. Mivel ezek a jogi formák a vállalkozások jelentős hányadát teszik ki az EU-ban, komoly átláthatósági hiányosságot jelentene, ha nem tartoznának az irányelv hatálya alá.
2.6A vállalkozások által szolgáltatandó adatok jegyzékének az ügyvezetés helyére és a gazdasági tevékenység fő helyére való kiterjesztését az indokolja, hogy az illetékes hatóságoknak még azelőtt azonosítaniuk kell a postafiókcégeket és az esetleges vállalati visszaéléseket, hogy határon átnyúló átalakulás esetén az átalakulást megelőző tanúsítványt (86m. cikk), illetve határon átnyúló szétválás esetén a szétválást megelőző tanúsítványt (160m. cikk) kiállítanák. E helyek ismerete abból a szempontból is releváns, hogy fizetésképtelenség esetén melyik tagállam joga alkalmazandó. Amint azt a hatásvizsgálat megállapította, számos érdekelt fél további információkat és a BRIS-ben rendelkezésre álló keresési lehetőségek bővítését kérte. A munkavállalók képviselőinek fontos tudniuk az alkalmazottak számát, mivel egy meghatározott létszám felett számos munkavállalói jog lép érvénybe, ilyen például az üzemi tanács létrehozásához vagy a vállalat igazgatótanácsában való képviselethez való jog. A személyegyesítő társaságoknak is közzé kellene tenniük ugyanazokat az információkat, mint a tőkeegyesítő társaságoknak.
2.7A cégalapításokra vonatkozó „előzetes ellenőrzés” során vizsgálandó tételek jegyzékének a kulcsfontosságú személyek személyazonosságának ellenőrzésére való kiterjesztését a személyazonosság-lopással elkövetett csalások gyakorisága indokolja. Az „előzetes ellenőrzést” a határon átnyúló egyesülések, átalakulások, szétválások, illetve európai társasággá (SE) vagy európai szövetkezetté (SCE) alakulások révén megvalósuló, határon átnyúló vállalati átszervezések esetén is alkalmazni kell. Az Európai Szakszervezeti Intézet (ETUI) kutatása azt mutatja, hogy bár az uniós jog előírja azt, a munkavállalók tájékoztatáshoz, konzultációhoz és részvételhez való jogairól a munkavállalók képviselőivel folytatott tárgyalások gyakran nem fejeződnek be, sőt, még csak el sem kezdődnek az ilyen átszervezések illetékes hatóság általi jóváhagyása előtt. A minimumfeltételek jegyzékében szerepelnie kellene a munkavállalók képviselőivel kötött megállapodásnak. Az irányelvnek általánosságban elő kell írnia, hogy a személyeket a legmagasabb biztonsági szinten azonosítsák, mivel az alacsonyabb szintű elektronikus azonosítás csökkenti a személyazonossággal való visszaélés kiküszöbölését célzó ellenőrzések hatékonyságát.
2.8A naprakész adatok számottevő előnyt jelentenek a biztonságos üzleti környezet szempontjából, és fontos szerepet játszanak a társaságok határokon átnyúló tevékenységeiből eredő költségek csökkentésében, valamint a vállalati társadalmi felelősségvállalás biztosításában. Ha az uniós jog előír ugyan szankciókat, de azok meghatározása a tagállamok mérlegelési jogkörébe tartozik, az nem feltétlenül felel meg a hatékonyság, az arányosság és a visszatartó erő követelményének (lásd az uniós fogyasztóvédelmi jogról jelenleg folyó vitát). A 28. és a 40. cikket szigorítani kell annak biztosítása érdekében, hogy a szankciók hatékonyak, arányosak és visszatartó erejűek legyenek, valamint hogy az Európai Unió egész területén versenyképes és kiegyensúlyozott üzleti környezet alakuljon ki.
2.9Az arra vonatkozó ajánlás, hogy a személyegyesítő társaságokra ugyanazok a jelentéstételi követelmények vonatkozzanak, mint a tőkeegyesítő társaságokra, azon az elven alapul, hogy egyenlő versenyfeltételeket kell teremteni a különböző társasági formák számára. Ez az elv áll azon ajánlás mögött is, hogy az alapítványokat és szövetkezeteket vonják be az irányelv hatálya alá.
2.10Bár az egyszeri adatszolgáltatás elvének alkalmazása és az apostille-követelmények eltörlése fontos intézkedések a bürokrácia csökkentése szempontjából, azok végrehajtásakor szem előtt kell tartani, hogy a tagállami cégnyilvántartásokon keresztül szolgáltatott információknak megbízhatónak kell maradniuk. Az egyének elektronikus azonosítását a legmagasabb biztonsági szinten kell végezni, és a tagállamok számára biztosítani kell a jogot arra, hogy megtagadják az olyan tagállamok cégnyilvántartásai által szolgáltatott információkat, amelyek nem értek el megfelelő egyensúlyt, például még nem ültették át a digitális eszközökről szóló irányelv vagy az általunk vizsgált javasolt irányelv kulcsfontosságú elemeit (annak elfogadását követően).
2.11A vállalkozásokra háruló többletköltségek elkerülése érdekében a tagállamok és a nemzeti cégnyilvántartás felelőssége, hogy ne emeljék a díjakat a frissített irányelvben meghatározott új információk feltöltésével járó költségek fedezésére.
Kelt Brüsszelben, 2023. június 2-án.
Sandra PARTHIE
az „Egységes piac, termelés és fogyasztás” szekció elnöke
_____________