INDOKOLÁS
1.A FELHATALMAZÁSON ALAPULÓ JOGI AKTUS HÁTTERE
1.1.Általános háttér
Az (EU) 2017/1129 európai parlamenti és tanácsi rendelet (a tájékoztatóról szóló rendelet) a tervek szerint 2019. július 21-én válik alkalmazandóvá. A rendelet olyan új, összehangolt szabályrendszert hoz létre, amely segíti a vállalkozásokat a befektetési és növekedési célú finanszírozás tőkepiacokon történő megszerzésében, ugyanakkor segíti a befektetőket is abban, hogy jobb és tájékozottabb döntéseket hozzanak. Emellett felhatalmazza a Bizottságot, és előírja számára, hogy határozza meg az új szabályok bizonyos részleteit.
A tájékoztatóra vonatkozó követelmények reformja fontos eleme a tőkepiaci unió megteremtésére irányuló cselekvési tervnek (a továbbiakban: a tőkepiaci unióra vonatkozó cselekvési terv). Ez a felhatalmazáson alapuló rendelet hozzájárul a cselekvési terv megvalósításához, a tőkepiaci unióról szóló cselekvési terv félidős felülvizsgálatáról szóló bizottsági közleményben meghatározottak szerint.
A tájékoztatóra vonatkozó szabályok reformjának átfogó célkitűzései a következők:
·a tőkepiacokon való forráshoz jutás megkönnyítése a bürokrácia csökkentésével és a kibocsátók számára kevésbé megterhelő tájékoztatókészítéssel;
·a befektetők védelmének biztosítása;
·az uniós szintű felügyeleti konvergencia előmozdítása a tájékoztatók ellenőrzésének és jóváhagyásának a tagállamok közötti összehangolásával.
Az új szabályok emellett segítenek a terhek csökkentésében és rövidebb tájékoztatók készítésében, a befektetők számára jobb és tömörebb információk, a gyakran a tőkepiacokhoz forduló vállalkozások számára pedig egy gyorsított rendszer biztosításában.
1.2.A felhatalmazáson alapuló rendelet céljai
E felhatalmazáson alapuló rendelet célja azon információk meghatározása, amelyet a kibocsátókban bele kell foglalniuk az akár egyetlen dokumentumként, akár különálló dokumentumok formájában készített tájékoztatóba (minden típusú tájékoztatóba), valamint annak biztosítása, hogy a nyilvános ajánlatot tevő vagy értékpapírjaikat szabályozott piacon forgalmazni kívánó uniós illetékes nemzeti hatóságok és vállalkozások mindannyian képesek legyenek következetesen értelmezni és alkalmazni a tájékoztatóra vonatkozó új szabályok technikai részleteit. A tájékoztatóról szóló rendeletben meghatározott szakpolitikai keret következő pontjait részletezi és egyértelműsíti:
·a tájékoztató, az alaptájékoztató és a végleges feltételek formátuma, valamint a tájékoztatóban feltüntetendő egyes információk;
·a növekvő vállalatok uniós tájékoztatója csökkentett tartalma és standard formátuma, valamint egyedi összefoglalója, szem előtt tartva, hogy a növekvő vállalatok uniós tájékoztatójának célja elősegíteni a kkv-k számára a tőkepiacokhoz való hozzáférést a befektetői bizalom biztosítása mellett;
·a másodlagos kibocsátások esetében az egyszerűsített tájékoztatóba foglalandó szűkebb körű információk, figyelembe véve azt, hogy a tőkepiacokon meg kell könnyíteni a forráshoz jutást, továbbá csökkenteni kell a tőkeköltséget;
·az egyetemes regisztrációs okmányban feltüntetendő minimális információk, figyelembe véve, hogy biztosítani kell, hogy az egyetemes regisztrációs okmány tartalmazza a kibocsátóra vonatkozó összes szükséges információt annak érdekében, hogy azt a tulajdonviszonyt megtestesítő értékpapírokra és a tulajdonviszonyt megtestesítőnek nem minősülő értékpapírokra vonatkozó későbbi nyilvános ajánlattétel vagy azok szabályozott piacra történő bevezetése esetén is fel lehessen használni;
·a tájékoztatók ellenőrzésére vonatkozó kritériumok, mindenekelőtt a megadott információk teljessége, érthetősége és következetessége tekintetében, valamint a tájékoztatók jóváhagyására vonatkozó eljárások, egy olyan egységes szabálykönyv megteremtésének céljával, amely Unió-szerte biztosítja a következetes végrehajtást;
·az egyetemes regisztrációs okmány és annak módosításai ellenőrzésére vonatkozó kritériumok, valamint a jóváhagyására, benyújtására és vizsgálatára vonatkozó eljárások. A gyakori kibocsátó státusz megszűnését eredményező körülmények tekintetében a tájékoztatóról szóló rendelet 9. cikkének (11) bekezdésében meghatározott feltételek már kimerítőnek minősülnek. Ez a felhatalmazáson alapuló rendelet ezért nem határoz meg további feltételeket.
1.3.Jogi háttér
A jogalkotás minőségének javításáról szóló, 2016. április 13-i intézményközi megállapodás 31. cikkének megfelelően ez a felhatalmazáson alapuló rendelet egyetlen jogi aktusban egyesít a tájékoztatóról szóló rendeletben, konkrétan a 9. cikk (14) bekezdésében, a 13. cikk (1) bekezdésében, a 13. cikk (2) bekezdésében, a 14. cikk (3) bekezdésében, a 15. cikk (2) bekezdésében és a 20. cikk (11) bekezdésében szereplő hat felhatalmazást. A tájékoztatóról szóló rendelet kifejezetten vagy a kontextusból adódóan (13. cikk (1) bekezdés) előírja a Bizottság számára, hogy az említett pontokkal kapcsolatban 2019. január 21-ig fogadjon el felhatalmazáson alapuló jogi aktusokat. A Tanács és a Parlament által felhatalmazáson alapuló jogi aktusok elfogadására biztosított egyéb felhatalmazásoknak nincs határideje, így azok későbbi szakaszban is gyakorolhatók.
A tájékoztatóról szóló rendelet emellett felhatalmazza az Európai Értékpapírpiaci Hatóságot (ESMA) szabályozástechnikai standardtervezetek kidolgozására. Ez jövőbeli felhatalmazáson alapuló rendeletek tárgyát fogja képezni.
2.AZ AKTUS ELFOGADÁSÁT MEGELŐZŐ KONZULTÁCIÓK
A Bizottság megbízta az ESMA-t, hogy adjon szakvéleményt a tájékoztatóhoz kapcsolódó lehetséges felhatalmazáson alapuló jogi aktusokról. A Bizottság alkalmazottai 2017. február 29-én hivatalosan szakvéleményt kértek az ESMA-tól. Az ESMA 2017. július 6-án közzétett három, az erre a felhatalmazáson alapuló jogi aktusra vonatkozó szakvéleményével kapcsolatos konzultációs anyagot, és a 2017. szeptember 28-ig tartó konzultációra 128 választ kapott. Az ESMA 2018. március 28-án nyújtotta be szakvéleményét. Ez a felhatalmazáson alapuló rendelet ezen a szakvéleményen alapul.
Amellett, hogy közzétették e kezdeményezés visszajelzési célú ütemtervét, a Bizottság alkalmazottai 2017 és 2018 során találkozókat tartottak az érdekeltekkel a jövőbeli felhatalmazáson alapuló intézkedések megvitatása céljából, például egy 2017 márciusában tartott célzott munkaértekezlet keretében. Az Európai Értékpapír-bizottság szakértői csoportjának 2018. júniusi találkozóján a tagállami szakértők körében vitatták meg a felhatalmazáson alapuló intézkedéseket, az Európai Parlament megfigyelőinek részvételével. A konzultációs folyamat eredményeként széles körű egyetértés alakult ki a felhatalmazáson alapuló rendeletről.
A 2018 júliusában lezajlott belső konzultációt követően a kapott visszajelzések figyelembevétele érdekében a Bizottság szolgálatai felülvizsgálták a felhatalmazáson alapuló rendeletet azzal a céllal, hogy egyszerűsítsék a tartalmát, javítsák a szerkezetét és világosabbá, valamint jogilag pontosabbá tegyék a megfogalmazását. Ezenfelül megvizsgálták a növekvő vállalatok uniós tájékoztatója könnyítésének néhány további lehetőségét. A felhatalmazáson alapuló rendeletben alkalmazott néhány kulcsfontosságú változtatás a következő volt:
·annak biztosítására, hogy a növekvő vállalatok uniós tájékoztatója megvalósítsa célját, vagyis a kkv-k tőkepiacokon történő forrásbevonásának elősegítése érdekében a teljes tájékoztatóhoz képest számottevően kisebb terhet jelentsen, bevezetésre kerültek további lehetőségek a növekvő vállalatok uniós tájékoztatójának könnyítésére mind a tulajdonviszonyt megtestesítő, mind a tulajdonviszonyt megtestesítőnek nem minősülő értékpapírok esetében, a befektetővédelem veszélyeztetése nélkül, a tájékoztatóról szóló rendeletben meghatározott célkitűzéseknek megfelelően;
·a felhatalmazáson alapuló rendelet szövegezése javult, és jobban igazodik az alapjogiaktushoz. Például a részvényekre, hitelviszonyt megtestesítő értékpapírokra és származtatott értékpapírokra vonatkozó, az ESMA szakvéleményében foglalt hivatkozások a tájékoztatóról szóló rendeletben meghatározottak szerint tulajdonviszonyt megtestesítő értékpapírokra és tulajdonviszonyt megtestesítőnek nem minősülő értékpapírokra való hivatkozásra módosultak;
·az ESMA szakvéleményében foglalt kombinációs táblázat törlésre került, tartalmát pedig az operatív rendelkezések fejtik ki;
·a Bizottság szolgálatai egyértelművé tették, hogy a tájékoztatók ellenőrzésére vonatkozó harmonizált kritériumok jegyzékén felül az illetékes nemzeti hatóságok további ellenőrzési kritériumokat alkalmazhatnak, ha ez befektetővédelmi célból szükséges;
·a felhatalmazáson alapuló rendeletnek a tájékoztatók különböző típusaiba foglalandó információkat meghatározó mellékletei 5 különböző szakaszban kerültek csoportosításra a tájékoztatót alkotó azon dokumentumok típusa szerint, amelyekhez az információ kapcsolódik (például regisztrációs okmányok és értékpapírjegyzékek);
·az egyértelműség és következetesség javítása érdekében a másodlagos kibocsátásokhoz kapcsolódó egyszerűsített tájékoztatóra vonatkozó mellékletek, amelyek az ESMA szakvéleményében az értékpapírok minden típusára kiterjedtek, szétbontásra kerültek a tulajdonviszonyt megtestesítő a tulajdonviszonyt megtestesítőnek nem minősülő értékpapírok megkülönböztetése céljából, az elsődleges kibocsátásokra vonatkozó tájékoztatóval összhangban;
·a részvényekre kibocsátott letéti igazolásokra vonatkozó tájékoztató, amely az ESMA szakvéleményében egyetlen dokumentumként szerepelt, az ilyen értékpapírokra vonatkozó regisztrációs dokumentumra és értékpapírjegyzékre vált szét, a tájékoztatók összes többi típusával összhangban;
·az összetett pénzügyi múlttal rendelkező kibocsátók esetét illetően az illetékes nemzeti hatóságok és a kibocsátók szerepe pontosításra került.
Az Európai Értékpapír-bizottság szakértői csoportjának 2018. szeptemberi találkozója során a felülvizsgálati munka állásáról történt szóbeli tájékoztatást követően a Bizottság alkalmazottai a felhatalmazáson alapuló rendelet módosított változatát 2018 decemberében egy 4 hetes visszajelzési időszakra közzétették a minőségi jogalkotási portálon. Összesen 16 érdekelttől érkezett válasz a konzultációra. Annak érdekében, hogy a Bizottság alkalmazottai részletesen elemezhessék az összes kapott visszajelzést, beépíthessenek bizonyos javasolt módosításokat és lefordíttathassák a módosított jogi aktust, a felhatalmazáson alapuló rendelet elfogadását 2019. március elejére kellett halasztani.
3.A FELHATALMAZÁSON ALAPULÓ JOGI AKTUS JOGI ELEMEI
I. fejezet: fogalommeghatározások
Ez a fejezet rögzíti a felhatalmazáson alapuló rendelet cikkeiben és mellékleteiben használt terminológiát magyarázó fogalommeghatározásokat.
II. fejezet: A tájékoztató tartalma
Ez a fejezet meghatározza a regisztrációs okmányban (beleértve az egyetemes regisztrációs okmányt) és a tájékoztató értékpapírjegyzékében szerepeltetendő információkat, valamint azon kiegészítő információkat, amelyek feltüntetésére a kibocsátó, a kibocsátás és a tájékoztató tárgyát képező értékpapírok típusától függően szükség lehet.
III. fejezet: A tájékoztató formátuma
Ez a fejezet meghatározza a tájékoztató, az alaptájékoztató és a végleges feltételek formátumát, valamint a tájékoztató összefoglalójára vonatkozó követelményeket.
IV. fejezet: A növekvő vállalatok uniós tájékoztatója
Ez a fejezet a növekvő vállalatok uniós tájékoztatója tartalmával, formátumával és a benne szereplő információk sorrendjével, valamint egyedi összefoglalójának tartalmával és formátumával foglalkozik. Nevezetesen:
·az arányos közzétételi szabályok alapján a növekvő vállalatok uniós tájékoztatójának standardizált formátumát úgy alakították ki, hogy a kibocsátók könnyen ki tudják tölteni, lerövidítve a tájékoztatót, ami segít a kkv-k költségeinek minimalizálásában, és megkönnyíti forráshoz jutásukat, a befektetői bizalom biztosítása mellett;
·a növekvő vállalatok uniós tájékoztatójának egyedi összefoglalója csak olyan releváns információkat ír elő, amelyek már szerepelnek a növekvő vállalatok uniós tájékoztatójában, és a tájékoztatók többi típusának összefoglalójához képest rövidebb.
V. fejezet: A tájékoztató ellenőrzése és jóváhagyása, valamint az egyetemes regisztrációs okmány vizsgálata
Ez a fejezet e következőkkel foglalkozik:
·a tájékoztatóknak, különösen az azokban foglalt információk teljességének, érthetőségének és következetességének az ellenőrzésére vonatkozó kritériumok, valamint a tájékoztató jóváhagyására irányuló eljárások. E felhatalmazáson alapuló rendelet célja olyan egységes szabálykönyv létrehozása, amelyet az egész EU-ban következetesen lehet alkalmazni. Az ellenőrzési kritériumok lehetővé teszik az illetékes hatóságok számára, hogy a kibocsátó és a kibocsátás sajátos körülményei alapján arányos megközelítést alkalmazzanak a tájékoztatók ellenőrzése tekintetében;
·az egyetemes regisztrációs okmány és annak módosításai ellenőrzésére vonatkozó kritériumok, valamint az ezen dokumentumok jóváhagyására, benyújtására és vizsgálatára vonatkozó eljárások. Ezek a kritériumok figyelembe veszik azt a tényt, hogy az egyetemes regisztrációs okmány utólagos vizsgálatának céljai és kritériumai összhangban vannak az előzetes ellenőrzés céljaival és kritériumaival, és a kibocsátó által nyújtott információk teljességéhez, következetességéhez és érthetőségéhez kapcsolódnak.
VI. fejezet: Záró rendelkezések
Ez a fejezet rendelkezik a hatályos bizottsági rendelet hatályon kívül helyezéséről és a felhatalmazáson alapuló rendelet 2019. július 21-i alkalmazandóvá válásáról, amely egybeesik a tájékoztatóról szóló rendelet legtöbb rendelkezése alkalmazásának kezdő időpontjával.
A BIZOTTSÁG (EU) .../... FELHATALMAZÁSON ALAPULÓ RENDELETE
(2019.3.14.)
az (EU) 2017/1129 európai parlamenti és tanácsi rendeletnek az értékpapírokra vonatkozó nyilvános ajánlattételkor vagy értékpapíroknak a szabályozott piacra történő bevezetésekor közzéteendő tájékoztató formátuma, tartalma, ellenőrzése és jóváhagyása tekintetében történő kiegészítéséről, valamint a 809/2004/EK bizottsági rendelet hatályon kívül helyezéséről
(EGT-vonatkozású szöveg)
AZ EURÓPAI BIZOTTSÁG,
tekintettel az Európai Unió működéséről szóló szerződésre,
tekintettel az értékpapírokra vonatkozó nyilvános ajánlattételkor vagy értékpapíroknak a szabályozott piacra történő bevezetésekor közzéteendő tájékoztatóról és a 2003/71/EK irányelv hatályon kívül helyezéséről szóló 2017. június 14-i (EU) 2017/1129 európai parlamenti és tanácsi rendeletre és különösen annak 9. cikke (14) bekezdésére, 13. cikke (1) és (2) bekezdésére, 14. cikke (3) bekezdésére, 15. cikke (2) bekezdésére és 20. cikke (11) bekezdésére,
mivel:
(1)Az (EU) 2017/1129 rendelet meghatározza azokat a követelményeket, amelyeknek meg kell felelni a tájékoztatók elkészítésekor. Az egyetemes regisztrációs okmány és esetleges módosításainak ellenőrzésére, jóváhagyására, benyújtására és vizsgálatára vonatkozó követelményeket, a tájékoztató, alaptájékoztató és a végleges feltételek formátumára, a tájékoztatóban feltüntetendő egyes információkra, az egyetemes regisztrációs okmányban feltüntetendő minimális információkra, másodlagos kibocsátások esetén az egyszerűsített tájékoztatóban feltüntetendő szűkebb körű információkra, a növekvő vállalatok uniós tájékoztatója csökkentett tartalmára, standardizált formátumára, a benne szereplő információk sorrendjére, az egyedi összefoglaló csökkentett tartalmára és standardizált formátumára, valamint a tájékoztatók ellenőrzésére és jóváhagyására vonatkozó követelményeket mind meg kell határozni.
(2)A tájékoztató tartalma és formátuma számos tényezőtől függ, így például a kibocsátó típusától, az értékpapír típusától, a kibocsátás típusától, valamint harmadik félnek garanciavállalóként való esetleges részvételétől, és attól, hogy történik-e piacra való bevezetés. Éppen ezért nem helyénvaló ugyanazon követelményeket meghatározni a tájékoztatók valamennyi típusára. Ehelyett egyedi tájékoztatási követelményeket kell meghatározni, és azokat az említett tényezőktől és a tájékoztatók típusától függően kell kombinálni. Ez azonban nem akadályozhatja meg, hogy a kibocsátók, ajánlattevők vagy a szabályozott piacra történő bevezetést kérő személyek a lehető legátfogóbb rendelkezésre álló információkat adják meg a tájékoztatóban.
(3)A befektetők számára a jogbiztonság biztosítása és az átláthatóság fokozása érdekében a kibocsátóknak egyetemes regisztrációs okmányukban nyilatkozniuk kell arról, hogy az egyetemes regisztrációs okmányt jóváhagyta-e az illetékes hatóság, vagy azt pusztán benyújtották és közzétették előzetes jóváhagyás nélkül.
(4)A másodlagos kibocsátásokra vonatkozó könnyített tájékoztatási követelményeknek tükrözniük kell a tulajdonviszonyt megtestesítő és a tulajdonviszonyt megtestesítőnek nem minősülő értékpapírok sajátosságait.
(5)A zárt végű kollektív befektetési formák sajátos befektetési célokat követnek, és ezért egyedi befektetési korlátozások alá eshetnek. E vállalkozások esetében ezért a regisztrációs okmányokra egyedi tájékoztatási követelményeknek kell vonatkozniuk.
(6)A befektető és a letéti igazolások mögöttes részvényei közötti közvetett kapcsolat miatt fontos, hogy a befektetőt tájékoztassák a mögöttes részvények kibocsátójára vonatkozóan. A letéti igazolások esetében ezért a tájékoztatónak tartalmaznia kell a letéti igazolásokra és a letéti igazolások kibocsátójára vonatkozó információkon túl a mögöttes részvényekre és e részvények kibocsátójára vonatkozó információkat.
(7)A tulajdonviszonyt megtestesítőnek nem minősülő értékpapírok esetében a tájékoztatóban megadott információkat hozzá kell igazítani az egyes befektetőtípusok ismereteinek és szakértelmének szintjéhez. Ezért azon tulajdonviszonyt megtestesítőnek nem minősülő értékpapírok tájékoztatóira, amelyekbe befektethetnek lakossági befektetők, átfogóbb és megkülönböztetett tájékoztatási követelményeket kell alkalmazni a minősített befektetők részére fenntartott tulajdonviszonyt megtestesítőnek nem minősülő értékpapírok tájékoztatóihoz képest.
(8)A tájékoztató készítésére vonatkozó kötelezettség vonatkozik a harmadik országok és azok regionális és helyi önkormányzatai által kibocsátott tulajdonviszonyt megtestesítőnek nem minősülő értékpapírokra, amennyiben e szervezetek az értékpapírokra vonatkozó nyilvános ajánlatot kívánnak tenni az Unióban vagy az értékpapírjaikat szabályozott piacra kívánják bevezetni. Ezen közigazgatási intézmények sajátos természete miatt egyedi tájékoztatási követelményeket kell meghatározni.
(9)A befektetőknek képesnek kell lenniük megérteni egy összetett pénzügyi múlttal rendelkező kibocsátó helyzetét, és a jelentős pénzügyi kötelezettségvállalással járó ügyletek várható hatásait. Ezen kibocsátókat ezért kötelezni kell arra, hogy erre vonatkozó kiegészítő információkat adjanak meg a tájékoztatóban.
(10)Amennyiben az értékpapírok olyan részvényekre cserélhetők vagy válthatók át, amelyek szabályozott piacra való bevezetése már megtörtént, a részvényesek és a befektetők rendszerint már rendelkeznek információkkal az érintett értékpapírok mögöttes részvényeire vonatkozóan. Ezért elegendő kiegészíteni a tájékoztatót a mögöttes részvény fajtájára vonatkozó nyilatkozattal, és arra vonatkozó információval, hogy hol szerezhető be a mögöttes részvényre vonatkozó információ.
(11)Előfordulhat, hogy a befektetők olyan értékpapírokba kívánnak befektetni, amelyek ezen értékpapírok kibocsátója vagy ugyanezen kibocsátó csoportjához tartozó szervezet által már kibocsátott vagy a jövőben kibocsátandó olyan részvényekre cserélhetők vagy válthatók át, amelyeket még nem vezettek be szabályozott piacra. Ezeknek a befektetőknek ugyanazokkal az információkkal kell rendelkezniük a mögöttes részvények kibocsátójának tevékenysége folytatására való képességére és tőkeellátottságához viszonyított kötelezettségeire vonatkozóan, mint az érintett részvényekbe közvetlenül befektető befektetőknek. A tájékoztatónak ezért tartalmaznia kell a működő tőkéről szóló nyilatkozatot, valamint a mögöttes részvények kibocsátójának tőkeellátottságáról és kötelezettségeiről szóló nyilatkozatot.
(12)A származtatott értékpapírok sajátos kockázatot jelentenek a befektetők számára például azért, mert a veszteség nagyobb lehet a befektetett összegnél, és mert a mögöttes eszközt nem minden esetben vezetik be szabályozott piacra, és ezért előfordulhat, hogy nem áll rendelkezésre az érintett mögöttes eszközre vonatkozó információ. Néhány tulajdonviszonyt megtestesítőnek nem minősülő értékpapír, például a strukturált kötvények szintén tartalmazzák a származtatott értékpapírok bizonyos elemeit. Következésképp az értékpapírjegyzéknek kiegészítő információkat kell tartalmaznia a származtatott értékpapír mögöttes eszközére vonatkozóan vagy a tulajdonviszonyt megtestesítőnek nem minősülő értékpapír származtatott komponensére vonatkozóan, és adott esetben egy nyilatkozatot a potenciális veszteségekről, amelyekkel a befektetők szembesülhetnek.
(13)Amennyiben mögöttes eszközhöz kapcsolt vagy általa fedezett értékpapírokhoz alaptájékoztató készül, ennek az alaptájékoztatónak tartalmaznia kell a mögöttes eszköz fajtájára vonatkozó valamennyi információt, amennyiben a mögöttes eszköz az alaptájékoztató jóváhagyásának időpontjában már ismert. A piaci feltételek hatására azonban változhat a választott mögöttes eszköz a mögöttes eszközök egy kategóriáján belül. Ezért csak az alaptájékoztató végleges feltételeinek kell tartalmaznia az adott mögöttes eszközre vonatkozó konkrét adatokat.
(14)A garanciák annak biztosítását szolgálják, hogy az értékpapírhoz kapcsolódó kifizetéseket megfelelően teljesítsék. Figyelemmel arra, hogy milyen sokféle garancia lehetséges, világos tájékoztatási követelményeket kell meghatározni a szóban forgó garanciák jellegével és hatályával kapcsolatban.
(15)A tájékoztató, az alaptájékoztató és a végleges feltételek formátumát annak meghatározásával kell pontosítani, hogy az előírt információkat milyen sorrendben kell közzétenni. Az egyetemes regisztrációs okmány többcélú jellegéből adódóan azonban nagyobb rugalmasságot kell biztosítatni az egyetemes regisztrációs okmányban megadandó információk sorrendjét illetően azon kibocsátók számára, akik úgy döntenek, hogy minden pénzügyi évben készítenek és közzétesznek egy egyetemes regisztrációs okmányt.
(16)Bár az alaptájékoztatónak az alaptájékoztató elkészítésekor rendelkezésre álló valamennyi információt tartalmaznia kell, lehetővé kell tenni üres helyek kihagyását azon konkrét információkat illetően, amelyek csak a későbbiek során válnak elérhetővé és a végleges feltételekben találhatók, vagy a hiányzó információk jegyzékének elhelyezését.
(17)Nem mindig kötelező összefoglalót felvenni a tájékoztatóba. Ez azonban nem akadályozhatja meg egy áttekintő rész beillesztését a tájékoztatóba. A befektetők összezavarásának elkerülése érdekében az ilyen áttekintő részt azonban nem szabad összefoglalónak nevezni, kivéve, ha eleget tesz az összefoglalókkal szemben támasztott valamennyi követelménynek.
(18)A növekvő vállalatok uniós tájékoztatójának célja, hogy enyhítse az adminisztrációs terheket, különösen a kkv-k számára. Ezért indokolt a növekvő vállalatok uniós tájékoztatója elkészítésének egyszerűsítése egy olyan rögzített sorrend meghatározásával, amely szerint az információkat be kell mutatni. Annak biztosítására azonban, hogy az információk koherens és a különböző üzleti modellekkel összeegyeztethető módon kerüljenek bemutatásra, lehetővé kell tenni, hogy a növekvő vállalatok uniós tájékoztatójának egyes szakaszain belül az információk sorrendjét rugalmasan lehessen alakítani.
(19)A rugalmasság biztosítása és a növekvő vállalatok uniós tájékoztatója használatának ösztönzése érdekében lehetővé kell tenni, hogy a növekvő vállalatok uniós tájékoztatója külön dokumentumokból álljon. Az egymást átfedő információk kockázatának elkerülése érdekében külön részletes tájékoztatási követelményeket kell meghatározni egyrészről az egyedi regisztrációs okmányra, másrészről pedig az egyedi értékpapírjegyzékre vonatkozóan, és azokat az érintett értékpapírok fajtájához kell igazítani, megkülönböztetve a tulajdonviszonyt megtestesítő és a tulajdonviszonyt megtestesítőnek nem minősülő értékpapírokat.
(20)A növekvő vállalatok uniós tájékoztatója egyedi összefoglalójának olyan kiemelt információkkal kell ellátnia a befektetőket, amelyek annak eldöntéséhez szükségesek, hogy az értékpapírokra vonatkozó melyik ajánlattételeket tanulmányozzák alaposabban a tájékoztató egészének átolvasásával. Ezért ennek rá kell világítania a kibocsátó és a felkínált értékpapírok alapvető jellemzőire és az ezekkel kapcsolatos kockázatokra, továbbá tartalmaznia kell az ajánlattétel általános feltételeit. Mivel azonban az egyedi összefoglaló csak a növekvő vállalatok uniós tájékoztatójának bevezetése, és annak más részeivel együtt értelmezendő, az egyedi összefoglaló tartalmának összhangban kell állnia az említett más részekkel. Annak biztosítása érdekében, hogy az egyedi összefoglaló terjedelme a növekvő vállalatok uniós tájékoztatójának csökkentett terjedelméhez igazodjon, korlátozni kell az összefoglaló hosszát.
(21)Annak biztosítása érdekében, hogy az illetékes hatóságok az egész Unióban harmonizált előírásokat alkalmazzanak a tájékoztatók, és különösen a tájékoztatók tervezetében szereplő információk teljességének, érthetőségének és következetességének ellenőrzése során, meg kell határozni a tájékoztatók ellenőrzésére vonatkozó kritériumokat. Ezeket a kritériumokat az egész tájékoztatótervezetre és annak minden alkotórészére alkalmazni kell, beleértve az egyetemes regisztrációs okmányt és a tájékoztató valamennyi módosítását és kiegészítését.
(22)Biztosítani kell a befektetők magas szintű védelmét. Az illetékes hatóságoknak ezért lehetővé kell tenni, hogy szükség esetén további kritériumokat vegyenek fontolóra a tájékoztatótervezetek teljességének, következetességének és érthetőségének az ellenőrzéséhez annak érdekében, hogy az ellenőrzést a tájékoztató egyedi jellemzőihez igazítsák.
(23)Néhány kibocsátó nagyon speciális üzleti tevékenységekben érintett, amelyek az érintett tevékenységek alapos ismeretét teszik szükségessé annak érdekében, hogy teljes mértékben meg lehessen érteni az adott kibocsátók által kibocsátott értékpapírok sajátosságait. Ez lenne alkalmazandó például egy ingatlantársaság esetében, amely számára előírható, hogy tegyen közzé ingatlan-értékbecslési jelentést, amely a lényeges ingatlanok tekintetében az értékelés céljából szükséges minden releváns adatot tartalmaz. Az illetékes hatóságok számára ezért lehetővé kell tenni, hogy arányos megközelítést alkalmazzanak, és adott esetben előírják e különleges kibocsátók számára, hogy a tájékoztatóban a nem különleges kibocsátóktól megkövetelt információkon túlmutató speciális és átdolgozott információkat tüntessenek fel az érintett tevékenységekre vonatkozóan.
(24)Az értékpapírpiacok gyors fejlődése miatt fennáll annak a lehetősége, hogy az e rendelet mellékleteiben nem szereplő bizonyos értékpapírfajták kerülnek nyilvános ajánlattételre vagy szabályozott piacon bevezetésre. Ilyen esetben ahhoz, hogy a befektetők megalapozott befektetési döntést hozhassanak, az illetékes hatóságoknak a kibocsátóval, ajánlattevővel vagy a szabályozott piacra történő bevezetést kérő személlyel konzultálva kell eldönteniük, hogy mely információkat kell feltüntetni a tájékoztatóban.
(25)A tájékoztató elkészítési folyamatában hatékonyságra törekedve és a szükségtelen terhek megszüntetése érdekében helyénvaló lehetővé tenni az e rendelet mellékleteiben meghatározott olyan információelemek kihagyását, amelyek a kibocsátó vagy a kínált vagy szabályozott piacra bevezetett értékpapírok szempontjából nem relevánsak.
(26)A tájékoztatók ellenőrzése és jóváhagyása egy többlépcsős folyamat. Ily módon az illetékes hatóságnak a tájékoztatótervezet jóváhagyására vonatkozó döntése a tájékoztatótervezet több körben történő elemzésével és ezt követően a kibocsátó, az ajánlattevő vagy a szabályozott piacra történő bevezetést kérő személy általi javításával járhat annak biztosítása érdekében, hogy a tájékoztató tervezete megfeleljen a teljességre, érthetőségre és következetességre vonatkozó előírásoknak. A jóváhagyási folyamattal kapcsolatos bizonyosság érdekében meg kell határozni, hogy mely dokumentumokat kell benyújtani az illetékes hatóságoknak a jóváhagyási folyamat különböző szakaszaiban.
(27)A hatékonyság érdekében az illetékes hatóságokat fel kell jogosítani arra, hogy kevésbé szigorú ellenőrzéseket végezzenek olyan esetekben, ahol a tájékoztató tervezete már ellenőrzött vagy vizsgált információkat tartalmaz.
(28)Annak érdekében, hogy lehetővé tegyék az illetékes hatóságok számára, hogy konkrét kifejezésekre vagy szavakra keressenek rá a benyújtott dokumentumokban, biztosítva ezzel a tájékoztatók hatékony és időben történő ellenőrzési folyamatát, a tájékoztatótervezeteket és kísérő információkat kereshető elektronikus formátumban az illetékes hatóság számára elfogadható elektronikus úton kell benyújtani.
(29)A kibocsátók, ajánlattevők vagy értékpapíroknak a szabályozott piacra történő bevezetését kérő személyeknek képesnek kell lenniük bemutatni az illetékes hatóság számára, hogy miként kezelték az adott hatóság által jelzett problémákat. Az illetékes hatóságnak benyújtott tájékoztató minden egyes tervezetének – az első tervezet kivételével – ezért tartalmaznia kell az előzőleg benyújtott tervezet módosításait egyértelműen kiemelő változáskövetéssel ellátott és egy, a kiemelt módosításoktól megtisztított változatot egyaránt.
(30)Az ellenőrzési folyamat késedelmeinek minimálisra csökkentése érdekében az illetékes hatóságok számára lehetővé kell tenni, hogy gyorsan azonosítsák a nem alkalmazandó vagy nem releváns tájékoztatási követelményeket. E célból az illetékes hatóságokat tájékoztatni kell azokról az információkról, amelyeket nem tartalmaz a tájékoztató tervezete.
(31)A tájékoztató elkészítésének megkönnyítése és ezáltal az Unióban letelepedett vállalkozások általi tőkebevonás elősegítése érdekében, továbbá a tájékoztatók ellenőrzése és jóváhagyása során egységes előírások alkalmazásának biztosítására a tájékoztatók formátumára, tartalmára, ellenőrzésére és jóváhagyására vonatkozó összes követelményt egyetlen rendeletben kell meghatározni.
(32)Mivel ez a felhatalmazáson alapuló rendelet a 809/2004/EK bizottsági rendelet helyébe lép, utóbbi elavulttá válik, és ezért hatályon kívül kell helyezni.
(33)A koherencia érdekében e rendelet alkalmazását el kell halasztani az (EU) 2017/1129 rendelet alkalmazása kezdőnapjáig,
ELFOGADTA EZT A RENDELETET:
I. FEJEZET
FOGALOMMEGHATÁROZÁSOK
1. cikk
Fogalommeghatározások
E rendelet alkalmazásában:
a)„eszközfedezetű értékpapírok”: olyan tulajdonviszonyt megtestesítőnek nem minősülő értékpapírok, amelyek:
i.eszközökhöz fűződő érdeket testesítenek meg, ideértve azon jogokat is, amelyek biztosítják ezen eszközök visszafizetését, illetve az ezen eszközök alapján fizetett összegeknek az eszközök birtokosa általi átvételét vagy határidőben történő átvételét;
ii.eszközökkel fedezettek, és az értékpapírok feltételei ezekre az ezen eszközökre hivatkozással kiszámított kifizetéseket biztosítanak;
b)„egyenértékű harmadik országbeli piac”: olyan harmadik országbeli piac, amelyet egy szabályozott piaccal egyenértékűnek tekintenek a 2014/65/EU európai parlamenti és tanácsi irányelv 25. cikke (4) bekezdésének harmadik és negyedik albekezdésében meghatározott követelményekkel összhangban;
c)„nyereségbecslés”: olyan pénzügyi időszakra vonatkozó nyereség-előrejelzés, amely már lezárult, de az arra vonatkozó eredményeket még nem tették közzé;
d)„nyereség-előrejelzés”: olyan nyilatkozat, amely a folyó pénzügyi időszakra vagy jövőbeli pénzügyi időszakokra vonatkozóan kifejezetten vagy utalásként jelzi a nyereség vagy veszteség valószínű mértékét jelentő számot vagy legkisebb és legnagyobb értékeket, vagy olyan adatokat tartalmaz, amelyekből kiszámítható a várható nyereségre vagy veszteségre vonatkozó számadat, még akkor is, ha pontos adatot nem említenek, és nem szerepel abban a „nyereség” szó;
e)„jelentős bruttó változás”: a kibocsátó vállalkozásának méretét jelző egy vagy több mutató több mint 25 %-kal történő változása.
II. FEJEZET
A TÁJÉKOZTATÓ TARTALMA
1. szakasz
A regisztrációs okmányban feltüntetendő minimális információk
2. cikk
Tulajdonviszonyt megtestesítő értékpapírokra vonatkozó regisztrációs okmány
A tulajdonviszonyt megtestesítő értékpapírok esetében a regisztrációs okmány tartalmazza az e rendelet 1. mellékletében említett információkat, kivéve, ha az okmány az (EU) 2017/1129 rendelet 9., 14. vagy 15. cikkével összhangban készül.
3. cikk
Egyetemes regisztrációs okmány
Az (EU) 2017/1129 rendelet 9. cikkével összhangban készített regisztrációs okmány tartalmazza az e rendelet 2. mellékletében említett információkat.
4. cikk
Tulajdonviszonyt megtestesítő értékpapírok másodlagos kibocsátásaira vonatkozó regisztrációs okmány
Az (EU) 2017/1129 rendelet 14. cikkével összhangban készített, tulajdonviszonyt megtestesítő értékpapírokra vonatkozó egyedi regisztrációs okmány tartalmazza az e rendelet 3. mellékletében említett információkat.
5. cikk
Zárt végű kollektív befektetési formák befektetési jegyeire vonatkozó regisztrációs okmány
A zárt végű kollektív befektetési formák által kibocsátott befektetési jegyek esetében a regisztrációs okmány tartalmazza az e rendelet 4. mellékletében említett információkat.
6. cikk
A részvényekre kibocsátott letéti igazolásokra vonatkozó regisztrációs okmány
A részvényekre kibocsátott letéti igazolások esetében a regisztrációs okmány tartalmazza az 5. mellékletben említett információkat.
7. cikk
Tulajdonviszonyt megtestesítőnek nem minősülő lakossági értékpapírokra vonatkozó regisztrációs okmány
Az e rendelet 8. cikkének (2) bekezdésében említettektől eltérő, tulajdonviszonyt megtestesítőnek nem minősülő értékpapírok esetében a regisztrációs okmány tartalmazza az e rendelet 6. mellékletében említett információkat, kivéve, ha az okmány az (EU) 2017/1129 rendelet 9., 14. vagy 15. cikkével összhangban készül, vagy ha tartalmazza az e rendelet 1. mellékletében említett információkat.
8. cikk
Tulajdonviszonyt megtestesítőnek nem minősülő nagykereskedelmi értékpapírokra vonatkozó regisztrációs okmány
(1)A (2) bekezdésben említett tulajdonviszonyt megtestesítőnek nem minősülő értékpapírok esetében a regisztrációs okmány tartalmazza az e rendelet 7. mellékletében említett információkat, kivéve, ha a regisztrációs okmány az (EU) 2017/1129 rendelet 9., 14. vagy 15. cikkével összhangban készül, vagy ha tartalmazza az e rendelet 1. vagy 6. mellékletében említett információkat.
(2)Az (1) bekezdésben említett követelmény azokra a tulajdonviszonyt megtestesítőnek nem minősülő értékpapírokra alkalmazandó, amelyek megfelelnek a következő feltételek egyikének:
a)azok csak olyan szabályozott piacon vagy annak egy konkrét szegmensében lesznek majd forgalomban, ahol az ezen értékpapírokkal való kereskedés lehetősége kizárólag minősített befektetők előtt áll nyitva;
b)egységenként legalább 100 000 EUR címletértékűek, vagy amennyiben nincs egyedi címletük, kibocsátáskor csak értékpapíronként legalább 100 000 EUR értékben szerezhetők meg.
9. cikk
Tulajdonviszonyt megtestesítőnek nem minősülő értékpapírok másodlagos kibocsátásaira vonatkozó regisztrációs okmány
Az (EU) 2017/1129 rendelet 14. cikkével összhangban készített, tulajdonviszonyt megtestesítőnek nem minősülő értékpapírokra vonatkozó egyedi regisztrációs okmány tartalmazza az e rendelet 8. mellékletében említett információkat, kivéve, ha az e rendelet 3. mellékletében említett információkat tartalmazza.
10. cikk
Eszközfedezetű értékpapírokra vonatkozó regisztrációs okmány
A 7. és 8. cikktől eltérve, az eszközfedezetű értékpapírokhoz készített regisztrációs okmány tartalmazza a 9. mellékletben említett információkat.
11. cikk
Harmadik országok és azok regionális és helyi hatóságai által kibocsátott tulajdonviszonyt megtestesítőnek nem minősülő értékpapírokra vonatkozó regisztrációs okmány
A 7. és 8. cikktől eltérve, a harmadik országok vagy azok regionális vagy helyi hatóságai által kibocsátott tulajdonviszonyt megtestesítőnek nem minősülő értékpapírokhoz készített regisztrációs okmány tartalmazza a 10. mellékletben említett információkat.
2. szakasz
Az értékpapírjegyzékben feltüntetendő minimális információk
12. cikk
Tulajdonviszonyt megtestesítő értékpapírokra vagy zárt végű kollektív befektetési formák által kibocsátott befektetési jegyekre vonatkozó értékpapírjegyzék
A tulajdonviszonyt megtestesítő értékpapírok vagy zárt végű kollektív befektetési formák által kibocsátott befektetési jegyek esetében az értékpapírjegyzék tartalmazza az e rendelet 11. mellékletében említett információkat, kivéve, ha az értékpapírjegyzék az (EU) 2017/1129 rendelet 14. vagy 15. cikkével összhangban készül.
13. cikk
Tulajdonviszonyt megtestesítő értékpapírok vagy zárt végű kollektív befektetési formák által kibocsátott befektetési jegyek másodlagos kibocsátásaira vonatkozó értékpapírjegyzék
Az (EU) 2017/1129 rendelet 14. cikkével összhangban készített, tulajdonviszonyt megtestesítő értékpapírokra vagy zárt végű kollektív befektetési formák által kibocsátott befektetési jegyekre vonatkozó egyedi értékpapírjegyzék tartalmazza az e rendelet 12. mellékletében említett információkat.
14. cikk
A részvényekre kibocsátott letéti igazolásokra vonatkozó értékpapírjegyzék
A részvényekre kibocsátott letéti igazolások esetében az értékpapírjegyzék tartalmazza a 13. mellékletben említett információkat.
15. cikk
Tulajdonviszonyt megtestesítőnek nem minősülő lakossági értékpapírokra vonatkozó értékpapírjegyzék
Az e rendelet 8. cikkének (2) bekezdésében említettektől eltérő tulajdonviszonyt megtestesítőnek nem minősülő értékpapírok esetében az értékpapírjegyzék tartalmazza az e rendelet 14. mellékletében említett információkat, kivéve, ha az (EU) 2017/1129 rendelet 14. vagy 15. cikkével összhangban egyedi értékpapírjegyzék készül.
16. cikk
Tulajdonviszonyt megtestesítőnek nem minősülő nagykereskedelmi értékpapírokra vonatkozó értékpapírjegyzék
Az e rendelet 8. cikkének (2) bekezdésében említett tulajdonviszonyt megtestesítőnek nem minősülő értékpapírok esetében az értékpapírjegyzék tartalmazza az e rendelet 15. mellékletében említett információkat, kivéve, ha az e rendelet 14. mellékletében említett információkat tartalmazza, vagy kivéve, ha az (EU) 2017/1129 rendelet 14. vagy 15. cikkével összhangban egyedi értékpapírjegyzék készül.
17. cikk
Tulajdonviszonyt megtestesítőnek nem minősülő értékpapírok másodlagos kibocsátásaira vonatkozó értékpapírjegyzék
Az (EU) 2017/1129 rendelet 14. cikkével összhangban készített, tulajdonviszonyt megtestesítőnek nem minősülő értékpapírokra vonatkozó egyedi értékpapírjegyzék tartalmazza az e rendelet 16. mellékletében említett információkat.
3. szakasz
A tájékoztatóban feltüntetendő kiegészítő információk
18. cikk
A tulajdonviszonyt megtestesítő értékpapírok kibocsátóinak összetett pénzügyi múltja és jelentős pénzügyi kötelezettségvállalása
(1)Amennyiben valamely tulajdonviszonyt megtestesítő értékpapír kibocsátója összetett pénzügyi múlttal rendelkezik vagy jelentős pénzügyi kötelezettségvállalást tett, a tájékoztatóban a (2) bekezdésben említettek szerint fel kell tüntetni az adott kibocsátótól eltérő szervezetre vonatkozó kiegészítő információkat.
(2)A kibocsátótól eltérő szervezetre vonatkozóan kiegészítő információ az e rendelet 1. és 20. mellékletében említett minden olyan információ, amelyekre a befektetőknek szükségük van ahhoz, hogy az (EU) 2017/1129 rendelet 6. cikkének (1) bekezdésében és 14. cikkének (2) bekezdésében említett megalapozott értékelést elvégezhessék, mintha a szervezet a tulajdonviszonyt megtestesítő értékpapír kibocsátója lenne.
Ezen kiegészítő információk előtt szerepel annak egyértelmű magyarázata, hogy a befektetőknek miért van szükségük ezekre az információkra a megalapozott értékelés elvégzéséhez, és az információk részletezik az összetett pénzügyi múlt vagy a jelentős pénzügyi kötelezettségvállalás által a kibocsátóra vagy a kibocsátó üzletmenetére gyakorolt hatásokat.
(3)Az (1) bekezdés alkalmazásában a kibocsátó összetett pénzügyi múlttal rendelkezőnek minősül, ha a következő feltételek mindegyike teljesül:
a)a tájékoztató elkészítésekor a vonatkozó mellékletekben említett információk nem tükrözik pontosan a kibocsátó vállalkozását;
b)az a) pontban említett pontatlanság befolyásolja a befektetők azon képességét, hogy az (EU) 2017/1129 rendelet 6. cikkének (1) bekezdésében és 14. cikkének (2) bekezdésében említettek szerint megalapozott értékelést végezzenek;
c)a kibocsátótól eltérő szervezettel kapcsolatos kiegészítő információk az (EU) 2017/1129 rendelet 6. cikkének (1) bekezdésében és 14. cikkének (2) bekezdésében említett megalapozott értékelés elvégzéséhez szükségesek a befektetők számára.
(4)Az (1) bekezdés alkalmazásában a jelentős pénzügyi kötelezettségvállalás egy kötelező erejű megállapodás egy olyan ügylet végrehajtására, amely valószínűsíthetően a kibocsátó vállalkozásának méretét jelző egy vagy több mutató több mint 25 %-os változását eredményezi.
19. cikk
Részvényekre cserélhető vagy átváltható értékpapírok
(1)Amennyiben az értékpapírok szabályozott piacra bevezetett részvényekre cserélhetők vagy válthatók át, az értékpapírjegyzék a 17. melléklet 2.2.2. pontjában említett információt tartalmazza kiegészítő információként.
(2)Amennyiben az értékpapírok olyan részvényekre cserélhetők vagy válthatók át, amelyeket a kibocsátó vagy az adott kibocsátó csoportjához tartozó szervezet bocsátott ki vagy fog kibocsátani, és amelyeket nem vezettek be szabályozott piacra, az értékpapírjegyzék a következő kiegészítő információkat is tartalmazza:
a)a 11. melléklet 3.1. és 3.2. pontjában említett információk az adott kibocsátóra vagy a kibocsátó csoportjához tartozó szervezetre vonatkozóan;
b)a 18. mellékletben említett információk a mögöttes részvényre vonatkozóan.
(3)Amennyiben az értékpapírok olyan részvényekre cserélhetők vagy válthatók át, amelyeket harmadik fél kibocsátó bocsátott ki vagy fog kibocsátani, és amelyeket nem vezettek be szabályozott piacra, az értékpapírjegyzék a 18. mellékletben említett információkat tartalmazza kiegészítő információként.
20. cikk
Mögöttes eszközhöz kapcsolódó fizetési vagy szállítási kötelezettséget keletkeztető értékpapírok
(1)A 19. cikkben említettektől eltérő olyan értékpapírok esetében, amelyek jogot adnak olyan részvények jegyzésére vagy megszerzésére, amelyeket a kibocsátó vagy a kibocsátó csoportjához tartozó szervezet bocsátott ki vagy fog kibocsátani, és amelyeket szabályozott piacra bevezettek, az értékpapírjegyzék a 17. mellékletben említett információkat tartalmazza kiegészítő információként.
(2)A 19. cikkben említettektől eltérő olyan értékpapírok esetében, amelyek jogot adnak olyan részvények jegyzésére vagy megszerzésére, amelyeket a kibocsátó vagy a kibocsátó csoportjához tartozó szervezet bocsátott ki vagy fog kibocsátani, és amelyeket nem vezettek be szabályozott piacra, az értékpapírjegyzék a következő kiegészítő információkat is tartalmazza.
(a)a 17. mellékletben említett információk, kivéve a szóban forgó melléklet 2.2.2. pontjában említett információkat;
(b)a 18. mellékletben említett információk a mögöttes részvényre vonatkozóan.
(3)A 19. cikkben említettektől eltérő olyan értékpapírok esetében, amelyek az e cikk (1) és (2) bekezdésében említett részvényektől eltérő mögöttes eszközhöz kapcsolódnak, az értékpapírjegyzék a 17. mellékletben említett információkat tartalmazza kiegészítő információként.
21. cikk
Eszközfedezetű értékpapírok
Az eszközfedezetű értékpapírok esetében az értékpapírjegyzék a 19. mellékletben említett kiegészítő információkat is tartalmazza.
22. cikk
Garanciák
A garanciát magukban foglaló tulajdonviszonyt megtestesítőnek nem minősülő értékpapírok esetében az értékpapírjegyzék a 21. mellékletben említett kiegészítő információkat is tartalmazza.
23. cikk
Beleegyezés
Amennyiben a kibocsátó vagy a tájékoztató elkészítéséért felelős személy beleegyezik a tájékoztatónak az (EU) 2017/1129 rendelet 5. cikke (1) bekezdésének második albekezdésében említettek szerinti felhasználásába, a tájékoztató a következő kiegészítő információkat tartalmazza:
a)az e rendelet 22. mellékletének 1. és 2A. pontjában említett információk, amennyiben a beleegyezést egy vagy több meghatározott pénzügyi közvetítőnek adják meg;
b)az e rendelet 22. mellékletének 1. és 2B. pontjában említett információk, amennyiben a beleegyezést az összes pénzügyi közvetítőnek megadják.
III. FEJEZET
A TÁJÉKOZTATÓ FORMÁTUMA
24. cikk
A tájékoztató formátuma
(1)Amennyiben a tájékoztató egyetlen dokumentumként készül, az a következő elemeket tartalmazza a következő sorrendben:
a)tartalomjegyzék;
b)összefoglaló, amennyiben azt az (EU) 2017/1129 rendelet 7. cikke előírja;
c)az (EU) 2017/1129 rendelet 16. cikkében említett kockázati tényezők;
d)az e rendelet mellékleteiben említett bármely más információ, amelynek szerepelnie kell az adott tájékoztatóban.
A kibocsátó, az ajánlattevő vagy a szabályozott piacra való bevezetést kérő személy dönthet a rendelet mellékleteiben említett információk tájékoztatóban való szerepeltetésének sorrendjéről.
(2)Amennyiben a tájékoztató különálló dokumentumok formájában készül, a regisztrációs okmány és az értékpapírjegyzék a következő elemeket tartalmazza a következő sorrendben:
a)tartalomjegyzék;
b)az (EU) 2017/1129 rendelet 16. cikkében említett kockázati tényezők;
c)az e rendelet mellékleteiben említett bármely más információ, amelynek szerepelnie kell az adott regisztrációs okmányban vagy értékpapírjegyzékben.
A kibocsátó, az ajánlattevő vagy a szabályozott piacra való bevezetést kérő személy dönthet az e rendelet mellékleteiben említett információk regisztrációs okmányban és értékpapírjegyzékben való szerepeltetésének sorrendjéről.
(3)Amennyiben a regisztrációs okmány egyetemes regisztrációs okmány formájában készül, a kibocsátó szerepeltetheti a (2) bekezdés b) pontjában említett kockázati tényezőket az ugyanezen bekezdés c) pontjában említett információk között, feltéve, hogy a kockázati tényezők továbbra is egyetlen részként azonosíthatók.
(4)Amennyiben egy egyetemes regisztrációs okmányt az (EU) 2017/1129 rendelet 9. cikke (12) bekezdésének céljára használnak, az érintett egyetemes regisztrációs okmányban szereplő információkat az [OP kérjük, szúrja be a 2004/109/EK európai parlamenti és tanácsi irányelvnek az egységes elektronikus beszámolási formátumot meghatározó szabályozástechnikai standardok tekintetében történő kiegészítéséről szóló 2018. december 17-i felhatalmazáson alapuló bizottsági rendeletre való hivatkozást] rendelettel összhangban kell bemutatni.
(5)Amennyiben az (1) bekezdés d) pontjában és a (2) bekezdés c) pontjában említett információk sorrendje eltér annak sorrendjétől, ahogy az érintett információkat e rendelet mellékletei tartalmazzák, az illetékes hatóságok kérhetik egy kereszthivatkozásokat tartalmazó jegyzék benyújtását, amelyből kiderül, hogy az adott mellékletek mely pontja mely információnak felel meg.
Az első albekezdésben említett kereszthivatkozások jegyzéke az e rendelet mellékleteiben szereplő minden olyan pontot azonosít, amely a kibocsátó, az értékpapírok, az ajánlat vagy a piacra való bevezetés jellege vagy típusa miatt nem szerepel a tájékoztató tervezetében.
(6)Amennyiben nem kérnek az (5) bekezdés szerinti kereszthivatkozásokat tartalmazó jegyzéket, vagy azt a kibocsátó, az ajánlattevő vagy a szabályozott piacra történő bevezetést kérő személy önkéntesen nem nyújtja be, a tájékoztató tervezetében lapszéli jegyzetben kell jelezni, hogy a tájékoztatótervezetben szereplő információk az e rendelet mellékleteiben meghatározott melyik releváns információs pontoknak felelnek meg.
25. cikk
Az alaptájékoztató formátuma
(1)Az egyetlen dokumentumként készített alaptájékoztató a következő elemeket tartalmazza a következő sorrendben:
a)tartalomjegyzék;
b)az ajánlattételi program általános leírása;
c)az (EU) 2017/1129 rendelet 16. cikkében említett kockázati tényezők;
d)az e rendelet mellékleteiben említett bármely más információ, amelynek szerepelnie kell az alaptájékoztatóban.
A kibocsátó, az ajánlattevő vagy a szabályozott piacra való bevezetést kérő személy dönthet az e rendelet mellékleteiben említett információk alaptájékoztatóban való szerepeltetésének sorrendjéről.
(2)Amennyiben az alaptájékoztató különálló dokumentumok formájában készül, a regisztrációs okmány és értékpapírjegyzék a következő elemeket tartalmazza a következő sorrendben:
a)tartalomjegyzék;
b)az értékpapírjegyzékben az ajánlattételi program általános leírása;
c)az (EU) 2017/1129 rendelet 16. cikkében említett kockázati tényezők;
d)az e rendelet mellékleteiben említett bármely más információ, amelynek szerepelnie kell a regisztrációs okmányban és az értékpapírjegyzékben.
A kibocsátó, az ajánlattevő vagy a szabályozott piacra való bevezetést kérő személy dönthet az e rendelet mellékleteiben említett információk regisztrációs okmányban és értékpapírjegyzékben való szerepeltetésének sorrendjéről.
(3)A kibocsátók, ajánlattevők és a szabályozott piacra történő bevezetést kérő személyek két vagy több alaptájékoztatót egyetlen dokumentumban is összeállíthatnak.
(4)Amennyiben a regisztrációs okmány egyetemes regisztrációs okmány formájában készül, a kibocsátó szerepeltetheti a (2) bekezdés c) pontjában említett kockázati tényezőket az ugyanezen bekezdés d) pontjában említett információk között, feltéve, hogy a kockázati tényezők továbbra is egyetlen részként azonosíthatók.
(5)Amennyiben egy egyetemes regisztrációs okmányt az (EU) 2017/1129 rendelet 9. cikke (12) bekezdésének céljára használnak, az érintett egyetemes regisztrációs okmányban szereplő információkat az [OP kérjük, szúrja be a 2004/109/EK európai parlamenti és tanácsi irányelvnek az egységes elektronikus beszámolási formátumot meghatározó szabályozástechnikai standardok tekintetében történő kiegészítéséről szóló 2018. december 17-i felhatalmazáson alapuló bizottsági rendeletre való hivatkozást] rendelettel összhangban kell bemutatni.
(6)Amennyiben az (1) és (2) bekezdés d) pontjában említett információk sorrendje eltér annak sorrendjétől, ahogy az érintett információkat e rendelet mellékletei tartalmazzák, az illetékes hatóságok kérhetik egy kereszthivatkozásokat tartalmazó jegyzék benyújtását, amelyből kiderül, hogy az adott mellékletek mely pontja mely információnak felel meg.
Az első albekezdésben említett kereszthivatkozások jegyzéke az e rendelet mellékleteiben szereplő minden olyan pontot azonosít, amely a kibocsátó, az értékpapírok, az ajánlat vagy a tőzsdére való bevezetés jellege vagy típusa miatt nem szerepel az alaptájékoztató tervezetében.
(7)Amennyiben nem kérnek a (6) bekezdés szerinti kereszthivatkozásokat tartalmazó jegyzéket, vagy azt a kibocsátó, az ajánlattevő vagy a szabályozott piacra történő bevezetést kérő személy önkéntesen nem nyújtja be, a tájékoztató tervezetében lapszéli jegyzetben kell jelezni, hogy a tájékoztatótervezetben szereplő információk az e rendelet mellékleteiben meghatározott melyik releváns információs pontoknak felelnek meg.
26. cikk
Az alaptájékoztatóban és a végleges feltételekben feltüntetendő információk
(1)Az e rendelet 14–19. mellékletében és 27. mellékletében „A. kategóriaként” hivatkozott információkat fel kell tüntetni az alaptájékoztatóban.
(2)Az e rendelet 14–19. mellékletében és 27. mellékletében „B. kategóriaként” hivatkozott információkat fel kell tüntetni az alaptájékoztatóban, kivéve az adott információk olyan részleteit, amelyek nem ismertek az érintett alaptájékoztató jóváhagyásának időpontjában. Az ilyen részleteket a végleges feltételekben kell megadni.
(3)Az e rendelet 14–19. mellékletében és 27. mellékletében „C. kategóriaként” hivatkozott információkat meg kell adni a végleges feltételekben, kivéve, ha azok az alaptájékoztató jóváhagyásának időpontjában ismertek, mely esetben azok ehelyett beilleszthetők az alaptájékoztatóba.
(4)Az e cikk (2) és (3) bekezdésében említett információkon kívül a végleges feltételek csak az e rendelet 28. mellékletében említett információkat tartalmazhatják. A végleges feltételek (EU) 2017/1129 rendelet 8. cikke (2) bekezdésének a) pontjában említett sablonja megjelöli, hogy az e rendelet 28. mellékletében említett mely információkat kell meghatározni a végleges feltételekben.
(5)A végleges feltételek nem mondhatnak ellent az alaptájékoztatóban foglalt információknak
27. cikk
A tájékoztató összefoglalója
(1)A tájékoztató áttekintő részét csak akkor lehet „összefoglalónak” nevezni, ha az megfelel az (EU) 2017/1129 rendelet 7. cikkében meghatározott követelményeknek.
(2)Amennyiben egy tájékoztató összefoglalóját ki kell egészíteni az (EU) 2017/1129 rendelet 23. cikkével összhangban, az új információkat az adott tájékoztató összefoglalójába úgy kell beépíteni, hogy a befektetők könnyen azonosíthassák a változásokat. Az új információkat a tájékoztató összefoglalójába vagy új összefoglaló készítésével, vagy az eredeti összefoglaló kiegészítésével lehet beépíteni.
IV. FEJEZET
A NÖVEKVŐ VÁLLALATOK UNIÓS TÁJÉKOZTATÓJA
28. cikk
Növekvő vállalatok uniós regisztrációs okmánya tulajdonviszonyt megtestesítő értékpapírok esetében
Az (EU) 2017/1129 rendelet 15. cikkével összhangban készített, tulajdonviszonyt megtestesítő értékpapírokra vonatkozó egyedi regisztrációs okmány tartalmazza az e rendelet 24. mellékletében említett információkat.
29. cikk
Növekvő vállalatok uniós regisztrációs okmánya tulajdonviszonyt megtestesítőnek nem minősülő értékpapírok esetében
Az (EU) 2017/1129 rendelet 15. cikkével összhangban készített, tulajdonviszonyt megtestesítőnek nem minősülő értékpapírokra vonatkozó egyedi regisztrációs okmány tartalmazza az e rendelet 25. mellékletében említett információkat.
30. cikk
Növekvő vállalatok uniós értékpapírjegyzéke tulajdonviszonyt megtestesítő értékpapírok esetében
Az (EU) 2017/1129 rendelet 15. cikkével összhangban készített, tulajdonviszonyt megtestesítő értékpapírokra vonatkozó egyedi értékpapírjegyzék tartalmazza az e rendelet 26. mellékletében említett információkat.
31. cikk
Növekvő vállalatok uniós értékpapírjegyzéke tulajdonviszonyt megtestesítőnek nem minősülő értékpapírok esetében
Az (EU) 2017/1129 rendelet 15. cikkével összhangban készített, tulajdonviszonyt megtestesítőnek nem minősülő értékpapírokra vonatkozó egyedi értékpapírjegyzék tartalmazza az e rendelet 27. mellékletében említett információkat.
32. cikk
A növekvő vállalatok uniós tájékoztatójának formátuma
(1)Az egyetlen dokumentumként készített növekvő vállalatok uniós tájékoztatója a következő elemeket tartalmazza a következő sorrendben:
a)tartalomjegyzék;
b)adott esetben az (EU) 2017/1129 rendelet 19. cikkével összhangban hivatkozással beépített összes információ;
c)az egyedi összefoglaló;
d)amennyiben a növekvő vállalatok uniós tájékoztatója alaptájékoztató formájában készül, az ajánlattételi program általános leírása;
e)az e rendelet 24. mellékletének 1. szakaszában vagy 25. mellékletének 1. szakaszában említett információk, az értékpapírok fajtájától függően;
f)az e rendelet 24. mellékletének 2. szakaszában vagy 25. mellékletének 2. szakaszában említett információk, az értékpapírok fajtájától függően;
g)amennyiben a tulajdonviszonyt megtestesítő értékpapírokat olyan kibocsátó bocsátja ki, amelynek piaci tőkeértéke meghaladja a 200 000 000 EUR-t, az e rendelet 26. mellékletének 2. szakaszában említett információk;
h)a 24. melléklet 3. szakaszában és a 26. mellékletének 3. szakaszában, vagy a 25. melléklet 3. szakaszában és a 27. melléklet 2. szakaszában említett információk, az értékpapírok fajtájától függően;
i)az e rendelet 26. mellékletének 4. szakaszában vagy 27. mellékletének 3. szakaszában említett információk, az értékpapírok fajtájától függően;
j)az e rendelet 26. mellékletének 5. szakaszában vagy 27. mellékletének 4. szakaszában említett információk, az értékpapírok fajtájától függően;
k)a 24. melléklet 4. szakaszában vagy a 25. melléklet 4. szakaszában említett információk, az értékpapírok fajtájától függően;
l)az e rendelet 24. mellékletének 5. szakaszában vagy 25. mellékletének 5. szakaszában említett információk, az értékpapírok fajtájától függően;
m)az e rendelet 24. mellékletének 6. szakaszában vagy 25. mellékletének 6. szakaszában említett információk, az értékpapírok fajtájától függően;
n)amennyiben a tulajdonviszonyt megtestesítőnek nem minősülő értékpapírok garanciákat tartalmaznak, az e rendelet 27. mellékletének 5. szakaszában említett információk;
o)az e rendelet 24. mellékletének 7. szakaszában vagy 25. mellékletének 7. szakaszában említett információk, az értékpapírok fajtájától függően.
(2)Amennyiben a növekvő vállalatok uniós tájékoztatója különálló dokumentumok formájában készül, a növekvő vállalatok uniós regisztrációs okmánya és a növekvő vállalatok uniós értékpapírjegyzéke a következő elemeket tartalmazza a következő sorrendben:
a)A növekvő vállalatok uniós regisztrációs okmánya:
i.tartalomjegyzék;
ii.adott esetben az (EU) 2017/1129 rendelet 19. cikkével összhangban hivatkozással beépített összes információ;
iii.az e rendelet 24. vagy 25. mellékletében említett minden olyan egyéb információ, amelyet – az értékpapírok fajtájától függően – szerepeltetni kell a növekvő vállalatok uniós regisztrációs okmányában, az említett mellékletek szakaszai alapján meghatározott sorrendben.
b)Növekvő vállalatok uniós értékpapírjegyzéke:
i.tartalomjegyzék;
ii.adott esetben az (EU) 2017/1129 rendelet 19. cikkével összhangban hivatkozással beépített összes információ;
iii.alaptájékoztató esetében az ajánlattételi program általános leírása;
iv.az e rendelet 26. vagy 27. mellékletében említett minden olyan egyéb információ, amelyet – az értékpapírok típusától függően – szerepeltetni kell a növekvő vállalatok uniós értékpapírjegyzékében, az említett mellékletek szakaszai alapján meghatározott sorrendben.
(3)A növekvő vállalatok uniós tájékoztatója, amely egyetlen dokumentumként vagy különálló dokumentumok formájában készült, alaptájékoztató formájában is elkészíthető.
(4)Az (EU) 2017/1129 rendelet 15. cikkének (1) bekezdésében említett kkv-k, kibocsátók és ajánlattevők az e rendelet mellékleteinek szakaszai alapján meghatározott sorrendet követik. Az egyes szakaszokon belül azonban eltérhetnek az információs elemek sorrendjétől.
33. cikk
A növekvő vállalatok uniós tájékoztatójának egyedi összefoglalója
(1)A növekvő vállalatok uniós tájékoztatója egyedi összefoglalója biztosítja azokat a kiemelt információkat, amelyekre a befektetőknek szükségük van a kibocsátó, a garanciavállaló és a felkínált értékpapírok jellegének és kockázatainak megértéséhez.
(2)Az egyedi összefoglaló tartalmának pontosnak, tisztességesnek és egyértelműnek, valamint félrevezetéstől mentesnek kell lennie.
(3)Az egyedi összefoglalónak összhangban kell lennie a növekvő vállalatok uniós tájékoztatójának többi részével.
(4)Az egyedi összefoglaló rövid, tömör dokumentumként kell készülnie, maximális terjedelme kinyomtatva hat db A4-es oldal lehet. Az egyedi összefoglaló:
a)könnyen olvasható megjelenítéssel és elrendezéssel, olvasható méretű karakterek használatával készül;
b)nyelvezete egyértelmű, nem technikai jellegű, tömör, amely elősegíti az információk megértését és érthetőségét a befektetők számára.
Az első albekezdés alkalmazandó abban az esetben is, ha az információt táblázatos formában tüntetik fel.
(5)Az egyedi összefoglalónak tartalmaznia kell az e rendelet 23. mellékletében említett információkat.
(6)Az egyedi összefoglaló nem tartalmazhat a növekvő vállalatok uniós tájékoztatójának egyéb részeire utaló kereszthivatkozásokat, és nem utalhat hivatkozással egyéb információkra.
(7)Az egyedi összefoglalóban alcímek használhatók az e rendelet 22. mellékletének 2., 3., és 4. szakaszában említett információk bemutatására.
(8)Az e rendelet 23. mellékletének 2.3.1., 3.3.d) és 3.4.1. pontjában említett és az egyedi összefoglalóban feltüntetett kockázati tényezők teljes száma nem haladhatja meg a tizenötöt.
(9)Amennyiben az értékpapírok az 1286/2014/EU európai parlamenti és tanácsi rendelet hatálya alá is tartoznak, a kibocsátó szerinti tagállam illetékes hatósága előírhatja az (EU) 2017/1129 rendelet 15. cikkének (1) bekezdésében említett kkv-k, kibocsátók és ajánlattevők számára, hogy az e rendelet 23. mellékletének 3. szakaszában említett információkat helyettesítsék az 1286/2014/EU rendelet 8. cikke (3) bekezdésének c)–i) pontjában szereplő információkkal.
(10)Amennyiben a kibocsátó szerinti tagállam illetékes hatósága nem írja elő a (9) bekezdésben említett helyettesítést, az (EU) 2017/1129 rendelet 15. cikkének (1) bekezdésében említett kkv-k, kibocsátók és ajánlattevők az e rendelet 23. mellékletének 3. szakaszában említett információkat helyettesíthetik az 1286/2014/EU rendelet 8. cikke (3) bekezdésének c)–i) pontjában szereplő információkkal.
(11)Amennyiben sor kerül a (9) és (10) bekezdésben említett információk helyettesítésére, azokat az egyedi összefoglalóban külön szakaszban kell megadni, és ezt a szakaszt egyértelműen azonosítani kell, hogy az az 1286/2014/EU rendelet 8. cikke (3) bekezdésének c)–i) pontjában szereplő információkat tartalmazza.
(12)Az egyedi összefoglaló (4) bekezdésben említett maximális hossza kibővíthető a következőkkel:
a)egy további A4-es oldal, amennyiben az egyedi összefoglaló az értékpapírokhoz kapcsolódó garanciára vonatkozó információkat tartalmaz;
b)kettő további A4-es oldal, amennyiben az egyedi összefoglaló több olyan értékpapírra vonatkozik, amelyek csak nagyon korlátozott mértékben, például a kibocsátási ár vagy a lejárat tekintetében különböznek egymástól;
c)három további A4-es oldal, amennyiben a (9) és (10) bekezdésben említettek szerint sor kerül az információk helyettesítésére.
A c) pont alkalmazásában három további A4-es oldal használható minden egyes értékpapír esetében, amennyiben az egyedi összefoglaló több olyan értékpapírra vonatkozik, amelyek csak nagyon korlátozott mértékben, például a kibocsátási ár vagy a lejárat tekintetében különböznek egymástól.
34. cikk
A növekvő vállalatok uniós tájékoztatója egyedi összefoglalójának kiegészítései
Amennyiben a növekvő vállalatok uniós tájékoztatójának egyedi összefoglalóját ki kell egészíteni az (EU) 2017/1129 rendelet 23. cikkével összhangban, az új információkat az adott növekvő vállalatok uniós tájékoztatójának egyedi összefoglalójába úgy kell beépíteni, hogy a befektetők könnyen azonosíthassák a változásokat. Az új információkat a növekvő vállalatok uniós tájékoztatójának egyedi összefoglalójába vagy új egyedi összefoglaló készítésével, vagy az eredeti egyedi összefoglaló kiegészítésével lehet beépíteni.
V. FEJEZET
A TÁJÉKOZTATÓ ELLENŐRZÉSE ÉS JÓVÁHAGYÁSA, VALAMINT AZ EGYETEMES REGISZTRÁCIÓS OKMÁNY VIZSGÁLATA
35. cikk
Az ellenőrzés hatálya
A tájékoztató ellenőrzésének és az egyetemes regisztrációs okmány vizsgálatának céljából a tájékoztatóra való hivatkozás a tájékoztatót vagy annak bármely alkotórészét jelenti, beleértve az egyetemes regisztrációs okmányt is függetlenül attól, hogy azt jóváhagyásra vagy előzetes jóváhagyás nélkül nyújtották be, továbbá annak minden módosítását, valamint a tájékoztató kiegészítéseit is.
36. cikk
A tájékoztatóban szereplő információk teljessége ellenőrzésének kritériumai
(1)Egy tájékoztató tervezetében szereplő információk teljességének ellenőrzése céljából az illetékes hatóságok a következők mindegyikét figyelembe veszik:
a)a tájékoztató tervezete – a kibocsátó típusától, a kibocsátás típusától, az értékpapír fajtájától és az ajánlattétel vagy a piacra való bevezetés típusától függően – az (EU) 2017/1129 rendeletnek és e rendeletnek megfelelően készült-e;
b)a kibocsátónak van-e a 18. cikkben említett összetett pénzügyi múltja vagy jelentős pénzügyi kötelezettségvállalása.
(2)Az (1) bekezdés b) pontja alkalmazásában az illetékes hatóság előírhatja a kibocsátó számára, hogy a tájékoztató tervezetében tüntessen fel, módosítson vagy töröljön információkat a következők figyelembevételével:
a)az értékpapír fajtája;
b)a tájékoztatóban már szereplő információk és a kibocsátótól eltérő szervezet tájékoztatójában már szereplő információk megléte és tartalma, valamint az alkalmazandó számviteli és könyvvizsgálati elvek;
c)azoknak az ügyleteknek a gazdasági jellege, amelyek révén a kibocsátó megszerezte vagy elidegenítette vállalkozását vagy annak egy részét, továbbá e vállalkozás sajátos jellege;
d)az, hogy a kibocsátó észszerű erőfeszítések mellett kaphat-e információkat a kibocsátótól eltérő szervezetről.
37. cikk
A tájékoztatóban szereplő információk érthetősége ellenőrzésének kritériumai
(3)Egy tájékoztató tervezetében szereplő információk érthetőségének ellenőrzése céljából az illetékes hatóságok a következők mindegyikét figyelembe veszik:
a)a tájékoztató tervezetében szerepel-e világos és részletes tartalomjegyzék;
b)a tájékoztató tervezete mentes-e a szükségtelen ismétlésektől;
c)az egymáshoz kapcsolódó információk csoportosítva vannak-e;
d)a tájékoztató tervezete könnyen olvasható betűméretet használ-e;
e)a tájékoztató tervezetének olyan-e a felépítése, amely lehetővé teszi a befektetők számára, hogy megértsék annak tartalmát;
f)a tájékoztató tervezete meghatározza-e a matematikai képletek alkotóelemeit, és adott esetben egyértelműen ismerteti-e a termék szerkezetét;
g)a tájékoztató tervezetének nyelvezete közérthető-e;
h)a tájékoztató tervezete egyértelműen ismerteti-e a kibocsátó működését és fő tevékenységeit;
i)a tájékoztató tervezete elmagyarázza-e a kereskedelem- vagy ágazat-specifikus kifejezéseket.
Az illetékes hatóságnak azonban nem kötelező figyelembe vennie a g), h) és i) pontokat azokban az esetekben, ahol a tájékoztató tervezete felhasználásának kizárólagos célja olyan tulajdonviszonyt megtestesítőnek nem minősülő értékpapírok szabályozott piacra történő bevezetése, amelyekhez az (EU) 2017/1129 rendelet 7. cikkével összhangban nem kötelező összefoglalót készíteni.
(4)Az első bekezdés alkalmazásában az illetékes hatóság – eseti alapon és az (EU) 2017/1129 rendelet 7. cikkében és az e rendelet 33. cikkében említett információkon felül – előírhatja, hogy a tájékoztató tervezetében szereplő egyes információk szerepeljenek az összefoglalóban is.
38. cikk
A tájékoztatóban szereplő információk következetessége ellenőrzésének kritériumai
Egy tájékoztató tervezetében szereplő információk következetességének ellenőrzése céljából az illetékes hatóság a következők mindegyikét figyelembe veszi:
a)a tájékoztató tervezete mentes-e a benne szereplő különböző információk közötti lényeges eltérésektől, beleértve a hivatkozással beépített információkat;
b)a tájékoztató tervezetének más részeiben közzétett lényeges és egyedi kockázatok szerepelnek-e a kockázati tényezőkre vonatkozó részben;
c)az összefoglalóban szereplő információk összhangban vannak-e a tájékoztató tervezetének más részeiben szereplő információkkal;
d)a bevételek felhasználására vonatkozó számadatok megfelelnek-e a megszerzett bevétel összegének, és a bevétel közzétett felhasználása összhangban van-e a kibocsátó közzétett stratégiájával;
e)a kibocsátó leírása a működési és pénzügyi áttekintésben, a múltbeli pénzügyi információk, a kibocsátó tevékenységének leírása és a kockázati tényezők leírása következetes-e;
f)a működő tőkéről szóló nyilatkozat összhangban áll-e a kockázati tényezőkkel, a könyvvizsgálói jelentéssel, a bevételek felhasználásával és a kibocsátó közzétett stratégiájával, valamint a stratégia finanszírozásának módjával.
39. cikk
A különleges kibocsátók tájékoztatójában szereplő információk ellenőrzése
Az illetékes hatóságok előírhatják kiegészítő információk feltüntetését a tájékoztatóban a 29. mellékletben meghatározott kategóriák valamelyikébe tartozó különleges kibocsátók tevékenységei alapján.
40. cikk
A tájékoztatóban szereplő információk teljessége, következetessége és érthetősége ellenőrzésének további kritériumai
Amennyiben a befektetők védelme érdekében szükséges, az illetékes hatóság a 36., 37. és 38. cikkben meghatározottakon felül további kritériumokat alkalmazhat a tájékoztató tervezetében szereplő információk teljességének, érthetőségének és következetességének ellenőrzése céljából.
41. cikk
Arányos megközelítés a tájékoztató tervezetének ellenőrzésében és az egyetemes regisztrációs okmány vizsgálatában
(1)Amennyiben egy illetékes hatósághoz benyújtott tájékoztató első tervezete lényegében hasonló egy, az adott illetékes hatóság által már jóváhagyott tájékoztatóhoz, és az érintett tájékoztatótervezet a jóváhagyott tájékoztatóban tett valamennyi módosítást kiemeli, az illetékes hatóságnak a 36., 37. és 38. cikkben meghatározott kritériumokat csak az adott módosításokra és az általuk érintett egyéb információkra kell alkalmaznia.
(2)Egy előzetes jóváhagyás nélkül benyújtott, már vizsgált egyetemes regisztrációs okmány vagy annak módosítása ellenőrzésének céljából az illetékes hatóságoknak a 36., 37. és 38. cikkben meghatározott kritériumokat csak az egyetemes regisztrációs okmány vagy annak módosítása azon részeire kell alkalmazniuk, amelyeket még nem vizsgáltak.
(3)Amennyiben egy tájékoztató első tervezete az (EU) 2017/1129 rendelettel vagy a 2003/71/EK európai parlamenti és tanácsi irányelvet átültető nemzeti rendelkezésekkel összhangban jóváhagyott dokumentumra való hivatkozással beépített információkat tartalmaz, az illetékes hatóságoknak csak az e rendelet 38. cikkében meghatározott kritériumokat kell alkalmazniuk az adott információk ellenőrzéséhez.
(4)Az (1), (2) vagy (3) bekezdés alkalmazásakor az illetékes hatóságok annak megerősítését kérik a kibocsátótól, ajánlattevőtől vagy a szabályozott piacra történő bevezetést kérő személytől, hogy a tájékoztató végleges tervezetében vagy az egyetemes regisztrációs okmányban szereplő valamennyi információ naprakész, és az e rendelet mellékleteiben említett, az adott tájékoztató vagy egyetemes regisztrációs okmány esetében alkalmazandó összes információt tartalmazza.
(5)Amennyiben a tájékoztató újabb tervezeteit nyújtják be az illetékes hatósághoz, az illetékes hatóság az újabb tervezetek ellenőrzésekor a 36., 37. és 38. cikkben meghatározott kritériumokat csak az előző tervezetben tett módosítások és az ezen módosítások által érintett egyéb információkra alkalmazza.
42. cikk
Tájékoztató tervezete jóváhagyási kérelmének benyújtása vagy egyetemes regisztrációs okmány vagy annak módosításai benyújtása
(1)A tájékoztató valamennyi tervezetét elektronikus úton, kereshető elektronikus formátumban kell benyújtani az illetékes hatóságnak.
A tájékoztató első tervezetének benyújtásakor a kibocsátó, az ajánlattevő vagy a szabályozott piacra történő bevezetést kérő személy megad az illetékes hatóságnak egy kapcsolattartó pontot, ahová az illetékes hatóság minden értesítést benyújthat írásban és elektronikus úton.
(2)A következő információkat szintén be kell nyújtani az illetékes hatóságnak kereshető elektronikus formátumban, elektronikus úton:
a)a kereszthivatkozások jegyzéke, ha az illetékes hatóság ezt kéri az e rendelet 24. cikke (5) bekezdésével összhangban, vagy ha saját kezdeményezésre benyújtják;
b)amennyiben nem kérik a kereszthivatkozások jegyzékét, egy olyan dokumentum, amely az e rendelet mellékleteiben meghatározott minden olyan elemet azonosít, amely a kibocsátó, az értékpapírok, az ajánlat vagy a piacra történő bevezetés jellege vagy típusa miatt nem szerepel a tájékoztató tervezetében;
c)az (EU) 2017/1129 rendelet 19. cikkében említettek szerint a tájékoztatóba hivatkozással beépített minden információ, kivéve, ha az adott információkat ugyanez az illetékes hatóság már jóváhagyta, vagy ahhoz kereshető elektronikus formátumban már benyújtották;
d)az illetékes hatósághoz intézett minden arra irányuló indokolt kérés, hogy engedélyezze információknak a tájékoztatóból való kihagyását az (EU) 2017/1129 rendelet 18. cikkében említettek szerint;
e)az illetékes hatósághoz intézett minden arra irányuló kérés, hogy küldjön meg dokumentumokat az (EU) 2017/1129 rendelet 25. cikkének (1) bekezdésében említettek szerint;
f)az illetékes hatósághoz intézett minden arra irányuló kérés, hogy küldjön meg dokumentumokat az (EU) 2017/1129 rendelet 26. cikkének (2) bekezdésében említettek szerint;
g)az (EU) 2017/1129 rendelet 26. cikkének (4) bekezdésében említett függelék, kivéve, ha az említett rendelet 7. cikke (1) bekezdésének második albekezdése szerint nincs szükség összefoglalóra;
h)annak megerősítése, hogy a kibocsátó legjobb ismeretei szerint adott esetben a 2004/109/EK európai parlamenti és tanácsi irányelvet átültető nemzeti rendelkezések és az 596/2014/EU európai parlamenti és tanácsi rendelet alapján kötelezően közzéteendő összes szabályozott információ benyújtásra került és azokat az említett jogi aktusokkal összhangban az elmúlt 18 hónap során vagy a szabályozott információk közzétételére vonatkozó kötelezettség kezdete óta eltelt időszakban (attól függően, hogy melyik a rövidebb időtartam) közzétették, amennyiben a kibocsátó az egyetemes regisztrációs okmány tervezetét jóváhagyásra nyújtja be, vagy egy egyetemes regisztrációs okmányt előzetes jóváhagyás nélkül nyújt be és meg kívánja szerezni a gyakori kibocsátói státuszt;
i)amennyiben az egyetemes regisztrációs okmányt előzetes jóváhagyás nélkül nyújtják be, arra vonatkozó magyarázat, hogy miként vették figyelembe az egyetemes regisztrációs okmányban az (EU) 2017/1129 rendelet 9. cikke (9) bekezdésének második albekezdésében említett módosítás vagy kiegészítő információk iránti kérelmet;
j)minden egyéb olyan információ, amelyet az illetékes hatóság kér a tájékoztató ellenőrzése és jóváhagyása, illetve az egyetemes regisztrációs okmány ellenőrzése, vizsgálata és jóváhagyása céljából.
(3)Amennyiben az előzetes jóváhagyás nélkül benyújtott egyetemes regisztrációs okmányt lapszéli jegyzetekkel látták el a 24. cikk (6) bekezdésének megfelelően, egy olyan azonos változattal együtt kell benyújtani, amely nem tartalmaz lapszéli jegyzeteket.
(4)Amennyiben az egyetemes regisztrációs okmányt előzetes jóváhagyás nélkül nyújtják be vagy ha az egyetemes regisztrációs okmányt módosítják, a (2) bekezdés a), b), c), d), h) és i) pontjában említett információkat az egyetemes regisztrációs okmány illetékes hatósághoz történő benyújtásakor kell benyújtani, míg a (2) bekezdés j) pontjában említett információkat a vizsgálati folyamat során kell benyújtani. Minden egyéb esetben a (2) bekezdésben említett információkat az illetékes hatósághoz benyújtott tájékoztató első tervezetével együtt vagy az ellenőrzési folyamat során kell benyújtani.
(5)Amennyiben egy gyakori kibocsátó arról tájékoztatja az illetékes hatóságot, hogy a (EU) 2017/1129 rendelet 20. cikke (6) bekezdése első albekezdése második mondatának megfelelően tájékoztató tervezetének jóváhagyására irányuló kérelmet szándékozik benyújtani, a szóban forgó gyakori kibocsátó ezt írásban és elektronikus úton teszi meg.
Az első albekezdésben említett információ megjelöli e rendeletnek az adott tájékoztatótervezet szempontjából releváns mellékleteit.
43. cikk
A tájékoztató tervezetének módosítása a jóváhagyási folyamat során
(1)A tájékoztató első tervezetét követően benyújtott minden egyes változatban ki kell emelni az előző tervezethez képest tett módosításokat, és egy jelöletlen tervezettel együtt kell benyújtani. Az illetékes hatóságok elfogadják az előző tájékoztatótervezet jelölésekkel ellátott kivonatait, amennyiben csak korlátozott módosításokra került sor.
(2)Amennyiben az illetékes hatóságok az e rendelet 45. cikkének (2) bekezdésével összhangban arról értesítették a kibocsátót, az ajánlattevőt vagy a szabályozott piacra történő bevezetést kérő személyt, hogy a tájékoztató tervezete nem felel meg a teljesség, érthetőség és következetesség (EU) 2017/1129 rendelet 20. cikke (4) bekezdésében említett előírásainak, a későbbiekben benyújtott tájékoztatótervezetet egy arra vonatkozó magyarázattal együtt kell benyújtani, hogy miként kezelték az illetékes hatóság által jelzett fennálló problémákat.
(3)Amennyiben a tájékoztató tervezetének módosításai maguktól értetődnek vagy egyértelműen az illetékes hatóság által jelzett fennálló problémákra nyújtanak megoldást, annak jelzése, hogy hol történtek a fennálló problémákat megoldó módosítások, elegendő magyarázatnak tekintendő a (2) bekezdés céljából.
44. cikk
A tájékoztató végleges tervezetének benyújtása jóváhagyásra
(1)A tájékoztató végleges tervezetét a 42. cikk (2) bekezdésében említett minden olyan információval együtt kell benyújtani jóváhagyásra, amely az előző benyújtáshoz képest módosult, a szóban forgó cikk a) és h) pontjában említett információk kivételével. A végleges tájékoztatótervezet nem tartalmazhat lapszéli jegyzeteket.
(2)Amennyiben a 42. cikk (2) bekezdésében említett információk nem módosultak, a kibocsátó, az ajánlattevő vagy a szabályozott piacra történő bevezetést kérő személy ezt írásban és elektronikus úton megerősíti.
45. cikk
A tájékoztatótervezet jóváhagyása iránti kérelem vagy az egyetemes regisztrációs okmány vagy annak módosításának benyújtása átvételének elismerése és a tájékoztatótervezet jóváhagyása iránti kérelem feldolgozása
(1)Az illetékes hatóságok a tájékoztatótervezet jóváhagyása iránti első kérelem vagy az egyetemes regisztrációs okmány (EU) 2017/1129 rendelet 9. cikke (2) bekezdésének második albekezdésében említettek szerinti benyújtása, vagy az egyetemes regisztrációs okmány módosításának benyújtása átvételét írásban és elektronikus úton a lehető leghamarabb, de legkésőbb a kérelem vagy benyújtás átvételét követő második munkanap végéig elismerik.
A tájékoztatótervezet jóváhagyása iránti első kérelem és az egyetemes regisztrációs okmány vagy annak módosítása benyújtásának kézhezvételét követően az illetékes hatóság tájékoztatja a kibocsátót, az ajánlattevőt vagy a szabályozott piacra történő bevezetést kérő személyt a következőkről:
a)a kérelem vagy benyújtás hivatkozási száma;
b)az illetékes hatóságon belüli kapcsolattartó pont, ahová a kérelemmel vagy benyújtással kapcsolatos kérdéseket kell intézni.
(2)Ha a tájékoztató nem felel meg a jóváhagyásához szükséges teljesség, érthetőség és következetesség előírásainak, vagy ha módosításokra vagy kiegészítő információkra van szükség, az illetékes hatóságok erről írásban és elektronikus úton tájékoztatják a kibocsátót, az ajánlattevőt vagy a szabályozott piacra történő bevezetést kérő személyt.
Ha az (EU) 2017/1129 rendelet 9. cikke (2) bekezdésének második albekezdésében említett egyetemes regisztrációs okmány vagy ennek az egyetemes regisztrációs okmánynak a módosítása nem felel meg a teljesség, érthetőség és következetesség előírásainak, vagy ha módosításokra vagy kiegészítő információkra van szükség, az illetékes hatóságok erről írásban és elektronikus úton tájékoztatják a kibocsátót. Amennyiben a hiányosságokat az (EU) 2017/1129 rendelet 9. cikke (9) bekezdésének harmadik albekezdésében említettek szerint haladéktalan késedelem nélkül kezelni kell, az illetékes hatóság erről tájékoztatja a kibocsátót.
(3)Az illetékes hatóság írásban és elektronikus úton a lehető legrövidebb időn belül, de legkésőbb annak a napnak a végéig tájékoztatja a kibocsátót, az ajánlattevőt vagy a szabályozott piacra történő bevezetést kérő személyt a tájékoztató tervezetének jóváhagyásával kapcsolatban meghozott döntéséről, amelyen a döntést meghozta.
VI. FEJEZET
ZÁRÓ RENDELKEZÉSEK
46. cikk
Hatályon kívül helyezés
A 809/2004/EK rendelet hatályát veszti.
47. cikk
Hatálybalépés és alkalmazás
Ez a rendelet az Európai Unió Hivatalos Lapjában való kihirdetését követő huszadik napon lép hatályba.
Ezt a határozatot 2019. július 21-től kell alkalmazni.
Ez a rendelet teljes egészében kötelező és közvetlenül alkalmazandó valamennyi tagállamban.
Kelt Brüsszelben, 2019.3.14-én.
a Bizottság részéről
elnök
Jean-Claude JUNCKER