ISSN 1977-0731

Az Európai Unió

Hivatalos Lapja

L 169

European flag  

Magyar nyelvű kiadás

Jogszabályok

60. évfolyam
2017. június 30.


Tartalom

 

I   Jogalkotási aktusok

Oldal

 

 

RENDELETEK

 

*

Az Európai Parlament és a Tanács (EU) 2017/1130 rendelete (2017. június 14.) a halászhajók jellemzőinek meghatározásáról

1

 

*

Az Európai Parlament és a Tanács (EU) 2017/1131 rendelete (2017. június 14.) a pénzpiaci alapokról ( 1 )

8

 

 

IRÁNYELVEK

 

*

Az Európai Parlament és a Tanács (EU) 2017/1132 irányelve (2017. június 14.) a társasági jog egyes vonatkozásairól ( 1 )

46

 


 

(1)   EGT-vonatkozású szöveg.

HU

Azok a jogi aktusok, amelyek címe normál szedéssel jelenik meg, a mezőgazdasági ügyek napi intézésére vonatkoznak, és rendszerint csak korlátozott ideig maradnak hatályban.

Valamennyi más jogszabály címét vastagon szedik, és előtte csillag szerepel.


I Jogalkotási aktusok

RENDELETEK

30.6.2017   

HU

Az Európai Unió Hivatalos Lapja

L 169/1


AZ EURÓPAI PARLAMENT ÉS A TANÁCS (EU) 2017/1130 RENDELETE

(2017. június 14.)

a halászhajók jellemzőinek meghatározásáról

(átdolgozás)

AZ EURÓPAI PARLAMENT ÉS AZ EURÓPAI UNIÓ TANÁCSA,

tekintettel az Európai Unió működéséről szóló szerződésre, és különösen annak 43. cikke (2) bekezdésére,

tekintettel az Európai Bizottság javaslatára,

a jogalkotási aktus tervezete nemzeti parlamenteknek való megküldését követően,

tekintettel az Európai Gazdasági és Szociális Bizottság véleményére (1),

rendes jogalkotási eljárás keretében (2),

mivel:

(1)

A 2930/86/EGK tanácsi rendeletet (3) több alkalommal jelentős mértékben módosították (4). Mivel további módosítások szükségesek, a rendeletet az áttekinthetőség érdekében célszerű átdolgozni.

(2)

A közös halászati politika keretében hivatkoznak a halászhajók jellemzőire, mint például a hosszúságra, a szélességre, az űrtartalomra, az üzembe helyezés időpontjára és a motorteljesítményre.

(3)

Lényeges, hogy azonos szabályokat alkalmazzanak a halászhajók jellemzőinek meghatározására annak érdekében, hogy egységesek legyenek az Unióban a tevékenység gyakorlására vonatkozó feltételek. E szabályoknak összhangban kell állniuk a közös halászati politika normáival.

(4)

Az e rendeletben megállapított fogalommeghatározásoknak a szakosított nemzetközi szervezetek már meglévő kezdeményezésein kell alapulniuk.

(5)

Ezért figyelembe kell venni az Egyesült Nemzetek 1958. április 29-én Genfben aláírt, a nyílt tengeri halászatról és a nyílt tengeri élővilág védelméről szóló egyezményét, az 1969. június 23-án Londonban aláírt, a hajók köbözésére vonatkozó nemzetközi egyezményt (a továbbiakban: az 1969-es egyezmény), és az 1977. április 2-án Torremolinoszban aláírt, a halászhajók biztonságáról szóló nemzetközi egyezményt.

(6)

A 15 méternél kisebb teljes hosszúságú halászhajók esetében az 1969-es egyezmény I. mellékletében megállapított módszer bizonyos esetekben nem megfelelő. Ezért az ilyen hajók esetében a bruttó űrtartalom egyszerűbb meghatározása kívánatos.

(7)

A Nemzetközi Szabványügyi Szervezet (ISO) a belső égésű motorokra vonatkozó szabványokat dolgozott ki, amelyeket a tagállamok széles körben alkalmaznak.

(8)

Az állandó motorteljesítmény meghatározására vonatkozó követelményeket előíró releváns nemzetközi ISO-szabványra való hivatkozásnak a műszaki fejlődéssel összhangban történő kiigazítása érdekében a Bizottságot fel kell hatalmazni arra, hogy az Európai Unió működéséről szóló szerződés 290. cikkének megfelelően jogi aktusokat fogadjon el a releváns nemzetközi ISO-szabványra való hivatkozással kapcsolatban szükséges módosítások elfogadására vonatkozóan. Különösen fontos, hogy a Bizottság az előkészítő munkája során megfelelő konzultációkat folytasson, többek között szakértői szinten, és hogy e konzultációkra a jogalkotás minőségének javításáról szóló, 2016. április 13-i intézményközi megállapodásnak (5) megfelelően kerüljön sor. A felhatalmazáson alapuló jogi aktusok előkészítésében való egyenlő részvétel biztosítása érdekében az Európai Parlament és a Tanács a tagállamok szakértőivel egyidejűleg kap kézhez minden dokumentumot, és szakértőik rendszeresen részt vehetnek a Bizottság felhatalmazáson alapuló jogi aktusok előkészítésével foglalkozó szakértői csoportjainak ülésein,

ELFOGADTA EZT A RENDELETET:

1. cikk

Általános rendelkezés

A halászhajók jellemzőire vonatkozó, e rendeletben megállapított fogalommeghatározásokat valamennyi halászattal kapcsolatos uniós szabályra alkalmazni kell.

2. cikk

Hosszúság

(1)   A hajó hossza az a teljes hosszúság, amely egy egyenes vonal mentén mérve a hajóorr legelső és a tat leghátsó pontja közötti távolság.

E fogalommeghatározás alkalmazásában:

a)

a hajóorr magába foglalja a vízzáró hajótest szerkezetét, a mellső felépítményt, a rögzített tatot és elülső mellvédet, de nem tartozik bele az orrárbóc és a fedélzeti korlát;

b)

a tat magába foglalja a vízzáró hajótest szerkezetét, a tükröt, a farfedélzetet, vonóhálórámpát és mellvédet, de nem tartozik bele a fedélzeti korlát, a hátsó kitámasztó rúd, a főgép, a kormány és kormánymeghajtás, sem a búvárlétra és -dobogó.

A teljes hosszúságot méterben, két tizedesjegynyi pontossággal kell meghatározni.

(2)   Amikor az uniós jogszabályok a függélyek közötti hosszúságot említik, akkor ez a halászhajók biztonságáról szóló nemzetközi egyezmény által meghatározottak szerint az elülső és a hátsó függélyek között mért távolságot jelenti.

A függélyek közötti hosszúságot méterben, két tizedesjegynyi pontossággal kell meghatározni.

3. cikk

Szélesség

A hajó szélessége a hajók köbözésére vonatkozó nemzetközi egyezmény (a továbbiakban: az 1969-es egyezmény) I. mellékletében meghatározott legnagyobb szélesség.

A hajó teljes szélességét méterben, két tizedesjegynyi pontossággal kell meghatározni.

4. cikk

Űrtartalom

(1)   A legalább 15 méter teljes hosszúságú halászhajók bruttó űrtartalmát az 1969-es egyezmény I. mellékletében előírtak szerint kell meghatározni.

(2)   A 15 méternél kisebb teljes hosszúságú halászhajók bruttó űrtartalmát az e rendelet I. mellékletében előírt képlettel összhangban kell meghatározni.

(3)   Amikor az uniós szabályok nettó űrtartalmat említenek, akkor azt az 1969-es egyezmény I. mellékletében előírtak szerint kell meghatározni.

5. cikk

Motorteljesítmény

(1)   Az egyes motorok lendkerekénél leadott teljes maximális állandó teljesítmény a motorteljesítmény, amely mechanikai, elektromos, hidraulikus vagy egyéb módon a hajó meghajtására használható. Amennyiben csökkentő áttétel van a motorba építve, a teljesítményt a csökkentő áttétel kimenő tengelyén kell mérni.

A motor által meghajtott segédgépek vonatkozásában nem lehet levonni az összteljesítményből.

A motor teljesítményét kilowattban (kW) kell kifejezni.

(2)   Az állandó motorteljesítményt a Nemzetközi Szabványügyi Szervezet 1981. októberi ISO 3046/1 sz. nemzetközi szabvány második kiadásának ajánlásában elfogadott követelményekkel összhangban kell meghatározni.

(3)   A Bizottság felhatalmazást kap arra, hogy a 7. cikknek megfelelően felhatalmazáson alapuló jogi aktusokat fogadjon el e cikk (2) bekezdésének módosítására vonatkozóan a releváns nemzetközi ISO-szabványra való hivatkozásnak a műszaki fejlődéssel összhangban történő kiigazítása érdekében.

6. cikk

Az üzembe helyezés időpontja

Az üzembe helyezés időpontja a hivatalos biztonsági bizonyítvány első kiadásának időpontja.

Az első bekezdéstől eltérve, az üzembe helyezés időpontja a halászhajók hivatalos nyilvántartásába történő első bejegyzés időpontja:

a)

ha nem állítottak ki hivatalos biztonsági bizonyítványt; vagy

b)

abban az esetben, ha a halászhajó 1986. december 1-je előtt már üzembe lett helyezve.

7. cikk

A felhatalmazás gyakorlása

(1)   A felhatalmazáson alapuló jogi aktusok elfogadására vonatkozóan a Bizottság részére adott felhatalmazás gyakorlásának feltételeit ez a cikk határozza meg.

(2)   A Bizottságnak az 5. cikk (3) bekezdésében említett, felhatalmazáson alapuló jogi aktus elfogadására vonatkozó felhatalmazása ötéves időtartamra szól 2017. július 20-tól kezdődő hatállyal. A Bizottság legkésőbb kilenc hónappal az ötéves időtartam letelte előtt jelentést készít a felhatalmazásról. A felhatalmazás hallgatólagosan meghosszabbodik a korábbival megegyező időtartamra, amennyiben az Európai Parlament vagy a Tanács nem ellenzi a meghosszabbítást legkésőbb három hónappal minden egyes időtartam letelte előtt.

(3)   Az Európai Parlament vagy a Tanács bármikor visszavonhatja az 5. cikk (3) bekezdésében említett felhatalmazást. A visszavonásról szóló határozat megszünteti az abban meghatározott felhatalmazást. A határozat az Európai Unió Hivatalos Lapjában való kihirdetését követő napon, vagy a benne megjelölt későbbi időpontban lép hatályba. A határozat nem érinti a már hatályban lévő, felhatalmazáson alapuló jogi aktusok érvényességét.

(4)   A felhatalmazáson alapuló jogi aktus elfogadása előtt a Bizottság a jogalkotás minőségének javításáról szóló, 2016. április 13-i intézményközi megállapodásban foglalt elveknek megfelelően konzultál az egyes tagállamok által kijelölt szakértőkkel.

(5)   A Bizottság a felhatalmazáson alapuló jogi aktus elfogadását követően haladéktalanul és egyidejűleg értesíti arról az Európai Parlamentet és a Tanácsot.

(6)   Az 5. cikk (3) bekezdése értelmében elfogadott, felhatalmazáson alapuló jogi aktus csak akkor lép hatályba, ha az Európai Parlamentnek és a Tanácsnak a jogi aktusról való értesítését követő két hónapon belül sem az Európai Parlament, sem a Tanács nem emelt ellene kifogást, illetve ha az említett időtartam lejártát megelőzően mind az Európai Parlament, mind a Tanács arról tájékoztatta a Bizottságot, hogy nem fog kifogást emelni. Az Európai Parlament vagy a Tanács kezdeményezésére ez az időtartam két hónappal meghosszabbodik.

8. cikk

Hatályon kívül helyezés

A 2930/86/EGK rendelet hatályát veszti.

A hatályon kívül helyezett rendeletre való hivatkozásokat erre a rendeletre való hivatkozásnak kell tekinteni, és a III. mellékletben szereplő megfelelési táblázattal összhangban kell értelmezni.

9. cikk

Záró rendelkezések

Ez a rendelet az Európai Unió Hivatalos Lapjában való kihirdetését követő huszadik napon lép hatályba.

Ez a rendelet teljes egészében kötelező és közvetlenül alkalmazandó valamennyi tagállamban.

Kelt Strasbourgban, 2017. június 14-én.

az Európai Parlament részéről

az elnök

A. TAJANI

a Tanács részéről

az elnök

H. DALLI


(1)  HL C 34., 2017.2.2., 140. o.

(2)  Az Európai Parlament 2017. április 4-i álláspontja (a Hivatalos Lapban még nem tették közzé) és a Tanács 2017. május 16-i határozata.

(3)  A Tanács 2930/86/EGK rendelete (1986. szeptember 22.) a halászhajók jellemzőinek meghatározásáról (HL L 274., 1986.9.25., 1. o.).

(4)  Lásd a II. mellékletet.

(5)  HL L 123., 2016.5.12., 1. o.


I. MELLÉKLET

15 MÉTERNÉL KISEBB TELJES HOSSZÚSÁGÚ ÚJ HAJÓK

A 15 méternél kisebb teljes hosszúságú új halászhajók bruttó űrtartalmát a következő képlet határozza meg:

GT = K1 · V

ahol: K1 = 0,2 + 0,02 log10 V

és V a térfogat, amelyet az alábbi összefüggés ad meg:

V = a1(Loa · B1 · T1)

ahol:

Loa

=

teljes hosszúság (e rendelet 2. cikke)

B1

=

hajószélesség méterben az 1969-es egyezménynek megfelelően

T1

=

oldalmagasság méterben az 1969-es egyezménynek megfelelően

a1

=

az Loa függvénye

15 MÉTERNÉL KISEBB TELJES HOSSZÚSÁGÚ, 1995. JANUÁR 1-JÉN MEGLÉVŐ HAJÓK

A 15 méternél kisebb teljes hosszúságú, 1995. január 1-jén meglévő halászhajók bruttó űrtartalmát a következő képlet határozza meg:

GT = K1 · V

ahol V a térfogat, amelyet az alábbi összefüggés ad meg:

V = a2 (Loa · B1 · T1)

ahol:

Loa

=

teljes hosszúság (e rendelet 2. cikke)

B1

=

hajószélesség méterben az 1969-es egyezménynek megfelelően

T1

=

oldalmagasság méterben az 1969-es egyezménynek megfelelően

a2

=

az Loa függvénye

Az a1 és a2 függvényeket a tagállamok flottái összegyűjtött reprezentatív mintáinak statisztikai elemzései alapján kell meghatározni. Ezeket, a B1 és a T1 méretek meghatározásait és a képletek alkalmazásának részletes szabályait egy bizottsági határozat adja meg.


II. MELLÉKLET

A HATÁLYON KÍVÜL HELYEZETT RENDELET ÉS MÓDOSÍTÁSAI

A Tanács 2930/86/EGK rendelete

(HL L 274., 1986.9.25., 1. o.)

A Tanács 3259/94/EK rendelete

(HL L 339., 1994.12.29., 11. o.)


III. MELLÉKLET

MEGFELELÉSI TÁBLÁZAT

A 2930/86/EGK rendelet

Ez a rendelet

1. cikk

1. cikk

2. cikk

2. cikk

3. cikk

3. cikk

4. cikk, (1) bekezdés, (a) pont

4. cikk, (1) bekezdés, (b) pont

4. cikk, (1) bekezdés

4. cikk, (1) bekezdés, (c) pont

4. cikk, (2) bekezdés

4. cikk, (1) bekezdés, (d) pont

4. cikk, (1) bekezdés, (e) pont

4. cikk, (2) bekezdés

4. cikk, (3) bekezdés

5. cikk

5. cikk

6. cikk

6. cikk

7. cikk

8. cikk

7. cikk, (1) bekezdés

9. cikk

7. cikk, (2) bekezdés

Melléklet

I. melléklet

II. melléklet

III. melléklet


30.6.2017   

HU

Az Európai Unió Hivatalos Lapja

L 169/8


AZ EURÓPAI PARLAMENT ÉS A TANÁCS (EU) 2017/1131 RENDELETE

(2017. június 14.)

a pénzpiaci alapokról

(EGT-vonatkozású szöveg)

AZ EURÓPAI PARLAMENT ÉS AZ EURÓPAI UNIÓ TANÁCSA,

tekintettel az Európai Unió működéséről szóló szerződésre és különösen annak 114. cikkére,

tekintettel az Európai Bizottság javaslatára,

a jogalkotási aktus tervezete nemzeti parlamenteknek való megküldését követően,

tekintettel az Európai Központi Bank véleményére (1),

tekintettel az Európai Gazdasági és Szociális Bizottság véleményére (2),

rendes jogalkotási eljárás keretében (3),

mivel:

(1)

A pénzpiaci alapok (a továbbiakban: PPA-k) rövid távú finanszírozást nyújtanak pénzügyi intézmények, vállalkozások és kormányok számára. Az ilyen szervezetek finanszírozásával a PPA-k hozzájárulnak az Unió gazdaságának a finanszírozásához. E szervezetek PPA-befektetéseiket hitelkockázataik és kitettségeik elosztásának hatékony eszközeként használják, és így nem kizárólag bankbetétekre támaszkodnak.

(2)

A keresleti oldalon a PPA-k olyan rövid távú készpénzkezelési eszközt jelentenek, amelyek magas fokú likviditást, diverzifikációt és a befektetett tőke piaci hozammal kombinált értékállóságát biztosítják. A PPA-kat főleg azon vállalkozások használják, amelyek készpénztöbbletüket rövid távon kívánják befektetni. A PPA-k ezért kulcsfontosságú kapcsolatot képviselnek a rövid távú pénzkereslet és -kínálat között.

(3)

A pénzügyi válság eseményei a PPA-k számos olyan jellemzőjére világítottak rá, amelyek kiszolgáltatottá teszik azokat a pénzügyi piacok nehézségei idején, amely esetben a PPA-k a pénzügyi rendszerben terjeszthetik vagy felerősíthetik a kockázatokat. Amikor elkezd csökkenni azon eszközök ára, amelybe a PPA-k pénzüket befektették, különösen feszült piaci helyzetben, a PPA-k nem mindig képesek betartani a befektetőknek kibocsátott befektetési jegyek vagy részvények azonnali visszaváltására és tőkeértékének megőrzésére vonatkozó ígéretüket. Ez a helyzet, amely a Pénzügyi Stabilitási Tanács (a továbbiakban: FSB) és az Értékpapír-felügyeletek Nemzetközi Szervezete (a továbbiakban: IOSCO) szerint az állandó vagy változatlan nettó eszközértékű PPA-k esetében különösen súlyos lehet, a visszaváltási kérelmek jelentős és hirtelen megugrását okozhatja, amely potenciálisan messzemenő makroökonómiai következményeket válthat ki.

(4)

A tömeges visszaváltási kérelmek arra kényszeríthetik a PPA-kat, hogy befektetett eszközeik egy részét az árak esése közepette értékesítsék, amivel lehet hogy táplálják a likviditási válságot. Ilyen körülmények mellett a pénzpiaci kibocsátóknak súlyos finanszírozási nehézségekkel kell szembenézniük, ha a kereskedelmi értékpapírok és egyéb pénzpiaci eszközök piacai elapadnak. Ez átterjedhet a rövid távú finanszírozási piacra, közvetlen és jelentős nehézségeket előidézve a pénzügyi intézmények, a vállalkozások és a kormányok, azaz végső soron az egész gazdaság finanszírozása terén.

(5)

Az eszközkezelők – a szponzorok támogatásával – diszkrecionális támogatást nyújthatnak PPA-ik likviditásának és stabilitásának megőrzése érdekében. A szponzorok gyakran azért kényszerülnek értéket vesztő PPA-ik támogatására, mert hírnevük veszélybe kerülhet, és attól tartanak, hogy a pánik más üzleti tevékenységeikre is átterjedhet. A PPA nagyságától és a visszaváltás iránti nyomás mértékétől függően a szponzori támogatás olyan méretet ölthet, amely meghaladja a szponzor azonnal rendelkezésre álló tartalékait. A PPA-k ezért nem részesülhetnek külső támogatásban.

(6)

A belső piac integritásának és stabilitásának megőrzése érdekében szabályokat kell meghatározni a PPA-k működésére és különösen a PPA-k portfólióinak összetételére vonatkozóan. E szabályok célja, hogy növeljék a PPA-k ellenálló képességét, és korlátozzák a továbbterjedés csatornáit is. Unió-szerte egységes szabályokra van szükség annak biztosításához, hogy a PPA-k eleget tudjanak tenni a befektetők visszaváltási igényeinek, különösen feszült piaci helyzetben. A PPA-k portfóliója tekintetében is egységes szabályokra van szükség annak biztosításához, hogy a PPA-k megbirkózhassanak a befektetők jelentős csoportja által nagy mennyiségben és hirtelen benyújtott visszaváltási kérelmekkel.

(7)

A PPA-kra vonatkozó egységes szabályokra van továbbá szükség a pénzügyi intézmények, a rövid lejáratú hitelpapírok vállalati kibocsátói, valamint a kormányok rövid távú finanszírozási piaca zavartalan működésének biztosításához. Ezekre a PPA-k befektetői számára történő egyenlő bánásmód biztosítása érdekében is szükség van, valamint annak elkerülése érdekében, hogy a kései visszaváltóknak hátrányuk származzon abból, ha a visszaváltásokat ideiglenesen felfüggesztik, vagy ha a PPA-t felszámolják.

(8)

Rendelkezni kell a PPA-khoz kapcsolódó prudenciális követelmények harmonizálásáról is, olyan egyértelmű szabályok meghatározásával, amelyek Unió-szerte közvetlen kötelezettségeket állapítanak meg a PPA-k és kezelőik számára. Ez a harmonizáció erősítené a PPA-k stabilitását, amelyek Unió-szerte a kormányok és a vállalati szektor számára nyújtott rövid távú finanszírozás egyik forrását jelentik. Biztosítaná továbbá, hogy a PPA-k továbbra is megbízható eszközök maradjanak az uniós ipar készpénzkezelési igényeinek vonatkozásában.

(9)

Az európai értékpapír-piaci szabályozók bizottsága 2010. május 19-én elfogadta az európai pénzpiaci alapok közös fogalommeghatározásáról szóló iránymutatásokat, hogy minimális szinten egyenlő versenyfeltételeket biztosítson az Unióban működő PPA-k számára, amely iránymutatásokat egy évvel hatálybalépésük után mindössze 12 tagállam alkalmazta, ami arra utal, hogy továbbra is eltérő nemzeti szabályok vannak érvényben. Amint az a pénzügyi válság alatt is beigazolódott, a különféle nemzeti megközelítések nem tudják orvosolni az Unió pénzpiacainak gyenge pontjait, és nem képesek enyhíteni a továbbterjedő hatásokat, ami veszélyezteti a belső piac működését és stabilitását. A PPA-kra vonatkozó, e rendeletben meghatározott közös szabályok célja ezért a befektetők magas szintű védelmének biztosítása, valamint a befektetők esetleges meneküléséből fakadó, a PPA-t érintő potenciális továbbterjedés kockázatának megelőzése és enyhítése.

(10)

PPA-kra vonatkozó szabályokat meghatározó rendelet hiányában nemzeti szinten továbbra is eltérő intézkedéseket lehet elfogadni. Az ilyen intézkedések az alapvető befektetésvédelmi előírások jelentős különbségeiből eredően a továbbiakban is jelentősen torzíthatják a versenyt. A portfólió összetételére, az elfogadható eszközökre, lejáratukra, likviditásukra és diverzifikációjukra, valamint a kibocsátók és a pénzpiaci eszközök hitelminősítésére vonatkozó eltérő követelmények a befektetők különböző szintű védelmét eredményezik, mivel a PPA-k befektetési ajánlataihoz más és más kockázat társul. Létfontosságú ezért egységes szabályok elfogadásával megakadályozni, hogy az esetleges hatások átterjedjenek a rövid távú finanszírozási piacra, amely veszélyeztetné az Unió pénzügyi piacának stabilitását. A rendszerszintű kockázat csökkentése érdekében állandó nettó eszközértékű PPA-k az Unióban kizárólag állampapírokba fektető állandó nettó eszközértékű PPA-ként működhetnek.

(11)

A PPA-kra vonatkozó új szabályok a 2009/65/EK európai parlamenti és tanácsi irányelvre (4) épülnek, amelyek meghatározzák az Unióban működő átruházható értékpapírokkal foglalkozó kollektív befektetési vállalkozások (ÁÉKBV) létrehozását, irányítását és forgalmazását szabályozó jogi keretet, valamint a 2011/61/EU európai parlamenti és tanácsi irányelvre (5), amelyek az Unióban működő alternatív befektetési alapok (ABA) létrehozását, irányítását és forgalmazását szabályozó jogi keretet határozzák meg.

(12)

Az Unióban a kollektív befektetési vállalkozások működhetnek ÁÉKBV-ként, amelyet a 2009/65/EK irányelv alapján engedélyezett ÁÉKBV alapkezelő társaság vagy ÁÉKBV befektetési társaság kezel, vagy ABA-ként, amelyet a 2011/61/EU irányelv alapján engedélyezett vagy nyilvántartásba vett alternatívbefektetésialap-kezelő (ABAK) kezel. A PPA-kra vonatkozó új szabályok az említett irányelvek – ideértve a végrehajtásukra elfogadott jogi aktusokat is – által létrehozott meglévő jogi keretre épülnek, és ezért ezen új szabályokat az említett irányelvek mellett kell alkalmazni. Továbbá, a meglévő jogi keret által megállapított kezelési és forgalmazási szabályokat a PPA-kra is alkalmazni kell, figyelembe véve, hogy ÁÉKBV-kről vagy ABA-król van-e szó. A fentihez hasonlóan, a 2009/65/EK és a 2011/61/EU irányelvekben megállapított, a határokon átnyúló szolgáltatásnyújtásra és a letelepedés szabadságára vonatkozó szabályokat megfelelően alkalmazni kell a PPA-k határokon átnyúló tevékenységeire. Ezzel együtt számos, a 2009/65/EK irányelv VII. fejezetében meghatározott, az ÁÉKBV-k befektetési politikájára vonatkozó szabályt kifejezetten nem kell alkalmazni.

(13)

Harmonizált szabályokat kell alkalmazni azon kollektív befektetési vállalkozásokra, amelyek a PPA-khoz hasonló jellemzőkkel rendelkeznek. Kötelezően eleget kell tenniük a PPA-kra vonatkozó új szabályoknak azoknak az ÁÉKBV-knak és ABA-knak, amelyek célja, hogy a pénzpiaci kamatlábaknak megfelelő hozamot nyújtsanak, vagy megőrizzék a befektetés értékét, és amelyek ennek érdekében rövid lejáratú eszközökbe – például pénzpiaci eszközökbe vagy betétekbe – fektetnek be, vagy pusztán azzal a céllal kötnek fordított repomegállapodásokat vagy bizonyos származtatott ügyleteket, hogy az alap más befektetéseivel kapcsolatos kockázatokat fedezzék.

(14)

A PPA-k sajátossága egyrészt abból fakad, hogy milyen a kombinációja azoknak az eszközöknek amelyekbe befektetnek, másrészt abból, hogy mi a céljuk. A pénzpiaci kamatlábaknak megfelelő hozam nyújtására és a befektetés értékének megőrzésére irányuló célkitűzések nem zárják ki kölcsönösen egymást. Valamely PPA követheti e két célkitűzés egyikét vagy akár egyszerre mindkettőt.

(15)

A pénzpiaci kamatlábaknak megfelelő hozam nyújtására irányuló célkitűzést tág értelemben kell venni. A várt hozamot nem kell tökéletesen összehangolni az EONIA, Libor, Euribor vagy más vonatkozó pénzpiaci kamatlábakkal. Valamely ÁÉKBV vagy ABA attól még nem kerül ki az e rendelettel megállapított új egységes szabályok hatálya alól, ha a pénzpiaci kamatlábnál kissé magasabb hozamot igyekszik biztosítani.

(16)

A befektetés értékének megőrzésére irányuló célkitűzésen nem a PPA által ígért tőkegaranciát kell érteni. Úgy kell érteni, mint egy célt, amelynek elérésére az ÁÉKBV vagy az ABA törekszik. A befektetések értékének csökkenése nem jelenti azt, hogy a kollektív befektetési vállalkozás megváltoztatta volna a befektetés értékének megőrzésére irányuló célkitűzését.

(17)

Fontos a PPA-k tulajdonságaival bíró ÁÉKBV-k és ABA-k PPA-ként történő azonosítása, és annak kifejezett ellenőrzése, hogy képesek-e arra, hogy folyamatosan megfeleljenek az új, egységes PPA-kra vonatkozó új, egységes szabályoknak. E célból az illetékes hatóságoknak engedélyezniük kell a PPA-kat. Az ÁÉKBV-k esetében a PPA-ként való engedélyezést az ÁÉKBV-ként való engedélyezés részévé kell tenni, a 2009/65/EK irányelv alapján harmonizált eljárásoknak megfelelően. Ami az ABA-kat illeti, mivel azok nem tartoznak a 2011/61/EU irányelv szerinti harmonizált engedélyezési és felügyeleti eljárások hatálya alá, a már meglévő harmonizált ÁÉKBV-szabályok mintájára az engedélyezésre vonatkozóan közös alapszabályokat kell meghatározni. Ezen eljárásoknak biztosítaniuk kell, hogy a PPA-ként engedélyezett ABA kezelője a 2011/61/EU irányelvvel összhangban engedélyezett ABAK legyen.

(18)

Annak biztosítása érdekében, hogy a PPA-kra vonatkozó új, egységes szabályok a PPA-k jellemzőivel bíró összes kollektív befektetési vállalkozásra kiterjedjenek, azon kollektív vállalkozások esetében, amelyeket e rendeletnek megfelelően nem engedélyeztek PPA-ként, meg kell tiltani a „pénzpiaci alap” megnevezés vagy egyéb olyan kifejezés használatát, amely azt sugallja, hogy a kollektív befektetési vállalkozás a PPA-k jellemzőivel bír. E rendelet szabályai kikerülésének megelőzése érdekében az illetékes hatóságoknak felügyelniük kell az illetékességi területükön létrehozott vagy forgalmazott kollektív befektetési vállalkozások piaci gyakorlatait annak ellenőrzése érdekében, hogy nem élnek-e vissza a PPA megnevezéssel, vagy nem sugallják-e azt, hogy PPA-k, úgy, hogy nem tartják be az új jogi keretet.

(19)

mivel az ÁÉKBV-k és az ABA-k olyan különféle jogi formákat ölthetnek, amelyek nem feltétlenül ruházzák fel őket jogi személyiséggel, e rendelet PPA-kat intézkedésre kötelező rendelkezéseit a PPA kezelőjére vonatkozóként kell értelmezni azokban az esetekben, amikor a PPA-t olyan ÁÉKBV-ként vagy ABA-ként hozták létre, amely saját jogi személyiség hiányában saját nevében nem intézkedhet.

(20)

A PPA-k portfoliójára vonatkozó szabályok egyértelműen azonosítják azon elfogadható eszközkategóriákat, amelyekbe a PPA-k befektethetnek, valamint azt, hogy milyen feltételek mellett fektethetnek be azokba. A PPA-k integritásának biztosítása érdekében meg kell továbbá tiltani, hogy a PPA-k olyan pénzügyi tranzakciókba bocsátkozzanak, amelyek veszélyeztetnék befektetési stratégiájukat és célkitűzéseiket.

(21)

A pénzpiaci eszközök hagyományosan a pénzpiacon forgalmazott átruházható eszközök, például kincstárjegyek, önkormányzati kötvények, letéti jegyek, kereskedelmi értékpapírok, bankelfogadványok, valamint közepes és rövid futamidejű kötvények. Pénzpiaci eszközök csak akkor fogadhatók el PPA általi befektetésre, ha megfelelnek a futamidőkorlátoknak, és a PPA magas hitelminőségűnek tekinti őket.

(22)

Az alap szabályzatával vagy a létesítő okiratával összhangban bankbetétekbe befektető PPA-k esetén túl is engedélyezni kell, hogy a PPA-k rendelkezzenek kiegészítő likvid eszközökkel, például bármikor lehívható látra szóló bankbetétekkel. Az ilyen kiegészítő likvid eszközök tartása indokolható többek között folyó vagy kivételes fizetések fedezeteként; értékesítés esetén az elfogadható eszközökbe történő újrabefektetéshez szükséges időre.

(23)

Az értékpapírosítás és az eszközfedezetű kereskedelmi papír (a továbbiakban: ABCP-k) elfogadhatónak tekinthetőek, amennyiben megfelelnek bizonyos követelményeknek. Mivel a pénzügyi válság alatt bizonyos értékpapírosítások kifejezetten instabilak voltak, bizonyos minőségi kritériumokat kell megállapítani az értékpapírosításra és az ABCP-kre vonatkozóan, hogy csak jól teljesítő értékpapírosítások és ABCP-k minősüljenek elfogadhatónak. Ameddig a javasolt egyszerű, átlátható és egységesített (a továbbiakban: STS) értékpapírosításról szóló európai parlamenti és tanácsi rendelet (a továbbiakban: a javaslati szakaszban lévő STS- értékpapírosításról szóló rendelet) nem kerül elfogadásra és nem lesz alkalmazandó e rendelet vonatkozásában, a PPA-knak meg kell engedni, hogy eszközeik legfeljebb 15 %-át értékpapírosításokba és ABCP-kbe fektessék. A Bizottságnak felhatalmazáson alapuló jogi aktust kell elfogadnia annak biztosítására, hogy az STS-értékpapírosítás kritériumai e rendelet tekintetében is alkalmazandóak legyenek. Amint e felhatalmazáson alapuló jogi aktus alkalmazandó lesz, a PPA-k eszközeik legfeljebb 20 %-át fektethetik majd be értékpapírosításokba és ABCP-kbe, melyből legfeljebb 15 %-ot fektethetnek be olyan értékpapírosításokba és ABCP-kbe, amelyek nem felelnek meg az STS-értékpapírosításnak.

(24)

Valamely PPA olyan mértékben fektethet be betétbe, hogy bármikor képes legyen kivenni a pénzt. A pénz kivételének tényleges lehetőségét akadályozná, ha az idő előtti pénzkivételért felszámolt pótdíj meghaladja a pénzkivétel előtt felhalmozott kamatot. Ezért a PPA-nak ügyelnie kell arra, hogy ne helyezzen el betétet olyan hitelintézetnél, amely az átlagon felüli pótdíjat számol fel, vagy ne helyezzen el túlságosan magas pótdíjjal járó túl hosszú futamidejű betéteket.

(25)

Az uniós bankrendszerek közötti különbségek figyelembevétele érdekében, elsősorban a kisebb tagállamokban vagy a rendkívül koncentrált bankszektorral rendelkező tagállamokban, illetve ha a PPA-k számára nem lenne gazdaságos valamely hitelintézet szolgáltatásainak igénybevétele egy másik tagállamban, mivel az például valutaváltással járna annak minden kapcsolódó költségével és kockázatával együtt, lehetővé kell tenni bizonyos rugalmasságot az egyazon hitelintézetnél tartott betétekre vonatkozó diverzifikációs követelmények tekintetében.

(26)

A PPA-k általi befektetésre elfogadható származtatott pénzügyi eszközök csak a kamatkockázat és a devizaárfolyam-kockázat fedezésére szolgálhatnak, és mögöttes eszközeik csak kamatlábak, devizaárfolyamok, valuták vagy az e kategóriákat képviselő indexek lehetnek. A más célra szolgáló vagy más mögöttes eszközhöz kötődő származtatott eszközök felhasználását tiltani kell. A származtatott eszközöket csak a PPA stratégiájának kiegészítéseként lehet felhasználni, nem pedig az alap célkitűzéseinek elérését szolgáló fő eszközként. Amennyiben valamely PPA az alap pénznemétől eltérő pénznemben meghatározott eszközökbe fektet be, a PPA kezelőjétől elvárt, hogy – többek között származtatott eszközök útján – fedezze a teljes devizaárfolyam-kockázati kitettséget. A PPA-k számára bizonyos feltételek teljesülése esetén lehetővé kell tenni a 2009/65/EK irányelv 50. cikke (1) bekezdésének a), b) vagy c) pontjában említett szabályozott piacokon vagy tőzsdén kívül forgalmazott származtatott pénzügyi eszközökbe történő befektetést.

(27)

A PPA-k a fordított repomegállapodásokat a készpénztöbblet nagyon rövid távú befektetési eszközeként használhatják, feltéve, hogy pozíciójuk teljes mértékben biztosítékkal fedezett. A befektetők védelme céljából biztosítani kell, hogy a fordított repomegállapodások keretében nyújtott biztosíték magas minőségű legyen és ne mutasson szoros korrelációt a másik fél teljesítményével, hogy elkerülhető legyen a negatív hatás annak nemteljesítése esetén. A PPA-k továbbá eszközeik legfeljebb 10 %-át fektethetik repomegállapodásokba. A PPA nem alkalmazhat semmilyen más hatékony portfóliókezelési technikát – többek között értékpapír-kölcsönzést vagy kölcsönvételt sem –, mivel azok hátráltathatják a PPA befektetési célkitűzéseinek megvalósítását.

(28)

A PPA-k általi kockázatvállalás korlátozása érdekében kulcsfontosságú a partnerkockázat csökkentése a PPA-k portfóliójára alkalmazott egyértelmű diverzifikációs követelmények révén. E célból arra is szükség van, hogy a fordított repomegállapodások teljes mértékben biztosítékkal fedezettek legyenek, és hogy a működési kockázat korlátozása érdekében a fordított repomegállapodások egyetlen fele se képviseljen a PPA eszközeinek 15 %-ánál nagyobb arányt. Valamennyi tőzsdén kívüli származtatott ügyletre a 648/2012/EU európai parlamenti és tanácsi rendeletet (6) kell alkalmazni.

(29)

Prudenciális okokból, valamint annak elkerülése céljából, hogy a PPA jelentős befolyást gyakoroljon a kibocsátó irányítására, el kell kerülni, hogy a PPA túlságosan magas koncentrációt szerezzen az ugyanazon kibocsátó által kibocsátott eszközökben.

(30)

A kizárólag munkavállalói megtakarítási rendszerként működő PPA-k eltérhetnek a más PPA-kba való befektetésekre vonatkozó bizonyos követelményektől, amennyiben az ilyen rendszerek résztvevői, akik természetes személyek, olyan korlátozó visszaváltási feltételek hatálya alá tartoznak, amelyek nem kapcsolódnak piaci fejleményekhez, hanem adott, előre meghatározott életúteseményekhez kötődnek, például nyugdíjazás vagy más események, beleértve, de nem kizárólag lakóingatlan vásárlását, válást, betegséget vagy munkanélküliséget. Fontos, hogy a munkavállalók befektethessenek PPA-kba, amelyeket az egyik legbiztonságosabb rövid távú befektetésnek tartanak. Egy ilyen kivétel nem veszélyezteti e rendelet célját, a pénzügyi stabilitás biztosítását, hiszen a PPA-kba a munkavállalói megtakarítási rendszereiken keresztül befektető munkavállalók nem válthatják vissza kérelemre befektetéseiket. Visszaváltásra csak bizonyos előre meghatározott életútesemények bekövetkezésekor kerülhet sor. Ezért a munkavállalók még feszült piaci helyzetben sem fogják tudni visszaváltani a PPA-ba tett befektetéseiket.

(31)

A PPA felelős azért, hogy magas minőségű elfogadható eszközökbe fektessen. Ezért a PPA-nak prudens belső hitelminősítési eljárással kell meghatároznia azon pénzpiaci eszközök, értékpapírosítások és ABCP-k hitelminőségét, amelyekbe befektetni szándékozik. Összhangban azon uniós jogszabályokkal, amelyek korlátozni kívánják a hitelminősítések túlzott figyelembevételét, fontos, hogy a PPA-kelkerüljék, hogy automatikusan és túlságosan a hitelminősítő intézetek által kibocsátott hitelminősítésekre támaszkodjanak. A PPA-knak lehetőséget kell kapniuk, hogy az elfogadható eszközök minőségének értékelésekor a minősítéseket saját értékelésük kiegészítésére használják. A PPA kezelői minden jelentős változás esetén újra értékelik a pénzpiaci eszközöket, az értékpapírosításokat és az ABCP-ket, különösen, ha a PPA kezelőjének tudomására jut, hogy a pénzpiaci eszközt, az értékpapírosítást és az ABCP-t egy, az 1060/2009/EK európai parlamenti és tanácsi rendeletnek (7) megfelelően szabályozott és hitelesített hitelminősítő intézet leminősítette a két legmagasabb rövid távú hitelminősítés alá. Ennek érdekében a PPA kezelőjének belső eljárást kell kialakítania a PPA adott befektetési portfóliójának megfelelő hitelminősítő intézetek kiválasztására és azon gyakoriság meghatározására, amely szerint a PPA nyomon követi ezen intézetek minősítéseit. A hitelminősítő intézetek kiválasztásának időtállóan következetesnek kell lennie.

(32)

Tekintettel a hitelminősítések befektetők általi túlzott figyelembevételének csökkentése érdekében az olyan nemzetközi szervezetek által elvégzett munkára, mint az IOSCO és az FSB, valamint az uniós jogra – például az 1060/2009/EK rendeletre és a 2013/14/EU európai parlamenti és tanácsi irányelvre (8) – nem helyénvaló megtiltani egyetlen termék, például PPA számára sem azt, hogy külső hitelminősítést kérjen vagy finanszírozzon.

(33)

Ahhoz, hogy a PPA-k kezelői ne használhassanak különböző értékelési kritériumokat egy pénzpiaci eszköz, értékpapírosítás vagy ABCP értékeléséhez, és így ne társítsanak különböző kockázati jellemzőket ugyanazon eszközhöz, alapvető fontosságú, hogy a kezelők ugyanazon kritériumokat vegyék alapul. Ennek érdekében harmonizálni kell a pénzpiaci eszköz, az értékpapírosítás és az ABCP minimális értékelési kritériumait. A belső hitelminőség-értékelés kritériumai között szerepelnek többek között az eszköz kibocsátójával kapcsolatos mennyiségi adatok – például pénzügyi mutatószámok, a mérlegdinamika és a nyereségességi iránymutatások, amelyeket értékelni kell, és össze kell vetni az ágazat hasonló szereplőinek és csoportjainak hasonló adataival –, továbbá az eszköz kibocsátójával kapcsolatos minőségi mutatók, például az igazgatás hatékonysága és a vállalati stratégia, amelyeket annak meghatározása tekintetében vizsgálnak meg, hogy a kibocsátó átfogó stratégiája nem csorbítja-e jövőbeni hitelminőségét. A belső hitelminőség-értékelés kedvező eredményének tükröznie kell az eszköz kibocsátójának megfelelő hitelképességét és az eszköz megfelelő hitelminőségét.

(34)

Az átlátható és koherens belső hitelminőség-értékelési eljárás kifejlesztése érdekében a PPA kezelőjének dokumentálnia kell az eljárást és a hitelminőség értékeléseit. E követelménynek biztosítania kell, hogy az eljárás olyan világos szabályokat kövessen, amelyeket ellenőrizni lehet, és hogy az alkalmazott módszertanokat e rendeletnek megfelelően, kérésre megküldjék a befektetőknek és az illetékes hatóságoknak.

(35)

A PPA portfóliókockázatának csökkentése érdekében fontos futamidőkorlátokat megállapítani, a maximális megengedhető súlyozott átlagos lejárat (a továbbiakban: WAM) és súlyozott átlagos élettartam (a továbbiakban: WAL) előírásával.

(36)

A WAM mutatót a PPA változó pénzpiaci kamatlábakra való érzékenységének mérésére használják. A WAM meghatározásakor a PPA kezelőinek figyelembe kell venniük a származtatott pénzügyi eszközök, a betétek, a repomegállapodások és a fordított repomegállapodások hatását, és tükrözniük kell, hogy ezek milyen hatást gyakorolnak a PPA kamatkockázatára. Amikor egy PPA swapügyletbe bocsátkozik a célból, hogy rögzített kamatozású értékpapírban szerezzen kitettséget változó kamatozású helyett, ezt figyelembe kell venni a WAM meghatározásánál.

(37)

A WAL mutatót a PPA portfóliója hitelkockázatának mérésére használják: minél későbbre halasztott a tőke visszafizetése, annál nagyobb a hitelkockázat. A WAL mutatót a PPA portfóliója likviditási kockázatának korlátozására is használják. A WAM számításával szemben a WAL változó kamatozású értékpapírok és strukturált pénzügyi eszközök tekintetében történő kiszámításához nem használható a kamatmegállapítás napja, hanem csak a pénzügyi eszköz feltüntetett végső lejárata. A WAL kiszámításához használt lejárat a jogszerű visszaváltás napjáig hátralévő futamidő, mivel ez az egyetlen olyan időpont, amikorra az alapkezelő társaság észszerűen feltételezheti, hogy az eszközt visszatérítik. Egyes értékpapírosítások vagy ABCP-k mögöttes eszközeinek egyedi jellemzői miatt amortizálódó eszközök esetén az amortizálódó eszköz WAL kiszámításához használt lejáratát az ilyen eszköz szerződésben foglalt amortizációs profilja vagy azon mögöttes eszközök amortizációs profilja alapján kell kiszámítani, amelyekből az ilyen eszközök visszaváltásához a cash flow keletkezik.

(38)

Ahhoz, hogy a PPA jobban eleget tudjon tenni a visszaváltásoknak, és a PPA-k eszközeit ne kelljen komoly diszkonttal likvidálni, a PPA-knak folyamatosan rendelkezniük kell egy minimális mennyiségű napi vagy heti lejáratú likvid eszközzel. A napi lejáratú eszközök magukban foglalják az olyan eszközöket, mint a készpénz, az egy munkanapon belüli lejáratú értékpapírok és fordított repomegállapodások. A heti lejáratú eszközök magukban foglalják az olyan eszközöket, mint a készpénz, az egy héten belüli lejáratú értékpapírok és fordított repomegállapodások. Az állampapírokba fektető állandó nettó eszközértékű PPA-k és az alacsony volatilitású nettó eszközértékű PPA-k esetén az egy munkanapon belül visszaváltható, 190 napos hátralévő futamidővel rendelkező állampapírok meghatározott százalékos arányát is be lehet számítani a heti likviditási követelményekbe. A változó nettó eszközértékű PPA-k esetében az elfogadható PPA-k pénzpiaci eszközeinek vagy befektetési jegyeinek vagy részvényeinek meghatározott százalékos arányát is be lehet számítani a heti likviditási követelményekbe, amennyiben azokat öt munkanapon belül vissza lehet váltani. A napi és heti lejáratú eszközök arányának kiszámításához az eszköz jogszerű visszaváltásának napját kell alkalmazni. Figyelembe lehet venni, hogy a PPA kezelőjének rövid határidővel lehetősége van egyes szerződések felmondására. Ha például egy fordított repomegállapodást egy munkanapos határidővel fel lehet mondani, akkor azt napi lejáratú eszköznek kell számítani. Ha a kezelőnek lehetősége van arra, hogy egy munkanapos határidővel pénzt vegyen ki egy betéti számláról, akkor azt napi lejáratú eszköznek kell számítani. Amennyiben egy pénzügyi eszköz eladási opciót biztosít, amely napi alapon vagy öt munkanapon belül szabadon gyakorolható, és annak kötési ára közel van az eszköz várható értékéhez, az adott eszközt ennek megfelelően napi vagy heti lejáratú eszköznek lehet számítani.

(39)

mivel a PPA-k különféle lejáratú eszközökbe fektethetnek be, a befektetők számára fontos, hogy meg tudják különböztetni a különféle PPA-kategóriákat. Ezért a PPA-kat rövid lejáratú PPA-nak vagy sztenderd PPA-nak kell minősíteni. A rövid lejáratú PPA-knak az a céljuk, hogy a pénzpiaci kamatlábaknak megfelelő hozamot kínáljanak, ugyanakkor a lehető legmagasabb szintű biztonságot nyújtsák a befektetők számára. Rövid WAM-mal és WAL-lal a rövid lejáratú PPA-k lejárati időből fakadó kockázata és hitelkockázata alacsony marad.

(40)

A sztenderd PPA-k célja, hogy a pénzpiaci hozamoknál kissé magasabb hozamot nyújtsanak, ezért hosszabb lejáratú eszközökbe fektetnek be. E felülteljesítés elérése érdekében a sztenderd PPA-k számára lehetővé kell tenni, hogy portfóliókockázataik, így a WAM és a WAL magasabbak legyenek.

(41)

A 2009/65/EK irányelv 84. cikke alapján az ÁÉKBV-ként működő PPA-k kezelőinek lehetőségük van arra, hogy kivételes esetekben, amennyiben a körülmények megkövetelik, ideiglenesen felfüggesszék a visszaváltást. A 2011/61/EU irányelv 16. cikke és a 231/2013/EU felhatalmazáson alapuló bizottsági rendelet (9) 47. cikke alapján az ABA-ként működő PPA-k kezelői különleges rendelkezéseket alkalmazhatnak annak érdekében, hogy megbirkózzanak az alap eszközeinek illikviditásával.

(42)

A megfelelő likviditáskezelés biztosítása érdekében a PPA-knak szilárd politikákat és eljárásokat kell kialakítaniuk befektetőik megismerésére. A PPA kezelője által bevezetendő politikáknak elő kell segíteniük a PPA befektetői körének megértését, hogy ezáltal előre lehessen látni az esetleges tömeges visszaváltásokat. Ahhoz, hogy a PPA-nak ne kelljen tömeges visszaváltásokkal szembenéznie, külön figyelmet kell fordítani a PPA eszközeinek jelentős arányát képviselő nagybefektetőkre, mint olyan befektetőre, aki egymaga a napi lejáratú eszközök arányánál nagyobb arányt képvisel. A PPA kezelőjének lehetőség szerint mindig ismernie kell befektetőinek kilétét, még akkor is, ha a befektetőt megbízotti számla, portál vagy egyéb közvetett vevő képviseli.

(43)

A prudens kockázatkezelés részeként a PPA-knak legalább félévente stressztesztet kell végezniük. A PPA-k kezelőjének intézkednie kell annak érdekében, hogy ellenállóbbá tegye a PPA-t, amennyiben a stresszteszt gyenge pontokat tár fel.

(44)

Az eszközök tényleges értékének kimutatása érdekében az értékelésre a piaci árazás az előnyben részesített módszer. A PPA kezelői nem használhatják a modellalapú árazást, ha a piaci árazással megbízhatóan értékelhető az eszköz értéke, mivel a modellalapú árazás jellemzően kevésbé pontos értékelést biztosít. A piaci árazás általában az olyan eszközök értéke esetében megbízható, mint a kincstárjegyek, a helyi önkormányzati kötvények vagy a közepes és rövid futamidejű kötvények. A kereskedelmi értékpapírok vagy letéti jegyek értékeléséhez a PPA kezelőjének ellenőriznie kell, hogy a másodlagos piac kínál-e pontos árazást. A kibocsátó által ajánlott visszavásárlási ár ugyancsak jó becslésnek tekinthető a kereskedelmi értékpapír értéke tekintetében. Egyes eszközöket – például néhány kis piaci forgalmú, tőzsdén kívüli származtatott ügyletet – nehéz piaci árak alapján értékelni. Ilyen esetben, és amikor a piaci árazás alapján nem lehet megbízhatóan értékelni az eszköz értékét, a PPA kezelője a modellalapú árazás alapján állapítja meg az eszköz valós értékét, például olyan piaci adatok alapján, mint a hasonló kibocsátások és hasonló kibocsátók hozamai, vagy az eszköz cash flow-jának diszkontálása révén. A modellalapú árazás pénzügyi modelleket használ az eszközök valós értékének megállapítására. Ilyen modelleket például maga a PPA is kidolgozhat, vagy a PPA külső felek, például adatszolgáltatók meglévő modelljeit is felhasználhatja.

(45)

Az állampapírokba fektető állandó nettó eszközértékű PPA-knak az a céljuk, hogy megőrizzék a befektetett tőkét, ugyanakkor magas fokú likviditást biztosítsanak. Az állampapírokba fektető állandó nettó eszközértékű PPA-k többsége rögzített, például 1 EUR, 1 USD vagy 1 GBP összegben meghatározott egy befektetési jegyre vagy részvényre jutó nettó eszközértékkel rendelkezik a jövedelem befektetők számára történő elosztásakor. Más állampapírokba fektető állandó nettó eszközértékű PPA-k az alap nettó eszközértékébe halmozzák fel a jövedelmet, miközben az eszköz belső értékét állandó értéken tartják.

(46)

Sajátosságaik figyelembevétele érdekében az állampapírokba fektető állandó nettó eszközértékű PPA-k és az alacsony volatilitású nettó eszközértékű PPA-k számára lehetővé kell tenni, hogy az amortizált bekerülési értéken alapuló, az Unió által egyes eszközök esetében elfogadott nemzetközi számviteli sztenderdekben meghatározott, nemzetközileg elismert módszert is alkalmazhassák. Mindazonáltal az egy befektetési jegyre vagy részvényre jutó állandó nettó eszközérték és az egy befektetési jegyre vagy részvényre jutó nettó eszközérték különbözetének mindenkori ellenőrzését biztosítandó, az állampapírokba fektető állandó nettó eszközértékű PPA-knak és az alacsony volatilitású nettó eszközértékű PPA-knak a piaci árazással vagy a modellalapú árazással is ki kell számítaniuk eszközeik értékét.

(47)

mivel a PPA-knak olyan nettó eszközértéket kell közzétenniük, amely az eszközök értékének valamennyi mozgását tükrözi, a közzétett nettó eszközértéket legfeljebb a legközelebbi bázispontra vagy azzal egyenértékű számértékre lehet kerekíteni. Következésképpen a nettó eszközérték adott pénznemben, pl. 1 EUR-ban való közzétételekor az értékmódosítás lépésköze 0,0001 EUR. 100 EUR nettó eszközérték esetében az értékmódosítás lépésköze 0,01 EUR. Ezen túlmenően, ha a PPA állampapírokba fektető állandó nettó eszközértékű PPA vagy alacsony volatilitású nettó eszközértékű PPA, képesnek kell lennie az állandó nettó eszközérték, valamint az állandó nettó eszközérték és a nettó eszközérték közötti különbség közzétételére. Ebben az esetben az állandó nettó eszközértéket az 1 EUR nettó eszközérték legközelebbi századára kerekítve adják meg (minden 0,01 EUR mozgás).

(48)

Annak érdekében, hogy súlyos piaci stresszhelyzetben csökkenteni lehessen a befektetők általi esetleges visszaváltásokat, az állampapírokba fektető állandó nettó eszközértékű PPA-knak és az alacsony volatilitású nettó eszközértékű PPA-knak a befektetők védelme és az elsőként cselekvők lépéselőnyhöz jutásának megelőzése érdekében a likviditási díjakra és visszaváltási korlátozásokra vonatkozó rendelkezéseket kell bevezetniük. A likviditási díjnak megfelelően tükröznie kell a PPA-nak a likviditás megteremtésével kapcsolatos költségét, és az nem válhat a visszaváltás miatt a többi befektetőt ért veszteség kompenzálásához szükséges, büntető jellegű díjjá.

(49)

Amennyiben a PPA olyan külső támogatásban részesül, amelynek célja a likviditás vagy a stabilitás fenntartása, vagy amely de facto ilyen hatással jár, az növeli a PPA-szektor és a pénzügyi szektor többi része közötti továbbterjedés kockázatát. Az ilyen támogatást nyújtó harmadik személyeknek, köztük a hitelintézeteknek, más pénzügyi intézményeknek vagy a PPA-val azonos cégcsoporthoz tartozó jogalanyoknak valamilyen érdeke fűződhet a támogatás nyújtásához, vagy azért, mert gazdasági érdek köti őket a PPA-t kezelő társasághoz, vagy azért, mert el akarják kerülni, hogy hírnevük csorbuljon, ha nevüket a PPA kudarcához társítják. Mivel e harmadik személyek nem mindig kötelezik el kimondottan magukat a támogatás vagy a garancia nyújtása mellett, bizonytalan, hogy nyújtanak-e ilyen támogatást akkor, amikor arra a PPA-nak szüksége van. Ilyen körülmények között a szponzori támogatás egyedi mérlegelésen alapuló jellege fokozza a piaci szereplők bizonytalanságát a tekintetben, hogy felmerülésükkor ki viseli a PPA esetleges veszteségeit. E bizonytalanság valószínűleg még jobban sebezhetővé teszi a PPA-kat pénzügyi zavarok idején, amikor a leghatározottabbak a széleskörű pénzügyi kockázatok, és amikor kétségek merülnek fel a szponzorok helyzetével és azzal kapcsolatban, hogy képesek-e támogatni a hozzájuk kapcsolódó PPA-kat. Ezen okokból meg kell tiltani a PPA-k külső támogatását.

(50)

Mielőtt a befektetők PPA-ba fektetnek be, egyértelműen tájékoztatni kell őket, hogy rövid lejáratú vagy sztenderd, illetve állampapírokba fektető állandó nettó eszközértékű PPA-ról, alacsony volatilitású nettó eszközértékű PPA-ról vagy változó nettó eszközértékű PPA-ról van-e szó. Annak megelőzése érdekében, hogy a befektetőkben téves elvárások alakuljanak ki, valamennyi értékesítési célú dokumentumban azt is egyértelművé kell tenni, hogy a PPA nem garantált befektetési eszköz. A PPA-knak heti rendszerességgel bizonyos egyéb információkat is elérhetővé kellene tenniük a befektetők számára, ideértve a portfólió lejárat szerinti bontását, a hitelkockázati profilt és a PPA-ban lévő 10 legnagyobb részesedés részleteit.

(51)

A 2009/65/EK vagy a 2011/61/EU irányelvben már előírt beszámolási kötelezettség mellett és annak érdekében, hogy az illetékes hatóságok képesek legyenek feltárni és ellenőrizni a PPA-k piacának kockázatait, illetve reagálni azokra, a PPA-knak részletes információlistát kell benyújtaniuk illetékes hatóságaiknak a PPA-ról, ideértve a PPA típusát és jellemzőit, a portfólió-mutatókat és a portfólióban tartott eszközök leírását. Az illetékes hatóságoknak Unió-szerte következetesen össze kell gyűjteniük ezeket az adatokat, hogy megfelelő ismereteket szerezzenek a PPA-k piacának főbb fejleményeiről. Ahhoz, hogy könnyebb lehessen közösen elemezni a PPA-k uniós piacának potenciális hatásait, a fenti adatokat továbbítani kell az 1095/2010/EU európai parlamenti és tanácsi rendelet (10) által létrehozott európai felügyeleti hatóságnak (Európai Értékpapír-piaci Hatóság, ESMA), amely létrehozza a PPA-k központi adatbázisát.

(52)

A PPA illetékes hatóságának ellenőriznie kell, hogy a PPA képes-e folyamatosan eleget tenni e rendelet előírásainak. Ezért az illetékes hatóságokat fel kell ruházni a feladataik ellátásához e rendelet értelmében szükséges minden felügyeleti és vizsgálati hatáskörrel, ideértve annak lehetőségét, hogy szankciókat szabjanak ki és intézkedéseket írjanak elő. E hatáskörök nem érintik a 2009/65/EK és a 2011/61/EU irányelv szerinti hatásköröket. Az ÁÉKBV vagy ABA illetékes hatóságainak ugyancsak ellenőrizniük kell a PPA-k tulajdonságaival bíró, e rendelet hatálybalépésekor már létező összes kollektív befektetési vállalkozás megfelelőségét.

(53)

A Bizottságot fel kell hatalmazni, hogy e rendelet egyéb technikai részleteinek meghatározása érdekében az Európai Unió működéséről szóló szerződés (EUMSZ) 290. cikke alapján jogi aktusokat fogadjon el az STS-értékpapírosítás és az ABCP-k kritériumaira történő kereszthivatkozás bevezetésére, az eszközökre alkalmazandó mennyiségi és minőségi likviditási és hitelminőségi követelmények részletes meghatározására, valamint a hitelminőség értékelési kritériumok részletes meghatározására vonatkozóan. Különösen fontos, hogy a Bizottság előkészítő munkája során megfelelő konzultációkat folytasson többek között szakértői szinten, és hogy e konzultációkra a jogalkotás minőségének javításáról szóló, 2016. április 13-i intézményközi megállapodásnak (11) megfelelően kerüljön sor. A felhatalmazáson alapuló jogi aktusok előkészítésében való egyenlő részvétel biztosítása érdekében az Európai Parlament és a Tanács a tagállamok szakértőivel egyidejűleg kap kézhez minden dokumentumot, és szakértőik rendszeresen részt vehetnek a Bizottság felhatalmazáson alapuló jogi aktusok előkészítésével foglalkozó szakértői csoportjainak ülésein.

(54)

A Bizottságot arra is fel kell hatalmazni, hogy az EUMSZ 291. cikke alapján és az 1095/2010/EU rendelet 15. cikkével összhangban végrehajtási jogi aktusok révén végrehajtás-technikai standardokat fogadjon el. Az ESMA-t meg kell bízni azzal, hogy dolgozza ki a Bizottságnak benyújtandó végrehajtás-technikai standardokat az illetékes hatóságoknak küldendő PPA-információkat tartalmazó jelentéstételi űrlapra vonatkozóan.

(55)

Lehetővé kell tenni az ESMA számára, hogy a 2009/65/EK és 2011/61/EU irányelvekben biztosított valamennyi hatáskörét e rendelet vonatkozásában is gyakorolhassa. Megbízást kap továbbá végrehajtás-technikai standardok tervezetének kidolgozására.

(56)

2022. július 21-ig a Bizottságnak felül kell vizsgálnia e rendeletet. E felülvizsgálatnak ki kell terjednie az e rendelet alkalmazása során szerzett tapasztalatokra, valamint elemeznie kell e rendelet hatását a PPA-khoz kapcsolódó különféle gazdasági szempontokra: Figyelembe kell vennie továbbá az Unión belüli befektetőkre, PPA-kra és PPA-k kezelőire gyakorolt hatást. Azt is meg kell vizsgálnia, hogy a PPA-k milyen szerepet játszanak a tagállamok által kibocsátott vagy garantált állampapírok felvásárlásában, figyelemmel az állampapírok egyedi sajátosságaira, tekintve, hogy azok kulcsfontosságú szerepet játszanak a tagállamok finanszírozásában. Ezen túlmenően a felülvizsgálatnak figyelembe kell vennie az 575/2013/EU európai parlamenti és tanácsi rendelet (12) 509. cikkének (3) bekezdésében említett jelentést, e rendelet hatását a rövid távú finanszírozási piacokra, valamint a nemzetközi szintű szabályozási fejleményeket. Végezetül 2022. július 21-ig a Bizottságnak jelentést kell készítenie a 80 %-os uniós állampapírkvóta megvalósíthatóságáról, tekintve, hogy a rövid távú uniós állampapír-eszközök kibocsátását az uniós jog szabályozza, ami prudenciális felügyeleti szempontból indokolja a nem uniós országok állampapírjaival szembeni kedvezményes bánásmódot. A rövid távú uniós állampapír-eszközök jelenlegi szűkösségére és az újonnan bevezetésre került alacsony volatilitású nettó eszközértékű PPA-k fejlődésével kapcsolatos bizonytalanságra tekintettel 2022. július 21-ig a Bizottságnak meg kell vizsgálnia a 80 %-os uniós állampapírkvóta megvalósításának életképességét, beleértve annak felmérését is, hogy az alacsony volatilitású nettó eszközértékű PPA-modell megfelelő alternatívává vált-e a nem uniós állampapírokba fektető állandó nettó eszközértékű PPA-khoz képest.

(57)

A PPA-kra vonatkozó, e rendeletben meghatározott új, egységes szabályoknak meg kell felelniük a 95/46/EK európai parlamenti és tanácsi irányelvnek (13) és a 45/2001/EK európai parlamenti és tanácsi rendeletnek (14).

(58)

mivel e rendelet célkitűzéseit – nevezetesen a PPA-kra alkalmazandó Unió-szerte egységes prudenciális, szabályozási és átláthatósági követelményeknek a PPA-knak a pénzpiacok hatékony működése melletti biztonsága és megbízhatósága, valamint a különböző érdekeltek által viselt költségek közötti egyensúly fenntartásának teljeskörű figyelembevétele mellett történő biztosítását – a tagállamok nem tudják kielégítően megvalósítani, az Unió szintjén azonban léptékük vagy hatásuk miatt e célok jobban megvalósíthatók, az Unió intézkedéseket hozhat az Európai Unióról szóló szerződés 5. cikkében meghatározott szubszidiaritás elvének megfelelően. Az említett cikkben foglalt arányosság elvének megfelelően ez a rendelet nem lépi túl az e célok eléréséhez szükséges mértéket.

(59)

A PPA-kra vonatkozó, e rendeletben meghatározott új, egységes szabályok tiszteletben tartják a különösen az Európai Unió Alapjogi Chartája által elismert alapvető jogokat és elveket, kiemelten a fogyasztóvédelmet, a vállalkozás szabadságát és a személyes adatok védelmét. A PPA-kra vonatkozó új, egységes szabályokat az említett jogokkal és elvekkel összhangban kell alkalmazni,

ELFOGADTA EZT A RENDELETET:

I. FEJEZET

Általános rendelkezések

1. cikk

Tárgy és hatály

(1)   Ez a rendelet szabályokat állapít meg az Unióban létrehozott, kezelt vagy forgalmazott pénzpiaci alapokra (a továbbiakban: PPA-k), a PPA-k által befektetésre elfogadható pénzügyi eszközökre, a PPA-k portfóliójára, a PPA-k eszközeinek értékelésére, valamint a PPA-kkal kapcsolatos jelentéstételi követelményekre vonatkozóan.

Ez a rendelet azon kollektív befektetési vállalkozásokra alkalmazandó:

a)

amelyeket a 2009/65/EK irányelv alapján ÁÉKBV-ként kell engedélyezni, vagy azok ÁÉKBV-ként vannak engedélyezve, vagy a 2011/61/EU irányelv alapján ABA-nak minősülnek;

b)

amelyek rövid lejáratú eszközökbe fektetnek be; és

c)

amelyek különálló vagy kumulált célkitűzéseik révén a pénzpiaci kamatlábaknak megfelelő hozamot kínálnak, vagy a befektetés értékének megőrzését.

(2)   A tagállamok az e rendelet által lefedett területen nem szabnak további követelményeket.

2. cikk

Fogalommeghatározások

E rendelet alkalmazásában:

1.   „rövid lejáratú eszközök”: olyan pénzügyi eszközök, amelyek hátralévő futamideje nem haladja meg a két évet;

2.   „pénzpiaci eszközök”: a 2009/65/EK irányelv 2. cikke (1) bekezdésének o) pontjában meghatározott pénzpiaci eszközök és a 2007/16/EK bizottsági irányelv (15) 3. cikkében említett eszközök;

3.   „átruházható értékpapírok”: a 2009/65/EK irányelv 2. cikk (1) bekezdésének n) pontjában meghatározott átruházható értékpapírok és a 2007/16/EK irányelv 2. cikke (1) bekezdésében említett eszközök;

4.   „repomegállapodás”: olyan megállapodás, amelyben az egyik fél értékpapírokat vagy azokhoz kapcsolódó jogokat ruház át a másik félre meghatározott áron, meghatározott vagy meghatározandó jövőbeli időpontban történő visszavásárlás kötelezettsége mellett;

5.   „fordított repomegállapodás”: olyan megállapodás, amelyben az egyik fél értékpapírokat vagy tulajdonhoz vagy értékpapírhoz kapcsolódó jogokat kap a másik féltől, meghatározott áron, meghatározott vagy meghatározandó jövőbeli időpontban történő visszaértékesítés kötelezettsége mellett;

6.   „értékpapír-kölcsönzés” és „értékpapír-kölcsönvétel”: minden olyan tranzakció, amelynek során egy intézmény vagy szerződő fele értékpapírokat ruház át azzal a kötelezettségvállalással, hogy a kölcsönbe vevő egyenértékű értékpapírokat fog visszaadni valamely jövőbeli időpontban vagy amikor a kölcsönbe adó azt kéri; a tranzakció az értékpapírokat átruházó intézmény szempontjából értékpapír-kölcsönzésnek, annak az intézménynek a szempontjából pedig, amelyre az értékpapírokat átruházzák, értékpapír-kölcsönvételnek tekintendő;

7.   „értékpapírosítás”: az 575/2013/EU rendelet 4. cikke (1) bekezdésének 61. pontjában meghatározott értékpapírosítás;

8.   „piaci árazás”: a pozíciók értékelése könnyen hozzáférhető, semleges forrásból szerzett záró árak alapján, beleértve a tőzsdei árfolyamokat, a kereskedési felületeken megjelenő árakat vagy különféle független, jó hírnevű kereskedők árjegyzéseit;

9.   „modellalapú árazás”: olyan értékelés, amelynek során referenciaértékekhez viszonyítást (benchmarking), extrapolálást vagy egyéb számítást kell végezni egy vagy több piaci paraméter alapján;

10.   „amortizált bekerülési értéken alapuló módszer”: olyan értékelési módszer, amely az eszköz bekerülési értékét veszi figyelembe, és ezt az értéket az amortizációs prémiummal vagy diszkonttal módosítja a lejáratig;

11.   „állampapírokba fektető állandó nettó eszközértékű PPA”: olyan PPA

a)

amelynek célja, hogy változatlanul tartsa az egy befektetési jegyre vagy egy részvényre jutó nettó eszközértéket;

b)

amelynek esetében az alap jövedelme naponta halmozódik és fizethető ki a befektetőnek, vagy használható fel további befektetési jegyek vagy részvények vásárlására az alapban;

c)

amelynek esetében az eszközöket általában az amortizált bekerülési értéken alapuló módszer alapján értékelik és a nettó eszközértéket a legközelebbi százalékpontra vagy azzal egyenértékű devizaösszegre kerekítik; és

d)

amely eszközeinek legalább 99,5 %-át a 17. cikk (7) bekezdésében említett eszközökbe, a 17. cikk (7) bekezdésében említett, állampapírokkal biztosított fordított repomegállapodásokba, vagy készpénzbe fekteti;

12.   „alacsony volatilitású nettó eszközértékű PPA”: olyan PPA, amely megfelel a 29., 30. és 32. cikkben, valamint a 33. cikk (2) bekezdésének b) pontjában meghatározott egyedi követelményeknek;

13.   „változó nettó eszközértékű PPA”: olyan PPA, amely megfelel a 29. és 30. cikkben, valamint a 33. cikk (1) bekezdésében meghatározott egyedi követelményeknek;

14.   „rövid lejáratú PPA”: olyan PPA, amely a 10. cikk (1) bekezdésében említett elfogadható pénzpiaci eszközökbe fektet, és amelyre a 24. cikkben a portfóliók tekintetében meghatározott szabályok vonatkoznak;

15.   „sztenderd PPA”: olyan PPA, amely a 10. cikk (1) és (2) bekezdésében említett elfogadható pénzpiaci eszközökbe fektet, és amelyre a 25. cikkben a portfóliók tekintetében meghatározott szabályok vonatkoznak;

16.   „hitelintézet”: az 575/2013/EU rendelet 4. cikke (1) bekezdésének 1. pontjában meghatározott hitelintézet;

17.   „a PPA illetékes hatósága”:

a)

az ÁÉKBV esetében az ÁÉKVB székhelye szerinti tagállamnak a 2009/65/EK irányelv 97. cikkével összhangban kijelölt illetékes hatósága;

b)

uniós ABA-k esetében az ABA székhely szerinti tagállamának a 2011/61/EU irányelv 4. cikke (1) bekezdésének p) pontja szerint meghatározott illetékes hatósága;

c)

nem uniós ABA-k esetében az alábbiak bármelyike:

i.

azon tagállam illetékes hatósága, ahol a nem uniós ABA-t az Unióban útlevél nélkül forgalmazzák;

ii.

a nem uniós ABA-t kezelő uniós ABAK illetékes hatósága, amennyiben a nem uniós ABA-t az Unióban útlevéllel forgalmazzák, vagy az Unióban nem forgalmazzák;

iii.

a referencia-tagállam illetékes hatósága, amennyiben a nem uniós ABA-t nem uniós ABAK kezeli, és az Unióban útlevéllel forgalmazzák;

18.   „jogilag rögzített lejárati idő”: az az időpont, amikor az értékpapír tőkeösszegét teljes egészében vissza kell fizetni, és amely semmilyen opcionalitástól nem függ;

19.   „súlyozott átlagos lejárat (weighted average maturity – WAM) (a továbbiakban: WAM)”: a PPA összes mögöttes eszközének jogilag rögzített lejárati idejéig, vagy amennyiben rövidebb, a legközelebbi, pénzpiaci kamatláb szerinti kamatmegállapításig tartó átlagos időtartam, amely az egyes eszközökben való relatív részesedést tükrözi;

20.   „súlyozott átlagos élettartam (weighted average life – WAL) (a továbbiakban: WAL)”: a PPA összes mögöttes eszközének jogilag rögzített lejárati idejéig tartó átlagos időtartam, amely az egyes eszközökben való relatív részesedést tükrözi;

21.   „hátralévő futamidő”: az értékpapír jogilag rögzített lejárati idejéből hátralévő időtartam;

22.   „shortolás”: olyan ügylet, amelynek során a PPA elad bármilyen olyan eszközt, amely az eladásról szóló megállapodás megkötésének időpontjában nem képezi a tulajdonát, beleértve az olyan ügyleteket is, amelyek során a PPA az eladásról szóló megállapodás megkötésének időpontjában az eszközt kölcsönvette, illetve megállapodott annak az ügylet elszámolásakor történő átadással járó kölcsönvételéről, ide nem értve:

a)

a bármely fél általi eladást olyan repoügylet keretében, amelyben az egyik fél vállalta, hogy a másik félnek egy adott értékpapírt meghatározott áron elad, a másik fél pedig arra vállalt kötelezettséget, hogy az adott értékpapírt egy későbbi időpontban egy másik meghatározott áron eladja az első félnek; vagy

b)

olyan határidős tőzsdei ügylet vagy egyéb származtatott ügylet megkötését, amely bizonyos értékpapírok meghatározott áron, egy jövőbeli időpontban történő eladásáról szóló megállapodást tartalmaz;

23.   „a PPA kezelője”: az ÁÉKBV PPA-k esetében az ÁÉKBV alapkezelő társasága, saját kezelésű ÁÉKBV-k esetében az ÁÉKBV befektetési társasága, illetve ABA PPA-k esetében az ABAK, vagy a belső kezelésű ABA.

3. cikk

A PPA-k típusai

(1)   A PPA-kat a következő típusok valamelyike szerint lehet létrehozni:

a)

változó nettó eszközértékű PPA;

b)

állampapírokba fektető állandó nettó eszközértékű PPA;

c)

alacsony volatilitású nettó eszközértékű PPA.

(2)   A PPA engedélyében kifejezetten nevesíteni kell a PPA (1) bekezdés szerinti típusát.

4. cikk

A PPA-k engedélyezése

(1)   Az Unióban csak az e rendelettel összhangban engedélyezett kollektív befektetési vállalkozás hozható létre, forgalmazható, vagy kezelhető PPA-ként.

Az ilyen engedély valamennyi tagállamban érvényes.

(2)   Azon kollektív befektetési vállalkozásokat, amelyek a 2009/65/EK irányelv értelmében ÁÉKBV-ként és e rendelet értelmében PPA-ként az első alkalommal engedélyezési kötelezettség alá tartoznak, a 2009/65/EK irányelv szerinti ÁÉKBV engedélyezési eljárás részeként PPA-ként kell engedélyezni.

A 2009/65/EK irányelv értelmében már ÁÉKBV-ként engedélyezett kollektív befektetési vállalkozás kérelmezheti az e cikk (4) és (5) bekezdése szerinti eljárással összhangban történő, PPA-ként való engedélyezést.

(3)   Azokat az ABA kollektív befektetési vállalkozásokat, amelyek e rendelet értelmében PPA-ként engedélyezési kötelezettség alá tartoznak, PPA-ként az 5. cikkben meghatározott engedélyezési eljárás alapján kell engedélyezni.

(4)   Kollektív befektetési vállalkozás csak akkor engedélyezhető PPA-ként, ha a PPA illetékes hatósága megbizonyosodott arról, hogy a PPA képes lesz eleget tenni e rendelet valamennyi követelményének.

(5)   A PPA-ként történő engedélyezés céljára a kollektív befektetési vállalkozás benyújtja az illetékes hatóságának az alábbi összes dokumentumot:

a)

a PPA szabályzata vagy létesítő okirata, amely feltünteti a PPA 3. cikk (1) bekezdése szerinti típusai közül a PPA típusát;

b)

a PPA kezelője személyazonosságának igazolása;

c)

a letétkezelő személyazonosságának igazolása;

d)

a PPA leírása vagy a PPA-val kapcsolatban a befektetők rendelkezésére álló bármely egyéb információ;

e)

a II–VII. fejezetben említett követelményeknek való megfeleléshez szükséges szabályok és eljárások leírása vagy az azokkal kapcsolatos információk;

f)

a PPA illetékes hatósága által az e rendelet követelményeinek való megfelelés ellenőrzése céljából kért bármely egyéb információ vagy dokumentum.

(6)   Az illetékes hatóságok negyedévente tájékoztatják az ESMA-t az e rendelettel összhangban kibocsátott vagy visszavont engedélyekről.

(7)   Az ESMA központi nyilvántartást vezet az e rendelet alapján engedélyezett valamennyi PPA-ról, azok 3. cikk (1) bekezdése szerinti típusáról, arról, hogy a PPA rövid lejáratú vagy sztenderd-e, a PPA kezelőjéről, valamint a PPA illetékes hatóságáról. A nyilvántartást elektronikus formátumban hozzáférhetővé kell tenni.

5. cikk

Eljárás ABA PPA-k engedélyezésére

(1)   ABA csak akkor engedélyezhető PPA-ként, ha a PPA illetékes hatósága jóváhagyja a 2011/61/EU irányelv alapján már engedélyezett ABAK-nak az ABA PPA kezelésére irányuló kérelmét, az alap szabályzatát és a letétkezelő kiválasztását.

(2)   Az ABA PPA kezelésére irányuló kérelem benyújtásakor az engedélyezett ABAK a PPA illetékes hatóságának rendelkezésére bocsátja az alábbiakat:

a)

a letétkezelővel kötött írásbeli megállapodás;

b)

tájékoztatás az ABA portfólió- és kockázatkezelésére, valamint igazgatására vonatkozó hatáskör-átruházási megállapodásokról;

c)

tájékoztatás azon ABA PPA-k befektetési stratégiáiról, kockázati profiljáról és egyéb jellemzőiről, amelyeket az ABAK kezel vagy kezelni szándékozik.

A PPA illetékes hatósága pontosítást és információkat kérhet az ABAK illetékes hatóságától az első albekezdésben említett dokumentumokkal kapcsolatban, vagy igazolást kérhet arról, hogy a PPA-kra kiterjed-e az ABAK kezelési engedélyének hatálya. Az ABAK illetékes hatósága az említett kérelem benyújtásától számított 10 munkanapon belül válaszol.

(3)   Az ABAK-nak a (2) bekezdésben említett dokumentáció minden további módosítását haladéktalanul be kell jelentenie a PPA illetékes hatóságának.

(4)   A PPA illetékes hatósága csak akkor utasítja vissza az ABAK kérelmét, ha az alábbiak valamelyike fennáll:

a)

az ABAK nem felel meg e rendeletnek;

b)

az ABAK nem felel meg a 2011/61/EU irányelvnek;

c)

az ABAK az illetékes hatóságától nem kapott felhatalmazást PPA-k kezelésére;

d)

az ABAK nem nyújtotta be a (2) bekezdésben említett dokumentációt.

A kérelem visszautasítása előtt a PPA illetékes hatósága konzultál az ABAK illetékes hatóságával.

(5)   ABA PPA-ként való engedélyezése nem köthető sem ahhoz a követelményhez, hogy az ABA-t az ABA székhelye szerinti tagállamban engedélyezett ABAK-nak kell kezelnie, sem ahhoz a követelményhez, hogy az ABAK-nak az ABA székhelye szerinti tagállamban kell tevékenykednie, vagy oda feladatokat kell delegálnia.

(6)   Az ABAK-ot a hiánytalan kérelem benyújtásától számított két hónapon belül tájékoztatni kell arról, hogy az ABA-t engedélyezik-e PPA-ként, vagy sem.

(7)   A PPA illetékes hatósága nem adja meg az ABA PPA engedélyt, ha jogilag tiltott, hogy az ABA a székhelye szerinti tagállamban befektetési jegyeket vagy részvényeket forgalmazzon.

6. cikk

A PPA megnevezés használata

(1)   Valamely ÁÉKBV vagy ABA a „pénzpiaci alap” vagy a „PPA” megnevezést magával vagy az általa kibocsátott befektetési jegyekkel vagy részvényekkel kapcsolatban kizárólag akkor használhatja, ha az ÁÉKBV-t vagy ABA-t e rendelettel összhangban engedélyezték.

Valamely ÁÉKBV vagy ABA nem használhat olyan megtévesztő vagy pontatlan megnevezést, amely arra engedhet következtetni, hogy PPA-ként működik, kivéve, ha mint PPA-t e rendelettel összhangban engedélyezték.

Valamely ÁÉKBV vagy ABA csak akkor rendelkezhet olyan jellemzőkkel, amelyek lényegesen hasonlítanak az 1. cikk (1) bekezdésében említett jellemzőkhöz, ha mint PPA-t e rendelettel összhangban engedélyezték.

(2)   A „pénzpiaci alap”, a „PPA” vagy más egyéb olyan megnevezés, amely arra enged következtetni, hogy az ÁÉKBV vagy az ABA PPA-ként működik használata magában foglalja azok külső dokumentumokban, tájékoztatókban, jelentésekben, nyilatkozatokban, hirdetésekben, közleményekben, levelekben vagy bármely más anyagban a jövőbeni befektetőknek, befektetési jegy tulajdonosoknak, részvényeseknek vagy illetékes hatóságoknak címzett vagy a körükben történő terjesztésre szánt írott, szóbeli, elektronikus vagy egyéb formában történő használatát.

7. cikk

Alkalmazandó szabályok

(1)   A PPA-knak és a PPA-k kezelőinek mindenkor meg kell felelniük e rendeletnek.

(2)   Amennyiben e rendelet másként nem rendelkezik, azon PPA-knak, amelyek egyben ÁÉKBV-k, valamint ezen PPA-k kezelőinek mindenkor meg kell felelniük a 2009/65/EK irányelv követelményeinek.

(3)   Amennyiben e rendelet másként nem rendelkezik, azon PPA-knak, amelyek egyben ABA-k, valamint ezen PPA-k kezelőinek mindenkor meg kell felelniük a 2011/61/EU irányelv követelményeinek.

(4)   A PPA kezelője felelős az e rendeletnek való megfelelés biztosításáért, és az e rendeletnek való meg nem felelésből eredő veszteségekért és károkért.

(5)   E rendelet nem akadályozza meg a PPA-kat abban, hogy az e rendelet által megköveteltnél szigorúbb befektetési korlátokat alkalmazzanak.

II. FEJEZET

A PPA-k befektetési politikáival kapcsolatos kötelezettségek

I. szakasz

Általános szabályok és elfogadható eszközök

8. cikk

Általános elvek

(1)   Amennyiben egy PPA egynél több befektetési részalapból áll, a II–VII. fejezet alkalmazásában minden részalapot önálló PPA-nak kell tekinteni.

(2)   Amennyiben e rendelet kimondottan másként nem rendelkezik, az ÁÉKBV-ként engedélyezett PPA-kra nem vonatkoznak az ÁÉKBV-k befektetési politikája tekintetében a 2009/65/EK irányelv 49–50a. cikkében, 51. cikke (2) bekezdésében, valamint 52–57. cikkében meghatározott kötelezettségek.

9. cikk

Elfogadható eszközök

(1)   A PPA csak az alábbi kategóriák közé tartozó pénzügyi eszközökbe fektethet be, és csak az e rendeletben meghatározott feltételek mellett:

a)

pénzpiaci eszközök, ideértve az Unió, a tagállamok központi, regionális és helyi hatóságai, központi bankjai, az Európai Központi Bank, az Európai Beruházási Bank, az Európai Beruházási Alap, az Európai Stabilitási Mechanizmus, az Európai Pénzügyi Stabilitási Eszköz, valamely harmadik ország központi hatósága vagy központi bankja, a Nemzetközi Valutaalap, a Nemzetközi Újjáépítési és Fejlesztési Bank, az Európa Tanács Fejlesztési Bankja, az Európai Újjáépítési és Fejlesztési Bank, a Nemzetközi Fizetések Bankja vagy bármely egyéb – egy vagy több tagállam tagságával bíró – releváns nemzetközi pénzügyi intézmény vagy szervezet által önállóan vagy közösen kibocsátott vagy garantált pénzügyi eszközöket;

b)

elfogadható értékpapírosítások és eszközfedezetű kereskedelmi papírok (a továbbiakban: ABCP-k);

c)

hitelintézeti betétek;

d)

származtatott pénzügyi eszközök;

e)

repomegállapodások, amelyek megfelelnek a 14. cikkben meghatározott feltételeknek;

f)

fordított repomegállapodások, amelyek megfelelnek a 15. cikkben meghatározott feltételeknek;

g)

más PPA-k befektetési jegyei vagy részvényei.

(2)   A PPA nem végezheti az alábbi tevékenységeket:

a)

befektetés az (1) bekezdésben említettektől eltérő eszközökbe;

b)

a következő eszközök bármelyikének shortolása: pénzpiaci eszközök, értékpapírosítások, ABCP-k, valamint más PPA-k befektetési jegyei vagy részvényei;

c)

közvetlen vagy közvetett részvény- vagy árupiaci kitettség vállalása, beleértve a származtatott eszközökön vagy azokat képviselő certifikátokon, vagy az azokon alapuló indexeken keresztül vállalt kitettséget, valamint bármely egyéb olyan módot vagy eszközt, amely ezek tekintetében kitettséget keletkeztet;

d)

értékpapír-kölcsönzési és értékpapír-kölcsönvételi megállapodás vagy egyéb olyan megállapodás megkötése, amely a PPA eszközeinek megterhelését eredményezi;

e)

készpénzkölcsönzés vagy készpénz kölcsönvétel.

(3)   A 2009/65/EK irányelv 50. cikkének (2) bekezdésével összhangban a PPA-k tarthatnak kiegészítő likvid eszközöket.

10. cikk

Elfogadható pénzpiaci eszközök

(1)   Valamely pénzpiaci eszköz PPA általi befektetésre akkor fogadható el, ha eleget tesz az alábbi összes követelménynek:

a)

beletartozik a pénzpiaci eszközök 2009/65/EK irányelv 50. cikke (1) bekezdésének a), b), c) vagy h) pontjában említett kategóriáinak egyikébe;

b)

megfelel az alábbi vagylagos jellemzők valamelyikének:

i.

kibocsátáskori jogilag rögzített lejárati ideje legfeljebb 397 nap;

ii.

hátralévő futamideje legfeljebb 397 nap;

c)

a pénzpiaci eszköz kibocsátója és a pénzpiaci eszköz minősége az e rendelet 19–22. cikke szerint kedvező értékelést kapott;

d)

amennyiben a PPA értékpapírosításba vagy ABCP-kbe fektet be, esetében alkalmazni kell a 11. cikkben meghatározott követelményeket.

(2)   Az (1) bekezdés b) pontjától eltérve, a sztenderd PPA-k is befektethetnek olyan pénzpiaci eszközökbe, amelyek jogszerű visszaváltásig hátralévő futamideje legfeljebb két év, feltéve, hogy a következő kamatmegállapítási időpontig hátralévő idő legfeljebb 397 nap. E célból a változó kamatozású pénzpiaci eszközök és a swapügyletekkel fedezett rögzített kamatozású pénzpiaci eszközök kamatozását pénzpiaci vagy indexhez kötött kamatozásra kell visszaállítani.

(3)   Az (1) bekezdés c) pontja nem alkalmazandó azokra a pénzpiaci eszközökre, amelyeket az Unió, valamely tagállam központi hatósága vagy központi bankja, az Európai Központi Bank, az Európai Beruházási Bank, az Európai Stabilitási Mechanizmus vagy az Európai Pénzügyi Stabilitási Eszköz bocsát ki vagy garantál.

11. cikk

Elfogadható értékpapírosítások és ABCP-k

(1)   Mind az értékpapírosítás, mind az ABCP-k akkor tekinthetők a PPA tekintetében befektetési célból elfogadhatónak, ha az értékpapírosítás vagy az ABCP kellően likvid, a 19–22. cikk szerint kedvező értékelést kapott, és az alábbiak valamelyikének minősül:

a)

az (EU) 2015/61 felhatalmazáson alapuló bizottsági rendelet (16) 13. cikkében említett értékpapírosítás;

b)

olyan ABCP-program által kibocsátott ABCP, amely:

i.

olyan szabályozott hitelintézet teljes garanciáját élvezi, amely az ABCP-hez kapcsolódó valamennyi likviditási, hitel- és jelentős felhígulási kockázatot, valamint a folyamatban lévő ügyleti költségeket és a folyamatban lévő, az egész programot érintő költségeket fedezi, hogy szükség esetén a befektető maradéktalanul hozzájusson az ABCP-be befektetett teljes összeghez;

ii.

nem újra-értékpapírosítás, és az értékpapírosítás alapjául szolgáló kitettségek az egyes ABCP-ügyletek szintjén nem foglalnak magukban értékpapírosítási pozíciókat;

iii.

nem tartalmaz az 575/2013/EU rendelet 242. cikkének 11. pontjában meghatározott szintetikus értékpapírosítást;

c)

egyszerű, átlátható és egységesített értékpapírosítás (a továbbiakban: STS-értékpapírosítás) vagy STS-ABCP.

(2)   Valamely rövid lejáratú PPA az (1) bekezdésben említett értékpapírosításokba vagy ABCP-kbe akkor fektethet be, ha az alábbi feltételek bármelyike – amennyiben az alkalmazandó – teljesül:

a)

az (1) bekezdés a) pontjában említett értékpapírosítások kibocsátáskori jogilag rögzített lejárati ideje legfeljebb két év, és a következő kamatmegállapítási időpontig hátralévő idő legfeljebb 397 nap;

b)

az (1) bekezdés b) és c) pontjában említett értékpapírosítások vagy ABCP-k kibocsátáskori jogilag rögzített lejárati ideje vagy hátralévő futamideje legfeljebb 397 nap;

c)

az (1) bekezdés a) és c) pontjában említett értékpapírosítások amortizálódó eszközök, amelyek WAL-ja legfeljebb két év.

(3)   Valamely sztenderd PPA az (1) bekezdésben említett értékpapírosításokba vagy ABCP-kbe akkor fektethet be, ha az alábbi feltételek bármelyike – amennyiben az alkalmazandó – teljesül:

a)

az (1) bekezdés a), b) és c) pontjában említett értékpapírosítások és ABCP-k kibocsátáskori jogilag rögzített lejárati ideje vagy hátralévő futamideje legfeljebb két év, és a következő kamatmegállapítási időpontig hátralévő idő legfeljebb 397 nap;

b)

az (1) bekezdés a) és c) pontjában említett értékpapírosítások amortizálódó eszközök, amelyek WAL-ja legfeljebb két év.

(4)   A Bizottság a javaslati szakaszban lévő STS-értékpapírosításról szóló rendelet hatálybalépését követő hat hónapon belül a 45. cikknek megfelelően felhatalmazáson alapuló jogi aktust fogad el e cikk módosítására, az említett rendelet megfelelő rendelkezéseiben foglalt, az STS-értékpapírosításokat és az STS-ABCP-ket meghatározó kritériumokra utaló kereszthivatkozásokat iktatva be. A módosítás legkésőbb hat hónappal az említett felhatalmazáson alapuló jogi aktus hatálybalépését követően, vagy a javaslati szakaszban lévő, STS-értékpapírosításról szóló rendelet megfelelő rendelkezései alkalmazásának kezdőnapjától lép hatályba, attól függően, hogy melyik a későbbi időpont.

Az első albekezdés alkalmazásában az STS-értékpapírosítások és az STS-ABCP-k meghatározására szolgáló kritériumoknak magukban kell foglalniuk legalább a következőket:

a)

az értékpapírosítás egyszerűségével kapcsolatos követelmények, ideértve az értékpapírosítás valódi átruházásos (true-sale) jellegét és a kitettségek fedezésére vonatkozó standardoknak való megfelelést;

b)

az értékpapírosítás szabványosításával kapcsolatos követelmények, ideértve a kockázatmegtartási követelményeket;

c)

az értékpapírosítás átláthatóságával kapcsolatos követelmények, ideértve a potenciális befektetők tájékoztatását;

d)

ABCP-k esetében az a), b) és c) ponton túlmenően a szponzorra és az ABCP-program szponzor általi támogatására vonatkozó követelmények.

12. cikk

Elfogadható hitelintézeti betétek

Valamely hitelintézeti betét PPA általi befektetésre akkor fogadható el, amennyiben az alábbi összes feltétel teljesül:

a)

a betét kérésre visszafizetendő vagy bármikor visszavonható;

b)

a betét legfeljebb 12 hónap múlva lejár;

c)

a hitelintézet létesítő okirat szerinti székhelye valamely tagállamban található, vagy amennyiben a hitelintézet létesítő okirat szerinti székhelye harmadik országban található, az 575/2013/EU rendelet 107. cikkének (4) bekezdésében meghatározott eljárással összhangban az uniós jogban meghatározottakkal egyenértékűnek tekintett prudenciális szabályok hatálya alá tartozik.

13. cikk

Elfogadható származtatott pénzügyi eszközök

Valamely származtatott pénzügyi eszköz PPA általi befektetésre akkor fogadható el, amennyiben a 2009/65/EK irányelv 50. cikke (1) bekezdésének a), b) vagy c) pontjában említett szabályozott piacon vagy tőzsdén kívül kereskednek vele, és amennyiben az alábbi összes feltétel teljesül:

a)

a származtatott eszköz alapja kamatlábból, devizaárfolyamból, valutából vagy e kategóriák egyikét képviselő indexből áll;

b)

a származtatott eszköz kizárólag a PPA egyéb befektetéseivel járó kamat- és devizaárfolyam-kockázatok fedezésére szolgál;

c)

a tőzsdén kívüli származtatott ügyletekben részt vevő szerződő felek prudenciális szabályozás és felügyelet hatálya alá, és a PPA illetékes hatósága által engedélyezett kategóriákba tartozó intézmények;

d)

a tőzsdén kívüli származtatott eszközök megbízható és ellenőrizhető napi értékelés tárgyát képezik, és a PPA kezdeményezésére ellentételező ügylettel bármikor valós értékükön eladhatók, likvidálhatók vagy lezárhatók.

14. cikk

Elfogadható repomegállapodások

A PPA akkor köthet repomegállapodást, ha az alábbi feltételek mindegyike teljesül:

a)

a repomegállapodás igénybe vétele átmeneti jellegű, legfeljebb hét munkanap, kizárólag likviditáskezelési célokat szolgál, a c) pontban felsoroltakon kívül befektetési célokat nem;

b)

a PPA által a repomegállapodás részeként biztosítékként adott eszközöket a másik fél nem értékesítheti, fektetheti be, zálogosíthatja el vagy ruházhatja át más módon a PPA előzetes engedélye nélkül;

c)

a PPA által a repomegállapodás részeként kapott készpénz a következő módokon használható fel:

i.

a 2009/65/EK irányelv 50. cikke (1) bekezdése f) pontjának megfelelően betétben elhelyezve; vagy

ii.

a 15. cikk (6) bekezdésében említett eszközökbe fektetve, de ezeken kívül nem fektethető be a 9. cikkben említett elfogadható eszközökbe, nem ruházható át és nem használható fel újra másképp;

d)

a PPA által a repomegállapodás részeként kapott készpénz nem haladhatja meg eszközeinek 10 %-át;

e)

a PPA-nak legfeljebb két munkanapos felmondási idővel bármikor jogában áll felmondani a megállapodást.

15. cikk

Elfogadható fordított repomegállapodások

(1)   Pénzpiaci alap akkor köthet fordított repomegállapodást, ha az alábbi feltételek mindegyike teljesül:

a)

a PPA-nak legfeljebb két munkanapos felmondási idővel bármikor jogában áll felmondani a megállapodást;

b)

a fordított repomegállapodás részeként kapott eszközök piaci értéke mindenkor legalább megegyezik a kifizetett készpénz értékével.

(2)   A PPA által fordított repomegállapodás részeként kapott eszközöknek a 10. cikkben meghatározott követelményeknek megfelelő pénzpiaci eszközöknek kell lenniük.

A PPA által fordított repomegállapodás részeként kapott eszközöket nem lehet értékesíteni, újra befektetni, elzálogosítani, vagy másként átruházni.

(3)   A PPA fordított repomegállapodás részeként nem kaphat értékpapírosításokat és ABCP-ket.

(4)   A PPA által fordított repomegállapodás részeként kapott eszközöket kellően diverzifikálni kell, a kitettség egy adott kibocsátó felé nem haladhatja meg a PPA nettó eszközértékének 15 %-át, kivéve, ha az említett eszközök a 17. cikk (7) bekezdésében meghatározott követelményeknek megfelelő pénzpiaci eszközök. Továbbá a PPA által fordított repomegállapodás részeként kapott eszközöket olyan entitásnak kell kibocsátania, amely független a másik féltől, és várhatóan nem mutat szoros korrelációt a másik fél teljesítményével.

(5)   A fordított repomegállapodást kötő PPA biztosítja, hogy bármikor képes legyen lehívni a készpénz teljes összegét a felhalmozott érték vagy a piaci árazás alapján. Amennyiben a készpénz bármikor lehívható a piaci árazás alapján, a fordított repomegállapodás piaci árazáson alapuló értékét kell felhasználni a PPA nettó eszközértékének kiszámításakor.

(6)   Az e cikk (2) bekezdésétől eltérve, valamely PPA fordított repomegállapodás részeként a 10. cikkben meghatározott követelményeket teljesítőktől eltérő likvid átruházható értékpapírokat vagy pénzpiaci eszközöket is kaphat, feltéve, hogy ezen eszközök eleget tesznek az alábbi feltételek egyikének:

a)

az Unió, valamely tagállam központi hatósága vagy központi bankja, az Európai Központi Bank, az Európai Beruházási Bank, az Európai Stabilitási Mechanizmus vagy az Európai Pénzügyi Stabilitási Eszköz bocsátja ki vagy garantálja, amennyiben kedvező értékelés áll rendelkezésre a 19–22. cikknek megfelelően;

b)

valamely harmadik ország központi hatósága vagy központi bankja bocsátja ki vagy garantálja, amennyiben kedvező értékelés áll rendelkezésre a 19–22. cikknek megfelelően;

Az e bekezdés első albekezdésével összhangban fordított repomegállapodás részeként kapott eszközöket a PPA befektetőinek tudomására kell hozni, összhangban az (EU) 2015/2365 európai parlamenti és tanácsi rendelet 13. cikkével (17).

Az e bekezdés első albekezdésével összhangban fordított repomegállapodás részeként kapott eszközöknek meg kell felelniük a 17. cikk (7) bekezdésében foglalt követelményeknek.

(7)   A Bizottság felhatalmazást kap arra, hogy a 45. cikknek megfelelően felhatalmazáson alapuló jogi aktusokat fogadjon el e rendelet kiegészítése érdekében az e cikk (6) bekezdésében említett eszközökre alkalmazandó mennyiségi és minőségi likviditási követelményekre, valamint az e cikk (6) bekezdésének a) pontjában említett eszközökre alkalmazandó mennyiségi és minőségi hitelminőségi követelményekre vonatkozóan.

E célból a Bizottság figyelembe veszi az 575/2013/EU rendelet 509. cikkének (3) bekezdésében említett jelentést.

A Bizottság legkésőbb 2018. január 21-ig elfogadja az első albekezdésben említett felhatalmazáson alapuló jogi aktust.

16. cikk

PPA-k elfogadható befektetési jegyei vagy részvényei

(1)   A PPA akkor szerezheti meg bármely másik PPA (a továbbiakban: a másik PPA) befektetési jegyeit vagy részvényeit, ha az alábbi összes feltétel teljesül:

a)

a másik PPA eszközeinek – az alap szabályzatában vagy a létesítő okiratában foglaltak szerint – összesen legfeljebb 10 %-a fektethető be más PPA-k befektetési jegyeibe vagy részvényeibe;

b)

a másik PPA nem rendelkezik a megszerző PPA befektetési jegyeivel vagy részvényeivel.

Az a PPA, amelynek befektetési jegyeit vagy részvényeit megszerezték, nem fektethet be a megszerző PPA-ba addig, amíg a megszerző PPA a befektetési jegyeivel vagy részvényeivel rendelkezik.

(2)   A PPA megszerezheti más PPA-k befektetési jegyeit vagy részvényeit, feltéve, hogy ugyanazon PPA befektetési jegyeibe vagy részvényeibe eszközeinek legfeljebb 5 %-át fekteti be.

(3)   A PPA eszközeinek összesen legfeljebb 17,5 %-át fektetheti be más PPA-k befektetési jegyeibe vagy részvényeibe.

(4)   Más PPA-k befektetési jegyei vagy részvényei a PPA általi befektetésre akkor fogadhatók el, amennyiben az alábbi összes feltétel teljesül:

a)

a másik PPA e rendelet alapján engedélyezett;

b)

amennyiben a PPA olyan másik PPA-ba fektet be, amelyet közvetlenül vagy közvetve a megszerző PPA kezelőjével azonos alapkezelő, vagy olyan egyéb társaság kezel, amelyhez a megszerző PPA kezelője közös irányítás vagy ellenőrzés révén, vagy pedig jelentős közvetlen vagy közvetett részesedés révén kapcsolódik, a másik PPA kezelője vagy az említett egyéb társaság nem számíthat fel jegyzési vagy visszaváltási díjat a megszerző PPA ilyen más PPA befektetési jegyeibe vagy részvényeibe eszközölt befektetése miatt;

c)

amennyiben a PPA eszközeinek legalább 10 %-át fekteti be más PPA-k befektetési jegyeibe vagy részvényeibe:

i.

a PPA-nak tájékoztatójában fel kell tüntetnie a magának a PPA-nak, illetve azon más PPA-knak felszámítható alapkezelési díjak maximális szintjét, amelyekbe befektet; és

ii.

éves jelentésében fel kell tüntetnie a magának a PPA-nak, illetve azon más PPA-knak felszámított alapkezelési díjak maximális arányát, amelyekbe befektet.

(5)   E cikk (2) és (3) bekezdése nem alkalmazandó az olyan PPA-kra, amelyek az 5. cikkel összhangban engedélyezett ABA-k, amennyiben valamennyi következő feltétel teljesül:

a)

a PPA kizárólag a nemzeti jog által szabályozott munkavállalói megtakarítási rendszeren keresztül forgalmazott, és a befektetők kizárólag természetes személyek;

b)

az a) pontban említett munkavállalói megtakarítási rendszer csak a nemzeti jogban meghatározott korlátozó visszaváltási feltételek mellett teszi lehetővé a befektetők számára befektetésük visszaváltását, amely feltételek szerint a visszaváltás csak bizonyos, a piaci folyamatoktól független körülmények között történhet.

E cikk (2) és (3) bekezdésétől eltérve a 4. cikk (2) bekezdésével összhangban engedélyezett ÁÉKBV PPA-k megszerezhetik más PPA-k befektetési jegyeit vagy részvényeit a 2009/65/EK irányelv 55. vagy 58. cikkével összhangban, a következő feltételek mellett:

a)

a PPA kizárólag a nemzeti jog által szabályozott munkavállalói megtakarítási rendszeren keresztül forgalmazott, és a befektetők kizárólag természetes személyek;

b)

az a) pontban említett munkavállalói megtakarítási rendszer csak a nemzeti jogban meghatározott korlátozó visszaváltási feltételek mellett teszi lehetővé a befektetők számára befektetésük visszaváltását, amely feltételek szerint a visszaváltás csak bizonyos, a piaci folyamatoktól független körülmények között történhet.

(6)   A rövid lejáratú PPA-k csak más rövid lejáratú PPA-k befektetési jegyeibe vagy részvényeibe fektethetnek be.

(7)   A sztenderd PPA-k a rövid lejáratú PPA-k és a sztenderd PPA-k befektetési jegyeibe vagy részvényeibe fektethetnek be.

II. szakasz

A befektetési politikákkal kapcsolatos rendelkezések

17. cikk

Diverzifikáció

(1)   A PPA:

a)

eszközeinek legfeljebb 5 %-át fektetheti be ugyanazon kibocsátó által kibocsátott pénzpiaci eszközökbe, értékpapírosításokba és ABCP-kbe;

b)

az eszközeinek legfeljebb 10 %-át fektetheti be ugyanazon hitelintézet bankbetéteibe, kivéve, ha a PPA székhelye szerinti tagállamban a bankszektor szerkezetéből eredően nincs elegendő megfelelő hitelintézet a diverzifikációra vonatkozó követelmény teljesítéséhez, és a PPA számára nem kivitelezhető gazdaságosan a betétek elhelyezése egy másik tagállamban, amely esetben az eszközeinek legfeljebb 15 %-a helyezhető el ugyanabban a hitelintézetben.

(2)   Az (1) bekezdés a) pontjától eltérve egy változó nettó eszközértékű PPA eszközeinek legfeljebb 10 %-át fektetheti ugyanazon szervezet által kibocsátott pénzpiaci eszközökbe, értékpapírosításokba és ABCP-kbe, feltéve, hogy a változó nettó eszközértékű PPA portfóliójában tartott ezen pénzpiaci eszközök, értékpapírosítások és ABCP-k teljes összege minden egyes kibocsátó szervezetben, amelyekbe eszközei 5 %-ánál nagyobb mértékben fektet be, nem haladja meg eszközei értékének 40 %-át.

(3)   A 11. cikk (4) bekezdésében említett felhatalmazáson alapuló jogi aktus alkalmazásának kezdőnapjáig a PPA értékpapírosításokból és ABCP-kből eredő teljes kitettsége együttesen nem haladhatja meg a PPA eszközeinek 15 %-át.

A 11. cikk (4) bekezdésében említett felhatalmazáson alapuló jogi aktus alkalmazásának kezdőnapjától a PPA értékpapírosításokból és ABCP-kből eredő teljes kitettsége együttesen nem haladhatja meg a PPA eszközeinek 20 %-át, amelyből a PPA eszközeinek legfeljebb 15 %-a fektethető be olyan értékpapírosításokba és ABCP-kbe, amelyek nem felelnek meg az STS-értékpapírosítás és az STS-ABCP-k azonosítására szolgáló kritériumoknak.

(4)   A PPA-nak ugyanazon szerződő féllel szembeni, a 13. cikkben meghatározott feltételeknek megfelelő tőzsdén kívüli származtatott ügyletekből származó együttes kockázati kitettsége nem haladhatja meg eszközei értékének 5 %-át.

(5)   A PPA ugyanazon szerződő felének fordított repomegállapodások keretében a PPA által átadott készpénz együttes összege nem haladhatja meg a PPA eszközértékének 15 %-át.

(6)   Az (1) és a (4) bekezdésben meghatározott egyedi korlátoktól függetlenül a PPA nem kombinálhatja az alábbiakat, amennyiben ennek révén eszközei 15 %-át meghaladó mértékben fektetne be egy szervezetbe:

a)

a szervezet által kibocsátott pénzpiaci eszközökbe, értékpapírosításokba és ABCP-kbe való befektetések;

b)

a szervezetnél elhelyezett betétek;

c)

tőzsdén kívüli származtatott pénzügyi eszközök, amelyek a szervezettel szemben partnerkockázati kitettséget eredményeznek.

Az első albekezdésben meghatározott diverzifikációra vonatkozó követelménytől eltérve, amennyiben a PPA székhelye szerinti tagállamban a pénzügyi piac szerkezetéből eredően nincs elegendő megfelelő pénzügyi intézmény a diverzifikációra vonatkozó követelmény teljesítéséhez, és a PPA számára nem kivitelezhető gazdaságosan más tagállamok pénzügyi intézményeinek igénybevétele, a PPA kombinálhatja az a–c) pontban említett befektetéstípusokat az eszközeinek egyetlen szervezetben legfeljebb 20 %-át kitevő befektetéséig.

(7)   Az (1) bekezdés a) pontjától eltérve, a PPA illetékes hatósága engedélyezheti a PPA-nak, hogy a kockázatmegosztás elvével összhangban eszközeinek akár 100 %-át olyan pénzpiaci eszközökbe fektesse, amelyeket az Unió, a tagállamok központi, regionális és helyi hatóságai vagy központi bankjai, az Európai Központi Bank, az Európai Beruházási Bank, az Európai Beruházási Alap, az Európai Stabilitási Mechanizmus, az Európai Pénzügyi Stabilitási Eszköz, valamely harmadik ország központi hatósága vagy központi bankja, a Nemzetközi Valutaalap, a Nemzetközi Újjáépítési és Fejlesztési Bank, az Európa Tanács Fejlesztési Bankja, az Európai Újjáépítési és Fejlesztési Bank, a Nemzetközi Fizetések Bankja, vagy bármely egyéb – egy vagy több tagállam tagságával bíró – releváns nemzetközi pénzügyi intézmény vagy szervezet bocsátott ki vagy garantált önállóan vagy közösen.

Az első albekezdés csak akkor alkalmazandó, ha az alábbi követelmények mindegyike teljesül:

a)

a PPA a kibocsátó legalább hat különböző kibocsátásából származó pénzpiaci eszközzel rendelkezik;

b)

a PPA az ugyanazon kibocsátásból származó pénzpiaci eszközökbe történő befektetést eszközei legfeljebb 30 %-ára korlátozza;

c)

a PPA az alap szabályzatában vagy létesítő okiratában kifejezetten hivatkozik az összes, az első albekezdésben említett olyan hatóságra, intézményre és szervezetre, amely önállóan vagy közösen bocsát ki vagy garantál pénzügyi eszközöket, amely pénzügyi eszközökbe eszközei több mint 5 %-át befektetni szándékozik;

d)

a PPA tájékoztatójában és hirdetési közleményeiben nyilatkozatban hívja fel a figyelmet ezen eltérés alkalmazására, és feltünteti az összes, az első albekezdésben említett olyan hatóságot, intézményt és szervezetet, amely önállóan vagy közösen bocsát ki vagy garantál pénzügyi eszközöket, amely pénzügyi eszközökbe eszközei több mint 5 %-át befektetni szándékozik.

(8)   Az (1) bekezdésben meghatározott egyedi korlátoktól függetlenül a PPA eszközei legfeljebb 10 %-át fektetheti be egyetlen, valamely tagállam területén létesítő okirat szerinti székhellyel rendelkező hitelintézet által kibocsátott kötvényekbe, amennyiben a hitelintézet jogszabály alapján a kötvénytulajdonosok védelmét szolgáló különleges nyilvános felügyelet hatálya alá tartozik. Az ilyen kötvények kibocsátásából befolyt összegeket a jogszabályokkal összhangban különösen olyan eszközökbe kell befektetni, amelyek a kötvények futamideje alatt mindvégig alkalmasak a kötvényekhez rendelt követelések kielégítésére, és amelyeket a kibocsátó fizetésképtelensége esetén első helyen a tőke visszatérítésére és a felhalmozott kamat kifizetésére kell felhasználni.

Amennyiben egy PPA eszközeinek több mint 5 %-át az első albekezdésben említett és egyazon kibocsátó által kibocsátott kötvényekbe fekteti, e befektetéseknek összértéke nem haladhatja meg a PPA eszközértékének 40 %-át.

(9)   Az (1) bekezdésben meghatározott egyedi korlátoktól függetlenül a PPA eszközei legfeljebb 20 %-át fektetheti be egyetlen hitelintézet által kibocsátott kötvényekbe, amennyiben teljesülnek az (EU) 2015/61 felhatalmazáson alapuló rendelet 10. cikke (1) bekezdésének f) pontjában és 11. cikke (1) bekezdésének c) pontjában foglalt követelmények, beleértve az e cikk (8) bekezdésében említett eszközökbe való esetleges befektetést.

Amennyiben egy PPA eszközeinek több mint 5 %-át az első albekezdésben említett és egyazon kibocsátó által kibocsátott kötvényekbe fekteti, e befektetéseknek összértéke nem haladhatja meg a PPA eszközértékének 60 %-át, beleértve a (8) bekezdésben említett eszközökbe való esetleges befektetést, tiszteletben tartva az ott meghatározott korlátokat.

(10)   Az olyan vállalkozások, amelyek a 2013/34/EU európai parlamenti és tanácsi irányelv (18) értelmében összevont pénzügyi beszámolók szempontjából vagy az elfogadott nemzetközi számviteli szabályokkal összhangban egy vállalkozáscsoporthoz tartoznak, az e cikk (1)–(6) bekezdésében említett korlátok számítása céljából egy szervezetnek minősülnek.

18. cikk

Koncentráció

(1)   A PPA nem rendelkezhet egyetlen szervezet által kibocsátott pénzpiaci eszközök, értékpapírosítások és ABCP-k több mint 10 %-ával.

(2)   Az (1) bekezdésben meghatározott korlát nem vonatkozik a pénzpiaci eszközök azon részesedéseire, amelyeket az Unió, a tagállamok központi, regionális és helyi hatóságai, központi bankjai, az Európai Központi Bank, az Európai Beruházási Bank, az Európai Beruházási Alap, az Európai Stabilitási Mechanizmus, az Európai Pénzügyi Stabilitási Eszköz, valamely harmadik ország központi hatósága vagy központi bankja, a Nemzetközi Valutaalap, a Nemzetközi Újjáépítési és Fejlesztési Bank, az Európa Tanács Fejlesztési Bankja, az Európai Újjáépítési és Fejlesztési Bank, a Nemzetközi Fizetések Bankja, vagy bármely egyéb – egy vagy több tagállam tagságával bíró – releváns nemzetközi pénzügyi intézmény vagy szervezet bocsátott ki vagy garantál.

III. szakasz

A pénzpiaci eszközök, értékpapírosítások és ABCP-k hitelminősége

19. cikk

Belső hitelminőség-értékelési eljárás

(1)   A PPA kezelője a pénzpiaci eszközök, értékpapírosítások és ABCP-k hitelminőségének meghatározása érdekében prudens belső hitelminőség-értékelési eljárást dolgoz ki, hajt végre és alkalmaz következetesen, figyelembe véve az eszköz kibocsátóját és magának az eszköznek a jellemzőit.

(2)   A PPA kezelője biztosítja, hogy a belső hitelminőség-értékelési eljárás alkalmazása során felhasznált információk megfelelő minőségűek és naprakészek, valamint megbízható forrásokból származnak.

(3)   A belső értékelési eljárás prudens, szisztematikus és folyamatos értékelési módszertanon alapul. A PPA kezelőjének a korábbi tapasztalatok és empirikus bizonyítékok alapján – ideértve az utótesztelést is – validálnia kell az alkalmazott módszertanokat.

(4)   A PPA kezelője biztosítja, hogy a belső hitelminőség-értékelési eljárás megfelel az alábbi általános elvek mindegyikének:

a)

hatékony eljárás kialakítása a kibocsátókkal és az eszköz jellemzőivel kapcsolatos releváns információk megszerzésére és naprakészen tartására;

b)

megfelelő intézkedések elfogadása és végrehajtása annak biztosítására, hogy a belső hitelminőség-értékelés a rendelkezésre álló és releváns információ alapos elemzésén alapuljon, és kiterjedjen a kibocsátó hitelképességét és az eszköz hitelminőségét befolyásoló minden releváns tényezőre;

c)

a belső hitelminőség-értékelési eljárást folyamatosan ellenőrzik, és legalább évente felülvizsgálják az összes hitelminőség-értékelést;

d)

habár az 1060/2009/EK rendelet 5a. cikkének értelmében nem megengedett a pénzügyi intézmények automatikus, túlzott hagyatkozása a külső minősítésekre, a PPA kezelője új hitelminőség-értékelést végez egy adott pénzpiaci eszköz, értékpapírosítások és ABCP-k esetében olyan lényeges változás esetén, amely hatással lehet az eszköz meglévő értékelésére;

e)

a hitelminőség-értékelési módszertanokat a PPA kezelője legalább évente felülvizsgálja annak meghatározása érdekében, hogy megfelelnek-e az aktuális portfoliónak és a külső feltételeknek és a felülvizsgálat eredményét továbbítani kell a PPA kezelője illetékes hatóságának. Amennyiben a PPA kezelője hibákat fedez fel a hitelminőség-értékelési módszertanban vagy annak alkalmazásában, azonnal helyesbíti ezeket a hibákat;

f)

a belső hitelminőség-értékelési eljárás során használt módszertanok, modellek és a kulcsfontosságú előfeltevések módosításakor a PPA kezelője a lehető leghamarabb felülvizsgálja az összes érintett belső hitelminőség-értékelést.

20. cikk

Belső hitelminőség-értékelés

(1)   A PPA kezelője a 19. cikkben meghatározott eljárást alkalmazza annak meghatározására, hogy valamely pénzpiaci eszköz, értékpapírosítás vagy ABCP hitelminősége kedvező értékelést kapjon-e. Amennyiben egy, az 1060/2009/EK rendeletnek megfelelően nyilvántartásba vett és hitelesített hitelminősítő intézet minősítést ad ki a szóban forgó pénzpiaci eszközről, a PPA kezelője tekintetbe veheti az ilyen minősítést, a kiegészítő információt és elemzést belső hitelminőség-értékelése során, ám nem kizárólag vagy automatikusan az ilyen minősítésekre támaszkodva, az 1060/2009/EK rendelet 5a. cikkének megfelelően.

(2)   A hitelminőség értékelése figyelembe veszi legalább a következő tényezőket és általános elveket:

a)

a kibocsátó hitelkockázatának, valamint a kibocsátó és az eszköz nemteljesítése relatív kockázatának számszerűsítése;

b)

minőségi mutatók az eszköz kibocsátójáról, többek között a makroökonómiai és pénzpiaci helyzet fényében;

c)

a pénzpiaci eszközök rövid távú természete;

d)

az eszköz eszközosztálya;

e)

a kibocsátó típusa, legalább az alábbi különböző kibocsátótípusokat megkülönböztetve: központi, regionális vagy helyi hatóság, pénzügyi és nem pénzügyi vállalkozások;

f)

strukturált pénzügyi eszközök esetében a strukturált pénzügyi tranzakció jelentette operatív és partnerkockázat, értékpapírosításnak való kitettség esetében a kibocsátó hitelkockázata, az értékpapírosítás szerkezete, valamint a mögöttes eszközök hitelkockázata;

g)

az eszköz likviditási profilja.

A PPA kezelője az e bekezdésben felsorolt tényezőkön és általános elveken túl figyelembe veheti a figyelmeztetéseket és indikátorokat a pénzpiaci eszközök hitelminőségének a 17. cikk (7) bekezdésében említett meghatározása során.

21. cikk

Dokumentáció

(1)   A PPA kezelője dokumentálja belső hitelminőség-értékelési eljárását és belső hitelminőség-értékeléseit. A dokumentációnak a következők mindegyikét tartalmaznia kell:

a)

belső hitelminőség-értékelési eljárásának kialakítását és működési részleteit oly módon, hogy az illetékes hatóságok megérthessék és kiértékelhessék a hitelminőség-értékelés megfelelőségét;

b)

a hitelminőség-értékelésnek, valamint a PPA kezelője azon döntésének indokát és az azt alátámasztó elemzést, hogy milyen kritériumok mentén és milyen gyakorisággal végzi a hitelminőség-értékelés felülvizsgálatát;.

c)

a belső hitelminőség-értékelési eljárásban bekövetkező valamennyi fontos változás, ideértve a változások kiváltó okainak azonosítását is;

d)

a belső hitelminőség-értékelési eljárás szervezetét és a belső kontrollstruktúrát;

e)

az eszközök, kibocsátók és – adott esetben – az elismert garanciát nyújtók teljes belső hitelminőség-értékelési történetét;

f)

a belső hitelminőség-értékelési eljárásért felelős személy vagy személyek.

(2)   A PPA kezelője legalább három teljes éves számviteli időszakon át megőrzi az (1) bekezdésben említett dokumentumokat.

(3)   A PPA szabályzatában vagy létesítő okiratában részletesen ismertetni kell a belső hitelminőség-értékelési eljárást, az (1) bekezdésben említett dokumentumokat pedig kérelemre rendelkezésre kell bocsátani a PPA illetékes hatóságainak és a PPA kezelője illetékes hatóságainak.

22. cikk

A hitelminőség-értékelésre vonatkozó felhatalmazáson alapuló jogi aktusok

A Bizottság a 45. cikknek megfelelően e rendelet kiegészítése céljából az alábbi pontokat meghatározó, felhatalmazáson alapuló jogi aktusokat fogad el:

a)

a 19. cikk (3) bekezdésében említett hitelminőség-értékelés módszertan validálásának kritériumai;

b)

a 20. cikk (2) bekezdésének a) pontjában említett, egy kibocsátó hitelkockázata, valamint egy kibocsátó és az eszköz nemteljesítése relatív kockázata számszerűsítésének kritériumai;

c)

a 20. cikk (2) bekezdésének b) pontjában említett, az eszköz kibocsátójára vonatkozó minőségi mutatók megállapításának kritériumai;

d)

a 19. cikk (4) bekezdésének d) pontjában említett lényeges változás jelentése.

23. cikk

A hitelminőség-értékelés irányítása

(1)   A belső hitelminőség-értékelési eljárást a PPA kezelőjének felső vezetése, irányító testülete, és ha van ilyen, a felügyeleti feladatkört ellátó egysége hagyja jóvá.

E feleknek jól kell ismerniük a belső hitelminőség-értékelési eljárást, a PPA kezelője által alkalmazott módszertanokat, valamint részletesen ismerniük és részleteiben érteniük kell a kapcsolódó jelentéseket.

(2)   A PPA kezelője jelentést nyújt be az (1) bekezdésben említett felek számára a PPA hitelkockázati profiljáról a PPA belső hitelminőség-értékelésének elemzése alapján. A jelentéstétel gyakorisága az információ jelentőségétől és típusától függ, és legalább éves rendszerességű.

(3)   A felső vezetésnek folyamatosan biztosítania kell a belső hitelminőség-értékelési eljárás megfelelő működését.

A felső vezetést rendszeresen tájékoztatni kell a belső hitelminőség-értékelési eljárások teljesítményéről, azon területekről, ahol hiányosságokat tártak fel, valamint a korábban feltárt hiányosságok felszámolására tett erőfeszítések és intézkedések állásáról.

(4)   A belső hitelminőség-értékeléseket és azok PPA kezelője általi időszaki felülvizsgálatát nem végezhetik olyan személyek, akik a PPA portfoliókezelését végzik, vagy azért felelősek.

III. FEJEZET

A PPA-k kockázatkezelésére vonatkozó kötelezettségek

24. cikk

A rövid lejáratú PPA-k portfóliószabályai

(1)   A rövid lejáratú PPA-nak folyamatosan meg kell felelnie az alábbi valamennyi portfóliókövetelménynek:

a)

portfóliójának WAM-ja nem haladhatja meg a 60 napot;

b)

portfóliójának WAL-ja – a második és harmadik albekezdés alkalmazásának kötelezettsége mellett – nem haladhatja meg a 120 napot;

c)

az alacsony volatilitású nettó eszközértékű PPA-k és az állampapírokba fektető állandó nettó eszközértékű PPA-k eszközei legalább 10 %-ának napi lejáratú eszközökből, illetve olyan fordított repomegállapodásokból, amelyek egy munkanapos felmondási idővel felmondhatók, vagy egy munkanapos határidőn belül kivehető készpénzből kell állnia. Az alacsony volatilitású nettó eszközértékű PPA vagy az állampapírokba fektető állandó nettó eszközértékű PPA nem szerezhet napi lejáratú eszközöktől eltérő eszközöket, amennyiben ez az eszközszerzés azt jelentené, hogy a szóban forgó PPA portfóliójának kevesebb mint 10 %-át fekteti napi lejáratú eszközökbe.

d)

a rövid lejáratú változó nettó eszközértékű PPA eszközei legalább 7,5 %-ának napi lejáratú eszközökből, illetve olyan fordított repomegállapodásokból, amelyek egy munkanapos felmondási idővel felmondhatók, vagy egy munkanapos határidőn belül kivehető készpénzből kell állnia. A rövid lejáratú változó nettó eszközértékű PPA nem szerezhet napi lejáratú eszközöktől eltérő eszközöket, amennyiben ez az eszközszerzés azt jelentené, hogy portfóliójának kevesebb mint 7,5 %-át fekteti napi lejáratú eszközökbe;

e)

az alacsony volatilitású nettó eszközértékű PPA-k és az állampapírokba fektető állandó nettó eszközértékű PPA-k eszközei legalább 30 %-ának heti lejáratú eszközökből, illetve olyan fordított repomegállapodásokból, amelyek öt munkanapos felmondási határidővel felmondhatók, vagy öt munkanapos határidőn belül kivehető készpénzből kell állnia. Az alacsony volatilitású nettó eszközértékű PPA vagy az állampapírokba fektető állandó nettó eszközértékű PPA nem szerezhet heti lejáratú eszközöktől eltérő eszközöket, amennyiben ez az eszközszerzés azt jelentené, hogy a szóban forgó PPA portfóliójának kevesebb mint 30 %-át fekteti heti lejáratú eszközökbe.

f)

a rövid lejáratú változó nettó eszközértékű PPA eszközei legalább 15 %-ának heti lejáratú eszközökből, illetve olyan fordított repomegállapodásokból, amelyek öt munkanapos felmondási idővel felmondhatók, vagy öt munkanapos határidőn belül kivehető készpénzből kell állnia. A rövid lejáratú változó nettó eszközértékű PPA nem szerezhet heti lejáratú eszközöktől eltérő eszközöket, amennyiben ez az eszközszerzés azt jelentené, hogy portfóliójának kevesebb mint 15 %-át fekteti heti lejáratú eszközökbe;

g)

az e) pontban említett számítás céljából a 17. cikk (7) bekezdésében említett eszközök, amelyek magas likviditásúak és egy munkanapos határidőn belül visszaválthatók és teljesíthetők, és hátralévő futamidejük legfeljebb 190 nap, szintén beszámíthatók az alacsony volatilitású nettó eszközértékű PPA és az állampapírokba fektető állandó nettó eszközértékű PPA heti lejáratú eszközei közé, azok eszközei legfeljebb 17,5 %-ának erejéig;

h)

az f) pontban említett számítás céljából más PPA-k pénzpiaci eszközei, vagy befektetési jegyei vagy részvényei is beszámíthatók a rövid lejáratú változó nettó eszközértékű PPA heti lejáratú eszközei közé, eszközei legfeljebb 7,5 %-a erejéig, feltéve, hogy azok öt munkanapos határidőn belül visszaválthatók és teljesíthetők.

Az első albekezdés b) pontjának alkalmazásában, az értékpapírok WAL-jának kiszámításakor – a strukturált pénzügyi eszközöket is beleértve – a rövid lejáratú PPA a lejárat számítását az eszköz jogszerű visszaváltásáig hátralévő futamidő alapján végzi. Amennyiben azonban a pénzügyi eszköz eladási opciót tartalmaz, a rövid lejáratú PPA a lejárat számításának során az eladási opció beváltásának napját használhatja a hátralévő futamidő helyett, azonban csak akkor, ha a következő feltételek mindegyike minden időpontban teljesül:

i.

a rövid lejáratú PPA az eladási opciót annak megnyílása napján szabadon gyakorolhatja;

ii.

az eladási opció kötési ára az eszköz beváltás napján várható értékéhez közeli;

iii.

a rövid lejáratú PPA befektetési stratégiája szerint nagy a valószínűsége annak, hogy a beváltási napon az opciót beváltják.

A második albekezdésétől eltérve, az értékpapírosítások és az ABCP-k WAL-jának kiszámításakor a rövid lejáratú PPA ehelyett amortizálódó eszközök esetén a lejárat számítását a következők egyikére alapozhatja:

i.

az ilyen eszközök szerződésben foglalt amortizációs profilja;

ii.

azon mögöttes eszközök amortizációs profilja, amelyekből az ilyen eszközök visszaváltásához a cash flow keletkezik.

(2)   Az e cikkben említett korlátoknak a PPA ellenőrzési körén kívül eső okból történő vagy a jegyzési vagy visszaváltási jogok gyakorlása miatti túllépése esetén az adott PPA – befektetési jegyeinek tulajdonosai vagy részvényesei érdekeinek megfelelő figyelembevételével – kiemelt célként kezeli e helyzet korrigálását.

(3)   Minden, e rendelet 3. cikke (1) bekezdésében említett PPA működhet rövid lejáratú PPA formájában.

25. cikk

A sztenderd PPA-k portfóliószabályai

(1)   A sztenderd PPA-nak folyamatosan meg kell felelnie az alábbi valamennyi portfóliókövetelménynek:

a)

portfóliójának WAM-ja semmikor nem haladhatja meg a hat hónapot;

b)

portfóliójának WAL-ja – a második és harmadik albekezdés alkalmazásának kötelezettsége mellett – semmikor nem haladhatja meg a 12 hónapot;

c)

eszközei legalább 7,5 %-ának napi lejáratú eszközökből, illetve olyan fordított repomegállapodásokból, amelyek egy munkanapos felmondási idővel felmondhatók, vagy egy munkanapos határidőn belül kivehető készpénzből kell állnia. A sztenderd PPA nem szerezhet napi lejáratú eszközöktől eltérő eszközöket, amennyiben ez az eszközszerzés azt jelentené, hogy portfóliójának kevesebb mint 7,5 %-át fekteti napi lejáratú eszközökbe;

d)

eszközei legalább 15 %-ának heti lejáratú eszközökből, illetve olyan fordított repomegállapodásokból, amelyek öt munkanapos felmondási idővel felmondhatók, vagy öt munkanapos határidőn belül kivehető készpénzből kell állnia. A sztenderd PPA nem szerezhet heti lejáratú eszközöktől eltérő eszközöket, amennyiben ez az eszközszerzés azt jelentené, hogy portfóliójának kevesebb mint 15 %-át fekteti heti lejáratú eszközökbe;

e)

a d) pontban említett számítás céljából más PPA-k pénzpiaci eszközei vagy befektetési jegyei vagy részvényei is beszámíthatók a heti lejáratú eszközök közé a PPA eszközei legfeljebb 7,5 %-a erejéig, feltéve, hogy azok öt munkanapos határidőn belül visszaválthatók és teljesíthetők.

Az első albekezdés b) pontjának alkalmazásában, az értékpapírok WAL-jának kiszámításakor – a strukturált pénzügyi eszközöket is beleértve – a sztenderd PPA a lejárat számítását az eszköz jogszerű visszaváltásáig hátralévő futamidő alapján végzi. Amennyiben azonban a pénzügyi eszköz eladási opciót tartalmaz, a sztenderd PPA a lejárat számításának során az eladási opció beváltásának napját használhatja a hátralévő futamidő helyett, azonban csak akkor, ha a következő feltételek mindegyike minden időpontban teljesül:

i.

a sztenderd PPA az eladási opciót annak megnyílása napján szabadon gyakorolhatja;

ii.

az eladási opció kötési ára az eszköz beváltás napján várható értékéhez közeli;

iii.

a sztenderd PPA befektetési stratégiája szerint nagy a valószínűsége annak, hogy a beváltási napon az opciót beváltják.

A második albekezdéstől eltérve, az értékpapírosítások és az ABCP-k WAL-jának kiszámításakor a sztenderd PPA ehelyett az amortizálódó eszközök esetén a lejárat számítását a következők egyikére alapozhatja:

i.

az ilyen eszközök szerződésben foglalt amortizációs profilja;

ii.

azon mögöttes eszközök amortizációs profilja, amelyekből az ilyen eszközök visszaváltásához a cash flow keletkezik.

(2)   Az e cikkben említett korlátoknak a sztenderd PPA ellenőrzési körén kívül eső okból történő vagy a jegyzési vagy visszaváltási jogok gyakorlása miatti túllépése esetén az adott PPA – befektetési jegyeinek tulajdonosai vagy részvényesei érdekeinek megfelelő figyelembevételével – kiemelt célként kezeli e helyzet korrigálását.

(3)   A sztenderd PPA nem működhet állampapírokba fektető állandó nettó eszközértékű PPA, vagy alacsony volatilitású nettó eszközértékű PPA formájában.

26. cikk

PPA-hitelminősítések

Amennyiben egy PPA külső hitelminősítést kér vagy finanszíroz, azt az 1060/2009/EK rendelettel összhangban teszi. A PPA vagy a PPA kezelője a PPA tájékoztatójában, valamint valamennyi, befektetőknek szóló, a külső hitelminősítést megemlítő közleményében egyértelműen feltünteti, hogy a minősítést a PPA vagy a PPA kezelője kérte vagy finanszírozta.

27. cikk

„Ismerd az ügyfeledet” elv

(1)   Az (EU) 2015/849 európai parlamenti és tanácsi irányelvben (19) meghatározott bármely szigorúbb követelmény sérelme nélkül a PPA kezelője eljárásokat hoz létre, hajt végre és alkalmaz, valamint kellő gondossággal eljár azzal a céllal, hogy előreláthassa több befektető egyidejű visszaváltási kérelmének hatását, figyelembe véve legalább a befektetők típusát, az alapon belül egyetlen befektető tulajdonában lévő befektetési jegyek vagy részvények számát, valamint a beáramlások és kiáramlások alakulását.

(2)   Ha az egyetlen befektető tulajdonában lévő befektetési jegyek vagy részvények értéke meghaladja a PPA vonatkozó napi likviditási követelményének összegét, a PPA kezelője az (1) bekezdésben meghatározott tényezők mellett figyelembe veszi a következők mindegyikét is:

a)

a befektetők készpénzszükségleteiben felismerhető minták, ideértve a PPA-n belüli részvények számának ciklikus alakulását;

b)

a különböző befektetők kockázatkerülése;

c)

a PPA különböző befektetői közötti korreláció foka vagy szoros kapcsolatok.

(3)   Amennyiben a PPA befektetői közvetítők útján intézik befektetéseiket, a PPA kezelője az (1) és a (2) bekezdésnek való megfelelés érdekében bekéri a közvetítőktől az adatokat, hogy megfelelően kezelje a PPA likviditását és befektetői koncentrációját.

(4)   A PPA kezelője biztosítja, hogy az egyetlen befektető tulajdonában lévő befektetési jegyek vagy részvények értéke ne befolyásolja lényegesen a PPA likviditási profilját, amennyiben az a PPA teljes nettó eszközértékének jelentős részét teszi ki.

28. cikk

Stresszteszt végzése

(1)   Minden PPA-nak megfelelő stressztesztelési eljárásokkal kell rendelkeznie, amelyek azonosítják a gazdasági körülmények olyan lehetséges eseményeit vagy jövőbeni változásait, amelyek kedvezőtlenül hathatnak a PPA-ra. A PPA vagy a PPA kezelője értékeli, hogy az ilyen események vagy változások milyen lehetséges hatást gyakorolhatnak a PPA-ra. A PPA vagy a PPA kezelője rendszeres stressztesztelést végez különböző lehetséges forgatókönyvekre.

A stresszteszteket objektív kritériumokra kell alapozni, és mérlegelni kell a lehetséges súlyos forgatókönyvek hatásait. A stressztesztelési forgatókönyveknek legalább az alábbi tényezőket magukban foglaló referenciaparamétereket kell figyelembe venniük:

a)

a PPA portfóliójában tartott eszközök likviditási szintjében bekövetkező hipotetikus változások;

b)

a PPA portfóliójában tartott eszközök hitelkockázati szintjében bekövetkező hipotetikus változások, ideértve hiteleseményeket és minősítési eseményeket is;

c)

a kamatlábak és árfolyamok hipotetikus változásai;

d)

a visszaváltás hipotetikus szintjei;

e)

a portfóliót alkotó értékpapírok kamatlábait rögzítő indexek közötti különbségek hipotetikus növekedése vagy csökkenése;

f)

a gazdaság egészét érintő hipotetikus makroszintű sokkhatások.

(2)   Az állampapírokba fektető állandó nettó eszközértékű PPA-k és az alacsony volatilitású nettó eszközértékű PPA-k esetében továbbá a stresszteszteknek a különféle forgatókönyvek tekintetében meg kell becsülniük az egy befektetési jegyre vagy részvényre jutó állandó nettó eszközérték és az egy befektetési jegyre vagy részvényre jutó nettó eszközérték különbözetét.

(3)   A stresszteszteket a PPA igazgatótanácsa, vagy – adott esetben – a PPA kezelőjének igazgatótanácsa által meghatározott gyakorisággal kell elvégezni, annak mérlegelését követően, hogy a piaci feltételek fényében mi tekinthető megfelelő és észszerű időköznek, valamint a PPA portfóliója bármely tervezett átalakításának mérlegelését követően. E gyakoriságnak legalább félévenkéntinek kell lennie.

(4)   Ha a stresszteszt a PPA sebezhetőségét tárja fel, a PPA kezelőjének a stresszteszt eredményeiről részletes jelentést és cselekvési tervre irányuló javaslatot kell készítenie.

Szükség esetén a PPA kezelőjének intézkednie kell a PPA ellenállóképességének megerősítése érdekében, többek között a PPA eszközei likviditásának vagy minőségének ismételt megerősítését célzó lépések útján, és a megtett intézkedésekről haladéktalanul tájékoztatnia kell a PPA illetékes hatóságát.

(5)   A stresszteszt eredményeiről szóló részletes jelentést és a cselekvési tervre irányuló javaslatot vizsgálat céljából adott esetben a PPA igazgatótanácsa vagy a PPA kezelőjének igazgatótanácsa elé kell terjeszteni. Az igazgatótanács szükség esetén módosítja a javasolt cselekvési tervet, és jóváhagyja a végleges cselekvési tervet. A részletes jelentést és a cselekvési tervet legalább öt évig meg kell őrizni.

A részletes jelentést és a cselekvési tervet felülvizsgálat céljából be kell nyújtani a PPA illetékes hatóságának.

(6)   A PPA illetékes hatósága az (5) bekezdésben említett részletes jelentést megküldi az ESMA-nak.

(7)   Az ESMA iránymutatásokat bocsát ki a stressztesztelési forgatókönyvek stressztesztekben alkalmazandó közös referenciaparamétereinek megállapítása céljából, figyelembe véve az (1) bekezdésben meghatározott tényezőket. Az iránymutatásokat a legutóbbi piaci fejlemények figyelembevételével legalább évente naprakésszé kell tenni.

IV. FEJEZET

Értékelési szabályok

29. cikk

A PPA-k értékelése

(1)   A PPA eszközeit legalább naponta kell értékelni.

(2)   A PPA eszközeit amikor csak lehetséges a piaci árazás alkalmazásával kell értékelni.

(3)   A piaci árazás alkalmazásakor:

a)

a PPA eszközeit az eladási és vételi ár közül a prudensebb értékelést biztosító áron kell értékelni, kivéve, ha az eszközt paci középárfolyamon lehet zárni;

b)

csak jó minőségű piaci adatok használhatók fel; az ilyen adatokat az összes alábbi tényező alapján kell értékelni:

i.

a szerződő felek száma és minősége;

ii.

a PPA eszközének mennyisége és forgalma a piacon;

iii.

a kibocsátás nagysága, valamint azon kibocsátás aránya, amelyet a PPA vásárolni vagy értékesíteni tervez.

(4)   Ha a piaci árazás alkalmazására nincs mód, vagy a piaci adatok minősége nem megfelelő, a pénzpiaci alap eszközeit a modellalapú árazás alkalmazásával, konzervatív megközelítésben kell értékelni.

A modellnek pontos becslést kell nyújtania a PPA eszközének belső értékéről, az alábbi valamennyi naprakész kulcstényező alapján:

a)

az eszköz mennyisége és forgalma a piacon;

b)

a kibocsátás nagysága, valamint azon kibocsátás aránya, amelyet a PPA vásárolni vagy értékesíteni tervez;

c)

az eszközzel járó piaci kockázat, kamatkockázat és hitelkockázat.

A modellalapú árazás alkalmazása esetén az amortizált bekerülési értéken alapuló módszer nem alkalmazható.

(5)   A (2), (3), (4), (6) és (7) bekezdéssel összhangban elvégzett értékelésről tájékoztatni kell az illetékes hatóságokat.

(6)   A (2), (3) és (4) bekezdés rendelkezéseitől eltérve, az állampapírokba fektető állandó nettó eszközértékű PPA-k eszközeit kiegészítő módon az amortizált bekerülési értéken alapuló módszer alkalmazásával is lehet értékelni.

(7)   A (2) és (4) bekezdéstől eltérve, a (2) és (3) bekezdésben említett piaci árazás, valamint a (4) bekezdésben említett modellalapú árazás mellett az alacsony volatilitású nettó eszközértékű PPA-k legfeljebb 75 napos hátralevő futamidővel rendelkező eszközeit az amortizált bekerülési értéken alapuló módszer alkalmazásával is lehet értékelni.

Az amortizált bekerülési értéken alapuló módszert csak akkor lehet alkalmazni egy alacsony volatilitású nettó eszközértékű PPA valamely eszközének értékelésére, ha az adott eszköz (2), (3) és (4) bekezdésnek megfelelően számított ára az adott eszköz e bekezdés első albekezdésének megfelelően számított árától nem tér el 10 bázispontnál nagyobb mértékben. Ilyen mértékű eltérés esetén az adott eszköz árát a (2), (3) és (4) bekezdésnek megfelelően kell kiszámítani.

30. cikk

Az egy befektetési jegyre vagy részvényre jutó nettó eszközérték kiszámítása

(1)   A PPA-nak az egy befektetési jegyre vagy részvényre jutó nettó eszközértéket úgy kell kiszámítania, hogy a PPA piaci árazás vagy a modellalapú árazás, vagy mindkét módszer szerint értékelt összes eszköze összegének és összes kötelezettsége összegének különbözetét elosztja a PPA kintlévő befektetési jegyeinek vagy részvényeinek számával.

(2)   Az egy befektetési jegyre vagy részvényre jutó nettó eszközértéket a legközelebbi bázispontra vagy – amennyiben a nettó eszközértéket pénzegységben teszik közzé – azzal egyenértékű számértékre kell kerekíteni.

(3)   A PPA egy befektetési jegyre vagy részvényre jutó nettó eszközértékét legalább naponta ki kell számítani és közzé kell tenni a PPA honlapjának nyilvános részén.

31. cikk

Az állampapírokba fektető állandó nettó eszközértékű PPA-k egy befektetési jegyre vagy részvényre jutó állandó nettó eszközértékének kiszámítása

(1)   Az állampapírokba fektető állandó nettó eszközértékű PPA-nak az egy befektetési jegyre vagy részvényre jutó állandó nettó eszközértéket úgy kell kiszámítania, hogy a 29. cikk (6) bekezdésének megfelelően az amortizált bekerülési értéken alapuló módszer szerint értékelt összes eszköze összegének, és összes kötelezettsége összegének különbözetét elosztja kintlévő befektetési jegyeinek vagy részvényeinek számával.

(2)   Az állampapírokba fektető állandó nettó eszközértékű PPA egy befektetési jegyre vagy részvényre jutó állandó nettó eszközértékét a legközelebbi százalékpontra vagy – amennyiben az állandó nettó eszközértéket pénzegységben teszik közzé – azzal egyenértékű számértékre kell kerekíteni.

(3)   Az állampapírokba fektető állandó nettó eszközértékű PPA egy befektetési jegyre vagy részvényre jutó állandó nettó eszközértékét legalább naponta ki kell számítani.

(4)   Az egy befektetési jegyre vagy részvényre jutó állandó nettó eszközérték és a 30. cikknek megfelelően kiszámított, egy befektetési jegyre vagy részvényre jutó nettó eszközérték közötti különbözetet figyelemmel kell kísérni, és naponta közzé kell tenni a PPA honlapjának nyilvános részén.

32. cikk

Az alacsony volatilitású nettó eszközértékű PPA-k egy befektetési jegyre vagy részvényre jutó állandó nettó eszközértékének kiszámítása

(1)   Az alacsony volatilitású nettó eszközértékű PPA-nak az egy befektetési jegyre vagy részvényre jutó állandó nettó eszközértéket úgy kell kiszámítania, hogy a 29. cikk (7) bekezdésének megfelelően az amortizált bekerülési értéken alapuló módszer szerint értékelt összes eszköze összegének, és összes kötelezettsége összegének különbözetét elosztja kintlévő befektetési jegyeinek vagy részvényeinek számával.

(2)   Az alacsony volatilitású nettó eszközértékű PPA egy befektetési jegyre vagy részvényre jutó állandó nettó eszközértékét a legközelebbi százalékpontra vagy – amennyiben az állandó nettó eszközértéket pénzegységben teszik közzé – azzal egyenértékű számértékre kell kerekíteni.

(3)   Az alacsony volatilitású nettó eszközértékű PPA egy befektetési jegyre vagy részvényre jutó állandó nettó eszközértékét legalább naponta ki kell számítani.

(4)   Az egy befektetési jegyre vagy részvényre jutó állandó nettó eszközérték és a 30. cikknek megfelelően kiszámított, egy befektetési jegyre vagy részvényre jutó nettó eszközérték közötti különbözetet figyelemmel kell kísérni, és naponta közzé kell tenni a PPA honlapjának nyilvános részén.

33. cikk

Kibocsátási és visszaváltási ár

(1)   A PPA befektetési jegyeit vagy részvényeit a PPA egy befektetési jegyre vagy részvényre jutó nettó eszközértékével megegyező áron kell kibocsátani vagy visszaváltani, a PPA tájékoztatójában részletezett, engedélyezett díjaktól vagy költségektől függetlenül.

(2)   Az (1) bekezdéstől eltérve:

a)

az állampapírokba fektető állandó nettó eszközértékű PPA befektetési jegyeit vagy részvényeit a PPA egy befektetési jegyre vagy részvényre jutó állandó nettó eszközértékével megegyező áron lehet kibocsátani vagy visszaváltani;

b)

az alacsony volatilitású nettó eszközértékű PPA befektetési jegyeit vagy részvényeit ki lehet bocsátani vagy vissza lehet váltani az adott PPA egy befektetési jegyre vagy részvényre jutó állandó nettó eszközértékével megegyező áron, de csak abban az esetben, amikor a 32. cikk (1), (2) és (3) bekezdésének megfelelően kiszámított, egy befektetési jegyre vagy részvényre jutó állandó nettó eszközérték nem tér el 20 bázispontnál nagyobb mértékben a 30. cikknek megfelelően kiszámított, egy befektetési jegyre vagy részvényre jutó nettó eszközértéktől.

A b) pontot illetően, amennyiben a 32. cikk (1), (2) és (3) bekezdésének megfelelően kiszámított, egy befektetési jegyre vagy részvényre jutó állandó nettó eszközérték 20 bázispontnál nagyobb mértékben tér el a 30. cikknek megfelelően kiszámított, egy befektetési jegyre vagy részvényre jutó nettó eszközértéktől, a következő visszaváltást vagy jegyzést a 30. cikknek megfelelően kiszámított, egy befektetési jegyre vagy részvényre jutó nettó eszközértékkel megegyező áron kell végezni.

A PPA kezelőjének a szerződéskötést megelőzően egyértelműen, írásban figyelmeztetnie kell a potenciális befektetőket azokra a körülményekre, amelyek fennállása esetén az alacsony volatilitású nettó eszközértékű PPA már nem biztosítja az egy befektetési jegyre vagy részvényre jutó állandó nettó eszközértéken történő visszaváltást vagy jegyzést.

V. FEJEZET

Az állampapírokba fektető állandó nettó eszközértékű PPA-kra és az alacsony volatilitású nettó eszközértékű PPA-kra vonatkozó egyedi követelmények

34. cikk

Az állampapírokba fektető állandó nettó eszközértékű PPA-kra és az alacsony volatilitású nettó eszközértékű PPA-kra vonatkozó egyedi követelmények

(1)   Az állampapírokba fektető állandó nettó eszközértékű PPA vagy az alacsony volatilitású nettó eszközértékű PPA kezelője prudens és szigorú likviditáskezelési eljárásokat dolgoz ki, hajt végre és alkalmaz következetesen az ilyen alapokra alkalmazandó heti likviditási küszöbértékeknek való megfelelés biztosítása céljából. A likviditáskezelési eljárásokat egyértelműen ismertetni kell az alap szabályzatában vagy létesítő okiratában, valamint a tájékoztatóban.

A heti likviditási küszöbértékeknek való megfelelés biztosítása érdekében az alábbiak alkalmazandók:

a)

ha a 24. cikk (1) bekezdésének e) pontjában meghatározott heti lejáratú eszközök aránya az állampapírokba fektető állandó nettó eszközértékű PPA vagy az alacsony volatilitású nettó eszközértékű PPA teljes eszközállományának 30 %-a alá esik és a nettó napi visszaváltások egyetlen munkanapon meghaladják a teljes eszközállomány 10 %-át, az állampapírokba fektető állandó nettó eszközértékű PPA vagy az alacsony volatilitású nettó eszközértékű PPA kezelőjének erről haladéktalanul tájékoztatnia kell igazgatótanácsát, és az igazgatótanács dokumentált helyzetértékelést készít, hogy a befektetők érdekeit figyelembe véve megállapítsa a megfelelő intézkedéseket, és eldönti, hogy alkalmaz-e egyet vagy többet a következő intézkedések közül:

i.

a visszaváltásra vonatkozó likviditási díjak alkalmazása, amelyek megfelelően tükrözik a PPA-nak a likviditás megvalósításával kapcsolatos költségét, és biztosítják, hogy az alapban maradó befektetők ne szenvedjenek méltánytalan hátrányt, amikor más befektetők visszaváltják befektetési jegyeiket vagy részvényeiket az időszak során;

ii.

visszaváltási korlátozások alkalmazása, amelyek értelmében legfeljebb 15 munkanapos időszakig a PPA befektetési jegyeinek vagy részvényeinek legfeljebb 10 %-a váltható vissza egyazon munkanapon belül;

iii.

a visszaváltások felfüggesztése legfeljebb 15 munkanapra; vagy

iv.

a 24. cikk (2) bekezdésében meghatározott kötelezettség teljesítésén kívül nem tesznek egyéb azonnali intézkedést;

b)

ha a 24. cikk (1) bekezdésének e) pontjában meghatározott heti lejáratú eszközök aránya a PPA teljes eszközállományának 10 %-a alá esik, az állampapírokba fektető állandó nettó eszközértékű PPA vagy az alacsony volatilitású nettó eszközértékű PPA kezelőjének erről haladéktalanul tájékoztatnia kell igazgatótanácsát, és az igazgatótanács dokumentált helyzetértékelést készít, és ezen értékelés alapján, valamint a befektetők érdekeit figyelembe véve egyet vagy többet alkalmaz a következő intézkedések közül, és dokumentálja döntésének okait:

i.

a visszaváltásra vonatkozó likviditási díjak alkalmazása, amelyek megfelelően tükrözik a PPA-nak a likviditás megvalósításával kapcsolatos költségét, és biztosítják, hogy az alapban maradó befektetők ne szenvedjenek méltánytalan hátrányt, amikor más befektetők visszaváltják befektetési jegyeiket vagy részvényeiket az időszak során;

ii.

a visszaváltások felfüggesztése legfeljebb 15 munkanapra.

(2)   Amennyiben egy 90 napos időszakon belül a felfüggesztések összes időtartama meghaladja a 15 napot, az állampapírokba fektető állandó nettó eszközértékű PPA vagy alacsony volatilitású nettó eszközértékű PPA automatikusan megszűnik állampapírokba fektető állandó nettó eszközértékű PPA-ként vagy alacsony volatilitású nettó eszközértékű PPA-ként működni. Az állampapírokba fektető állandó nettó eszközértékű PPA vagy alacsony volatilitású nettó eszközértékű PPA erről írásban, egyértelmű és érthető módon haladéktalanul tájékoztatja mindegyik befektetőt.

(3)   Miután az állampapírokba fektető állandó nettó eszközértékű PPA vagy az alacsony volatilitású nettó eszközértékű PPA igazgatótanácsa az (1) bekezdés a) és b) pontját figyelembe véve eldöntötte hogyan intézkedik, késedelem nélkül tájékoztatja a döntésével kapcsolatos részletekről az adott PPA illetékes hatóságát.

VI. FEJEZET

Külső támogatás

35. cikk

Külső támogatás

(1)   A PPA nem részesülhet külső támogatásban.

(2)   A külső támogatás olyan, a PPA számára harmadik személy – ideértve a PPA valamely szponzorát – által kínált közvetlen vagy közvetett támogatás, amelynek célja vagy tényleges eredménye a PPA likviditásának garantálása vagy a PPA egy befektetési jegyre vagy részvényre jutó nettó eszközértékének stabilizálása.

A külső támogatás az alábbiakat foglalja magában:

a)

harmadik személytől származó készpénzinjekciók;

b)

a PPA eszközeinek harmadik személy általi megvásárlása emelt áron;

c)

a PPA befektetési jegyeinek vagy részvényeinek harmadik személy általi megvásárlása az alap likviditásának biztosítása céljából;

d)

harmadik személy által kibocsátott, bármiféle explicit vagy implicit garancia, biztosíték vagy támogatási levél a PPA javára;

e)

harmadik személy bármely olyan fellépése, amelynek közvetlen vagy közvetett célja a PPA likviditási profiljának, valamint a PPA egy befektetési jegyre vagy részvényre jutó nettó eszközértékének fenntartása.

VII. FEJEZET

Átláthatósági követelmények

36. cikk

Átláthatóság

(1)   A PPA-nak a 3. cikk (1) bekezdésével összhangban valamennyi külső dokumentumban, jelentésben, nyilatkozatban, hirdetésben, levélben vagy az általa vagy a kezelője által kibocsátott egyéb, a jövőbeni befektetőknek, befektetési jegy tulajdonosoknak vagy részvényeseknek címzett vagy a körükben történő terjesztésre szánt írásos, igazolható dokumentumban egyértelműen fel kell tüntetnie, hogy milyen típusú PPA-ként működik, valamint hogy rövid lejáratú vagy sztenderd PPA-e.

(2)   A PPA kezelője legalább hetente a PPA befektetőinek rendelkezésére bocsátja a következő információk mindegyikét:

a)

a PPA portfóliójának lejárat szerinti bontása;

b)

a PPA hitelprofilja;

c)

a PPA WAM-ja és WAL-ja;

d)

a PPA-ban lévő tíz legnagyobb részesedés adatai, többek között a név, az ország, a lejárat és az eszköz típusa, valamint a másik fél adatai, amennyiben repomegállapodásról vagy fordított repomegállapodásról van szó;

e)

a PPA eszközeinek összértéke;

f)

a PPA nettó hozama.

(3)   A PPA értékesítési célú dokumentumaiban egyértelműen fel kell tüntetni az alábbi valamennyi nyilatkozatot:

a)

a PPA nem garantált befektetés;

b)

a PPA-ba történő befektetés eltér a betétben lévő befektetéstől, különösen azon kockázat tekintetében, hogy a PPA-ba befektetett tőke ingadozhat;

c)

a PPA nem támaszkodik külső támogatásra a PPA likviditásának garantálására vagy az egy befektetési jegyre vagy részvényre jutó nettó eszközérték stabilizálására;

d)

a tőke elvesztésének kockázatát a befektető viseli.

(4)   A PPA vagy a PPA kezelője által a befektetőket vagy potenciális befektetőket célzó kommunikáció semmilyen esetben nem keltheti azt a benyomást, hogy a PPA befektetési jegyeibe vagy részvényeibe való befektetés garantált.

(5)   A PPA befektetőit egyértelműen tájékoztatni kell arról, hogy a PPA milyen módszert vagy módszereket használ eszközeinek értékelésére és a nettó eszközérték kiszámítására.

Az állampapírokba fektető állandó nettó eszközértékű PPA-knak és az alacsony volatilitású nettó eszközértékű PPA-knak egyértelműen meg kell magyarázniuk a befektetők és potenciális befektetők számára az amortizált bekerülési értéken alapuló módszer vagy a kerekítés, illetve mindkettő használatát.

37. cikk

Jelentéstétel az illetékes hatóságoknak

(1)   A PPA kezelője az általa kezelt minden PPA tekintetében legalább negyedévente jelentést tesz a PPA illetékes hatóságának.

Az első albekezdéstől eltérve az olyan PPA esetében, amelynek kezelt eszközeinek összértéke nem haladja meg a 100 000 000 EUR-t, a PPA kezelője legalább évente tesz jelentést a PPA illetékes hatóságának.

A PPA kezelője kérelemre az első és a második albekezdés szerinti jelentésben szereplő információkról tájékoztatást ad a PPA kezelője illetékes hatóságának is, amennyiben az különbözik a PPA illetékes hatóságától.

(2)   Az (1) bekezdés szerinti jelentésben szereplő információk az alábbi pontokat tartalmazzák:

a)

a PPA típusa és jellemzői;

b)

portfóliómutatók, például az eszközök összértéke, a nettó eszközérték, a WAM, a WAL, a futamidő szerinti bontás, a likviditás és a hozam;

c)

a stressztesztek eredményei és – adott esetben – a javasolt cselekvési terv;

d)

információ a PPA portfóliójában tartott eszközökről, többek között:

i.

az egyes eszközök jellemzői, így az eszköz neve, országa, a kibocsátó kategóriája, az eszköz kockázata vagy futamideje, valamint az eszközre vonatkozó belső hitelminőség-értékelési eljárás eredménye;

ii.

az eszköz típusa, ideértve a másik fél adatait is, amennyiben származtatott ügyletről, repomegállapodásról vagy fordított repomegállapodásról van szó;

e)

információk a PPA kötelezettségeiről, többek között:

i.

a befektető letelepedési helye szerinti ország;

ii.

a befektető kategóriája;

iii.

jegyzési és visszaváltási tevékenység.

Szükség esetén és kellően indokolt esetben az illetékes hatóságok további információt kérhetnek.

(3)   A PPA kezelője az általa kezelt minden alacsony volatilitású nettó eszközértékű PPA esetében a (2) bekezdésben említett információkon túlmenően a következőket is jelenti:

a)

minden olyan eseményt, amelynek során valamely, a 29. cikk (7) bekezdése első albekezdésével összhangban az amortizált bekerülési értéken alapuló módszer alkalmazásával értékelt eszköz ára az adott eszköznek a 29. cikk (2), (3) és (4) bekezdésével összhangban kiszámított árától 10 bázispontnál nagyobb mértékben tér el;

b)

minden olyan eseményt, amelynek során a 32. cikk (1) és (2) bekezdésével összhangban kiszámított, egy befektetési jegyre vagy részvényre jutó állandó nettó eszközérték 20 bázispontnál nagyobb mértékben tér el a 30. cikkel összhangban kiszámított, egy befektetési jegyre vagy részvényre jutó nettó eszközértéktől;

c)

minden olyan eseményt, amelynek során a 34. cikk (3) bekezdésében említett helyzet fordul elő, valamint az igazgatótanács által a 34. cikk (1) bekezdésének a) és b) pontjával összhangban tett intézkedéseket.

(4)   Az ESMA végrehajtás-technikai standardtervezeteket dolgoz ki egy olyan jelentéstételi űrlap létrehozása céljából, amely tartalmazza a (2) és a (3) bekezdésben említett valamennyi információt.

Az ESMA 2018. január 21-ig benyújtja a Bizottsághoz ezeket a végrehajtás-technikai standardtervezeteket.

A Bizottság felhatalmazást kap az első albekezdésben említett végrehajtás-technikai standardoknak az 1095/2010/EU rendelet 15. cikkével összhangban történő elfogadására.

(5)   Az illetékes hatóságok továbbítják az ESMA-nak az e cikk alapján kapott valamennyi információt. Ezeket az információkat a jelentéstételi negyedév végétől számított legfeljebb 30 napon belül megküldik az ESMA-nak.

Az ESMA összegyűjti az információkat, és létrehozza az Unióban létrehozott, kezelt vagy forgalmazott PPA-k központi adatbázisát. Az Európai Központi Bank csak statisztikai célokból rendelkezik hozzáféréssel ehhez az adatbázishoz.

VIII. FEJEZET

Felügyelet

38. cikk

Az illetékes hatóságok általi felügyelet

(1)   Az illetékes hatóságok folyamatosan felügyelik az e rendeletnek való megfelelést.

(2)   A PPA illetékes hatósága vagy adott esetben a PPA kezelőjének illetékes hatósága felelős a II–VII. fejezetnek való megfelelés felügyeletéért.

(3)   A PPA illetékes hatósága felelős az alap szabályzatában vagy létesítő okiratában foglalt kötelezettségeknek, valamint a tájékoztatóban meghatározott, e rendeletnek megfelelő kötelezettségeknek való megfelelés felügyeletéért.

(4)   A PPA kezelőjének illetékes hatósága felelős a PPA kezelőjének rendszerei és szervezete megfelelőségének felügyeletéért annak érdekében, hogy a PPA kezelője képes legyen megfelelni az általa kezelt valamennyi PPA létrehozására és működésére vonatkozó kötelezettségeknek és szabályoknak.

(5)   Az illetékes hatóságok felügyelik a területükön létesített vagy értékesített ÁÉKBV-kat és ABA-kat annak ellenőrzése céljából, hogy azok csak akkor használják a PPA megnevezést vagy keltik azt a benyomást, hogy PPA-k, ha megfelelnek e rendeletnek.

39. cikk

Az illetékes hatóságok hatásköre

Az adott esetnek megfelelően a 2009/65/EK vagy a 2011/61/EU irányelv szerinti hatásköreik sérelme nélkül, az illetékes hatóságokat a nemzeti joggal összhangban fel kell ruházni az e rendelet értelmében feladataik ellátásához szükséges minden felügyeleti és vizsgálati hatáskörrel. Hatáskört kell biztosítani számukra különösen ahhoz, hogy:

a)

betekinthessenek minden dokumentumba, függetlenül azok formájától, azokról másolatot kérhessenek vagy készíthessenek;

b)

haladéktalan információközlésre szólíthassák fel a PPA-t vagy a PPA kezelőjét;

c)

a PPA vagy a PPA kezelőjének tevékenységéhez kapcsolódó bármely személytől tájékoztatást kérhessenek;

d)

helyszíni ellenőrzést végezhessenek előzetes bejelentéssel vagy előzetes bejelentés nélkül;

e)

megfelelő intézkedéseket tehessenek annak biztosítására, hogy a PPA vagy a PPA kezelője folyamatosan megfeleljen e rendeletnek;

f)

felszólíthassák a PPA-t vagy a PPA kezelőjét az e rendeletnek való megfelelésre, és arra, hogy tartózkodjon minden olyan magatartás megismétlésétől, amely e rendelet megsértését jelentheti.

40. cikk

Szankciók és egyéb intézkedések

(1)   A tagállamok megállapítják az e rendelet megsértése esetén alkalmazandó szankciókra és egyéb intézkedésekre vonatkozó szabályokat, és megtesznek minden szükséges intézkedést az említett szabályok végrehajtásának biztosítása érdekében. Az előírt szankcióknak és egyéb intézkedéseknek hatékonyaknak, arányosaknak és visszatartó erejűeknek kell lenniük.

(2)   A tagállamok 2018. július 21-ig tájékoztatják a Bizottságot és az ESMA-t az (1) bekezdésben említett szabályokról. A tagállamok az említett szabályok későbbi módosításairól haladéktalanul értesítik a Bizottságot és az ESMA-t.

41. cikk

Különös intézkedések

(1)   Az adott esetnek megfelelően az illetékes hatóságok a 2009/65/EK vagy a 2011/61/EU irányelv szerinti hatásköreik sérelme nélkül, a PPA vagy a PPA kezelőjének illetékes hatósága az arányosság elvének tiszteletben tartásával megteszi a (2) bekezdésben említett megfelelő intézkedéseket, amennyiben a PPA vagy a PPA kezelője:

a)

nem felel meg az eszközök összetételére vonatkozó valamely követelménynek, a 9–16. cikket megsértve;

b)

nem felel meg valamely portfóliókövetelménynek, a 17., 18., 24. vagy 25. cikket megsértve;

c)

hamis nyilatkozatok alapján vagy bármely egyéb szabálytalan módon szerzett engedélyt, a 4. vagy az 5. cikket megsértve;

d)

a „pénzpiaci alap”, a „PPA” vagy egyéb olyan megnevezést használ, amely arra enged következtetni, hogy az ÁÉKBV vagy az ABA egy PPA, a 6. cikket megsértve;

e)

nem felel meg a belső hitelminőség-értékelésre vonatkozó valamely követelménynek, a 19. vagy a 20. cikket megsértve;

f)

nem felel meg valamely irányítási, dokumentációs vagy átláthatósági követelménynek, a 21., 23., 26., 27., 28. vagy 36. cikket megsértve;

g)

nem felel meg valamely értékelési követelménynek, a 29., 30., 31., 32., 33. vagy 34. cikket megsértve.

(2)   Az (1) bekezdésben említett esetekben a PPA illetékes hatósága szükség szerint:

a)

intézkedéseket tesz annak biztosítására, hogy az érintett PPA vagy PPA kezelője megfeleljen a vonatkozó rendelkezéseknek;

b)

visszavonja a 4. vagy az 5. cikknek megfelelően kiadott engedélyt.

42. cikk

Az ESMA hatásköre és illetékessége

(1)   Az ESMA számára biztosítani kell az e rendelet által ráruházott feladatok ellátásához szükséges hatásköröket.

(2)   Az ESMA a 2009/65/EK és a 2011/61/EU irányelvvel összhangban biztosított hatásköreit e rendelet tekintetében is alkalmazni kell, a 45/2001/EK rendeletnek megfelelően.

(3)   Az 1095/2010/EU rendelet alkalmazásában e rendeletet bele kell foglalni valamennyi olyan későbbi, jogilag kötelező erejű uniós aktusba, amely a hatóságot az 1095/2010/EU rendelet 1. cikkének (2) bekezdésében említett feladatokkal bízza meg.

43. cikk

Hatóságok közötti együttműködés

(1)   A PPA illetékes hatósága és – amennyiben ettől eltérő – a PPA kezelőjének illetékes hatósága együttműködik és információt cserél az e rendelet szerinti feladatai ellátása céljából.

(2)   Az illetékes hatóságok és az ESMA együttműködnek egymással az e rendelet szerinti feladataik ellátása céljából, az 1095/2010/EU rendelettel összhangban.

(3)   Az illetékes hatóságok és az ESMA kicserélnek egymással minden olyan információt és dokumentumot, amely az 1095/2010/EU rendelettel összhangban az e rendelet szerinti feladataik ellátásához, különösen e rendelet előírásai megszegésének megállapításához és a azok orvoslásához szükséges. A tagállamok a PPA-k ezen rendelet szerinti engedélyezéséért vagy felügyeletéért felelős illetékes hatóságai tájékoztatást nyújtanak más tagállamok illetékes hatóságainak, amennyiben ez lényeges az egyes PPA-knak vagy a PPA-k összességének tevékenysége következtében a rendszerszintű fontossággal bíró pénzügyi intézmények stabilitására, valamint az adott PPA-k tevékenységével érintett piacok megfelelő működésére nézve fennálló potenciális kockázatok nyomon követése és azok kezelése szempontjából. Az ESMA és az Európai Rendszerkockázati Testület (ERKT) szintén tájékoztatást kap, és ők továbbítják az említett információkat a többi tagállam illetékes hatóságainak.

(4)   A tagállami illetékes hatóságok által a 37. cikk (5) bekezdésének megfelelően továbbított információk alapján az ESMA az 1095/2010/EU rendelet által ráruházott hatáskörnek megfelelően az e rendelet 46. cikkében leírt felülvizsgálat fényében jelentést készít a Bizottság számára.

IX. FEJEZET

Záró rendelkezések

44. cikk

A már létező ÁÉKBV-k és ABA-k kezelése

(1)   2019. január 21-ig azon már létező ÁÉKBV-k vagy ABA-k, amelyek rövid lejáratú eszközökbe fektetnek, és különálló vagy kumulált célkitűzésük, hogy a pénzpiaci kamatlábaknak megfelelő hozamot kínáljanak, vagy megőrizzék a befektetés értékét, kérelmet nyújtanak be a PPA illetékes hatóságának minden olyan dokumentummal és bizonyítékkal együtt, amely az e rendeletnek való megfelelés igazolásához szükséges.

(2)   A hiánytalan kérelem kézhezvételétől számított legkésőbb két hónappal a PPA illetékes hatósága értékeli, hogy az ÁÉKBV vagy az ABA a 4. és az 5. cikkel összhangban megfelel-e e rendeletnek. A PPA illetékes hatósága határozatot bocsát ki, és arról haladéktalanul értesíti az ÁÉKBV-t vagy az ABA-t.

45. cikk

A felhatalmazás gyakorlása

(1)   A felhatalmazáson alapuló jogi aktusok elfogadására vonatkozóan a Bizottság részére adott felhatalmazás gyakorlásának feltételeit ez a cikk határozza meg.

(2)   A Bizottságnak a 11., a 15. és a 22. cikkben említett, felhatalmazáson alapuló jogi aktus elfogadására vonatkozó felhatalmazása határozatlan időre szól, e rendelet hatálybalépésének napjától kezdődő hatállyal.

(3)   Az Európai Parlament vagy a Tanács bármikor visszavonhatja a 11., a 15. és a 22. cikkben említett felhatalmazást. A visszavonásról szóló határozat megszünteti az abban meghatározott felhatalmazást. A határozat az Európai Unió Hivatalos Lapjában való kihirdetését követő napon, vagy a benne megjelölt későbbi időpontban lép hatályba. A határozat nem érinti a már hatályban lévő, felhatalmazáson alapuló jogi aktusok érvényességét.

(4)   A felhatalmazáson alapuló jogi aktus elfogadása előtt a Bizottság a jogalkotás minőségének javításáról szóló, 2016. április 13-i intézményközi megállapodásban foglalt elveknek megfelelően konzultál az egyes tagállamok által kijelölt szakértőkkel.

(5)   A Bizottság a felhatalmazáson alapuló jogi aktus elfogadását követően haladéktalanul és egyidejűleg értesíti arról az Európai Parlamentet és a Tanácsot.

(6)   A 11., a 15. és a 22. cikk értelmében elfogadott felhatalmazáson alapuló jogi aktus csak akkor lép hatályba, ha az Európai Parlamentnek és a Tanácsnak a jogi aktusról való értesítését követő két hónapon belül sem az Európai Parlament, sem a Tanács nem emel ellene kifogást, illetve ha az említett időtartam lejártát megelőzően mind az Európai Parlament, mind a Tanács arról tájékoztatja a Bizottságot, hogy nem fog kifogást emelni. Az Európai Parlament vagy a Tanács kezdeményezésére ezen időtartam két hónappal meghosszabbodik.

46. cikk

Felülvizsgálat

(1)   A Bizottság 2022. július 21-ig felülvizsgálja, hogy e rendelet prudenciális és gazdasági szempontból megfelelő-e, az ESMA-val, illetve adott esetben az ERKT-vel többek között arról folytatott konzultációt követően, hogy szükséges-e az állampapírokba fektető állandó nettó eszközértékű PPA-kra és az alacsony volatilitású nettó eszközértékű PPA-kra vonatkozó szabályozás módosítása.

(2)   A felülvizsgálatnak különösen az alábbiakra kell kitérnie:

a)

elemzi az e rendelet alkalmazása során szerzett tapasztalatokat, valamint az Unión belül a befektetőkre, PPA-kra és a PPA-k kezelőire gyakorolt hatást;

b)

megvizsgálja, hogy a PPA-k milyen szerepet játszanak a tagállamok által kibocsátott vagy garantált kötvények vásárlásában;

c)

figyelembe veszi a tagállamok által kibocsátott vagy garantált kötvények sajátos jellemzőit, és azt, hogy a kötvények milyen szerepet játszanak a tagállamok finanszírozásában;

d)

figyelembe veszi az 575/2013/EU rendelet 509. cikkének (3) bekezdésében említett jelentést;

e)

figyelembe veszi e rendeletnek a rövid távú finanszírozási piacokra gyakorolt hatását;

f)

figyelembe veszi a nemzetközi szintű szabályozási fejleményeket.

A Bizottság 2022. július 21-ig jelentést készít a 80 %-os uniós állampapírkvóta bevezetésének megvalósíthatóságáról. A jelentésben figyelembe kell vennie, hogy mennyiben érhetők el rövid lejáratú uniós állampapíreszközök, és fel kell mérnie, hogy az alacsony volatilitású nettó eszközértékű PPA-k megfelelő alternatívát jelenthetnek-e a nem uniós állampapírokba fektető állandó nettó eszközértékű PPA-kkal szemben. Amennyiben a Bizottság jelentésében megállapítja, hogy a 80 %-os uniós állampapírkvóta bevezetése és a korlátlan mennyiségű nem uniós állampapírt tartalmazó, állampapírokba fektető állandó nettó eszközértékű PPA-k megszüntetése nem kivitelezhető, akkor ezt indoklással kell alátámasztania. Amennyiben a Bizottság megállapítja, hogy a 80 %-os uniós állampapírkvóta bevezetése kivitelezhető, jogalkotási javaslatokat tehet a kvóta bevezetésére, amelyek értelmében az állampapírokba fektető állandó nettó eszközértékű PPA-k eszközeinek legalább 80 %-át uniós állampapír-eszközökbe kell fektetni. Továbbá, amennyiben a Bizottság úgy ítéli meg, hogy az alacsony volatilitású nettó eszközértékű PPA-k immár megfelelő alternatívát jelentenek a nem uniós állampapírokba fektető állandó nettó eszközértékű PPA-kkal szemben, megfelelő javaslatokat tehet az állampapírokba fektető állandó nettó eszközértékű PPA-kra vonatkozó eltérés megszüntetésére.

A felülvizsgálat eredményét közölni kell az Európai Parlamenttel és a Tanáccsal, és szükség esetén csatolni kell a megfelelő módosítási javaslatokat.

47. cikk

Hatálybalépés

Ez a rendelet az Európai Unió Hivatalos Lapjában való kihirdetését követő huszadik napon lép hatályba.

Ezt a rendeletet 2018. július 21-től kell alkalmazni, kivéve a 11. cikk (4) bekezdését, a 15. cikk (7) bekezdését, a 22. cikket és a 37. cikk (4) bekezdését, amelyek 2017. július 20-tól alkalmazandóak.

Ez a rendelet teljes egészében kötelező és közvetlenül alkalmazandó valamennyi tagállamban.

Kelt Strasbourgban, 2017. június 14-én.

az Európai Parlament részéről

az elnök

A. TAJANI

a Tanács részéről

az elnök

H. DALLI


(1)  HL C 255., 2014.8.6., 3. o.

(2)  HL C 170., 2014.6.5., 50. o.

(3)  Az Európai Parlament 2017. április 5-i álláspontja (a Hivatalos Lapban még nem tették közzé) és a Tanács 2017. május 16-i határozata.

(4)  Az Európai Parlament és a Tanács 2009/65/EK irányelve (2009. július 13.) az átruházható értékpapírokkal foglalkozó kollektív befektetési vállalkozásokra (ÁÉKBV) vonatkozó törvényi, rendeleti és közigazgatási rendelkezések összehangolásáról (HL L 302., 2009.11.17., 32. o.).

(5)  Az Európai Parlament és a Tanács 2011/61/EU irányelve (2011. június 8.) az alternatívbefektetésialap-kezelőkről, valamint a 2003/41/EK és a 2009/65/EK irányelv, továbbá az 1060/2009/EK és az 1095/2010/EU rendelet módosításáról (HL L 174., 2011.7.1., 1. o.).

(6)  Az Európai Parlament és a Tanács 648/2012/EU rendelete (2012. július 4.) a tőzsdén kívüli származtatott ügyletekről, a központi szerződő felekről és a kereskedési adattárakról (HL L 201., 2012.7.27., 1. o.).

(7)  Az Európai Parlament és a Tanács 1060/2009/EK rendelete (2009. szeptember 16.) a hitelminősítő intézetekről (HL L 302., 2009.11.17., 1. o.).

(8)  Az Európai Parlament és a Tanács 2013/14/EU irányelve (2013. május 21.) a foglalkoztatói nyugellátást szolgáltató intézmények tevékenységéről és felügyeletéről szóló 2003/41/EK irányelvnek, az átruházható értékpapírokkal foglalkozó kollektív befektetési vállalkozásokra (ÁÉKBV) vonatkozó törvényi, rendeleti és közigazgatási rendelkezések összehangolásáról szóló 2009/65/EK irányelvnek és az alternatív befektetésialap-kezelőkről szóló 2011/61/EU irányelvnek a hitelminősítések túlzott figyelembevétele tekintetében történő módosításáról (HL L 145., 2013.5.31., 1. o.).

(9)  A Bizottság 231/2013/EU felhatalmazáson alapuló rendelete (2012. december 19.) a 2011/61/EU európai parlamenti és tanácsi irányelvnek a mentességek, az általános működési feltételek, a letétkezelők, a tőkeáttétel, az átláthatóság és a felügyelet tekintetében történő kiegészítéséről (HL L 83., 2013.3.22., 1. o.).

(10)  Az Európai Parlament és a Tanács 1095/2010/EU rendelete (2010. november 24.) az európai felügyeleti hatóság (Európai Értékpapír-piaci Hatóság) létrehozásáról, a 716/2009/EK határozat módosításáról és a 2009/77/EK bizottsági határozat hatályon kívül helyezéséről (HL L 331., 2010.12.15., 84. o.).

(11)  HL L 123., 2016.5.12., 1. o.

(12)  Az Európai Parlament és a Tanács 575/2013/EU rendelete (2013. június 26.) a hitelintézetekre és befektetési vállalkozásokra vonatkozó prudenciális követelményekről és a 648/2012/EU rendelet módosításáról (HL L 176., 2013.6.27., 1. o.).

(13)  Az Európai Parlament és a Tanács 95/46/EK irányelve (1995. október 24.) a személyes adatok feldolgozása vonatkozásában az egyének védelméről és az ilyen adatok szabad áramlásáról (HL L 281., 1995.11.23., 31. o.).

(14)  Az Európai Parlament és a Tanács 45/2001/EK rendelete (2000. december 18.) a személyes adatok közösségi intézmények és szervek által történő feldolgozása tekintetében az egyének védelméről, valamint az ilyen adatok szabad áramlásáról (HL L 8., 2001.1.12., 1. o.).

(15)  A Bizottság 2007/16/EK irányelve (2007. március 19.) az átruházható értékpapírokkal foglalkozó kollektív befektetési vállalkozásokra (ÁÉKBV) vonatkozó törvényi, rendeleti és közigazgatási rendelkezések összehangolásáról szóló 85/611/EGK tanácsi irányelv egyes fogalommeghatározások pontosítása tekintetében történő végrehajtásáról (HL L 79., 2007.3.20., 11. o.).

(16)  A Bizottság (EU) 2015/61 felhatalmazáson alapuló rendelete (2014. október 10.) az 575/2013/EU európai parlamenti és tanácsi rendeletnek a hitelintézetekre vonatkozó likviditásfedezeti követelmények tekintetében történő kiegészítéséről (HL L 11., 2015.1.17., 1. o.).

(17)  Az Európai Parlament és a Tanács (EU) 2015/2365 rendelete (2015. november 25.) az értékpapír-finanszírozási ügyletek és az újrafelhasználás átláthatóságáról, valamint a 648/2012/EU rendelet módosításáról (HL L 337., 2015.12.23., 1. o.).

(18)  Az Európai Parlament és a Tanács 2013/34/EU irányelve (2013. június 26.) a meghatározott típusú vállalkozások éves pénzügyi kimutatásairól, összevont (konszolidált) éves pénzügyi kimutatásairól és a kapcsolódó beszámolókról, a 2006/43/EK európai parlamenti és tanácsi irányelv módosításáról, valamint a 78/660/EGK és a 83/349/EGK tanácsi irányelv hatályon kívül helyezéséről (HL L 182., 2013.6.29., 19. o.).

(19)  Az Európai Parlament és a Tanács (EU) 2015/849 irányelve (2015. május 20.) a pénzügyi rendszerek pénzmosás vagy terrorizmusfinanszírozás céljára való felhasználásának megelőzéséről, a 648/2012/EU európai parlamenti és tanácsi rendelet módosításáról, valamint a 2005/60/EK európai parlamenti és tanácsi irányelv és a 2006/70/EK bizottsági irányelv hatályon kívül helyezéséről (HL L 141., 2015.6.5., 73. o.).


IRÁNYELVEK

30.6.2017   

HU

Az Európai Unió Hivatalos Lapja

L 169/46


AZ EURÓPAI PARLAMENT ÉS A TANÁCS (EU) 2017/1132 IRÁNYELVE

(2017. június 14.)

a társasági jog egyes vonatkozásairól

(kodifikált szöveg)

(EGT-vonatkozású szöveg)

I. CÍM

ÁLTALÁNOS RENDELKEZÉSEK ÉS A TŐKEEGYESÍTŐ TÁRSASÁGOK ALAPÍTÁSA ÉS MŰKÖDÉSE 55

I. fejezet

Tárgy 55

II. fejezet

A társaság alapítása, érvénytelensége és kötelezettségeinek érvényessége 56

1. szakasz

A részvénytársaság alapítása 56

2. szakasz

A tőkeegyesítő társaság érvénytelensége és a kötelezettségeinek érvényessége 57

III. fejezet

Közlés és a központi nyilvántartások, a kereskedelmi nyilvántartások és cégjegyzékek összekapcsolása 59

1. szakasz

Általános rendelkezések 59

2. szakasz

A más tagállamban székhellyel rendelkező társaságok fióktelepeire irányadó közlési szabályok 66

3. szakasz

Harmadik országban székhellyel rendelkező társaságok fióktelepeire irányadó közlési szabályok 68

4. szakasz

Alkalmazás és végrehajtó rendelkezések 69

IV. fejezet

A tőke fenntartása és módosítása 70

1. szakasz

Tőkekövetelmények 70

2. szakasz

A kötelezően előírt jegyzett tőkével kapcsolatos biztosítékok 71

3. szakasz

A kifizetésre vonatkozó szabályok 74

4. szakasz

A társaság saját részvényeinek megszerzésére vonatkozó szabályok 75

5. szakasz

A tőkeemelésre és tőkeleszállításra vonatkozó szabályok 80

6. szakasz

Alkalmazás és végrehajtó rendelkezések 85

II. CÍM

TŐKEEGYESÍTŐ TÁRSASÁGOK EGYESÜLÉSE ÉS SZÉTVÁLÁSA 86

I. fejezet

Részvénytársaságok egyesülése 86

1. szakasz

Az egyesülésekre vonatkozó általános rendelkezések 86

2. szakasz

Egyesülés beolvadással 87

3. szakasz

Egyesülés új társaság alapításával 93

4. szakasz

Egy társaság egyesülése egy másik társasággal, amely az előbbi részvényei legalább 90 %-ának a tulajdonosa 93

5. szakasz

Egyesülésnek tekintett egyéb jogügyletek 95

II. fejezet

Tőkeegyesítő társaságok határokon átnyúló egyesülése 95

III. fejezet

Részvénytársaságok szétválása 103

1. szakasz

Általános rendelkezések 103

2. szakasz

Szétválás különválással 103

3. szakasz

Szétválás új társaságok alapításával 110

4. szakasz

Szétválás bírósági ellenőrzés mellett 111

5. szakasz

Szétválásnak tekintett egyéb jogügyletek 111

6. szakasz

Az alkalmazásra irányadó rendelkezések 112

III. CÍM

ZÁRÓ RENDELKEZÉSEK 112

AZ EURÓPAI PARLAMENT ÉS AZ EURÓPAI UNIÓ TANÁCSA,

tekintettel az Európai Unió működéséről szóló szerződésre és különösen annak 50. cikke (1) bekezdésére és (2) bekezdésének g) pontjára,

tekintettel az Európai Bizottság javaslatára,

a jogalkotási aktus tervezete nemzeti parlamenteknek való megküldését követően,

tekintettel az Európai Gazdasági és Szociális Bizottság véleményére (1),

rendes jogalkotási eljárás keretében (2),

mivel:

(1)

A 82/891/EGK (3) és a 89/666/EGK tanácsi irányelvet (4), valamint a 2005/56/EK (5), a 2009/101/EK (6), a 2011/35/EU (7) és a 2012/30/EU európai parlamenti és tanácsi irányelvet (8) több alkalommal jelentősen módosították (9). Az említett irányelveket az áttekinthetőség és észszerűség érdekében célszerű kodifikálni.

(2)

A Szerződés 50. cikke (2) bekezdésének g) pontjában, valamint a letelepedés szabadságának korlátozásait megszüntető általános programban előírt összehangolás, amely a 68/151/EGK első tanácsi irányelvvel (10) vette kezdetét, különösen lényeges a részvénytársaságok vonatkozásában, minthogy ezek tevékenysége döntő jelentőségű a tagállamok gazdaságában, és gyakran túlnyúlik azok nemzeti határain.

(3)

A részvénytársaságok részvényesei és hitelezői minimális egyenértékű védelmének biztosítása érdekében különösen fontos az ilyen társaságok alapítására, valamint tőkéjének fenntartására, emelésére, illetve leszállítására vonatkozó nemzeti rendelkezések összehangolása.

(4)

Az Unióban a részvénytársaságok alapszabályának, illetve alapító okiratának bármely érdekelt személy számára lehetővé kell tennie, hogy megismerje a társaság alapvető adatait, ideértve a társaság tőkéjének pontos összetételét is.

(5)

Biztosítani kell harmadik személyek védelmét olyan rendelkezések révén, amelyek a lehető legteljesebb mértékben korlátozzák azon indokokat, amelyek alapján a részvénytársaság vagy a korlátolt felelősségű társaság nevében vállalt közelezettségek érvénytelennek minősülnek.

(6)

A társaság és harmadik személyek, valamint a tagok egymás közötti viszonyával kapcsolatos jogbiztonság érdekében korlátozni kell az olyan eseteket, amikor az érvénytelenség, valamint az érvénytelenné nyilvánítás visszaható hatálya merülhet fel, illetve rövid határidőt kell szabni arra, hogy harmadik személyek bármely ilyen határozattal szemben kifogással élhessenek.

(7)

A részvénytársaságok és korlátolt felelősségű társaságok adatközlésére, az általuk vállalt kötelezettségek érvényességére, illetve a társaság érvénytelenségére vonatkozó nemzeti jogszabályok összehangolása különös jelentőségű, különösen a harmadik személyek érdekeinek védelme szempontjából.

(8)

A társaság lényeges okiratait közölni kell annak érdekében, hogy harmadik személyek megbizonyosodhassanak ezek tartalmáról és a társaságra vonatkozó egyéb adatokról, különösen a társaság nevében történő kötelezettségvállalásra feljogosított személyek adatairól.

(9)

A tagállamok nemzeti jogszabályai által meghatározott alapvető követelmények és alaki követelmények sérelme nélkül, a társaságok számára biztosítani kell a lehetőséget, hogy eldöntsék, papíron vagy elektronikus formában kívánják-e benyújtani a kötelező okirataikat és adataikat.

(10)

Az érdekelt felek számára lehetővé kell tenni, hogy a nyilvántartásból papíron és elektronikus formában is beszerezhessenek másolatot ezekről az okiratokról és adatokról.

(11)

A tagállamoknak meg kell engedni, hogy eldöntsék, a kötelező okiratok és adatok közzétételére kijelölt nemzeti hivatalos lapot papíron vagy elektronikus formában fenntartják-e, vagy hasonlóan hatékony úton gondoskodnak az adatok közzétételéről.

(12)

Meg kell könnyíteni a határokon átnyúló hozzáférést a társasági információkhoz úgy, hogy a társaság székhelyéül szolgáló tagállamban engedélyezett nyelvek egyikén való kötelező közlés mellett engedélyezik az előírt okiratok és adatok további nyelveken történő önkéntes közlését. A jóhiszeműen eljáró harmadik személyek hivatkozhatnak ezekre a fordításokra.

(13)

Helyénvaló tisztázni, hogy a jelen irányelvben előírt kötelező adatokat tartalmazó közleményt a társaságok valamennyi üzleti levelében és megrendelőlapján fel kell tüntetni, készüljön akár papíron, akár egyéb adathordozó felhasználásával. A műszaki fejlődés figyelembevételével helyénvaló arról is rendelkezni, hogy a kötelező adatokat tartalmazó közleményeket a társaságok honlapján is elhelyezzék.

(14)

Egy fióktelep létesítése, hasonlóan a leányvállalat alapításához, olyan lehetőséget jelent, amelyet ez idő szerint a társaságok a letelepedési jog alapján gyakorolhatnak egy másik tagállamban.

(15)

Az összehangolás hiánya a fióktelepek tekintetében, különösen a közlés területén, megkülönböztetésekhez vezet tulajdonosok és harmadik személyek védelmében olyan társaságok között, amelyek fióktelep létesítésével, leányvállalat alapításával végzik tevékenységüket másik tagállam területén.

(16)

Azoknak a személyeknek a védelmében, akik fióktelepen keresztül kerülnek a társasággal kapcsolatba, abban a tagállamban kell a fiókteleppel kapcsolatos közlésre vonatkozó intézkedéseket meghozni, ahol a fióktelep található. Egy fióktelep gazdasági és szociális hatása bizonyos tekintetben a leányvállalatéhoz hasonlítható, így társadalmi érdek fűződik ahhoz, hogy a társasággal kapcsolatos közlés megtörténjék a fióktelep vonatkozásában. Ennek szabályozásához célszerű igénybe venni az Unióban a tőkeegyesítő társaságok esetében már bevezetett eljárást.

(17)

Az ilyen közlés egy sor okiratra és lényeges adatra, valamint ezek módosításaira kiterjed.

(18)

Az ilyen közlés – a képviseleti jogosultság, a cégnév és a társasági forma, valamint a társaság megszűnése és a fizetésképtelenségi eljárás kivételével – azokra az adatokra korlátozódhat, amelyek magát a fióktelepet érintik, annak a társaságnak a nyilvántartására való hivatkozással, amelyhez a szóban forgó fióktelep tartozik, tekintettel arra, hogy a hatályos uniós szabályok értelmében ez utóbbi nyilvántartásban a társaság összes adata rendelkezésre áll.

(19)

A fióktelepek számviteli okiratainak a közlésére vonatkozó nemzeti rendelkezések, a társaságok számviteli okiratainak összeállítására, könyvvizsgálatára és közlésére vonatkozó nemzeti rendelkezések összehangolását követően többé nem indokoltak. Ennélfogva elegendő, ha a társaság által ellenőrzött és közölt számviteli okiratokat közlik a fióktelep nyilvántartásában.

(20)

A fióktelep által használt üzleti leveleknek és megrendelőlapoknak legalább azokat az adatokat kell tartalmazniuk, amelyeket a társaság üzleti leveleiben és megrendelőlapjain használnak, valamint amelyek alapján a fióktelepet a cégnyilvántartásba bejegyezték.

(21)

Ezen irányelv célkitűzéseinek megvalósítása és a társaság származási ország alapján történő minden megkülönböztetés elkerülése érdekében ennek az irányelvnek olyan társaságok fióktelepeit is figyelembe kell vennie, amelyek harmadik ország jogának hatálya alá tartoznak és olyan társasági formában működnek, amely összevethető az ezen irányelv hatálya alá tartozó társaságok formáival. Az ilyen fióktelepek esetében különös rendelkezéseket szükséges alkalmazni, amelyek eltérnek azoktól, amelyeket más tagállam jogának hatálya alá tartozó társaságokra kell alkalmazni, mivel a harmadik országban székhellyel rendelkező társaságokra ezen irányelv nem vonatkozik.

(22)

Ezen irányelv nem érinti azokat közlési követelményeket, amelyek a fióktelepek telepítésére más rendelkezések értelmében vonatkoznak, így például a munkavállalók információhoz való jogát a munkajogban, és az adójogot vagy a statisztikai célokat.

(23)

A központi nyilvántartások, a kereskedelmi nyilvántartások és a cégjegyzékek összekapcsolása olyan intézkedés, amely szükséges ahhoz, hogy egy sokkal inkább vállalkozásbarát jogi és pénzügyi környezet jöjjön létre. Az adminisztratív terhek csökkentése és a jogbiztonság növelése, és így a globális gazdasági és pénzügyi válságból való kilábalás segítése révén az említett összekapcsolásnak hozzá kell járulnia az európai vállalkozások versenyképességének fokozásához, amely egyike az Európa 2020 menetrend prioritásainak. Az információs és kommunikációs technológia innovációinak alkalmazása révén a nyilvántartások közötti határokon átnyúló kommunikációt is javítania kell.

(24)

Az európai e-igazságszolgáltatással kapcsolatos többéves cselekvési terv (2009–2013) (11) keretében létrejött az európai igazságügyi portál (a továbbiakban: a portál), mint a jogi információk, bírósági és közigazgatási intézmények, nyilvántartások, adatbázisok és egyéb szolgáltatások egységes európai elektronikus hozzáférési pontja, és a cselekvési terv lényeges elemként tekint a központi nyilvántartások, a kereskedelmi nyilvántartások és a cégjegyzékek összekapcsolására.

(25)

A cégekre és a más tagállamokban nyitott fióktelepeikre vonatkozó információkhoz való határokon átnyúló hozzáférés csak akkor javítható, ha valamennyi tagállam elkötelezi magát a nyilvántartások közötti elektronikus kommunikáció lehetővé tétele mellett, és standardizált módon – azonos tartalommal és interoperábilis technológiák segítségével – továbbítja az információkat azok egyéni felhasználóinak az Unió egész területén. A nyilvántartások e kölcsönös átjárhatóságát a tagállamok szolgáltatást nyújtó nyilvántartásai (a továbbiakban: a nemzeti nyilvántartások) révén kell biztosítani, amelyeknek az európai központi platformmal (a továbbiakban: a platform) interfészeket kell alkotniuk. A platformnak egy szolgáltatásokat is magában foglaló, központosított információtechnológiai eszköztárnak kell lennie, és közös interfészt kell alkotnia. Valamennyi nemzeti nyilvántartásnak ezt a közös interfészt kell használnia. A platformnak olyan szolgáltatásokat is kell nyújtania, amelyek interfészt képeznek az európai elektronikus elérési pontként szolgáló portállal valamint a tagállamok által saját döntésük alapján létrehozott elérési pontokhoz. A platform kizárólag a nyilvántartások összekapcsolására szolgáló eszköznek tekintendő, nem pedig jogi személyiséggel rendelkező, különálló szervnek. A platformnak egyedi azonosítók alapján képesnek kell lennie arra, hogy az egyes tagállami nyilvántartásokban szereplő információkat szabványos üzenetformátumban (a számítástechnikai rendszerek között továbbított üzenetek elektronikus formátumában, pl.: xml) és az érintett nyelvi változatban továbbítsa a többi tagállam megfelelő nyilvántartásaiba.

(26)

Ennek az irányelvnek nem célja, hogy a vállalatokról érdemi információkat tároló központi nyilvántartási adatbázist hozzon létre. A központi nyilvántartások, a kereskedelmi nyilvántartások és a cégjegyzékek összekapcsolására szolgáló rendszer (a továbbiakban: a nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszer) végrehajtási szakaszában kizárólag a platform helyes működéséhez szükséges adatokat kell meghatározni. Ezen adatok többek között működési adatokat, szótárakat és glosszáriumokat foglalnak magukban. Az adatok meghatározásánál figyelembe kell venni a nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszer hatékony működése biztosításának szükségességét is. Ezen adatokat arra a célra kell felhasználni, hogy a platform képes legyen a funkciói ellátására, és azokat soha nem szabad a nyilvánosság számára közvetlen formában hozzáférhetővé tenni. Ezenfelül a platform nem módosíthatja a vállalatokra vonatkozóan a nemzeti nyilvántartásokban tárolt, illetve a nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszeren keresztül továbbított adatok tartalmát.

(27)

mivel a 2012/17/EU európai parlamenti és tanácsi irányelvnek (12) nem volt célja a központi nyilvántartások, a kereskedelmi nyilvántartások és a cégjegyzékek nemzeti rendszereinek összehangolása, ezért az nem kötelezte a tagállamokat belső nyilvántartási rendszereik megváltoztatására, különösen azok irányítása, az adatok tárolása, a felszámított díjak, valamint a nemzeti szintű felhasználásra szánt információk használata és közlése tekintetében.

(28)

A portál hivatott kezelni a platform felhasználásával – a vállalatokkal és más tagállamokban nyitott fióktelepeikkel kapcsolatosan a nemzeti nyilvántartásokban tárolt információk egyéni felhasználók által benyújtott lekérdezéseit. Ez lehetővé teszi a találatok megjelenítését a portálon, ideértve a megadott információt felsoroló magyarázó címkéket az Unió valamennyi hivatalos nyelvén. Emellett a harmadik személyek más tagállamokban való védelmének javítása érdekében a portálon szintén elérhetővé kell tenni az ezzel az irányelvvel összhangban a tagállamok által elfogadott jogszabályok értelmében közölt okiratok és adatok jogi értékére vonatkozó alapvető információkat.

(29)

A tagállamoknak létre kell tudni hozniuk egy vagy több opcionális elérési pontot, aminek hatása lehet a platform használatára és működésére. Ezért a Bizottságot értesíteni kell ezek létrehozásáról, valamint a működésüket érintő bármely jelentős változásról, így elsősorban működésük megszüntetéséről. Ez az értesítés semmilyen módon nem korlátozhatja a tagállamoknak az opcionális elérési pontok létrehozására és működtetésére irányuló hatáskörét.

(30)

A vállalatoknak és más tagállamokban nyitott fióktelepeiknek rendelkezniük kell egy egyedi azonosítóval, amely az Unión belül lehetővé teszi egyértelmű azonosításukat. Az azonosító a nyilvántartások közötti, a nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszeren keresztül történő kommunikációra szolgál. Ezért a vállalatok és fióktelepek nem kötelezhetők arra, hogy feltüntessék az egyedi azonosítót az ebben az irányelvben említett üzleti levelezésben és megrendelőlapokon. Saját kommunikációs céljaikra továbbra is nemzeti nyilvántartási számukat kell használniuk.

(31)

Lehetővé kell tenni egyértelmű kapcsolat létrehozását a vállalat nyilvántartása és a vállalat más tagállamokban nyitott fióktelepei nyilvántartásai között az adott vállalattal szembeni esetleges felszámolási vagy fizetésképtelenségi eljárás megindítására és lezárására vonatkozó információk, valamint – amennyiben az a vállalat nyilvántartása szerinti tagállamban jogkövetkezményekkel jár – a vállalat nyilvántartásból történő törlésére vonatkozó információk cseréje révén. Miközben a tagállamoknak meg kell hagyni a döntés szabadságát a tekintetben, hogy mely eljárásokat követik a területükön nyilvántartásba vett fióktelepekkel kapcsolatban, legalább azt biztosítaniuk kell, hogy a megszűnt vállalatok fióktelepeit – adott esetben az érintett fiókteleppel szembeni felszámolási eljárást követően – késedelem nélkül töröljék a nyilvántartásból. Ez a kötelezettség nem vonatkozhat a nyilvántartásból ugyan törölt, de jogutóddal rendelkező vállalatok fióktelepeire, amely helyzet például a vállalat társasági formájának megváltozásával, egyesülés, szétválás, illetve a székhely határon átnyúló áthelyezése esetén állhat elő.

(32)

Ezen irányelvnek a nyilvántartások összekapcsolását célzó rendelkezései nem alkalmazandók arra a fióktelepre, amelyet egy tagállamban olyan társaság alapított, amely nem tartozik egy tagállam jogának hatálya alá.

(33)

A tagállamoknak biztosítaniuk kell, hogy a nyilvántartásokba a vállalatokról bevitt adatokban beállt bármely változás esetén az adatot indokolatlan késedelem nélkül naprakésszé tegyék. A frissítéseket rendszerint a változásokkal kapcsolatos teljes dokumentáció kézhezvételétől számított 21 napon belül kell közzétenni, a nemzeti jogszabályok szerinti jogszerűségi ellenőrzés esetén is. Ezt a határidőt úgy kell értelmezni, hogy a tagállamoknak észszerű erőfeszítéseket kell tenniük az irányelvben meghatározott határidő betartása érdekében. Ez a határidő a vállalatok által minden pénzügyi évben kötelezően benyújtandó pénzügyi beszámolók tekintetében nem alkalmazható. Ezt a kivételt a nemzeti nyilvántartásoknak a jelentéstételi időszakokban jelentkező túlterheltsége teszi indokolttá. A 21 napos határidőt vis maior esetén a valamennyi tagállamban hatályos általános jogi alapelvekkel összhangban fel kell függeszteni.

(34)

Ha a Bizottság úgy dönt, hogy a platformot harmadik félen keresztül építi ki és/vagy működteti, akkor ennek a 996/2012/EU, Euratom európai parlamenti és tanácsi rendelettel (13) összhangban kell történnie. A tagállamokat e folyamatba a megfelelő mértékben be kell vonni azáltal, hogy a közbeszerzési eljárásra alkalmazandó műszaki leírásokat a 182/2011/EU európai parlamenti és tanácsi rendelet (14) 5. cikkében említett vizsgálóbizottsági eljárás keretében elfogadott végrehajtási jogi aktusok révén megállapítják.

(35)

Ha a Bizottság úgy dönt, hogy a platformot harmadik félen keresztül működteti, biztosítani kell a nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszer szolgáltatásnyújtásának folytonosságát, valamint a platform működésének megfelelő közfelügyeletét. A 182/2011/EU rendelet 5. cikkében említett vizsgálóbizottsági eljárás keretében elfogadott végrehajtási jogi aktusok révén a platform működési irányítására vonatkozóan részletes szabályokat kell elfogadni. A tagállamoknak a rendszer egészének működtetésében való részvételét minden esetben biztosítani kell azáltal, hogy a Bizottság és a tagállamok képviselői rendszeresen egyeztetnek a nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszer működésével és jövőbeli fejlesztéseivel kapcsolatos kérdésekről.

(36)

A központi nyilvántartások, a kereskedelmi nyilvántartások és a cégjegyzékek összekapcsolása szükségessé teszi a különböző műszaki jellemzőkkel rendelkező nemzeti rendszerek összehangolását. Ez olyan műszaki intézkedések és előírások kidolgozását követeli meg, amelyek figyelembe veszik a nyilvántartások közötti különbségeket. Ezen irányelv végrehajtása egységes feltételeinek biztosítása érdekében a Bizottságra végrehajtási hatásköröket kell ruházni az említett műszaki és működtetési kérdések rendezése céljából. Ezeket a hatásköröket a 182/2011/EU rendelet 5. cikkében említett vizsgálóbizottsági eljárás keretében kell gyakorolni.

(37)

Ez az irányelv nem korlátozhatja a tagállamok azon jogát, hogy a vállalatokra vonatkozó információknak a nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszeren keresztül történő beszerzéséért díjat számítsanak fel, amennyiben a díjfelszámítást a nemzeti jog előírja. Ezért a nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszer tekintetében megállapított technikai intézkedéseknek és előírásoknak lehetővé kell tenniük a fizetési feltételek megállapítását. E tekintetben ez az irányelv nem irányozhat elő semmilyen konkrét technikai megoldást, mivel a fizetési feltételeket a végrehajtási jogi aktusok elfogadásának szakaszában kell meghatározni, a széles körben hozzáférhető online fizetési lehetőségek figyelembevételével.

(38)

Kívánatos lehet harmadik országok számára, hogy a jövőben részt vehessenek a nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszerben.

(39)

A nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszer igazságos finanszírozása érdekében, mind az Uniónak, mind tagállamainak részt kell vennie a rendszer finanszírozásában. A tagállamoknak kell viselniük a nemzeti nyilvántartásaiknak a fenti rendszerhez való hozzáigazításával járó költségeket, míg a központi elemeket – nevezetesen a platformot és az európai elektronikus elérési pontként szolgáló portált – az Unió általános költségvetésének megfelelő költségvetési sorából kell finanszírozni. Ezen irányelv nem alapvető fontosságú elemeinek kiegészítése érdekében a Bizottságnak felhatalmazást kell kapnia arra, hogy a Szerződés 290. cikkének megfelelően jogi aktusokat fogadjon el a vállalatokra vonatkozó információk beszerzéséért fizetendő díjak kiszabása tekintetében. Ez nem érinti annak lehetőségét, hogy a nemzeti nyilvántartások díjkötelesek legyenek, hanem adott esetben a platform fenntartásának és működtetésének társfinanszírozását biztosító kiegészítő díj bevezetésével járhat. Különösen fontos, hogy a Bizottság az előkészítő munka során megfelelő konzultációkat folytasson, többek között szakértői szinten is. A felhatalmazáson alapuló jogi aktus elkészítésekor és szövegezésekor a Bizottságnak gondoskodnia kell a vonatkozó okiratoknak az Európai Parlament és a Tanács részére történő egyidejű, időben történő és megfelelő továbbításáról.

(40)

Uniós szintű rendelkezések szükségesek a hitelezők számára biztosítékul szolgáló tőke fenntartása érdekében, különösen azáltal, hogy megtiltják ennek a leszállítását a részvényesek részére történő kifizetés útján azon esetekben, amikor a részvényesek erre nem jogosultak, illetve azáltal, hogy korlátozzák a részvénytársaságok saját részvényeik megszerzéséhez fűződő jogát.

(41)

Azoknak a korlátozásoknak, amelyek egy részvénytársaság saját részvényeinek a társaság által történő megszerzésére vonatkoznak, nemcsak maga a társaság által végrehajtott szerzésekre kell vonatkozniuk, hanem bármely, a saját nevében, de a társaság javára eljáró személy általi szerzésre is.

(42)

Annak megakadályozására, hogy egy részvénytársaság egy olyan másik társaságot használjon fel az ilyen szerzések lebonyolítására, amelyben a szavazati jogok többségét birtokolja vagy amelyre meghatározó befolyást gyakorol, miközben nem tartja tiszteletben az e tekintetben fennálló korlátozásokat, azoknak a rendelkezéseknek, amelyek a társaságok saját részvényeinek a társaság által történő szerzését szabályozzák, ki kell terjedniük az ilyen egyéb társaságok által végrehajtott részvényszerzések legfontosabb és leggyakoribb eseteire. E rendelkezéseknek ki kell terjedniük a részvénytársaság részvényeinek jegyzésére is.

(43)

Ezen irányelv kijátszásának megakadályozása érdekében a (42) preambulumbekezdésben említett rendelkezéseknek ki kell terjedniük az ezen irányelv által szabályozott részvénytársaságokra és korlátolt felelősségű társaságokra, valamint a harmadik országok jogszabályai által szabályozott, hasonló társasági formával rendelkező társaságokra is.

(44)

Ha csak közvetett kapcsolat áll fenn egy részvénytársaság és egy másik, a (42) preambulumbekezdésben említett társaság között, akkor indokoltnak tűnik a közvetlen kapcsolat esetében alkalmazandó rendelkezések enyhítése, előírva a szavazati jog felfüggesztését mint minimális intézkedést ezen irányelv céljainak elérése érdekében.

(45)

Ezenkívül indokolt, hogy kivételt képezzenek az olyan esetek, amelyekben a szakmai tevékenység különleges természete kizárja annak a lehetőségét, hogy ezen irányelv céljainak elérése veszélybe kerüljön.

(46)

A Szerződés 50. cikke (2) bekezdése g) pontjának céljaira való tekintettel szükséges, hogy a tagállamoknak a tőke emelésére vagy leszállítására vonatkozó jogszabályai biztosítsák az azonos helyzetű részvényesek közötti egyenlő bánásmód elvének, valamint a tőke leszállításáról szóló határozatot megelőzően fennálló követelésekkel rendelkező hitelezők védelme elvének tiszteletben tartását és összehangolását.

(47)

A hitelezők valamennyi tagállamban történő egységes védelmének növelése érdekében a hitelezők számára lehetővé kell tenni, hogy bizonyos feltételek mellett bírósági vagy közigazgatási eljárásokhoz folyamodjanak, amikor követeléseik veszélybe kerülnek a részvénytársaság tőkéjének leszállítása következtében.

(48)

Ezen irányelv végrehajtása során a tagállamoknak a piaci visszaélések megelőzése érdekében figyelembe kell venniük az 596/2014/EU európai parlamenti és tanácsi rendelet (15) rendelkezéseit.

(49)

A tagok és harmadik személyek érdekeinek védelme megköveteli, hogy a tagállamoknak a részvénytársaságok egyesülésére vonatkozó jogszabályai összhangban legyenek, és hogy az összes tagállam jogszabályaiban szerepeljenek az egyesülésre vonatkozó rendelkezések.

(50)

Az ilyen összehangolással kapcsolatban különösen fontos, hogy az egyesülésben részt vevő társaságok részvényesei a lehető legobjektívabb tájékoztatást kapják, és hogy jogaik megfelelően védve legyenek. Azonban szükségtelen a részvényesek számára az egyesülési tervezetre vonatkozóan független szakértő általi vizsgálatot előírni, amennyiben valamennyi részvényes egyetért abban, hogy ez nélkülözhető.

(51)

A hitelezők, beleértve a kötvénytulajdonosokat is, valamint az egyesülő társasággal szemben egyéb követeléseket támasztó személyek védelmét, biztosítani kell, hogy az egyesülés ne befolyásolja hátrányosan az érdekeiket.

(52)

A harmadik személyek megfelelő tájékoztatása érdekében a társasági tagok és harmadik személyek érdekei védelmét célzó közlési követelményeknek vonatkozniuk kell az egyesülésekre is.

(53)

A tagok és harmadik személyek részére a részvénytársaságok egyesülésének lefolytatása során nyújtott biztosítékoknak egyes más olyan jogcselekményekre is ki kell terjedniük, amelyek lényeges vonatkozásokban hasonlóak az egyesülésekhez, hogy az ilyen védelem nyújtásának kötelezettségét ne lehessen kijátszani.

(54)

Az érintett társaságok, az érintett társaságok és harmadik személyek, illetve a tagok között fennálló jogviszonnyal kapcsolatos jogbiztonság biztosításához az olyan eseteket, amelyek érvénytelenséget eredményezhetnek, korlátozni kell annak elrendelésével, hogy a hiányosságokat – amikor csak lehetséges – orvosolni kell, valamint annak a határidőnek a korlátozásával, amely alatt az érvénytelenség megállapítása megtörténhet.

(55)

Ez az irányelv megkönnyíti a tőkeegyesítő társaságok határokon átnyúló egyesülését is. A tagállamok jogszabályainak lehetővé kell tenniük egy tagállam tőkeegyesítő társaságának határokon átnyúló egyesülését egy másik tagállam tőkeegyesítő társaságával, amennyiben az érintett tagállamok nemzeti joga az ilyen társasági formák között az egyesülést lehetővé teszi.

(56)

A határokon átnyúló egyesülések megkönnyítése érdekében elő kell írni, hogy – ezen irányelv eltérő rendelkezése hiányában – a határokon átnyúló egyesülésben részt vevő minden egyes társaságra, valamint minden egyes részt vevő harmadik személyre továbbra is azon nemzeti jog rendelkezései és alaki követelményei vonatkozzanak, amely egy tagállamon belüli egyesülés esetében lenne alkalmazandó. A nemzeti jog ezen irányelv által hivatkozott egyetlen rendelkezése és alaki követelménye sem vezethet be korlátozást a letelepedés szabadságára vagy a tőke szabad mozgására vonatkozóan, kivéve, ha az ilyen jellegű korlátozások az Európai Unió Bíróságának ítélkezési gyakorlatával összhangban állnak és különösen a közérdek követelménye alapján indokolhatók, valamint ilyen elsődleges követelmények teljesítéséhez szükségesek és azzal arányosak.

(57)

A határokon átnyúló egyesülés közös tervezetét a különböző tagállamokhoz tartozó valamennyi érintett társaság esetében azonos módon kell megszövegezni. Ezért meg kell határozni a közös tervezet minimális tartalmát, a társaságok számára pedig lehetővé kell tenni, hogy további feltételekről állapodjanak meg.

(58)

A tagok és harmadik személyek érdekeinek védelme céljából minden egyesülő társaság vonatkozásában mind a határokon átnyúló egyesülés közös tervezetét, mind magát a határokon átnyúló egyesülés létrejöttét a megfelelő közhitelű nyilvántartás útján közzé kell tenni.

(59)

Valamennyi tagállam jogszabályainak elő kell írniuk, hogy tagállami szinten egy vagy több szakértő minden egyesülő társaság vonatkozásában készítsen jelentést a határokon átnyúló egyesülés közös tervezetéről. A határokon átnyúló egyesüléssel összefüggésben felmerülő szakértői költségek csökkentése érdekében lehetővé kell tenni, hogy közös jelentés készüljön a határokon átnyúló egyesülésben részt vevő társaságok összes tagja részére. Minden egyes ilyen társaság közgyűlésének el kell fogadnia az egyesülés közös tervezetét.

(60)

A határokon átnyúló egyesülések megkönnyítése érdekében minden egyes egyesülő társaság határozathozatali eljárásának lefolytatását és jogszerűségét azon tagállam hatóságának kell ellenőriznie, amely az egyes társaságok felett joghatósággal rendelkezik, míg az egyesülés lefolytatását és jogszerűségét azon tagállam hatóságának kell ellenőriznie, amelyik az egyesülés útján létrejövő társaság felett rendelkezik joghatósággal. Ez a tagállami hatóság lehet bíróság, közjegyző, vagy az adott tagállam által kijelölt bármely más hatóság. Rendelkezni kell arról is, hogy mely nemzeti jog határozza meg a határokon átnyúló egyesülés hatályosulásának időpontját; ez az a jog, amely az egyesülés útján létrejövő társaságra irányadó.

(61)

A tagok és harmadik személyek érdekeinek védelmében meg kell határozni a határokon átnyúló egyesülés jogkövetkezményeit, és ennek során különbséget kell tenni aszerint, hogy az egyesülés útján létrejövő társaság esetében átvevő vagy új társaságról van-e szó. A jogbiztonság érdekében elő kell írni, hogy a határokon átnyúló egyesülés a hatályosulása után többé nem nyilvánítható semmisnek.

(62)

Ez az irányelv nem érinti a vállalkozások közötti összefonódások ellenőrzésére vonatkozó – a 139/2004/EK tanácsi rendeletben (16) foglalt – uniós jogi rendelkezések, illetve tagállami szintű jogszabályok alkalmazását.

(63)

Ez az irányelv nem érinti a hitelközvetítőkre és más pénzügyi vállalkozásokra vonatkozó uniós jogszabályokat, és az ezen uniós jogszabályok alapján elfogadott tagállami rendelkezéseket.

(64)

Ez az irányelv nem érinti azokat a tagállami jogszabályokat, amelyek szerint tájékoztatást kell adni a határokon átnyúló egyesülés útján létrejövő társaság központi ügyvezetésének helyéről vagy üzleti tevékenységének fő helyéről.

(65)

A részvételi jogon kívüli munkavállalói jogok továbbra is a 98/59/EK (17) és a 2001/23/EK tanácsi irányelv (18), valamint a 2002/14/EK (19) és a 2009/38/EK európai parlamenti és tanácsi irányelv (20) alapján meghatározott nemzeti jog hatálya alatt maradnak.

(66)

Amennyiben az egyesülésben részt vevő valamely társaság munkavállalóinak ezen irányelv alapján joguk van részt venni a vállalatirányításban, és annak a tagállamnak a nemzeti joga, amelyben a határokon átnyúló egyesülés útján létrejövő társaság létesítő okirat szerinti székhelye található, nem ugyanolyan mértékű részvételt ír elő, mint az egyesülésben részt vevő egyes társaságokban – ideértve a felügyeleti szerv döntéshozatali joggal rendelkező bizottságaiban való részvételt –, vagy e tagállam joga a határokon átnyúló egyesülés útján létrejövő telephelyeken a vállalatirányításban való munkavállalói részvétel jogának gyakorlására nem ugyanúgy ad lehetőséget, akkor a vállalatirányításban és a részvételi jogok meghatározásában való munkavállalói részvételt a határokon átnyúló egyesülés útján létrejövő társaság vonatkozásában szabályozni kell. Ennek során alapul kell venni azokat az alapelveket és eljárásokat, amelyeket a 2157/2001/EK tanácsi rendelet (21), valamint a 2001/86/EK tanácsi irányelv (22) meghatároz, mindazonáltal a szükségesnek ítélt módosításokkal, tekintve hogy az egyesülés útján létrejövő társaságra a létesítő okirat szerinti székhely tagállamának nemzeti joga lesz irányadó. Az egyesülések szükségtelen elhúzódásának elkerülése érdekében a tagállamok gondoskodhatnak az ezen irányelv 133. cikke szerinti egyeztetések minél hamarabbi megkezdéséről, a 2001/86/EK irányelv 3. cikke (2) bekezdésének b) pontjával összhangban.

(67)

Az egyesülésben részt vevő társaságokban a munkavállalói részvétel mértékének megállapításánál a munkavállalókat képviselő tagok arányát a társaság azon irányító testületében is figyelembe kell venni, amely a társaság gazdasági eredményt létrehozó szervezeti egységeiért felel.

(68)

A tagok és harmadik személyek érdekeinek védelme megköveteli, hogy a tagállamoknak a részvénytársaságok szétválására vonatkozó jogszabályai összhangban legyenek, ahol a tagállamok megengedik az ilyen jogügyleteket.

(69)

Az ilyen összehangolással kapcsolatban különösen fontos, hogy a szétválásban érintett társaságok részvényesei a lehető legobjektívabb tájékoztatást kapják, és hogy jogaik megfelelően biztosítva legyenek.

(70)

A hitelezők, beleértve a kötvénytulajdonosokat is, valamint a részvénytársaságok szétválásában érintett társasággal szemben egyéb követeléseket támasztó személyek védelmét biztosítani kell, hogy a szétválás ne befolyásolja hátrányosan az érdekeiket.

(71)

A harmadik személyek megfelelő tájékoztatása érdekében az ezen irányelv I. címe III. fejezetének 1. szakasza szerinti közlési követelményeknek ki kell terjedniük a társaságok szétválására is.

(72)

A tagok és harmadik személyek részére a szétválásokkal kapcsolatban nyújtott biztosítékoknak ki kell terjedniük bizonyos olyan jogi gyakorlatokra is, amelyek lényeges vonatkozásokban hasonlóak a szétváláshoz, hogy az ilyen védelem nyújtásának kötelezettségét ne lehessen kijátszani.

(73)

A szétválásban érintett részvénytársaságok között, az érintett társaságok és harmadik személyek, illetve a tagok között fennálló viszonnyal kapcsolatos jogbiztonság érdekében korlátozni kell az olyan eseteket, amikor érvénytelenség merülhet fel, oly módon, hogy el kell rendelni a hiányosságok lehetőség szerinti orvosolását, valamint korlátozni kell azt az időszakot, amelyen belül az érvénytelenség megállapítása iránti keresetek megindíthatók.

(74)

A társaságok honlapjai és más honlapok bizonyos esetekben a cégnyilvántartások útján megvalósuló közzététel alternatíváját jelentik. A tagállamoknak ezért meg kell tudniuk határozni azokat az egyéb honlapokat, amelyeket a társaságok ingyenesen igénybe vehetnek ilyen közzététel céljából, például gazdasági szövetségekét, kereskedelmi kamarákét vagy az ezen irányelvben említett központi elektronikus platformot. Amennyiben van lehetőség a társaságok honlapjainak vagy más honlapoknak a használatára az egyesülési és/vagy szétválási tervezetek és egyéb olyan okiratok közzétételére, amelyeket az eljárás során a részvényesek és a hitelezők számára elérhetővé kell tenni, biztosítékokat kell nyújtani a honlap biztonságosságával és az okiratok hitelességével kapcsolatban.

(75)

A tagállamok rendelkezhetnek úgy, hogy a társaságok egyesülésére és szétválására vonatkozó, a II. cím I. és III. fejezetében előírt terjedelmes jelentéstételi és tájékoztatási kötelezettségeknek szükségtelen eleget tenni, amennyiben az egyesülésben vagy szétválásban érintett társaságok valamennyi részvényese egyetért azzal, hogy e kötelezettség teljesítésétől el lehet tekinteni.

(76)

A II. cím I. és III. fejezetének bármely módosítása, amely lehetővé teszi a részvényesek ilyen megállapodását, nem sértheti sem az érintett társaságok hitelezői érdekeinek védelmét szolgáló rendszereket, sem pedig az említett társaság alkalmazottai és a hatóságok – például a jelenlegi uniós jog alapján az egyesülést vagy szétválást ellenőrző adóhatóságok – tájékoztatását biztosító szabályokat.

(77)

Nem szükséges közbenső beszámoló készítésére vonatkozó követelmény előírása olyan esetekben, amikor a szabályozott piacra bevezetett értékpapírok kibocsátója a 2004/109/EK európai parlamenti és tanácsi irányelvvel (23) összhangban féléves pénzügyi beszámolókat tesz közzé.

(78)

A nem pénzbeli hozzájárulásra vonatkozó független szakértői jelentésre gyakran nincs szükség, ha az egyesülés vagy szétválás kapcsán a részvényesek és hitelezők érdekeinek védelme érdekében is készíteni kell egy független szakértői jelentést. A tagállamoknak ezért lehetőséget kell adni arra, hogy ilyen esetekben felmentsék a társaságokat a nem pénzbeli hozzájárulásra vonatkozó jelentéstételi kötelezettség alól vagy rendelkezzenek arról, hogy mindkét jelentést készítheti ugyanaz a szakértő.

(79)

A személyes adatok feldolgozására, beleértve a személyes adatok tagállamokon belüli elektronikus továbbítását is, a 95/46/EK európai parlamenti és tanácsi irányelv (24), valamint a 45/2001/EK európai parlamenti és tanácsi rendelet (25) alkalmazandó. A személyes adatoknak a tagállamok nyilvántartásai, a Bizottság, illetve adott esetben a platform működtetésében részt vevő harmadik felek általi bármilyen feldolgozásának e jogi aktusoknak megfelelően kell történnie. A nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszerhez kapcsolódóan elfogadandó végrehajtási jogi aktusoknak adott esetben biztosítaniuk kell ezt a megfelelést, különösen az érintett résztvevők feladatainak és felelősségi körének, valamint a rájuk alkalmazandó szervezeti és technikai szabályoknak a meghatározása révén.

(80)

Ez az irányelv tiszteletben tartja az alapvető jogokat, és megfelel az Európai Unió Alapjogi Chartájában foglalt elveknek, különös tekintettel az Alapjogi Charta 8. cikkére, amelynek értelmében mindenkinek joga van a rá vonatkozó személyes adatok védelméhez.

(81)

Ez az irányelv nem érinti a III. melléklet B. részében meghatározott irányelveknek a nemzeti jogba történő átültetésére vonatkozó határidőkkel és az alkalmazásuk kezdőnapjaival kapcsolatos tagállami kötelezettségeket,

ELFOGADTA EZT AZ IRÁNYELVET:

I. CÍM

ÁLTALÁNOS RENDELKEZÉSEK ÉS A TŐKEEGYESÍTŐ TÁRSASÁGOK ALAPÍTÁSA ÉS MŰKÖDÉSE

I. FEJEZET

Tárgy

1. cikk

Tárgy

Ez az irányelv a következők vonatkozásában tartalmaz rendelkezéseket:

a részvénytársaságok alapításának, valamint tőkéjük fenntartásának és módosításának tekintetében a tagállamok által a társasági tagok és harmadik személyek érdekei védelmében a Szerződés 54. cikkének második bekezdése szerinti társaságoknak előírt biztosítékok összehangolása e biztosítékok egyenértékűvé tétele céljából,

az egységes biztosítékok kialakítása érdekében a tagállamok által a társasági tagok és harmadik személyek érdekei védelmében a Szerződés 54. cikkének második bekezdése szerinti társaságoknak a részvénytársaságok és korlátolt felelősségű társaságok adatközlése, az általuk vállalt kötelezettségek érvényessége, illetve a társaság érvénytelensége tekintetében előírt biztosítékok összehangolása,

a valamely tagállam jogának hatálya alá tartozó meghatározott társasági formájú társaságoknak egy másik tagállamban létesített fióktelepeire vonatkozó közlési követelmények,

a részvénytársaságok egyesülése,

a tőkeegyesítő társaságok határokon átnyúló egyesülése,

a részvénytársaságok szétválása.

II. FEJEZET

A társaság alapítása, érvénytelensége és kötelezettségeinek érvényessége

1. szakasz

A részvénytársaság alapítása

2. cikk

Hatály

(1)   Az e szakaszban előírt összehangoló intézkedéseket a tagállamoknak az I. mellékletben felsorolt társasági formákra vonatkozó, törvényi, rendeleti és közigazgatási rendelkezéseire kell alkalmazni. Az I. mellékletben felsorolt társasági formákban működő társaság cégnevének tartalmaznia kell a más társasági formákban működő társaságok jelölésétől eltérő jelölést, illetve a cégnév mellett ezt a jelölést kell feltüntetni.

(2)   A tagállamok dönthetnek úgy, hogy nem alkalmazzák ezt a szakaszt a változó alaptőkéjű befektetési társaságokra, illetve az I. mellékletben felsorolt társasági formák valamelyikében bejegyzett szövetkezetekre. Amennyiben az egyes tagállamok a jogszabályaik megalkotásakor élnek ezzel a lehetőséggel, ezeket a társaságokat kötelezni kell arra, hogy valamennyi – a 26. cikkben említett – okiraton feltüntessék a „változó alaptőkéjű befektetési társaság”, illetve a „szövetkezet” kifejezést.

Ezen irányelv alkalmazásában a „változó alaptőkéjű befektetési társaság” kifejezés kizárólag azon társaságokra vonatkozik:

amelyek kizárólagos célja pénzeszközeiknek különböző értékpapírokba, ingatlanba vagy egyéb eszközökbe történő befektetése azzal a kizárólagos célzattal, hogy befektetési kockázataikat megosszák, és részvényeseik számára biztosítsák az eszközeik kezeléséből származó hasznot,

amelyek saját részvényeiket nyilvános jegyzésre ajánlják fel, valamint

amelyek alapszabálya úgy rendelkezik, hogy a megszabott legalacsonyabb és legmagasabb tőkehatárokon belül részvényeiket bármikor kibocsáthatják, visszavásárolhatják vagy újraértékesíthetik.

3. cikk

Az alapszabályban vagy alapító okiratban megadandó kötelező információk

A társaság alapszabályában vagy alapító okiratában minden esetben szerepelnie kell legalább a következő információnak:

a)

a társaság cégneve és társasági formája;

b)

a társaság tevékenységi köre;

c)

ha a társaságnak nincs engedélyezett alaptőkéje, a jegyzett tőke összege;

d)

ha a társaságnak van engedélyezett alaptőkéje, annak összege, valamint a jegyzett tőke összege a társaság alapításának, illetve az üzleti tevékenység megkezdése engedélyezésének, illetve az engedélyezett alaptőke bármely változásának időpontjában, a 14. cikk e) pontjának sérelme nélkül;

e)

a társaság harmadik személyekkel szembeni képviseletéért, ügyviteléért, ügyvezetéséért, felügyeletéért vagy ellenőrzéséért felelős szervek tagjai számára és ezek jelölési eljárásaira, valamint hatáskörök e szervek közötti megosztására vonatkozó szabályok, amennyiben nincsenek jogszabályban meghatározva;

f)

ha a társaság határozott időre jött létre, ennek az időtartamnak a megjelölése.

4. cikk

Az alapszabályban vagy alapító okiratban vagy külön okiratban megadandó kötelező információk

Az alapszabályban, illetve az alapító okiratban vagy a 16. cikknek megfelelő tagállami jogszabályban meghatározott eljárás értelmében közzétett külön okiratban legalább a következő adatokat kell feltüntetni:

a)

a társaság székhelye;

b)

a jegyzett részvények névértéke és évente legalább egyszer azok száma;

c)

a jegyzett részvények száma a névérték megjelölése nélkül, amennyiben ilyen részvények a nemzeti jogszabályok alapján kibocsáthatók;

d)

a részvények átruházását korlátozó esetleges különleges feltételek;

e)

több részvényosztály esetén a b), c) és d) pontban említett információ minden részvényosztályra vonatkozóan, továbbá az egyes részvényosztályokhoz kapcsolódó jogok;

f)

a részvények típusa, névre vagy bemutatóra szóló, ha a nemzeti jogszabályok mindkét részvénytípusról rendelkeznek, továbbá bármely, e részvények átváltására vonatkozó rendelkezés, kivéve, ha az eljárást jogszabály szabályozza;

g)

a társaság megalakításakor vagy üzleti tevékenysége megkezdésének engedélyezésekor befizetett jegyzett tőke összege;

h)

a részvények névértéke, illetve ha nincs névérték, az egyéb, nem pénzbeli hozzájárulás ellenértékeként kibocsátott részvények száma, a vagyoni hozzájárulás jellegének és a vagyoni hozzájárulást biztosító személy nevének megjelölésével;

i)

azon természetes vagy jogi személyek, illetve társaságok megjelölése, akik vagy amelyek aláírták, illetve amelyek képviseletében aláírták az alapszabályt vagy az alapító okiratot, illetve, ha a társaság még nem alakult meg ezzel egyidejűleg, ezen okiratok tervezete;

j)

valamennyi, a társaság által fizetendő, illetve a társaságot terhelő, annak megalapításával kapcsolatban, illetve adott esetben üzleti tevékenysége megkezdésének engedélyezését megelőzően felmerült költség teljes vagy legalább becsült összege;

k)

valamennyi, a társaság alapításában vagy az üzleti tevékenysége megkezdésére jogosító engedélyhez szükséges ügyletekben résztvevő bármely személy számára biztosított különleges kedvezmény a társaság alapításának időpontjában, illetve az üzleti tevékenységének megkezdéséhez szükséges engedély megszerzéséig eltelt idő alatt.

5. cikk

A tevékenység megkezdésének engedélyezése

(1)   Ha valamely tagállam jogszabályai szerint egy társaság üzleti tevékenységének megkezdése meghatározott engedélyhez kötött, e jogszabályoknak rendelkezniük kell a társaság részéről, illetve a társaság nevében az ezen engedély megadásáig vagy elutasításáig tartó időszak alatt felmerülő kötelezettségekkel kapcsolatos felelősségről is.

(2)   Az (1) bekezdés nem alkalmazandó a társaság által az üzleti tevékenysége megkezdésének engedélyezésétől függően feltételesen kötött szerződésekben vállalt kötelezettségekre.

6. cikk

Többtagú társaságok

(1)   Olyan esetekben, amikor valamely tagállam jogszabályai egy társaság alapításához egynél több tag részvételét írják elő, az a tény, hogy valamennyi részvény egyetlen személy tulajdonában van, illetve, hogy a tagok száma a társaság bejegyzését követően a jogszabályi minimum alá csökkent, nem vezethet a társaság automatikus megszűnéséhez.

(2)   Ha az (1) bekezdésben említett esetekben valamely tagállam jogszabályai lehetővé teszik a társaságok bírósági határozattal történő megszűnését, a hatáskörrel rendelkező bíróság részére lehetővé kell tenni, hogy kellő határidőt szabjon a társaság számára ahhoz, hogy a jogellenes helyzetet orvosolja.

(3)   Amennyiben a (2) bekezdésben említett, megszűnést kimondó határozatot hoz a bíróság, a társaság ellen felszámolási eljárást kell indítani.

2. szakasz

A tőkeegyesítő társaság érvénytelensége és a kötelezettségeinek érvényessége

7. cikk

Általános rendelkezések és egyetemleges felelősség

(1)   Az e szakaszban előírt összehangoló intézkedéseket a tagállamoknak az II. mellékletben felsorolt társasági formákra vonatkozó, törvényi, rendeleti és közigazgatási rendelkezéseire kell alkalmazni.

(2)   Ha egy társaság alapítása során, de a jogi személyiség megszerzését megelőzően, a társaság nevében eljártak, és a társaság nem vállalja az ebből eredő kötelezettségeket, az eljáró személyek e kötelezettségek vonatkozásában – eltérő megállapodás hiányában – korlátlan, egyetemleges felelősséggel tartoznak.

8. cikk

Az adatközlés joghatásai harmadik személyek vonatkozásában

Amennyiben teljesültek az adatközlési kötelezettség alaki követelményei azon személyek vonatkozásában, akik a társaság szerveként jogosultak annak képviseletére, csak akkor lehet harmadik személyekkel szemben e személyek kijelölésének jogellenességére hivatkozni, ha a társaság bizonyítja, hogy a harmadik személyeknek erről tudomásuk volt.

9. cikk

A társaság szerveinek jogcselekményei és annak képviselete

(1)   A társaság szerveinek harmadik személyek felé irányuló jogcselekményei a társaságra nézve kötelezőek, még akkor is, ha nem tartoznak a társaság tevékenységi körébe, kivéve azt az esetet, ha e jogcselekmények meghaladják a szervek jogszabály által rájuk ruházott, illetve engedélyezett hatáskörét.

A tagállamok azonban úgy is rendelkezhetnek, hogy a társaságra nézve az ilyen jogcselekmények nem kötelezőek, ha azok nem tartoznak a társaság tevékenységi körébe, és ha a társaság bizonyítani tudja, hogy a harmadik személynek erről tudomása volt, illetve a körülmények ismeretében nem feltételezhető, hogy ne lett volna tudomása arról, hogy a jogcselekmény nem tartozik a tevékenységi körébe. Az alapszabály közlése önmagában erre nem elegendő bizonyíték.

(2)   A társasági szervek hatáskörének az alapszabály vagy az illetékes szervek határozata általi korlátozására harmadik személyekkel szemben nem lehet hivatkozni, még akkor sem, ha ezt korábban közölték.

(3)   Ha tagállami jogszabály úgy rendelkezik, hogy a társaság képviseleti jogát – eltérve az erre a területre vonatkozó jogszabályi rendelkezésektől – az alapszabály egyetlen személyre, vagy együttesen eljáró több személyre ruházhatja, a jogszabály úgy rendelkezhet, hogy az alapszabály e rendelkezésére harmadik személyekkel szemben hivatkozni lehet, amennyiben a rendelkezés a képviseleti jogosultságra általában vonatkozik; a 16. cikk rendelkezéseit kell alkalmazni arra, hogy az alapszabály ilyen rendelkezésére harmadik személyekkel szemben hivatkozni lehet-e.

10. cikk

Az alapszabály és az alapító okirat közokiratba foglalása

Minden olyan tagállamban, amelynek jogszabályai nem rendelkeznek a társaság alapítása során előzetes közigazgatási vagy bírói ellenőrzésről, a társaság alapszabályát és alapító okiratát, illetve ezek bármely módosítását közokiratba kell foglalni.

11. cikk

A társaság érvénytelenségének feltételei

A tagállamok jogszabályai kizárólag a következő rendelkezésekkel összhangban szabályozhatják a társaság érvénytelenségét:

a)

az érvénytelenséget bírósági határozatnak kell kimondania;

b)

az érvénytelenséget kizárólag az i–vi. pontban meghatározott okok alapján lehet kimondani:

i.

nem készült létesítő okirat, illetve nem tartották be az előzetes ellenőrzési eljárásra vonatkozó előírásokat, vagy a létesítő okiratot nem foglalták közokiratba;

ii.

a társaság tevékenysége jogszabályba ütközik vagy ellentétes a közrenddel;

iii.

az alapszabály vagy az alapító okirat nem tartalmazza a társaság cégnevét, a tagok vagyoni hozzájárulását, a jegyzett tőke összegét, vagy a társaság tevékenységi körét;

iv.

a tőke legkisebb befizetendő összegére vonatkozó tagállami jogszabályokat nem tartották be;

v.

valamennyi alapító tag cselekvőképtelen;

vi.

a társaságra vonatkozó tagállami jogszabályok ellenére az alapító tagok létszáma kettőnél kevesebb.

Az első bekezdésben felsorolt érvénytelenségi okokon kívül a társaságok nemlétét, abszolút vagy relatív érvénytelenségét, illetve érvénytelenné nyilvánítását egyéb okok nem indokolhatják.

12. cikk

Az érvénytelenség jogkövetkezményei

(1)   A 16. cikk irányadó arra nézve, hogy az érvénytelenséget kimondó bírósági határozatokra harmadik személyekkel szemben lehet-e hivatkozni. Amennyiben a nemzeti jogszabályok harmadik személyek számára lehetővé teszik a határozat megtámadását, erre kizárólag a bírósági határozat kihirdetését követő hat hónapon belül van lehetőség.

(2)   Az érvénytelenség maga után vonja a társaság felszámolását, csakúgy, mint a társaság megszűnése.

(3)   A társaság felszámolásának jogkövetkezményeit nem érintve, az érvénytelenség nem befolyásolja a társaság által, vagy a társasággal szemben vállalt kötelezettségek érvényességét.

(4)   Az egyes tagállamok jogszabályai rendelkezhetnek az érvénytelenség jogkövetkezményeiről a társasági tagok egymás közötti viszonyait illetően.

(5)   A társaság alaptőkéjében részesedéssel rendelkező tulajdonosok nem mentesülnek az általuk jegyzésre vállalt, de még nem teljesített tőke befizetésének kötelezettsége alól, amennyiben a hitelezőkkel szemben vállalt kötelezettségek ezt megkívánják.

III. FEJEZET

Közlés és a központi nyilvántartások, a kereskedelmi nyilvántartások és cégjegyzékek összekapcsolása

1. szakasz

Általános rendelkezések

13. cikk

Hatály

Az e szakaszban előírt összehangoló intézkedéseket a tagállamoknak az II. mellékletben felsorolt társasági formákra vonatkozó, törvényi, rendeleti és közigazgatási rendelkezéseire kell alkalmazni.

14. cikk

A társaságok által közlendő okiratok és adatok

A tagállamok meghozzák a szükséges intézkedéseket a társaságok kötelező adatközlésének biztosításához, legalább a következő okiratok és adatok tekintetében:

a)

az alapító okirat és alapszabály, ha ezt külön okirat tartalmazza;

b)

az a) pontban említett okiratok bármely módosítása, beleértve annak az időtartamnak a meghosszabbítását, amelyre a társaságot létrehozták;

c)

az alapító okirat, illetve az alapszabály minden módosítását követően, a hatályos alapító okiratnak vagy alapszabálynak a módosításokkal egységes szerkezetbe foglalt teljes szövege;

d)

azon személyek kijelölése, megbízásuk megszűnése és személyes adatai, akik a jogszabályok értelmében létrehozott szervként, illetve bármely ilyen szerv tagjaiként:

i.

jogosultak a társaság képviseletére harmadik személyekkel szemben és peres eljárásokban; az adatközlés során arról is tájékoztatást kell adni, hogy a társaság képviseletére jogosult személyek önállóan vagy kizárólag együttes cégjegyzési jogosultsággal rendelkeznek-e;

ii.

részt vesznek a társaság ügyvitelében, felügyeletében, illetve ellenőrzésében;

e)

a jegyzett tőke összege évente legalább egyszer, amennyiben az alapító okirat vagy az alapszabály tartalmazza az engedélyezett jegyzett tőke összegét, és amennyiben a tőkeemeléshez az alapszabály módosítására nincs szükség;

f)

minden egyes üzleti évre vonatkozó pénzügyi beszámolók, amelyeket a 86/635/EGK (26), és a 91/674/EGK (27) tanácsi irányelvvel, valamint a 2013/34/EU európai parlamenti és tanácsi irányelvvel (28) összhangban kell közzétenni;

g)

a társaság székhelyének áthelyezése;

h)

a társaság megszűnése;

i)

a társaság érvénytelenségét megállapító bírósági határozat;

j)

a felszámolók kijelölése, személyi adataik, jogkörük, kivéve, ha ezt a jogkört egyértelműen és kizárólagosan a jogszabályok, illetve a társaság alapszabálya határozza meg;

k)

a felszámolási eljárás befejezése, valamint azokban a tagállamokban, ahol a cégnyilvántartásból történő törlés jogkövetkezményekkel jár, e törlés ténye.

15. cikk

Okiratok és adatok változásai

(1)   A tagállamok meghozzák a szükséges intézkedéseket annak biztosítására, hogy a 14. cikkben említett okiratokat és adatokat érintő bármely változás bejegyzésre kerüljön a 16. cikk (1) bekezdésének első albekezdésében említett megfelelő nyilvántartásba, és rendes esetben az e változásokkal kapcsolatos teljes dokumentáció kézhezvételét követő huszonegy napon belül – amely időtartamnak magában kell foglalnia adott esetben az aktába való felvételre vonatkozó nemzeti jogszabályokban megkövetelt jogszerűségi ellenőrzést is – a 16. cikk (3) és (5) bekezdésével összhangban közlésre kerüljön.

(2)   Az (1) bekezdés nem alkalmazandó a 14. cikk f) pontjában említett pénzügyi beszámolókra.

16. cikk

Közlés a nyilvántartásban

(1)   Minden tagállam központi nyilvántartásában, kereskedelmi nyilvántartásában vagy cégjegyzékében (a továbbiakban: a nyilvántartás) külön aktát kell nyitni valamennyi ott nyilvántartásba vett társaság számára.

A tagállamok biztosítják, hogy a társaságok egyedi azonosítóval rendelkezzenek, amely lehetővé teszi egyértelmű azonosításukat a nyilvántartások között a 22. cikk (2) bekezdésével összhangban létrehozott, a központi nyilvántartások, a kereskedelmi nyilvántartások és a cégjegyzékek összekapcsolására szolgáló rendszeren (a továbbiakban: a nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszer) keresztül történő kommunikáció során. Ez az egyedi azonosító magában foglalja legalább a nyilvántartás szerinti tagállamnak, a származás helye szerinti nemzeti nyilvántartásnak, és a vállalat e nyilvántartásban szereplő számának azonosítását lehetővé tévő elemeket, valamint, adott esetben, az azonosítási hibák elkerülésére szolgáló jellemzőket.

(2)   E cikk alkalmazásában az „elektronikus eszközzel” kifejezés azt jelenti, hogy az információt elektronikus eszközzel küldik rendeltetési helyére, azt a feldolgozás és tárolás céljából elektronikus eszközzel fogadják (beleértve a digitális tömörítést), és az információt teljes mértékben a tagállamok által meghatározott módon, kábelen, rádión, optikai vagy egyéb elektromágneses eszközökkel adják át, továbbítják és fogadják.

(3)   A 14. cikk szerint közölt valamennyi okiratot és adatot az aktában kell nyilvántartani, illetve a nyilvántartásba be kell jegyezni; a nyilvántartásban szereplő bejegyzések tárgyának minden esetben meg kell jelennie az aktában.

A tagállamok biztosítják, hogy a társaságoknak, valamint minden egyéb olyan személynek vagy intézménynek, amelynek az iratbeadást meg kell tennie, vagy abban részt kell vennie, lehetősége legyen elektronikus úton benyújtani minden olyan okiratot és adatot, amelynek a közlése a 14. cikk értelmében kötelező. Ezenkívül a tagállamok minden társaságtól vagy meghatározott társasági formájú társaságoktól megkövetelhetik, hogy minden ilyen okiratot és adatot vagy ezek közül bizonyos típusúakat elektronikus úton nyújtsanak be.

A 14. cikkben említett valamennyi okiratot és adatot, amelyet akár papíron, akár elektronikus úton nyújtanak be, elektronikus formában kell az aktában tárolni, illetve a nyilvántartásba bevezetni. Ebből a célból a tagállamok biztosítják, hogy mindazokat az okiratokat és adatokat, amelyeket papíron nyújtanak be, a nyilvántartás elektronikus formában rögzítse.

Azokat a 14. cikkben említett okiratokat és adatokat, amelyeket 2006. december 31-ig papíron nyújtottak be, nem kötelező a nyilvántartásnak automatikusan elektronikus formában rögzítenie. A tagállamoknak azonban biztosítaniuk kell, hogy amint az elektronikus úton történő közlésre – az e cikk (4) bekezdésének átültetése érdekében elfogadott intézkedésekkel összhangban – kérelmet nyújtanak be, ezeket a nyilvántartás elektronikus formában rögzítse.

(4)   A 14. cikkben említett okiratok vagy adatok egészének, vagy azok kivonatának másolatát kérelemre hozzáférhetővé kell tenni. A kérelmeket a kérelmező választásától függően papíron vagy elektronikus formában lehet benyújtani a nyilvántartáshoz.

Az első albekezdésben említett másolatokat a kérelmező választásától függően papíron és elektronikus formában is beszerezhetővé kell tenni a nyilvántartásból. Ez minden benyújtott okiratra és adatra vonatkozik. A tagállamok azonban határozhatnak úgy, hogy egy meghatározott időpontban – amely nem lehet későbbi, mint 2006. december 31. – vagy az előtt a papíron benyújtott okiratokat és adatokat, vagy csak bizonyos típusú okiratokat és adatokat nem lehet elektronikus formában beszerezni a nyilvántartásból, amennyiben egy meghatározott idő már eltelt az okiratok és adatok benyújtása és a nyilvántartáshoz benyújtott kérelem időpontja között. Ez a meghatározott időtartam nem lehet kevesebb, mint tíz év.

A 14. cikkben említett okiratok vagy adatok egészének vagy azok kivonatának papíron vagy elektronikus formában készült másolatáért fizetendő díj nem haladhatja meg az adminisztratív költséget.

A kérelmező részére papíron kiadott másolatokat „hiteles másolat”-ként hitelesíteni kell, kivéve, ha a kérelmező ettől a hitelesítéstől eltekint. Az elektronikus formában kiadott másolatokat nem kell „hiteles másolat”-ként hitelesíteni, kivéve, ha a kérelmező ezt kifejezetten kéri.

A tagállamok megteszik a szükséges intézkedéseket annak biztosítására, hogy az elektronikus másolatok hitelesítése garantálja mind azok eredetének hitelességét, mind tartalmuk sértetlenségét az 1999/93/EK európai parlamenti és tanácsi irányelv (29) 2. cikkének 2. pontjában meghatározott fokozott biztonságú elektronikus aláírás segítségével.

(5)   A (3) bekezdésben említett okiratok és adatok közlését a teljes szövegnek vagy egy részének a tagállam által e célra kijelölt nemzeti hivatalos lapban történő közzététele útján, illetve az aktában elhelyezett vagy a nyilvántartásba bevezetett okirattal történő utalással kell teljesíteni. Az erre a célra kijelölt nemzeti hivatalos lap elektronikus formában is vezethető.

A tagállamok határozhatnak úgy, hogy a nemzeti hivatalos lapban való közzétételt ugyanolyan hatékony eszközzel helyettesítik, amely lehetővé teszi legalább egy olyan rendszer használatát, amelyben a közölt információ egy központi elektronikus platform segítségével időrendi sorrendben hozzáférhető.

(6)   A társaság az okiratokra és adatokra harmadik személyekkel szemben kizárólag azt követően hivatkozhat, hogy azokat az (5) bekezdésnek megfelelően közölték, kivéve azt az esetet, ha a társaság bizonyítani tudja, hogy a harmadik személyeknek azokról tudomásuk volt.

A közlést követő 16. napot megelőző ügyletekkel kapcsolatban azonban okiratokra és az adatokra nem lehet hivatkozni harmadik személyekkel szemben akkor, ha bizonyítani tudják, hogy azokról nem szerezhettek tudomást.

(7)   A tagállamok megteszik a szükséges intézkedéseket az (5) bekezdéssel összhangban közölt, illetve a nyilvántartásban vagy aktában megjelenő adatok közötti eltérések elkerülésére.

Eltérés esetében azonban az (5) bekezdéssel összhangban közölt szövegre harmadik személyekkel szemben nem lehet hivatkozni; harmadik személyek ugyanakkor hivatkozhatnak erre, kivéve, ha a társaság bizonyítani tudja, hogy a harmadik személyeknek tudomásuk volt az aktában elhelyezett vagy nyilvántartásba bejegyzett szövegről.

Harmadik személyek továbbá mindig hivatkozhatnak bármely olyan okiratra és adatra, amelyek tekintetében a közlést elmulasztották, kivéve azokat az eseteket, amikor a közlés elmulasztása következtében ezek hatálytalanok.

17. cikk

Naprakész információ a harmadik személyek jogaira vonatkozó nemzeti jogszabályokról

(1)   A tagállamok biztosítják, hogy a nemzeti jogszabály rendelkezéseit elmagyarázó egyértelmű és naprakész információ álljon rendelkezésre, amely alapján a harmadik személyek a 16. cikk (5), (6) és (7) bekezdésének megfelelően hivatkozhatnak a 14. cikkben említett adatokra és valamennyi okirattípusra.

(2)   A tagállamok az európai igazságügyi portálon (a továbbiakban: a portál) közzéteendő információkat a portál szabályaival és technikai követelményeivel összhangban rendelkezésre bocsátják.

(3)   A Bizottság ezt az információt az Unió minden hivatalos nyelvén közzéteszi a portálon.

18. cikk

Okiratok és adatok elektronikus másolatainak hozzáférhetősége

(1)   A 14. cikkben említett okiratok és adatok elektronikus másolatát nyilvánosan hozzáférhetővé teszik a nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszeren keresztül.

(2)   A tagállamok biztosítják, hogy a 14. cikkben említett okiratok és adatok szabványos üzenetformátumban hozzáférhetőek legyenek a nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszeren keresztül, és elektronikus eszközökkel elérhetők legyenek. A tagállamok ezen túlmenően az adattovábbítás biztonsága minimális szabványainak betartását is garantálják.

(3)   A Bizottság az Unió minden hivatalos nyelvén rendelkezésre álló keresőszolgáltatást biztosít a tagállamokban nyilvántartásba vett társaságokra vonatkozóan annak érdekében, hogy a portálon keresztül hozzáférhetővé tegye a következőket:

a)

a 14. cikkben említett okiratok és adatok;

b)

az adatokat és az okiratok típusait felsoroló, az Unió valamennyi hivatalos nyelvén hozzáférhető magyarázó címkék.

19. cikk

Az okiratokért és adatokért felszámítható díjak

(1)   A 14. cikkben említett okiratoknak és adatoknak a nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszeren keresztül való beszerzéséért felszámított díj nem lépheti túl azok adminisztratív költségét.

(2)   A tagállamok biztosítják, hogy a következőkre vonatkozó adatok díjmentesen hozzáférhetők legyenek a nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszeren keresztül:

a)

a társaság cégneve és társasági formája;

b)

a társaság székhelye és a nyilvántartása szerinti tagállam; valamint

c)

a társaság nyilvántartási száma.

A tagállamok dönthetnek úgy, hogy ezeken az adatokon kívül további okiratokat és adatokat is díjmentesen hozzáférhetővé tesznek.

20. cikk

A felszámolási vagy fizetésképtelenségi eljárás megindítására és lezárására és a társaságnak a nyilvántartásból történő törlésre vonatkozó információk

(1)   A társaság nyilvántartásában a nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszeren keresztül haladéktalanul hozzáférhetővé kell tenni az adott vállalattal szembeni esetleges felszámolási vagy fizetésképtelenségi eljárás megindítására és lezárására vonatkozó információk, valamint – amennyiben az a vállalat nyilvántartása szerinti tagállamban jogkövetkezményekkel jár – a vállalat nyilvántartásból történő törlésére vonatkozó információkat.

(2)   A fióktelep nyilvántartásában a nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszeren keresztül biztosítani kell az (1) bekezdésben említett információ késedelem nélküli fogadását.

(3)   Az (1) és (2) bekezdésben említett információcsere a nyilvántartások számára ingyenes.

21. cikk

A közlendő okiratok és adatok közlésének nyelve és fordítása

(1)   Azokat az okiratokat és adatokat, amelyeket a 14. cikk értelmében közölni kell, az abban a tagállamban alkalmazandó nyelvhasználati szabályok által engedélyezett nyelvek egyikén kell kiállítani és benyújtani, amelyen a 16. cikk (1) bekezdésében említett aktát vezetik.

(2)   A 16. cikkben említett kötelező közlés mellett a tagállamok lehetővé teszik, hogy a 14. cikkben említett okiratok és adatok fordítását önkéntesen, a 16. cikkel összhangban az Unió bármelyik hivatalos nyelvén vagy nyelvein közölni lehessen.

A tagállamok előírhatják, hogy ezen okiratok és adatok fordítását hitelesíteni kell.

A tagállamok megteszik a szükséges intézkedéseket harmadik személyeknek az önkéntesen közölt fordításokhoz való hozzáférése megkönnyítésére.

(3)   A 16. cikkben említett kötelező és az e cikk (2) bekezdésében meghatározott önkéntes közlés mellett a tagállamok megengedhetik, hogy az érintett okiratokat és adatokat a 16. cikkel összhangban bármely más nyelve(ke)n is közöljék.

A tagállamok előírhatják, hogy ezen okiratok és adatok fordítását hitelesíteni kell.

(4)   Amennyiben a nyilvántartás hivatalos nyelvén közölt okiratok és adatok, valamint az önkéntesen közölt fordítás között eltérés mutatkozik, ez utóbbira harmadik személyekkel szemben nem lehet hivatkozni. Harmadik személyek ennek ellenére hivatkozhatnak az önkéntesen közölt fordításra, kivéve, ha a társaság bizonyítani tudja, hogy a harmadik személyeknek tudomása volt a kötelező közlés tárgyát képező változatról.

22. cikk

A nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszer

(1)   Létrejön az európai központi platform (a továbbiakban: a platform).

(2)   A nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszer a következőkből áll:

a tagállami nyilvántartások,

a platform,

a portál, amely európai elektronikus elérési pontként szolgál.

(3)   A tagállamok a nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszeren belül a platform segítségével biztosítják nyilvántartásaik kölcsönös átjárhatóságát.

(4)   A tagállamok opcionális elérési pontokat alakíthatnak ki a nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszerhez. Az ilyen elérési pontok kialakításáról, valamint a működésüket érintő bármely jelentős változásokról indokolatlan késedelem nélkül értesítik a Bizottságot.

(5)   A nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszerből származó információhoz való hozzáférést a portál és a tagállamok által saját hatáskörben létrehozott elérési pontok biztosítják.

(6)   A nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszer létrehozása nem érinti a tagállamok között a társaságokkal kapcsolatos információcserére vonatkozóan kötött, meglévő kétoldalú megállapodásokat.

23. cikk

A platform kiépítése és működtetése

(1)   A Bizottság meghatározza, hogy a platformot saját eszközeivel vagy egy általa választott harmadik fél által építi-e ki és/vagy működteti-e.

Ha a Bizottság úgy dönt, hogy a platformot harmadik félen keresztül építi ki és/vagy működteti, a harmadik fél kiválasztásának, valamint a kiválasztott harmadik féllel kötött megállapodás Bizottság általi végrehajtásának a 966/2012/EU, Euratom rendelettel összhangban kell történnie.

(2)   Ha a Bizottság úgy dönt, hogy a platformot harmadik félen keresztül építi ki, végrehajtási jogi aktusok formájában dönt a közbeszerzési eljárásra alkalmazandó műszaki leírásokról és az érintett harmadik féllel kötendő megállapodás időtartamáról.

(3)   Ha a Bizottság úgy dönt, hogy a platformot harmadik félen keresztül működteti, végrehajtási jogi aktusok formájában elfogadja a platform működési irányítására vonatkozó részletes szabályokat.

A platform működési irányítása különösen az alábbiakra terjed ki:

a platform működésének felügyelete,

a platform felhasználásával megosztott és kicserélt adatok biztonsága és védelme,

a tagállami nyilvántartások és az érintett harmadik fél közötti kapcsolatok koordinálása.

A platform működésének felügyeletét a Bizottság végzi.

(4)   A (2) és (3) bekezdésben említett végrehajtási jogi aktusokat a 164. cikk (2) bekezdésében említett vizsgálóbizottsági eljárás keretében kell elfogadni.

24. cikk

Végrehajtási jogi aktusok

A Bizottság végrehajtási jogi aktusok útján elfogadja az alábbiakat:

a)

az elektronikus úton történő kommunikáció módszereit meghatározó műszaki leírás a nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszer alkalmazásában;

b)

a kommunikációs protokollok műszaki leírása;

c)

azon technikai intézkedések, amelyek biztosítják az informatikai biztonsági minimumkövetelmények betartását a nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszerben való információáramlás és -megosztás tekintetében;

d)

a társaság nyilvántartása és a fióktelep nyilvántartása közötti, a 20. és a 34. cikkben említett információcsere módszerét meghatározó műszaki leírás;

e)

a 20., 34. és 130. cikkben említett, a nyilvántartások közötti információcsere céljából továbbított adatok részletes listája;

f)

a nyilvántartások, a platform és a portál közötti információcsere céljára használt szabványos üzenetformátum szerkezetét meghatározó műszaki leírás;

g)

a platform feladatainak elvégzéséhez szükséges adatokat és ezen adatok tárolásának, felhasználásának és védelmének módszerét meghatározó műszaki leírás;

h)

a nyilvántartások közötti kommunikációhoz szükséges egyedi azonosító szerkezetét és használatát meghatározó műszaki leírás;

i)

a nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszer üzemeltetésének műszaki módszereit az információk terjesztése és cseréje tekintetében meghatározó leírás, valamint a platform által nyújtott informatikai szolgáltatásokra vonatkozó leírás, biztosítva a megfelelő nyelvi változatban történő üzenettovábbítást;

j)

a portál által nyújtott keresőszolgáltatásra vonatkozó feltételek;

k)

a fizetési módok, figyelembe véve a rendelkezésre álló fizetési lehetőségeket, például az online fizetést;

l)

a 14. cikkben említett adatokat és az okirattípusokat felsoroló magyarázó címkék részletei;

m)

a nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszer által biztosított szolgáltatások elérhetőségének műszaki feltételei;

n)

az opcionális elérési pontoknak a platformhoz való csatlakoztatására vonatkozó eljárás és műszaki előírások.

Ezeket a végrehajtási jogi aktusokat a 164. cikk (2) bekezdésében említett vizsgálóbizottsági eljárás keretében kell elfogadni.

25. cikk

Finanszírozás

(1)   A platform létrehozását és jövőbeli fejlesztését, valamint a portál ezen irányelvből eredő kiigazításait az Unió általános költségvetéséből kell finanszírozni.

(2)   A platform karbantartását és működtetését az Unió általános költségvetéséből kell finanszírozni, valamint társfinanszírozására felhasználhatók a nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszerhez való hozzáférésért az egyéni felhasználóktól beszedett díjak. Ez a bekezdés nem érinti a tagállami szinten beszedett díjakat.

(3)   A Bizottság felhatalmazáson alapuló jogi aktusok formájában, a 163. cikkel összhangban döntést hozhat arról, hogy indokolt-e a platform díjkivetés útján való társfinanszírozása, és ha igen, meghatározhatja az egyéni felhasználóktól az e cikk (2) bekezdésével összhangban beszedett díjakat.

(4)   Az e cikk (2) bekezdésével összhangban felszámított díjak nem érintik a tagállamok által a 19. cikk (1) bekezdésében említett okiratok és adatok beszerzéséért esetlegesen felszámított díjakat.

(5)   Az e cikk (2) bekezdésével összhangban megállapított díjakat nem lehet felszámítani a 19. cikk (2) bekezdésének a), b) és c) pontjában említett adatok beszerzéséért.

(6)   Az egyes tagállamok viselik nemzeti nyilvántartásaik ezen irányelvből eredő kiigazításának költségeit, valamint karbantartási és működési költségeit.

26. cikk

Az üzleti levelek és megrendelőlapok kötelező adattartalma

A tagállamok előírják, hogy az üzleti leveleknek és megrendelőlapoknak, akár papír, akár bármely más adathordozó használatával készültek, tartalmazniuk kell a következő adatokat:

a)

a 16. cikkben említett aktát magában foglaló nyilvántartás azonosításához szükséges adatok, a társaságnak az adott nyilvántartásban szereplő nyilvántartási számával együtt;

b)

a társaság társasági formája, székhelye, továbbá adott esetben annak említése, hogy a társaság felszámolás alatt áll.

Amennyiben ezekben az okiratokban említés történik a társaság tőkéjéről, a hivatkozásnak a társaság jegyzett és befizetett tőkéjére kell vonatkoznia.

A tagállamok előírják, hogy a társaságok honlapjai legalább az első bekezdésben említett adatokat, és adott esetben a társaság jegyzett és befizetett tőkéjét feltüntessék.

27. cikk

Az adatközlés alaki követelményeinek teljesítésére kötelezett személyek

Minden tagállamnak meg kell határoznia, hogy mely személyek kötelesek eleget tenni az adatközlésre vonatkozó alaki követelményeknek.

28. cikk

Szankciók

A tagállamoknak megfelelő szankciókkal kell kilátásba helyezniük legalább a következő esetekre:

a)

a pénzügyi beszámolóknak a 14. cikk f) pontja szerinti közlésének elmulasztása;

b)

a 26. cikkben előírt kötelező adatok üzleti okiratokban vagy a társaság honlapján való feltüntetésének elmulasztása.

2. szakasz

A más tagállamban székhellyel rendelkező társaságok fióktelepeire irányadó közlési szabályok

29. cikk

A fióktelepre vonatkozó okiratok és adatok közlése

(1)   A fióktelepre vonatkozó okiratokat és adatokat, ha a fióktelepet egy tagállamban olyan, a II. mellékletben felsorolt társasági formák valamelyikében működő társaság alapította, amelyre egy másik tagállam jogszabályai vonatkoznak, a fióktelep helye szerinti tagállam jogszabályai alapján a 16. cikkel összhangban kell közölni.

(2)   Amennyiben a fióktelep közlési követelménye eltér a társaságétól, a fiókteleppel lebonyolított üzleti forgalom tekintetében a fióktelep közlési követelménye az irányadó.

(3)   A 30. cikk (1) bekezdésében említett okiratokat és adatokat nyilvánosan hozzáférhetővé teszik a nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszeren keresztül. A 18. cikk és a 19. cikk (1) bekezdése megfelelően alkalmazandó.

(4)   A tagállamok biztosítják, hogy a fióktelepek egyedi azonosítóval rendelkezzenek, amely lehetővé teszi egyértelmű azonosításukat a nyilvántartások között a nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszeren keresztül történő kommunikáció során. Ez az egyedi azonosító magában foglalja legalább a nyilvántartás szerinti tagállamnak, a származás helye szerinti nemzeti nyilvántartásnak és a fióktelep e nyilvántartásban szereplő számának azonosítását lehetővé tévő elemeket, valamint, adott esetben, az azonosítási hibák elkerülésére szolgáló jellemzőket.

30. cikk

Kötelezően közlendő okiratok és adatok

(1)   A 29. cikkben meghatározott kötelező közlés kizárólag a következő okiratokra és adatokra terjed ki:

a)

a fióktelep címe;

b)

a fióktelep tevékenysége;

c)

az a nyilvántartás, amelyben a 16. cikkben említett társasággal kapcsolatos aktát tartják, a nyilvántartási számmal együtt;

d)

a társaság cégneve és társasági formája, valamint a fióktelep cégneve, amennyiben az nem egyezik meg a társaság cégnevével;

e)

azoknak a személyeknek a kijelölése, hivatali ideje és személyi adatai, akik a társaság képviseletére jogosultak harmadik személyekkel szemben és bírósági eljárásokban, és

jogszabály által meghatározott társasági szervként, vagy ilyen szerv tagjaként, összhangban a 14. cikk d) pontja szerint a társaságra alkalmazandó közlési kötelezettséggel,

mint a társaság állandó, a fióktelep tevékenységéért felelős képviselője, hatáskörének megjelölésével;

f)

a társaság megszűnése, a felszámolók kinevezése, személyi adataik és felhatalmazásuk, valamint a felszámolás lezárása azon közlésnek megfelelően, amelyre a társaságnál a 14. cikk h), j) és k) pontjával összhangban kerül sor,

a csődeljárások, csődegyezségek és hasonló eljárások;

g)

a 31. cikk szerinti számviteli okiratok;

h)

a fióktelep megszüntetése.

(2)   A fióktelep helye szerinti tagállam előírhatja, hogy a 29. cikknek megfelelően közöljék a következőket:

a)

az e cikk (1) bekezdésének e) és f) pontjában említett személyek aláírása;

b)

a létesítő okirat és az alapszabály, amennyiben az – a 14. cikk a), b) és c) pontja értelmében – külön okirat tárgya, és ezeknek az okiratoknak a módosításai;

c)

igazolás az e cikk (1) bekezdésének c) pontjában említett nyilvántartásból a társaság fennállásával kapcsolatban;

d)

a társaság vagyonát terhelő, ebben a tagállamban található biztosítékok megjelölése, feltéve, hogy az ilyen közlés a biztosítékok érvényességi feltétele.

31. cikk

A számviteli okiratok kötelező közlésének korlátozása

A 30. cikk (1) bekezdésének g) pontja szerinti kötelező közlés kizárólag a társaság olyan számviteli okirataira vonatkozik, amelyeket a társaságra vonatkozó tagállam jogszabályai alapján és összhangban a 2006/43/EK európai parlamenti és tanácsi irányelvvel (30) és a 2013/34/EU irányelvvel állapítottak meg, ellenőriztek és közöltek.

32. cikk

A közlendő okiratok közlésének nyelve és fordítása

A fióktelep helye szerinti tagállam előírhatja, hogy a 30. cikk (2) bekezdésének b) pontjában és a 31. cikkben említett okiratokat az Unió más hivatalos nyelvén közöljék, és hogy ezen okiratok fordítását hitelesítsék.

33. cikk

Közlés egy tagállamban lévő több fióktelep esetén

Ha egy tagállamban a társaság egynél több fióktelepet alapított, a 30. cikk (2) bekezdésének b) pontjában és a 31. cikkben említett közlésére a társaság választása szerinti fióktelep nyilvántartásában kerülhet sor.

Az első bekezdésben említett esetben a többi fiókteleppel kapcsolatos kötelező közlés annak a fióktelepnek a nyilvántartására terjed ki, amelynél a közlés megtörtént, valamint arra a számra, amelyen az érintett fióktelepet ebbe a nyilvántartásba bevezették.

34. cikk

A felszámolási vagy fizetésképtelenségi eljárás megindítására és lezárására és a társaságnak a nyilvántartásból történő törlésre vonatkozó információk

(1)   A 20. cikket a társaság nyilvántartására és a fióktelep nyilvántartására is megfelelően alkalmazni kell.

(2)   A 20. cikk (1) és (2) bekezdésében említett információk beérkezését követően alkalmazandó eljárást a tagállamok határozzák meg. Ennek az eljárásnak biztosítania kell, hogy amennyiben egy társaság megszűnt, vagy a nyilvántartásból egyéb okból törölték, annak fióktelepeit indokolatlan késedelem nélkül szintén töröljék a nyilvántartásból.

(3)   A (2) bekezdés második mondata nem alkalmazandó a nyilvántartásból az érintett társaság társasági formájának megváltozása, egyesülés, szétválás, illetve a székhely határon átnyúló áthelyezése miatt törölt vállalatok fióktelepeire.

35. cikk

Az üzleti levelek és megrendelőlapok kötelező adattartalma

A tagállamok előírják, hogy a fióktelep üzleti leveleiben és megrendelőlapjain, jelölje meg – a 26. cikkben megkövetelt adatokon kívül – azt a nyilvántartást is amelyhez a fióktelepre vonatkozó aktát csatolták, valamint a nyilvántartási számot.

3. szakasz

Harmadik országban székhellyel rendelkező társaságok fióktelepeire irányadó közlési szabályok

36. cikk

A fióktelepre vonatkozó okiratok és adatok közlése

(1)   A fióktelepre vonatkozó okiratokat és adatokat, ha a fióktelepet egy tagállamban olyan társaság alapította, amely nem tartozik egy tagállam jogának hatálya alá, de amely társasági formáját tekintve hasonló a II. mellékletben felsorolt társasági formájú társaságokhoz, a fióktelep helye szerinti tagállam jogszabályai alapján a 16. cikkben megállapítottakkal összhangban kell közölni.

(2)   A 29. cikk (2) bekezdését alkalmazni kell.

37. cikk

Kötelezően közlendő okiratok és adatok

A 36. cikkben meghatározott kötelező közlés legalább a következő okiratokra és adatokra terjed ki:

a)

a fióktelep címe;

b)

a fióktelep tevékenysége;

c)

annak az államnak a joga, amelyet a társaságra alkalmazni kell;

d)

amennyiben ez a jog úgy rendelkezik, az a nyilvántartás, amelybe a társaságot bevezették és a nyilvántartási szám;

e)

a létesítő okirat és – amennyiben külön okirat tárgya – az alapszabály, valamint ezen okiratok valamennyi módosítása;

f)

a társaság társasági formája, székhelye és tevékenységi köre valamint legalább évente a jegyzett tőke összege, amennyiben az erre vonatkozó adatok nem szerepelnek az e) pontban említett okiratokban;

g)

a társaság cégneve, valamint a fióktelep cégneve, amennyiben az nem egyezik meg a társaság cégnevével;

h)

azoknak a személyeknek a kijelölése, hivatali idejének lejárta és személyi adatai, akik jogosultak a társaság képviseletére harmadik személyekkel szemben és bírósági eljárásokban, mégpedig:

a jogszabályok által meghatározott társasági szerv, vagy ilyen szerv tagjának minőségében,

a társaság állandó, a fióktelep tevékenységéért felelős képviselőjének minőségében;

Közölni kell, hogy milyen terjedelmű a képviseleti jogosultság, és hogy ezt önállóan vagy csak együttesen gyakorolhatják-e;

i)

a társaság megszűnése, a felszámolók kinevezése, személyi adatai és felhatalmazása, valamint a felszámolás lezárása,

a társaságot érintő csődeljárás, csődegyezségek és hasonló eljárások;

j)

a 38. cikk szerinti számviteli okiratok;

k)

a fióktelep megszüntetése.

38. cikk

A számviteli okiratok kötelező közlésének korlátozása

(1)   A 37. cikk j) pontjában meghatározott kötelező közlés a társaság azon számviteli okirataira alkalmazandó, amelyeket azon állam joga alapján készítettek el, ellenőriztek és közöltek, amelynek hatálya alá a társaság tartozik. Amennyiben ezeket az okiratokat nem a 2013/34/EU irányelv alapján, vagy azzal azonos értékű formában állítják össze, a tagállamok megkövetelhetik azoknak az okiratoknak az összeállítását és közlését, amelyek a fióktelep tevékenységére vonatkoznak.

(2)   A 32. és 33. cikket alkalmazni kell.

39. cikk

Az üzleti levelek és megrendelőlapok kötelező adattartalma

A tagállamok előírják, hogy a fióktelep üzleti levelezésében és megrendelőlapjain jelöljék meg azt a nyilvántartást, amelyben a fióktelepre vonatkozó aktát tartják, valamint a fióktelep nyilvántartási számát. Amennyiben annak az államnak a joga, amelynek hatálya alá a társaság tartozik, megköveteli a nyilvántartásba vételt, közölni kell azt a nyilvántartást, amelybe a társaságot bevezették, valamint a társaság nyilvántartási számát.

4. szakasz

Alkalmazás és végrehajtó rendelkezések

40. cikk

Szankciók

A tagállamok szankciót helyeznek kilátásba arra az esetre, ha a 29., 30., 31, 36., 37. és 38. cikkben előírt közlésre nem kerül sor, vagy ha a 35. és 39. cikk értelmében meghatározott tájékoztatás az üzleti levelezésben és a megrendelőlapokon nem történik meg.

41. cikk

Az adatközlés alaki követelményeinek teljesítésére kötelezett személyek

Minden tagállam meghatározza, hogy mely személyek kötelesek eleget tenni az adatközlésre vonatkozóan a 2. és 3. szakaszban előírt alaki követelményeknek.

42. cikk

Mentességek fióktelepek számára a számviteli okiratok közlése alól

(1)   A 31. és 38. cikk nem alkalmazandó azokra a hitel- és pénzintézeti fióktelepekre, amelyek a 89/117/EGK tanácsi irányelv (31) hatálya alá tartoznak.

(2)   A későbbi összehangolásig a tagállamoknak nem kell alkalmazniuk a 31. és 38. cikket a biztosítótársaságok által létesített fióktelepek esetében.

43. cikk

Összekötő bizottság

A 78/660/EGK tanácsi irányelv (32) 52. cikkével létrehozott összekötő bizottságnak ezenkívül feladata, hogy

a)

a Szerződés 258. és 259. cikkének sérelme nélkül, különösen az annak alkalmazásával kapcsolatosan felmerülő gyakorlati problémákkal foglalkozó rendszeresen tartott ülésékkel segíti a 2., 3. szakasz és e szakasz rendelkezéseinek összehangolt alkalmazását;

b)

szükség esetén javasolja a Bizottságnak e szakasz rendelkezéseinek a kiegészítését vagy módosítását.

IV. FEJEZET

A tőke fenntartása és módosítása

1. szakasz

Tőkekövetelmények

44. cikk

Általános rendelkezések

(1)   Az ebben a fejezetben előírt összehangoló intézkedéseket a tagállamoknak az I. mellékletben felsorolt társasági formákra vonatkozó, törvényi, rendeleti és közigazgatási rendelkezéseire kell alkalmazni.

(2)   A tagállamok dönthetnek úgy, hogy nem alkalmazzák e fejezet rendelkezéseit a változó alaptőkéjű befektetési társaságokra, illetve az I. mellékletben felsorolt társasági formák valamelyikében bejegyzett szövetkezetekre. Amennyiben az egyes tagállamok a jogszabályaik megalkotásakor élnek ezzel a lehetőséggel, ezeket a társaságokat kötelezni kell arra, hogy valamennyi – a 26. cikkben említett – okiraton feltüntessék a „változó alaptőkéjű befektetési társaság”, illetve a „szövetkezet” kifejezést.

45. cikk

Minimális tőke

(1)   A tagállamok jogszabályainak elő kell írniuk, hogy egy társaságnak a bejegyezéséhez, illetve az üzleti tevékenysége megkezdéséhez szükséges engedély megszerzéséhez minimális jegyzett tőkével kell rendelkeznie, amelynek összege nem lehet kevesebb 25 000 EUR-nál.

(2)   Az Európai Parlament és a Tanács a Szerződés 50. cikke (1) bekezdésével és 50. cikke (2) bekezdésének g) pontjával összhangban a Bizottság javaslatára ötévente megvizsgálja, és szükség esetén módosítja az (1) bekezdésben említett euróban kifejezett összegeket az uniós gazdasági és pénzügyi folyamatoknak, valamint annak a tendenciának megfelelően, hogy kizárólag a nagy- és közepes méretű vállalkozások választhassák az I. mellékletben felsorolt társasági formákat.

46. cikk

Eszközök

Jegyzett tőke részét kizárólag vagyoni értékkel rendelkező eszköz képezheti. A munkavégzésre vagy szolgáltatások nyújtására vonatkozó kötelezettségvállalások azonban nem tekinthetők ilyen eszköznek.

47. cikk

Részvények kibocsátási értéke

A részvényeket nem lehet a névértéknél, illetve névérték hiányában a kibocsátási értéknél alacsonyabb árfolyamon kibocsátani.

Mindazonáltal a tagállamok engedélyezhetik, hogy azok, akik szakmai tevékenységük folytatása során részvényeket értékesítenek, a részvények teljes árfolyamánál kevesebbet fizessenek az általuk az ezen ügylet során jegyzett részvényekért.

48. cikk

A vagyoni hozzájárulás ellenértékeként kibocsátott részvények befizetése

A vagyoni hozzájárulás ellenértékeként kibocsátott részvényeket a társaság bejegyzésének, illetve üzleti tevékenysége megkezdésének engedélyezése időpontjáig legalább névértékük, illetve a névérték hiányában a kibocsátási értékük 25 %-ának megfelelő mértékben be kell fizetni.

Mindazonáltal azokban az esetekben, amikor a részvényeket a társaság bejegyzésekor, illetve üzleti tevékenysége megkezdésének engedélyezésekor nem pénzbeli hozzájárulás ellenértékeként bocsátják ki, a vagyoni hozzájárulást az ezen időponttól számított öt éven belül kell teljes egészében szolgáltatni.

2. szakasz

A kötelezően előírt jegyzett tőkével kapcsolatos biztosítékok

49. cikk

Szakértői jelentés nem pénzbeli hozzájárulásról

(1)   A társaság bejegyzése, illetve tevékenysége megkezdésének engedélyezése előtt közigazgatási hatóság vagy bíróság által kijelölt vagy elismert, egy vagy több független szakértő jelentést készít a nem pénzbeli hozzájárulásról. A szakértők az adott tagállam jogszabályainak megfelelően lehetnek természetes vagy jogi személyek, illetve társaságok.

(2)   Az (1) bekezdésben említett szakértői jelentés tartalmazza legalább a vagyoni hozzájárulást alkotó valamennyi eszköznek, valamint az alkalmazott értékelési módszereknek a leírását, továbbá megállapítja, hogy az e módszerek alkalmazásával kapott értékek megfelelnek-e legalább az ellenértékként kibocsátandó részvények számának és névértékének, illetve névérték hiányában, a kibocsátási értéknek és – adott esetben – a kibocsátási felárnak.

(3)   A szakértői jelentést az egyes tagállamok jogszabályaiban meghatározott módon, a 16. cikknek megfelelően kell közzétenni.

(4)   A tagállamok dönthetnek úgy, hogy ezt a cikket nem alkalmazzák olyan esetekben, amikor az összes részvény névértékének, illetve névérték hiányában kibocsátási értékének 90 %-át egy vagy több társaság részére bocsátják ki nem pénzbeli hozzájárulás ellenében, és eleget tesznek a következő követelményeknek:

a)

a vagyoni hozzájárulásban részesülő társaság tekintetében a 4. cikk i) pontjában említett személyek megállapodtak arról, hogy lemondanak a szakértői jelentésről;

b)

e megállapodást a (3) bekezdésben foglaltaknak megfelelően közzétették;

c)

a vagyoni hozzájárulást szolgáltató társaságok a jogszabály, illetve az alapszabály értelmében fel nem osztható tartalékokkal rendelkeznek, amelyek értéke legalább megegyezik a nem pénzbeli hozzájárulás ellenében kibocsátott részvények névértékével, illetve névérték hiányában a kibocsátási értékkel;

d)

a vagyoni hozzájárulást szolgáltató társaságok a c) pontban említett összeg erejéig biztosítékot nyújtanak a kedvezményezett társaságnak a nem pénzbeli hozzájárulás fejében történő részvénykibocsátás és az illető társaságnak azon pénzügyi év, amely során ezen vagyoni hozzájárulásokat szolgáltatták, éves beszámolójának közzétételét követő egy év eltelte közötti idő alatt keletkező adósságaira. Ezen idő alatt tilos e részvények bárminemű átruházása;

e)

a d) pontban említett biztosítékot a (3) bekezdésben foglaltaknak megfelelően közzétették; és

f)

a vagyoni hozzájárulást szolgáltató társaságok a c) pontban említett összegnek megfelelő összeget tartalékba helyeznek, amely nem osztható fel az azt követő három éven belül, hogy közzétették a vagyoni hozzájárulásban részesülő társaságnak azon pénzügyi évre vonatkozó éves beszámolóját, amely pénzügyi év során a vagyoni hozzájárulást szolgáltatták, illetve amennyiben szükséges, addig a későbbi időpontig, ameddig nem rendezték valamennyi, ezen időszak alatt benyújtott és a d) pontban említett biztosítékokra vonatkozó követelést.

(5)   A tagállamok dönthetnek úgy, hogy ezt a cikket nem alkalmazzák új társaság egyesülés vagy szétválás útján történő alapítására, ha független szakértői jelentés készül az egyesülés vagy szétválás tervezetéről.

Ha a tagállamok úgy döntenek, hogy az első albekezdésben említett esetekben alkalmazzák ezt a cikket, rendelkezhetnek arról, hogy az e cikk (1) bekezdése szerinti jelentést és az egyesülés vagy szétválás tervezetéről szóló független szakértői jelentést ugyanaz a szakértő vagy szakértők készíthetik el.

50. cikk

Eltérés a szakértői jelentés követelményétől

(1)   A tagállamok dönthetnek úgy, hogy nem alkalmazzák ezen irányelv 49. cikkének (1), (2) és (3) bekezdését, amennyiben az ügyviteli vagy ügyvezető szerv határozata nyomán a 2014/65/EU európai parlamenti és tanácsi irányelv (33) 4. cikke (1) bekezdésének 44. pontjában meghatározott átruházható értékpapírok vagy az említett irányelv 4. cikke (1) bekezdésének 17. pontjában meghatározott pénzpiaci eszközök képezik a nem pénzbeli hozzájárulás tárgyát, és ezeket az értékpapírokat vagy pénzpiaci eszközöket azon a súlyozott átlagárfolyamon értékelik, amelyen azokkal egy vagy több – az említett irányelv 4. cikke (1) bekezdésének 21. pontja szerint meghatározott – szabályozott piacon kereskedtek, a vonatkozó nem pénzbeli hozzájárulás rendelkezésre bocsátását megelőző, nemzeti jog által megállapítandó megfelelő időszak alatt.

Amikor azonban az árat olyan rendkívüli körülmények befolyásolták, amelyek a hozzájárulás nyújtásának tényleges időpontjában jelentősen megváltoztatnák az eszköz értékét, ideértve azokat a helyzeteket is, amikor az ilyen átruházható értékpapírok vagy pénzpiaci eszközök piacán likviditáshiány lép fel, az ügyviteli vagy ügyvezető szerv kezdeményezésére és felelősségére átértékelést kell végezni.

Az ilyen átértékelésre a 49. cikk (1), (2) és (3) bekezdését alkalmazni kell.

(2)   A tagállamok dönthetnek úgy, hogy nem alkalmazzák a 49. cikk (1), (2) és (3) bekezdését, amennyiben az ügyviteli vagy ügyvezető szerv döntése alapján az e cikk (1) bekezdésben említett átruházható értékpapíroktól vagy pénzpiaci eszközöktől eltérő eszközök képezik a nem pénzbeli hozzájárulás tárgyát, amelyek valós értékét előzőleg egy elismert független szakértő véleményezte, és amennyiben a következő feltételek teljesülnek:

a)

a valós érték olyan időpontra vonatkozóan került meghatározásra, amely legfeljebb hat hónappal előzi meg a nem pénzbeli hozzájárulás tényleges időpontját; és

b)

a tagállamban a hozzájárulás tárgyát képező eszközök fajtájára alkalmazott, általánosan elfogadott értékelési módszereknek és elveknek megfelelően végezték el az értékelést.

Abban az esetben, ha olyan új befolyásoló körülmények lépnek fel, amelyek a hozzájárulás nyújtásának tényleges időpontjában jelentősen megváltoztatnák az eszköz valós értékét, átértékelést kell végezni az ügyviteli vagy ügyvezető szerv kezdeményezésére és felelősségére.

A második albekezdésben említett átértékelésre a 49. cikk (1), (2) és (3) bekezdését alkalmazni kell.

Ilyen átértékelés hiányában egy vagy több olyan részvényes, akik a tőkeemelésről szóló határozat napján összességében legalább 5 %-os részesedéssel rendelkeznek a társaság jegyzett tőkéjében, független szakértő általi értékelést kérhet, amely esetben a 49. cikk (1), (2) és (3) bekezdését alkalmazni kell.

E részvényesek kérelmüket a nem pénzbeli hozzájárulás nyújtásának tényleges napjáig terjeszthetik elő, amennyiben a kérelem napján az érintett részvényes(ek) a társaság jegyzett tőkéjének továbbra is összességében legalább 5 %-ával rendelkezi(ne)k, ugyanúgy, mint a tőkeemelésről hozott határozat napján.

(3)   A tagállamok dönthetnek úgy, hogy nem alkalmazzák a 49. cikk (1), (2) és (3) bekezdését, amennyiben az ügyviteli vagy ügyvezető szerv döntése alapján az e cikk (1) bekezdésben említett átruházható értékpapíroktól vagy pénzpiaci eszközöktől eltérő olyan eszközök képezik a nem pénzbeli hozzájárulás tárgyát, amelyek valós értéke az előző pénzügyi évre vonatkozó kötelező beszámolóból származik, feltéve, hogy a kötelező beszámoló a 2006/43/EK irányelvnek megfelelő könyvvizsgálat tárgyát képezte.

Az e cikk (2) bekezdésének a másodiktól az ötödikig terjedő albekezdését megfelelően alkalmazni kell.

51. cikk

Nem pénzbeli hozzájárulás szakértői jelentés nélkül

(1)   Amennyiben az 50. cikkben említett nem pénzbeli hozzájárulás szolgáltatására a 49. cikk (1), (2) és (3) bekezdésében említett szakértői jelentés nélkül kerül sor, úgy – a 4. cikk h) pontjában meghatározott követelményeken túlmenően, a nem pénzbeli hozzájárulás teljesítésének tényleges napjától számított egy hónapon belül – nyilatkozatot kell közzétenni, amely a következőket tartalmazza:

a)

a kérdéses nem pénzbeli hozzájárulás leírása;

b)

annak értéke, az értékelés forrása, illetve adott esetben az értékelés módszere;

c)

nyilatkozat arról, hogy a kapott értékek megfelelnek legalább az ellenükben kibocsátandó részvények számának és névértékének – vagy névérték hiányában a kibocsátási értéknek – és adott esetben a kibocsátási felárnak; és

d)

nyilatkozat arról, hogy az eredeti értékelés vonatkozásában nem merültek fel új befolyásoló körülmények.

A nyilatkozat közzétételére az egyes tagállamok jogszabályai által megállapított módon, a 16. cikknek megfelelően kell sort keríteni.

(2)   Amennyiben a 68. cikk (2) bekezdésének megfelelően javasolt tőkeemelés vonatkozásában azt javasolják, hogy a 49. cikk (1), (2) és (3) bekezdésében említett szakértői jelentés nélkül kerüljön sor a nem pénzbeli hozzájárulás szolgáltatására, a 16. cikkel összhangban, az egyes tagállamok jogszabályaiban megállapított módon hirdetményt kell közzétenni az emelésre vonatkozó határozat napjáról és az e cikk (1) bekezdésében felsorolt információkról, azt megelőzően, hogy a nem pénzbeli hozzájárulást szolgáltatták. Ebben az esetben az e cikk (1) bekezdése szerinti nyilatkozat annak kijelentésére korlátozódik, hogy az említett nyilatkozat közzététele óta nem merültek fel új befolyásoló körülmények.

(3)   Minden tagállamnak megfelelő biztosítékokról kell gondoskodnia, amelyek garantálják az 50. cikkben és e cikkben előírt eljárásnak való megfelelést, amennyiben a 49. cikk (1), (2) és (3) bekezdésében említett szakértői jelentés nélkül kerül sor a nem pénzbeli hozzájárulás szolgáltatására.

52. cikk

Jelentős felvásárlás a bejegyzést illetve az üzleti tevékenység megkezdésének engedélyezését követően

(1)   Ha a nemzeti jogszabályokban meghatározott, a társaság bejegyzésétől, illetve üzleti tevékenysége megkezdésének engedélyezésétől számított legalább két éves határidő lejártát megelőzően a társaság a 4. cikk i) pontjában említett személy vagy társaság tulajdonában levő bármely eszközt megszerez a jegyzett tőke legalább egytizedét elérő vagyoni hozzájárulás ellenében, a tulajdonszerzést meg kell vizsgálni, és annak részleteit a 49. cikk (1), (2) és (3) bekezdésében foglaltaknak megfelelő módon közzé kell tenni, továbbá jóváhagyás végett a közgyűlés elé kell terjeszteni.

Az 50. és 51. cikk megfelelően alkalmazandó.

A tagállamok azt is előírhatják, hogy e rendelkezések vonatkozzanak olyan esetekre is, amikor az eszközök valamely részvényes vagy bármely más személy tulajdonában vannak.

(2)   Nem kell alkalmazni az (1) bekezdést a társaság rendes üzleti tevékenysége során végrehajtott tulajdonszerzésre, a közigazgatási hatóság vagy bíróság kezdeményezésére, illetve felügyelete alatt végrehajtott tulajdonszerzésre, illetve a tőzsdei tulajdonszerzésekre.

53. cikk

A részvényesek kötelezettsége a vagyoni hozzájárulások szolgáltatására

A jegyzett tőke leszállítására vonatkozó rendelkezésekre is figyelemmel, a részvényesek nem mentesülhetnek a vagyoni hozzájárulásaik szolgáltatásának kötelezettsége alól.

54. cikk

Biztosítékok átalakulás esetén

A nemzeti jogszabályok egy későbbi időpontban megvalósuló összehangolásáig a tagállamok elfogadják azokat az intézkedéseket, amelyek szükségesek ahhoz, hogy a nem részvénytársasági formájú társaság részvénytársasággá történő átalakulása esetére a 3–6. cikkben és 45–53. cikkben meghatározott biztosítékokkal legalább azonosakat követeljenek meg.

55. cikk

Az alapszabály vagy az alapító okirat módosítása

A 3–6. cikk és 45–54. cikk nem érinti a tagállamoknak az alapszabály, illetve az alapító okirat módosításával kapcsolatos, hatáskörre és eljárásra vonatkozó rendelkezéseit.

3. szakasz

A kifizetésre vonatkozó szabályok

56. cikk

A kifizetésekre vonatkozó általános szabályok

(1)   A jegyzett tőke leszállításának eseteit kivéve nem teljesíthető kifizetés a részvényesek részére olyan esetekben, amikor az előző pénzügyi év zárónapján a társaság éves beszámolójában szereplő nettó eszközállomány alacsonyabb, – illetve a felosztást követően alacsonyabbá válna –, mint a jogszabály vagy a társaság alapszabálya értelmében fel nem osztható tartalékok összegével megnövelt jegyzett tőke összege.

(2)   Olyan esetekben, amikor a jegyzett tőke be nem fizetett részét nem mutatják ki a mérlegben szereplő eszközök között, ezt az összeget le kell vonni az (1) bekezdésben említett jegyzett tőke összegéből.

(3)   A részvényesek részére teljesített kifizetés nem haladhatja meg az áthozott nyereséggel és az e célra rendelkezésre álló tartalékból származó összegekkel megnövelt, valamint az áthozott veszteséggel és a jogszabályokkal, illetve az alapszabállyal összhangban tartalékba helyezett összegekkel csökkentett, az előző pénzügyi év zárónapján fennálló nyereség összegét.

(4)   Az (1) és (3) bekezdésben használt „kifizetés” kifejezésbe különösen beletartozik a részvényekkel kapcsolatos kamatok és osztalékok kifizetése.

(5)   Azokra az esetekre, amikor a tagállamok jogszabályai lehetővé teszik osztalékelőlegek kifizetését, erre legalább a következő feltételeket kell alkalmazni:

a)

közbenső mérleget kell készíteni, feltüntetve, hogy elegendő-e az osztalékelőlegre kifizetendő tőke;

b)

a kifizetésre kerülő összeg nem haladhatja meg az áthozott nyereséggel és az e célra rendelkezésre álló tartalékokból származó összegekkel megnövelt, továbbá az áthozott veszteséggel, valamint a jogszabályokban, illetve az alapszabályban foglalt követelmények értelmében tartalékba helyezett összegekkel csökkentett, azon legutóbbi pénzügyi év vége óta elért teljes nyereség összegét, amelyre vonatkozóan éves beszámoló készült.

(6)   Az (1)–(5) bekezdés nem érinti a tagállamoknak azon rendelkezéseit, amelyek a jegyzett tőkének a tartalékok tőkésítése révén megvalósuló emelésére vonatkoznak.

(7)   Az egyes tagállamok jogszabályai az (1) bekezdéstől eltérően rendelkezhetnek állandó tőkéjű befektetési társaságok esetében.

E bekezdés alkalmazásában az „állandó tőkéjű befektetési társaság” kifejezés kizárólag a következő társaságokra vonatkozik:

a)

amelyek kizárólagos célja pénzeszközeik különböző értékpapírokba, ingatlanba vagy egyéb eszközökbe történő befektetése, azzal a kizárólagos célzattal, hogy megosszák befektetési kockázataikat, és részvényeseik számára biztosítsák az eszközeik kezeléséből származó hasznot; valamint

b)

amelyek saját részvényeiket nyilvános jegyzésre ajánlják.

Amennyiben a tagállamok jogszabályai élnek a lehetőséggel, akkor:

a)

elő kell írniuk e társaságok számára, hogy a 26. cikkben említett valamennyi okirat tartalmazza a „befektetési társaság” kifejezést;

b)

meg kell tiltaniuk minden olyan társaság részére, amelynek nettó eszközállománya nem éri el az (1) bekezdésben meghatározott összeget, hogy részvényesei javára kifizetést teljesítsen abban az esetben, ha az előző pénzügyi év zárónapján a társaság éves beszámolójában szereplő teljes eszközérték nem éri el, illetve a kifizetést követően nem érné el a társaság éves beszámolójában kimutatott teljes hitelezői kötelezettségállomány másfélszeresét; és

c)

kötelezik mindazon társaságokat, amelyek kifizetést teljesítenek akkor, amikor nettó eszközállományuk nem éri el az (1) bekezdésben meghatározott összeget, hogy erről a tényről az éves beszámolójukban feljegyzést készítsenek.

57. cikk

Jogellenesen teljesített kifizetések visszafizettetése

Az 56. cikkben foglaltakkal ellentétesen kifizetett összegeket a kedvezményezett részvényesek kötelesek visszafizetni abban az esetben, ha a társaság bizonyítja, hogy a részvényesek tudtak a javukra történő kifizetés jogellenességéről, illetve hogy a körülményekre tekintettel erről a tényről tudniuk kellett.

58. cikk

A jegyzett tőkében bekövetkezett súlyos veszteség

(1)   A jegyzett tőkében bekövetkezett súlyos veszteség esetén a tagállamok jogszabályaiban meghatározott határidőn belül össze kell hívni a közgyűlést annak eldöntésére, hogy a társaságot megszüntetik-e, vagy egyéb intézkedést kell-e hozni.

(2)   Az (1) bekezdés értelmében súlyos veszteségnek tekintett összeget a tagállamok jogszabályai nem állapíthatják meg a jegyzett tőke felénél magasabb értékben.

4. szakasz

A társaság saját részvényeinek megszerzésére vonatkozó szabályok

59. cikk

A saját részvények jegyzésének tilalma

(1)   A társaság saját részvényeit nem jegyezheti.

(2)   Abban az esetben, ha a társaság részvényeit valamely személy a saját nevében eljárva, de a társaság javára jegyezte, a részvényeket jegyző személyt úgy kell tekinteni, hogy a részvényeket saját részére jegyezte.

(3)   A 4. cikk i) pontjában említett személyek vagy társaságok, illetve a jegyzett tőke emelésének esetén az ügyviteli vagy ügyvezető szerv tagjai kötelesek vagyoni hozzájárulást teljesíteni az e cikk megsértésével jegyzett részvényekért.

A tagállamok jogszabályai azonban rendelkezhetnek úgy, hogy az érintettek kimenthetik magukat ezen kötelezettségük alól, ha bizonyítják, hogy magatartásuk nem volt felróható.

60. cikk

Saját részvények megszerzése

(1)   Az azonos helyzetű részvényesekkel szembeni egyenlő bánásmód elvének sérelme nélkül, továbbá az 596/2014/EU rendelet sérelme nélkül a tagállamok lehetővé tehetik egy társaság számára, hogy saját részvényeit akár közvetlenül, akár egy, a saját nevében, de a társaság javára eljáró személy révén megszerezze. Amennyiben megengedett az ilyen részvényszerzés, a tagállamok azt a következő feltételekhez kötik:

a)

a részvényszerzéshez a közgyűlés felhatalmazása szükséges, amely meghatározza e részvényszerzések feltételeit, így különösen a megszerzendő részvények maximális számát, a hozzájárulás érvényességi idejét – amelynek maximális hosszát a tagállami jogszabályok határozzák meg, ez azonban nem haladhatja meg az öt évet –, továbbá ellenérték fejében történő részvényszerzés esetében a vagyoni hozzájárulás maximális és minimális értékét. Az ügyviteli vagy ügyvezető szerv tagjainak meg kell bizonyosodniuk afelől, hogy amikor az egyes engedélyezett részvényszerzések történnek, a b) és c) pontban említett feltételek teljesülnek;

b)

a részvényszerzések – beleértve a társaság által korábban megszerzett és tulajdonában lévő részvényeket, valamint azokat a részvényeket, amelyeket egy saját nevében, de a társaság javára eljáró személy szerzett meg – nem eredményezhetik a nettó eszközállományuk az 56. cikk (1) és (2) bekezdésében említett összeg alá történő csökkenését; és

c)

csak teljes mértékben befizetett részvények képezhetik az ügylet részét.

A tagállamok a fentieken túlmenően a részvények első albekezdés szerinti megszerzését az alábbi feltételek bármelyikének teljesüléséhez köthetik:

a)

a megszerzett részvények – beleértve a társaság által korábban megszerzett és tulajdonában lévő részvényeket, valamint azokat a részvényeket, amelyeket egy saját nevében, de a társaság javára eljáró személy szerzett meg – névértéke vagy – annak hiányában – kibocsátási értéke, nem haladhatja meg a tagállamok által meghatározandó értéket; ez az érték nem lehet alacsonyabb, mint a jegyzett tőke 10 %-a;

b)

a társaság alapszabályának vagy alapító okiratának tartalmaznia kell a társaság részére, a saját részvényei első albekezdés szerinti megszerzése tekintetében biztosított engedélyt, a megszerezhető saját részvények maximális számát, a saját részvényszerzésre nyitva álló időtartamot és a vagyoni hozzájárulás minimális vagy maximális mértékét;

c)

a társaságnak eleget kell tennie a vonatkozó jelentési és közzétételi követelményeknek;

d)

egyes társaságok számára – a tagállamok által meghatározottak szerint – előírható, hogy nyilvánítsák érvénytelenné a megszerzett részvényeket, feltéve, hogy az érvénytelenné nyilvánított részvények névértékével egyenlő mennyiségű részvényt olyan tartalékba kell helyezni, amely nem osztható fel a részvényesek között, kivéve a jegyzett tőke leszállítása esetén; ezt a tartalékot csak a jegyzett tőkének a tartalékok tőkésítése általi növelésének céljára lehet felhasználni;

e)

a részvényszerzés nem érintheti a hitelezők követeléseinek kielégítését.

(2)   A tagállamok jogszabályai eltérésről rendelkezhetnek az (1) bekezdés első albekezdése a) pontjának első mondatában foglalt rendelkezéstől akkor, ha a társaság saját részvényeinek megszerzésére annak érdekében van szükség, hogy a társaságra nézve súlyos és közvetlen veszélyt kerüljenek el. Ilyen esetben az ügyviteli vagy ügyvezető szerv köteles a következő közgyűlést tájékoztatni a végrehajtott részvényszerzések okáról és jellegéről, a megszerzett részvények számáról és névértékétől, illetve névérték hiányában a kibocsátási értékről, arról, hogy a megszerzett részvények milyen arányát képviselik a jegyzett tőkének, valamint e részvények vagyoni hozzájárulásáról.

(3)   A tagállamok dönthetnek úgy, hogy nem alkalmazzák az (1) bekezdés első albekezdése a) pontjának első mondatát a társaság által közvetlenül, illetve a saját nevében, de a társaság javára eljáró személy által az érintett társaság vagy valamely kapcsolt társaság munkavállalói részére történő felosztás céljából megszerzett részvényekre. Az ilyen részvényeket a megszerzésüket követő tizenkét hónapon belül szét kell osztani.

61. cikk

Eltérés a saját részvények megszerzésére vonatkozó szabályoktól

(1)   A tagállamok dönthetnek úgy, hogy nem alkalmazzák az 60. cikket a következőkre:

a)

a jegyzett tőke leszállítására vonatkozó határozat végrehajtása során, illetve a 82. cikkben említett körülmények között szerzett részvényekre;

b)

egyetemes vagyonátruházás eredményeképpen megszerzett részvényekre;

c)

teljes mértékben befizetett, ingyenesen vagy bankok és más pénzintézetek által vételi jutalékként megszerzett részvényekre;

d)

jogi kötelezettség révén vagy valamely bíróság által a kisebbségi részvényesek védelmére hozott határozat, különösen egyesülés, a társaság tevékenységi körének vagy társasági formájának megváltozása, a társaság székhelyének külföldre történő áthelyezése vagy a részvényátruházásra vonatkozó korlátozások bevezetése esetén hozott bírósági határozat következtében megszerzett részvényekre;

e)

valamely részvényestől a vagyoni hozzájárulás teljesítésének elmulasztása következtében megszerzett részvényekre;

f)

a kapcsolt társaságok kisebbségi részvényeseinek kártalanítása céljából szerzett részvényekre;

g)

a részvények tulajdonosa által a társaság felé fennálló tartozás kifizetésére vonatkozó bírósági határozat értelmében végrehajtott adásvétel útján szerzett, teljes mértékben befizetett részvényekre; és

h)

az 56. cikk (7) bekezdése második albekezdésében meghatározott állandó tőkéjű befektetési társaság által kibocsátott, a befektető kérésére e társaság vagy egy kapcsolt vállalkozás által megszerzett, teljes mértékben befizetett részvényekre. Az 56. cikk (7) bekezdése harmadik albekezdésének a) pontját alkalmazni kell. E részvényszerzések nem eredményezhetik a nettó eszközállománynak a jegyzett tőke jogszabály értelmében fel nem osztható tartalékokkal növelt összege alá történő csökkenését.

(2)   Mindazonáltal az (1) bekezdés b)–g) pontjában felsorolt esetekben megszerzett részvényeket a megszerzésüket követő legfeljebb három éven belül értékesíteni kell, kivéve, ha a megszerzett részvények névértéke, illetve névérték hiányában a kibocsátási értéke – a saját nevében, de a társaság javára eljáró személyek által szerzett részvényeket is beleértve –, nem haladja meg a jegyzett tőke 10 %-át.

(3)   Abban az esetben, ha a részvényeket a (2) bekezdésben meghatározott határidőn belül nem értékesítik, a részvényeket érvényteleníteni kell. A tagállamok jogszabályai előírhatják, hogy a részvények érvénytelenítésének a jegyzett tőke megfelelő leszállításával együtt kell történnie. A jegyzett tőke leszállítását kötelezővé kell tenni olyan esetben, amikor az érvénytelenítésre kerülő részvények megszerzése miatt a nettó eszközállomány az 56. cikk (1) és (2) bekezdésében meghatározott összeg alá csökken.

62. cikk

A saját részvények jogellenes megszerzésének jogkövetkezményei

Az 60. és 61. cikk megsértésével szerzett részvényeket a megszerzésüket követő egy éven belül értékesíteni kell. Ha a fenti határidőn belül a részvényeket nem értékesítik, a 61. cikk (3) bekezdése alkalmazandó.

63. cikk

Saját részvény birtoklása és éves mérleg saját részvény megszerzése esetén

(1)   Azokban az esetekben, amikor a tagállamok jogszabályai lehetővé teszik a társaság számára, hogy saját részvényeit megszerezze akár közvetlenül, akár a saját nevében, de a társaság javára eljáró személy révén, a jogszabályoknak az ilyen típusú részvények birtoklására legalább a következő feltételeket kell előírniuk:

a)

a részvényekhez kapcsolódó jogok közül a társaság saját részvényeihez kapcsolódó szavazati jogot minden esetben fel kell függeszteni;

b)

ha a részvények szerepelnek a mérlegben kimutatott eszközök között, a kötelezettségek között ugyanilyen összegű fel nem osztható tartalékot kell képezni.

(2)   Ha a tagállamok jogszabályai a társaság számára közvetlenül, illetve a saját nevében, de a társaság javára eljáró személy révén lehetővé teszik saját részvényei megszerzését, a jogszabályoknak elő kell írniuk legalább a következő adatoknak az éves mérlegben történő feltüntetését:

a)

a pénzügyi év során megvalósult szerzések okai;

b)

a pénzügyi év során szerzett és értékesített részvények száma és névértéke, illetve névérték hiányában a kibocsátási érték, valamint a jegyzett tőke általuk képviselt aránya;

c)

ellenérték fejében történő szerzés, illetve elidegenítés esetében a részvények ellenértéke;

d)

a társaság által megszerzett és birtokolt részvények száma és névértéke, illetve névérték hiányában a kibocsátási érték, valamint a jegyzett tőke általuk képviselt aránya.

64. cikk

A társaság pénzügyi segítségnyújtása a részvényeinek harmadik személy által történő megszerzéséhez

(1)   Amennyiben a tagállamok lehetővé teszik egy társaság számára, hogy közvetlenül vagy közvetve előleget, kölcsönt vagy biztosítékot nyújtson azzal a céllal, hogy részvényeit egy harmadik személy megszerezze, ezen ügyleteket a (2)–(5) bekezdésben foglalt feltételekhez kell kötni.

(2)   Az ügyleteknek az ügyviteli vagy ügyvezető szerv felelősségére, valós piaci feltételek mellett kell megvalósulniuk, különösen a társaság által kapott kamat és a társaságnak az (1) bekezdésben említett kölcsönökért és előlegekért adott biztosíték tekintetében.

A harmadik személy, illetve több felet magukban foglaló ügyletek esetén valamennyi fél hitelképességét előzetesen megfelelően vizsgálni kell.

(3)   Az ügyleteket az ügyviteli vagy ügyvezető szerv a közgyűlés elé terjeszti előzetes jóváhagyásra, amelynek során a közgyűlés a határozatképesség és a 83. cikkben meghatározott többség szabályaival összhangban jár el.

Az ügyviteli vagy ügyvezető szerv írásos jelentést készít a közgyűlés számára, amelyben jelzi:

a)

az ügylet indokait;

b)

a társaság érdekeit az ilyen ügylet végrehajtásában;

c)

az ügylet lebonyolításának feltételeit;

d)

az ügyletben rejlő kockázatokat a társaság likviditása és fizetőképessége szempontjából; és

e)

azt az árat, amelyen a harmadik személy a részvényeket megszerezné.

Ezt a jelentést a 16. cikkel összhangban közzétételre be kell nyújtani a nyilvántartásnak.

(4)   A harmadik személyeknek adott teljes pénzügyi támogatás semmilyen esetben sem eredményezheti a nettó eszközállománynak az 56. cikk (1) és (2) bekezdésében meghatározott összeg alá történő csökkenését, figyelembe véve a nettó eszközállomány bármely olyan csökkenését, amely – az 60. cikk (1) bekezdésének megfelelően – a társaság részvényeinek saját maga általi vagy a társaság érdekében történő megszerzése révén lépett fel.

A társaságnak a teljes pénzügyi támogatás összegének megfelelő összegben fel nem osztható tartalékot kell feltüntetnie a mérlegben a források között.

(5)   Amikor a társaságnak az 60. cikk (1) bekezdése értelmében saját részvényeit vagy a jegyzett tőke megemelése során kibocsátott részvényeket harmadik személy a társaságtól kapott pénzügyi támogatás révén szerzi meg vagy jegyzi, ennek a részvényszerzésnek valós áron kell történnie.

(6)   Az (1)–(5) bekezdés nem alkalmazandó a bankok és más pénzintézetek által rendes üzletmenetü során megkötött ügyletekre, illetve azon ügyletekre, amelyek célja a társaság, illetve valamely kapcsolt társaság munkavállalói által, vagy ezen munkavállalók részére történő részvényszerzés.

Ezek az ügyletek ugyanakkor nem eredményezhetik a nettó eszközállománynak az 56. cikk (1) bekezdésében meghatározott összeg alá történő csökkenését.

(7)   Az (1)–(5) bekezdés nem alkalmazandó azon ügyletekre, amelyek célja a 61. cikk (1) bekezdésének h) pontjában meghatározott részvényszerzés.

65. cikk

Kiegészítő biztosítékok kapcsolt féllel végrehajtott tranzakció esetén

Azokban az esetekben, amikor egy, az ezen irányelv 64. cikk (1) bekezdésében említett ügyletben részt vevő társaság ügyviteli vagy ügyvezető szervének, vagy a 2013/34/EU irányelv 22. cikke szerinti anyavállalat ügyviteli vagy ügyvezető szervénekegyes tagjai, vagy ezen anyavállalat, vagy olyan magánszemélyek, amelyek saját nevükben, de az ilyen szervek tagjai javára, vagy egy ilyen vállalat javára járnak el, vesznek részt egy ilyen ügyletben, a tagállamoknak megfelelő biztosítékokon keresztül gondoskodniuk kell arról, hogy az ilyen ügylet ne ütközzön a társaság érdekeivel.

66. cikk

A társaság saját részvényeinek biztosítékként történő elfogadása

(1)   A társaság saját részvényeinek biztosítékként történő elfogadása, akár közvetlenül a társaság által, akár valamely, saját nevében, de a társaság javára eljáró személy révén, az 60. cikk, a 61. cikk (1) bekezdése, a 63. cikk és a 64. cikk értelmében történő részvényszerzésnek minősül.

(2)   A tagállamok határozhatnak úgy, hogy nem alkalmazzák az (1) bekezdést a bankok és más pénzintézetek üzletmenete során végrehajtott ügyleteire.

67. cikk

Részvények jegyzése, megszerzése vagy birtoklása olyan társaság által, amelyben részvénytársaság a szavazati jogok többségével rendelkezik vagy amelyre meghatározó befolyást képes gyakorolni

(1)   Egy részvénytársaság részvényeinek egy olyan, a II. mellékletben felsorolt társasági formák valamelyikében működő másik társaság általi jegyzését, megszerzését vagy birtoklását, amelyben a részvénytársaság közvetlenül vagy közvetve a szavazati jogok többségét birtokolja, vagy amelyre közvetlenül vagy közvetve meghatározó befolyást gyakorol, úgy kell kezelni, mintha a jegyzést, a megszerzést vagy a birtoklást maga a részvénytársaság hajtotta volna végre.

Az első albekezdést akkor is alkalmazni kell, ha a másik társaság egy harmadik ország joga alá tartozik, és a II. mellékletben felsoroltakhoz hasonló társasági formával rendelkezik.

Ha azonban a részvénytársaság közvetve birtokolja a szavazatok többségét vagy közvetve is képes meghatározó befolyást gyakorolni, akkor a tagállamoknak nem kell alkalmazniuk az első és második albekezdést abban az esetben, ha előírják a másik társaság által a részvénytársaságban birtokolt részvények szavazati jogának felfüggesztését.

(2)   A vállalatcsoportokra vonatkozó nemzeti jogszabályok összehangolásának hiányában a tagállamok:

a)

meghatározhatják azokat az eseteket, amelyekben egy részvénytársaságot úgy kell tekinteni, hogy az meghatározó befolyást gyakorol egy másik társaság felett; ha egy tagállam él e lehetőséggel, akkor nemzeti jogszabályainak minden esetben rendelkezniük kell arról, hogy meghatározó befolyás gyakorlására van lehetőség, ha egy r észvénytársaság:

i.

jogosult a másik társaság ügyviteli, ügyvezető vagy felügyeleti szerve tagjainak többségét kinevezni vagy felmenteni, és ugyanakkor ennek a társaságnak részvényese vagy tagja is; vagy

ii.

a másik társaság részvényese vagy tagja, és e társaság többi részvényeseivel vagy tagjaival kötött megállapodás alapján kizárólagosan ellenőrzi a részvényesek vagy tagok szavazati jogainak többségét.

Az első albekezdés i. és ii. alpontjában említett esetek kivételével a tagállamok nem kötelesek más esetekre vonatkozó rendelkezéseket hozni;

b)

meghatározhatják azokat az eseteket, amelyekben egy részvénytársaságot úgy kell tekinteni, hogy az közvetve szavazati jogokat birtokol vagy közvetve képes meghatározó befolyás gyakorlására;

c)

meghatározhatják azokat a körülményeket, amelyek fennállása esetén egy részvénytársaságot úgy kell tekinteni, hogy az szavazati jogokkal rendelkezik.

(3)   A tagállamoknak nem kell alkalmazniuk az (1) bekezdés első és második albekezdését, ha a jegyzés, szerzés vagy birtoklás a részvényeket jegyző, szerző vagy birtokló személytől különböző másik személy érdekében történik, aki nem az (1) bekezdésben említett részvénytársaság, sem pedig egy olyan másik társaság, amelyben a részvénytársaság közvetlenül vagy közvetve a szavazati jogok többségével rendelkezik, vagy amelyre közvetlenül vagy közvetve meghatározó befolyást képes gyakorolni.

(4)   A tagállamoknak nem kell alkalmazniuk az (1) bekezdés első és második albekezdését, ha a jegyzés, szerzés vagy birtoklás a másik társaság értékpapír-kereskedői minőségében és ilyen jellegű tevékenységi körében végzi, feltéve, hogy tagja egy, a tagállamban található vagy működő értékpapírtőzsdének, vagy a tagállam olyan hatósága engedélyezte, illetve felügyeli, amelynek a hatáskörébe tartozik a hivatásos értékpapír-kereskedők felügyelete, amely magában foglalja a hitelintézeteket is ezen irányelv értelmében.

(5)   A tagállamoknak nem kell alkalmazniuk az (1) bekezdés első és második albekezdését, ha valamely társaság egy részvénytársaságban birtokolt részvényeit azelőtt szerezte meg, hogy a két társaság közötti viszony megfelelt volna az (1) bekezdésben meghatározott ismérveknek.

Az ilyen részvényekhez kapcsolódó szavazati jogokat fel kell függeszteni és a részvényeket figyelembe kell venni annak megállapításakor, hogy az 60. cikk (1) bekezdésének b) pontjában meghatározott feltételek fennállnak-e.

(6)   A tagállamoknak nem kell alkalmazniuk a 61. cikk (2) vagy (3) bekezdését, illetve a 62. cikket, ha a részvénytársaság részvényeit egy másik társaság azzal a feltétellel szerzi meg, hogy elrendelik:

a)

a másik társaság által a részvénytársaságban birtokolt részvényekhez kapcsolódó szavazati jog felfüggesztését; és

b)

a részvénytársaság ügyviteli vagy ügyvezető szerveinek tagjai kötelesek a 61. cikk (2) és (3) bekezdésében, valamint a 62. cikkben említett részvényeket a másik társaságtól azon az áron visszavásárolni, amelyen az megvásárolta azokat; ennek a szankciónak az alkalmazásától csak akkor lehet eltekinteni, ha a részvénytársaság ügyviteli vagy ügyvezető szervének tagjai igazolják, hogy e részvénytársaság nem vett részt az érintett részvények jegyzésében vagy megszerzésében.

5. szakasz

A tőkeemelésre és tőkeleszállításra vonatkozó szabályok

68. cikk

A közgyűlés határozata a tőkeemelésről

(1)   Bármely tőkeemelésről a közgyűlésnek kell határoznia. Ezt a határozatot, valamint a jegyzett tőke emelésének összegét az egyes tagállamok jogszabályaiban meghatározott módon, a 16. cikkel összhangban kell közzétenni.

(2)   Mindazonáltal az alapszabály, az alapító okirat, illetve a közgyűlés – amelynek határozatát az (1) bekezdésben említett szabályokkal összhangban közzé kell tenni – felhatalmazást adhat a jegyzett tőke emeléséhez az általa, a jogszabályban esetleg előírt legmagasabb összeg figyelembevételével, meghatározott legmagasabb összeg erejéig. Adott esetben a jegyzett tőke emeléséről egy erre felhatalmazott szerv határozhat a kijelölt összeghatáron belül. E szerv felhatalmazása e tekintetben legfeljebb 5 éves időtartamra szólhat, azt a közgyűlés egy vagy több alkalommal meghosszabbíthatja, minden alkalommal öt évet meg nem haladó időre.

(3)   Több részvényosztály esetén, a közgyűlésnek az (1) bekezdésben említett tőkeemelésre, illetve a (2) bekezdésben említett tőkeemelés engedélyezésére vonatkozó határozatáról legalább minden olyan részvényosztálynak külön szavaznia kell, amelybe tartozó részvényesek jogát az ügylet érinti.

(4)   E cikket alkalmazni kell valamennyi olyan értékpapír kibocsátására, amelyek részvényre válthatók, illetve amelyekhez részvényjegyzési jogok kapcsolódnak, nem kell alkalmazni azonban ezen értékpapírok átváltására, illetve a jegyzési jog gyakorlására.

69. cikk

Vagyoni hozzájárulás ellenében kibocsátott részvények befizetése

Vagyoni hozzájárulás ellenében kibocsátott részvényeket a jegyzett tőke emelése során névértékük, illetve névérték hiányában a kibocsátási értékük legalább 25 %-áig be kell fizetni. Olyan esetben, amikor kibocsátási felárról rendelkeznek, ezt teljes egészében be kell fizetni.

70. cikk

Nem pénzbeli hozzájárulás ellenében kibocsátott részvények

(1)   Olyan esetben, amikor a részvényeket a jegyzett tőke emelése során nem pénzbeli hozzájárulás ellenében bocsátják ki, a vagyoni hozzájárulást a jegyzett tőke emelésére vonatkozó határozattól számított öt éven belül teljes egészében szolgáltatni kell.

(2)   Az (1) bekezdésben említett vagyoni hozzájárulásról a társaságtól független és valamely közigazgatási hatóság vagy bíróság által kijelölt vagy elismert szakértő vagy szakértői testület a jegyzett tőke felemelését megelőzően jelentést készít. A szakértők a tagállami jogszabályoknak megfelelően lehetnek természetes vagy jogi személyek, illetve társaságok.

A 49. cikk (2) és (3) bekezdését, valamint az 50. és 51. cikket alkalmazni kell.

(3)   A tagállamok dönthetnek úgy, hogy nem alkalmazzák a (2) bekezdést, ha a jegyzett tőke emelésére egyesülés, szétválás vagy részvények vásárlására, illetve cseréjére szóló nyilvános ajánlat, illetve azon társaság részvényeseinek kifizetése céljából kerül sor, amelyet beolvasztanak vagy szétválasztanak, illetve amely a részvények vásárlására vagy cseréjére szóló nyilvános ajánlat tárgyát képezi.

Egyesülés vagy szétválás esetében azonban a tagállamok csak akkor alkalmazhatják az első albekezdést, ha elkészül az egyesülés vagy szétválás tervezetéről szóló független szakértői jelentés.

Ha a tagállamok úgy döntenek, hogy egyesülés vagy szétválás esetén alkalmazzák a (2) bekezdést, rendelkezhetnek arról, hogy az e cikk szerinti jelentést, és az egyesülés vagy szétválás tervezetéről szóló független szakértői jelentést ugyanaz a szakértő vagy szakértők készíthetik el.

(4)   Ha a jegyzett tőke emelése során kibocsátott valamennyi részvényt egy vagy több társaság részére nem pénzbeli hozzájárulás fejében bocsátják ki, a tagállamok dönthetnek úgy, hogy nem alkalmazzák a (2) bekezdést abban az esetben, ha a vagyoni hozzájárulásban részesülő társaság összes részvényese elfogadja, hogy nem készül szakértői jelentés, és teljesülnek a 49. cikk (4) bekezdésének b)–f) pontjában foglalt követelmények.

71. cikk

Tőkeemelés teljes lejegyzés nélkül

Ha a tőkeemelést nem jegyzik le teljes mértékben, a tőkét a jegyzett részvények összegével csak abban az esetben lehet megemelni, ha a kibocsátás feltételei kifejezetten ekként rendelkeztek.

72. cikk

A tőke pénzbeli hozzájárulás ellenében történő felemelése

(1)   A tőke pénzbeli hozzájárulás ellenében történő felemelésekor a részvényeket fel kell kínálni elővásárlásra a részvényesek számára a részvényeiknek a tőkéhez viszonyított arányában.

(2)   A tagállamok:

a)

megtehetik, hogy nem alkalmazzák az (1) bekezdést olyan részvényekre, amelyekhez csak korlátozott jogok kapcsolódnak az 56. cikk szerinti kifizetések, és/vagy a társaság felszámolása esetén a társasági vagyonban történő részesedés tekintetében; vagy

b)

megengedhetik, hogy abban az esetben, amikor különböző osztályú, eltérő szavazati jogokat megtestesítő részvényekkel, illetve az 56. cikk szerinti kifizetésből, illetve a társaság felszámolása esetén a társasági vagyonból eltérő részesedéssel járó részvényekkel rendelkező társaság jegyzett tőkéjét csupán egy ilyen részvényosztályba tartozó részvények kibocsátásával emelik, a többi osztályba tartozó részvényesek elővásárlási jogukkal csak azt követően élhessenek, miután e jogot azok a részvényesek gyakorolták, akiknek a részvényei az újonnan kibocsátott részvényekkel azonos osztályba tartoznak.

(3)   Minden, elővásárlás alapján történő részvényjegyzési ajánlatot, valamint az elővásárlási jog gyakorlására rendelkezésre álló időtartamot a 16. cikkel összhangban kijelölt nemzeti hivatalos lapban kell közzétenni. Mindazonáltal a tagállamok jogszabályainak nem kell előírniuk kötelező közzétételt akkor, ha a társaság valamennyi részvénye névre szóló részvény. Ilyen esetben valamennyi részvényest írásban kell értesíteni. Az elővásárlási jog gyakorlására fenntartott időszak nem lehet rövidebb az ajánlat közzétételének, illetve az értesítő levél részvényesek részére történő feladásának napjától számított tizennégy napnál.

(4)   Az elővásárlási jogot az alapszabály, illetve az alapító okirat nem korlátozhatja, és nem zárhatja ki. A közgyűlés határozatával ugyanakkor erre lehetőség van. Az ügyviteli vagy ügyvezető szervnek a közgyűlés elé kell terjesztenie az elővásárlási jog korlátozásának vagy kizárásának indokait tartalmazó és a javasolt kibocsátási árfolyamot indokoló írásos jelentést. A közgyűlés a határozatképességre és a többségre vonatkozó, a 83. cikkben meghatározott szabályokkal összhangban jár el. A közgyűlési határozatot az egyes tagállamok jogszabályaiban meghatározott módon, a 16. cikkel összhangban kell közzétenni.

(5)   A tagállamok jogszabályai úgy is rendelkezhetnek, hogy az alapszabály, az alapító okirat, illetve z e cikk (4) bekezdésében említett, a határozatképességre, többségre és adatszolgáltatásra vonatkozó szabályokkal összhangban eljáró közgyűlés a jegyzett tőkének az engedélyezett mértékig történő felemelésére hatáskörrel rendelkező társasági szervet felhatalmazhatja az elővásárlási jog korlátozására vagy kizárására. E felhatalmazás nem adható a 68. cikk (2) bekezdése szerinti felhatalmazásnál hosszabb időre.

(6)   Az (1)–(5) bekezdést alkalmazni kell valamennyi olyan értékpapír kibocsátására, amelyek részvényekre válthatóak, illetve amelyekhez részvényjegyzési jogok kapcsolódnak, de nem vonatkoznak ezen értékpapírok átalakítására vagy a részvényjegyzési jog gyakorlására.

(7)   Az elővásárlási jog nem zárható ki a (4) és (5) bekezdés alkalmazásában olyan esetekben, amikor a jegyzett tőke emelésére vonatkozó határozattal összhangban a részvényeket bankok vagy más pénzintézetek részére bocsátják ki a célból, hogy azokat a társaság részvényesei részére az (1) és (3) bekezdéssel összhangban vételre ajánlják fel.

73. cikk

A közgyűlés határozata a jegyzett tőke leszállításáról

A jegyzett tőke bármely leszállításáról, kivéve, ha ezt bírósági határozat rendeli el, legalább a 83. cikkben meghatározott, a határozatképességre és többségre vonatkozó szabályokkal összhangban eljáró közgyűlésnek kell határoznia, a 79. és 80. cikk sérelme nélkül. A közgyűlési határozatot a tagállamok jogszabályaiban meghatározott módon, a 16. cikkel összhangban kell közzétenni.

A közgyűlést összehívó hirdetménynek tartalmaznia kell legalább a tőke leszállításának célját és végrehajtásának módját.

74. cikk

A jegyzett tőke leszállítása több részvényosztály esetén

Több részvényosztály esetén, a közgyűlésnek a jegyzett tőke leszállítására vonatkozó határozatáról legalább minden olyan részvényosztálynak külön kell szavaznia, amelybe tartozó részvényesek jogait az ügylet érinti.

75. cikk

Biztosítékok hitelezők számára a jegyzett tőke leszállítása esetén

(1)   A jegyzett tőke leszállítása esetén legalább azon hitelezőknek, amelyek követelései a leszállításról szóló határozat közzétételét megelőző időből származnak, jogában áll legalább biztosíték megszerzése azon követelésekre, amelyek még nem váltak esedékessé a közzététel időpontjáig. A tagállamok ezt a jogot nem mellőzhetik, kivéve, ha a hitelező kellő biztosítékkal rendelkezik, vagy ha ilyen biztosítékra a társaság eszközeire való tekintettel nincs szükség.

A tagállamok megállapítják az első albekezdésben előírt jog gyakorlásának feltételeit. A tagállamok minden esetben biztosítják, hogy a hitelezők az illetékes közigazgatási hatósághoz vagy bírósághoz fordulhassanak megfelelő biztosíték igénylése céljából, amennyiben hitelt érdemlően igazolni tudják, hogy a jegyzett tőke leszállítása miatt követeléseik kielégítése veszélyben van, és azt, hogy nem kaptak kellő biztosítékot a társaságtól.

(2)   A tagállamok jogszabályainak legalább azt elő kell írniuk, hogy érvénytelen a tőke leszállítása, illetve, hogy a részvényesek javára semmiféle kifizetés sem teljesíthető mindaddig, amíg a hitelezőket ki nem elégítették, illetve valamely bíróság nem határozott úgy, hogy kérelmük nem teljesíthető.

(3)   E cikket alkalmazni kell olyan esetekben, amikor a jegyzett tőke leszállítására a részvényesi vagyoni hozzájárulások szolgáltatásának kifizetéséről való teljes vagy részleges lemondás miatt kerül sor.

76. cikk

Eltérés jegyzett tőke leszállítása esetén a hitelezők számára biztosított biztosítékoktól

(1)   A tagállamoknak nem kell alkalmazniuk a 75. cikket a jegyzett tőke leszállítására, ha ennek célja az elszenvedett veszteségek ellentételezése, illetve bizonyos pénzösszegek tartalékra történő elkülönítése, feltéve, hogy e műveletet követően a tartalék összege nem haladja meg a leszállított jegyzett tőke 10 %-át. A jegyzett tőke leszállításának esetét kivéve ezt a tartalékot a részvényesek között nem lehet felosztani; az kizárólag az elszenvedett veszteségek ellentételezésére, illetve a jegyzett tőkének e tartalék tőkésítése révén történő emelésére használható fel, amennyiben a tagállamok ilyen eljárásokat engedélyeznek.

(2)   Az (1) bekezdésben említett esetekben a tagállamok jogszabályainak rendelkezniük kell legalább azon intézkedésekről, amelyek biztosítják, hogy a jegyzett tőke leszállításából származó összegeket nem lehet felhasználni a részvényesek számára történő kifizetések vagy felosztás céljára, illetve a részvényeseknek a hozzájárulásaik teljesítésére vonatkozó kötelezettsége alóli mentesítésére.

77. cikk

A jegyzett tőke leszállítása és a minimális tőke

A jegyzett tőke nem szállítható le a 45. cikkel összhangban meghatározott minimális tőke összege alá.

A tagállamok ugyanakkor engedélyezhetnek ilyen leszállítást, ha rendelkeznek arról is, hogy a jegyzett tőke leszállítására vonatkozó határozat csak akkor válik hatályossá, amikor a jegyzett tőkét legalább az előírt minimális összegnek megfelelő összegre emelték.

78. cikk

Tőke visszaváltása tőkeleszállítás nélkül

Ha a tagállamok engedélyezik a jegyzett tőke teljes vagy részleges visszaváltását a jegyzett tőke leszállítása nélkül, elő kell írniuk legalább a következő feltételek teljesülését:

a)

ha az alapszabály vagy az alapító okirat a visszaváltásról rendelkezik, a visszaváltásról szóló határozatot a közgyűlésnek legalább a határozatképességre és többségre vonatkozó feltételeknek megfelelően kell meghoznia; olyan esetben, amikor az alapszabály vagy az alapító okirat nem rendelkezik a visszaváltásról, a visszaváltásról szóló határozatot a közgyűlésnek legalább a 83. cikkben meghatározott, a határozatképességre és többségre vonatkozó feltételeknek megfelelően eljárva kell meghoznia; a határozatot a tagállamok jogszabályaiban előírt módon, a 16. cikkel összhangban kell közzétenni;

b)

visszaváltási célra kizárólag az 56. cikk (1)–(4) bekezdésének értelmében felosztható összegeket lehet felhasználni;

c)

azok a részvényesek, akiknek a részvényeit visszaváltják, megőrzik a társasággal kapcsolatos jogaikat, a befektetésük visszafizetésére és a vissza nem vásárolt részvények utáni kezdő osztalékban való részesedésükre vonatkozó jogok kivételével.

79. cikk

A jegyzett tőke leszállítása kötelező részvénybevonással

(1)   Amennyiben a tagállamok jogszabályai engedélyezik a társaságok számára, hogy jegyzett tőkéjüket kötelező részvénybevonással szállítsák le, elő kell írniuk, hogy legalább a következő feltételek teljesüljenek:

a)

a kötelező részvénybevonást az alapszabálynak vagy az alapító okiratnak kell előírnia a bevonandó részvények jegyzését megelőzően;

b)

olyan esetben, amikor a kötelező bevonást csupán az alapszabály vagy az alapító okirat teszi lehetővé, a bevonásra vonatkozó határozatot a közgyűlés hozza meg, kivéve, ha az érintett részvényesek ahhoz egyhangúlag hozzájárultak;

c)

a kötelező bevonásról határozó társasági szerv megállapítja a bevonás feltételeit és módját abban az esetben, ha ezt az alapszabály vagy az alapító okirat nem határozta meg;

d)

a 75. cikket alkalmazni kell, kivéve olyan, teljes mértékben befizetett részvények esetében, amelyeket ingyenesen bocsátanak a társaság részére, illetve amelyeket az 56. cikk (1)–(4) bekezdésével összhangban kifizethető összegek felhasználásával vonnak be; ezekben az esetekben tartalékot kell képezni, amelynek összege megegyezik az összes bevont részvény névértékével, illetve ennek hiányában a kibocsátási értékkel; a jegyzett tőke leszállításának esetét kivéve, ezt a tartalékot a részvényesek között nem lehet felosztani; a tartalék kizárólag az elszenvedett veszteségek ellentételezésére, illetve a jegyzett tőkének e tartalék tőkésítése révén történő emelésére használható, amennyiben a tagállamok ilyen eljárást engedélyeznek; és

e)

a kötelező bevonásra vonatkozó határozatot a tagállamoknak a 16. cikkel összhangban hozott jogszabályaikban meghatározott módon kell közzétenni.

(2)   A 73. cikk első bekezdése, valamint a 74., 76. és 83. cikk nem alkalmazandó az e cikk (1) bekezdésében említett esetekre.

80. cikk

A jegyzett tőke leszállítása közvetlenül a társaság által vagy a nevében megszerzett részvény bevonásával

(1)   Abban az esetben, ha a jegyzett tőkét közvetlenül a társaság által vagy a saját nevében, de a társaság javára eljáró személy által megvásárolt részvények bevonásával csökkentik, a részvénybevonásról minden esetben a közgyűlésnek kell határoznia.

(2)   A 75. cikket alkalmazni kell, kivéve, ha a részvényeket teljesen befizették, illetve azokat ingyenesen vagy az 56. cikk (1)–(4) bekezdésével összhangban kifizethető összegek felhasználásával szerezték meg; ezekben az esetekben tartalékot kell képezni az összes bevont részvény névértékével, illetve névérték hiányában a kibocsátási értékkel megegyező összegben. A jegyzett tőke leszállításának esetét kivéve, ez a tartalék a részvényesek között nem osztható fel. E tartalék kizárólag az elszenvedett veszteségek ellentételezésére, illetve a jegyzett tőkének a tartalék tőkésítése révén történő emelésére használható, amennyiben a tagállamok ezt az eljárást engedélyezik.

(3)   A 74., 76. és 83. cikk nem alkalmazandó az e cikk (1) bekezdésében említett esetekre.

81. cikk

A jegyzett tőke visszaváltása vagy részvénybevonás útján történő leszállítása több részvényosztály esetén

A 78. cikkben, a 79. cikk (1) bekezdésének b) pontjában, valamint a 80. cikk (1) bekezdésében foglalt olyan esetekben, amikor több részvényosztály van, a közgyűlésnek a jegyzett tőke visszaváltására vagy részvénybevonás útján történő leszállítására vonatkozó határozatáról legalább minden olyan részvényosztálynak külön szavaznia kell, amelybe tartozó részvényesek jogait az ügylet érinti.

82. cikk

Részvények visszaváltásának feltételei

Olyan esetben, amikor a tagállamok jogszabályai engedélyezik a társaságok számára visszaváltható részvények kibocsátását, elő kell írniuk, hogy e részvények visszaváltása során legalább a következő feltételeknek eleget tegyenek:

a)

a visszaváltást a társaság alapszabályának vagy alapító okiratának kell engedélyeznie a visszaváltható részvények jegyzését megelőzően;

b)

a részvényeket teljes mértékben be kell fizetni;

c)

a visszaváltás feltételeit és módját a társaság alapszabályában vagy alapító okiratában meg kell határozni;

d)

a visszaváltást kizárólag az 56. cikk (1)–(4) bekezdésével összhangban felosztható összegek, illetve a visszaváltás lebonyolítása céljából végrehajtott új kibocsátásból származó bevétel felhasználásával lehet végrehajtani;

e)

az összes visszaváltott részvény névértékével, illetve annak hiányában a kibocsátási értékkel megegyező összegű tartalékot kell képezni, amely a részvényesek között nem osztható fel, kivéve a jegyzett tőke leszállításának esetét; a tartalék kizárólag a jegyzett tőkének a tartalék tőkésítése révén történő emelése céljára használható fel;

f)

az e) pontot nem kell alkalmazni az olyan visszaváltásra, amelyre a visszaváltás lebonyolítása céljából végrehajtott új kibocsátásból származó bevétel bevonásával kerül sor;

g)

ha a visszaváltás következményeképpen a részvényesek számára kifizetendő felárról rendelkeztek, a felár kizárólag az 56. cikk (1)–(4) bekezdésével összhangban felosztható összegekből, illetve az e cikk e) pontjában említett, a részvényesek között kizárólag a jegyzett tőke leszállítása esetén felosztható tartaléktól eltérő tartalékból fizethető; ez a tartalék kizárólag a jegyzett tőkének tartalékok tőkésítése révén történő emelése céljára, illetve a 4. cikk j) pontjában említett költségeknek, illetve a részvények vagy kötvények kibocsátásával járó költségeknek a fedezésére, illetve a visszaváltható részvények vagy kötvények tulajdonosai számára történő felár kifizetésére használható;

h)

a visszaváltást az egyes tagállamok jogszabályaiban meghatározott módon, a 16. cikkel összhangban kell közzétenni.

83. cikk

Szavazati követelmények a közgyűlés határozatainak meghozatalához

A tagállamok jogszabályainak elő kell írniuk, hogy a 72. cikk (4) és (5) bekezdésében, a 73., 74., 78. és 81. cikkben említett határozatokat a képviselt jegyzett tőkéhez, illetve értékpapírokhoz kapcsolódó szavazatok legalább kétharmados többségével kell meghozni.

A tagállamok jogszabályai ugyanakkor kimondhatják, hogy az első bekezdésben meghatározott szavazatok egyszerű többsége elegendő abban az esetben, ha a jegyzett tőke legalább fele képviselve van.

6. szakasz

Alkalmazás és végrehajtó rendelkezések

84. cikk

Eltérés egyes követelményektől

(1)   A tagállamok eltérhetnek a 48. cikk első bekezdésétől, a 60. cikk (1) bekezdése a) pontjának első mondatától és a 68., 69. és 72. cikktől, amennyiben szükség van ilyen eltérésre a munkavállalók, vagy a nemzeti jogban meghatározott egyéb személycsoportok a vállalkozás tőkéjében való részvételének előmozdítását szolgáló rendelkezések elfogadásához vagy alkalmazásához.

(2)   A tagállamok dönthetnek úgy, hogy nem alkalmazzák a 60. cikk (1) bekezdése a) pontjának első mondatát, valamint a 73., 74., és a 79– 82. cikket olyan, különös jog alá tartozó társaságokra, amelyek tőkerészvényeket és dolgozói részvényeket is kibocsátanak, és az utóbbiakat a társaság munkavállalóinak közössége részére bocsátják ki, amelyet a közgyűlésen szavazati joggal rendelkező küldöttek képviselnek.

(3)   A tagállamok biztosítják, hogy a 2014/59/EU európai parlamenti és tanácsi irányelv (34) IV. címében meghatározott szanálási hatáskörök és eszközök igénybevétele esetén a 49. cikk, az 58. cikk (1) bekezdése, a 68. cikk (1), (2) és (3) bekezdése, a 70. cikk (2) bekezdésének első albekezdése, a 72–75. cikk valamint a 79., 80. és 81. cikk ne legyen alkalmazandó.

85. cikk

Az azonos helyzetű részvényesek számára biztosított egyenlő bánásmód

E fejezet alkalmazása során a tagállamok jogszabályainak biztosítaniuk kell az egyenlő bánásmódot valamennyi azonos helyzetű részvényes számára.

86. cikk

Átmeneti rendelkezések

A tagállamok dönthetnek úgy, hogy nem alkalmazzák a 4. cikk g), i), j) és k) pontját a 77/91/EGK tanácsi irányelvnek (35) való megfelelés érdekében elfogadott törvényi, rendeleti és közigazgatási rendelkezések hatálybalépésének időpontjában már működő társaságokra.

II. CÍM

TŐKEEGYESÍTŐ TÁRSASÁGOK EGYESÜLÉSE ÉS SZÉTVÁLÁSA

I. FEJEZET

Részvénytársaságok egyesülése

1. szakasz

Az egyesülésekre vonatkozó általános rendelkezések

87. cikk

Általános rendelkezések

(1)   Az e fejezetben meghatározott összehangoló intézkedéseket a tagállamoknak az I. mellékletben meghatározott társasági formákra vonatkozó törvényi, rendeleti és közigazgatási rendelkezéseire kell alkalmazni.

(2)   A tagállamoknak nem kell alkalmazniuk ezt a fejezetet olyan szövetkezetek esetében, amelyeket az I. mellékletben felsorolt társasági formák valamelyikében jegyeztek be. Amennyiben a tagállamok jogszabályai ezt előírják, akkor az ilyen társaságoknak a 26. cikkben említett összes okiratában fel kell tüntetni a „szövetkezet” szót.

(3)   A tagállamoknak nem kell alkalmazniuk ezt a fejezetet, ha a beolvadó vagy megszűnő társaságok ellen csődeljárás, fizetésképtelen társaságok felszámolására, csődegyezségre, kényszeregyezségre vonatkozó eljárás vagy hasonló eljárások vannak folyamatban.

(4)   A tagállamok biztosítják, hogy ez a fejezet ne legyen alkalmazandó az olyan társaságra vagy társaságokra, amelyek a 2014/59/EU irányelv IV. címében meghatározott szanálási eszközök, hatáskörök és eszközök alkalmazásának hatálya alá tartoznak.

88. cikk

A beolvadással és az új társaság alapításával történő egyesülésre vonatkozó szabályok

A tagállamok a nemzeti joguk hatálya alá tartozó társaságok tekintetében rendelkeznek az egy vagy több társaság beolvadásával történő egyesülés és az új társaság alapításával történő egyesülés szabályairól.

89. cikk

A „beolvadással történő egyesülés” fogalmának meghatározása

(1)   E fejezet alkalmazásában a beolvadással történő egyesülés során egy vagy több társaság felszámolás nélkül megszűnik, és összes (aktív és passzív) vagyonukat egy másik társaságra ruházzák át, amiért ellenszolgáltatásként a beolvadó társaság(ok) részvényeseinek részvényeket bocsátanak ki az átvevő társaságban, valamint a részvényesek a kibocsátott részvények névértékének, és adott esetben, ha a névértékük nem állapítható meg, akkor a kibocsátási érték 10 %-át meg nem haladó készpénzkifizetésben részesülhetnek.

(2)   Egy tagállam jogszabályai előírhatják, hogy az egyesülést beolvadással akkor is végre lehet hajtani, ha a beolvadás alatt álló társaságok közül egy vagy több felszámolás alatt áll, feltéve, hogy ez a lehetőség olyan társaságokra korlátozódik, amelyek még nem kezdték meg vagyonuk felosztását a részvényeseik között.

90. cikk

Az „új társaság alapításával történő egyesülés” fogalmának meghatározása

(1)   E fejezet alkalmazásában az „új társaság alapításával történő egyesülés” olyan jogügylet, amelynek során több társaság felszámolás nélkül szűnik meg, és összes (aktív és passzív) vagyonukat egy általuk alapított társaságra ruházzák át, amiért ellenszolgáltatásként az összeolvadó társaságok részvényeseinek részvényeket bocsátanak ki az új társaságban, valamint a részvényesek a kibocsátott részvények névértékének, és adott esetben, ha névértékük nem állapítható meg, akkor a kibocsátási érték 10 %-át meg nem haladó készpénzkifizetésben részesülhetnek.

(2)   Egy tagállam jogszabályai előírhatják, hogy az új társaság alapításával történő egyesülést akkor is végre lehet hajtani, ha a megszűnő társaságok közül egy vagy több felszámolás alatt áll, feltéve, hogy ez a lehetőség olyan társaságokra korlátozódik, amelyek még nem kezdték meg vagyonuk felosztását a részvényeseik között.

2. szakasz

Egyesülés beolvadással

91. cikk

Egyesülési tervezet

(1)   Az egyesülésben részt vevő társaságok ügyviteli vagy ügyvezető szervei írásbeli tervezetet készítenek az egyesülés feltételeiről.

(2)   Az egyesülési tervezetnek legalább a következőket kell tartalmaznia:

a)

az egyesülésben részt vevő társaságok társasági formája, cégneve és székhelye;

b)

a részvények cserearánya és az esetleges készpénzkifizetések összege;

c)

az átvevő társaság részvényei átruházásának részletes szabályai;

d)

az az időpont, amelytől fogva a részvények a nyereségből való részesedésre jogosítanak, valamint az erre a jogra vonatkozó különleges feltételek;

e)

az az időpont, amelytől kezdve a beolvadó társaság jogügyleteit számviteli szempontból az átvevő társaság jogügyleteiként kell kezelni;

f)

azokat a jogokat, amelyeket az átvevő társaság a különleges jogokkal felruházott részvényeseknek vagy más értékpapír tulajdonosoknak biztosít, illetve az ezekkel kapcsolatos intézkedési javaslatokat;

g)

a 96. cikk (1) bekezdésében említett szakértőknek és az egyesülésben részt vevő társaságok ügyviteli, ügyvezető, felügyeleti és ellenőrző szervei tagjainak biztosított különleges jogosultságok.

92. cikk

Az egyesülési tervezet közzététele

Az egyesülésben részt vevő valamennyi társaság legalább egy hónappal az egyesülési tervezetről határozó közgyűlés napja előtt köteles az egyesülési tervezetet a 16. cikknek megfelelően elfogadott tagállami jogszabályokban előírt eljárással összhangban közzétenni.

Bármely egyesülő társaság mentesül a 16. cikkben meghatározott közzétételi követelmény alól, amennyiben legalább az egyesülési tervezetről határozó közgyűlés napja előtt egy hónappal kezdődő és legkorábban a közgyűlés lezárásáig tartó megszakítás nélküli időtartamra a nyilvánosság számára ingyenesen elérhetővé teszi az egyesülési tervezetet saját honlapján. A tagállamok nem tehetik ezt a mentesítést olyan előírások vagy kikötések függvényévé, amelyek nem szükségesek a honlap biztonságosságának és az okiratok hitelességének biztosításához, és ilyen előírásokat vagy kikötéseket csak az e célok eléréséhez arányos mértékben vezethetnek be.

E cikk második bekezdésétől eltérve, a tagállamok előírhatják, hogy a közzétételre a 16. cikk (5) bekezdésében említett központi elektronikus platform útján kerüljön sor. A tagállamok alternatívaként előírhatják azt is, hogy a közzétételre egy általuk e célra létrehozott más honlapon kerüljön sor. Amennyiben a tagállamok e lehetőségek egyikével élnek, biztosítaniuk kell, hogy a társaságoknak az ilyen közzétételért ne kelljen külön díjat fizetniük.

A központi elektronikus platformtól eltérő honlap használata esetén az adott honlap elérését lehetővé tevő hivatkozást kell közzétenni a központi elektronikus platformon, legalább egy hónappal a közgyűlés napját megelőzően. A hivatkozásnak tartalmaznia kell az egyesülési tervezet honlapon való közzétételének időpontját, és a nyilvánosság számára ingyenesen elérhetővé kell tenni. A társaságokat az ilyen közzétételért külön díj nem terhelheti.

A közzétételért fizetendő külön díj társaságokra való terhelésének a harmadik és negyedik bekezdésben említett tilalma nem sérti a tagállamok azon lehetőségét, hogy áthárítsák a társaságokra a központi elektronikus platformmal kapcsolatos költségeket.

A tagállamok előírhatják a társaságok számára, hogy a közgyűlést követően egy adott időtartamra fenntartsák a tájékoztatást honlapjukon vagy adott esetben a központi elektronikus platformon vagy más, a tagállam által meghatározott honlapon. A tagállamok meghatározhatják azokat a következményeket, amelyeket a honlaphoz vagy a központi elektronikus platformhoz való hozzáférés technikai okok vagy egyéb tényezők miatti átmeneti zavara von maga után.

93. cikk

Az egyesülésben részt vevő valamennyi társaság közgyűlésáltali elfogadása

(1)   Az egyesüléshez szükséges legalább az egyesülésben részt vevő minden társaság közgyűlése általi elfogadás. A tagállamok jogszabályai rendelkeznek arról, hogy ehhez az elfogadó határozathoz akár a képviselt részvényekhez, akár a képviselt jegyzett tőkéhez kapcsolódó szavazatok nem kevesebb, mint kétharmada szükséges.

A tagállamok jogszabályai mindazonáltal rendelkezhetnek úgy is, hogy az első albekezdésben meghatározott szavazatok egyszerű többsége elegendő, ha legalább a jegyzett tőke fele képviselve van. Ezenfelül, adott esetben, az alapszabály módosítására vonatkozó szabályokat kell alkalmazni.

(2)   Több részvényosztály esetén, az egyesülést kimondó határozathoz legalább minden olyan részvényosztálynak külön hozzá kell járulnia, amelynek jogait a jogügylet hátrányosan változtatja meg.

(3)   A határozat rendelkezik az egyesülési tervezet és, adott esetben, az alapszabálynak az egyesülés lefolytatásához szükséges módosítások elfogadásáról.

94. cikk

Eltérés az átvevő társaság közgyűlése általi elfogadás követelményétől

A tagállamok jogszabályainak nem kell megkövetelniük az egyesüléshez az átvevő társaság közgyűlése általi elfogadást, amennyiben a következő feltételek teljesülnek:

a)

az átvevő társaságok mindegyike a 92. cikk szerinti közzétételi kötelezettségének legalább egy hónappal az előtt a nap előtt eleget tett, amelyen a beolvadó társaság vagy társaságok közgyűlésének az egyesülési tervezethez hozzá kellett járulnia;

b)

legalább egy hónappal az a) pontban meghatározott időpont előtt az átvevő társaságok mindegyikének valamennyi részvényese jogosult a 97. cikk (1) bekezdésében meghatározott okiratokba betekinteni az átvevő társaság alapszabály szerinti székhelyén;

c)

az átvevő társaság jegyzett tőkéjében meghatározott kisebbségi részesedéssel rendelkező részvényesek részére biztosítani kell a jogot, hogy az egyesülés elfogadására vonatkozó határozathozatalhoz az átvevő társaság közgyűlésének összehívását kezdeményezhessék; ez a kisebbségi részesedés 5 %-nál magasabb nem lehet. A tagállamok mindazonáltal rendelkezhetnek úgy, hogy ennek a kiszámításánál a szavazati jogot nem biztosító részvényeket nem kell figyelembe venni.

Az első bekezdés b) pontjának alkalmazásában a 97. cikk (2), (3) és (4) bekezdése alkalmazandó.

95. cikk

Részletes írásbeli beszámoló és információk az egyesülésről

(1)   Az egyesülésben részt vevő társaságok mindegyikének ügyviteli vagy ügyvezető szervei részletes írásbeli beszámolót készítenek, amelyben a jogi és a gazdasági szempontok ismertetésével megindokolják az egyesülési tervezetet és különösen a részvények cserearányát.

Az említett beszámolóban ismertetni kell a felmerült különös értékelési nehézségeket.

(2)   Az egyes részt vevő társaságok ügyviteli vagy ügyvezető szerveinek tájékoztatniuk kell társaságuk közgyűlését, valamint a többi részt vevő társaság ügyviteli vagy ügyvezető szerveit – hogy azok tájékoztathassák saját közgyűlésüket – az egyesülési tervezet elkészítésének időpontja és az egyesülési tervezetről való határozathozatal céljából meghirdetett közgyűlések időpontja között az (aktív és passzív) vagyonban bekövetkezett bármely lényeges változásról.

(3)   A tagállamok rendelkezhetnek úgy, hogy amennyiben az egyesülésben részt vevő valamennyi társaság összes részvényese és egyéb, szavazati jogot biztosító értékpapírjainak tulajdonosai ebben megállapodnak, az (1) bekezdésben említett beszámoló és/vagy és a (2) bekezdésben említett tájékoztatás nem kötelező.

96. cikk

Az egyesülési tervezet szakértői vizsgálata

(1)   Az egyesülésben részt vevő társaságokra vonatkozóan, egy azoktól független, bíróság vagy közigazgatási hatóság által kijelölt vagy elismert, egy vagy több szakértő megvizsgálja az egyesülési tervezetet, és írásos jelentést készít a részvényesek számára. A tagállamok jogszabályai azonban rendelkezhetnek egy vagy több független szakértő kijelöléséről az egyesülésben részt vevő valamennyi társaság részére, ha azt bíróság vagy közigazgatási hatóság jelöli ki a társaságok együttes kérelmére. Az ilyen szakértők az egyes tagállamok jogszabályainak megfelelően lehetnek természetes vagy jogi személyek, illetve társaságok.

(2)   Az (1) bekezdésben említett jelentésben a szakértőknek minden esetben nyilatkozniuk kell arról, hogy álláspontjuk szerint a részvények cserearánya tisztességes és észszerű-e. A nyilatkozatuknak legalább

a)

meg kell jelölnie a részvények javasolt cserearánya megállapításához használt módszert vagy módszereket;

b)

meg kell állapítania, hogy az ilyen módszer vagy módszerek megfelelők-e a kérdéses esetben, meg kell jelölnie azokat az értékeket, amelyeket minden egyes ilyen módszer alkalmazásával nyertek, és véleményeznie kell, hogy mekkora jelentőség tulajdonítható az ilyen módszereknek a kapott érték meghatározásában.

Ha az értékelésnek különös nehézségei voltak, a beszámolóban ezeket ismertetni kell.

(3)   Mindegyik szakértő jogosult az egyesülésben részt vevő társaságoktól megkapni minden vonatkozó információt és okiratot, és elvégezni az összes szükséges vizsgálatot.

(4)   Amennyiben az egyesülésben részt vevő valamennyi társaság összes részvényese és egyéb, szavazati jogot biztosító értékpapírjainak tulajdonosai ebben megállapodnak, az egyesülési tervezet vizsgálata, illetve a szakértői jelentés nem kötelező.

97. cikk

A részvényesek iratbetekintési joga

(1)   Minden részvényes jogosult legalább egy hónappal az egyesülési tervezetről határozó közgyűlés napja előtt a társaság alapszabály szerinti székhelyén legalább a következő okiratokba betekinteni:

a)

az egyesülési tervezet;

b)

az egyesülő társaságok utolsó három pénzügyi évre vonatkozó éves beszámolói és éves üzleti jelentései;

c)

adott esetben egy olyan közbenső beszámoló, amely az egyesülés tervezetének időpontját megelőző harmadik hónap első napjánál nem korábbi időpontra vonatkozik, amennyiben a legutóbbi éves beszámoló olyan pénzügyi évre vonatkozik, amely több mint hat hónappal az említett időpontot megelőzően lezárult;

d)

adott esetben az egyesülésben részt vevő társaságok ügyviteli vagy ügyvezető szerveinek 95. cikk szerinti beszámolója;

e)

adott esetben a 96. cikk (1) bekezdésében meghatározott jelentések.

Az első albekezdés c) pontjának alkalmazásában nincs szükség közbenső beszámolóra, ha a társaság a 2004/109/EK irányelv 5. cikkével összhangban féléves pénzügyi beszámolót tesz közzé és azt ezzel a bekezdéssel összhangban a részvényesek számára hozzáférhetővé teszi. Továbbá a tagállamok rendelkezhetnek úgy, hogy nem teszik kötelezővé a közbenső beszámolót, ha az egyesülésben részt vevő valamennyi társaság összes részvényese és egyéb, szavazati jogot biztosító értékpapírjainak tulajdonosai ebben megállapodtak.

(2)   Az (1) bekezdés első albekezdésének c) pontjában meghatározott közbenső mérleget ugyanazon módszerek alapján és ugyanolyan szerkezettel kell elkészíteni, mint az utolsó éves mérleget.

Mindazonáltal a tagállamok jogszabályai rendelkezhetnek úgy, hogy:

a)

nem szükséges új leltárt készíteni az állóeszközökről;

b)

az utolsó mérlegben feltüntetett értékelések csak úgy változtathatók meg, hogy megfeleljenek a számlakönyvek bejegyzéseinek; a következőket mindazonáltal figyelembe kell venni:

az időközben bekövetkezett értékcsökkenés és tartalékképzés,

a tényleges értékeknek a könyvekben nem szereplő lényeges változásai.

(3)   Minden részvényes jogosult kérésre és térítésmentesen megkapni az (1) bekezdésben említett okiratok teljes, vagy igény szerint részleges másolatait.

Ha a részvényes hozzájárul ahhoz, hogy a társaság elektronikus eszközöket használjon az információ továbbításához, az ilyen másolatok elektronikus levél útján is megküldhetők.

(4)   A társaság mentesül azon követelmény alól, hogy az (1) bekezdésben említett okiratokat az alapszabály szerinti székhelyén hozzáférhetővé tegye, amennyiben az egyesülési tervezetről határozó közgyűlés napját megelőző legalább egy hónappal kezdődő és legkorábban a közgyűlés lezárásáig tartó, megszakítás nélküli időtartamra hozzáférhetővé teszi azokat a honlapján. A tagállamok nem tehetik ezt a mentesítést olyan előírások vagy kikötések függvényévé, amelyek nem szükségesek a honlap biztonságosságának és az okiratok hitelességének biztosításához, és ilyen előírásokat vagy kikötéseket csak az e célok eléréséhez arányos mértékben vezethetnek be.

A (3) bekezdés nem alkalmazandó, ha a honlap lehetővé teszi a részvényesek számára, hogy az e bekezdés első albekezdésében említett időtartam alatt letöltsék és kinyomtassák az (1) bekezdésben említett okiratokat. Ez esetben azonban a tagállamok rendelkezhetnek úgy, hogy a társaság ezen okiratokat az alapszabály szerinti székhelyén betekintésre elérhetővé tegye a részvényesek számára.

A tagállamok előírhatják a társaságoknak, hogy a közgyűlést követően egy adott időtartamon keresztül megtartsák az információkat a honlapjukon. A tagállamok meghatározhatják azokat a következményeket, amelyek a honlaphoz való hozzáférés technikai okok vagy egyéb tényezők miatti átmeneti zavarához fűződnek.

98. cikk

A munkavállalók jogainak védelme

Az egyesülésben részt vevő társaságok munkavállalói jogainak védelmét a 2001/23/EK irányelvvel összhangban kell szabályozni.

99. cikk

Az egyesülésben részt vevő társaságok hitelezői érdekeinek védelme

(1)   A tagállamok jogszabályainak megfelelő védelmet kell biztosítaniuk az egyesülésben részt vevő társaságok olyan hitelezőinek, akiknek követelései megelőzik az egyesülési tervezet közzétételét, és nem váltak még esedékessé a közzététel időpontjában.

(2)   Az (1) bekezdés alkalmazásában a tagállamok jogszabályainak legalább arról kell rendelkezniük, hogy az ilyen hitelezők megfelelő biztosítékokat követelhessenek, ha az egyesülésben részt vevő társaságok pénzügyi helyzete az ilyen védelmet szükségessé teszi, és ha ezek a hitelezők még nem rendelkeznek ilyen biztosítékokkal.

A tagállamoknak meg kell állapítaniuk az (1) bekezdés és e bekezdés első albekezdésében előírt védelem feltételeit. A tagállamoknak mindenképpen gondoskodniuk kell arról, hogy a hitelezőknek joga legyen arra, hogy a megfelelő közigazgatási hatósághoz vagy bírósághoz forduljanak megfelelő biztosítékokért, amennyiben hitelt érdemlően be tudják mutatni, hogy az egyesülés miatt követeléseik kielégítése veszélyben van, és azt, hogy a társaságtól nem kaptak megfelelő biztosítékokat.

(3)   Az átvevő társaság és a beolvadó társaság hitelezői részére nyújtott védelem eltérő lehet.

100. cikk

Az egyesülésben részt vevő társaságok kötvénytulajdonosai érdekeinek védelme

A jogaik kollektív gyakorlására vonatkozó szabályok sérelme nélkül, a 99. cikk alkalmazandó az egyesülő társaságok kötvénytulajdonosaira, kivéve, ha az egyesüléshez a kötvénytulajdonosok gyűlése – amennyiben ilyen gyűlésről a nemzeti jogszabályok rendelkeznek –, illetve a kötvénytulajdonosok egyenként hozzájárultak.

101. cikk

A részvényeken kívüli egyéb, különleges jogokkal felruházott értékpapírok jogosultjainak védelme

A részvényeken kívüli egyéb, különleges jogokkal felruházott értékpapírok jogosultjainak olyan jogokat kell biztosítani az átvevő társaságokban, amelyek legalább egyenértékűek azokkal a jogokkal, amelyeket a beolvadó társaságban gyakorolhattak, kivéve, ha ezeknek a jogoknak a megváltoztatásához az ilyen értékpapírok jogosultjainak gyűlése – amennyiben ilyen gyűlésről a nemzeti jogszabályok rendelkeznek –, illetve az ilyen értékpapírok jogosultjai egyenként hozzájárultak, vagy ha a jogosultak igényelhetik az átvevő társaságtól kötvényeik visszavásárlását.

102. cikk

Okiratok köziratba foglalása

(1)   Ha egy tagállam jogszabályai nem rendelkeznek az egyesülések jogszerűségének bírói vagy közigazgatási előzetes ellenőrzéséről, vagy ha az ilyen ellenőrzés nem terjed ki az egyesüléshez szükséges valamennyi jogcselekményre úgy az egyesülésről határozó közgyűlés jegyzőkönyvét, és – a körülményektől függően – az ilyen közgyűléseket követő egyesülési szerződést közokiratba kell foglalni. Olyan esetekben, amikor az egyesüléshez nem szükséges az összes egyesülésben részt vevő társaság közgyűlése általi elfogadás, az egyesülési tervezetet köziratba kell foglalni.

(2)   A közjegyzőnek vagy az okirat közokiratba foglalására hatáskörrel rendelkező hatóságnak ellenőriznie és igazolnia kell azoknak a jogcselekményekneks alaki követelményeknek a meglétét és jogszerűségét, amelyek annak a társaságnak a részéről szükségesek, amelynek érdekében a közjegyző vagy a hatóság eljár, továbbá az egyesülési tervezet meglétét és jogszerűségét.

103. cikk

Az egyesülés hatályosulásának időpontja

A tagállamok jogszabályai határozzák meg azt a napot, amelyen az egyesülés hatályossá válik.

104. cikk

Az egyesülés bejegyzése közzétételének alaki követelményei

(1)   Az egyesülést az egyes tagállamok jogszabályai által előírt módon, a 16. cikknek megfelelően kell közzétenni az egyesülésben érintett egyes társaságok tekintetében.

(2)   A beolvadó társasággal vagy társaságokkal kapcsolatos közzététel alaki követelményeit az átvevő társaság önmaga is teljesítheti.

105. cikk

Az egyesülés joghatásai

(1)   Az egyesülés ipso jure egyidejűleg a következő joghatásokkal bír:

a)

a beolvadó társaság összes (aktív és passzív) vagyonának az átruházása az átvevő társaságra, mind a beolvadó társaság és az átvevő társaság közötti jogviszonyban, mind pedig harmadik személyek vonatkozásában;

b)

a beolvadó társaság részvényesei az átvevő társaság részvényeseivé válnak; és

c)

a beolvadó társaság megszűnik.

(2)   A beolvadó társaság részvényei nem cserélhetők le az átvevő társaság részvényeire,

a)

ha azokat az átvevő társaság, vagy egy, a saját nevében, de az átvevő társaság javára eljáró személy birtokolja; vagy

b)

ha azokat a beolvadó társaság, vagy egy, a saját nevében, de a beolvadó társaság javára eljáró személy birtokolja.

(3)   A fentiek nem érintik a tagállamok azon jogszabályait, amelyek különleges alaki követelmények teljesítését írják elő ahhoz, hogy bizonyos eszközöknek, jogoknak és kötelezettségeknek a beolvadó társaság általi átruházása harmadik személyekkel szemben is hatályos legyen. Az átvevő társaság ezeket az alakiságokat maga is teljesítheti; mindazonáltal a tagállamok jogszabályai a beolvadó társaságnak megengedhetik, hogy tovább teljesítse ezeket az alakiságokat egy korlátozott ideig, amely különleges körülményeket kivéve legfeljebb az egyesülés hatályosulásának napjától számított hat hónap lehet.

106. cikk

A beolvadó társaság ügyviteli vagy ügyvezető szervei tagjainak polgári jogi felelőssége

A tagállamok jogszabályai meghatározzák legalább azokat a polgári jogi felelősségi szabályokat, amelyek a beolvadó társaság ügyviteli vagy ügyvezető szervei tagjaira vonatkoznak az érintett társaság részvényeseivel szemben, az ezen szervek tagjai által, az egyesülés előkészítése és végrehajtása során elkövetett felróható kötelességszegés esetén.

107. cikk

A beolvadó társaság részére a szakértői jelentés elkészítéséért felelős szakértők polgári jogi felelőssége

A tagállamok jogszabályai meghatározzák legalább azokat a polgári jogi felelősségi szabályokat, amelyek a 96. cikk (1) bekezdésében említett jelentést a beolvadó társaság részére elkészítő szakértőkre vonatkoznak az e társaság részvényeseivel szemben a szakértők által, feladataik elvégzése során elkövetett felróható kötelességszegés esetén.

108. cikk

Az egyesülés érvénytelenségének feltételei

(1)   A tagállamok jogszabályai kizárólag a következő feltételekkel összhangban határozhatják meg az egyesülések érvénytelenségének szabályait:

a)

az érvénytelenséget bírósági határozatban kell megállapítani;

b)

a 103. cikk értelmében hatályossá vált határozatokat csak az előzetes bírói vagy közigazgatási jogszerűségi ellenőrzés elmaradása miatt vagy közokiratba foglalás hiányában, illetve akkor lehet érvénytelenné nyilvánítani, ha megállapítást nyer, hogy a közgyűlés határozata a nemzeti jogszabályok értelmében semmis vagy megtámadható;

c)

az érvénytelenné nyilvánítási eljárás nem indítható meg hat hónappal az után a nap után, hogy az egyesülés az érvénytelenségre hivatkozó személy tekintetében hatályossá vált, vagy ha a jogellenes helyzetet azóta orvosolták;

d)

ha az egyesülés érvénytelenségét okozó jogellenesség orvosolható, úgy a hatáskörrel rendelkező bíróság az érintett társaságok számára határidőt tűz ki, amelyen belül ezt megtehetik;

e)

az egyesülés érvénytelenségét megállapító határozatot az egyes tagállamok jogszabályai által előírt módon, a 16. cikknek megfelelően kell bejelenteni és közzétenni;

f)

ha egy tagállam jogszabályai lehetővé teszik harmadik személy részére, hogy az ilyen bírósági határozat ellen ellentmondást nyújtson be, akkor ezt kizárólag a határozatnak az I. cím III. fejezetének 1. szakasza szerint meghatározott közzétételétől számított hat hónapon belül teheti meg;

g)

az egyesülés érvénytelenségét megállapító bírósági határozat önmagában nem érinti az átvevő társaságot terhelő vagy annak javára szóló olyan kötelezettségek érvényességét, amelyek a bírósági határozat közzétételét megelőzően, de az egyesülés hatályosulását követően keletkeztek; és

h)

az egyesülésben részt vevő társaságok egyetemlegesen felelnek az átvevő társaság g) pontban említett kötelezettségei teljesítéséért.

(2)   Az (1) bekezdés a) pontjától eltérve a tagállamok jogszabályai rendelkezhetnek úgy is, hogy egy egyesülés érvénytelenségét közigazgatási hatóság is megállapíthatja, feltéve, hogy az ilyen határozattal szemben bíróságon jogorvoslattal lehet élni. Az (1) bekezdés b) és d)–h) pontját értelemszerűen kell alkalmazni a közigazgatási hatóságra is. Az ilyen érvénytelenség megállapítása iránti eljárásokat az egyesülés hatályosulásától számított hat hónap elteltével már nem lehet megindítani.

(3)   Ez nem érinti a tagállamok azon jogszabályait, amelyek az egyesülés érvénytelenségének olyan megállapítására vonatkoznak, amelyre az egyesülés előzetes jellegű bírói vagy közigazgatási jogszerűségi ellenőrzéstől eltérő ellenőrzése következményeként kerül sor.

3. szakasz

Egyesülés új társaság alapításával

109. cikk

Egyesülés új társaság alapításával

(1)   A 11. és 12. cikk sérelme nélkül a 91., 92., 93. valamint 95–108. cikket az új társaság alapításával történő egyesülésre is alkalmazni kell. E tekintetben az „egyesülésben részt vevő társaságok” és a „beolvadó társaság” azokat a társaságokat jelenti, amelyek megszűnnek, az „átvevő társaság” pedig az új társaság.

A 91. cikk (2) bekezdésének a) pontját az új társaságra szintén alkalmazni kell.

(2)   Az egyesülési tervezetet és, ha ezeket egy külön okirat tartalmazza, az új társaság alapító okiratát vagy annak tervezetét, továbbá az alapszabályt vagy annak tervezetét minden egyes megszűnő társaság közgyűlésének el kell fogadnia.

4. szakasz

Egy társaság egyesülése egy másik társasággal, amely az előbbi részvényei legalább 90 %-ának a tulajdonosa

110. cikk

Egy vagy több társaság összes (aktív és passzív) vagyonának egy másik társaságra való átruházása, amely az előbbi társaság összes részvényének a tulajdonosa

A tagállamok rendelkeznek a nemzeti joguk hatálya alá tartozó társaságok tekintetében arról a jogügyletről, amelynek során egy vagy több társaság felszámolás nélkül megszűnik, és összes (aktív és passzív) vagyonát egy másik olyan társaságra ruházza át, amely az előbbi társaság összes részvényének és minden egyéb, a közgyűléseken szavazati jogot biztosító értékpapírjának a tulajdonosa. Az ilyen jogügyletre az e fejezet 2. szakaszának rendelkezéseit kell alkalmazni. Mindazonáltal a tagállamok nem írhatják elő a 91. cikk (2) bekezdésének b), c) és d) pontjában, a 95. és 96. cikkben, a 97. cikk (1) bekezdésének d) és e) pontjában, a 105. cikk (1) bekezdésének b) pontjában, valamint a 106. és 107. cikkben meghatározott követelményeket.

111. cikk

Mentesség a közgyűlés általi elfogadás követelménye alól

A tagállamok nem alkalmazhatják a 93. cikk rendelkezéseit a 110. cikkben említett jogügyletekre, ha az alábbi feltételek teljesülnek:

a)

a 92. cikkben előírt közzétételi kötelezettségnek legalább egy hónappal a jogügylet hatályosulását megelőzően eleget kell tenni a jogügyletben érintett társaságok mindegyike esetében;

b)

legalább egy hónappal a jogügylet hatályosulását megelőzően az átvevő társaság összes részvényesének biztosítani kell a jogot arra, hogy a 97. cikk (1) bekezdésének a), b) és c) pontjában meghatározott okiratokba a társaság alapszabály szerinti székhelyén betekinthessenek;

c)

a 94. cikk első bekezdése c) pontját alkalmazni kell.

E cikk első bekezdésének b) pontja alkalmazásában a 97. cikk (2), (3) és (4) bekezdése alkalmazandó.

112. cikk

Az átvevő társaság tulajdonában lévő vagy e társaság számlájára, de más által birtokolt részvények

A tagállamok alkalmazhatják a 110. és 111. cikket olyan jogügyletekre is, amelyekben egy vagy több társaság felszámolás nélkül szűnik meg, és összes (aktív és passzív) vagyonát egy másik társaságra ruházza át, amennyiben a beolvadó társaság vagy társaságok 110. cikkben meghatározott összes részvénye és egyéb értékpapírja az átvevő társaság és/vagy olyan személyek tulajdonában van, akik ezeket a részvényeket és értékpapírokat saját nevükben, de az átvevő társaság javára birtokolják.

113. cikk

Beolvadással történő egyesülés, ahol az átvevő társaság a beolvadó társaság részvényei legalább 90 %-át birtokolja

Amennyiben egy beolvadással történő egyesülés során az átvevő társaság a beolvadó társaság vagy társaságok részvényei és egyéb, a közgyűlésen szavazati jogot biztosító értékpapírjai legalább 90 %-ának, de nem az összesnek a tulajdonosa, a tagállamok nem írhatják elő az egyesülés elfogadását az átvevő társaság közgyűlése részéről, ha az alábbi feltételek teljesülnek:

a)

a 92. cikkben előírt adatszolgáltatást az átvevő társaság tekintetében teljesíteni kell, legalább egy hónappal a beolvadó társaság vagy társaságok egyesülési tervezetről határozó közgyűlésének a napja előtt;

b)

legalább egy hónappal az a) pontban meghatározott időpontot megelőzően a felvásárló társaság valamennyi részvényese jogosult a 97. cikk (1) bekezdése a) és b) és adott esetben c), d) és e) pontjában hivatkozott okiratokba betekinteni a társaság alapszabály szerinti székhelyén;

c)

a 94. cikk első bekezdésének c) pontját alkalmazni kell.

E cikk első bekezdésének b) pontja alkalmazásában a 97. cikk (2), (3) és (4) bekezdése alkalmazandó.

114. cikk

Mentesség a beolvadással történő egyesülésre alkalmazandó követelmények alól

A tagállamok nem írhatják elő a 113. cikk szerinti egyesülés esetében a 95., 96. és 97. cikkben meghatározott követelményeket, ha az alábbi feltételek teljesülnek:

a)

a beolvadó társaság kisebbségi részvényesei jogosultak arra, hogy részvényeiket az átvevő társaság megvásárolja;

b)

ha gyakorolják ezt a jogot, akkor jogosultak a részvényeik értékének megfelelő ellenértékre;

c)

amennyiben erről nem tudnak megállapodni, akkor az ellenértéket bíróság állapítja meg vagy a tagállam által e célból kijelölt közigazgatási hatóság.

A tagállamoknak nem kell az első bekezdést alkalmazniuk, amennyiben az adott tagállam jogszabályai feljogosítják a felvásárló társaságot, hogy előzetes nyílt felvásárlási ajánlat megtétele nélkül megkövetelje a felvásárlandó társaság vagy társaságok valamennyi fennmaradó értékpapírjának tulajdonosától, hogy az egyesülés előtt neki tisztességes áron eladja értékpapírjait.

115. cikk

Egy vagy több társaság összes (aktív és passzív) vagyonának egy másik társaságra való átruházása, amely az előbbi társaság vagy társaságok részvényei legalább 90 %-ának a tulajdonosa

A tagállamok a 113. és 114. cikket alkalmazhatják olyan jogügyletekre is, amelyekben egy vagy több társaság felszámolás nélkül szűnik meg, és összes (aktív és passzív) vagyonát egy másik társaságra ruházza át, amennyiben a beolvadó társaság vagy társaságok 113. cikkben említett részvényeinek és értékpapírjainak legalább 90 %-a, de nem az összes, az átvevő társaság és/vagy olyan személyek tulajdonában van, akik ezeket a részvényeket és értékpapírokat saját nevükben, de az átvevő társaság javára birtokolják.

5. szakasz

Egyesülésnek tekintett egyéb jogügyletek

116. cikk

Egyesülés 10 %-ot meghaladó készpénzben teljesített kifizetéssel

Ha a 88. cikkben említett jogügyletek egyike esetében egy tagállam jogszabályai lehetővé teszik, hogy a készpénzben teljesített kifizetés meghaladja a 10 %-ot, úgy az e fejezet 2. és 3. szakaszát és a 113., 114. és 115. cikket alkalmazni kell.

117. cikk

Egyesülés valamennyi átruházó társaság megszűnése nélkül

Ha egy tagállam jogszabályai lehetővé teszik a 88., 110. és 116. cikkben említett jogügyletek valamelyikét a beolvadó társaságok megszűnése nélkül, akkor a 105. cikk (1) bekezdésének c) pontja kivételével a 2. szakaszt és e fejezet 3. vagy 4. szakaszát megfelelően alkalmazni kell.

II. FEJEZET

Tőkeegyesítő társaságok határokon átnyúló egyesülése

118. cikk

Általános rendelkezések

Ezt a fejezetet olyan tőkeegyesítő társaságok egyesülésére kell alkalmazni, amelyeket valamely tagállam joga alapján alapítottak, és amelyek létesítő okirat szerinti székhelye, központi ügyvezetése vagy üzleti tevékenységének fő helye az Unión belül van, feltéve, hogy a társaságok közül legalább kettőre eltérő tagállam joga irányadó (a továbbiakban: a határokon átnyúló egyesülések).

119. cikk

Fogalommeghatározások

E fejezet alkalmazásában:

1.

„tőkeegyesítő társaság” (a továbbiakban: a társaság):

a)

a II. mellékletében felsorolt társasági formák valamelyikében működő társaság; vagy

b)

az a jegyzett tőkével és jogi személyigel rendelkező társaság, amelyben a társaság kötelezettségeinek fedezésére kizárólag a társaság vagyona szolgál, és amely a számára irányadó nemzeti jog alapján a társasági tagok és harmadik személyek érdekei védelmében az I cím II. fejezetének 2. szakasza és az I. cím III. fejezetének 1. szakasza szerinti biztosítékokra vonatkozó rendelkezéseket köteles betartani.

2.

„egyesülés” az a folyamat, amelynek révén:

a)

egy vagy több társaság a felszámolás nélküli megszűnésének időpontjában teljes aktív és passzív vagyonát egy már létező társaságra – az „átvevő társaságra” – ruházza, a másik társaság tőkéjéből saját tagjainak biztosított részesedés és adott esetben – a névérték, illetve névérték hiányában a könyv szerinti érték 10 %-át meg nem haladó – készpénzkifizetés ellenében; vagy

b)

két vagy több társaság a felszámolás nélküli megszűnése időpontjában teljes aktív és passzív vagyonát egy általa alapított társaságra – az „új társaságra” – ruházza, az új társaság tőkéjéből saját tagjainak biztosított részesedés és adott esetben – a névérték, illetve névérték hiányában a könyv szerinti érték 10 %-át meg nem haladó – készpénzkifizetés ellenében; vagy

c)

egy társaság a felszámolás nélküli megszűnésének időpontjában teljes aktív és passzív vagyonát arra a társaságra ruházza át, amely rendelkezik a társaság tőkéjét megtestesítő teljes részesedéssel.

120. cikk

Az irányelv hatályát érintő további rendelkezések

(1)   A 119. cikk 2. pontjának sérelme nélkül ez a fejezet akkor is alkalmazandó a határokon átnyúló egyesülésekre, ha a 119. cikk 2. pontjának a) és b) alpontja szerinti készpénzkifizetés legalább az egyik érintett tagállam joga alapján a határokon átnyúló egyesülés útján létrejövő társaság tőkéjét megtestesítő részesedés névértékének vagy – ennek hiányában – könyv szerinti értékének a 10 %-át meghaladhatja.

(2)   A tagállamok határozhatnak úgy, hogy nem alkalmazzák ezt a fejezetet olyan határokon átnyúló egyesülésekre, amelyekben szövetkezet vesz részt, még abban az esetben is, ha ez a szövetkezet megfelel a „tőkeegyesítő társaság” 119. cikk 1. pontja szerinti fogalmának.

(3)   Ez a fejezet nem alkalmazandó olyan határokon átnyúló egyesülésekre, amelyekben olyan társaság vesz részt, amelynek célja, hogy a nyilvánosan gyűjtött tőkét a kockázatmegosztás elve szerint közösen befektesse, és amely esetében a részesedések a részesedés tulajdonosainak követelésére közvetlenül vagy közvetve e társaság vagyonának terhére visszavonásra vagy kifizetésre kerülnek. Ilyen visszavonásnak vagy kifizetésnek minősülnek azok a cselekmények is, amelyekkel a társaság biztosítani kívánja, hogy részesedéseinek tőzsdei értéke azok nettó eszközértékétől ne térjen el jelentősen.

(4)   A tagállamok biztosítják, hogy ez a fejezet ne legyen alkalmazandó az olyan társaságra vagy társaságokra, amelyek a 2014/59/EU irányelv IV. címében meghatározott szanálási eszközök, hatáskörök és eszközök tárgyát képezik.

121. cikk

A határokon átnyúló egyesülésekre vonatkozó feltételek

(1)   E fejezet eltérő rendelkezése hiányában

a)

a határokon átnyúló egyesülések csak olyan társasági formájú társaságok között jöhetnek létre, amelyek az érintett tagállamok nemzeti joga szerint egyesülhetnek;

b)

a határokon átnyúló egyesülésben részt vevő társaságnak be kell tartania a rá vonatkozó nemzeti jog rendelkezéseit, illetve alaki követelményeit. Ha egy tagállam joga lehetővé teszi saját hatóságai számára, hogy megtiltsanak egy tagállamon belüli egyesülést a közérdekre hivatkozva, úgy ez vonatkozik a határokon átnyúló olyan egyesülésre is, amely esetében az egyesülésben részt vevő társaságok közül legalább egy ennek a tagállamnak a joga alá tartozik. Ez a rendelkezés nem alkalmazandó, amennyiben a 139/2004/EK rendelet 21. cikkét alkalmazni kell.

(2)   Az (1) bekezdés b) pontjában említett rendelkezésekhez és alaki követelményekhez tartoznak különösen az egyesülést érintő határozathozatali eljárásra vonatkozó rendelkezések, valamint – az egyesülés határokon átnyúló jellegére tekintettel – az egyesülő társaságok hitelezői, a kötvénytulajdonosok és részvénytől eltérő más értékpapírok tulajdonosainak védelmére vonatkozó rendelkezések, valamint a munkavállalók védelmére vonatkozó, a 133. cikkben szabályozott jogoktól eltérő jogokat érintő rendelkezések. A tagállam a nemzeti joga hatálya alá tartozó, határokon átnyúló egyesülésben részt vevő társaságokra vonatkozóan hozhat olyan rendelkezéseket, amelyek a határokon átnyúló egyesülést elutasító, kisebbségi álláspontot képviselő tagok megfelelő védelmét szolgálják.

122. cikk

A határokon átnyúló egyesülés közös tervezete

Az egyesülő társaságok ügyviteli vagy ügyvezető szervei közös egyesülési tervezetet készítenek. Ennek a tervezetnek legalább a következő adatokat kell tartalmaznia:

a)

az egyesülő társaságok társasági formája, cégneve és létesítő okirat szerinti székhelye, valamint a határokon átnyúló egyesülés útján létrejövő társaság számára megállapított társasági forma, cégnév és létesítő okirat szerinti székhely;

b)

a társasági részesedések cserearánya és adott esetben a készpénzkifizetések nagysága;

c)

a határokon átnyúló egyesülés útján létrejövő társaság részesedéseinek átruházására vonatkozó adatok;

d)

a határokon átnyúló egyesülés várható hatása a foglalkoztatásra;

e)

az az időpont, amelytől kezdve ezek a részesedések a nyereségből való részesedésre jogosítanak, valamint az e joggal kapcsolatos valamennyi feltétel;

f)

az az időpont, amelytől kezdve az egyesülő társaságok ügyletei számviteli szempontból a határokon átnyúló egyesülés útján létrejövő társaság ügyleteinek tekintendők;

g)

azok a jogok, amelyeket a határokon átnyúló egyesülés útján létrejövő társaság a külön jogokkal felruházott tagoknak és részvényeken kívüli más értékpapírok tulajdonosainak biztosít, vagy az e személyeknek javasolt intézkedések;

h)

az esetleges külön előnyök, amelyekben a határokon átnyúló egyesülés tervezetét vizsgáló szakértők, illetve az egyesülő társaságok ügyviteli, ügyvezető, felügyeleti vagy ellenőrző szerveinek tagjai részesülnek;

i)

a határokon átnyúló egyesülés útján létrejövő társaság létesítő okirata;

j)

adott esetben adatok arról az eljárásról, amelynek keretében – a 133. cikk szerint – megállapítják a határokon átnyúló egyesülés útján létrejövő társaságban a munkavállalói részvételi jogok meghatározásában történő munkavállalói közreműködést;

k)

azon aktív és passzív vagyon értékeléséhez szükséges adatok, amelyet a határokon átnyúló egyesülés útján létrejövő társaságra ruháznak;

l)

az egyesülésben részt vevő társaságok éves beszámolójának fordulónapja, amelyet a határokon átnyúló egyesülés feltételeinek megállapításakor figyelembe vettek.

123. cikk

Közzététel

(1)   A határokon átnyúló egyesülés közös tervezetét az adott tagállam nemzeti jogában meghatározott módon, a 16. cikk szerint, minden egyesülő társaságra vonatkozóan – legkésőbb az egyesülésről határozó közgyűlés előtt egy hónappal – közzé kell tenni.

Az egyesülésben részt vevő bármely társaság mentesül a 16. cikkben meghatározott közzétételi követelmény alól, amennyiben legkésőbb a határokon átnyúló közös egyesülési tervezetről határozó közgyűlés napja előtt egy hónappal kezdődő és legkorábban a közgyűlés lezárásáig tartó megszakítás nélküli időtartamra saját honlapján a nyilvánosság számára ingyenesen elérhetővé teszi a közös egyesülési tervezetet. A tagállamok nem tehetik ezt a mentesítést olyan előírások vagy kikötések függvényévé, amelyek nem szükségesek a honlap biztonságosságának és az okiratok hitelességének biztosításához, és ilyen előírásokat vagy kikötéseket csak az e célok elérésével arányos mértékben vezethetnek be.

A második albekezdéstől eltérve a tagállamok előírhatják, hogy a közzétételre a 16. cikk (5) bekezdésében említett központi elektronikus platform útján kerüljön sor. A tagállamok alternatívaként előírhatják azt is, hogy a közzétételre egy a tagállamok által e célra létrehozott más honlapon kerüljön sor. Amennyiben a tagállamok e lehetőségek valamelyikével élnek, biztosítaniuk kell, hogy a társaságokat a közzétételért külön díj ne terhelje.

A központi elektronikus platformtól eltérő honlap használata esetén az adott honlap elérését lehetővé tevő hivatkozást kell közzétenni a központi elektronikus platformon, legalább egy hónappal a közgyűlés időpontját megelőzően. A hivatkozásnak tartalmaznia kell a határokon átnyúló közös egyesülési tervezet honlapon való közzétételének időpontját, és a nyilvánosság számára ingyenesen elérhetőnek kell lennie. A társaságokat a közzétételért külön díj nem terhelheti.

A közzétételért fizetendő külön díj társaságokra való terhelésének a harmadik és negyedik albekezdésben szereplő tilalma nem sértheti a tagállamok azon lehetőségét, hogy áthárítsák a társaságokra a központi elektronikus platformmal kapcsolatos költségeket.

A tagállamok előírhatják a társaságok számára, hogy a közgyűlést követően egy adott ideig fenntartsák a tájékoztatást honlapujukon vagy adott esetben a központi elektronikus platformon vagy más, a tagállam által meghatározott honlapon. A tagállamok meghatározhatják azokat a következményeket, amelyeket a honlaphoz vagy a központi elektronikus platformhoz való hozzáférés technikai okok vagy egyéb tényezők miatti átmeneti zavara von maga után.

(2)   Figyelemmel azon tagállam kiegészítő követelményeire is, amelynek joga az adott társaságra irányadó, valamennyi egyesülő társaságra vonatkozóan a következő adatokat közzé kell tenni e tagállam hivatalos lapjában:

a)

az egyesülő társaságok társasági formája, cégneve és létesítő okirat szerinti székhelye;

b)

a nyilvántartás, amelybe az egyes egyesülő társaságokra vonatkozó – 16. cikk (3) bekezdésében említett – okiratokat bejegyezték, valamint a nyilvántartásba való bejegyzés száma;

c)

minden egyes egyesülésben részt vevő társaságra vonatkozóan annak feltüntetése, hogy a hitelezők és adott esetben az egyesülő társaságok kisebbségi tagjai milyen feltételek szerint gyakorolhatják az őket megillető jogokat, valamint az a cím, ahol a feltételekről díjmentesen teljeskörű tájékoztatás beszerezhető.

124. cikk

Az ügyviteli vagy ügyvezető szervek jelentése

Minden egyes egyesülő társaság ügyviteli vagy ügyvezető szerve jelentést készít a tagok számára, amelyben ismerteti és indokolja a határokon átnyúló egyesülés jogi és gazdasági szempontjait, valamint a határokon átnyúló egyesülés hatását a tagokra, a hitelezőkre és a munkavállalókra.

A jelentést a 126. cikkben említett közgyűlés időpontja előtt legkésőbb egy hónappal a tagok és a munkavállalói képviselők vagy – amennyiben ilyen képviselők nincsenek – a munkavállalók rendelkezésére kell bocsátani.

Amennyiben valamely egyesülő társaság ügyviteli vagy ügyvezető szerve a nemzeti jog rendelkezéseinek megfelelően időben kézhez kapja a munkavállalói képviselők véleményét, azt csatolni kell a jelentéshez.

125. cikk

Független szakértői jelentés

(1)   Valamennyi egyesülő társaság vonatkozásában készíteni kell egy független szakértői jelentést a tagok számára, amelynek a 126. cikkben említett közgyűlés időpontja előtt legkésőbb egy hónappal rendelkezésre kell állnia. Szakértőként a tagállamok jogától függően kijelölhető természetes vagy jogi személy is.

(2)   Az egyes egyesülő társaságok javára eljáró szakértők bevonása helyett, e társaságok közös kérelmére, a tagállam – amelynek joga az egyesülő társaságok vagy a határokon átnyúló egyesülés útján létrejövő társaság valamelyikére irányadó – bírósága vagy közigazgatási hatósága egy vagy több független szakértőt jelölhet ki, vagy hagyhat jóvá, hogy megvizsgálják a határokon átnyúló egyesülés közös tervezetét, és valamennyi tag számára egyetlen közös írásbeli jelentést készítsenek.

(3)   A szakértői jelentésnek tartalmaznia kell legalább a 96. cikk (2) bekezdése szerinti adatokat. A szakértőknek joguk van bármely egyesülő társaságtól a feladatuk teljesítéséhez szükségesnek tartott összes tájékoztatáshoz hozzájutni.

(4)   Sem a határokon átnyúló egyesülés közös tervezetének független szakértők általi vizsgálata, sem a szakértői jelentés elkészítése nem szükséges, ha az összes egyesülő társaság valamennyi tagja erről lemond.

126. cikk

Közgyűlés általi elfogadás

(1)   A 124. és 125. cikkben említett jelentésekről való tudomásszerzést követően valamennyi egyesülő társaság közgyűlésének határoznia kell a határokon átnyúló egyesülés közös tervezetének elfogadásáról.

(2)   Bármely egyesülő társaság közgyűlése az egyesülést ahhoz a feltételhez kötheti, hogy a határokon átnyúló egyesülés útján létrejövő társaságban a munkavállalói részvételre vonatkozó szabályokat kifejezetten jóváhagyja.

(3)   A tagállam jogszabályainak nem kell megkövetelniük az átvevő társaság közgyűlése általi elfogadást, ha a 94. cikkben foglalt feltételek teljesülnek.

127. cikk

Az egyesülést megelőző tanúsítvány

(1)   Minden tagállam kijelöli azt a bíróságot, közjegyzőt vagy más illetékes hatóságot, amely az egyes, nemzeti joga alá tartozó egyesülő társaságokat érintő eljárási szakaszok vonatkozásában ellenőrzi a határokon átnyúló egyesülés jogszerűségét.

(2)   Valamennyi érintett tagállamban az (1) bekezdésben említett hatóság a lehető leghamarabb tanúsítványt állít ki minden, az adott tagállam jogának hatálya alá tartozó egyesülő társaság részére, amelyből kétség nélkül kitűnik, hogy az egyesülést megelőző jogcselekményeket és alaki követelményeket szabályszerűen hajtották végre, illetve teljesítették.

(3)   Amennyiben valamely tagállam joga, amelynek hatálya alá az egyesülő társaság tartozik, eljárást állapít meg az értékpapírok vagy részesedések cserearányainak ellenőrzésére és módosítására, vagy a kisebbségi tagok kártalanítására vonatkozóan, azonban ez nem gátolja a határokon átnyúló egyesülés bejegyzését, akkor ezt az eljárást csak akkor kell alkalmazni, ha más egyesülő társaságok azon tagállamokban, amelyeknek jogszabályai ilyen eljárást nem állapítanak meg, a határokon átnyúló egyesülés tervezetének elfogadásakor a 126. cikk (1) bekezdése szerint kifejezetten elfogadják annak lehetőségét, hogy az előbbi egyesülő társaság tagjai a társaság tekintetében illetékes bíróság előtt ilyen eljárást indítsanak. Ebben az esetben az (1) bekezdésben említett hatóság a (2) bekezdés szerinti tanúsítványt akkor is kiállíthatja, ha ilyen eljárást indítottak. A tanúsítványban azonban fel kell tüntetni, hogy ez az eljárás folyamatban van. Az eljárás során hozott határozat kötelező a határokon átnyúló egyesülés útján létrejövő társaságra és annak tagjaira.

128. cikk

A határokon átnyúló egyesülés jogszerűségének ellenőrzése

(1)   Minden tagállam kijelöli azt a bíróságot, közjegyzőt vagy más illetékes hatóságot, amely ellenőrzi a határokon átnyúló egyesülés jogszerűségét azon eljárási szakaszok tekintetében, amelyek a határokon átnyúló egyesülés végrehajtására és adott esetben az új társaság alapítására vonatkoznak, amennyiben ez a társaság az adott tagállam jogának hatálya alá tartozik. Az említett hatóság különösen azt ellenőrzi, hogy az egyesülő társaságok elfogadtak-e egy közös, megegyező szövegű egyesülési tervezetet és – adott esetben – született-e megállapodás a munkavállalói részvételről a 133. cikk szerint.

(2)   Az (1) bekezdés alkalmazásában minden egyesülő társaság a 127. cikk (2) bekezdése szerinti tanúsítványt annak kiállítása után hat hónapon belül benyújtja az (1) bekezdésben említett hatóságnak, a 126. cikkben említett közgyűlés által elfogadott közös egyesülési tervezettel együtt.

129. cikk

A határokon átnyúló egyesülés hatályosulásának időpontját

A határokon átnyúló egyesülés hatályosulásának időpontját azon tagállam joga határozza meg, amelynek joghatósága alá a határokon átnyúló egyesülés útján létrejövő társaság tartozik. Ez az időpont nem lehet korábbi, mint a 128. cikkben megállapított ellenőrzés lezárásának időpontja.

130. cikk

Bejegyzés

Azt, hogy a 16. cikkel összhangban milyen formában kell közzétenni a határokon átnyúló egyesülés lezárulását azon közhitelű nyilvántartásban, amelynél az egyesülésben részt vevő minden egyes társaság okiratait letétbe kellett helyezni, annak a tagállamnak a joga határozza meg – az adott állam területe vonatkozásában –, amelynek joghatósága alá az egyesülő társaságok tartoznak.

A nyilvántartás, amelybe a határokon átnyúló egyesülés útján létrejövő társaságot bejegyzik, a 22. cikk (2) bekezdésével összhangban létrehozott, a központi nyilvántartások, a kereskedelmi nyilvántartások és a cégjegyzékek összekapcsolására szolgáló rendszeren keresztül haladéktalanul értesíti a határokon átnyúló egyesülés létrejöttéről azt a nyilvántartást, amelynél az egyesülő társaságok okiratait letétbe kellett helyezni. A korábbi bejegyzést – adott esetben – legkorábban ezen értesítés beérkezésekor kell törölni.

131. cikk

A határokon átnyúló egyesülés jogkövetkezményei

(1)   A 119. cikk 2. pontjának a) és c) alpontja szerint végrehajtott határokon átnyúló egyesülés a 129. cikkben említett időponttól kezdve az alábbi jogkövetkezményeket eredményezi:

a)

a beolvadó társaság teljes aktív és passzív vagyona átszáll az átvevő társaságra;

b)

a beolvadó társaság tagjai az átvevő társaság tagjaivá válnak;

c)

a beolvadó társaság megszűnik.

(2)   A 119. cikk 2. pontjának b) alpontja szerint végrehajtott határokon átnyúló egyesülés a 129. cikkben említett időponttól kezdve az alábbi jogkövetkezményeket eredményezi:

a)

az egyesülő társaságok teljes aktív és passzív vagyona átszáll az új társaságra;

b)

az egyesülő társaságok tagjai az új társaság tagjaivá válnak;

c)

az egyesülő társaságok megszűnnek.

(3)   Amennyiben a társaságok e fejezet hatálya alá tartozó határokon átnyúló egyesülése esetében valamely tagállam jogszabályai meghatározott alaki követelményeket írnak elő ahhoz, hogy meghatározott vagyontárgyaknak, jogoknak és kötelezettségeknek az egyesülő társaságok részéről történő átruházása harmadik személyekkel szemben hatályossá váljon, úgy ezeket az alaki követelményeket a határokon átnyúló egyesülés útján létrejövő társaságnak kell teljesítenie.

(4)   Az egyesülő társaságoknak munkaszerződések vagy munkaviszonyok alapján a határokon átnyúló egyesülés hatályosulásának időpontjában fennálló jogai és kötelezettségei a határokon átnyúló egyesülés következtében és az egyesülés hatályosulásának időpontjában átszállnak a határokon átnyúló egyesülés útján létrejövő társaságra.

(5)   Az átvevő társaságban fennálló részesedéseket nem lehet a beolvadó társaságban fennálló részesedésre cserélni, ha ezekkel

a)

maga az átvevő társaság vagy egy saját nevében, de az átvevő társaság javára eljáró személy;

b)

maga a beolvadó társaság vagy egy saját nevében, de a beolvadó társaság javára eljáró személy rendelkezik.

132. cikk

Egyszerűsített eljárás

(1)   Ha a határokon átnyúló egyesülés egy olyan társaságba történő beolvadás révén történik, amely rendelkezik az összes olyan részesedéssel és az összes egyéb értékpapírral a beolvadó társaságban, amely a közgyűlésben szavazati jogot biztosít, akkor

a 122. cikk b), c) és e) pontja, a 125. cikk és a 131. cikk (1) bekezdésének b) pontja nem alkalmazandó,

a 126. cikk (1) bekezdése nem alkalmazandó a beolvadó társaság(ok)ra.

(2)   Ha egy olyan társaság hajt végre beolvadással határokon átnyúló egyesülést, amely a beolvadó társaság vagy társaságok részvényeinek és egyéb, a közgyűlésében szavazati jogot biztosító értékpapírjainak legalább 90 %-át, de nem az összeset tulajdonolja, a független szakértő vagy szakértők jelentései, valamint az ellenőrzéshez szükséges okiratok csak olyan mértékben szükségesek, amennyire azt az átvevő társaság számára, vagy a beolvadó társaság vagy társaságok számára irányadó tagállami jogszabályok előírják, a II. cím I. fejezetével összhangban.

133. cikk

Munkavállalói részvétel

(1)   A (2) bekezdés sérelme nélkül, a határokon átnyúló egyesülés útján létrejövő társaság tekintetében a vállalatirányításban való munkavállalói részvételre azokat a szabályokat kell alkalmazni, amelyek a határokon átnyúló egyesülés útján létrejövő társaság létesítő okirat szerinti székhelyének tagállamában hatályosak.

(2)   A határokon átnyúló egyesülés útján létrejövő társaság létesítő okirat szerinti székhelyének tagállamában esetlegesen hatályos, a munkavállalók vállalatirányításban való részvételére vonatkozó szabályokat azonban nem kell alkalmazni, ha az egyesülésben részt vevő társaságok közül legalább az egyik a határokon átnyúló egyesülésre vonatkozó tervezet 123. cikk szerinti közzétételét megelőző hat hónapban átlagosan több mint 500 munkavállalót foglalkoztatott, és e társaságnál a 2001/86/EK irányelv 2. cikkének k) pontja szerinti vállalatirányításban való munkavállalói részvételre vonatkozó rendszer működik, vagy amennyiben a határokon átnyúló egyesülés útján létrejövő társaságra irányadó tagállami jog:

a)

nem ír elő legalább olyan mértékű munkavállalói részvételt, mint amilyen az egyesülésben részt vevő egyes társaságoknál létezett – ahol e mérték egyenlő a munkavállalókat képviselő tagok arányával az ügyviteli vagy felügyeleti szervben vagy annak bizottságaiban vagy a társaság gazdasági eredményt létrehozó szervezeti egységeiért felelős irányító testületben; vagy

b)

a határokon átnyúló egyesülés útján létrejövő társaság más tagállamokban található telephelyein a munkavállalók számára nem olyan lehetőséget biztosít a részvételi jog gyakorlására, mint a munkavállalóknak azon tagállamban, ahol a határokon átnyúló egyesülés útján létrejövő társaság létesítő okirat szerinti székhelye található.

(3)   A (2) bekezdésben említett esetekben a határokon átnyúló egyesülés útján létrejövő társaságban a munkavállalók vállalatirányításban való részvételét, valamint az ezen jogok meghatározásában való közreműködését – értelemszerűen és figyelemmel a (4)–(7) bekezdésre – a tagállamok szabályozzák, összhangban a 2157/2001/EK rendelet 12. cikke (2), (3) és (4) bekezdése szerinti alapelvekkel és feltételekkel, valamint a 2001/86/EK irányelv alábbi rendelkezéseivel:

a)

a 3. cikk (1), (2) és (3) bekezdése, (4) bekezdése első albekezdésének első francia bekezdése és második albekezdése, valamint (5) és (7) bekezdése;

b)

a 4. cikk (1) bekezdése, (2) bekezdésének a), g) és h) pontja, valamint (3) bekezdése;

c)

az 5. cikk;

d)

a 6. cikk;

e)

a 7. cikk (1) bekezdése, (2) bekezdése első albekezdésének b) pontja és második albekezdése, valamint (3) bekezdése. Ezen irányelv alkalmazásában azonban a 2001/86/EK irányelv 7. cikke (2) bekezdése első albekezdésének b) pontjában előírt, az említett irányelv mellékletének 3. részében foglalt általános szabályok alkalmazásához szükséges százalékos arány 25 %-ról 33 1/3 %-ra emelkedik;

f)

a 8., 10. és 12. cikk;

g)

a 13. cikk (4) bekezdése;

h)

a melléklet 3. részének b) pontja.

(4)   Az alapelvek és feltételek (3) bekezdés szerinti meghatározása során a tagállamok az alábbiak szerint járnak el:

a)

lehetővé teszik az egyesülésben részt vevő társaságok érintett szervei számára, hogy úgy döntsenek, hogy bármilyen előzetes egyeztetés nélkül közvetlenül alkalmazzák a (3) bekezdés h) pontjában hivatkozott általános részvételi szabályt, amelyet a határokon átnyúló egyesülés útján létrejövő társaság leendő létesítő okirat szerinti székhelye tagállamának jogszabályai határoznak meg, és ezt a szabályozást a bejegyzés időpontjától kezdődően betartják;

b)

lehetővé teszik a különleges egyeztető testület számára, hogy úgy döntsön a munkavállalók legalább kétharmadát képviselő tagjainak kétharmados többségével – amely esetében azon tagok szavazatait is figyelembe kell venni, akik legalább két különböző tagállam munkavállalóit képviselik – hogy ne kezdjenek egyeztetést, illetve a már megkezdett egyeztetéseket zárják le, és azokat a vállalatirányításban való részvételre vonatkozó szabályokat alkalmazzák, amelyek a határokon átnyúló egyesülés útján létrejövő társaság leendő létesítő okirat szerinti székhelye szerinti tagállamban hatályosak;

c)

abban az esetben, ha előzetes egyeztetések eredményeként az általános részvételi szabályok vannak érvényben, ezen szabályok sérelme nélkül úgy dönthetnek, hogy korlátozzák a munkavállalók képviselőinek arányát a határokon átnyúló egyesülés útján létrejövő társaság ügyviteli szervében. Amennyiben azonban az egyesülésben részt vevő társaságok legalább egyikének ügyviteli vagy felügyeleti szerve legalább egyharmad részben a munkavállalók képviselőiből áll, a korlátozás semmiképpen sem vezethet ahhoz, hogy az ügyviteli szervben a munkavállalók képviselőinek aránya egyharmadnál kevesebb legyen.

(5)   A vállalatirányításban való részvételi jogok kiterjesztése a határokon átnyúló egyesülés útján létrejövő társaság más tagállamban foglalkoztatott munkavállalóira a (2) bekezdés b) pontja értelmében nem kötelezi arra a kiterjesztés mellett döntő tagállamokat, hogy figyelembe vegyék ezeket a munkavállalókat azon alkalmazotti létszám küszöbértékének kiszámításakor, amelynek túllépése esetén a vállalatirányításban való részvételi jogok valamely tagállami jog alapján kerülnek meghatározásra.

(6)   Amennyiben az egyesülésben részt vevő legalább egyik társaságban a munkavállalók vállalatirányításban való részvételére vonatkozó rendszer működik, és ez a szabályozás a (2) bekezdésben említett szabályoknak megfelelően az egyesülés útján létrejövő társaságra is vonatkozik, e társaságnak kötelező olyan társasági formát választania, amely lehetővé teszi a vállalatirányításban való részvétel gyakorlását.

(7)   Amennyiben a határokon átnyúló egyesülés útján létrejövő társaságra a vállalatirányításban való részvételére vonatkozó rendszer érvényes, akkor e társaságnak kötelező olyan intézkedéseket hoznia, amelyekkel biztosítja, hogy a munkavállalók vállalatirányításban való részvételi jogai későbbi, tagállamon belüli egyesülések során a határokon átnyúló egyesülés hatályosulását követő három év alatt, e cikk rendelkezéseinek értelemszerű alkalmazása által védelmet élveznek.

134. cikk

Érvényesség

A 129. cikknek megfelelően hatályosult határokon átnyúló egyesülést nem lehet semmisnek nyilvánítani.

III. FEJEZET

Részvénytársaságok szétválása

1. szakasz

Általános rendelkezések

135. cikk

Általános rendelkezések a szétválásról

(1)   Ha a tagállam megengedi az I. mellékletben felsorolt, e tagállam jogának hatálya alá tartozó társasági forma esetében a 136. cikkben szereplő meghatározás szerinti különválással történő szétválást, úgy erre e fejezet 2. szakaszának alkalmazását kell előírnia.

(2)   Ha a tagállam megengedi az (1) bekezdésben említett társasági formák esetében, hogy a szétválást a 155. cikk meghatározásának megfelelően új társaságok alapításával hajtsák végre, úgy erre a jogügyletre e fejezet 3. szakaszának alkalmazását kell előírnia.

(3)   Ha a tagállam megengedi az (1) bekezdésben említett társasági forma esetében, hogy a 136. cikk (1) bekezdésében meghatározott, különválással történő szétválást a 155. cikk (1) bekezdésében meghatározott, egy vagy több új társaság alapításával történő szétválással kombinálják, úgy ere a jogügyletre e fejezet 2. szakaszának és a 156. cikknek az alkalmazását kell előírnia.

(4)   A 87. cikk (2), (3) és (4) bekezdése alkalmazandó.

2. szakasz

Szétválás különválással

136. cikk

A „szétválás különválással” fogalmának meghatározása

(1)   Ennek a fejezetnek az alkalmazásában a „szétválás különválással” olyan jogügylet, amelynek során egy társaság, felszámolás nélküli megszűnését követően, egynél több társaságra ruházza át összes (aktív és passzív) vagyonát, amely ellenértékeként a szétváló társaság részvényesei részvényeket szereznek azokban a társaságokban (a továbbiakban: a kedvezményezett társaságok), amelyek a szétválás eredményeként tőke-hozzájárulásban részesülnek, valamint a részvényesek a kiosztott részvények névértékének, vagy ha nincs névértékük, úgy a kibocsátás szerinti értékének 10 %-át meg nem haladó készpénzkifizetésben részesülhetnek.

(2)   A 89. cikk (2) bekezdését alkalmazni kell.

(3)   Ahol ez a fejezet a II.cím I. fejezetének rendelkezéseire hivatkozik, az „egyesülésben részt vevő társaságok” kifejezés alatt a „szétválásban részt vevő társaságok” értendők, a „beolvadó társaság” kifejezés alatt a „szétváló társaság” értendő, az „átvevő társaság” kifejezés alatt a „kedvezményezett társaságok mindegyike” értendő, továbbá az „egyesülési tervezet” kifejezés alatt a „szétválási tervezet” értendő.

137. cikk

Szétválási tervezet

(1)   A szétválásban érintett társaságok ügyviteli vagy ügyvezető szervei írásban elkészítik a szétválás tervezetét.

(2)   A szétválási tervezetnek legalább a következőket kell meghatároznia:

a)

a szétválásban részt vevő társaságok mindegyikének a társasági formája, cégneve és székhelye;

b)

a részvények cserearánya és az esetleges készpénzkifizetések összege;

c)

a kedvezményezett társaságokra történő részvényátruházás részletes szabályai;

d)

az az időpont, amelytől kezdve az ilyen részvények a nyereségből való részesedésre jogosítanak, valamint az ezen jogosultságaira vonatkozó különleges feltételek;

e)

az az időpont, amelytől kezdve a szétváló társaság ügyleteit számviteli szempontból az egyik vagy másik kedvezményezett társaság ügyleteiként kell kezelni;

f)

azok a jogok, amelyeket a kedvezményezett társaságok a különleges jogokat megtestesítő részvények tulajdonosainak, valamint a részvényeken kívüli egyéb értékpapírok birtokosainak biztosítanak, illetve az ezekkel kapcsolatban javasolt intézkedések;

g)

a 142. cikk (1) bekezdésében említett szakértők és a szétválásban érintett társaságok ügyviteli, ügyvezető, felügyeleti és ellenőrző szervei tagjainak biztosított különleges jogosultságok;

h)

az egyes kedvezményezett társaságokra átruházandó (aktív és passzív) vagyon pontos leírása és felosztása;

i)

a kedvezményezett társaságok részvényeinek elosztása a szétváló társaság részvényesei számára, valamint azok a kritériumok, amelyeken az elosztás alapszik.

(3)   Ha egy vagyontárgy elosztásáról a szétválási tervezet nem rendelkezik, és ha e terv az értelmezése nem teszi lehetővé az elosztásáról való döntést, úgy a vagyontárgyat vagy annak ellenértékét az összes kedvezményezett társaság között kell elosztani a szétválási tervezet szerint e társaságok részére elosztott nettó vagyonuk arányában.

Ha egy kötelezettséget a szétválási tervezet nem oszt meg, és ha ennek a tervnek az értelmezése nem teszi lehetővé a megosztásáról való döntést, úgy a kötelezettségért a kedvezményezett társaságok mindegyikét egyetemleges felelősség terheli. A tagállamok rendelkezhetnek úgy, hogy az ilyen egyetemleges felelősség az egyes társaságoknak osztott nettó vagyonára korlátozódjon.

138. cikk

A szétválási tervezet közzététele

A szétválásban részt vevő társaságok legalább egy hónappal a szétválási tervezetről határozó közgyűlés napja előtt kötelesek a szétválási tervezetet tagállami jogszabályokkal összhangban a 16. cikknek megfelelően a társaságra irányadó eljárás szerint közzétenni.

A szétválásban érintett bármely társaság mentesül a 16. cikkben meghatározott közzétételi követelmény alól, amennyiben legkésőbb a szétválási tervezetről határozó közgyűlés napja előtt egy hónappal kezdődő és legkorábban a közgyűlés lezárásáig tartó megszakítás nélküli időtartamra a szétválási tervezetet saját honlapján a nyilvánosság számára ingyenesen elérhetővé teszi. A tagállamok nem tehetik ezt a mentesítést olyan előírások vagy kikötések függvényévé, amelyek nem szükségesek a honlap biztonságosságának és az okiratok hitelességének biztosításához, és ilyen előírásokat vagy kikötéseket csak az e célok eléréséhez arányos mértékben vezethetnek be.

A második bekezdéstől eltérve a tagállamok előírhatják, hogy a közzétételre a 16. cikk (5) bekezdésében említett központi elektronikus platform útján kerüljön sor. A tagállamok alternatívaként előírhatják azt is, hogy a közzétételre egy a tagállamok által e célra létrehozott más honlapon kerüljön sor. Amennyiben a tagállamok e lehetőségek egyikével élnek, biztosítaniuk kell, hogy a társaságokat az ilyen közzétételért külön díj ne terhelje.

A központi elektronikus platformtól eltérő honlap használata esetén az adott honlap elérését lehetővé tevő hivatkozást kell közzétenni a központi elektronikus platformon, legalább egy hónappal a közgyűlés napját megelőzően. A hivatkozásnak tartalmaznia kell a szétválási tervezet honlapon való közzétételének időpontját, és a honlapot a nyilvánosság számára ingyenesen elérhetővé kell tenni. A társaságokat az ilyen közzétételért külön díj nem terhelheti.

A közzétételért fizetendő külön díj társaságokra való terhelésének a harmadik és negyedik albekezdésben szereplő tilalma nem sértheti a tagállamok azon lehetőségét, hogy áthárítsák a társaságokra a központi elektronikus platformmal kapcsolatos költségeket.

A tagállamok előírhatják a társaságok számára, hogy a közgyűlést követően egy adott ideig fenntartsák a tájékoztatást honlapjukon vagy adott esetben a központi elektronikus platformon vagy más, az érintett tagállam által meghatározott honlapon. A tagállamok meghatározhatják azokat a következményeket, amelyeket a honlaphoz vagy a központi elektronikus platformhoz való hozzáférés technikai okok vagy egyéb tényezők miatti átmeneti zavara von maga után.

139. cikk

A szétválásban részt vevő minden társaság közgyűlése általi elfogadás

(1)   A szétváláshoz szükséges legalább a szétválásban részt vevő minden társaság közgyűlése általi elfogadás. Az ilyen határozatokhoz szükséges többség, a határozatok hatálya és a külön szavazás szükségessége tekintetében a 93. cikket kell alkalmazni.

(2)   Amennyiben a kedvezményezett társaságok részvényeit a szétváló társaság részvényesei számára nem a társaság tőkéjéhez fűződő jogaik arányában osztják el, a tagállamok rendelkezhetnek úgy, hogy a szétváló társaság kisebbségi részvényesei felajánlhatják részvényeiket kötelező megvásárlásra. Ilyen esetben a részvényeik értékének megfelelő ellenértékre jogosultak. Az ellenértékre vonatkozó megegyezés hiányában lehetővé kell tenni, hogy az ellenértéket bíróság állapítsa meg.

140. cikk

Eltérés a kedvezményezett társaság közgyűlése általi elfogadás követelményétől

A tagállamok jogszabályainak nem kell megkövetelniük, hogy a szétválást a kedvezményezett társaság közgyűlése is elfogadja, amennyiben a következő feltételek teljesülnek:

a)

a kedvezményezett társaságok mindegyike esetében a 138. cikk adatszolgáltatási kötelezettségének legalább egy hónappal az előtt a nap előtt eleget tettek, amelyen a szétváló társaság közgyűlésének a szétválási tervezetről határoznia kellett;

b)

legalább egy hónappal az a) pontban meghatározott időpont előtt a kedvezményezett társaságok valamennyi részvényese jogosult a 143. cikk (1) bekezdésében meghatározott okiratokba betekinteni a kedvezményezett társaság székhelyén;

c)

a kedvezményezett társaság jegyzett tőkéjében meghatározott kisebbségi részesedéssel rendelkező részvényesek részére biztosítani kell a jogot, hogy a szétválás elfogadására vonatkozó határozathozatalhoz a kedvezményezett társaság közgyűlésének összehívását kezdeményezhessék. Ilyen kisebbségi részesedés 5 %-nál magasabb nem lehet. A tagállamok mindazonáltal rendelkezhetnek úgy, hogy ennek a kiszámításánál a szavazati jogot nem biztosító részvényeket nem kell figyelembe venni.

Az első bekezdés b) pontjának alkalmazásában a 143. cikk (2), (3) és (4) bekezdése alkalmazandó.

141. cikk

Részletes írásbeli beszámoló és információk a szétválásról

(1)   A szétválásban részt vevő társaságok mindegyikének ügyviteli vagy ügyvezető szervei részletes írásbeli beszámolót készítenek, amelyben a jogi és a gazdasági szempontok ismertetésével megindokolják a szétválási tervezetet és különösen a részvények cserearányát.

(2)   Ha az értékelésnek különös nehézségei voltak, a beszámolóban ezeket ismertetni kell.

Adott esetben ebben a beszámolóban tájékoztatást kell nyújtani a 70. cikk (2) bekezdésében említett, a kedvezményezett társaságok számára adott nem pénzbeli hozzájárulásról, valamint arról a nyilvántartásról, amelyhez a beszámolót be kell nyújtani.

(3)   A szétválási tervezet elkészítése és a szétváló társaság által a szétválási tervezetről való határozathozatal céljából meghirdetett közgyűlés időpontja között a szétváló társaság ügyviteli vagy ügyvezető szerveinek tájékoztatniuk kell a társaság közgyűlését, valamint a kedvezményezett társaság ügyviteli vagy ügyvezető szerveit a szétváló társaság (aktív és passzív) vagyonában bekövetkezett bármely lényeges változásról; ez utóbbiakat azért, hogy azok tájékoztassák saját közgyűlésüket.

142. cikk

A szétválási tervezet szakértői vizsgálata

(1)   A szétválásban részt vevő társaságokra vonatkozóan, egy azoktól független, bíróság vagy közigazgatási hatóság által kijelölt vagy elismert, egy vagy több szakértő megvizsgálja a szétválási tervezetet, és írásos jelentést készít a részvényesek számára. A tagállamok jogszabályai azonban rendelkezhetnek egy vagy több független szakértő kijelöléséről a szétválásban részt vevő valamennyi társaság részére, ha azt bíróság vagy közigazgatási hatóság jelöli ki a társaságok együttes kérelmére. Az ilyen szakértők az egyes tagállamok jogszabályainak megfelelően lehetnek természetes vagy jogi személyek, illetve társaságok.

(2)   A 96. cikk (2) és (3) bekezdését kell alkalmazni.

143. cikk

A részvényesek iratbetekintési joga

(1)   Minden részvényes jogosult legalább egy hónappal a szétválási tervezetről határozó közgyűlés napja előtt a társaság székhelyén legalább a következő iratokba betekinteni:

a)

a szétválási tervezet;

b)

a szétváló társaságok utolsó három pénzügyi évre vonatkozó éves beszámolói és éves üzleti jelentései;

c)

adott esetben egy olyan közbenső beszámoló, amely a szétválás tervezetének időpontját megelőző harmadik hónap első napjánál nem korábbi időpontra vonatkozik, amennyiben a legutóbbi éves beszámoló olyan pénzügyi évre vonatkozik, amely több mint hat hónappal az említett időpontot megelőzően lezárult;

d)

adott esetben a szétválásban érintett társaságok ügyviteli vagy ügyvezető szerveinek 141. cikk (1) bekezdése szerinti beszámolója;

e)

adott esetben a 142. cikkben meghatározott jelentések.

Az első albekezdés c) pontjának alkalmazásában nincs szükség közbenső beszámolóra, ha a társaság a 2004/109/EK irányelv 5. cikkével összhangban féléves pénzügyi beszámolót tesz közzé és azt ezzel a bekezdéssel összhangban a részvényesek számára hozzáférhetővé teszi.

(2)   Az (1) bekezdés c) pontjában meghatározott közbenső mérlegeket ugyanazon módszerek alapján és ugyanolyan szerkezettel kell elkészíteni, mint az utolsó éves mérleget.

Mindazonáltal a tagállamok jogszabályai rendelkezhetnek úgy, hogy:

a)

nem szükséges új leltárt készíteni az állóeszközökről;

b)

az utolsó mérlegben feltüntetett értékelések csak úgy változtathatók meg, hogy megfeleljenek a számlakönyvek bejegyzéseinek, a következőket mindazonáltal figyelembe kell venni:

i.

az időközben bekövetkezett értékcsökkenés és tartalékképzés;

ii.

a tényleges értékeknek a könyvekben nem szereplő lényeges változásai.

(3)   Minden részvényes jogosult kérésre és térítésmentesen megkapni az (1) bekezdésben említett okiratok teljes, vagy igény szerint, részleges másolatait.

Ha a részvényes hozzájárul ahhoz, hogy a társaság elektronikus eszközöket használjon az információ továbbításához, az ilyen másolatok e-mail útján is biztosíthatók.

(4)   A társaság mentesül azon követelmény alól, hogy az (1) bekezdésben említett okiratokat a székhelyén hozzáférhetővé tegye, ha legkésőbb a szétválási tervezetről határozó közgyűlés napját megelőző legalább egy hónappal kezdődő és legkorábban a közgyűlés lezárásáig tartó, megszakítás nélküli időtartamra hozzáférhetővé teszi azokat a honlapján. A tagállamok nem tehetik ezt a mentesítést olyan előírások vagy kikötések függvényévé, amelyek nem szükségesek a honlap biztonságosságának és az okiratok hitelességének biztosításához, és ilyen előírásokat vagy kikötéseket csak az e célok eléréséhez arányos mértékben vezethetnek be.

A (3) bekezdés nem alkalmazandó, ha a honlap lehetővé teszi a részvényesek számára, hogy az e bekezdés első albekezdésében említett időtartam alatt letöltsék és kinyomtassák az (1) bekezdésben említett okiratokat. Ez esetben azonban a tagállamok rendelkezhetnek úgy, hogy a társaság ezen okiratokat székhelyén betekintésre elérhetővé tegye a részvényesek számára.

A tagállamok előírhatják a társaságoknak, hogy a közgyűlést követően egy adott időtartamon keresztül megtartsák az információkat a honlapjukon. A tagállamok meghatározhatják azokat a következményeket, amelyeket a honlaphoz való hozzáférés technikai okok vagy egyéb tényezők miatti átmeneti zavara von maga után.

144. cikk

Egyszerűsített eljárás

(1)   Amennyiben a szétválásban részt vevő valamennyi társaság összes részvényese és egyéb, szavazati jogot biztosító értékpapírjainak tulajdonosai ebben megállapodnak, a 142. cikk (1) bekezdésében meghatározott szétválási tervezet vizsgálata, illetve szakértői jelentés nem kötelező.

(2)   A tagállamok megengedhetik, hogy a 141. cikket és a 143. cikk (1) bekezdésének c) és d) pontját ne alkalmazzák, amennyiben a szétválásban részt vevő valamennyi társaság összes részvényese és egyéb, szavazati jogot biztosító értékpapírjainak tulajdonosai ebben megállapodnak.

145. cikk

A munkavállalók jogainak védelme

A szétválásban részt vevő társaságok mindegyikénél a munkavállalók jogainak védelmét a 2001/23/EK irányelvvel összhangban kell szabályozni.

146. cikk

A szétválásban részt vevő társaságok hitelezői érdekeinek védelme; a kedvezményezett társaságok egyetemleges felelőssége

(1)   A tagállamok jogszabályainak megfelelő védelmet kell biztosítaniuk a társaság olyan hitelezőinek, akiknek követelései megelőzik a szétválási tervezet közzétételét, és azok nem váltak még esedékessé a közzététel időpontjában.

(2)   Az (1) bekezdés alkalmazásában a tagállamok jogszabályainak legalább arról kell rendelkezniük, hogy az ilyen hitelezők jogosultak legyenek megfelelő biztosítékok követelésére, ha a szétváló társaságnak és annak a társaságnak a pénzügyi helyzete, amelyre a követelést a szétválási tervezet alapján átruházzák, az ilyen védelmet szükségessé teszi, és amennyiben ezek a hitelezők ilyen biztosítékokkal még nem rendelkeznek.

A tagállamoknak meg kell állapítaniuk az (1) bekezdésben és e bekezdés első albekezdésében előírt védelem feltételeit. A tagállamoknak mindenképpen gondoskodniuk kell arról, hogy hitelezők jogosultak legyenek arra, hogy a megfelelő közigazgatási hatósághoz vagy bírósághoz forduljanak megfelelő biztosítékokért, amennyiben hitelt érdemlően be tudják mutatni, hogy a szétválás miatt követeléseik kielégítése veszélyben van, és azt, hogy a társaságtól nem kaptak megfelelő biztosítékokat.

(3)   Amennyiben egy olyan társaság hitelezőjét, amelyre a követelést a szétválási tervezetnek megfelelően átruházták, nem elégítik ki, úgy a kedvezményezett társaságok egyetemlegesen felelnek a kötelezettségért. A tagállamok ezt a felelősséget arra a nettó vagyonra korlátozhatják, amely ezekre a társaságokra átruházásra kerül, kivéve azt a társaságot, amelyre a követelést átruházták. Ezt a bekezdést azonban nem kell alkalmazni akkor, ha a szétválás a 157. cikk értelmében bírósági ellenőrzés alatt állt és a követelések értékének háromnegyedét képviselő hitelezőinek a többsége vagy a szétváló társaság hitelezőinek bármilyen, a követelések háromnegyedét képviselő hitelezői osztálya a 157. cikk (1) bekezdésének c) pontja szerint tartott gyűlésen beleegyezett az ilyen egyetemleges felelősség érvényesítéséről való lemondásba.

(4)   A 99. cikk (3) bekezdését alkalmazni kell.

(5)   A jogaik kollektív gyakorlására vonatkozó szabályok sérelme nélkül az (1)–(4) bekezdést alkalmazni kell a szétválásban részt vevő társaságok kötvénytulajdonosaira, kivéve, ha a szétválást a kötvénytulajdonosok gyűlése, amennyiben ilyen gyűlésről a nemzeti jogszabályok rendelkeznek, illetve a kötvénytulajdonosok egyenként hozzájárultak.

(6)   A tagállamok rendelkezhetnek úgy, hogy a kedvezményezett társaságok egyetemlegesen felelnek a szétváló társaság kötelezettségeiért. Ebben az esetben az (1)–(5) bekezdést nem kell alkalmazniuk.

(7)   Ha egy tagállam az (1)–(5) bekezdésben ismertetett, a hitelezők védelmét szolgáló rendszert a kedvezményezett társaságok (6) bekezdésben említett egyetemleges felelősségéhez köti, akkor ezt az egyetemes felelősséget a kedvezményezett társaságokra átruházott nettó vagyonra korlátozhatja.

147. cikk

A részvényeken kívüli egyéb, különleges jogokkal felruházott értékpapírok jogosultjainak védelme

A részvényeken kívüli egyéb, különleges jogokkal felruházott értékpapírok jogosultjainak olyan jogokat kell biztosítani azokban a kedvezményezett társaságokban, amelyekkel szemben az ilyen értékpapírok a szétválási tervezet szerint érvényesíthetők, amelyek legalább egyenértékűek azokkal a jogokkal, amelyeket a szétváló társaságban gyakorolhattak, kivéve, ha ezeknek a jogoknak a megváltoztatásához az ilyen értékpapírok jogosultjainak a gyűlése – amennyiben ilyen gyűlésről a nemzeti jogszabályok rendelkeznek –, illetve az ilyen értékpapírok jogosultjai egyenként hozzájárultak, vagy ha a jogosultak igényelhetik értékpapírjaik visszavásárlását.

148. cikk

Okiratok közokiratba foglalása

Ha egy tagállam jogszabályai nem rendelkeznek a szétválások jogszerűségének bírói vagy közigazgatási előzetes ellenőrzéséről, vagy ha az ilyen vizsgálat nem terjed ki a szétváláshoz szükséges valamennyi jogcselekményre, úgy a 102. cikket alkalmazni kell.

149. cikk

A szétválás hatályának közzététele

A tagállamok jogszabályai határozzák meg az a napot, amelyen a szétválás hatályossá válik.

150. cikk

A szétválás közzététele

(1)   A szétválást az egyes tagállamok jogszabályai által előírt módon, a 16. cikknek megfelelően kell közzétenni a szétválásban érintett egyes társaságok tekintetében.

(2)   A szétváló társaságokkal kapcsolatos közzététel alaki követelményeit a kedvezményezett társaságok bármelyike önmaga is teljesítheti.

151. cikk

A szétválás joghatásai

(1)   A szétválás ipso jure egyidejűleg a következő joghatásokkal bír:

a)

a szétváló társaság összes (aktív és passzív) vagyonának az átruházása az egyes kedvezményezett társaságokra, mind a szétváló társaság és a kedvezményezett társaságok közötti jogviszonyban, mind pedig harmadik személyek vonatkozásában; az (aktív és passzív) vagyont a szétválási tervezetben, vagy a 137. cikk (3) bekezdésében meghatározottak szerint osztják fel;

b)

a szétváló társaság részvényesei egy vagy több kedvezményezett társaság részvényeseivé válnak a szétválási tervezetben meghatározott elosztás szerint;

c)

a szétváló társaság megszűnik.

(2)   A kedvezményezett társaság részvényei nem cserélhetők le a szétváló társaság részvényeire

a)

ha azokat a kedvezményezett társaság, vagy egy, a saját nevében, de a kedvezményezett társaság javára eljáró személy birtokolja;

b)

ha azokat a szétváló társaság, vagy egy, a saját nevében, de a szétváló társaság javára eljáró személy birtokolja.

(3)   Az előbbiek nem érintik a tagállamok azon jogszabályait, amelyek különleges alaki követelmények teljesítését írják elő ahhoz, hogy bizonyos eszközöknek, jogoknak és kötelezettségeknek a szétváló társaság általi átruházása harmadik személyekkel szemben is hatályos legyen. A kedvezményezett társaság vagy társaságok, amelyek részére az ilyen eszközök, jogok és kötelezettségek átruházása a szétválási tervezettel, illetve a 137. cikk (3) bekezdésével összhangban történik, ezeket az alakiságokat maguk is teljesíthetik; mindazonáltal a tagállamok jogszabályai a szétváló társaságnak megengedhetik, hogy tovább teljesítse ezeket az alakiságokat egy korlátozott ideig, amely különleges körülményeket kivéve legfeljebb a szétválás hatályosulásának időpontjától számított hat hónap lehet.

152. cikk

A szétváló társaság ügyviteli és ügyvezető szervei tagjainak polgári jogi felelőssége

A tagállamok jogszabályai meghatározzák legalább azokat a polgári jogi felelősségi szabályokat, amelyek a szétváló társaság ügyviteli és ügyvezető szervei tagjaira alkalmazandóak az érintett társaság részvényeseivel szemben, az ezen szervek tagjai által a szétválás előkészítése és végrehajtása során elkövetett felróható kötelességszegés esetén, valamint azokat a polgári jogi felelősségi szabályokat, amelyek a 142. cikkben említett jelentést a társaság részére elkészítő szakértőkre alkalmazandóak az e szakértők részéről feladataik elvégzése során elkövetett felróható kötelességszegés esetén.

153. cikk

A szétválás érvénytelenségének feltételei

(1)   A tagállamok jogszabályai kizárólag a következő feltételekkel összhangban határozhatják meg a szétválások érvénytelenségének szabályait:

a)

az érvénytelenséget bírósági határozatban kell megállapítani;

b)

a 149. cikk értelmében hatályossá vált szétválást csak az előzetes bírói vagy közigazgatási jogszerűségi ellenőrzés elmaradása miatt vagy közokiratba foglalás hiányában, illetve akkor lehet érvénytelenné nyilvánítani, ha megállapítást nyer, hogy a közgyűlés határozata a nemzeti jogszabályok értelmében semmis vagy megtámadható;

c)

az érvénytelenné nyilvánítási eljárás nem indítható meg hat hónappal azután a nap után, hogy a szétválás az érvénytelenségre hivatkozó személy tekintetében hatályossá vált, vagy ha a jogellenes helyzetet azóta orvosolták;

d)

ha egy szétválás érvénytelenségét okozó jogellenesség orvosolható, úgy a hatáskörrel rendelkező bíróság az érintett társaságok számára határidőt tűz ki, amelyen belül ezt megtehetik;

e)

a szétválás érvénytelenségét megállapító határozatot az egyes tagállamok jogszabályai által előírt módon, a16. cikknek megfelelően kell bejelenteni és közzétenni;

f)

ha egy tagállam jogszabályai lehetővé teszik harmadik személy részére, hogy az ilyen bírósági határozat ellen ellentmondást nyújtson be, akkor ezt kizárólag a határozatnak az I. cím III. fejezete szerint meghatározott közzétételétől számított hat hónapon belül teheti meg;

g)

egy szétválás érvénytelenségét megállapító bírósági határozat önmagában nem érinti a kedvezményezett társaságokat terhelő vagy azok javára szóló olyan kötelezettségek érvényességét, amelyek a bírósági határozat kihirdetését megelőzően, de a 149. cikkben említett napot követően keletkeztek;

h)

a kedvezményezett társaságok mindegyike felel azokért a kötelezettségeiért, amelyek a szétválás hatályosulásának napját követően és a szétválás érvénytelenségét megállapító határozat közzétételének napját megelőzően keletkeztek. A szétváló társaság szintén felel az ilyen kötelezettségekért; a tagállamok rendelkezhetnek úgy, hogy ez a felelősség annak a kedvezményezett társaságnak a nettó vagyon-részesedésére korlátozódik, amelynek a terhére az ilyen kötelezettség keletkezett.

(2)   E cikk (1) bekezdésének a) pontjától eltérve a tagállamok jogszabályai rendelkezhetnek úgy is, hogy egy szétválás érvénytelenségét közigazgatási hatóság is megállapíthatja, amennyiben az ilyen határozattal szemben bíróságon jogorvoslattal lehet élni. E cikk (1) bekezdésének b) és d)–h) pontját értelemszerűen alkalmazni kell a közigazgatási hatóságra is. Az ilyen érvénytelenség megállapítása iránti eljárásokat a 149. cikkben említett naptól számított hat hónap elteltével már nem lehet megindítani.

(3)   Ez nem érinti a tagállamoknak azon jogszabályait, amelyek egy szétválás érvénytelenségének olyan megállapítására vonatkoznak, amelyre nem előzetes jellegű bírói vagy közigazgatási jogszerűségi ellenőrzés keretében kerül sor.

154. cikk

Mentesség a szétváló társaság közgyűlése általi elfogadás követelménye alól

A 140. cikk sérelme nélkül, a tagállamok nem követelhetik meg, hogy a szétválást a szétváló társaság közgyűlése elfogadja, ha az átvevő társaságok együttesen a szétváló társaság összes részvényét és a szétváló társaság közgyűlésén szavazati jogot biztosító valamennyi egyéb értékpapírral rendelkeznek, és a következő feltételek teljesülnek:

a)

a szétválásban részt vevő társaságok mindegyikének legalább egy hónappal a szétválás hatályosulása előtt eleget kell tenniük a 138. cikkben meghatározott közzétételi kötelezettségnek;

b)

a szétválás hatályosulása előtt legalább egy hónappal a szétválásban részt vevő társaságok mindegyikének valamennyi részvényese a társaságok alapszabály szerinti székhelyén jogosult a 143. cikk (1) bekezdésében meghatározott iratokba betekinteni;

c)

ha a szétváló társaság közgyűlését, amelyre a szétválás elfogadásához szükség van, nem hívják össze, úgy a 141. cikk (3) bekezdésében meghatározott tájékoztató tartalmazza a szétválási tervezet elkészítésének időpontja után az e (aktív és passzív) vagyonban bekövetkezett lényeges változásokat.

Az első bekezdés b) pontjának alkalmazásában a 143. cikk (2), (3) és (4) bekezdése és a 144. cikk alkalmazandó.

3. szakasz

Szétválás új társaságok alapításával

155. cikk

A „szétválás új társaságok alapításával” fogalmának meghatározása

(1)   E fejezet alkalmazásában a „szétválás új társaságok alapításával” olyan jogügylet, amelynek révén egy társaság, felszámolás nélküli megszűnését követően, egynél több újonnan alapított társaságra ruházza át összes (aktív és passzív) vagyonát, amely ellentételezéseként a szétváló társaság részvényeseinek részvényeket bocsátanak ki a kedvezményezett társaságokban, valamint a részvényesek a kiosztott részvények névértékének, illetve ha nincs névértékük, úgy kibocsátási értékének 10 %-át meg nem haladó készpénzkifizetésben részesülhetnek.

(2)   A 90. cikk (2) bekezdését alkalmazni kell.

156. cikk

A különválással történő szétválás szabályainak alkalmazása

(1)   A 11. és 12. cikk sérelme nélkül a 137., 138., 139. és 141. cikket, a 142. cikk (1) és (2) bekezdését, valamint a 143–153. cikket alkalmazni kell az új társaságok alapításával történő szétválásra. Ennek alkalmazásában a „szétválásban részt vevő társaságok” kifejezés a szétváló társaságot, a „kedvezményezett társaságok” kifejezés pedig az új társaságok mindegyikét jelenti.

(2)   A 137. cikk (2) bekezdésében meghatározott adatokon kívül a szétválási tervezet meghatározza az új társaságok társasági formáját, cégnevét és székhelyét.

(3)   A szétválási tervezetet és– ha ezt egy külön okirat tartalmazza – az alapító okiratot vagy annak tervezetét, továbbá az alapszabályt vagy annak tervezetét az új társaságok mindegyike esetében a szétváló társaság közgyűlésének el kell fogadnia.

(4)   A tagállamok nem írhatják elő a 141. és 142. cikkben, és a 143. cikk (1) bekezdésének c), d) és e) pontjában meghatározott követelményeket, ha az egyes új társaságok részvényeit a szétváló társaság részvényeseinek a társaság tőkéjéhez fűződő jogaik arányában osztják el.

4. szakasz

Szétválás bírósági ellenőrzés mellett

157. cikk

Szétválás bírósági ellenőrzés mellett

(1)   A tagállamok a (2) bekezdést alkalmazhatják, ha a szétválást olyan bíróság ellenőrzése mellett folytatják le, amely hatáskörrel rendelkezik:

a)

összehívni a szétváló társaság részvényeseinek közgyűlését a szétválásról szóló határozat meghozatalához;

b)

biztosítani, hogy a szétválásban részt vevő társaságok részvényesei legalább a 143. cikkben említett okiratokat időben megkapják vagy beszerezhessék ahhoz, hogy azokat azelőtt a nap előtt megvizsgálhassák, amelyre a társaságuk közgyűlését összehívták a szétválásról szóló határozat meghozatalára. Ha egy tagállam él a 140. cikkben meghatározott lehetőséggel, úgy a határidőnek elég hosszúnak kell lennie a kedvezményezett társaságok részvényesei számára, hogy azok gyakorolhassák az e cikk által rájuk ruházott jogokat;

c)

összehívni a szétválásban részt vevő társaságok hitelezőinek bármely gyűlését a szétválásról szóló határozat meghozatalához;

d)

biztosítani, hogy a szétválásban részt vevő társaságok hitelezői időben megkapják vagy megszerezhessék legalább a szétválási tervezetet ahhoz, hogy azt a b) pontban említett nap előtt megvizsgálhassák;

e)

elfogadja a szétválási tervezetet.

(2)   Ha a bíróság megállapítja, hogy az (1) bekezdés b) és d) pontjában említett feltételek teljesültek és a részvényeseket vagy hitelezőket nem éri semmilyen kár, úgy mentesítheti a szétválásban érintett társaságokat:

a)

a 138. cikk alkalmazása alól, feltéve, hogy létezik a hitelezők 146. cikk (1) bekezdésben említett érdekeinek védelmére megfelelő rendszer, amely kiterjed az összes követelésre, azok keletkezési időpontjától függetlenül;

b)

a 140. cikk a) és b) pontjában említett feltételek alkalmazása alól, ha egy tagállam él a 140. cikkben biztosított lehetőséggel;

c)

a 143. cikk alkalmazása alól, az ebben említett iratbetekintésre előírt határidő és mód tekintetében.

5. szakasz

Szétválásnak tekintett egyéb jogügyletek

158. cikk

Szétválás 10 %-ot meghaladó készpénzben teljesített kifizetéssel

Ha a 135. cikkben említett jogügyletek egyikének esetében egy tagállam jogszabályai lehetővé teszik, hogy a készpénzben teljesített kifizetés meghaladja a 10 %-ot, úgy e fejezet 2., 3. és 4. szakaszát alkalmazni kell.

159. cikk

Szétválás a szétváló társaság megszűnése nélkül

Ha egy tagállam jogszabályai lehetővé teszik a 135. cikkben meghatározott jogügyletek egyikét a szétváló társaság megszűnése nélkül, úgy a 151. cikk (1) bekezdése c) pontjának kivételével e fejezet 2., 3. és 4. szakaszát alkalmazni kell.

6. szakasz

Az alkalmazásra irányadó rendelkezések

160. cikk

Átmeneti rendelkezések

A tagállamoknak nem kell alkalmazniuk a 146. és 147. cikket az átváltoztatható kötvények és egyéb, részvényekké átalakítható értékpapírok tulajdonosai esetében, ha a 82/891/EGK irányelv 26. cikkének (1) vagy (2) bekezdésében említett rendelkezések hatálybalépésének időpontjában ezeknek az értékpapír-tulajdonosoknak a helyzetét a szétválás esetére a kibocsátási feltételek előzetesen már meghatározták.

III. CÍM

ZÁRÓ RENDELKEZÉSEK

161. cikk

Adatvédelem

A személyes adatoknak az ezzel az irányelvvel összefüggésben végzett feldolgozására a 95/46/EK irányelv (36) alkalmazandó.

162. cikk

A nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszerről szóló jelentés és rendszeres párbeszéd, továbbá a felülvizsgálat

(1)   A Bizottság legkésőbb 2022. június 8-án a nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszer működésére vonatkozó jelentést tesz közzé, amelyben különösen műszaki és pénzügyi szempontból vizsgálja meg a rendszer működését.

(2)   A jelentéshez adott esetben javaslatot kell mellékelni ezen irányelvnek a nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszerről szóló rendelkezéseinek módosítására.

(3)   A Bizottság és a tagállamok képviselői bármely erre alkalmas fórumot igénybe véve rendszeresen megvitatják az a nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszerrel kapcsolatos, ezen irányelv hatálya alá tartozó kérdéseket.

(4)   A Bizottság 2016. június 30-ig felülvizsgálja a 2009/109/EK európai parlamenti és tanácsi irányelvvel (37) módosított vagy kiegészített azon rendelkezések működését, amelyek az egyesülések és szétválások esetében alkalmazandó jelentéstételi és dokumentációs követelményekre vonatkoznak, különös tekintettel azoknak a társaságok adminisztratív terheinek csökkentésére kifejtett hatásaira, az alkalmazásuk során szerzett tapasztalatok fényében, valamint az Európai Parlamentnek és a Tanácsnak jelentést nyújt be, szükség esetén az említett rendelkezések módosításaira irányuló javaslatokkal együtt.

163. cikk

A felhatalmazás gyakorlása

(1)   A felhatalmazáson alapuló jogi aktusok elfogadására vonatkozóan a Bizottság részére adott felhatalmazás feltételeit ez a cikk határozza meg.

(2)   A Bizottságnak a 25. cikk (3) bekezdésében említett, felhatalmazáson alapuló jogi aktus elfogadására vonatkozó felhatalmazása határozatlan időre szól.

(3)   Az Európai Parlament vagy a Tanács bármikor visszavonhatja a 25. cikk (3) bekezdésében említett felhatalmazást. A visszavonásról szóló határozat megszünteti az abban meghatározott felhatalmazást. A határozat az Európai Unió Hivatalos Lapjában való kihirdetését követő napon, vagy a benne megjelölt későbbi időpontban lép hatályba. A határozat nem érinti a már hatályban lévő, felhatalmazáson alapuló jogi aktusok érvényességét.

(4)   A Bizottság a felhatalmazáson alapuló jogi aktus elfogadását követően haladéktalanul és egyidejűleg értesíti arról az Európai Parlamentet és a Tanácsot.

(5)   A 25. cikk (3) bekezdése értelmében elfogadott, felhatalmazáson alapuló jogi aktus csak akkor lép hatályba, ha az Európai Parlamentnek és a Tanácsnak a jogi aktusról való értesítését követő három hónapon belül sem az Európai Parlament, sem a Tanács nem emelt ellene kifogást, illetve ha az említett időtartam lejártát megelőzően mind az Európai Parlament, mind a Tanács arról tájékoztatta a Bizottságot, hogy nem fog kifogást emelni. Az Európai Parlament vagy a Tanács kezdeményezésére ez az időtartam három hónappal meghosszabbodik.

164. cikk

A bizottsági eljárás

(1)   A Bizottságot egy bizottság segíti. Ez a bizottság a 182/2011/EU rendelet értelmében vett bizottságnak minősül.

(2)   Az e bekezdésre történő hivatkozáskor a 182/2011/EU rendelet 5. cikkét kell alkalmazni.

165. cikk

Kommunikáció

A tagállamok közlik a Bizottsággal nemzeti joguk azon főbb rendelkezéseinek szövegét, amelyeket az ezen irányelv által szabályozott területeken fogadnak el.

166. cikk

Hatályon kívül helyezés

A III. melléklet A. részében említett irányelvekkel módosított 82/891/EGK, 89/666/EGK, 2005/56/EK, 2009/101/EK, 2011/35/EU és 2012/30/EU irányelvek hatályukat vesztik, a III. melléklet B. részében említett irányelveknek a belső jogba történő átültetésére vonatkozó határidőkkel és alkalmazásuk kezdőnapjával kapcsolatos tagállami kötelezettségeket nem érintve.

A hatályon kívül helyezett irányelvekre történő hivatkozásokat ezen irányelvre való hivatkozásnak kell tekinteni és a IV. mellékletben szereplő megfelelési táblázattal összhangban kell értelmezni.

167. cikk

Hatálybalépés

Ez az irányelv az Európai Unió Hivatalos Lapjában való kihirdetését követő huszadik napon lép hatályba.

168. cikk

Címzettek

Ennek az irányelvnek a tagállamok a címzettjei.

Kelt Strasbourgban, 2017. június 14-én.

az Európai Parlament részéről

az elnök

A. TAJANI

a Tanács részéről

az elnök

H. DALLI


(1)  HL C 264., 2016.7.20., 82. o.

(2)  Az Európai Parlament 2017. április 5-i álláspontja (a Hivatalos Lapban még nem tették közzé) és a Tanács 2017. május 29-i határozata.

(3)  A Tanács hatodik 82/891/EGK irányelve (1982. december 17.) a Szerződés 54. cikke (3) bekezdésének g) pontja alapján a részvénytársaságok szétválásáról () (HL L 378., 1982.12.31., 47. o.).

(4)  A Tanács tizenegyedik (89/666/EGK) irányelve (1989. december 21.) a valamely tagállam jogának hatálya alá tartozó meghatározott jogi formájú társaságoknak egy másik tagállamban létesített fióktelepeire vonatkozó bejelentési és közzétételi követelményeiről (HL L 395., 1989.12.30., 36. o.).

(5)  Az Európai Parlament és a Tanács 2005/56/EK irányelve (2005. október 26.) a tőkeegyesítő társaságok határokon átnyúló egyesüléséről (HL L 310., 2005.11.25., 1. o.).

(6)  Az Európai Parlament és a Tanács 2009/101/EK irányelve (2009. szeptember 16.) az egész Közösségre kiterjedő egységes biztosítékok kialakítása érdekében a tagállamok által a társasági tagok és harmadik személyek érdekei védelmében a Szerződés 48. cikkének második bekezdése szerinti társaságoknak előírt biztosítékok összehangolásáról (HL L 258., 2009.10.1., 11. o.).

(7)  Az Európai Parlament és a Tanács 2011/35/EU irányelve (2011. április 5.) a részvénytársaságok egyesüléséről (HL L 110., 2011.4.29., 1. o.).

(8)  Az Európai Parlament és a Tanács 2012/30/EU irányelve (2012. október 25.) a biztosítékok egyenértékűvé tétele céljából a részvénytársaságok alapításának, valamint tőkéjük fenntartásának és módosításának tekintetében a tagállamok által a társasági tagok és harmadik személyek érdekei védelmében az Európai Unió működéséről szóló szerződés 54. cikkének második bekezdése szerinti társaságoknak előírt biztosítékok összehangolásáról (HL L 315., 2012.11.14., 74. o.).

(9)  Lásd a III. melléklet A. részét.

(10)  A Tanács első irányelve (1968. március 9.) az egész Közösségre kiterjedő egységes biztosítékok kialakítása érdekében a tagállamok által a társasági tagok és harmadik személyek érdekei védelmében a Szerződés 58. cikkének (2) bekezdése szerinti társaságoknak előírt biztosítékok összehangolásáról (HL L 65., 1968.3.14., 8. o.).

(11)  HL C 75., 2009.3.31., 1. o.

(12)  Az Európai Parlament és a Tanács 2012/17/EU irányelve (2012. június 13.) a 89/666/EGK tanácsi irányelvnek, valamint a 2005/56/EK és a 2009/101/EK európai parlamenti és tanácsi irányelvnek a központi nyilvántartások, a kereskedelmi nyilvántartások és a cégjegyzékek összekapcsolása tekintetében történő módosításáról (HL L 156., 2012.6.16., 1. o.).

(13)  Az Európai Parlament és a Tanács 966/2012/EU, Euratom rendelete (2012. október 25.) az Unió általános költségvetésére alkalmazandó pénzügyi szabályokról és az 1605/2002/EK, Euratom tanácsi rendelet hatályon kívül helyezéséről (HL L 298., 2012.10.26., 1. o.).

(14)  Az Európai Parlament és a Tanács 182/2011/EU rendelete (2011. február 16.) a Bizottság végrehajtási hatásköreinek gyakorlására vonatkozó tagállami ellenőrzési mechanizmusok szabályainak és általános elveinek megállapításáról (HL L 55., 2011.2.28., 13. o.).

(15)  Az Európai Parlament és a Tanács 596/2014/EU rendelete (2014. április 16.) a piaci visszaélésekről (piaci visszaélésekről szóló rendelet), valamint a 2003/6/EK európai parlamenti és tanácsi irányelv és a 2003/124/EK, a 2003/125/EK és a 2004/72/EK bizottsági irányelv hatályon kívül helyezéséről (HL L 173., 2014.6.12., 1. o.).

(16)  A Tanács 139/2004/EK rendelete (2004. január 20.) a vállalkozások közötti összefonódások ellenőrzéséről (az EK fúziós rendelete) (HL L 24., 2004.1.29., 1. o.).

(17)  A Tanács 98/59/EK irányelve (1998. július 20.) a csoportos létszámcsökkentésre vonatkozó tagállami jogszabályok közelítéséről (HL L 225., 1998.8.12., 16. o.).

(18)  A Tanács 2001/23/EK irányelve (2001. március 12.) a munkavállalók jogainak a vállalkozások, üzletek vagy ezek részeinek átruházása esetén történő védelmére vonatkozó tagállami jogszabályok közelítéséről (HL L 82., 2001.3.22., 16. o.).

(19)  Az Európai Parlament és a Tanács 2002/14/EK irányelve (2002. március 11.) az Európai Közösség munkavállalóinak tájékoztatása és a velük folytatott konzultáció általános keretének létrehozásáról (HL L 80., 2002.3.23., 29. o.).

(20)  Az Európai Parlament és a Tanács 2009/38/EK irányelve (2009. május 6.) az Európai Üzemi Tanács létrehozásáról vagy a közösségi szintű vállalkozások és vállalkozáscsoportok munkavállalóinak tájékoztatását és a velük folytatott konzultációt szolgáló eljárás kialakításáról (HL L 122., 2009.5.16., 28. o.).

(21)  A Tanács 2157/2001/EK rendelete (2001. október 8.) az európai részvénytársaság (SE) statútumáról (HL L 294., 2001.11.10., 1. o.).

(22)  A Tanács 2001/86/EK irányelve (2001. október 8.) az európai részvénytársaság statútumának a munkavállalói részvételre vonatkozó kiegészítéséről (HL L 294., 2001.11.10., 22. o.).

(23)  Az Európai Parlament és a Tanács 2004/109/EK irányelve (2004. december 15.) a szabályozott piacra bevezetett értékpapírok kibocsátóival kapcsolatos információkra vonatkozó átláthatósági követelmények harmonizációjáról és a 2001/34/EK irányelv módosításáról (HL L 390., 2004.12.31., 38. o.).

(24)  Az Európai Parlament és a Tanács 95/46/EK irányelve (1995. október 24.) a személyes adatok feldolgozása vonatkozásában az egyének védelméről és az ilyen adatok szabad áramlásáról (HL L 281., 1995.11.23., 31. o.).

(25)  Az Európai Parlament és a Tanács 45/2001/EK rendelete (2000. december 18.) a személyes adatok közösségi intézmények és szervek által történő feldolgozása tekintetében az egyének védelméről, valamint az ilyen adatok szabad áramlásáról (HL L 8., 2001.1.12., 1. o.).

(26)  A Tanács 86/635/EGK irányelve (1986. december 8.) a bankok és más pénzügyi intézmények éves beszámolójáról és konszolidált éves beszámolójáról (HL L 372., 1986.12.31., 1. o.).

(27)  A Tanács 91/674/EGK irányelve (1991. december 19.) a biztosítóintézetek éves és összevont (konszolidált) éves beszámolóiról (HL L 374., 1991.12.31., 7. o.).

(28)  Az Európai Parlament és a Tanács 2013/34/EU irányelve (2013. június 26.) a meghatározott típusú vállalkozások éves pénzügyi kimutatásairól, összevont (konszolidált) éves pénzügyi kimutatásairól és a kapcsolódó beszámolókról, a 2006/43/EK európai parlamenti és tanácsi irányelv módosításáról, valamint a 78/660/EGK és a 83/349/EGK tanácsi irányelv hatályon kívül helyezéséről (HL L 182., 2013.6.29., 19. o.).

(29)  Az Európai Parlament és a Tanács 1999/93/EK irányelve (1999. december 13.) az elektronikus aláírásra vonatkozó közösségi keretfeltételekről (HL L 13., 2000.1.19., 12. o.).

(30)  Az Európai Parlament és a Tanács 2006/43/EK irányelve (2006. május 17.) az éves és összevont (konszolidált) éves beszámolók jog szerinti könyvvizsgálatáról, a 78/660/EGK és a 83/349/EGK tanácsi irányelv módosításáról, valamint a 84/253/EGK tanácsi irányelv hatályon kívül helyezéséről (HL L 157., 2006.6.9., 87. o.).

(31)  A Tanács 89/117/EGK irányelve (1989. február 13.) a hitelintézeteknek és pénzügyi intézményeknek nem a székhelyük szerinti tagállamban létesített fiókjai éves beszámolójának a közzétételére vonatkozó, a fiókokat terhelő kötelezettségekről (HL L 44., 1989.2.16., 40. o.).

(32)  A Tanács 78/660/EGK negyedik irányelve (1978. július 25.) a Szerződés 54. cikke (3) bekezdésének g) pontja alapján meghatározott jogi formájú társaságok éves beszámolójáról (HL L 222., 1978.8.14., 11. o.).

(33)  Az Európai Parlament és a Tanács 2014/65/EU irányelve (2014. május 15.) a pénzügyi eszközök piacairól, valamint a 2002/92/EK irányelv és a 2011/61/EU irányelv módosításáról (HL L 173., 2014.6.12., 349. o.).

(34)  Az Európai Parlament és a Tanács 2014/59/EU irányelve (2014. május 15.) a hitelintézetek és befektetési vállalkozások helyreállítását és szanálását célzó keretrendszer létrehozásáról és a 82/891/EGK tanácsi irányelv, a 2001/24/EK, 2002/47/EK, 2004/25/EK, 2005/56/EK, 2007/36/EK, 2011/35/EU, 2012/30/EU és 2013/36/EU irányelv, valamint az 1093/2010/EU és a 648/2012/EU európai parlamenti és tanácsi rendelet módosításáról (HL L 173., 2014.6.12., 190. o.).

(35)  A Tanács 77/91/EGK második irányelve (1976. december 13.) a biztosítékok egyenértékűvé tétele céljából a részvénytársaságok alapításának, valamint ezek tőkéje fenntartásának és módosításának tekintetében a tagállamok által a társasági tagok és harmadik személyek érdekei védelmében a Szerződés 58. cikkének (2) bekezdése szerinti társaságoknak előírt biztosítékok összehangolásáról (HL L 26., 1977.1.31., 1. o.).

(36)  A 95/46/EK irányelvet 2018. május 25-ével hatályon kívül helyezi és felváltja az Európai Parlament és a Tanács (EU) 2016/679 rendelete (2016. április 27.) a természetes személyeknek a személyes adatok kezelése tekintetében történő védelméről és az ilyen adatok szabad áramlásáról, valamint a 95/46/EK irányelv hatályon kívül helyezéséről (általános adatvédelmi rendelet) (HL L 119., 2016.5.4., 1. o.).

(37)  Az Európai Parlament és a Tanács 2009/109/EK irányelve (2009. szeptember 16.) a 77/91/EGK, a 78/855/EGK, a 82/891/EGK tanácsi irányelvnek és a 2005/56/EK irányelvnek az egyesülések és szétválások esetében alkalmazandó jelentéstételi és dokumentációs kötelezettségek tekintetében történő módosításáról (HL L 259., 2009.10.2., 14. o.).


I. MELLÉKLET

A 2. CIKK (1) ÉS (2) BEKEZDÉSÉBEN, A 44. CIKK (1) ÉS (2) BEKEZDÉSÉBEN, A 45. CIKK (2) BEKEZDÉSÉBEN, A 87. CIKK (1) ÉS (2) BEKEZDÉSÉBEN ÉS A 135. CIKK (1) BEKEZDÉSÉBEN EMLÍTETT TÁRSASÁGI FORMÁK

Belgiumban:

société anonyme/naamloze vennootschap,

Bulgáriában:

акционерно дружество,

a Cseh Köztársaságban:

akciová společnost,

Dániában:

aktieselskab,

Németországban:

Aktiengesselschaft,

Észtországban:

aktsiaselts,

Írországban:

cuideachta phoiblí faoi theorainn scaireanna/public company limited by shares,

cuideachta phoiblí faoi theorainn ráthaíochta agus a bhfuil scairchaipiteal aici/public company limited by guarantee and having a share capital,

Görögországban:

ανώνυμη εταιρεία,

Spanyolországban:

sociedad anónima,

Franciaországban:

société anonyme,

Horvátország:

dioničko društvo,

Olaszországban:

società per azioni,

Cipruson:

δημόσιες εταιρείες περιορισμένης ευθύνης με μετοχές,

δημόσιες εταιρείες περιορισμένης ευθύνης με εγγύηση που διαθέτουν μετοχικό κεφάλαιο,

Lettországban:

akciju sabiedrība,

Litvániában:

akcinė bendrovė,

Luxemburgban:

société anonyme,

Magyarországon:

nyilvánosan működő részvénytársaság,

Máltán:

kumpanija pubblika ta' responsabbiltà limitata/public limited liability company,

Hollandiában:

naamloze vennootschap,

Ausztriában:

Aktiengesellschaft,

Lengyelországban:

spółka akcyjna,

Portugáliában:

sociedade anónima,

Romániában:

societate pe acțiuni,

Szlovéniában:

delniška družba,

Szlovákiában:

akciová spoločnosť,

Finnországban:

julkinen osakeyhtiö/publikt aktiebolag,

Svédországban:

aktiebolag,

az Egyesült Királyságban:

public company limited by shares,

public company limited by guarantee and having a share capital.


II. MELLÉKLET

A 7. CIKK (1) BEKEZDÉSÉBEN, A 13. CIKKBEN, A 29. CIKK (1) BEKEZDÉSÉBEN, A 36. CIKK (1) BEKEZDÉSÉBEN, A 67. CIKK (1) BEKEZDÉSÉBEN ÉS A 119. CIKK 1. PONTJÁNAK a) ALPONTJÁBAN EMLÍTETT TÁRSASÁGI FORMÁK

Belgiumban:

naamloze vennootschap/société anonyme,

commanditaire vennootschap op aandelen/société en commandite par actions,

personenvennootschap met beperkte aansprakelijkheid/société de personnes à responsabilité limitée,

Bulgáriában:

акционерно дружество, дружество с ограничена отговорност, командитно дружество с акции,

a Cseh Köztársaságban:

společnost s ručením omezeným, akciová společnost,

Dániában:

aktieselskab, kommanditaktieselskab, anpartsselskab,

Németországban:

die Aktiengesellschaft, die Kommanditgesellschaft auf Aktien, die Gesellschaft mit beschränkter Haftung,

Észtországban:

aktsiaselts, osaühing,

Írországban:

cuideachtaí atá corpraithe faoi dhliteanas teoranta/companies incorporated with limited liability,

Görögországban:

ανώνυμη εταιρεία, εταιρεία περιορισμένης ευθύνης, ετερόρρυθμη κατά μετοχές εταιρεία,

Spanyolországban:

la sociedad anónima, la sociedad comanditaria por acciones, la sociedad de responsabilidad limitada,

Franciaországban:

société anonyme, société en commandite par actions, société à responsabilité limitée, société par actions simplifiée,

Horvátország:

dioničko društvo, društvo s ograničenom odgovornošću,

Olaszországban:

società per azioni, società in accomandita per azioni, società a responsabilità limitata,

Cipruson:

δημόσιες εταιρείες περιορισμένης ευθύνης με μετοχές ή με εγγύηση, ιδιωτικές εταιρείες περιορισμένης ευθύνης με μετοχές ή με εγγύηση,

Lettországban:

akciju sabiedrība, sabiedrība ar ierobežotu atbildību, komanditsabiedrība,

Litvániában:

akcinė bendrovė, uždaroji akcinė bendrovė,

Luxemburgban:

société anonyme, société en commandite par actions, société à responsabilité limitée,

Magyarországon:

részvénytársaság, korlátolt felelősségű társaság,

Máltán:

kumpannija pubblika/public limited liability company,

kumpannija privata/private limited liability company,

Hollandiában:

naamloze vennootschap, besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid,

Ausztriában:

die Aktiengesellschaft, die Gesellschaft mit beschränkter Haftung,

Lengyelországban:

spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, spółka komandytowo-akcyjna, spółka akcyjna,

Portugáliában:

sociedade anónima de responsabilidade limitada, sociedade em comandita por ações, sociedade por quotas de responsabilidade limitada,

Romániában:

societate pe acțiuni, societate cu răspundere limitată, societate în comandită pe acțiuni,

Szlovéniában:

delniška družba, družba z omejeno odgovornostjo, komanditna delniška družba,

Szlovákiában:

akciová spoločnosť, spoločnosť s ručením obmedzeným,

Finnországban:

yksityinen osakeyhtiö/privat aktiebolag,

julkinen osakeyhtiö/publikt aktiebolag,

Svédországban:

Aktiebolag,

az Egyesült Királyságban:

companies incorporated with limited liability.


III. MELLÉKLET

A. RÉSZ

A HATÁLYON KÍVÜL HELYEZETT IRÁNYELVEK ÉS MÓDOSÍTÁSAIK LISTÁJA

(A 166. CIKKBEN EMLÍTETT)

A Tanács 82/891/EGK irányelve

(HL L 378., 1982.12.31., 47. o.)

Az Európai Parlament és a Tanács 2007/63/EK irányelve

(HL L 300., 2007.11.17., 47. o.)

3. cikk

Az Európai Parlament és a Tanács 2009/109/EK irányelve

(HL L 259., 2009.10.2., 14. o.)

3. cikk

Az Európai Parlament és a Tanács 2014/59/EU irányelve

(HL L 173., 2014.6.12., 190. o.)

116. cikk

A Tanács 89/666/EGK irányelve

(HL L 395., 1989.12.30., 36. o.)

Az Európai Parlament és a Tanács 2012/17/EU irányelve

(HL L 156., 2012.6.16., 1. o.)

1. cikk

Az Európai Parlament és a Tanács 2005/56/EK irányelve

(HL L 310., 2005.11.25., 1. o.)

Az Európai Parlament és a Tanács 2009/109/EK irányelve

(HL L 259., 2009.10.2., 14. o.)

4. cikk

Az Európai Parlament és a Tanács 2012/17/EU irányelve

(HL L 156., 2012.6.16., 1. o.)

2. cikk

Az Európai Parlament és a Tanács 2014/59/EU irányelve

(HL L 173., 2014.6.12., 190. o.)

120. cikk

Az Európai Parlament és a Tanács 2009/101/EK irányelve

(HL L 258., 2009.10.1., 11. o.)

Az Európai Parlament és a Tanács 2012/17/EU irányelve

(HL L 156., 2012.6.16., 1. o.)

3. cikk

A Tanács 2013/24/EU irányelve

(HL L 158., 2013.6.10., 365. o.)

1. cikk és a melléklet A. részének 1. pontja

Az Európai Parlament és a Tanács 2011/35/EU irányelve

(HL L 110., 2011.4.29., 1. o.)

A Tanács 2013/24/EU irányelve

(HL L 158., 2013.6.10., 365. o.)

1. cikk és a melléklet A. részének 3. pontja

Az Európai Parlament és a Tanács 2014/59/EU irányelve

(HL L 173., 2014.6.12., 190. o.)

122. cikk

Az Európai Parlament és a Tanács 2012/30/EU irányelve

(HL L 315., 2012.11.14., 74. o.)

A Tanács 2013/24/EU irányelve

(HL L 158., 2013.6.10., 365. o.)

1. cikk és a melléklet A. részének 4. pontja

Az Európai Parlament és a Tanács 2014/59/EU irányelve

(HL L 173., 2014.6.12., 190. o.)

123. cikk

B. RÉSZ

A BELSŐ JOGBA VALÓ ÁTÜLTETÉSRE VONATKOZÓ HATÁRIDŐK ÉS AZ ALKALMAZÁS KEZDŐNAPJAI

(A 166. CIKKNEK MEGFELELŐEN)

Irányelv

Az átültetés határideje

Az alkalmazás kezdő napja

82/891/EGK

1986. január 1.

89/666/EGK

1992. január 1.

1993. január 1. (1)

2005/56/EK

2007. december 15.

2007/63/EK

2008. december 31.

2009/109/EK

2011. július 30.

2012/17/EU

2014. július 7. (2)

2013/24/EU

2013. július 1.

2014/59/EU

2014. december 31.

2015. január 1. (3)


(1)  A 89/666/EK irányelv 16. cikkének (2) bekezdése értelmében a tagállamoknak úgy kell rendelkezniük, hogy az (1) bekezdésben említett rendelkezéseket 1993. január 1-jétől kezdődően, és – a számviteli dokumentumokat illetően – először az éves beszámolóra az 1993. január 1-jén kezdődő vagy az abban az évben folyó üzleti évben kell alkalmazni.

(2)  A 2012/17/EU irányelv 5. cikkének (2) bekezdése értelmében a tagállamoknak legkésőbb 2017. június 8-ig el kell fogadniuk, ki kell hirdetniük és alkalmazniuk kell az ahhoz szükséges rendelkezéseket, hogy az alábbiaknak megfeleljenek:

a 89/666/EGK irányelv 1. cikkének (3) és (4) bekezdése és 5a. cikke,

a 2005/56/EK irányelv 13. cikke,

a 2009/101/EK irányelv 3. cikke (1) bekezdésének második albekezdése, 3b. cikke, 3c. cikke, 3d. cikke és 4a. cikkének (3)–(5) bekezdése.

(3)  A 2014/59/EU irányelv 130. cikke (1) bekezdésének harmadik albekezdése értelmében a tagállamoknak az azon irányelv IV. címe IV. fejezete 5. szakaszának való megfelelés érdekében elfogadott rendelkezéseket legkésőbb 2016. január 1-jétől kell alkalmazniuk.


IV. MELLÉKLET

MEGFELELÉSI TÁBLÁZAT

82/891/EGK irányelv

89/666/EGK irányelv

2005/56/EK irányelv

2009/101/EK irányelv

2011/35/EU irányelv

2012/30/EU irányelv

Ezen irányelv

—–

1. cikk

1. cikk

 

 

 

 

 

135. cikk

2. cikk

 

 

 

 

 

136. cikk

3. cikk (1) és (2) bekezdés

 

 

 

 

 

137. cikk (1) és (2) bekezdés

3. cikk (3) bekezdés a) pont

 

 

 

 

 

137. cikk (3) bekezdés első albekezdés

3. cikk (3) bekezdés b) pont

 

 

 

 

 

137. cikk (3) bekezdés második albekezdés

4. cikk

 

 

 

 

 

138. cikk

5. cikk

 

 

 

 

 

139. cikk

6. cikk

 

 

 

 

 

140. cikk

7. cikk

 

 

 

 

 

141. cikk

8. cikk

 

 

 

 

 

142. cikk

9. cikk

 

 

 

 

 

143. cikk

10. cikk

 

 

 

 

 

144. cikk

11. cikk

 

 

 

 

 

145. cikk

12. cikk

 

 

 

 

 

146. cikk

13. cikk

 

 

 

 

 

147. cikk

14. cikk

 

 

 

 

 

148. cikk

15. cikk

 

 

 

 

 

149. cikk

16. cikk

 

 

 

 

 

150. cikk

17. cikk

 

 

 

 

 

151. cikk

18. cikk

 

 

 

 

 

152. cikk

19. cikk

 

 

 

 

 

153. cikk

20. cikk a) és b) pont

 

 

 

 

 

154. cikk (a) és (b) pont

20. cikk (d) pont

 

 

 

 

 

154. cikk (c) pont

21. cikk

 

 

 

 

 

155. cikk

22. cikk (1), (2) és (3) bekezdés

 

 

 

 

 

156. cikk (1), (2) és (3) bekezdés

22. cikk (5) bekezdés

 

 

 

 

 

156. cikk (4) bekezdés

23. cikk

 

 

 

 

 

157. cikk

24. cikk

 

 

 

 

 

158. cikk

25. cikk

 

 

 

 

 

159. cikk

26. cikk (1) bekezdés

 

 

 

 

 

26. cikk (2) bekezdés

 

 

 

 

 

160. cikk (1) bekezdés

26. cikk (3) bekezdés

 

 

 

 

 

26. cikk (4) bekezdés

 

 

 

 

 

160. cikk (2) bekezdés

26. cikk (5) bekezdés

 

 

 

 

 

27. cikk

 

 

 

 

 

 

1. cikk

 

 

 

 

29. cikk

 

2. cikk

 

 

 

 

30. cikk

 

3. cikk

 

 

 

 

31. cikk

 

4. cikk

 

 

 

 

32. cikk

 

5. cikk

 

 

 

 

33. cikk

 

 

 

 

 

34. cikk (1) bekezdés

 

5a. cikk (1), (2) és (3) bekezdés

 

 

 

 

20. cikk (1), (2) és (3) bekezdés

 

33. cikk (1) bekezdés

 

5a. cikk (4) bekezdés

 

 

 

 

34. cikk (2) bekezdés

 

5a. cikk (5) bekezdés

 

 

 

 

34. cikk (3) bekezdés

 

6. cikk

 

 

 

 

35. cikk

 

7. cikk

 

 

 

 

36. cikk

 

8. cikk

 

 

 

 

37. cikk

 

9. cikk

 

 

 

 

38. cikk

 

10. cikk

 

 

 

 

39. cikk

 

11. cikk

 

 

 

 

 

11a. cikk

 

 

 

 

161. cikk

 

12. cikk

 

 

 

 

40. cikk

 

13. cikk

 

 

 

 

41. cikk

 

14. cikk

 

 

 

 

42. cikk

 

15. cikk

 

 

 

 

 

16. cikk

 

 

 

 

 

17. cikk

 

 

 

 

43. cikk

 

18. cikk

 

 

 

 

 

 

1. cikk

 

 

 

118. cikk

 

 

2. cikk

 

 

 

119. cikk

 

 

3. cikk

 

 

 

120. cikk

 

 

4. cikk

 

 

 

121. cikk

 

 

5. cikk

 

 

 

122. cikk

 

 

6. cikk

 

 

 

123. cikk

 

 

7. cikk

 

 

 

124. cikk

 

 

8. cikk

 

 

 

125. cikk

 

 

9. cikk

 

 

 

126. cikk

 

 

10. cikk

 

 

 

127. cikk

 

 

11. cikk

 

 

 

128. cikk

 

 

12. cikk

 

 

 

129. cikk

 

 

13. cikk

 

 

 

130. cikk

 

 

14. cikk

 

 

 

131. cikk

 

 

15. cikk

 

 

 

132. cikk

 

 

16. cikk

 

 

 

133. cikk

 

 

17. cikk

 

 

 

134. cikk

 

 

17a. cikk

 

 

 

161. cikk

 

 

18. cikk

 

 

 

 

 

 

19. cikk

 

 

 

 

 

20. cikk

 

 

 

 

 

21. cikk

 

 

 

 

 

 

1. cikk

 

 

II. melléklet

 

 

 

2. cikk

 

 

14 cikk

 

 

 

2a. cikk

 

 

15. cikk

 

 

 

3. cikk

 

 

16. cikk

 

 

 

3a. cikk

 

 

17. cikk

 

 

 

3b. cikk

 

 

18. cikk

 

 

 

3c. cikk

 

 

19. cikk

 

 

 

3d. cikk

 

 

20. cikk

 

 

 

4. cikk

 

 

21. cikk

 

 

 

4a. cikk

 

 

22. cikk

 

 

 

4b. cikk

 

 

23. cikk

 

 

 

4c. cikk, első és második bekezdés

 

 

24. cikk, első és második bekezdés

 

 

 

4c. cikk, harmadik bekezdés

 

 

 

 

 

4d. cikk

 

 

25. cikk

 

 

 

4e. cikk

 

 

165. cikk

 

 

 

5. cikk

 

 

26. cikk

 

 

 

6. cikk

 

 

27. cikk

 

 

 

7. cikk

 

 

28. cikk

 

 

 

7a. cikk

 

 

161. cikk

 

 

 

 

 

7. cikk (1) bekezdés

 

 

 

8. cikk

 

 

7. cikk (2) bekezdés

 

 

 

9. cikk

 

 

8. cikk

 

 

 

10. cikk

 

 

9. cikk

 

 

 

11. cikk

 

 

10. cikk

 

 

 

12. cikk

 

 

11. cikk

 

 

 

13. cikk

 

 

12. cikk

 

 

 

13a. cikk

 

 

163. cikk