(1)

Az (EU) 2017/1132 európai parlamenti és tanácsi irányelv (3) a jogbiztonságnak a belső piacon való fokozása érdekében megállapítja többek között a tagállami cégnyilvántartásokban található cégadatok közlésére, valamint a nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszerre vonatkozó szabályokat. Ez a nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszer 2017 júniusa óta működik, és jelenleg az összes tagállam nyilvántartását összekapcsolja. A digitális fejlődésre reagálva az (EU) 2019/1151 európai parlamenti és tanácsi irányelv (4) módosította az (EU) 2017/1132 irányelvet a tőkeegyesítő társaságok teljes mértékben online alapítására, a másik tagállamban létesített fióktelepek teljes mértékben online bejegyzésére és az okiratoknak és adatoknak a cégnyilvántartásokba történő teljes mértékben online benyújtására vonatkozó szabályok előírásával.

(2)

Az egyre nagyobb mértékben digitalizálódó világban a digitális eszközök elengedhetetlenek az üzleti tevékenység folytonosságának, valamint a társaságok nyilvántartásokkal és hatóságokkal való kapcsolattartásának biztosításához. A belső piacon az üzleti környezet iránti bizalom és az átláthatóság növelése, valamint a társaságok működésének és tevékenységének megkönnyítése érdekében – különösen a 2003/361/EK bizottsági ajánlásban (5) meghatározottak szerinti mikro-, kis- és középvállalkozások (kkv-k) vonatkozásában – kulcsfontosságú, hogy a társaságok, a hatóságok és más érdekelt felek olyan megbízható cégadatokhoz jussanak hozzá, amelyeket határokon átnyúló összefüggésben megterhelő alaki követelmények nélkül fel lehet használni.

(3)

Ez az irányelv reagál az „Az igazságszolgáltatás digitalizációja az Európai Unióban – Lehetőségek eszköztára” című, 2020. december 2-i és a „Digitális iránytű 2030-ig: a digitális évtized megvalósításának európai módja” című, 2021. március 9-i bizottsági közleményben meghatározott digitalizációs célkitűzésekre, valamint a kkv-k határokon átnyúló terjeszkedése elősegítésének szükségességére, amelyet a „Kkv-stratégia a fenntartható és digitális Európáért” című, 2020. március 10-i és „A 2020. évi új iparstratégia frissítése: Erősebb egységes piac kiépítése Európa fellendülése érdekében” című, 2021. május 5-i közlemény hangsúlyozott.

(4)

Határokon átnyúló helyzetekben a nyilvántartásokból származó megbízható cégadatokhoz való hozzáférést és azok felhasználását még mindig akadályok hátráltatják. Először is, a felhasználók – köztük a társaságok és a hatóságok – által keresett cégadatok még nem állnak rendelkezésre kellő mértékben a nemzeti nyilvántartásokban, vagy a nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszeren keresztül határokon átnyúló szinten. Másodszor, a cégadatok határokon átnyúló helyzetekben való felhasználását – beleértve a nemzeti hatóságok vagy uniós intézmények és szervek előtti közigazgatási eljárásokat, a bírósági eljárásokat és a leányvállalatok vagy fióktelepek másik tagállamban történő alapítását is – még mindig időigényes és költséges eljárások és követelmények hátráltatják, beleértve az apostille vagy a társasági okiratokról készült fordítás szükségességét is.

(5)

Valamennyi érdekelt fél – beleértve a társaságokat, a hatóságokat és a polgárokat is – számára lehetővé kell tenni, hogy üzleti célokra, illetve közigazgatási vagy bírósági eljárások során a cégadatokra hivatkozhasson. Ezért a nyilvántartásokban rögzített és a nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszeren keresztül elérhető cégadatoknak pontosnak, naprakésznek és megbízhatónak kell lenniük.

(6)

Fontos első lépés volt, hogy az (EU) 2019/1151 irányelv bevezette az online módon társaságot alapító, fióktelepet bejegyző vagy okiratokat vagy adatokat benyújtó személyek személyazonosságának és jogképességének ellenőrzésére vonatkozó előírásokat. Most elengedhetetlen további lépéseket tenni a nyilvántartásokban szereplő cégadatok megbízhatóságának és hitelességének javítása érdekében, azok határokon átnyúló közigazgatási és bírósági eljárásokban való felhasználásának megkönnyítésére.

(7)

Noha bizonyos mértékig minden tagállam végez előzetes vizsgálatokat a társasági okiratokkal és a cégadatokkal kapcsolatban azok nyilvántartásban való rögzítése előtt, a tagállamok eltérő megközelítést követnek az ellenőrzések intenzitását, az alkalmazandó eljárásokat, valamint az említett okiratok és adatok ellenőrzéséért felelős személyeket vagy szerveket illetően. Ennek következtében határokon átnyúló összefüggésben a társasági okiratok és a cégadatok iránti bizalom elégtelen, és bizonyos helyzetekben előfordul, hogy az egyik tagállamban nem fogadják el bizonyítékként egy másik tagállam társasági okiratait vagy az annak nyilvántartásából származó adatokat.

(8)

Ezért fontos annak biztosítása, hogy az okiratok és az adatok magas szintű pontosságának és megbízhatóságának garantálása érdekében bizonyos ellenőrzéseket – a tagállamok jogrendszereinek és jogi hagyományainak a tiszteletben tartása mellett – minden tagállamban elvégezzenek. Arra is szükség van, hogy az említett ellenőrzések kötelezőek legyenek, tehát ne csak a társaságok teljes mértékben online alapítása, hanem minden más alapítási forma esetében is. Hasonlóképpen azokban a tagállamokban, amelyek az online benyújtás mellett továbbra is engedélyezik más benyújtási módok használatát is, a szóban forgó ellenőrzéseket szintén el kell végezni annak érdekében, hogy a nyilvántartásban rögzített összes adat ugyanolyan szintű ellenőrzésen essen át. Az ilyen ellenőrzéseket és más követelményeket hozzá kell igazítani a társaságalapítás egyéb formáinak sajátos jellemzőihez. Például az online mintákat a kérelmezők csak a teljes mértékben online társaságalapítási eljárás részeként használják.

(9)

Annak érdekében, hogy a társasági okiratok és a cégadatok megbízhatósága biztosított legyen a határokon átnyúló helyzetekben, a tagállamok jogrendszereinek és jogi hagyományainak – többek között a közigazgatási vagy igazságügyi hatóságok által működtetett cégnyilvántartások – tiszteletben tartása mellett valamennyi tagállamban rendelkezni kell egy előzetes közigazgatási, bírói vagy közjegyzői ellenőrzésről, vagy ezek bármely kombinációjáról. El kell végezni a társaság létesítő okiratának és – ha külön okiratban szerepel – alapszabályának, valamint ezek módosításainak jogszerűségi ellenőrzését, tekintettel arra, hogy ezek a társaságra vonatkozó legfontosabb okiratok. Az ilyen, valamennyi tagállamban elvégzendő kötelező előzetes ellenőrzés más uniós politikákkal is összhangban lenne, továbbá hozzájárulhatna különösen annak biztosításához, hogy a társasági jogi eljárásokat ne lehessen más, a közérdek védelmére irányuló uniós és tagállami jog megkerülésére felhasználni. Ezen előzetes ellenőrzés nem érintheti azokat a nemzeti jogszabályokat, amelyek a tagállamok jogrendszereinek és jogi hagyományainak tiszteletben tartása mellett előírják, hogy az ilyen okiratokat megfelelő jogi formában kell elkészíteni, valamint közokiratba kell foglalni. Ez az irányelv nem írja elő a társaságok éves beszámolóinak előzetes ellenőrzését.

(10)

A társasági jogi ügyletek jogszerűsége, a hozzáférhető nyilvántartások megbízhatóságának védelme és a jogellenes tevékenységek megelőzése megköveteli különösen a társaságok alapítóinak és igazgatóinak pontos és biztonságos azonosítását, valamint jogképességük ellenőrzését. Ezért az ezen irányelv hatálya alá tartozó eljárások tekintetében a tagállamok számára lehetővé kell tenni, hogy rendelkezzenek a személyazonosság, a jogképesség és a jogszerűség kiegészítő hivatalos elektronikus ellenőrzéséről. Ezek a kiegészítő hivatalos elektronikus ellenőrzések magukban foglalhatják a személyazonosság hivatalos audiovizuális távellenőrzését, beleértve a személyazonosító fényképek elektronikus ellenőrzését is. Ezzel egyidejűleg a nyilvántartásokban szereplő megbízható és naprakész cégadatok hozzájárulnának a pénzmosás és a terrorizmusfinanszírozás elleni küzdelemhez is. Konkrétan a megbízhatóbb cégadatokhoz való fokozott hozzáférés uniós szinten – ideértve az uniós cégbizonyítványt is – megkönnyítené az ügyfeleknek az „Ismerd az ügyfeledet” elvvel összhangban történő, valamint a pénzmosás és a terrorizmusfinanszírozás elleni küzdelemre vonatkozó szabályok szerinti megbízható azonosítását. Ezenfelül a nyilvántartások összekapcsolásra szolgáló rendszer (Business Registers Interconnection System – BRIS) a tényleges tulajdonosi nyilvántartásokat összekapcsoló rendszer (Beneficial Ownership Registers Interconnection System – BORIS) és a fizetésképtelenségi nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszer (Insolvency Registers Interconnection system – IRI) – amely rendszerek fontos cégadatokat tárolnak – uniós szintű összekapcsolása megkönnyítené az említett adatokhoz való hozzáférést, valamint lehetővé tenné azok keresztellenőrzését az egyes, összekapcsolásra szolgáló rendszerek információ-hozzáférési szabályainak tiszteletben tartása mellett.

(11)

A költségek további mérséklése és a társaságok alapításával kapcsolatos adminisztratív teher – ideértve az eljárások időtartamát is – csökkentése, valamint a társaságok, különösen a kkv-k belső piacon történő terjeszkedésének elősegítése érdekében még inkább ki kell terjeszteni az egyszeri adatszolgáltatás elvét a társasági jog területén. Ezt az elvet az Unióban már széles körben elismerik – többek között a „Digitális iránytű 2030-ig: a digitális évtized megvalósításának európai módja” című, 2021. március 9-i bizottsági közleményben is olyan elvként, amely lehetővé teszi a közigazgatási szervek számára az adatok és a bizonyítékok határokon átnyúló cseréjét, és különböző területeken már alkalmazzák, például az (EU) 2018/1724 európai parlamenti és tanácsi rendelet (6) alapján az igazolásoknak a különböző tagállamok illetékes hatóságai közötti automatizált cseréjének technikai rendszerében.

(12)

Az egyszeri adatszolgáltatás elvének alkalmazása azt jelenti, hogy a társaságoknak ugyanazt az adatot nem kell több alkalommal benyújtaniuk a hatóságoknak. Például a társaságoknak, amikor egy másik tagállamban leányvállalatot hoznak létre, nem kell újból benyújtaniuk az alapító társaság fennállásával és bejegyzésével kapcsolatos, az alapító társaság bejegyzésének helye szerinti nyilvántartáshoz már benyújtott társasági okiratokat és cégadatokat. Az egyszeri adatszolgáltatás elvének alkalmazása maga után vonja, hogy az alapító társaságra vonatkozó adatokat az ezen társaság bejegyzésének helye szerinti tagállam nyilvántartásának és a bejegyzés előtt álló leányvállalat kérelmezett bejegyzésének helye szerinti tagállam nyilvántartásának egymás között a nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszeren keresztül elektronikus úton ki kell cserélnie. Másik megoldásként az alapító társaságra vonatkozó adatokhoz közvetlenül hozzá lehetne férni a nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszerből, az európai igazságügyi portálon (a továbbiakban: a portál) keresztül, vagy az alapító társaság nemzeti nyilvántartásában. Amennyiben a nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszerből, digitális eszközök útján kerül sor az alapító társaság okiratainak és adatainak cseréjére vagy az azokhoz való közvetlen hozzáférésre, azoknak a joghatása nem tagadható meg, és azok nem is utasíthatók el amiatt, hogy elektronikus formátumúak.

(13)

Az egyszeri adatszolgáltatás elve azt is jelenti, hogy az alapító társaságnak semmilyen hatóság, szerv vagy személy részére nem kell újból benyújtania a társasági okiratokat, vagy a cégadatokat. A hatóságoknak, szerveknek és személyeknek először is a portálon keresztül, a nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszer révén közvetlenül hozzá kell férniük a nyilvánosan elérhető adatokhoz. Amennyiben a nyilvántartásnak valamely hatóság, szerv vagy személy rendelkezésére kell bocsátania az említett adatokat, a tagállamok szabadon dönthetnek arról, hogy erre milyen módon kerüljön sor – például a nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszerhez való opcionális nemzeti hozzáférési pontok révén –, továbbá arról, hogy felszámítanak-e díjat az említett adatokért.

(14)

A belső piacon az átláthatóság és a társaságok iránti bizalom növelése, a társaságokkal határokon átnyúló összefüggésben folytatott műveletek során a jogbiztonság garantálása és a harmadik felek védelme, a csalás és visszaélés elleni küzdelemhez való hozzájárulás, valamint a társaságok határokon átnyúló műveleteinek és tevékenységének a megkönnyítése érdekében elengedhetetlen, hogy több cégadat legyen elérhető az Unió teljes egészében, és biztosított legyen azok összehasonlíthatósága és könnyebb hozzáférhetősége. Ezt a nemzeti nyilvántartásokban már meglévő cégadatokra építve kell elérni ezeknek a cégadatoknak a nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszeren keresztül uniós szinten történő elérhetővé tételével, valamint azáltal, hogy mind a nemzeti nyilvántartásokon, mind pedig a nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszeren keresztül több adathoz biztosított a hozzáférés.

(15)

A belső piacon a harmadik felek érdekeinek védelme és a különböző társasági formában működő társaságokkal folytatott üzleti tranzakciókba vetett bizalom erősítése érdekében fontos az átláthatóság fokozása és az úgynevezett „kereskedelmi jellegű személyegyesítő társaságok”-ra – ezek alatt ezen irányelv alkalmazása céljából a IIB. mellékletben felsorolt személyegyesítő társasági formák értendők – vonatkozó adatokhoz való könnyebb határokon átnyúló hozzáférés biztosítása. Ezek a személyegyesítő társaságok fontos szerepet töltenek be a tagállamok gazdaságában, és minden nemzeti cégnyilvántartásba be vannak jegyezve, ennek ellenére Unió-szerte különbségek vannak e személyegyesítő társaságok formái és az azokról elérhetővé tett adatok típusai között, ami nehézségeket okoz az ezen adatokhoz való határokon átnyúló hozzáférés során. Ennek kezelése érdekében az említett személyegyesítő társaságokról minden tagállamban közzé kell tenni ugyanazokat az alapvető adatokat. Az említett személyegyesítő társaságokra vonatkozó adatközlési követelményeknek tükrözniük kell a tőkeegyesítő társaságokra vonatkozó meglévő adatközlési követelményeket, de egyúttal igazodniuk kell a személyegyesítő társaságok sajátos jellemzőihez is. Például az adatközlési követelményeknek ki kell terjedniük a személyegyesítő társaság képviseletére jogosult tagokkal – különösen a korlátlan felelősségű tagokkal – kapcsolatos adatokra is. A tagállamok számára lehetővé kell tenni, hogy a tőkeegyesítő társaságokhoz hasonlóan a személyegyesítő társaságok számára is előírják, hogy az ezen irányelvben előírtakon túlmenően is okiratokat vagy adatokat tegyenek közzé. Ha ezek a további okiratok vagy adatok személyes adatokat tartalmaznak, a tagállamok kötelesek ezeket a személyes adatokat az (EU) 2016/679 európai parlamenti és tanácsi rendeletnek (7) megfelelően kezelni.

(16)

A kereskedelmi jellegű személyegyesítő társaságokkal kapcsolatos adatoknak uniós szinten is hozzáférhetőnek kell lenniük a nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszeren keresztül, ugyanúgy, mint a tőkeegyesítő társaságokkal kapcsolatos adatoknak, továbbá bizonyos adatokat ingyenesen kell elérhetővé tenni, és a kereskedelmi jellegű személyegyesítő társaságokat az európai egyedi azonosító (a továbbiakban: EUID) révén egyértelműen azonosíthatóvá kell tenni.

(17)

A társaság alkalmazottainak létszáma fontos információ harmadik felek számára. Például ez az egyik olyan elem, amely meghatározza a társaság méretkategóriáját. A társaságoknak a pénzügyi évben foglalkoztatottak átlagos létszámát szerepeltetniük kell a 2013/34/EU európai parlamenti és tanácsi irányelv (8) szerinti pénzügyi kimutatásaikban. Mivel a jövőben lehetőség lesz az ilyen adatoknak a pénzügyi kimutatásokból történő kinyerésére, a tagállamoknak lehetőségük lesz arra, hogy az említett, már meglévő adatokat felhasználják, valamint ingyenesen nyilvánosan hozzáférhetővé tegyék a nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszeren keresztül. Ha az említett adatokat nyilvánosan hozzáférhetővé teszik a nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszeren keresztül, a portálon világosan jelezni kell, hogy az adatok egy átlagos éves létszámot jelentenek, valamint meg kell jelölni az adott pénzügyi évet, amelyre vonatkoznak.

(18)

A társasági tagoknak, a potenciális befektetőknek, a hitelezőknek, a hatóságoknak, a munkavállalóknak és a civil társadalmi szervezeteknek jogos érdekük fűződik ahhoz, hogy hozzáférjenek annak a vállalatcsoportnak a struktúrájával kapcsolatos adatokhoz, amelyhez valamely társaság tartozik. A vállalatcsoportok adatai fontosak az átláthatóság előmozdítása és az üzleti környezet iránti bizalom erősítése szempontjából, és hozzájárulnak az olyan csalárd vagy visszaélésszerű rendszerek eredményes felderítéséhez, amelyek hatással lehetnek az állami bevételekre és a belső piac hitelességére. Ezért a csoportstruktúrára vonatkozó adatoknak mind a belföldi, mind a határokon átnyúló vállalatcsoportok esetében nyilvánosan hozzáférhetőnek kell lenniük a nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszeren keresztül.

(19)

Bár a 2013/34/EU irányelv alapján összevont (konszolidált) pénzügyi kimutatás készítésére kötelezett vállalatcsoportokra vonatkozó adatok megtalálhatók az említett kimutatásokban, szükség van ezen adatok nyilvános hozzáférhetőségének megkönnyítésére. A pénzügyi kimutatások gyakran csak díj ellenében érhetők el, az érdekelt feleknek viszont tudniuk kell a vállalatcsoportok fennállásáról, valamint arról, hogy hogyan találják meg és hogyan értelmezzék az említett adatokat az összevont (konszolidált) pénzügyi kimutatásokban. A vállalatcsoportokra vonatkozó, a nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszeren keresztül nyilvánosan hozzáférhető adatok garantálják a fokozott átláthatóságot és az említett adatokhoz való könnyű hozzáférést. Az említett adatoknak a nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszeren keresztüli hozzáférhetősége lehetővé tenné továbbá egy adott társaságnak az ugyanazon vállalatcsoport részét képező más társaságokkal való automatikus összekapcsolását, köszönhetően azok EUID-jának, valamint hozzáférést biztosítana további adatokhoz a vállalatcsoporton belüli egyes társaságokról.

(20)

Ezen irányelv a tagállamokra bízza annak eldöntését, hogy milyen módon gyűjtsék a vállalatcsoportokra vonatkozó szükséges adatokat és a társaság átlagos alkalmazotti létszámára vonatkozó adatokat. Annak érdekében, hogy el lehessen kerülni új követelmények előírását a társaságokra, a nyilvántartások az említett adatokat közvetlenül kinyerhetnék azokból az információkból, amelyeket a társaságok a nyilvántartáshoz benyújtott pénzügyi kimutatásaikban szerepeltetnek. Az alkalmazottak átlagos létszámára vonatkozó adatközlési követelményt ezért ahhoz a feltételhez kell kötni, hogy az említett adatok kinyerhető formátumban álljanak rendelkezésre. Ezen túlmenően, tekintettel az uniós jogi aktusokban, például az (EU) 2019/815 felhatalmazáson alapuló bizottsági rendeletben (9), az (EU) 2023/138 bizottsági végrehajtási rendeletben (10) és az (EU) 2017/1132 irányelvben meghatározott, a strukturált adatokkal, valamint a géppel olvasható és kereshető formátumokkal kapcsolatos követelményekre, a nyilvántartásoknak képesnek kell lenniük a vállalatcsoportokra vonatkozó adatok automatizált eszközökkel történő kinyerésére is. Annak biztosítása érdekében, hogy a géppel olvashatósághoz kapcsolódó követelményeket minden tagállamban teljeskörűen végrehajtsák, és hogy a nyilvántartások rendelkezzenek a cégadatok géppel olvasható és kereshető formátumban vagy strukturált adatokként történő feldolgozásához szükséges technikai eszközökkel, hosszabb átültetési időszakot kell biztosítani azon rendelkezések tekintetében, amelyek előírják a vállalatcsoportokra vonatkozó adatoknak és a társaságnál az alkalmazottak átlagos létszámára vonatkozó adatoknak a nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszeren keresztüli elérhetővé tételét.

(21)

A vállalatcsoportok lehetnek összetett struktúrájúak is. Ezért a csoport struktúrájának – az irányítási lánc alapján készült, a nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszeren keresztül elérhetővé tett – vizuális megjelenítése felhasználóbarát, könnyen hozzáférhető és átfogó áttekintést biztosítana a vállalatcsoportról, valamint elősegítené a működési módjának jobb megértését. Az említett vizuális megjelenítés elkészítéséhez az egyes leányvállalatoknak a csoportstruktúrában elfoglalt pozíciójára vonatkozó információkra volna szükség, amihez pedig részletesebb információk kellenének a vállalatcsoport szervezeti felépítésére vonatkozóan. Bár ezen irányelv értelmében nem kötelező a csoportstruktúrák ilyen vizuális megjelenítése, a tagállamok mindazonáltal ösztönzést kapnak arra, hogy írják elő az említett vizuális megjelenítést és annak hozzáférhetővé tételét a nyilvánosság számára. Ezért ezen irányelv jövőbeli értékelésének részeként – az érintett érdekelt felekkel konzultálva – tovább kell vizsgálni a csoportstruktúrák vizuális megjelenítésének szükségességét.

(22)

A cégadatoknak a nyilvántartásban való rögzítés előtti ellenőrzésére vonatkozó közös előírásokon túlmenően biztosítani kell a nyilvántartásban szereplő adatok naprakészen tartását. A Pénzügyi Akció Munkacsoport 2022 márciusában felülvizsgált 24. számú, „Jogi személyek átláthatósága és tényleges tulajdonosai” című ajánlása szerint a cégnyilvántartásokban szereplő cégadatoknak pontosaknak és naprakészeknek kell lenniük. A társaságoknak is érdekük, hogy adataik naprakésszé legyenek téve a nyilvántartásban, mert harmadik felek hivatkozhatnak ezekre az adatokra, többek között az uniós cégbizonyítványra is. Ennek megfelelően a társaságokat kötelezni kell arra, hogy indokolatlan késedelem nélkül közzétegyék a társasági okirataik és a cégadataik változásait, és a nyilvántartásoknak ezeket a változásokat kellő időben rögzíteniük kell és nyilvánosan hozzáférhetővé kell tenniük. A társaságokra és a nyilvántartásokra vonatkozó ezen követelmények nem terjedhetnek ki a tőkeegyesítő társaságok átalakulására, egyesülésére vagy szétválására, amelyekre vonatkozóan az (EU) 2017/1132 irányelv különös szabályokat állapít meg. A nyilvántartások számára a nyilvánosan hozzáférhető okiratok és adatok rögzítésre és az azokban történő változtatásra rendelkezésre álló időszaknak attól az időponttól kell kezdődnie, amikor a benyújtáshoz szükséges valamennyi alaki követelménynek eleget tettek, ideértve az azt megerősítő jogszerűségi ellenőrzést is, hogy az okiratok megfelelnek a nemzeti jognak. Az említett alaki követelményeknek a nyilvántartások indokolatlan késedelem nélkül eleget kell, hogy tegyenek, a társaságot pedig tájékoztatni kell azok várható időtartamáról. Rendkívüli körülmények fennállása esetén – amelyek oka lehet például a nyilvántartáshoz benyújtott okiratok nagy száma vagy előre nem látható technikai problémák – lehetővé kell tenni a nyilvántartások rendelkezésére álló határidő meghosszabbítását. Mindamellett, hogy a pénzügyi beszámolók közzétételének határidejét a 2013/34/EU irányelv szabályozza, a nyilvántartásoknak ezeket a beszámolókat indokolatlan késedelem nélkül nyilvánosan is elérhetővé kell tenniük. Annak további biztosítása érdekében, hogy a társasági okiratok és a cégadatok minden tagállamban pontosak és naprakészek legyenek, hatékony, arányos és visszatartó erejű szankciókat kell bevezetni az ezen irányelv szerinti bármely közzétételi kötelezettségnek való meg nem felelés – ideértve a késedelmes benyújtást is – kezelésére.

(23)

A nyilvántartásokban szereplő cégadatok naprakészen tartása érdekében fontos azon társaságok azonosítása is, amelyek már nem teljesítik az ahhoz szükséges követelményeket, hogy a cégnyilvántartásban továbbra is szerepeljenek. Bár az nem kell kötelezővé tenni a tagállamok számára, hogy időszakos vizsgálatokat végezzenek, a tagállamoknak átlátható eljárásokkal kell rendelkezniük abból a célból, hogy – meghatározott esetekben, amikor kétségek merültek fel – ellenőrizhető legyen az ilyen társaságok státusza. Noha a társaságok alapos okból ideiglenesen felfüggeszthetik tevékenységeiket, fontos, hogy a cégnyilvántartás ennek megfelelően naprakésszé tegye a státuszukat. A nyilvántartásban szereplő cégadatok naprakésszé tételének szükségességét jelezheti például az, ha egy társaságnak nincs a nemzeti jog által megkövetelt, működő igazgatótanácsa, nem nyújtotta be a pénzügyi beszámolókat, vagy már évek óta nem folytat gazdasági tevékenységet. Hasonlóképpen az, hogy sok társaság van bejegyezve ugyanarra a címre, esetleg arra utalhat, hogy az említett társaságok egy részét visszaélés céljából hozták létre. A vonatkozó tagállami ellenőrzési eljárások során lehetővé kell tenni, hogy a társaságok észszerű határidőn belül magyarázatot adjanak helyzetükre és megadják a szükséges adatokat, továbbá biztosítani kell, hogy a társaság státusza – például az, hogy megszüntették, törölték a nyilvántartásból, felszámolták, a társaság végelszámolással megszűnt, fizetésképtelenségi eljárás hatálya alatt áll, gazdaságilag aktív vagy inaktív, a nemzeti jog szerinti fogalommeghatározásokkal összhangban, és amennyiben a nemzeti nyilvántartásokban ezt rögzítették – ennek megfelelően naprakésszé legyen téve. Az említett ellenőrzési eljárások keretében elő kell írni azt is, hogy – a nemzeti jog által meghatározott eljárásokkal összhangban – legvégső esetben a társaságot töröljék a nyilvántartásból. Az említett ellenőrzési eljárásokra vonatkozó adatokat az (EU) 2017/1132 irányelvvel összhangban nyilvánosan hozzáférhetővé kell tenni.

(24)

A belső piacon a társaságoknak képesnek kell lenniük arra, hogy egyszerű és megbízható, más tagállamok által határokon átnyúló összefüggésben elismert eszközökkel igazolják, hogy valamely tagállamban jogszerűen be vannak jegyezve. Ezért létre kell hozni a harmonizált uniós cégbizonyítványt. A társaságok a nemzeti cégnyilvántartásokon vagy a nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszeren keresztül ezen uniós cégbizonyítvány kiállítását különböző célokból kérelmezhetik, ideértve többek között a nemzeti hatóságok, illetve az uniós intézmények és szervek előtti közigazgatási eljárások és a más tagállamokbeli bírósági eljárások során történő felhasználást. Az uniós cégbizonyítványt a nemzeti cégnyilvántartásoknak kell kiállítaniuk és hitelesíteniük, annak az Unió összes hivatalos nyelvén elérhetőnek kell lennie, valamint tartalmaznia kell a társaságok által a határokon átnyúló helyzetekben használt alapvető cégadatokat, beleértve például a társaság nevét, székhelyét, törvényes képviselőit, vagy a társaság főtevékenységét. Az uniós cégbizonyítvány nem érintheti a nemzeti kivonatokat és tanúsítványokat. Az elektronikus uniós cégbizonyítványt a 910/2014/EU európai parlamenti és tanácsi rendeletben (11) említett bizalmi szolgáltatások segítségével hitelesíteni kell. A társaságok határokon átnyúló tevékenységének megkönnyítése és a költségeik lehető legnagyobb mértékű csökkentése érdekében minden tagállamban biztosítani kell, hogy a társaságok ingyenesen megkaphassák a saját uniós cégbizonyítványukat. Ezzel egyidejűleg – tekintettel a cégnyilvántartások finanszírozási modelljeinek sokféleségére, beleértve a teljes mértékben önfinanszírozó nyilvántartásokat is –, fontos annak biztosítása, hogy az ezen irányelvből eredő intézkedések ne okozzanak súlyos sérelmet a nyilvántartások finanszírozása vonatkozásában. Ezért a tagállamok számára lehetővé kell tenni, hogy díjat számítsanak fel az uniós cégbizonyítványok kiadásáért, amennyiben azok ingyenesen történő rendelkezésre bocsátása jelentős negatív hatást gyakorolna a cégnyilvántartásaik bevételeire. Mindazonáltal valamennyi társaság számára lehetővé kell tenni, hogy naptári évenként legalább egyszer ingyenesen kaphassa meg a saját uniós cégbizonyítványát. Egy adott társaság uniós cégbizonyítványát harmadik felek (köztük hatóságok) – amelyeknek megbízható alapvető cégadatokra van szükségük – is kérelmezhetik. Lehetővé kell tenni a papíralapú uniós cégbizonyítványok eredetének és hitelességének elektronikus úton történő ellenőrzését, például a nyilvántartásban szereplő eredeti okirathoz tartozó azonosító révén, vagy a kiállító hatóság – az adott okiraton szereplő QR-kódban tárolt – digitális aláírásának az ellenőrzése révén. Más tagállamok nyilvántartásainak és hatóságainak az uniós cégbizonyítványt ezen irányelvvel összhangban el kell fogadniuk.

(25)

Az (EU) 2017/1132 irányelvben foglalt intézkedések nem csak annak biztosítására irányulnak, hogy a cégadatokat nyilvánosan közzétegyék, hanem hogy azokra harmadik felek hivatkozhassanak. Ezen túlmenően az (EU) 2019/1151 irányelv az ellenőrzésekre vonatkozó kötelező előírásokat vezetett be a társaságok teljes mértékben online alapításával és a fióktelepek teljes mértékben online bejegyzésével kapcsolatban. Ezen irányelv olyan átfogó intézkedéscsomagról rendelkezik, amely még inkább hozzájárul majd annak biztosításához, hogy a nyilvántartásokban szereplő társasági okiratok és cégadatok pontosak és naprakészek legyenek. Az ebben az irányelvben foglalt, a társasági okiratok és a cégadatok határokon átnyúló felhasználásának megkönnyítésére irányuló rendelkezések az említett már meglévő, ellenőrzésekre vonatkozó előírásokra, valamint az ezen irányelv által a cégadatok pontosságának és megbízhatóságának biztosítása érdekében bevezetett átfogó intézkedéscsomagra építenek.

(26)

A csalás és a visszaélések kezelése érdekében lehetővé kell tenni a tagállamok számára, hogy megtagadják a valamely másik tagállam nyilvántartásából származó cégadatok vagy társasági okiratok bizonyítékként történő elfogadását, amennyiben az illetékes hatóság alapos okkal feltételezi, hogy az adott társaság alapításával vagy fennállásával, vagy egyéb cégadataival összefüggésben csalás vagy visszaélés valósul meg. Ez a lehetőség ugyanakkor nem értelmezhető úgy, hogy abból következne a kölcsönös elismerés általános elve a nemzeti cégnyilvántartásokban tárolt valamennyi okirat és adat tekintetében. Csalás vagy visszaélés gyanúja esetén az illetékes hatóságnak első lépésként konzultálnia kell az adatokat vagy okiratokat rendelkezésre bocsátó nyilvántartással, hogy kikérje annak véleményét. A valamely másik tagállam nyilvántartásából származó cégadatok, illetve okiratok szisztematikusan nem, hanem csak kivételesen, eseti alapon utasíthatók el, amennyiben az visszaélés vagy csalás megelőzéséhez fűződő közérdek által indokolt. A rendelkezésre bocsátott adatok vagy okiratok elutasítása esetén az illetékes hatóságnak – például az ezen irányelvben előírt megfelelő kapcsolattartó ponton keresztül – tájékoztatnia kell az adatot, illetve okiratot rendelkezésre bocsátó nyilvántartást. A tagállamoknak biztosítaniuk kell, hogy az előzetes ellenőrzés elvégzése tekintetében követett eltérő tagállami megközelítések, illetve a tagállamok jogrendszerei és jogi hagyományai közötti különbségek ne szolgálhassanak elutasítás alapjául.

(27)

A társaságokkal kapcsolatos határokon átnyúló eljárások további megkönnyítése, valamint az alaki követelmények – például az apostille vagy a fordítás – egyszerűsítése és csökkentése érdekében létre kell hozni a digitális uniós meghatalmazást. A digitális uniós meghatalmazásnak egy többnyelvű közös európai mintán kell alapulnia, amelyet a társaságok döntésük szerint használhatnak annak érdekében, hogy felhatalmazzanak egy személyt a társaság határokon átnyúló dimenziójú, az ezen irányelv hatálya alá tartozó meghatározott eljárásokban való képviseletére. E mintának tartalmaznia kell legalább a képviselet hatályára, a társaság képviseletére felhatalmazott személyre, valamint a képviselet típusára vonatkozó adatmezőket. A digitális uniós meghatalmazás elkészítése a nemzeti jogi követelményekkel összhangban történik. Azt el kell fogadni annak bizonyítékaként, hogy a felhatalmazott személy jogosult a társaság képviseletére. Ez nem érintheti a társaságalapításra és a meghatalmazásokkal kapcsolatos korlátozásokra általában vonatkozó nemzeti szabályokat. Egy felhasználóbarátabb jellegű közös megoldás biztosítása érdekében a digitális uniós meghatalmazásnak meg kell felelnie az (EU) 2024/1183 európai parlamenti és tanácsi rendeletben (12) az elektronikus attribútumtanúsítványokra vonatkozóan meghatározott követelményeknek, valamint az európai digitális személyiadat-tárcára vonatkozó technikai specifikációknak. Ez hozzájárulna a tagállamok tekintetében mind az adminisztratív, mind a pénzügyi terhek csökkentéséhez, mégpedig azáltal, hogy csökkenti – Unió-szerte – a nem interoperábilis párhuzamos rendszerek kifejlesztésének a kockázatát.

(28)

Az ezen irányelv értelmében létrehozott digitális uniós meghatalmazás nem érinti a törvényes és a szervezeti képviseletre vonatkozó nemzeti szabályokat, vagy a meghatalmazások bármely egyéb típusát. A digitális uniós meghatalmazásnak kizárólag digitális formában kell léteznie, és azt a 910/2014/EU rendeletben említett bizalmi szolgáltatások használatával kell hitelesíteni. Noha az (EU) 2017/1132 irányelvvel összhangban a cégnyilvántartásokban közzé kell tenni a törvényes képviselőkre vonatkozó adatokat, a tagállamok számára lehetővé kell tenni, hogy szabadon eldönthessék, előírják-e meghatározott uniós digitális meghatalmazás benyújtását vagy sem, akár a cégnyilvántartáshoz, akár – a nemzeti joggal összhangban – valamely másik nyilvántartáshoz. Az uniós cégbizonyítvány mintáját és a digitális uniós meghatalmazás mintáját az Unió összes hivatalos nyelvén elérhetővé kell tenni a portálon a nyelvi akadályok leküzdése és ezek használatának megkönnyítése érdekében.

(29)

A társaságok gyakran nehézségekkel és adminisztratív akadályokkal szembesülnek a nemzeti cégnyilvántartásukban már elérhető cégadatok határokon átnyúló helyzetekben történő felhasználása kapcsán, ideértve az illetékes hatóságokkal való kapcsolattartáskor vagy egy másik tagállamban folyó bírósági eljárásban történő felhasználást is. Az egyik tagállam cégnyilvántartásában rendelkezésre álló cégadatokat gyakran nem fogadják el egy másik tagállamban megterhelő alaki követelmények nélkül, amelyek költségekkel és késedelmekkel járnak. Ezért a belső piacon a határokon átnyúló tevékenység megkönnyítése érdekében a tagállamoknak gondoskodniuk kell arról, hogy ne legyen szükség hitelesítésre vagy hasonló alakiságokra – például apostille-ra – a nyilvántartásokból származó okiratok és a társaságokkal kapcsolatos adatok hiteles másolatai tekintetében. Ugyanezt a megközelítést kell követni a nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszeren keresztül kicserélt okiratokra és adatokra (például a műveletet megelőző tanúsítványokra), valamint az ezen irányelv hatálya alá tartozó eljárások céljából határokon átnyúló összefüggésben felhasznált közjegyzői vagy közigazgatási okiratokra is. Ezen eljárások körébe tartoznak a társaságok alapítása és a fióktelepek másik tagállamban történő bejegyzése, valamint a határokon átnyúló átalakulások, egyesülések és szétválások.

(30)

Ugyanakkor a csalás és a hamisítás megelőzése érdekében azon tagállam hatóságai számára, amelyben a társasági okiratot vagy a cégadatot bemutatják, az adott okirat vagy adat eredetével vagy hitelességével kapcsolatban felmerülő megalapozott kétség esetére lehetővé kell tenni az okirat, illetve adat ellenőrzését a kibocsátó nyilvántartáson keresztül, vagy a saját tagállamukban található olyan nyilvántartáson keresztül, amely a nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszeren keresztül az okirat hitelességéről információkat cserélhet. E célból a tagállamoknak értesíteniük kell a Bizottságot a nemzeti kapcsolattartó pontként használandó e-mail-címről. Ennek az információcserének hozzá kell járulnia a belső piacon belül a tagállamok közötti kölcsönös bizalomhoz és együttműködéshez.

(31)

A társaságok létesítő okiratait esetenként két vagy több nyelven is elkészítik, amelyek közül az egyik gyakran az Unió olyan hivatalos nyelve, amelyet a lehető legtöbb más tagállambeli felhasználó széles körben megért. A társaságok gyakran önként közzéteszik honlapjukon a létesítő okiratuk ilyen nyelvű fordítását. Ezen túlmenően a létesítő okiratban szereplő cégadatok a nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszeren keresztül egyre nagyobb mennyiségben külön elérhetők, és többnyelvű címkék segítségével könnyen azonosíthatók. A cégadatokat az (EU) 2019/1151 irányelv által bevezetett rendelkezésekkel összhangban a cégnyilvántartásokban is olyan géppel olvasható és kereshető formátumban vagy strukturált adatként kell tárolni, amely megkönnyíti majd ezen adatok gépi fordítását. Ezek a fejlesztések megkönnyítik az ilyen cégadatok határokon átnyúló helyzetekben történő lekérdezését és fordítás szükségessége nélküli felhasználását. Ezért ezen irányelv arra törekszik, hogy a fordítás – különösen a hiteles fordítás – szükségességének csökkentése által egyszerűsítse a cégadatok határokon átnyúló felhasználását.

(32)

Azoknak a hatóságoknak, amelyeknek valamely másik tagállambeli társaságra vonatkozó konkrét adatokat kell ellenőrizniük, a szükséges adatokat először az uniós cégbizonyítványban vagy a nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszeren keresztül kell megtekinteniük ahelyett, hogy a szóban forgó konkrét adatokat tartalmazó teljes okirat lefordítását kérnék. Ez nem érintené a tagállamok azon jogát, hogy megköveteljék a valamely hivatalos nyelvükre történő nem hiteles fordítást, amennyiben egy adott eljárás keretében a teljes okiratra szükségük van. Ami a hiteles fordításokat illeti, általános elvként a létesítő okirat vagy a cégnyilvántartás által rendelkezésre bocsátott egyéb okiratok ilyen fordításainak elkészítésére vonatkozó jogi követelményeket a feltétlenül szükséges mértékre kell korlátozni, hiteles fordítást pedig csak meghatározott esetekben kell előírni. Ugyanakkor hiteles fordítást lehetne előírni például akkor, ha a nyilvántartásnak az (EU) 2017/1132 irányelvvel összhangban közzé kell tennie az okiratokat, vagy bírósági eljárással összefüggésben.

(33)

Az átláthatóság növelése, a cégadatokhoz való hozzáférés megkönnyítése és a belső piacon belül egy határokon átnyúló alapokon nyugvó, nagyobb mértékben összekapcsolt közigazgatás létrehozása érdekében fontos a már működő uniós szintű összekapcsolásra szolgáló azon rendszerek csatlakoztatása, amelyek fontos cégadatokat tartalmaznak. Ezért a nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszert (BRIS) össze kell kapcsolni az (EU) 2018/843 európai parlamenti és tanácsi irányelvvel (13) módosított (EU) 2015/849 európai parlamenti és tanácsi irányelvvel (14) létrehozott, a tényleges tulajdonosi nyilvántartásokat összekapcsoló rendszerrel (BORIS), amely összekapcsolja a társaságokkal és más jogi entitásokkal, bizalmi vagyonkezelési konstrukciókkal és egyéb társulás jellegű jogi megállapodásokkal kapcsolatos, a tényleges tulajdonosokra vonatkozó adatokat tartalmazó nemzeti központi nyilvántartásokat, valamint az (EU) 2015/848 európai parlamenti és tanácsi rendelettel (15) összhangban létrehozott, a fizetésképtelenségi nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszerrel (IRI). A valamely adott társaságra vonatkozó adatok ezekben a rendszerekben történő összekapcsolására az EUID-t kell használni. A rendszerek ilyen jellegű kapcsolat azonban nem érintheti az adatokhoz való hozzáférésre vonatkozó szabályokat és követelményeket, amelyeket az érintett nyilvántartásokat és összekapcsolásokat létrehozó vonatkozó keretrendszerek határoznak meg. Ez például azt jelenti, hogy a BRIS felhasználója csak akkor férhet hozzá a BORIS-hoz, ha a vonatkozó szabályok és követelmények értelmében jogosult a BORIS-hoz való hozzáférésre.

(34)

Annak érdekében, hogy a társaságok és különösen a kkv-k segítséget kapjanak abban, hogy könnyebben ki tudják terjeszteni határokon átnyúló üzleti tevékenységüket, az egyszeri adatszolgáltatás elvét tovább kell fejleszteni azokban az esetekben, amikor a társaságok egy másik tagállamban jegyeztetnek be fióktelepet. Ugyanúgy, mint leányvállalat határokon átnyúló létrehozása esetében, a fióktelepek tekintetében az egyszeri adatszolgáltatás elvének alkalmazása azt jelenti, hogy a fióktelepet határokon átnyúló módon létrehozó társaságra vonatkozó adatokat a fióktelep nyilvántartásának a nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszeren keresztül kell elektronikusan lekérnie a társaság nyilvántartásából. Ezt az adatcserét – mint minden más, a nyilvántartások közötti, a nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszeren keresztüli adatcsere esetében – a nemzeti nyilvántartások közötti biztonságos adattovábbítás útján kell végrehajtani, biztosítandó az adatok megbízhatóságát, valamint azt, hogy ne legyen szükség hitelesítésre, felülhitelesítésre vagy hasonló alakiság alkalmazására. Másik megoldásként a fióktelep nyilvántartása a társaságra vonatkozó adatokhoz közvetlenül hozzáférhetne a nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszer révén, a portálon keresztül, vagy az említett társaság nemzeti nyilvántartásában.

(35)

Míg az uniós tőkeegyesítő társaságok határokon átnyúló fióktelepeire vonatkozóan már állnak rendelkezésre adatok a nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszeren keresztül, a nem uniós társaságok fióktelepeire vonatkozó adatok nem állnak rendelkezésre, még olyan esetekben sem, ha az (EU) 2017/1132 irányelvnek megfelelően a nemzeti nyilvántartásokban már közzétételre kerültek. Az érdekelt felek említett adatokhoz való uniós szintű hozzáférésének megkönnyítése érdekében az ilyen harmadik országbeli társaságok fióktelepeire vonatkozó adatokat elérhetővé kell tenni a nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszeren keresztül, és ezen adatok egy részét ingyenesen hozzáférhetővé kell tenni, ahogyan az az uniós tőkeegyesítő társaságok határokon átnyúló fióktelepei esetében már jelenleg is történik.

(36)

A társaságok és harmadik felek közötti ügyletek jogbiztonságának biztosítása érdekében a társasági okiratokat és a cégadatokat – ideértve a törvényes képviselőkre, a személyegyesítő társaságoknak legalább a korlátlan felelősségű tagjaira és a társaság jogszerű képviseletére jogosult egyéb személyekre vonatkozó adatokat is – nyilvánosan hozzáférhetővé kell tenni a cégnyilvántartásokban. Különösen fontos, hogy a harmadik felek, például a hitelezők, a befektetők és az üzleti partnerek, de a hatóságok és a bíróságok is teljes jogi bizonyossággal rendelkezzenek azon személyt illetően, aki a társaság képviseletében történő eljárásra ki lett jelölve, és aki jogosult a társaság képviseletében szerződések kötésére vagy üzleti tevékenység folytatására. A személyegyesítő társaságokban a tagok gyakran jogosultak a személyegyesítő társaság harmadik személyekkel szembeni és bírósági eljárásokban történő képviseletére. Hasonlóképpen a harmadik személyek védelme érdekében szükség van arra is, hogy amennyiben egy korlátozott felelősséggel működő társaságban egyetlen tag rendelkezik az összes társasági részesedéssel, az ilyen társaságok alapításakor vagy ha változik az egyedüli tag – legyen szó akár természetes, akár jogi személyről –, a cégnyilvántartásban nyilvánosan hozzáférhetővé tegyék ennek az egyedüli tagnak a személyazonosságát. Tekintettel arra, hogy az egyedüli tag gyakorolhatja például a társaság közgyűlésének hatáskörét, vagy szerződést köthet az ugyanezen tag által képviselt társasággal, a harmadik felek számára a társaság feletti ellenőrzést gyakorló vagy a társaságot képviselő személy személyazonosságának meghatározása érdekében lehetővé kell tenni az ilyen egyedüli tag azonosítását. Ezért ezeket a személyeket egyértelműen azonosítani kell.

(37)

A belső piac működésének javítása érdekében a harmadik feleknek nemcsak a saját tagállamukban, hanem a más tagállamokban meglévő cégadatokhoz is hozzá kell férniük. Ugyanúgy, mint belföldi helyzetben, a harmadik feleknek másik tagállam esetében is jogi bizonyossággal kell rendelkezniük a törvényes képviselők, a személyegyesítő társaságok tagjai és a társaság jogszerű képviseletére jogosult egyéb személyek, valamint a társaságok egyedüli tagjai tekintetében. Ezért ezeket az adatokat uniós szinten elérhetővé kell tenni a nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszeren keresztül, amely többnyelvű és összehasonlítható módon biztosít hozzáférést az ilyen jellegű adatokhoz, és ezáltal biztosítja határokon átnyúló helyzetekben a harmadik felek azonos szintű védelmét. A törvényes képviselők, a személyegyesítő társaságok tagjai és a társaság jogszerű képviseletére jogosult egyéb személyek, valamint az egyedüli tagok személyazonosságát illető jogi bizonyosság érdekében szükséges, hogy ezek a személyek egyértelműen azonosíthatók legyenek. Az e személyek pontos személyazonosságával kapcsolatos bizonyosság biztosítására különösen nagy szükség van a határokon átnyúló helyzetekben, amelyekben a nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszer minden tőke- és kereskedelmi jellegű személyegyesítő társaság esetében hozzáférést biztosít ezekhez az adatokhoz. Tekintettel arra, hogy a nemzeti rendszerek eltérő megközelítést követnek a szóban forgó személyek azonosítására vonatkozóan, a személyes adatok uniós szinten hozzáférhető kategóriáit össze kell hangolni. Míg a szóban forgó személyek utónevei és vezetékneve olyan személyes adatoknak minősülnek, amelyek az azonosításukat szolgálják, az utónevek és a vezetéknév nem garantálják minden esetben az egyedi azonosítást, ezért azokat további adatokkal kell kiegészíteni. Ebben a tekintetben a születési év megadása nem lenne elegendő, tekintettel arra, hogy bizonyos nevek – az utónevek és a vezetéknév, akár önmagukban, akár együttvéve – gyakoriak lehetnek bizonyos tagállamokban, továbbá arra a tényre, hogy bizonyos nevek népszerűsége gyakran éves ciklusokat követ, ennek következtében pedig ugyanabban az évben sok azonos nevű személy születik. Ezért szükséges és arányos annak előírása, hogy a nyilvántartásokban a teljes születési dátum vagy – azon tagállamok esetében, amelyek a nemzeti nyilvántartásban nem rögzítik a teljes születési dátumot – valamely azzal egyenértékű adat hozzáférhető legyen. Egy ilyen követelmény lehetővé tenné a törvényes képviselőknek, a személyegyesítő társaságok tagjainak és a társaság jogszerű képviseletére jogosult egyéb személyeknek, valamint az egyedüli tagoknak az egyértelmű azonosítását.

(38)

A tagállamoknak az (EU) 2016/679 rendelettel összhangban kell kezelniük a törvényes képviselőkre, a személyegyesítő társaságok tagjaira és a társaság jogszerű képviseletére jogosult egyéb személyekre, valamint az egyedüli tagokra vonatkozó személyes adatokat, beleértve azokat a személyes adatokat is, amelyeket a nyilvántartásokban nyilvánosan hozzáférhetővé kell tenni. A Bizottságnak ezen irányelvvel összefüggésben a személyes adatokat az (EU) 2018/1725 európai parlamenti és tanácsi rendelettel (16) összhangban kell kezelnie. Konkrétan a tagállamoknak és a Bizottságnak megfelelő adatvédelmi garanciákat kell alkalmazniuk annak érdekében, hogy a személyes adatok ezen irányelv alkalmazásában történő kezelése az ezen irányelv célkitűzéseinek eléréséhez szükséges mértékre korlátozódjon.

(39)

Annak biztosítása érdekében, hogy minden uniós polgár élvezhesse annak előnyeit, hogy a cégnyilvántartásokban több cégadat válik elérhetővé, alapvető fontosságú, hogy ezen adatok rendelkezésre bocsátása a fogyatékossággal élő személyek számára hozzáférhető formátumokban történjen. A fogyatékossággal élő személyek jogairól szóló ENSZ-egyezmény 9. cikke értelmében a részes államok megfelelő intézkedéseket tesznek, hogy másokkal azonos alapon biztosítsák a fogyatékossággal élő személyek számára többek között az információhoz és kommunikációhoz, beleértve az információs és kommunikációs technológiákat és rendszereket, valamint más, nyilvánosan hozzáférhető vagy rendelkezésre álló lehetőségekhez és szolgáltatásokhoz való hozzáférést. E tekintetben az (EU) 2016/2102 európai parlamenti és tanácsi irányelv (17) általános akadálymentesítési követelményeket határoz meg a közszférabeli szervezetek honlapjaira és mobilalkalmazásaira vonatkozóan azzal a céllal, hogy azokat akadálymentesebbé tegye a felhasználók, különösen a fogyatékossággal élők számára, és támogassa az interoperabilitást. Az említett irányelv arra ösztönzi a tagállamokat, hogy az irányelv alkalmazását terjesszék ki az olyan magántulajdonban lévő szervezetekre, melyek nyilvános vagy a lakosság számára biztosított létesítményeket, illetve szolgáltatásokat kínálnak. Emellett az (EU) 2019/882 európai parlamenti és tanácsi irányelv (18) tartalmaz akadálymentességi követelményeket bizonyos termékekre és szolgáltatásokra vonatkozóan, beleértve honlapjaikat és a kapcsolódó információkat is. Figyelemmel a cégnyilvántartások vezetéséért felelős szervek sokféleségére – a bíróságoktól és a közigazgatási hatóságoktól a magánszervezetekig –, valamint a cégnyilvántartások által végzett tevékenységek sokrétűségére, fel kell mérni, hogy szükség van-e konkrét intézkedésekre annak biztosítására, hogy a fogyatékossággal élő személyek minden tagállamban a többi felhasználóval egyenlő alapon férhessenek hozzá a cégnyilvántartások által biztosított cégadatokhoz.

(40)

Mivel ezen irányelv céljait, nevezetesen a cégnyilvántartásokban vagy a nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszeren keresztül elérhető társasági okiratok és cégadatok mennyiségének növelését és megbízhatóságának javítását, valamint a cégnyilvántartásokban elérhető cégadatok közvetlen felhasználásának lehetővé tételét a fióktelepek és leányvállalatok határon átnyúló létrehozása, valamint egyéb, határon átnyúló tevékenységek során és helyzetekben, a tagállamok nem tudják kielégítően megvalósítani, az Unió szintjén azonban a szükséges intézkedés terjedelme és hatásai miatt e célok jobban megvalósíthatók, az Unió intézkedéseket hozhat a szubszidiaritásnak az Európai Unióról szóló szerződés 5. cikkében foglalt elvével összhangban. Az arányosságnak az említett cikkben foglalt elvével összhangban ez az irányelv nem lépi túl az e célok eléréséhez szükséges mértéket.

(41)

A tagállamoknak és a Bizottságnak a magyarázó dokumentumokról szóló, 2011. szeptember 28-i együttes politikai nyilatkozatával (19) összhangban a tagállamok vállalták, hogy az átültető intézkedéseikről szóló értesítéshez indokolt esetben egy vagy több olyan dokumentumot mellékelnek, amely megmagyarázza az irányelv elemei és az azt átültető nemzeti jogi eszközök megfelelő részei közötti kapcsolatot. Ezen irányelv tekintetében a jogalkotó úgy ítéli meg, hogy ilyen dokumentumok átadása indokolt.

(42)

A Bizottságnak el kell végeznie ezen irányelv értékelését. A jogalkotás minőségének javításáról szóló 2016. április 13-i intézményközi megállapodás (20) (22) bekezdése értelmében az értékelésnek a hatékonyság, az eredményesség, a relevancia, a koherencia és a hozzáadott érték öt kritériumán kell alapulnia, és ezeknek kell képezniük a további intézkedési lehetőségek hatásvizsgálatának alapját. Az értékelésnek ki kell terjednie az uniós cégbizonyítvánnyal, a digitális uniós meghatalmazással, a társaságok tekintetében a határokon átnyúló helyzetekben megkövetelt alaki követelmények csökkentésével, az előzetes ellenőrzéseknek és a jogszerűségi ellenőrzéseknek, valamint az adatoknak a nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszeren keresztüli ingyenes elérhetővé tételének hatékonyságával, továbbá a személyegyesítő társaságokra vonatkozó adatközlési követelmények alkalmazásával kapcsolatos gyakorlati tapasztalatokra. A központi ügyvezetés helyére és az üzleti tevékenység fő helyére vonatkozó adatok fontos szerepet játszanak az átláthatóság növelésében, ezáltal pedig a jogbiztonságnak az uniós társaságok üzleti kapcsolatai tekintetében történő megerősítésében. A Bizottságnak ezért értékelnie kell, hogy az említett adatokat közzé kell-e tenni a nemzeti nyilvántartásban, és elérhetővé kell-e tenni a nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszeren keresztül, továbbá értékelnie kell, hogy az Unió-szerte egységes értelmezésük biztosítása érdekében miként kell meghatározni az említett fogalmakat. Ezen túlmenően a Bizottságnak értékelnie kell a nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszer és az illetékes hatóságok közötti együttműködési mechanizmusokat biztosító egyéb rendszerek közötti ágazatközi interoperabilitás lehetőségét, például az adózás vagy a társadalombiztosítás vagy az (EU) 2018/1724 rendelet alapján létrehozott egyszeri adatszolgáltatást támogató technikai rendszer területén azzal a céllal, hogy a belső piacon a határokon átnyúlóan nagyobb mértékben összekapcsolt közigazgatások jöjjenek létre. Az ágazatközi interoperabilitás jelentőségét az (EU) 2024/903 európai parlamenti és tanácsi rendelet (21), valamint a „Közlemény a közszférát érintő megerősített interoperabilitási szakpolitikáról – A közszolgáltatások összekapcsolása, a közpolitikák támogatása, közhaszonteremtés: úton az »Interoperábilis Európa« felé” című, 2022. november 18-i bizottsági közlemény is hangsúlyozza. A Bizottságnak értékelnie kell azt is, hogy szükséges-e további intézkedéseket bevezetni annak érdekében, hogy a cégnyilvántartások által biztosított cégadatokhoz való hozzáférés során teljes mértékben figyelembevételére kerüljenek a fogyatékossággal élő személyek szükségletei. A Bizottságnak értékelnie kell, hogy a vállalatcsoportokra vonatkozó rendelkezések hatályát ki kell-e terjeszteni oly módon, hogy az más kategóriájú vagy típusú csoportokra és egyéb szervezetekre is kiterjedjen, valamint hogy a csoportstruktúra vizuális megjelenítését a nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszeren keresztül nyilvánosan elérhetővé kell-e tenni. Végezetül a Bizottságnak értékelnie kell, hogy a számos tagállamban fontos szerepet játszó szövetkezeteket ezen irányelv hatálya alá kell-e vonni, figyelembe véve sajátos jellemzőiket.

(43)

Az európai adatvédelmi biztossal az (EU) 2018/1725 rendelet 42. cikkének (1) bekezdésével összhangban konzultációra került sor, és a biztos 2023. május 17-én véleményt (22) nyilvánított.

(44)

A 2009/102/EK európai parlamenti és tanácsi irányelvet (23) és az (EU) 2017/1132 irányelvet ezért ennek megfelelően módosítani kell,

1.

Az I. cím címsora helyébe a következő cím lép:

„ ÁLTALÁNOS RENDELKEZÉSEK ÉS A TÁRSASÁGOK ALAPÍTÁSA ÉS MŰKÖDÉSE ”.

2.

Az 1. cikk a következőképpen módosul:

3.

Az I. cím II. fejezete 2. szakaszának címsora helyébe a következő szöveg lép:

„A társaság érvénytelensége és kötelezettségeinek érvényessége”.

4.

A 7. cikk (1) bekezdésének helyébe a következő szöveg lép:

5.

A 10. cikk helyébe a következő szöveg lép:

6.

Az I. címben a III. fejezet címsora helyébe a következő szöveg lép:

„ Online és egyéb eljárások (alapítás, bejegyzés és adatok benyújtása), közzététel és nyilvántartások ”

7.

A 13. cikk helyébe a következő szöveg lép:

8.

A 13a. cikk a következő pontokkal egészül ki:

9.

A 13b. cikk (1) bekezdése a következő ponttal egészül ki:

(*2)  Az Európai Parlament és a Tanács (EU) 2024/1183 rendelete (2024. április 11.) a 910/2014/EU rendeletnek az európai digitális személyazonossági keret létrehozása tekintetében történő módosításáról (HL L, 2024/1183, 2024.4.30., ELI: http://data.europa.eu/eli/reg/2024/1183/oj.).” "

10.

A 13c. cikk a következőképpen módosul:

11.

A 13f. cikk a következőképpen módosul:

12.

A 13 g. cikk a következőképpen módosul:

13.

A 13h. cikk (2) bekezdésének első albekezdése helyébe a következő szöveg lép:

„A tagállamok biztosítják, hogy a kérelmezők a 13 g. cikkben említett online alapítási eljárás részeként használhassák az e cikk (1) bekezdésében említett mintákat.”

14.

A 13j. cikk a következőképpen módosul:

15.

Az irányelv a következő cikkel egészül ki:

16.

A 14. cikk a következőképpen módosul:

17.

Az irányelv a következő cikkel egészül ki:

18.

A 15. cikk helyébe a következő szöveg lép:

19.

A 16. cikk a következőképpen módosul:

20.

A 16a. cikk a következő bekezdésekkel egészül ki:

21.

Az irányelv a következő cikkekkel egészül ki:

22.

A 17. cikk a következőképpen módosul:

23.

A 18. cikk helyébe a következő szöveg lép:

24.

A 19. cikk a következőképpen módosul:

25.

Az irányelv a következő cikkekkel egészül ki:

26.

A 21. cikk a következő bekezdéssel egészül ki:

27.

A 22. cikk a következő bekezdéssel egészül ki:

(*4)  Az Európai Parlament és a Tanács (EU) 2015/849 irányelve (2015. május 20.) a pénzügyi rendszerek pénzmosás vagy terrorizmusfinanszírozás céljára való felhasználásának megelőzéséről, a 648/2012/EU európai parlamenti és tanácsi rendelet módosításáról, valamint a 2005/60/EK európai parlamenti és tanácsi irányelv és a 2006/70/EK bizottsági irányelv hatályon kívül helyezéséről (HL L 141., 2015.6.5., 73. o.)."

(*5)  Az Európai Parlament és a Tanács (EU) 2015/848 rendelete (2015. május 20.) a fizetésképtelenségi eljárásról (HL L 141., 2015.6.5., 19. o.).” "

28.

A 24. cikkben az első, második és harmadik bekezdés egy új (1) bekezdés első, második és harmadik albekezdésére változik, és a cikk a következő bekezdéssel egészül ki:

29.

A 26. cikk a következő bekezdéssel egészül ki:

„Ez a cikk a IIB. mellékletben felsorolt társaságokra értelemszerűen alkalmazandó.”

30.

A 28. cikk helyébe a következő szöveg lép:

31.

A 28a. cikk a következőképpen módosul:

32.

A 28b. cikk (1) bekezdésének első mondata helyébe a következő szöveg lép:

33.

A 30. cikk (2) bekezdésének c) pontját el kell hagyni.

34.

A 36. cikk a következő bekezdésekkel egészül ki:

35.

A 40. cikk helyébe a következő szöveg lép:

36.

Az irányelv az ezen irányelv mellékletében meghatározott IIB. melléklettel egészül ki.