A Bizottság határozatának összefoglalója

(2021. július 9.)

egy vállalati összefonódásnak a belső piaccal és az EGT-megállapodásban foglaltak érvényesülésével összeegyeztethetőnek nyilvánításáról

(Ügyszám: M.9829 – Aon / Willis Towers Watson)

(Az értesítés a C[2021] 5009. számú dokumentummal történt)

(Csak az angol nyelvű szöveg hiteles)

(EGT-vonatkozású szöveg)

(C/2024/4363)

A Bizottság 2021. július 9-én a vállalkozások közötti összefonódások ellenőrzéséről szóló, 2004. január 20-i 139/2004/EK tanácsi rendelet (1) és különösen annak 8. cikke (2) bekezdése értelmében határozatot hozott egy összefonódási ügyben. A határozat teljes szövegének nyilvános (adott esetben ideiglenes) változata az ügy hiteles nyelvén megtalálható a Versenypolitikai Főigazgatóság internetes honlapján, az alábbi címen: https://competition-cases.ec.europa.eu/search.

I. A FELEK

(1)

Az Aon plc (a továbbiakban: Aon vagy bejelentő fél, Írország) egy Írországban bejegyzett, londoni székhelyű és a New York-i tőzsdén jegyzett nyilvánosan működő globális szakmai szolgáltató cég. Az Aon több mint 120 országban folytat tevékenységet. Tevékenységei a következőket foglalják magukban: i. kereskedelmi kockázatokkal kapcsolatos közvetítői tevékenység, ii. viszontbiztosítás-közvetítői tevékenység, iii. befektetési megoldások, iv. nyugdíjszolgáltatási megoldások, v. egészségügyi és jóléti juttatási megoldások és vi. humántőkével kapcsolatos tanácsadás.

(2)

A Willis Towers Watson Public Limited Company (a továbbiakban: WTW, Írország) egy londoni székhelyű és a NASDAQ Global Select Market piacon jegyzett nyilvánosan működő globális szakmai szolgáltató cég. A WTW több mint 140 országban folytat tevékenységet. Tevékenységei a következőket foglalják magukban: i. kereskedelmi kockázatokkal kapcsolatos közvetítői tevékenység, ii. viszontbiztosítás-közvetítői tevékenység, iii. befektetési megoldások, iv. nyugdíjszolgáltatási megoldások, v. egészségügyi és jóléti juttatási megoldások és vi. humántőkével kapcsolatos tanácsadás.

II. A TERVEZETT ÖSSZEFONÓDÁS

(3)

A Bizottság 2020. november 16-án a 139/2004/EK tanácsi rendelet (a továbbiakban: összefonódás-ellenőrzési rendelet) 4. cikke szerint hivatalos bejelentést kapott egy tervezett összefonódásról, amellyel az Aon kizárólagos ellenőrzést szerez a WTW felett a WTW összes kibocsátott és forgalomban lévő részvényének megvásárlása útján (a továbbiakban: az ügylet) (2). A továbbiakban az Aon és a WTW „felek”-ként, az ügylet eredményeként létrejövő jogalany pedig az „összefonódással létrejött vállalkozás”-ként szerepel.

III. ÖSSZEFOGLALÁS

(4)

A Bizottság megállapította, hogy az ügylet az eredetileg bejelentett formájában versenyjogi aggályokat vetett volna fel a felek kereskedelmi kockázatokkal kapcsolatos közvetítői tevékenység, viszontbiztosítás-közvetítői tevékenység és a nyugdíjszolgáltatási megoldások terén folytatott tevékenységei közötti horizontális átfedések miatt.

(5)

A Bizottság által lefolytatott piacvizsgálat feltárta, hogy az ügylet az eredetileg bejelentett formájában az alább felsorolt érintett piacokon jelentkező horizontális, nem összehangolt hatások következtében jelentősen akadályozta volna a hatékony versenyt:

kereskedelmi kockázatokkal kapcsolatos közvetítői tevékenység folytatása az EGT-n belüli szolgáltatásokat igénybe vevő nagy multinacionális ügyfelek (a továbbiakban: LMC-k) számára a következő kockázattípusokra kiterjedően: ingatlanpiaci és baleseti kockázat, pénzügyi és szakmai szolgáltatások (a továbbiakban: FinPro), valamint kiberkockázat, globális szinten;

b)	kereskedelmi kockázatokkal kapcsolatos közvetítői tevékenység folytatása az LMC-ktől eltérő valamennyi egyéb ügyfél számára (a továbbiakban: nem LMC-k) a következő kockázattípusokra kiterjedően: ingatlanpiaci és baleseti kockázat Hollandiában, és kiberkockázat Spanyolországban;

c)	kereskedelmi kockázatokkal kapcsolatos közvetítői tevékenység folytatása valamennyi ügyfél számára a következő kockázattípusokra kiterjedően: repülőgépgyártási és űripari, mindkettő esetében globális szinten;

d)	szerződéses nem életági viszontbiztosítás-közvetítői tevékenység és fakultatív nem életági viszontbiztosítás-közvetítői tevékenység, mindkettő esetében globális szinten; valamint

e)	nyugdíjigazgatási szolgáltatások Németországban.

(6)

2021. május 12-én a bejelentő fél átfogó kötelezettségvállalásokat nyújtott be a Bizottság fent említett aggályainak eloszlatására (a továbbiakban: kötelezettségvállalások).

(7)

Ezért a Bizottság az összefonódás-ellenőrzési rendelet 8. cikkének (2) bekezdése értelmében feltételes engedélyezési határozatot fogadott el.

IV. ÉRTÉKELÉS

A. AZ ÉRINTETT TERMÉK- ÉS FÖLDRAJZI PIACOK

(8)

Ez a szakasz az érintett (termék- és földrajzi) piac meghatározását ismerteti azon piacok vonatkozásában, amelyek esetében a Bizottság megállapította, hogy az ügylet az eredetileg bejelentett formájában jelentősen akadályozná a hatékony verseny megvalósulását.

1. Kereskedelmi kockázatokkal kapcsolatos közvetítői tevékenység

(9)

A kereskedelmi kockázatokkal kapcsolatos közvetítői tevékenység kereskedelmi kockázatok nem életbiztosítási fedezetére irányuló közvetítői szolgáltatások vállalatok számára történő nyújtását jelenti. A kereskedelmi kockázatokra irányuló biztosítások általában a felelősségbiztosítási fedezet széles kategóriáit ölelik fel, például kiterjednek az ingatlanpiaci és baleseti kockázatokra, a pénzügyi és szakmai kockázatokra („FinPro”), valamint egyéb speciális kockázattípusokra, mint például a repülési, energia- és tengeri kockázat. Mindkét fél e szolgáltatások nyújtása területén tevékenykedik biztosítási alkuszként és főleg nagy multinacionális ügyfeleket (LMC-ket) szolgál ki olyan módon, hogy kockázataikat kihelyezi a biztosítási piacra.

(10)

A termékpiac meghatározása. A Bizottság úgy véli, hogy helyénvaló az egyéb kockázatkezelési alternatíváktól, nevezetesen a kockázatmegtartástól és az alternatív tőkepiacoktól elkülönülő biztosítási értékesítés releváns termékpiacát meghatározni. A Bizottság továbbá úgy véli, hogy helyénvaló különbséget tenni a biztosítás alkuszokon keresztül történő értékesítése és a biztosítók által végzett közvetlen biztosításértékesítés között. A Bizottság továbbá értékelte, hogy helyénvaló-e megkülönböztetni az LMC-k külön piacát minden egyes alap-kockázattípus esetében, az alábbiakban részletezettek szerint.

Nagy multinacionális ügyfelek (LMC-k). A felek egymást átfedő tevékenységeinek jelentős részét az erősen technikai jellegű műveleteket folytató nagy multinacionális vállalatoknak nyújtott, kereskedelmi kockázatokkal kapcsolatos közvetítői szolgáltatások teszik ki. Ez a megfontolás a piacvizsgálat I. szakaszának eredményeivel együtt, amely szakasz során jelentős számú, összetett és globális biztosítási igényekkel rendelkező nagy ügyfél azt állította, hogy kizárólag a felek és a Marsh & McLennan Companies, Inc. (a továbbiakban: Marsh) mint alkuszok közvetítői szolgáltatásait tudta igénybe venni, arra késztette a Bizottságot, hogy a II. szakasz során vizsgálja meg, hogy helyénvaló lenne-e az LMC-k piacának meghatározása. A piacvizsgálat II. szakaszának eredményei alapján a Bizottság úgy véli, hogy helyénvaló megkülönböztetni a globális szükségleteiket az EGT-n belülről kielégítő LMC-k számára történő bizonyos, kereskedelmi kockázatokkal kapcsolatos közvetítői szolgáltatások nyújtásának külön piacát. A Bizottság mindazonáltal elismeri, hogy az ilyen szegmentálás nem indokolt az alábbiak szerinti valamennyi kockázattípus esetében.

Kockázattípusok.

Ingatlanpiaci és baleseti. A Bizottság úgy véli, hogy az ingatlanpiaci és baleseti kockázatokkal kapcsolatos közvetítői tevékenység külön termékpiacot alkot, és megállapítja továbbá, hogy az ingatlanpiaci- és balesetikockázat-biztosítási közvetítői tevékenységen belül létezik az LMC-ket kiszolgáló külön piac.

ii)	FinPro. A Bizottság úgy véli, hogy a FinPro-kockázatokkal kapcsolatos közvetítői tevékenység külön termékpiacot alkot, és megállapítja továbbá, hogy a FinPro-kockázat-biztosítási közvetítői tevékenységen belül létezik az LMC-ket kiszolgáló külön piac

iii)	Kiber. A Bizottság úgy véli, hogy a kiberkockázatokkal kapcsolatos közvetítői tevékenység külön termékpiacot alkot és továbbá megállapítja, hogy a kiberkockázat-biztosítási közvetítői tevékenységen belül létezik az LMC-ket kiszolgáló külön piac.

iv)	Repülőgépgyártás. A Bizottság úgy véli, hogy helyénvaló megkülönböztetni a repülőgépgyártási kockázatokra irányuló, kereskedelmi kockázatokkal kapcsolatos közvetítői tevékenység külön termékpiacát, és hogy az ügyfelek típusán alapuló további szegmentálás nem helyénvaló.

v)	Űripar. A Bizottság úgy véli, hogy helyénvaló megkülönböztetni az űripari kockázatra irányuló, kereskedelmi kockázatokkal kapcsolatos közvetítői tevékenység külön termékpiacát, és hogy az ügyfelek típusán alapuló további szegmentálás nem helyénvaló.

(11)

A földrajzi piac meghatározása.

Ingatlanpiaci és baleseti. A Bizottság úgy véli, hogy az ingatlanpiaci és baleseti kockázatok tekintetében az LMC-k számára nyújtott közvetítői szolgáltatások földrajzi területe valószínűleg globális. A Bizottság úgy véli, hogy a nem LMC-k számára nyújtott, ingatlanpiaci és baleseti kockázatokra irányuló közvetítői szolgáltatások földrajzi piaca szűkebb és valószínűleg nemzeti szintű.

ii)

FinPro. A Bizottság úgy véli, hogy a FinPro-kockázatok tekintetében az LMC-k számára nyújtott közvetítői szolgáltatások földrajzi területe valószínűleg globális. A Bizottság úgy véli, hogy a nem LMC-k számára nyújtott, FinPro közvetítői szolgáltatások földrajzi piaca szűkebb és valószínűleg nemzeti szintű.

iii)

Kiber. A Bizottság úgy véli, hogy a kiberkockázat tekintetében az LMC-k számára nyújtott szolgáltatások földrajzi területe valószínűleg globális. A Bizottság úgy véli, hogy a nem LMC ügyfelek számára nyújtott, kiberkockázatokra irányuló közvetítői szolgáltatások földrajzi piaca szűkebb és valószínűleg nemzeti szintű.

iv)	Repülőgépgyártás. A Bizottság úgy véli, hogy a repülőgépgyártási kockázatok tekintetében nyújtott, kereskedelmi kockázatokkal kapcsolatos közvetítői szolgáltatások földrajzi piacának meghatározása globális.

v)	Űripar. A Bizottság úgy véli, hogy az űripari kockázatra irányuló, kereskedelmi kockázatokkal kapcsolatos közvetítői szolgáltatások földrajzi piacának meghatározása globális.

2. Viszontbiztosítás-közvetítői tevékenység

(12)

A viszontbiztosítás-közvetítői tevékenység viszontbiztosítás-értékesítéssel kapcsolatos tanácsadást és közvetítést foglal magában. A viszontbiztosítás biztosítótársaságok számára nyújtott biztosítást jelent, amelynek keretében a biztosítótársaságok egy viszontbiztosító társaságra ruházzák át a kockázatot. Az Aon és a WTW egyaránt világszerte folytat viszontbiztosítás-közvetítői tevékenységet.

(13)

A termékpiac meghatározása. A Bizottság korábban arra a következtetésre jutott, hogy a viszontbiztosítás-közvetítői tevékenység a kereskedelmi kockázatokkal kapcsolatos közvetítői tevékenységtől elkülönülő, külön piacot alkot. A Bizottság az általa lefolytatott piacvizsgálat során megállapította, hogy a megfelelő termékpiacok a nem életági szerződéses viszontbiztosítás-közvetítői tevékenység és a nem életági fakultatív viszontbiztosítás-közvetítői tevékenység. A Bizottság megállapította, hogy a kereskedelmi kockázatokkal kapcsolatos közvetítői tevékenységet illetően a közvetlen értékesítés nem része a termékpiac meghatározásának.

(14)

A földrajzi piac meghatározása. A Bizottság korábbi gyakorlatával összhangban a Bizottság arra a következtetésre jutott, hogy a nem életági fakultatív viszontbiztosítás-közvetítői tevékenység és a nem-életági szerződéses viszontbiztosítás-közvetítői tevékenység megfelelő földrajzi területe globális.

3. Nyugdíjszolgáltatási megoldások

(15)

A nyugdíjszolgáltatási megoldások vállalatok munkavállalói számára a nyudíjazásukkal kapcsolatos juttatások és szolgáltatások nyújtását jelentik, és három különböző kategóriába sorolhatók be: i. nyugdíjazási juttatásokkal kapcsolatos tanácsadás; ii. nyugdíjigazgatás; és iii. csoportos nyugdíjtermékek. A csoportos nyugdíjtermékek piacán a hatékony verseny jelentős akadályozását nem állapították meg, ezért a következő bekezdések csak a nyugdíjazási juttatásokkal kapcsolatos tanácsadásra és a nyugdíjigazgatásra összpontosítanak.

a) A nyugdíjazási juttatásokkal kapcsolatos tanácsadás

(16)

A nyugdíjazási juttatásokkal kapcsolatos tanácsadás tanácsadási szolgáltatások nyújtását foglalja magában nyugdíjalap-kezelők, vállalati szervezetek és a nyugdíjalapokat kezelő állami hatóságok számára azon alkalmazottaiknak biztosított nyugdíjazási juttatások tervezésével és/vagy felülvizsgálatával kapcsolatban, akik a nyugdíjalapok tagjai.

(17)

A termékpiac meghatározása. Gyakorlatával összhangban és a piacvizsgálat eredményeire tekintettel a Bizottság arra a következtetésre jut, hogy helyénvaló megkülönböztetni a nyugdíjazási juttatásokkal kapcsolatos tanácsadási szolgáltatások külön termékpiacát. A kínálatoldali helyettesíthetőség miatt a Bizottság nem tartja helyénvalónak a nyugdíjazási juttatásokkal kapcsolatos tanácsadás külön piacainak további megkülönböztetését a nyújtott szolgáltatás konkrét típusától vagy azon rendszer típusától függően, amelynek a szolgáltatást nyújtják.

(18)

A földrajzi piac meghatározása. A Bizottság megállapítja, hogy a nyugdíjazási juttatásokkal kapcsolatos tanácsadási szolgáltatások érintett földrajzi piaca nemzeti kiterjedésű. A Bizottság úgy véli, hogy a multinacionális jelenléttel bíró ügyfeleknek szélesebb földrajzi szinten történő szolgáltatásnyújtás képessége megkülönböztető versenytényező, nem pedig külön érintett piac.

b) Nyugdíjigazgatás

(19)

A nyugdíjigazgatás az ügyfelek által, például a nyugdíjalap-kezelők, vállalati szervezetek és állami hatóságok által a munkavállalóik javára létrehozott nyudíjalap(ok) kezelésére irányuló szolgáltatásoknak az ügyfelek részére történő nyújtásából áll.

(20)

A termékpiac meghatározása. Gyakorlatával összhangban és a piacvizsgálat eredményei alapján a Bizottság úgy véli, hogy az érintett termékpiac meghatározása magában foglalja a nyugdíjigazgatási szolgáltatások csoportos nyugdíjtermékek tekintetében történő nyújtását, további szegmentáció nélkül.

(21)

A földrajzi piac meghatározása. A piacvizsgálat eredményei alapján a Bizottság úgy véli, hogy a nyugdíjigazgatási szolgáltatások földrajzi piacának megfelelő meghatározása nemzeti.

B. A VERSENY ÉRTÉKELÉSE

1. Nem összehangolt horizontális hatások a kereskedelmi kockázatokkal kapcsolatos közvetítői tevékenység terén

a) Ingatlanpiaci és baleseti kockázatokra irányuló, kereskedelmi kockázatokkal kapcsolatos közvetítői tevékenység LMC-k számára

(22)

A Bizottság úgy véli, hogy az ügylet az eredetileg bejelentett formájában erőfölényhez vezet az ingatlanpiaci és baleseti kockázatok tekintetében az LMC-k számára nyújtott, kereskedelmi kockázatokkal kapcsolatos közvetítői tevékenység globális piacán, ezért az valószínűleg a hatékony verseny jelentős akadályozását eredményezi. Ennek többek között az az oka, hogy i. az összefonódással létrejött vállalkozás együttes piaci részesedése [70–80] % lenne, amely meghaladja a piaci erőfölényt jelző szintet; ii. a piacvizsgálat szerint a WTW közeli versenytárs, és jelentős versenykényszert gyakorol az Aonra és a többi versenytársra, amely kényszer az ügyletet követően megszűnik; továbbá iii. a (versenytárs Marshtól eltérő) jelentős egyéb szolgáltatók hiánya vagy egyéb versenykényszer hiánya. A kiegyenlítő tényezők továbbá, amennyiben léteznek, mint például a vásárlóerő, nem elegendőek a választék csökkenéséből eredő negatív hatások ellensúlyozására. A Bizottság továbbá jelentős negatív visszajelzéseket kapott az ügyfelektől és a versenytársaktól e piaccal kapcsolatban.

b) Ingatlanpiaci és baleseti kockázatokra irányuló, kereskedelmi kockázatokkal kapcsolatos közvetítői tevékenység nem LMC-k számára Hollandiában

(23)

A Bizottság úgy véli, hogy Hollandiában valószínű, hogy ügylet az eredetileg bejelentett formájában a nem LMC-k számára nyújtott ingatlanpiaci és baleseti kockázatokra irányuló közvetítői tevékenység piacán a hatékony verseny jelentős akadályozásához vezet. A felek közeli versenytársak, és az ügylet a WTW által az ügylet előtt az Aonra gyakorolt jelentős versenykényszer megszűnését eredményezné. A piacvizsgálatra válaszoló nem LMC-k jelentős része szerint az ügylet után csak egyetlen versenytárs maradna a piacon az igényeik kielégítésére. A kiegyenlítő tényezők továbbá korlátozottak, a piacra lépés akadályai jelentősek, és az ügyfelek komoly aggodalmaiknak adnak hangot az ügylet választékra és árakra gyakorolt hatásával kapcsolatban.

c) FinPro-kockázatokra irányuló, kereskedelmi kockázatokkal kapcsolatos közvetítői tevékenység LMC-k számára

(24)

A Bizottság úgy véli, hogy az ügylet az eredetileg bejelentett formájában erőfölényhez vezet a FinPro-kockázatok tekintetében az LMC-k számára nyújtott, kereskedelmi kockázatokkal kapcsolatos közvetítői tevékenység globális piacán, ezért valószínűleg a hatékony verseny jelentős akadályozását eredményezi. Ennek többek között az az oka, hogy: i. az összefonódással létrejött vállalkozás együttes piaci részesedése [50–60] % lesz, amely meghaladja az erőfölényt jelző szintet; ii. a piacvizsgálat szerint a WTW közeli versenytárs, és jelentős versenykényszert gyakorol az Aonra és a többi versenytársra, amely kényszer az ügyletet követően megszűnik; továbbá iii. a (Marshtól eltérő) jelentős egyéb szolgáltatók hiánya vagy egyéb versenykényszerek hiánya. A kiegyenlítő tényezők továbbá, amennyiben léteznek, mint például a vásárlóerő, nem elegendőek a választék csökkenéséből eredő negatív hatások ellensúlyozására. A Bizottság továbbá jelentős negatív visszajelzéseket kapott az ügyfelektől és a versenytársaktól e piaccal kapcsolatban.

d) Kiberkockázatokra irányuló, kereskedelmi kockázatokkal kapcsolatos közvetítői tevékenység LMC-k számára

(25)

A Bizottság úgy véli, hogy az ügylet az eredetileg bejelentett formájában erőfölényhez vezet a kiberkockázatok tekintetében az LMC-k számára nyújtott, kereskedelmi kockázatokkal kapcsolatos közvetítői tevékenység globális piacán, ezért valószínűleg a hatékony verseny jelentős akadályozását eredményezi. Ennek többek között az az oka, hogy: i. az összefonódással létrejött vállalkozás együttes piaci részesedése [70–80] % lesz, amely meghaladja az erőfölényt jelző szintet; ii. a piacvizsgálat szerint a WTW közeli versenytárs, és jelentős versenykényszert gyakorol az Aonra és a többi versenytársra, amely kényszer az ügyletet követően megszűnik; továbbá iii. a jelentős egyéb szolgáltatók hiánya vagy egyéb versenykényszer hiánya. A kiegyenlítő tényezők továbbá, mint például a vásárlóerő (amennyiben létezik), nem elegendőek a választék csökkenéséből eredő negatív hatások ellensúlyozására. A Bizottság továbbá jelentős negatív visszajelzéseket kapott az ügyfelektől és a versenytársaktól e piaccal kapcsolatban.

e) Kiberkockázatokra irányuló, kereskedelmi kockázatokkal kapcsolatos közvetítői tevékenység nem LMC-k számára Spanyolországban

(26)

A Bizottság úgy véli, hogy az ügylet erőfölényhez vezet a kiberkockázatokra irányuló, nem LMC-k számára Spanyolországban nyújtott, kereskedelmi kockázatokkal kapcsolatos közvetítői tevékenység piacán, ezért valószínűleg a hatékony verseny jelentős akadályozását eredményezi. Az ügylet nevezetesen [50–60] %-os együttes piaci részesedést eredményez, amely erőfölényt jelző szint. A piacvizsgálat feltárta, hogy Spanyolországban csak korlátozott számú, a kiberkockázatra szakosodott versenytárs létezne, és az összefonódással létrejött vállalkozás következő legnagyobb versenytársa a Marsh lenne, amelynek piaci részesedése jelentősen kisebb, csak [10–20] %-os lenne. A piacvizsgálat továbbá bizonyos belépési és terjeszkedési akadályok meglétét jelzi, amelyek akadályozhatják a kellő időben történő piacralépést ahhoz, hogy az az összefonódással létrejött vállalkozás által előidézett potenciális áremelkedést ellensúlyozza.

f) A repülőgépgyártási kockázatokra irányuló, kereskedelmi kockázatokkal kapcsolatos közvetítői tevékenység

(27)

A Bizottság úgy véli, hogy tekintettel az együttes piaci részesedés szintjére, a felek közötti verseny szorosságára, a WTW által az Aonra az ügyletet megelőzően gyakorolt jelentős versenykényszer abból következő megszűnésére, a (Marsh kivételével a) felekre háruló egyéb érdemi versenykényszer hiányára, a korlátozott kiegyenlítő tényezőkre, a piacra lépés és a terjeszkedés súlyos akadályaira, valamint a piaci szereplőktől kapott negatív visszajelzésekre, valószínű, hogy az ügylet jelentős mértékben akadályozza a hatékony versenyt a repülőgépgyártási kockázatok tekintetében globális szinten valamennyi ügyfél számára nyújtott, kereskedelmi kockázatokkal kapcsolatos közvetítői tevékenység piacán.

g) Az űripari kockázatra irányuló, kereskedelmi kockázatokkal kapcsolatos közvetítői tevékenység

(28)

A Bizottság úgy véli, hogy tekintettel az együttes piaci részesedés szintjére, a felek közötti verseny szorosságára, a WTW által az Aonra az ügyletet megelőzően gyakorolt jelentős versenykényszer abból következő megszűnésére, a (Marsh kivételével a) felekre háruló egyéb érdemi versenykényszer hiányára, a korlátozott kiegyenlítő tényezőkre, a piacra lépés és a terjeszkedés súlyos akadályaira, valamint a piaci szereplőktől kapott negatív visszajelzésekre, valószínű, hogy az ügylet az eredetileg bejelentett formájában jelentős mértékben akadályozza a hatékony versenyt az űripari kockázatok tekintetében globális szinten valamennyi ügyfél számára nyújtott, kereskedelmi kockázatokkal kapcsolatos közvetítői tevékenység piacán.

2. Nem összehangolt horizontális hatások a viszontbiztosítás-közvetítői tevékenység terén

(29)

A Bizottság úgy véli, hogy tekintettel az együttes piaci részesedés szintjére, a felek közötti verseny szorosságára, a WTW által az Aonra az ügyletet megelőzően gyakorolt jelentős versenykényszer abból következő megszűnésére, a (Marsh kivételével a) felekre háruló egyéb érdemi versenykényszer hiányára, a korlátozott kiegyenlítő tényezőkre, a piacra lépés és a terjeszkedés súlyos akadályaira, valamint a piaci szereplőktől kapott negatív visszajelzésekre, valószínű, hogy az ügylet az eredetileg bejelentett formájában jelentős mértékben akadályozza a hatékony versenyt a nem életági szerződéses viszontbiztosítás-közvetítői szolgáltatások világpiaci szintű ellátásának, valamint a nem életági fakultatív viszontbiztosítás-közvetítői szolgáltatások világpiaci szintű ellátásának piaca tekintetében.

3. Nem összehangolt horizontális hatások a nyugdíjszolgáltatási megoldások nyújtása terén

a) A nyugdíjazási juttatásokkal kapcsolatos tanácsadás

(30)

A Bizottság úgy véli, hogy nyitva hagyható az a kérdés, hogy az ügylet az eredetileg bejelentett formájában a hatékony verseny jelentős akadályozásához vezetne-e a nyugdíjazási juttatásokkal kapcsolatos tanácsadás németországi piacán. Ez a kérdés nyitva hagyható, mivel bár van bizonyíték arra, hogy az ügylet az eredetileg bejelentett formájában horizontális nem összehangolt hatásokat gyakorolhat erre a piacra, az Aon által a németországi nyugdíjigazgatási piacot illető versenyjogi aggályok kezelése tekintetében 2021. május 12-én benyújtott végleges kötelezettségvállalások végső soron a nyugdíjazási juttatásokkal kapcsolatos tanácsadás németországi piacát illető versenyjogi aggályokat is hatékonyan eloszlatnák.

b) Nyugdíjigazgatás

(31)

A Bizottság úgy véli, hogy az ügylet az eredetileg bejelentett formájában jelentős horizontális nem összehangolt hatásokat eredményezne, amelyek magasabb árak, szűkebb választék, és rosszabb minőség formájában jelentkeznének a németországi nyugdíjigazgatási piacon azáltal, hogy az ügylet erőfölényt hozna létre (az összefonódással létrejött vállalkozás egyesített piaci részesedése az ügylet után meghaladná az [50-60] %-ot). A Bizottság továbbá úgy véli, hogy a felek különösen szoros versenytársak a németországi nyugdíjigazgatási piacon, így az ügylet potenciálisan jelentős árhatásokhoz vezethet azáltal, hogy megszünteti a felek által az ügyletet megelőzően egymásra gyakorolt kényszert, és mert a piacon nem lenne választék. Ezenkívül a szolgáltatóváltás nehéz, a piacra lépés akadályai magasak, és az ügyfelek kiegyenlítő ereje nem elég erős ahhoz, hogy versenykényszert gyakoroljon a felekre. A Bizottság végül jelentős negatív visszajelzéseket kapott az ügyfelektől és a versenytársaktól e piaccal kapcsolatban.

V. KÖTELEZETTSÉGVÁLLALÁSOK

1. A bejelentő fél által tett kötelezettségvállalások

(32)

A fent említett piacokat illető versenyjogi aggályok eloszlatása érdekében a bejelentő fél az alábbiakban ismertetett kötelezettségvállalásokat nyújtotta be.

(33)

A kereskedelmi kockázatokkal kapcsolatos közvetítői tevékenységet illetően a bejelentő fél kötelezettséget vállal arra, hogy elidegeníti a Gallaghernek a következőket:

a)	a WTW teljes kereskedelmi kockázatokkal kapcsolatos közvetítői tevékenységgel foglalkozó országos szervezetei Franciaországban, Németországban, Hollandiában és Spanyolországban;

b)	a WTW EGT-beli, USA-beli, brazíliai és hongkongi/szingapúri, az LMC-k számára az ingatlanpiaci és baleseti, valamint FinPro kockázattípusok tekintetében szolgáltatásokat nyújtó teljes üzletága a négy fent említett országban;

c)	a WTW egyesült királysági kiberszakmai üzletága és az egyesült királysági nagy FinPro-ügyfelek egy köre [...];

d)	a fő globális helyszíneken működő alkuszok a vevő választása szerint [...];

e)	a WTW teljes globális kereskedelmi kockázatokkal kapcsolatos közvetítői tevékenységet folytató üzletága a repülőgépgyártási és űripari kockázatok tekintetében.

(34)

Az LMC-k számára nyújtott, kereskedelmi kockázatokkal kapcsolatos közvetítői tevékenységre vonatkozó korrekciós csomag célja egy meglévő alkusz (azaz a Gallagher) támogatása, és mivel a felek kötelező erejű megállapodást írtak alá a Gallagherrel, a Gallagher meglévő kapacitásai (ideértve a földrajzi kiterjedést is) figyelembe vehetők a kereskedelmi kockázatokkal kapcsolatos közvetítői tevékenységre vonatkozó kötelezettségvállalások értékelése során.

(35)

A viszontbiztosítás-közvetítői tevékenység esetében a bejelentő fél kötelezettséget vállal arra, hogy elidegeníti a Gallaghernek a következőket:

a)	a WTW teljes globális szerződéses viszontbiztosítás-közvetítői szervezete (Willis Re); valamint

b)	a WTW teljes globális fakultatív viszontbiztosítás-közvetítői szervezete (Global Fac).

(36)

A németországi nyugdíjigazgatás tekintetében a bejelentő fél kötelezettséget vállal arra, hogy elidegeníti egy megfelelő vásárlónak a következőket:

a)	az Aon teljes német nyugdíjazási juttatásokkal kapcsolatos tanácsadási és nyugdíjigazgatási üzletága, valamint az Aon befektetési megoldásokkal foglalkozó német üzletágát.

2. Az előterjesztett kötelezettségvállalások értékelése

(37)

A bejelentő fél által előterjesztett kötelezettségvállalások kiiktatják az ügyletből fakadóan a németországi nyugdíjigazgatási piacon, a globális szerződéses és fakultatív viszontbiztosítás-közvetítési piacon, a globális repülőgépgyártási és űripari kockázatokra irányuló, kereskedelmi kockázatokkal kapcsolatos közvetítői tevékenység, a hollandiai, az ingatlanpiaci és baleseti kockázatokra irányuló, kereskedelmi kockázatokkal kapcsolatos közvetítői tevékenység és a spanyolországi, kiberkockázatokra irányuló közvetítői tevékenység területén azt a növekedést, amely a piaci részesedésben egyébként bekövetkezett volna. Az LMC-k számára nyújtott, ingatlanpiaci és baleseti, FinPro- és kiberkockázatokra irányuló, kereskedelmi kockázatokkal kapcsolatos közvetítői tevékenység piacai esetében a kötelezettségvállalások eredményeként az átfedés jelentős része megszűnik.

(38)

A kereskedelmi kockázatokkal kapcsolatos közvetítői tevékenységgel és a viszontbiztosítás-közvetítői tevékenységgel kapcsolatos elidegenítési üzletágakat értékesíteni fogják a Gallagher részére, amellyel az Aon kötelező érvényű adásvételi szerződést kötött. A Gallagher jelentős nemzetközi lábnyommal és az LMC-k, mint például az amerikai és egyesült királysági központi koordináló szervezetek kiszolgálására meglévő kapacitásokkal rendelkező jelenleg létező alkusz. A korrekciós csomagban szereplő eszközök, alkuszok és ügyfelek tovább fogják erősíteni a Gallaghert, mint az LMC-ket kiszolgáló hiteles alkuszt. A piaci teszt a Gallaghert jelölte meg a korrekciós intézkedés legmegfelelőbb vevőjeként.

(39)

A piaci teszt eredményei minden korrekciós csomag esetében pozitívak voltak: a válaszadók többsége megerősítette, hogy a javasolt korrekciós intézkedés alkalmas a versenyjogi aggályok kezelésére, és a megfelelő vevő kezében lévő elidegenítési üzletág hiteles szolgáltató lenne.

(40)

A piaci teszt azt is megerősítette, hogy az elidegenítendő üzletágak életképesek. Az elidegenítendő üzletágak nyereségesek, és azokat az adott piacokon már jelen lévő vevők vásárolják meg. A piaci teszt megerősítette, hogy a korrekciós csomagban foglalt eszközök, személyzet, korlátozó kikötések és átmeneti szolgáltatási megállapodások hatálya megfelelő.

(41)

A Bizottság ezért arra a következtetésre jut, hogy a bejelentő fél által benyújtott kötelezettségvállalások alapján az ügylet a kötelezettségvállalásokkal módosított formájában nem vezet a hatékony verseny jelentős akadályozásához a fent említett piacokon.

VI. KÖVETKEZTETÉS

(42)

A fent említett okoknál fogva a határozat megállapítja, hogy – a felek által tett kötelezettségvállalások maradéktalan teljesülése esetén – a tervezett összefonódás nem vezet a hatékony verseny jelentős akadályozásához a belső piacon vagy annak jelentős részén.

(43)

Következésképpen az összefonódást – az összefonódás-ellenőrzési rendelet 2. cikkének (2) bekezdésével, valamint 8. cikkének (2) bekezdésével, továbbá az EGT–megállapodás 57. cikkével összhangban – a Bizottság a belső piaccal és az EGT–megállapodásban foglaltak érvényesülésével összeegyeztethetőnek nyilvánította.

(1) HL L 24., 2004.1.29., 1. o.

(2) HL C 398., 2020.11.23., 18. o.