A Bizottság 2021. március 23-án a vállalkozások közötti összefonódások ellenőrzéséről szóló, 2004. január 20-i 139/2004/EK tanácsi rendelet  (1) és különösen annak 8. cikke (2) bekezdése értelmében határozatot hozott egy összefonódási ügyben. A határozat teljes szövegének nyilvános (adott esetben ideiglenes) változata az ügy hiteles nyelvén megtalálható a Versenypolitikai Főigazgatóság honlapján, az alábbi címen:

https://competition-cases.ec.europa.eu

1.   A FELEK

(1)

Az EssilorLuxottica S.A. (a továbbiakban: EssilorLuxottica) párizsi székhelyű, 2018. október 1-jén, az olasz Luxottica Group S.p.A. (a továbbiakban: Luxottica) és a francia Essilor International S.A. (a továbbiakban: Essilor) vállalatok egyesülését követően alapított francia-olasz vertikálisan integrált multinacionális vállalat. Az EssilorLuxottica tevékenysége: i. a szemészeti (korrekciós) lencsék fejlesztésének minden egyes szakasza, a tervezéstől kezdve a gyártáson át a nagykereskedelmi értékesítésig, ii. szemüvegek, konkrétan szemüvegkeretek (e dokumentumban a „rendelvényre készített keretek” vagy „keretek” kifejezés alatt szemüvegkeretek értendők) és napszemüvegek tervezése, gyártása ás forgalmazása, valamint iii. optikai termékek kiskereskedelme egy több mint 9 100 saját, franchise rendszerű és online kiskereskedelmi üzletből álló világszintű hálózaton keresztül. Az EssilorLuxottica létrehozását megelőző összefonódást a Bizottság – részletes vizsgálatot követően – 2018. március 1-jei határozattal (2) feltétel nélkül összeegyeztethetőnek nyilvánította a belső piaccal és az EGT-megállapodásban foglaltak érvényesülésével.

(2)

A GrandVision N.V. (a továbbiakban: GrandVision) hollandiai székhelyű globális vállalkozás, amely optikai termékek, különösen szemészeti termékek kiskereskedelmi értékesítésével foglalkozik. A GrandVision az optikai termékek nagy választékával, köztük rendelvényre készített szemüvegekkel (keretek és lencsék), kontaktlencsékkel, kontaktlencse-ápolási termékekkel, valamint (normál és rendelvényre készített lencséjű) napszemüvegekkel kapcsolatos szolgáltatások széles körét kínálja. A GrandVision 7 095 saját, franchise rendszerű és online üzletet üzemeltet (ebből több mint 5 000-et az EGT-ben), és az EGT-n belül az optikai termékek legnagyobb kiskereskedelmi forgalmazója, az utána következő Specsavers vállalatnál (Egyesült Királyság) majdnem kétszer nagyobb. A GrandVision jelenleg a HAL Optical Investments B.V. (a továbbiakban: HAL) befektetési vállalat kizárólagos irányítása alatt áll, amely a GrandVision kibocsátott törzsrészvényeinek mintegy 76,72 %-át birtokolja. A részesedés fennmaradó hányadát az amszterdami tőzsdén jegyzik.

2.   A TERVEZETT ÖSSZEFONÓDÁS

(3)

2019. december 23-án a Bizottság a 139/2004/EK tanácsi rendelet (a továbbiakban: összefonódás-ellenőrzési rendelet) 4. cikke szerinti bejelentést kapott egy tervezett összefonódásról, amely szerint az EssilorLuxottica kizárólagos irányítást szerez az összefonódás-ellenőrzési rendelet 3. cikke (1) bekezdésének b) pontja értelmében a GrandVision felett (a továbbiakban: ügylet).

(4)

Az ügylet keretében az EssilorLuxottica felvásárolja a GrandVision-t. 2019. július 30-án a HAL és az EssilorLuxottica nagytételes kereskedésre vonatkozó megállapodást kötöttek, amelynek révén az EssilorLuxottica a HAL GrandVision vállalaton belüli teljes részesedését megvásárolja 28 EUR részvényenkénti árfolyamon, összesen mintegy 5 500 millió EUR ellenértéken. Az ügylet lezárása után az EssilorLuxottica a GrandVision összes fennmaradó részvényére kötelező nyilvános vételi ajánlatot terjeszt elő. Az EssilorLuxottica azt tervezi, hogy a kötelező nyilvános vételi ajánlatot követően a GrandVision-t kivezeti az Euronext Amsterdamról és az 100 %-ban a magántulajdona lesz. Az ügylet az összefonódás-ellenőrzési rendelet 3. cikke (1) bekezdésének b) pontja értelmében összefonódásnak minősül.

3.   ÖSSZEFOGLALÁS

(5)

A Bizottság 2020. február 6-án részletes vizsgálatot indított, mivel az ügylet az egyesült királyságbeli és olaszországi optikai kiskereskedelmi piacok szintjén okozott horizontális átfedés, továbbá az EGT számos országában a rendelvényre készített keretek, napszemüvegek és lencsék (beszerzési piac), valamint az optikai kiskereskedelem (értékesítési piac) tekintetében az inputtermékek és az ügyfelek kizárásának kockázata miatt komoly aggályokat vetett fel az ügyletnek a belső piaccal való összeegyeztethetőségét illetően.

(6)

A Bizottság június 5-én kifogásközlést fogadott el, amelyben megfogalmazta a következőkkel kapcsolatos aggályokat: i. az ügylet horizontális és vertikális hatásainak kombinációja az Egyesült Királyságban és Olaszországban, ii. inputkizárással kapcsolatos aggályok a szemüvegek nagykereskedelme tekintetében több EGT-országban, nevezetesen Ausztriában, Belgiumban, Dániában, az Egyesült Királyságban, Finnországban, Franciaországban, Hollandiában, Írországban, Luxemburgban, Magyarországon, Norvégiában, Olaszországban, Portugáliában, Spanyolországban és Svédországban, valamint iii. ügyfélkizárással kapcsolatos aggályok a lencséknek a franciaországi optikai kiskereskedők általi vásárlása tekintetében.

(7)

A felek 2020. június 20-án benyújtották válaszukat a kifogásközlésre, 2020. június 26-án pedig szóbeli meghallgatásra került sor. A felek meghallgatását követően i. az (olaszországi és az Egyesült Királyságbeli) fő piacokat érintő horizontális és vertikális átfedések tekintetében a Bizottság továbbra is fenntartotta aggályait Olaszországgal kapcsolatban; ii. a Bizottság fenntartotta az inputkizárással kapcsolatos aggályait Olaszország, Belgium és Hollandia vonatkozásában; iii. a Bizottságnak sikerült az általa korábban azonosított többi versenyjogi aggályt eloszlatnia.

(8)

Az ügyletből eredő versenyjogi aggályok eloszlatása érdekében a felek 2021. február 8-án az összefonódás-ellenőrzési rendelet 8. cikkének (2) bekezdése alapján kötelezettségvállalásokat nyújtottak be. A Bizottság 2021. február 9-én megindította e kötelezettségvállalások piaci tesztjét.

(9)

A felek 2021. február 22-én az összefonódás-ellenőrzési rendelet 8. cikkének (2) bekezdése értelmében felülvizsgált kötelezettségvállalásokat nyújtottak be. A Bizottság 2021. február 22-én megindította e felülvizsgált kötelezettségvállalások piaci tesztjét.

(10)

A felek 2021. március 1-jén az összefonódás-ellenőrzési rendelet 8. cikkének (2) bekezdése értelmében benyújtották a tovább módosított kötelezettségvállalások végleges változatát.

(11)

2021. március 23-án a Bizottság az összefonódás-ellenőrzési rendelet 8. cikkének (2) bekezdése értelmében engedélyező határozatot (a továbbiakban: határozat) fogadott el.

4.   INDOKOLÁS

4.1.   AZ ÉRINTETT TERMÉKPIACOK

(12)

Az EssilorLuxottica tevékenysége egyaránt kiterjed a beszerzésre, nevezetesen i. a szemészeti (korrekciós) lencsék fejlesztésének minden egyes szakaszára, a tervezéstől kezdve a gyártáson át a nagykereskedelmi értékesítésig, és ii. a szemüvegek tervezésére, gyártására és forgalmazására, valamint az értékesítésre, mégpedig iii. saját és harmadik felek által készített optikai termékek kiskereskedelmi értékesítésére. Az EssilorLuxottica az egész világon tevékenykedik, beleértve az EGT országait.

(13)

A GrandVision kizárólag értékesítési tevékenységet végez, mégpedig optikai termékek kiskereskedelmi értékesítésével foglalkozik világszerte, elsődlegesen és legnagyobb súllyal az EGT-n belül. A GrandVision különböző márkanéven működő üzletei az optikai szolgáltatások, rendelvényre készített szemüvegek (keretek és lencsék), kontaktlencsék és (normál és rendelvényre készített lencséjű) napszemüvegek széles körét kínálják.

(14)

Az ügylet nyomán ezért horizontális átfedések alakulnak ki a GrandVision kiskereskedelmi tevékenysége és az EssilorLuxottica értékesítési tevékenysége között, valamint vertikális kapcsolatok jönnek létre az EssilorLuxottica nagykereskedelmi tevékenysége és a GrandVision kiskereskedelmi tevékenysége között.

(15)

A Bizottság megállapította, hogy e határozat alkalmazásában a szemüveglencsék külön termékpiacot képeznek. Az érintett földrajzi piac országos kiterjedésű.

(16)

A Bizottság megállapította, hogy e határozat alkalmazásában a keretek és napszemüvegek nagykereskedelmi értékesítése külön termékpiacokat képez, ugyanakkor nyitva maradt az i. ár vagy ii. a márkajelzéssel ellátott, illetve márkátlan termékek alapján történő további szegmentálás szükségességének kérdése. Az érintett földrajzi piac országos kiterjedésű.

(17)

A Bizottság megállapította, hogy e határozat alkalmazásában az optikai termékek hagyományos optikai szaküzletekben történő értékesítése (az üzletláncokat és a független értékesítőket egyaránt beleértve, de az online értékesítést és a napszemüvegekre specializálódott, nem optikai kiskereskedők általi értékesítést nem) külön termékpiacot képez. A verseny értékelése azonban figyelembe veszi az online kiskereskedők által az optikai szaküzletekre gyakorolt versenynyomást. Az érintett földrajzi piac hatóköre helyi szintű, konkrétabban olyan vonzáskörzetekből áll, amelyek sugara jellemzően nem haladja meg a 10 km-t. A Bizottság azonban figyelembe vette a nemzeti szintű piaci szerkezetet, különösen a következőket: i. azt a tényt, hogy mindkét fél országos szintű optikai kiskereskedelmi lánc, ii. a felek árképzési döntéseit, iii. a felek árképzési stratégiáját, valamint iv. az ügylet által országos szinten várhatóan kiváltott hatást azokon a településeken, ahol a felek a tevékenységüket végzik.

4.2.   A VERSENY ÉRTÉKELÉSE

4.2.1.   Olaszország – horizontális, nem koordinatív hatások és inputkizárás a keretek és lencsék piacán

4.2.1.1.   Horizontális, nem koordinatív hatások

(18)

A részletes vizsgálat megerősítette, hogy az EssilorLuxottica és a GrandVision Olaszország két legnagyobb üzletlánca, és az ügylettel az optikai kiskereskedelmi piac legnagyobb, az utána következőnél majdnem háromszor nagyobb szereplője jönne létre. A felek együttes piaci részesedése ugyanakkor nem jelentős, a piac nagy részét független kiskereskedők alkotják. E kiskereskedők azonban nagyban különböznek a felekhez hasonló üzletláncoktól és kevésbé képesek önálló, különösen a márkajelzéssel ellátott termékek értékesítőitől (nevezetesen az EssilorLuxottica-tól) független üzleti stratégiát kialakítani.

(19)

Ezzel ellentétben az EssilorLuxottica és a GrandVision márkái szoros versenyben állnak egymással, és a GrandVision jelentős versenynyomást gyakorol Olaszországban az EssilorLuxottica-ra annál a beszerzés tekintetében élvezett jelentős és egyedi előnyénél fogva, amelynek köszönhetően (elsősorban a független kiskereskedőkhöz képest) nagyobb mértékben képes a beszerzési piacon a nagykereskedők ajánlásaitól függetlenül meghatározni kereskedelmi feltételeit. Olaszországban jelentős akadályai vannak a piacra jutásnak és a terjeszkedésnek, különösen a következő okokból: i. az optikai kiskereskedelmi piac nagyfokú telítettsége, ii. nagymértékű vásárlói hűség, iii. megfelelő képesítéssel és képzettséggel rendelkező személyzet korlátozott rendelkezésre állása, valamint iv. minimális értékesített mennyiség szükségessége az ügyfelek körében népszerű márkák esetében. A fentiekre támaszkodva a határozat megállapította, hogy az ügylet a horizontális hatásoknál fogva jelentősen akadályozná a hatékony versenyt Olaszországban.

4.2.1.2.   Szemüvegekkel kapcsolatos inputkizárás

(20)

A részletes vizsgálat megerősítette, hogy a beszerzési piacon az EssilorLuxottica jelentős piaci erővel rendelkezik a szemüvegek optikai kiskereskedőknek történő értékesítése során és nagykereskedőként kiemelkedő fontosságú. Jelentős részesedéssel rendelkezik a keretek és a napszemüvegek piacán. Ez a piaci erő még jelentősebb a márkás termékek piaci szegmensében, ahol az EssilorLuxottica a legnagyobb és legerősebb portfolióval rendelkezik. Ray-Ban márkája a legerősebb szemüvegmárka, amely igen elterjedt szerte az olaszországi üzletekben.

(21)

A részletes vizsgálat részeként elvégzett elemzés azt mutatja, hogy az inputkizárásra irányuló stratégia feltehetően nyereséges az olaszországi keretek tekintetében. Az elemzés szerint az EssilorLuxottica-nak már úgy is kifizetődő lenne a keretek nagykereskedelmi árát a konkurens kiskereskedők esetében 10 %-kal megemelnie, ha csak nagyon korlátozott számú fogyasztó váltana a felek üzleteire, ezáltal pedig valószínűsíthető a stratégia alkalmazása. A határozat arra is rámutatott, hogy a stratégia jelentősen kihatna az értékesítési piacra. A határozat megerősítette, hogy a konkurens kiskereskedőknél az inputkizárásból eredő áremelkedést nem ellensúlyozná az, ha a GrandVision csökkentené az árakat (például a kettős árrés-érvényesítés kiiktatásával). A fentiekre támaszkodva a határozat megállapította, hogy az ügylet a keretek inputkizárása miatt jelentősen akadályozná a hatékony versenyt Olaszországban.

4.2.1.3.   A horizontális és vertikális hatások kumulatív hatása

(22)

A részletes vizsgálat rámutatott arra, hogy az ügylet a következő három, egymással összefüggő tényező kumulatív hatása miatt jelentősen akadályozná a hatékony versenyt Olaszországban az optikai termékek kiskereskedelme tekintetében: i. az EssilorLuxottica és a GrandVision közötti kiskereskedelmi verseny csökkenésének horizontális hatását felerősíti az EssilorLuxottica beszerzési piacon elfoglalt szilárd helyzetéből adódó vertikális hatás; ii. a beszerzési piacon elfoglalt helyzetéből adódóan az EssilorLuxottica a kiskereskedelmi szinten kieső értékesítési bevétele egy részét ki tudja egyenlíteni a konkurens kiskereskedők üzleteiben árusított keretek, lencsék és napszemüvegek értékesítéséből eredő magasabb bevételével; valamint iii. az EssilorLuxottica-t az ügylet arra ösztönözné, hogy megemelje a kiskereskedelmi versenytársainak felszámított nagykereskedelmi árait, akik az ezáltal megnövekedett költségeiket valószínűleg a vásárlókra hárítanák. A határozat megállapította, hogy ezek a tényezők együttesen kölcsönösen erősítik egymást, és a kumulatív hatások miatt az ügylet valószínűleg magasabb fogyasztói árakat eredményezne, ezáltal pedig jelentősen akadályozná a hatékony versenyt.

4.2.2.   Belgium és Hollandia – inputkizárás a keretek piacán

(23)

Belgium és Hollandia esetében a részletes vizsgálat megállapította, hogy az ügylet azzal a kockázattal járna, hogy az EssilorLuxottica inputkizárásra irányuló stratégiát alkalmazna és ezáltal romlanának a kereskedelmi feltételek a szemüvegkereteknek a GrandVision üzleteivel konkurens kiskereskedőknek történő értékesítése során.

(24)

A felek mindkét országban jelentős részesedéssel rendelkeznek a beszerzési piacon, ahogy piaci jelenlétük (elterjedtség az üzletekben) és a Ray-Ban termékek értékesítéséből származó bevételük is kimagasló. Az, hogy az összefonódással létrejött vállalkozás piaci erejének értékeléséhez a Bizottság a nemzeti szintű piaci részesedés mellett (amely az ilyen rendkívül differenciált termékek esetében nem elég pontos mutató) az üzletekben való jelenlétet is figyelembe vette, összhangban áll a korábbi esetekben alkalmazott megközelítéssel.

(25)

A részletes vizsgálat részeként elvégzett mennyiségi elemzés szerint az összefonódással létrejött vállalkozást az ügylet arra ösztönözné, hogy inputkizárásra irányuló stratégiát alkalmazzon. Konkrétan, az EssilorLuxottica-nak már úgy is kifizetődő lenne a keretek nagykereskedelmi árát a konkurens kiskereskedők esetében 10 %-kal megemelnie, ha csak nagyon korlátozott számú fogyasztó váltana a felek üzleteire, ezáltal pedig valószínűsíthető a stratégia alkalmazása. Ezenkívül a stratégia jelentősen kihatna az értékesítési piacra és a konkurensekre. A fogyasztókra jelentősen kihatna az, hogy a konkurens kiskereskedők várhatóan az áremelkedést a végfogyasztókra hárítják. A fentiekre alapján a határozat megállapította, hogy az ügylet a keretek inputkizárása miatt jelentősen akadályozná a hatékony versenyt Belgiumban és Hollandiában.

4.2.3.   Következtetés

(26)

A határozat ezért megállapította, hogy komoly kétségek merülnek fel a bejelentett összefonódás belső piaccal való összeegyeztethetőségével kapcsolatban az olaszországi, belgiumi és hollandiai optikai kiskereskedelmi piacok tekintetében.

4.3.   A felek által előterjesztett kötelezettségvállalások

4.3.1.   Az előterjesztett kötelezettségvállalások áttekintése

(27)

A fent említett, belga, holland és olasz piacokat érintő versenyjogi aggályok eloszlatása érdekében a Felek az alábbiakban ismertetett kötelezettségvállalásokat nyújtották be.

(28)

A felek kötelezettséget vállaltak arra, hogy strukturális korrekciós intézkedéseket hajtanak végre a versenyjogi aggályok eloszlatása érdekében, mégpedig elidegenítést a szóban forgó három tagállam mindegyikében a következők szerint:

4.3.1.1.   Olaszország

—	A felek kötelezettséget vállalnak arra, hogy az EssilorLuxottica teljes VistaSi kiskereskedelmi üzletláncát (102 üzlet) és a „GrandVision by” üzletlánc 72 üzletét elidegenítik (összesen 174 üzletet). Az elidegenítés magában foglalja a VistaSi honlapját is.

—	A „VistaSi márka” átkerül a vásárlóhoz és a „GrandVision by” üzleteit vagy átnevezik VistaSi-re vagy megváltoztatják a vásárló saját márkanevére.

4.3.1.2.   Belgium

—	A felek kötelezettséget vállalnak arra, hogy Belgiumban elidegenítik az összesen 35 üzletet számláló GrandOptical márka egészét.

—	A „GrandOptical” márkanév nem kerül át a vásárlóhoz. A vásárló engedélyt kap arra, hogy ezeket az üzleteket tetszőleges névre átnevezze.

—	A csomag részét képezi a www.GrandOptical.be weboldal használatának engedélyezése, kizárólag az ügyfelek elérése és értékesítés lebonyolítása céljából Belgiumban, a GrandOptica márka engedélyének időtartamára.

4.3.1.3.   Hollandia

—	A felek kötelezettséget vállalnak arra, hogy elidegenítik az EyeWish 142 üzletét, valamint az Eye Wish márkát. A javaslat kiterjed az EyeWish „saját” üzleteire és az EyeWish összes hollandiai franchise rendszerű üzletére.

—	A felek megtartanak néhány EyeWish üzletet és azokat átnevezik egy másik márkanévre.

—	A javaslat magában foglalja az EyeWish online üzletágát is, beleértve a www.eyewish.nl domén használati jogát.

(29)

A belgiumi és a hollandiai elidegenítendő üzletágak együtt kerülnek eladásra egyetlen vásárlónak. Az olaszországi elidegenítendő üzletág vagy a belgiumi és a hollandiai elidegenítendő üzletágak vásárlójának kerül eladásra vagy egy másik vásárlónak. Mivel Belgiumban át kell nevezni a márkát, a belgiumi és a hollandiai elidegenítendő üzletágak vásárlójának képesnek kell lennie a kiskereskedelmi ágazatban a márkaváltásra.

(30)

Ezenkívül a felek további biztosítékokról állapodtak meg, hogy garantálják a kellő időben történő és zökkenőmentes végrehajtást.

4.3.2.   Az előterjesztett kötelezettségvállalások értékelése

(31)

A Bizottság megállapította, hogy a benyújtott kötelezettségvállalások elégségesek az Olaszország, Belgium és Hollandia esetében azonosított versenyjogi aggályok eloszlatására.

(32)

A kötelezettségvállalások eredményeképpen csökkenni fog a felek jelenléte a kiskereskedelmi piacon, és ezáltal az ügylet az összefonódással létrejött vállalkozást kevésbé ösztönzi arra, hogy Olaszországban, Belgiumban vagy Hollandiában inputkizárásra irányuló stratégiát alkalmazzon. Ezenkívül az olaszországi horizontális hatások tekintetében az elidegenítés következtében csökkenne az összefonódással létrejött vállalkozás nagykereskedelmi piaci részesedése, és hiteles optikai kiskereskedelmi üzletlánc jönne létre (vagy erősödne meg), amely tevékenységét országos szinten, az összefonódással létrejött vállalkozással versenyezve végezné.

(33)

Ezenkívül a biztosítékok további védelmet nyújtanak a végrehajtással kapcsolatos fennmaradó kockázatok tekintetében. A kötelezettségvállalások és az említett biztosítékok együtt biztosítják a kellő időben történő és zökkenőmentes végrehajtást, valamint növelik annak valószínűségét, hogy a belgiumi, olaszországi és hollandiai elidegenítendő üzletágak életképesek, piacképesek és versenyképesek lesznek.

(34)

A határozat ezért megállapította, hogy a felek által előterjesztett kötelezettségvállalások eloszlatnák az alábbiakkal kapcsolatban azonosított aggályokat: i. a horizontális hatások, a vertikális hatások, valamint a horizontális és vertikális hatások kombinációja az olasz optikai kiskereskedelmi piacon, továbbá ii. a keretek inputkizárásának kockázata Belgiumban és Hollandiában.

5.   KÖVETKEZTETÉS

(35)

A fent említett okoknál fogva a határozat megállapította, hogy a tervezett összefonódás nem akadályozná jelentős mértékben a tényleges versenyt a belső piacon vagy annak jelentős részén.

(36)

Ezért az összefonódást a Bizottság az összefonódás-ellenőrzési rendelet 2. cikkének (2) bekezdésével és 8. cikkének (2) bekezdésével, valamint az EGT-megállapodás 57. cikkével összhangban a belső piaccal és az EGT-megállapodásban foglaltak érvényesülésével összeegyeztethetőnek nyilvánította.

---

(1)   HL L 24., 2004.1.29., 1. o.

(2)  A Bizottság határozata (2018. március 1.) egy összefonódásnak a belső piaccal és az EGT-megállapodással összeegyeztethetőnek nyilvánításáról (Ügyszám: M.8394 – ESSILOR / LUXOTTICA), C(2018) 1198 final (a továbbiakban: „M.8394 Essilor/Luxottica”).