Az értékpapírokra vonatkozó nyilvános ajánlattételkor vagy értékpapíroknak a szabályozott piacra történő bevezetésekor közzéteendő tájékoztató

FŐBB PONTOK

A rendelet:

• megszünteti a tájékoztató szükségességét minden olyan nyilvános értékesítésre történő értékpapír-ajánlattétel esetében – ideértve a közösségi finanszírozási projekteket, vagyis az emberek nagy csoportjától, sok esetben internet útján történő pénzszerzést –, amely nem haladja meg az 1 millió EUR-t (korábban a limit 100 000 EUR volt);
• lehetővé teszi az uniós tagállamok számára, hogy mentességet élvezzenek a tájékoztató közzétételére vonatkozó kötelezettség alól a 8 millió EUR-t meg nem haladó értékpapír-ajánlattételek tekintetében, feltéve, hogy azokra nem vonatkozik az iratküldési eljárás kötelezettség („uniós szintű engedély”³) – az értékpapírok azonban csak a tájékoztató előzetes közzétételét követően vezethetők be az Unió szabályozott piacára (3. cikk (3) bekezdése);
• szabályokat állapít meg annak a tendenciának az ellensúlyozására, hogy a tájékoztatók nagy számú általános kockázati tényezőkről adnak ismertetést;
• a tájékoztatók (többek között az alkalmazandó ütemtervek) ellenőrzésének és jóváhagyásának uniós szintű harmonizálásával megerősíti a felügyeleti konvergenciát;
• lehetővé teszi, hogy azok a vállalkozások, amelyek gyakran bocsátanak ki értékpapírokat, használják az egyetemes regisztrációs okmányt, ami biztosítja a gyorsított jóváhagyást a felügyeletek részéről, 5 napon belül;
• bevezet egy olyan európai online adatbázist, amelyet az Európai Értékpapírpiaci Hatóság (ESMA) ingyenesen működtet, és amely az Európai Gazdasági Térségben jóváhagyott valamennyi tájékoztatót tartalmazza.

A rendelet azért írja elő a tájékoztatót, hogy a befektető megalapozott döntést hozhasson. A tájékoztatónak a következőket kell tartalmaznia:

• a kibocsátó és az esetleges garanciavállaló eszközei, kötelezettségei, nyeresége, vesztesége, pénzügyi helyzete és kilátásai;
• az értékpapírokhoz fűződő jogok;
• az értékpapír-kibocsátás okai és annak hatása a kibocsátóra;
• egyértelmű és pontos hétoldalas összefoglaló (kivéve a minősített befektetőknek szánt, tulajdonviszonyt megtestesítőnek nem minősülő értékpapírok esetében), amely az alábbiakat tartalmazza:
  • egy bevezető, amely figyelmeztet arra, hogy a befektető elveszítheti a befektetett tőke egy részét vagy egészét,
  • a legfontosabb információk az értékpapírról, beleértve az értékpapír típusát és osztályát, valamint az értékpapírokhoz fűződő jogokat,
  • tájékoztatás a kibocsátóról,
  • a garancia jellegének és hatókörének rövid ismertetése.

A rendelet létrehozza a növekvő vállalatok egységesített és egyszerűsített uniós tájékoztatóját a következő szereplők számára:

• a 2014/65/EU irányelvben (MiFID II. irányelv) (lásd az összefoglalót) meghatározott kkv-k, amelyek vállalkozásként a következő három feltétel közül legalább kettőt teljesítenek:
  • a munkavállalók átlagos száma a pénzügyi év folyamán 250-nél kevesebb,
  • a mérlegfőösszeg nem haladja meg a 43 millió EUR-t, és
  • az éves nettó árbevétel nem haladja meg az 50 millió EUR-t;
• azok a kibocsátók – az olyan kkv-k kivételével, amelyeknek értékpapírjaival egy kkv-tőkefinanszírozási piacon (a kkv-k tőkéjéhez való hozzáférést kínáló piacon) kereskednek vagy kereskedni fognak –, amelyek átlagos piaci tőkeértéke (a társaság részvényeinek piaci értéke) 500 millió EUR-nál kevesebb;
• a fenti két pontban említett kibocsátók által kibocsátott értékpapírokat kínáló ajánlattevők;
• nem jegyzett vállalatok (részvényeiket egyik tőzsdén sem jegyzik), amelyek bármely adott 12 hónap folyamán 20 millió EUR-nál kisebb értékben kínálják fel nyilvános értékesítésre értékpapírjaikat, feltéve, hogy 500-nál kevesebb munkavállalójuk van;
• kkv-któl eltérő olyan kibocsátók, amelyek részvényekre vonatkozó nyilvános ajánlattételeket tesznek, és e részvényeket valamely kkv-tőkefinanszírozási piacra kívánják bevezetni, feltéve hogy:
  • e kibocsátóknak nincs kkv-tőkefinanszírozási piacra bevezetett értékpapírjuk,
  • a végleges ajánlati ár (vagy ha az nem áll rendelkezésre, a maximális ár) és a közvetlenül a nyilvános ajánlattétel után a forgalomban lévő részvények teljes számának kombinált értéke kevesebb, mint 200 millió EUR.

A fenti vállalkozások számára rendelkezésre áll ez a rájuk szabott tájékoztató, feltéve, hogy szabályozott piacra bevezetett értékpapírjaik nincsenek.

A rendelet emellett:

• egyszerűsített tájékoztatóról rendelkezik a legalább 18 hónapja egy szabályozott piacra vagy kkv-tőkefinanszírozási piacra bevezetett olyan vállalkozások esetében, amelyek további részvényeket vagy adósságpapírokat kívánnak kibocsátani (másodlagos kibocsátás);
• harmonizálja a vállalkozás feletti ellenőrzés csereajánlat révén történő megszerzésével, az egyesüléssel vagy a szétválással kapcsolatos, tájékoztató alóli mentességhez közzéteendő dokumentum minimális információtartalmát;
• bevezeti a tájékoztató alóli mentességet a közösségi finanszírozási szolgáltatók értékpapírokra vonatkozó nyilvános ajánlattételére nézve, feltéve, hogy az az (EU) 2020/1503 módosító rendeletben előírt feltételeknek megfelelően nem haladja meg az 5 millió EUR küszöbértéket.

A vállalatok Covid19-válságból való kilábalásának segítése érdekében 2021-ben elfogadták az (EU) 2021/337 módosító rendeletet, bevezetve az új uniós helyreállítási tájékoztatót a 2022 végéig tartó időszakra. Ez a rövidebb (legfeljebb 30 oldal terjedelmű) tájékoztató, amelyhez egy kétoldalas összefoglaló tartozik, megkönnyítette a vállalatok számára a finanszírozási igényeik kielégítéséhez szükséges tőkebevonást, ugyanakkor biztosította a befektetők megfelelő tájékoztatását.

Felhatalmazáson alapuló jogi aktusok

Az Európai Bizottság a következő jogi aktusokat fogadta el:

• Az (EU) 2019/979 felhatalmazáson alapuló rendelet, amely a tájékoztató összefoglalójában szereplő kiemelt pénzügyi információkra, a tájékoztatók közzétételére és besorolására, az értékpapírreklámokra és a tájékoztató kiegészítéseire vonatkozó részleteket állapítja meg.
• Az (EU) 2019/980 felhatalmazáson alapuló rendelet, amely a tájékoztató pontos tartalmával és formátumával, valamint ellenőrzésével és jóváhagyásával kapcsolatban állapít meg részleteket.
• Az (EU) 2021/528 felhatalmazáson alapuló rendelet, amely a vállalkozás feletti ellenőrzés csereajánlat révén történő megszerzésével, az egyesüléssel vagy a szétválással kapcsolatos, tájékoztató alóli mentességhez közzéteendő dokumentum minimális információtartalmáról rendelkezik.
• Az (EU) 2020/1272 felhatalmazáson alapuló rendelet, amely az (EU) 2019/979 rendeletet módosítja és helyesbíti.
• Az (EU) 2020/1273 felhatalmazáson alapuló rendelet, amely az (EU) 2019/980 rendeletet módosítja és helyesbíti.

Jelentés

Az Európai Bizottság a jogszabály alkalmazásáról 2022. július 21-ig jelentést tesz.