EURÓPAI BIZOTTSÁG
Brüsszel, 2015.12.3.
COM(2015) 616 final
2015/0283(COD)
Javaslat
AZ EURÓPAI PARLAMENT ÉS A TANÁCS IRÁNYELVE
a társasági jog egyes vonatkozásairól (kodifikált szöveg)
(EGT-vonatkozású szöveg)
INDOKOLÁS
1.A Bizottság a népek Európájának jegyében nagy jelentőséget tulajdonít az uniós joganyag egyszerűsítésének és átláthatóbbá tételének annak érdekében, hogy az a polgárok számára világosabb és könnyebben hozzáférhető legyen, így tovább bővítve a számukra biztosított jogok gyakorlásának lehetőségeit.
Ez a cél nem érhető el mindaddig, amíg számos, sokszor jelentősen módosított rendelkezés részben az eredeti jogi aktusban, részben pedig a későbbi, módosító jogi aktusokban szétszórtan található meg. A hatályos rendelkezések megállapításához így jelentős kutatómunka és számos jogi aktus összevetése szükséges.
Ezen okból, valamint azért, hogy a joganyag egyértelmű és áttekinthető legyen, szükséges a többször módosított jogi aktusok kodifikációja.
2.A Bizottság 1987. április 1-jén úgy határozott, hogy szervezeti egységei számára előírja valamennyi jogi aktusnak a legkésőbb a tizedik módosítást követő kodifikációját, hangsúlyozva, hogy ez minimumkövetelményként értendő, és ezen egységeknek törekedniük kell az illetékességükbe tartozó jogi aktusok kodifikációjának még gyakrabban történő elvégzésére annak érdekében, hogy e jogi aktusok rendelkezései áttekinthetők és könnyen érthetők legyenek.
3.Az 1992. decemberi edinburgh-i Európai Tanács elnökségének következtetései is megerősítették e követelményt, amennyiben rámutattak a kodifikáció fontosságára, ugyanis a tekintetben, hogy valamely adott helyzetre az adott időben mely jogi aktus alkalmazandó, a kodifikáció jogbiztonságot teremt.
A kodifikációt a szokásos uniós jogalkotási eljárással összhangban kell elvégezni.
Mivel a kodifikáció tárgyát képező jogi aktus érdemben nem módosítható, az Európai Parlament, a Tanács és a Bizottság 1994. december 20-án intézményközi megállapodást kötöttek arról, hogy a kodifikált jogi aktusok elfogadása során gyorsított eljárás alkalmazható.
4.Ezen javaslat célja a Szerződés 54. cikke (3) bekezdésének g) pontja alapján a részvénytársaságok szétválásáról szóló, 1982. december 17-i hatodik tanácsi irányelv (82/891/EGK), a valamely tagállam jogának hatálya alá tartozó meghatározott jogi formájú társaságoknak egy másik tagállamban létesített fióktelepeire vonatkozó bejelentési és közzétételi követelményeiről szóló, 1989. december 21-i tizenegyedik tanácsi irányelv (89/666/EGK), a tőkeegyesítő társaságok határokon átnyúló egyesüléséről szóló, 2005. október 26-i 2005/56/EK európai parlamenti és tanácsi irányelv, az egész Közösségre kiterjedő egységes biztosítékok kialakítása érdekében a tagállamok által a társasági tagok és harmadik személyek érdekei védelmében a Szerződés 48. cikkének második bekezdése szerinti társaságoknak előírt biztosítékok összehangolásáról szóló, 2009. szeptember 16-i, 2009/101/EK európai parlamenti és tanácsi irányelv, a részvénytársaságok egyesüléséről szóló, 2011. április 5-i 2011/35/EU európai parlamenti és tanácsi irányelv, a biztosítékok egyenértékűvé tétele céljából a részvénytársaságok alapításának, valamint tőkéjük fenntartásának és módosításának tekintetében a tagállamok által a társasági tagok és harmadik személyek érdekei védelmében az Európai Unió működéséről szóló szerződés 54. cikkének második bekezdése szerinti társaságoknak előírt biztosítékok összehangolásáról szóló, 2012. október 25-i 2012/30/EU európai parlamenti és tanácsi irányelv kodifikációja. Az új irányelv a benne foglalt jogi aktusok helyébe lép; e javaslat teljes egészében megőrzi a kodifikált jogi aktusok tartalmát, és ennek megfelelően, kizárólag a kodifikáció elvégzéséhez szükséges alaki módosítások elvégzésével, azokat pusztán egybefoglalja.
5.A kodifikációs javaslatot a 82/891/EGK, 89/666/EGK, 2005/56/EK, 2009/101/EK, 2011/35/EU és 2012/30/EU irányelvek és az azokat módosító aktusok előzetes megerősítés, 23 hivatalos nyelven készült, egységes szerkezetbe foglalt változata alapján az Európai Unió Kiadóhivatala készítette adatfeldolgozó rendszer segítségével. Abban az esetben, ha a cikkek új számozást kaptak, a régi és az új számozás közötti összefüggést az e rendelet IV. mellékletében található megfelelési táblázat tartalmazza.
ê 2012/30/EU (kiigazított szöveg)
2015/0283 (COD)
Javaslat
AZ EURÓPAI PARLAMENT ÉS A TANÁCS IRÁNYELVE
Ö a társasági jog egyes vonatkozásairól Õ (Ö kodifikált szöveg Õ)
(EGT-vonatkozású szöveg)
AZ EURÓPAI PARLAMENT ÉS AZ EURÓPAI UNIÓ TANÁCSA,
tekintettel az Európai Unió működéséről szóló szerződésre és különösen annak 50. cikk (1) bekezdésére és (2) bekezdésének g) pontjára,
tekintettel az Európai Bizottság javaslatára,
a jogalkotási aktus tervezete nemzeti parlamenteknek való megküldését követően,
tekintettel az Európai Gazdasági és Szociális Bizottság véleményére,
rendes jogalkotási eljárás keretében,
mivel:
ê
(1)A 82/891/EGK tanácsi irányelvet, a 89/666/EGK tanácsi irányelvet, a 2005/56/EK európai parlamenti és tanácsi irányelvet, a 2009/101/EK európai parlamenti és tanácsi irányelvet, a 2011/35/EU európai parlamenti és tanácsi irányelvet és a 2012/30/EU európai parlamenti és tanácsi irányelvet több alkalommal jelentősen módosították. Az irányelveket az áttekinthetőség és ésszerűség érdekében célszerű kodifikálni.
ê 2012/30/EU (2) preambulumbekezdés (kiigazított szöveg)
(2)A Szerződés 50. cikke (2) bekezdésének g) pontjában, valamint a letelepedés szabadságának korlátozásait megszüntető általános programban előírt összehangolás, amely a 68/151/EGK első tanácsi irányelvvel vette kezdetét, Ö elősegíti a tagállamok gazdaságainak integrálását. Ez Õ különösen lényeges a részvénytársaságok vonatkozásában, minthogy ezek tevékenysége döntő jelentőségű a tagállamok gazdaságában, és gyakran túlnyúlik azok nemzeti határain.
ê 2012/30/EU (3) preambulumbekezdés (kiigazított szöveg)
(3)A Ö részvénytársaságok Õ részvényesei és hitelezői minimális egyenértékű védelmének biztosítása érdekében különösen fontos az alapításukra, valamint a tőkéjük fenntartására, emelésére, illetve leszállítására vonatkozó nemzeti rendelkezések összehangolása.
ê 2012/30/EU (4) preambulumbekezdés
(4)Az Unióban a részvénytársaságok alapszabályának, illetve alapító okiratának bármely érdekelt személy számára lehetővé kell tennie, hogy megismerje a társaság alapvető adatait, különös tekintettel a társaság tőkéjének pontos összetételére.
ê 2009/101/EK (9) preambulumbekezdés (kiigazított szöveg)
(5)Biztosítani kell harmadik személyek védelmét olyan jogszabályok révén, amelyek a lehető legteljesebb mértékben korlátozzák annak jogi lehetőségét, hogy a Ö részvénytársaság vagy a korlátolt felelősségű Õ társaság nevében érvénytelen kötelezettségeket lehessen vállalni.
ê 2009/101/EK (10) preambulumbekezdés
(6)A társaság és harmadik személyek, valamint a tagok egymás közötti viszonyával kapcsolatos jogbiztonság érdekében korlátozni kell az olyan eseteket, amikor az érvénytelenség, valamint az érvénytelenné nyilvánítás visszaható hatálya merülhet fel, illetve rövid határidőt kell szabni arra, hogy harmadik személyek bármely ilyen határozattal szemben kifogással élhessenek.
ê 2009/101/EK (2) preambulumbekezdés
(7)A részvénytársaságok és korlátolt felelősségű társaságok adatközlésére, az általuk vállalt kötelezettségek érvényességére, illetve a társaság érvénytelenségére vonatkozó nemzeti jogszabályok összehangolása különös jelentőségű, különösen a harmadik személyek érdekeinek védelme szempontjából.
ê 2009/101/EK (3) preambulumbekezdés
(8)A társaság lényeges okirataiba betekintést kell biztosítani annak érdekében, hogy harmadik személyek megbizonyosodhassanak ezek tartalmáról és a társaságra vonatkozó egyéb adatokról, különösen a társaság nevében történő kötelezettségvállalásra feljogosított személyek adatait illetően.
ê 2009/101/EK (4) preambulumbekezdés
(9)A tagállamok nemzeti jogszabályai által kialakított alapvető követelmények és alaki követelmények sérelme nélkül, a társaságok számára biztosítani kell a lehetőséget, hogy eldöntsék, papíron vagy elektronikus formában kívánják-e benyújtani a kötelező okirataikat és adataikat.
ê 2009/101/EK (5) preambulumbekezdés
(10)Az érdekelt felek számára lehetővé kell tenni, hogy a nyilvántartásból papíron és elektronikus formában is beszerezhessenek másolatot ezekről az okiratokról és adatokról.
ê 2009/101/EK (6) preambulumbekezdés
(11)A tagállamoknak meg kell engedni, hogy eldöntsék, a kötelező okiratok és adatok közzétételére kijelölt nemzeti hivatalos lapot papíron vagy elektronikus formában fenntartják-e, vagy hasonlóan hatékony úton gondoskodnak az adatok közzétételéről.
ê 2009/101/EK (7) preambulumbekezdés
(12)Meg kell könnyíteni a határokon átnyúló hozzáférést a társasági információkhoz úgy, hogy a társaság székhelyéül szolgáló tagállamban engedélyezett nyelvek egyikén való kötelező adatközlés mellett engedélyezik az előírt okiratok és adatok további nyelveken történő önkéntes bejegyzését. A jóhiszeműen eljáró harmadik személyek hivatkozhatnak ezekre a fordításokra.
ê 2009/101/EK (8) preambulumbekezdés
(13)Helyénvaló tisztázni, hogy a jelen irányelvben előírt kötelező adatokat tartalmazó közleményt a társaságok valamennyi üzleti levelében és megrendelőlapján fel kell tüntetni, készüljön akár papíron, akár egyéb adathordozó felhasználásával. A műszaki fejlődés figyelembevételével helyénvaló arról is rendelkezni, hogy ezeket a közleményeket a társaságok honlapján is elhelyezzék.
ê 89/666/EGK (3) preambulumbekezdés (kiigazított szöveg)
(14)Egy fióktelep létesítése, hasonlóan a leányvállalat alapításához, olyan lehetőséget jelent, amelyet ez idő szerint a társaságok a letelepedési jog alapján gyakorolhatnak egy másik tagállamban.
ê 89/666/EGK (4) preambulumbekezdés
(15)Az összehangolás hiánya a fióktelepek tekintetében, különösen a bejelentés és közzététel területén, megkülönböztetésekhez vezet tulajdonosok és harmadik személyek védelmében olyan társaságok között, amelyek fióktelep létesítésével, leányvállalat alapításával végzik tevékenységüket másik tagállam területén.
ê 89/666/EGK (5) preambulumbekezdés (kiigazított szöveg)
(16)A tagállamok jogszabályaiban történő megkülönböztetés a Ö fióktelepekre vonatkozó Õ letelepedési jogok gyakorlását zavarhatja. Ennélfogva az ilyen megkülönböztetést, többek között a letelepedési jog gyakorlásának biztosítása érdekében, meg kell szüntetni.
ê 89/666/EGK (6) preambulumbekezdés (kiigazított szöveg)
(17)Azoknak a személyeknek a védelmében, akik fióktelepen keresztül kerülnek a társasággal kapcsolatba, abban a tagállamban kell a fiókteleppel kapcsolatos bejelentésre és közzétételre vonatkozó intézkedéseket meghozni, ahol a fióktelep található. Egy fióktelep gazdasági és szociális hatása bizonyos tekintetben a leányvállalatéhoz hasonlítható, így társadalmi érdek fűződik ahhoz, hogy a társasággal kapcsolatos bejelentés és közzététel megtörténjék a fióktelep vonatkozásában. Ennek szabályozásához célszerű igénybe venni az Ö Unióban Õ a vagyonegyesítő társaságok esetében már bevezetett eljárást.
ê 89/666/EGK (7) preambulumbekezdés
(18)Az ilyen bejelentés és közzététel egy sor okiratra és lényeges adatra, valamint ezek módosításaira kiterjed.
ê 89/666/EGK (8) preambulumbekezdés (kiigazított szöveg)
(19)Az ilyen bejelentés és közzététel – a képviseleti jogosultság, a cégnév és a társasági forma, valamint a társaság megszűnése és a fizetésképtelenségi eljárás kivételével – azokra az adatokra korlátozódhat, amelyek magát a fióktelepet érintik, annak a társaságnak a nyilvántartására való hivatkozással, amelyhez a szóban forgó fióktelep tartozik, tekintettel arra, hogy a hatályos Ö uniós Õ szabályok értelmében ez utóbbi nyilvántartásban a társaság összes adata rendelkezésre áll.
ê 89/666/EGK (9) preambulumbekezdés
(20)A fióktelepek számviteli okiratainak a közzétételére vonatkozó nemzeti rendelkezések, a társaságok számviteli okiratainak összeállítására, könyvvizsgálatára és közzétételére vonatkozó nemzeti rendelkezések összehangolását követően többé nem indokoltak. Ennélfogva elegendő, ha a társaság által ellenőrzött és feltárt számviteli okiratokat közlik a fióktelep nyilvántartásában.
ê 89/666/EGK (10) preambulumbekezdés
(21)A fióktelep által használt üzleti leveleknek és megrendelőlapoknak legalább azokat az adatokat kell tartalmazniuk, amelyeket a társaság üzleti leveleiben és megrendelőlapjain használnak, valamint amelyek alapján a fióktelepet a cégnyilvántartásba bejegyezték.
ê 89/666/EGK (11) preambulumbekezdés (kiigazított szöveg)
(22)Ezen irányelv célkitűzéseinek megvalósítása és a társaság származási ország alapján történő minden megkülönböztetés elkerülése érdekében ennek az irányelvnek olyan társaságok fióktelepeit is figyelembe kell vennie, amelyek harmadik ország jogának hatálya alá tartoznak és olyan társasági formában működnek, amely összevethető az Ö ezen irányelv Õ hatálya alá tartozó társaságok formáival. Az ilyen fióktelepek esetében Ö különös Õ rendelkezéseket szükséges alkalmazni, amelyek eltérnek azoktól, amelyeket más tagállam jogának hatálya alá tartozó társaságokra kell alkalmazni, mivel a harmadik országban székhellyel rendelkező társaságokra Ö ezen Õ irányelv nem vonatkozik.
ê 89/666/EGK (12) preambulumbekezdés
(23)Ezen irányelv nem érinti azokat bejelentési és közzétételi követelményeket, amelyek a fióktelepek telepítésére más rendelkezések értelmében vonatkoznak, így például a munkavállalók információhoz való jogát a munkajogban, és az adójogot vagy a statisztikai célokat.
ê 2012/17/EU (5) preambulumbekezdés (kiigazított szöveg)
(24)A központi nyilvántartások, a kereskedelmi nyilvántartások és a cégjegyzékek összekapcsolását célzó intézkedésre van szükség ahhoz, hogy egy sokkal inkább vállalkozásbarát jogi és pénzügyi környezet jöjjön létre. Az adminisztratív terhek csökkentése és a jogbiztonság növelése, és így a globális gazdasági és pénzügyi válságból való kilábalás segítése révén hozzá kell járulnia az európai vállalkozások versenyképességének fokozásához, amely egyike az Európa 2020 menetrend prioritásainak. Az információs és kommunikációs technológia innovációinak alkalmazása révén a nyilvántartások közötti határokon átnyúló kommunikációt is javítania kell.
ê 2012/17/EU (8) preambulumbekezdés (kiigazított szöveg)
(25)Az európai e-igazságszolgáltatással kapcsolatos többéves cselekvési terv (20092013) keretében Ö létrejött Õ az európai igazságügyi portál (a továbbiakban: a portál), mint a jogi információk, bírósági és közigazgatási intézmények, nyilvántartások, adatbázisok és egyéb szolgáltatások egységes európai elektronikus hozzáférési pontja, és a cselekvési terv lényeges elemként tekint a központi nyilvántartások, a kereskedelmi nyilvántartások és a cégjegyzékek összekapcsolására.
ê 2012/17/EU (9) preambulumbekezdés
(26)A cégekre és a más tagállamokban nyitott fióktelepeikre vonatkozó információkhoz való határokon átnyúló hozzáférés csak akkor javítható, ha valamennyi tagállam elkötelezi magát a nyilvántartások közötti elektronikus kommunikáció lehetővé tétele mellett, és standardizált módon – azonos tartalommal és interoperábilis technológiák segítségével – továbbítja az információkat azok egyéni felhasználóinak az Unió egész területén. A nyilvántartások e kölcsönös átjárhatóságát a tagállamok szolgáltatást nyújtó nyilvántartásai (a továbbiakban: a nemzeti nyilvántartások) révén kell biztosítani, amelyeknek az európai központi platformhoz (a továbbiakban: a platform) interfészeket kell alkotniuk. A platformnak egy szolgáltatásokat is magában foglaló, központosított információtechnológiai eszköztárnak kell lennie, és közös interfészt kell alkotnia. Valamennyi nemzeti nyilvántartásnak ezt a közös interfészt kell használnia. A platformnak olyan szolgáltatásokat is kell nyújtania, amelyek interfészt képeznek az európai elektronikus elérési pontként szolgáló portálhoz, valamint a tagállamok által saját döntésük alapján létrehozott elérési pontokhoz. A platform kizárólag a nyilvántartások összekapcsolására szolgáló eszköznek tekintendő, nem pedig jogi személyiséggel rendelkező, különálló szervnek. A platformnak egyedi azonosítók alapján képesnek kell lennie arra, hogy az egyes tagállami nyilvántartásokban szereplő információkat szabványos üzenetformátumban (a számítástechnikai rendszerek között továbbított üzenetek elektronikus formátumában, pl.: xml) és az érintett nyelvi változatban továbbítsa a többi tagállam megfelelő nyilvántartásaiba.
ê 2012/17/EU (10) preambulumbekezdés
(27)Ennek az irányelvnek nem célja, hogy a vállalatokról érdemi információkat tároló központi nyilvántartási adatbázist hozzon létre. A központi nyilvántartások, a kereskedelmi nyilvántartások és a cégjegyzékek összekapcsolására szolgáló rendszer (a továbbiakban: a nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszer) végrehajtási szakaszában kizárólag a platform helyes működéséhez szükséges adatokat kell meghatározni. Ezen adatok többek között működési adatokat, szótárakat és glosszáriumokat foglalnak magukban. Az adatok meghatározásánál figyelembe kell venni a nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszer hatékony működése biztosításának szükségességét is. Ezen adatokat arra a célra kell felhasználni, hogy a platform képes legyen a funkciói ellátására, és azokat soha nem szabad a nyilvánosság számára közvetlen formában hozzáférhetővé tenni. Ezenfelül a platform nem módosíthatja a vállalatokra vonatkozóan a nemzeti nyilvántartásokban tárolt, illetve a nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszeren keresztül továbbított adatok tartalmát.
ê 2012/17/EU (12) preambulumbekezdés (kiigazított szöveg)
(28)A portál Ö hivatott Õ kezelni a platform felhasználásával – a vállalatokkal és más tagállamokban nyitott fióktelepeikkel kapcsolatosan a nemzeti nyilvántartásokban tárolt információk egyéni felhasználók által benyújtott lekérdezéseit. Ez lehetővé teszi a találatok megjelenítését a portálon, ideértve a megadott információt felsoroló magyarázó címkéket az Unió valamennyi hivatalos nyelvén. Emellett a harmadik felek más tagállamokban való védelmének javítása érdekében a portálon szintén elérhetővé kell tenni az Ö ezen irányelvvel Õ összhangban a tagállamok által elfogadott jogszabályok értelmében hozzáférhetővé tett okiratok és adatok jogi értékére vonatkozó alapvető információkat.
ê 2012/17/EU (13) preambulumbekezdés
(29)A tagállamoknak létre kell tudni hozniuk egy vagy több opcionális elérési pontot, aminek hatása lehet a platform használatára és működésére. Ezért a Bizottságot értesíteni kell ezek létrehozásáról, valamint a működésüket érintő bármely jelentős változásról, így elsősorban működésük megszüntetéséről. Ez az értesítés semmilyen módon nem korlátozhatja a tagállamoknak az opcionális elérési pontok létrehozására és működtetésére irányuló hatáskörét.
ê 2012/17/EU (14) reambulumbekezdés (kiigazított szöveg)
(30)A vállalatoknak és más tagállamokban nyitott fióktelepeiknek rendelkezniük kell egy egyedi azonosítóval, amely az Unión belül lehetővé teszi egyértelmű azonosításukat. Az azonosító a nyilvántartások közötti, a nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszeren keresztül történő kommunikációra szolgál. Ezért a vállalatok és fióktelepek nem kötelezhetők arra, hogy feltüntessék az egyedi azonosítót az Ö ezen irányelvben Õ említett üzleti levelezésben és megrendelőlapokon. Saját kommunikációs céljaikra továbbra is nemzeti nyilvántartási számukat kell használniuk.
ê 2012/17/EU (15) preambulumbekezdés
(31)Lehetővé kell tenni egyértelmű kapcsolat létrehozását a vállalat nyilvántartása és a vállalat más tagállamokban nyitott fióktelepei nyilvántartásai között az adott vállalattal szembeni esetleges felszámolási vagy fizetésképtelenségi eljárás megindítására és lezárására vonatkozó információk, valamint – amennyiben az a vállalat nyilvántartása szerinti tagállamban jogkövetkezményekkel jár – a vállalat nyilvántartásból történő törlésére vonatkozó információk cseréje révén. Miközben a tagállamoknak meg kell hagyni a döntés szabadságát a tekintetben, hogy mely eljárásokat követik a területükön nyilvántartásba vett fióktelepekkel kapcsolatban, legalább azt biztosítaniuk kell, hogy a megszűnt vállalatok fióktelepeit – adott esetben az érintett fiókteleppel szembeni felszámolási eljárást követően – késedelem nélkül töröljék a nyilvántartásból. Ez a kötelezettség nem vonatkozhat a nyilvántartásból ugyan törölt, de jogutóddal rendelkező vállalatok fióktelepeire, amely helyzet például a vállalat jogi formájának megváltozásával, egyesülés, szétválás, illetve a székhely határon átnyúló áthelyezése esetén állhat elő.
ê 2012/17/EU (16) preambulumbekezdés (kiigazított szöveg)
(32)Ezen Ö irányelvnek a nyilvántartások összekapcsolását célzó rendelkezései Õ nem alkalmazandók arra a fióktelepre, amelyet egy tagállamban olyan társaság alapított, amely nem tartozik egy tagállam jogának hatálya alá.
ê 2012/17/EU (18) preambulumbekezdés
(33)A tagállamoknak biztosítaniuk kell, hogy a nyilvántartásokba a vállalatokról bevitt adatokban beállt bármely változás esetén az adatot indokolatlan késedelem nélkül naprakésszé tegyék. A frissítéseket rendszerint a változásokkal kapcsolatos teljes dokumentáció kézhezvételétől számított 21 napon belül kell közzétenni, a nemzeti jogszabályok szerinti jogszerűségi ellenőrzés esetén is. Ezt a határidőt úgy kell értelmezni, hogy a tagállamoknak ésszerű erőfeszítéseket kell tenniük az irányelvben meghatározott határidő betartása érdekében. Ez a határidő a vállalatok által minden pénzügyi évben kötelezően benyújtandó pénzügyi beszámolók tekintetében nem alkalmazható. Ezt a kivételt a nemzeti nyilvántartásoknak a jelentéstételi időszakokban jelentkező túlterheltsége teszi indokolttá. A huszonegy napos határidőt vis maior esetén a valamennyi tagállamban hatályos általános jogi alapelvekkel összhangban fel kell függeszteni.
ê 2012/17/EU (19) preambulumbekezdés (kiigazított szöveg)
(34)Ö Ha Õ a Bizottság úgy dönt, hogy a platformot harmadik félen keresztül építi ki és/vagy működteti, akkor ennek a 996/2012/EU, Euratom európai parlamenti és tanácsi rendelettel összhangban kell történnie. A tagállamokat e folyamatba a megfelelő mértékben be kell vonni azáltal, hogy a közbeszerzési eljárásra alkalmazandó műszaki leírásokat a 182/2011/EU európai parlamenti és tanácsi rendelet 5. cikkében említett vizsgálóbizottsági eljárás keretében elfogadott végrehajtási jogi aktusok révén megállapítják.
ê 2012/17/EU (20) preambulumbekezdés (kiigazított szöveg)
(35)Ö Ha Õ a Bizottság úgy dönt, hogy a platformot harmadik félen keresztül működteti, biztosítani kell a nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszer szolgáltatásnyújtásának folytonosságát, valamint a platform működésének megfelelő közfelügyeletét. A 182/2011/EU rendelet 5. cikkében említett vizsgálóbizottsági eljárás keretében elfogadott végrehajtási jogi aktusok révén a platform működési irányítására vonatkozóan részletes szabályokat kell elfogadni. A tagállamoknak a rendszer egészének működtetésében való részvételét minden esetben biztosítani kell azáltal, hogy a Bizottság és a tagállamok képviselői rendszeresen egyeztetnek a nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszer működésével és jövőbeli fejlesztéseivel kapcsolatos kérdésekről.
ê 2012/17/EU (21) preambulumbekezdés
(36)A központi nyilvántartások, a kereskedelmi nyilvántartások és a cégjegyzékek összekapcsolása szükségessé teszi a különböző műszaki jellemzőkkel rendelkező nemzeti rendszerek összehangolását. Ez olyan műszaki intézkedések és előírások kidolgozását követeli meg, amelyek figyelembe veszik a nyilvántartások közötti különbségeket. Ezen irányelv végrehajtása egységes feltételeinek biztosítása érdekében a Bizottságra végrehajtási hatásköröket kell ruházni az említett műszaki és működtetési kérdések rendezése céljából. Ezeket a hatásköröket a 182/2011/EU rendelet 5. cikkében említett vizsgálóbizottsági eljárás keretében kell gyakorolni.
ê 2012/17/EU (22) preambulumbekezdés
(37)Ez az irányelv nem korlátozhatja a tagállamok azon jogát, hogy a vállalatokra vonatkozó információknak a nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszeren keresztül történő beszerzéséért díjat számítsanak fel, amennyiben a díjfelszámítást a nemzeti jog előírja. Ezért a nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszer tekintetében megállapított technikai intézkedéseknek és előírásoknak lehetővé kell tenniük a fizetési feltételek megállapítását. E tekintetben ez az irányelv nem irányozhat elő semmilyen konkrét technikai megoldást, mivel a fizetési feltételeket a végrehajtási jogi aktusok elfogadásának szakaszában kell meghatározni, a széles körben hozzáférhető online fizetési lehetőségek figyelembevételével.
ê 2012/17/EU (23) preambulumbekezdés
(38)Kívánatos lehet harmadik országok számára, hogy a jövőben részt vehessenek a nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszerben.
ê 2012/17/EU (24) preambulumbekezdés
(39)A nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszer igazságos finanszírozása érdekében, mind az Uniónak, mind tagállamainak részt kell vennie a rendszer finanszírozásában. A tagállamoknak kell viselniük a nemzeti nyilvántartásaiknak a fenti rendszerhez való hozzáigazításával járó költségeket, míg a központi elemeket – a platformot és az európai elektronikus elérési pontként szolgáló portált – az Unió általános költségvetésének megfelelő költségvetési sorából kell finanszírozni. Ezen irányelv nem alapvető fontosságú elemeinek kiegészítése érdekében a Bizottságnak felhatalmazást kell kapnia arra, hogy a Szerződés 290. cikkének megfelelően jogi aktusokat fogadjon el a vállalatokra vonatkozó információk beszerzéséért fizetendő díjak kiszabása tekintetében. Ez nem érinti annak lehetőségét, hogy a nemzeti nyilvántartások díjkötelesek legyenek, hanem adott esetben a platform fenntartásának és működtetésének társfinanszírozását biztosító kiegészítő díj bevezetésével járhat. Különösen fontos, hogy a Bizottság az előkészítő munka során megfelelő konzultációkat folytasson, többek között szakértői szinten is. A felhatalmazáson alapuló jogi aktus elkészítésekor és szövegezésekor a Bizottságnak gondoskodnia kell a vonatkozó okiratoknak az Európai Parlament és a Tanács részére történő egyidejű, időben történő és megfelelő továbbításáról.
ê 2012/30/EU (5) preambulumbekezdés (kiigazított szöveg)
(40)Uniós szintű rendelkezések szükségesek a hitelezők számára biztosítékul szolgáló tőke fenntartása érdekében, különösen azáltal, hogy megtiltják ennek a leszállítását a részvényesek részére történő kifizetés útján azon esetekben, amikor a részvényesek erre nem jogosultak, illetve azáltal, hogy korlátozzák a Ö részvénytársaságok Õ saját részvényeik megszerzéséhez fűződő jogát.
ê 2012/30/EU (6) preambulumbekezdés (kiigazított szöveg)
(41)Azoknak a korlátozásoknak, amelyek egy Ö részvénytársaság Õ saját részvényeinek a társaság által történő megszerzésére vonatkoznak, nemcsak maga a társaság által végrehajtott szerzésekre kell vonatkozniuk, hanem bármely, a saját nevében, de a társaság érdekében eljáró személy általi szerzésre is.
ê 2012/30/EU (7) preambulumbekezdés
(42)Annak megakadályozására, hogy egy részvénytársaság egy másik társaságot, amelyben a szavazati jogok többségét birtokolja vagy amelyre meghatározó befolyást gyakorol, használjon fel az ilyen szerzések lebonyolítására, miközben nem tartja tiszteletben az e tekintetben fennálló korlátozásokat, azokat a rendelkezéseket, amelyek a társaságok saját részvényeinek a társaság által történő szerzését szabályozzák, ki kell terjeszteni annak érdekében, hogy magukban foglalják az ilyen egyéb társaságok által végrehajtott részvényszerzések legfontosabb és leggyakoribb eseteit. E rendelkezéseket ki kell terjeszteni a részvénytársaság részvényeinek jegyzésére is.
ê 2012/30/EU (8) preambulumbekezdés (kiigazított szöveg)
(43)Ezen irányelv kijátszásának megakadályozása érdekében a 42. preambulumbekezdésben említett rendelkezéseknek ki kell terjedniük az Ö ezen Õ irányelv által szabályozott Ö részvénytársaságokra Õ, valamint a harmadik országok jogszabályai által szabályozott, hasonló társasági formával rendelkező társaságokra is.
ê 2012/30/EU (9) preambulumbekezdés
(44)Ha csak közvetett kapcsolat áll fenn egy részvénytársaság és egy másik, a 42. preambulumbekezdésben említett társaság között, akkor indokoltnak tűnik a közvetlen kapcsolat esetében alkalmazandó rendelkezések enyhítése, előírva a szavazati jog felfüggesztését mint minimális intézkedést az irányelv céljainak elérése érdekében.
ê 2012/30/EU (10) preambulumbekezdés
(45)Ezenkívül indokolt, hogy kivételt képezzenek az olyan esetek, amelyekben a szakmai tevékenység különleges természete kizárja annak a lehetőségét, hogy ezen irányelv céljainak elérése veszélybe kerüljön.
ê 2012/30/EU (11) preambulumbekezdés
(46)A Szerződés 50. cikke (2) bekezdése g) pontjának céljaira való tekintettel szükséges, hogy a tagállamoknak a tőke emelésére vagy leszállítására vonatkozó jogszabályai biztosítsák az azonos helyzetű részvényesek közötti egyenlő bánásmód elvének, valamint a tőke leszállításáról szóló határozatot megelőzően fennálló követelésekkel rendelkező hitelezők védelme elvének tiszteletben tartását és összehangolását.
ê 2012/30/EU (12) preambulumbekezdés
(47)A hitelezők valamennyi tagállamban történő egységes védelmének növelése érdekében a hitelezők számára lehetővé kell tenni, hogy bizonyos feltételek mellett bírósági vagy közigazgatási eljárásokhoz folyamodjanak, amikor követeléseik veszélybe kerülnek a részvénytársaság tőkéjének leszállítása következtében.
ê 2012/30/EU (13) preambulumbekezdés
(48)Ezen irányelv végrehajtása során a tagállamoknak a piaci visszaélések megelőzése érdekében figyelembe kell venniük a 2003/6/EK európai parlamenti és tanácsi irányelv, a 2273/2003/EK bizottsági rendelet és a 2004/72/EK bizottsági irányelv rendelkezéseit.
ê 2011/35/EU (4) preambulumbekezdés
(49)A tagok és harmadik személyek érdekeinek védelme megköveteli, hogy a tagállamoknak a részvénytársaságok egyesülésére vonatkozó jogszabályai összhangban legyenek, és hogy az összes tagállam jogszabályaiban szerepeljenek az egyesülésre vonatkozó rendelkezések.
ê 2011/35/EU (5) preambulumbekezdés
(50)Az ilyen összehangolással kapcsolatban különösen fontos, hogy az egyesülésben részt vevő társaságok részvényesei a lehető legobjektívabb tájékoztatást kapják, és hogy jogaik megfelelően védve legyenek. Azonban szükségtelen a részvényesek számára az egyesülési tervre vonatkozóan független szakértő általi vizsgálatot előírni, amennyiben valamennyi részvényes egyetért abban, hogy ez nélkülözhető.
ê 2011/35/EU (7) preambulumbekezdés
(51)A hitelezők, beleértve a kötvénytulajdonosokat is, valamint az egyesülő társasággal szemben egyéb követeléseket támasztó személyek védelmét biztosítani kell, hogy az egyesülés ne befolyásolja hátrányosan az érdekeiket.
ê 2011/35/EU (8) preambulumbekezdés (kiigazított szöveg)
(52)A Ö harmadik személyek megfelelő tájékoztatása érdekében a társasági tagok és harmadik személyek érdekei védelmét célzó Õ adatszolgáltatási követelményeknek Ö vonatkozniuk kell Õ az egyesülésekre is.
ê 2011/35/EU (9) preambulumbekezdés (kiigazított szöveg)
(53)A tagok és harmadik személyek részére a Ö részvénytársaságok Õ egyesülésének lefolytatása során nyújtott biztosítékokat más jogcselekményekre is ki kell terjeszteni, amelyek lényeges vonatkozásokban hasonlóak az egyesülésekhez, hogy az ilyen védelem nyújtásának kötelezettségét ne lehessen kijátszani.
ê 2011/35/EU (10) preambulumbekezdés (kiigazított szöveg)
(54)Az Ö egyesülés által Õ érintett társaságok között, az érintett társaságok és harmadik személyek, illetve a tagok között fennálló jogviszonnyal kapcsolatos jogbiztonság biztosításához az olyan eseteket, amelyek érvénytelenséget eredményezhetnek, korlátozni kell annak elrendelésével, hogy a hiányosságokat – amikor csak lehetséges – orvosolni kell, valamint annak a határidőnek a korlátozásával, amely alatt az érvénytelenség megállapítása megtörténhet.
ê 2005/56/EK (2) preambulumbekezdés (kiigazított szöveg)
(55)Ez az irányelv megkönnyíti a tőkeegyesítő társaságok határokon átnyúló egyesülését Ö is Õ. A tagállamok jogszabályainak lehetővé kell tenniük egy tagállam tőkeegyesítő társaságának határokon átnyúló egyesülését egy másik tagállam tőkeegyesítő társaságával, amennyiben az érintett tagállamok nemzeti joga az ilyen társasági formájú vállalatok között az egyesülést lehetővé teszi.
ê 2005/56/EK (3) preambulumbekezdés (kiigazított szöveg)
(56)A határokon átnyúló egyesülések megkönnyítése érdekében Ö elő kell írni Õ, hogy – ezen irányelv eltérő rendelkezése hiányában – a határokon átnyúló egyesülésben részt vevő minden egyes társaságra, valamint minden egyes részt vevő harmadik személyre továbbra is azon nemzeti jog rendelkezései és alaki követelményei vonatkozzanak, amely egy tagállamon belüli egyesülés esetében lenne alkalmazandó. A nemzeti jog ezen irányelv által hivatkozott egyetlen rendelkezése és alaki követelménye sem vezethet be korlátozást a letelepedés szabadságára vagy a tőke szabad mozgására vonatkozóan, kivéve, ha az ilyen jellegű korlátozások az Európai Ö Unió Õ Bíróságának ítélkezési gyakorlatával összhangban állnak és különösen a közérdek követelménye alapján indokolhatók, valamint ilyen elsődleges követelmények teljesítéséhez szükségesek és azzal arányosak.
ê 2005/56/EK (4) preambulumbekezdés
(57)A határokon átnyúló egyesülés közös tervezetét a különböző tagállamokhoz tartozó valamennyi érintett társaság esetében azonos módon kell megszövegezni. Ezért meg kell határozni, hogy a közös tervezetnek legalább milyen adatokat kell tartalmaznia, ugyanakkor a társaságok számára lehetővé kell tenni, hogy további adatokról állapodjanak meg.
ê 2005/56/EK (5) preambulumbekezdés
(58)A tagok és harmadik személyek érdekeinek védelme céljából minden egyesülő társaság vonatkozásában mind a határokon átnyúló egyesülés közös tervezetét, mind magát a határokon átnyúló egyesülés létrejöttét a megfelelő közhitelű nyilvántartás útján közzé kell tenni.
ê 2005/56/EK (6) preambulumbekezdés
(59)Valamennyi tagállam jogszabályainak elő kell írniuk, hogy tagállami szinten egy vagy több szakértő minden egyesülő társaság vonatkozásában készítsen jelentést a határokon átnyúló egyesülés közös tervezetéről. A határokon átnyúló egyesüléssel összefüggésben felmerülő szakértői költségek csökkentése érdekében lehetővé kellene tenni, hogy közös jelentés készüljön a határokon átnyúló egyesülésben részt vevő társaságok összes tagja részére. Minden egyes ilyen társaság közgyűlésének jóvá kell hagynia a közös egyesülési tervezetet.
ê 2005/56/EK (7) preambulumbekezdés (kiigazított szöveg)
(60)A határokon átnyúló egyesülések megkönnyítése érdekében minden egyes egyesülő társaság határozathozatali eljárásának lefolytatását és jogszerűségét azon tagállam hatóságának kell ellenőriznie, amely az egyes társaságok felett joghatósággal rendelkezik, míg az egyesülés lefolytatását és jogszerűségét azon tagállam hatóságának kell ellenőriznie, amelyik az egyesülés útján létrejövő társaság felett rendelkezik joghatósággal. Ez a tagállami hatóság lehet bíróság, közjegyző, vagy az adott tagállam által kijelölt bármely más hatóság. Rendelkezni kell arról is, hogy mely nemzeti jog határozza meg a határokon átnyúló egyesülés Ö hatályának kezdőnapját Õ; ez az a jog, amely az egyesülés útján létrejövő társaságra irányadó.
ê 2005/56/EK (8) preambulumbekezdés
(61)A tagok és harmadik személyek érdekeinek védelmében meg kell határozni a határokon átnyúló egyesülés jogkövetkezményeit, és ennek során különbséget kell tenni aszerint, hogy az egyesülés útján létrejövő társaság esetében átvevő vagy új társaságról van-e szó. A jogbiztonság érdekében elő kell írni, hogy a határokon átnyúló egyesülés a hatályosulása után többé nem nyilvánítható semmisnek.
ê 2005/56/EK (9) preambulumbekezdés (kiigazított szöveg)
(62)Ez az irányelv nem érinti a vállalkozások közötti összefonódások ellenőrzésére vonatkozó – a 139/2004/EK tanácsi rendeletben foglalt – Ö uniós Õ jogi rendelkezések, illetve tagállami szintű jogszabályok alkalmazását.
ê 2005/56/EK (10) preambulumbekezdés (kiigazított szöveg)
(63)Ez az irányelv nem érinti a hitelközvetítőkre és más pénzügyi vállalkozásokra vonatkozó Ö uniós Õ jogszabályokat, és az ezen Ö uniós jogszabályok Õ alapján elfogadott tagállami rendelkezéseket.
ê 2005/56/EK (11) preambulumbekezdés
(64)Ez az irányelv nem érinti azokat a tagállami jogszabályokat, amelyek szerint tájékoztatást kell adni a határokon átnyúló egyesülés útján létrejövő társaság központi ügyvezetésének vagy üzleti tevékenységének fő helyéről.
ê 2005/56/EK (12) preambulumbekezdés
(65)A részvételi jogon kívüli munkavállalói jogok továbbra is a 98/59/EK tanácsi irányelv, a 2001/23/EK tanácsi irányelv, a 2002/14/EK európai parlamenti és tanácsi irányelv valamint a 2009/38/EK európai parlamenti és tanácsi irányelv alapján meghatározott nemzeti jog hatálya alatt maradnak.
ê 2005/56/EK (13) preambulumbekezdés
(66)Amennyiben az egyesülésben részt vevő valamely társaság munkavállalóinak ezen irányelv alapján joguk van részt venni a vállalatirányításban, és annak a tagállamnak a nemzeti joga, amelyben a határokon átnyúló egyesülés útján létrejövő társaság létesítő okirat szerinti székhelye található, nem ugyanolyan mértékű részvételt ír elő, mint az egyesülésben részt vevő egyes társaságokban – ideértve a felügyeleti szerv döntéshozatali joggal rendelkező bizottságaiban való részvételt –, vagy e tagállam joga a határokon átnyúló egyesülés útján létrejövő telephelyeken a vállalatirányításban való munkavállalói részvétel jogának gyakorlására nem ugyanúgy ad lehetőséget, akkor a vállalatirányításban és a részvételi jogok meghatározásában való munkavállalói részvételt a határokon átnyúló egyesülés útján létrejövő társaság vonatkozásában szabályozni kell. Ennek során alapul kell venni azokat az alapelveket és eljárásokat, amelyeket a 2157/2001/EK tanácsi rendelet, valamint a 2001/86/EK tanácsi irányelv meghatároz, mindazonáltal a szükségesnek ítélt módosításokkal, tekintve hogy az egyesülés útján létrejövő társaságra a létesítő okirat szerinti székhely tagállamának nemzeti joga lesz irányadó. Az egyesülések szükségtelen elhúzódásának elkerülése érdekében a tagállamok gondoskodhatnak az ezen irányelv 132. cikke szerinti egyeztetések minél hamarabbi megkezdéséről, a 2001/86/EK irányelv 3. cikke (2) bekezdésének b) pontjával összhangban.
ê 2005/56/EK (14) preambulumbekezdés
(67)Az egyesülésben részt vevő társaságokban a munkavállalói részvétel mértékének megállapításánál a munkavállalókat képviselő tagok arányát a társaság azon irányító testületében is figyelembe kell venni, amely a társaság gazdasági eredményt létrehozó szervezeti egységeiért felel.
ê 82/891/EGK (5) preambulumbekezdés
(68)A tagok és harmadik felek érdekeinek védelme megköveteli, hogy a tagállamoknak a részvénytársaságok szétválására vonatkozó jogszabályai összhangban legyenek, ahol a tagállamok megengedik az ilyen jogügyleteket.
ê 82/891/EGK (6) preambulumbekezdés
(69)Az ilyen összehangolással kapcsolatban különösen fontos, hogy a szétválásban érintett társaságok részvényesei a lehető legobjektívabb tájékoztatást kapják, és hogy jogaik megfelelően biztosítva legyenek.
ê 82/891/EGK (8) preambulumbekezdés (kiigazított szöveg)
(70)A hitelezők, beleértve a kötvénytulajdonosokat is, valamint a Ö részvénytársaságok Õ szétválásában érintett társasággal szemben egyéb követeléseket támasztó személyek védelmét biztosítani kell, hogy a szétválás ne befolyásolja hátrányosan az érdekeiket.
ê 82/891/EGK (9) preambulumbekezdés (kiigazított szöveg)
(71)Ö A harmadik személyek megfelelő tájékoztatás érdekében az adatközlési követelményeknek ki kell terjedniük a Õ társaságok szétválására is.
ê 82/891/EGK (10) preambulumbekezdés
(72)A tagok és harmadik személyek részére a szétválásokkal kapcsolatban nyújtott biztosítékokat ki kell terjeszteni bizonyos olyan jogi gyakorlatokra is, amelyek lényeges vonatkozásokban hasonlóak a szétváláshoz, hogy az ilyen védelem nyújtásának kötelezettségét ne lehessen kijátszani.
ê 82/891/EGK (11) preambulumbekezdés (kiigazított szöveg)
(73)A szétválásban érintett Ö részvénytársaságok Õ között, az érintett társaságok és harmadik személyek, illetve a tagok között fennálló viszonnyal kapcsolatos jogbiztonság érdekében korlátozni kell az olyan eseteket, amikor érvénytelenség merülhet fel, oly módon, hogy el kell rendelni a hiányosságok lehetőség szerinti orvosolását, valamint korlátozni kell azt az időszakot, amelyen belül az érvénytelenség megállapítása iránti keresetek megindíthatók.
ê 2009/109/EK (4) preambulumbekezdés (kiigazított szöveg)
(74)A társaságok honlapjai és más honlapok bizonyos esetekben a cégnyilvántartások útján megvalósuló közzététel alternatíváját jelentik. A tagállamoknak ezért meg kell tudniuk határozni azokat az egyéb honlapokat, amelyeket a társaságok ingyenesen igénybe vehetnek ilyen közzététel céljából, például gazdasági szövetségekét, kereskedelmi kamarákét vagy az Ö ezen Õ irányelvben említett központi elektronikus platformot. Amennyiben van lehetőség a társaságok honlapjainak vagy más honlapoknak a használatára az egyesülési és/vagy szétválási tervek és egyéb olyan okiratok közzétételére, amelyeket az eljárás során a részvényesek és a hitelezők számára elérhetővé kell tenni, biztosítékokat kell nyújtani a honlap biztonságosságával és az okiratok hitelességével kapcsolatban.
ê 2009/109/EK (6) preambulumbekezdés (kiigazított szöveg)
(75)A tagállamoknak akként kell rendelkezniük, hogy a társaságok egyesülésére és szétválására vonatkozó, a Ö II. cím I. fejezetében és III. fejezetében Õ előírt terjedelmes jelentéstételi és tájékoztatási kötelezettségeknek szükségtelen eleget tenni, amennyiben az egyesülésben vagy szétválásban érintett társaságok valamennyi részvényese egyetért azzal, hogy e kötelezettség teljesítését nélkülözni tudják.
ê 2009/109/EK (7) preambulumbekezdés (kiigazított szöveg)
(76)A Ö II. cím I. fejezetének és III. fejezetének Õ bármely módosítása, amely lehetővé teszi a részvényesek ilyen megállapodását, nem sértheti sem az érintett társaságok hitelezői érdekeinek védelmét szolgáló rendszereket, sem pedig az említett társaság alkalmazottai és a hatóságok – például a jelenlegi Ö uniós Õ jog alapján az egyesülést vagy szétválást ellenőrző adóhatóságok – tájékoztatását biztosító szabályokat.
ê 2009/109/EK (8) preambulumbekezdés
(77)Nem szükséges közbenső beszámoló készítésére vonatkozó követelmény előírása olyan esetekben, amikor a szabályozott piacra bevezetett értékpapírok kibocsátója a 2004/109/EK európai parlamenti és tanácsi irányelvvel összhangban féléves pénzügyi beszámolókat tesz közzé.
ê 2009/109/EK (9) preambulumbekezdés (kiigazított szöveg)
(78)A Ö nem pénzbeli hozzájárulásra vonatkozó Õ független szakértői jelentésre gyakran nincs szükség, ha az egyesülés vagy szétválás kapcsán a részvényesek és hitelezők érdekeinek védelme érdekében is készíteni kell egy független szakértői jelentést. A tagállamoknak ezért lehetőséget kell adni arra, hogy ilyen esetekben felmentsék a társaságokat a Ö nem pénzbeli hozzájárulásra vonatkozó Õ jelentéstételi kötelezettség alól vagy rendelkezzenek arról, hogy mindkét jelentést készítheti ugyanaz a szakértő.
ê 2009/109/EK (10) preambulumbekezdés (kiigazított szöveg)
(79)Az anyavállalatok és leányvállalataik közötti egyesülésnek kismértékű gazdasági hatása van a részvényesekre és a hitelezőkre, amennyiben az anyavállalat részesedése a leányvállalatban eléri vagy meghaladja a leányvállalat részvényeinek és szavazati jogot biztosító egyéb értékpapírjainak 90 %-át. Ugyanez érvényes bizonyos szétválásokra is, különösen, ha a társaságok olyan új társaságokká válnak szét, amelyeket a szétváló társaság részvényesei a társasághoz fűződő jogaik arányában tulajdonolnak. Ezekben az esetekben ezért a jelentéstételi kötelezettségeket csökkenteni kell.
ê 2012/17/EU (25) preambulumbekezdés
(80)A személyes adatok feldolgozására, beleértve a személyes adatok tagállamokon belüli elektronikus továbbítását is, a 95/46/EK európai parlamenti és tanácsi irányelv, valamint a 45/2001/EK európai parlamenti és tanácsi rendelet alkalmazandó. A személyes adatoknak a tagállamok nyilvántartásai, a Bizottság, illetve adott esetben a platform működtetésében részt vevő harmadik felek általi bármilyen feldolgozásának e jogi aktusoknak megfelelően kell történnie. A nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszerhez kapcsolódóan elfogadandó végrehajtási jogi aktusoknak adott esetben biztosítaniuk kell ezt a megfelelést, különösen az érintett résztvevők feladatainak és felelősségi körének, valamint a rájuk alkalmazandó szervezeti és technikai szabályoknak a meghatározása révén.
ê 2012/17/EU (28) preambulumbekezdés
(81)Ez az irányelv tiszteletben tartja az alapvető jogokat, és megfelel az Európai Unió Alapjogi Chartájában foglalt elveknek, különös tekintettel az Alapjogi Charta 8. cikkére, amelynek értelmében mindenkinek joga van a rá vonatkozó személyes adatok védelméhez.
ê
(82)Ez az irányelv nem érinti a III. melléklet B. részében említett irányelveknek a nemzeti jogba történő átültetésére vonatkozó határidőkkel kapcsolatos tagállami kötelezettségeket,
ê 2012/30/EU (kiigazított szöveg)
ELFOGADTA EZT AZ IRÁNYELVET:
I. cím
Ö Általános rendelkezések és a tőkeegyesítő társaságok alapítása és működése Õ
I. fejezet
Ö Tárgy Õ
1. cikk
Ö Tárgy Õ
Ö Ez az irányelv a következők vonatkozásában tartalmaz rendelkezéseket: Õ
–a biztosítékok egyenértékűvé tétele céljából a részvénytársaságok alapításának, valamint tőkéjük fenntartásának és módosításának tekintetében a tagállamok által a társaságoknak előírt biztosítékok összehangolásáról;
ê 2009/101/EK (kiigazított szöveg)
–az egész Ö Unióra Õ kiterjedő egységes biztosítékok kialakítása érdekében a tagállamok által a Ö részvénytársaságok és korlátolt felelősségű társaságok vonatkozásában, a bejelentési és közzétételi kötelezettségek tekintetében Õ előírt biztosítékok összehangolásáról;
ê 89/666/EGK (kiigazított szöveg)
–a valamely tagállam jogának hatálya alá tartozó meghatározott jogi formájú társaságoknak egy másik tagállamban létesített fióktelepeire vonatkozó bejelentési és közzétételi követelményeiről;
ê 2011/35/EU (kiigazított szöveg)
–a részvénytársaságok egyesüléséről;
ê 2005/56/EK (kiigazított szöveg)
–a tőkeegyesítő társaságok határokon átnyúló egyesüléséről;
ê 82/891/EGK (kiigazított szöveg)
–a részvénytársaságok szétválásáról.
ê 2012/30/EU (kiigazított szöveg)
II. fejezet
Ö A társaság alapítása, érvénytelensége és kötelezettségeinek érvényessége Õ
1. szakasz
Ö A részvénytársaság alapítása Õ
2. cikk
Ö Hatály Õ
(1) Az e szakaszban előírt összehangoló intézkedéseket a tagállamoknak az I. mellékletben felsorolt társasági formákra vonatkozó, törvényi, rendeleti és közigazgatási rendelkezéseire kell alkalmazni.
Az I. mellékletben felsorolt társasági formákban működő társaság cégnevének tartalmaznia kell a más társasági formákban működő társaságok jelölésétől eltérő jelölést, illetve a cégnév mellett ezt a jelölést kell feltüntetni.
(2) A tagállamok dönthetnek úgy, hogy nem alkalmazzák Ö ennek a szakasznak a rendelkezéseit Õ a változó alaptőkéjű befektetési társaságokra, illetve az I. mellékletben felsorolt társaságok valamelyikeként bejegyzett szövetkezetekre. Amennyiben az egyes tagállamok a jogszabályaik megalkotásakor élnek ezzel a lehetőséggel, ezeket a társaságokat kötelezni kell arra, hogy valamennyi – a 25. cikkben említett – okiraton feltüntessék a „változó alaptőkéjű befektetési társaság”, illetve a „szövetkezet” kifejezést.
Ezen irányelv alkalmazásában a „változó alaptőkéjű befektetési társaság” kifejezés kizárólag azon társaságokra vonatkozik:
ê 2012/30/EU
–amelyek kizárólagos célja pénzeszközeiknek különböző értékpapírokba, ingatlanba vagy egyéb eszközökbe történő befektetése azzal a kizárólagos célzattal, hogy befektetési kockázataikat megosszák, és részvényeseik számára biztosítsák az eszközeik kezeléséből származó hasznot,
–amelyek saját részvényeiket nyilvános jegyzésre ajánlják fel, valamint
–amelyek alapszabálya úgy rendelkezik, hogy a megszabott legalacsonyabb és legmagasabb tőkehatárokon belül részvényeiket bármikor kibocsáthatják, visszavásárolhatják vagy újraértékesíthetik.
ê 2012/30/EU (kiigazított szöveg)
3. cikk
Ö Az alapszabályban vagy alapító okiratban megadandó kötelező információk Õ
Az Ö I. mellékletben felsorolt társasági formák valamelyikét választó Õ társaság alapszabályában vagy alapító okiratában minden esetben szerepelnie kell legalább a következő információnak:
a)a társaság cégneve és társasági formája;
b)a társaság tevékenységi köre;
c)ha a társaságnak nincs engedélyezett alaptőkéje, a jegyzett tőke összege;
d)ha a társaságnak van engedélyezett alaptőkéje, annak összege, valamint a jegyzett tőke összege a társaság alapításának, illetve az üzleti tevékenység megkezdése engedélyezésének, illetve az engedélyezett alaptőke bármely változásának időpontjában, a 13. cikk e) pontjának sérelme nélkül;
e)a társaság harmadik személyekkel szembeni képviseletéért, igazgatásáért, ügyvezetéséért, felügyeletéért vagy ellenőrzéséért felelős testületek tagjai számára és ezek jelölési eljárásaira, valamint hatáskörök e testületek közötti megosztására vonatkozó szabályok, amennyiben nincsenek jogszabályban meghatározva;
f)ha a társaság határozott időre jött létre, ennek az időtartamnak a megjelölése.
4. cikk
Ö Az alapszabályban vagy alapító okiratban vagy külön okiratban megadandó kötelező információk Õ
Az alapszabályban, illetve az alapító okiratban vagy a 15. cikknek megfelelő tagállami jogszabályban meghatározott eljárás értelmében közzétett külön okiratban legalább a következő adatokat kell feltüntetni:
a)a társaság székhelye;
b)a jegyzett részvények névértéke és évente legalább egyszer azok száma;
c)a jegyzett részvények száma a névérték megjelölése nélkül, amennyiben ilyen részvények a nemzeti jogszabályok alapján kibocsáthatók;
d)a részvények átruházását korlátozó esetleges különleges feltételek;
e)több részvényosztály esetén a b), c) és d) pontban említett információ minden részvényosztályra vonatkozóan, továbbá az egyes részvényosztályokhoz kapcsolódó jogok;
f)a részvények típusa, névre vagy bemutatóra szóló, ha a nemzeti jogszabályok mindkét részvénytípusról rendelkeznek, továbbá bármely, e részvények átváltására vonatkozó rendelkezés, kivéve ha az eljárást jogszabály szabályozza;
g)a társaság megalakításakor vagy üzleti tevékenysége megkezdésének engedélyezésekor befizetett jegyzett tőke összege;
h)a részvények névértéke, illetve ha nincs névérték, az egyéb, nem pénzbeli hozzájárulás ellenértékeként kibocsátott részvények száma, a vagyoni hozzájárulás jellegének és a vagyoni hozzájárulást biztosító személy nevének megjelölésével;
i)azon természetes vagy jogi személyek, illetve társaságok megjelölése, amelyek aláírták, illetve amelyek képviseletében aláírták az alapszabályt vagy az alapító okiratot, illetve, ha a társaság még nem alakult meg ezzel egyidejűleg, ezen okiratok tervezete;
j)valamennyi, a társaság által fizetendő, illetve a társaságot terhelő, annak megalapításával kapcsolatban, illetve adott esetben üzleti tevékenysége megkezdésének engedélyezését megelőzően felmerült költség teljes vagy legalább becsült összege; és
k)valamennyi, a társaság alapításában vagy az üzleti tevékenysége megkezdésére jogosító engedélyhez szükséges ügyletekben résztvevő bármely személy számára biztosított különleges kedvezmény a társaság alapításának időpontjában, illetve az üzleti tevékenységének megkezdéséhez szükséges engedély megszerzéséig eltelt idő alatt.
5. cikk
Ö A tevékenység megkezdésének engedélyezése Õ
(1) Ha valamely tagállam jogszabályai szerint egy társaság üzleti tevékenységének megkezdése meghatározott engedélyhez kötött, e jogszabályoknak rendelkezniük kell a társaság részéről, illetve a társaság nevében az ezen engedély megadásáig vagy elutasításáig tartó időszak alatt felmerülő kötelezettségekkel kapcsolatos felelősségről is.
(2) Az (1) bekezdésben foglaltak nem vonatkoznak a társaság által, az üzleti tevékenysége megkezdésének engedélyezésétől függően feltételesen kötött szerződésekben vállalt kötelezettségekre.
6. cikk
Ö Többtagú társaságok Õ
(1) Olyan esetekben, amikor valamely tagállam jogszabályai egy társaság alapításához egynél több tag részvételét írják elő, az a tény, hogy valamennyi részvény egyetlen személy tulajdonában van, illetve, hogy a tagok száma a társaság bejegyzését követően a jogszabályi minimum alá csökkent, nem vezethet a társaság automatikus megszűnéséhez.
(2) Ha az (1) bekezdésben említett esetekben valamely tagállam jogszabályai lehetővé teszik a társaságok bírósági határozattal történő megszűnését, a hatáskörrel rendelkező bíróságnak határidőt kell szabnia a társaság számára ahhoz, hogy a jogellenes helyzetet orvosolja.
(3) Amennyiben a (2) bekezdésben említett, megszűnést kimondó határozatot hoz a bíróság, a társaság ellen felszámolási eljárást kell indítani.
ê 2009/101/EK (kiigazított szöveg)
2. szakasz
Ö A tőkeegyesítő társaság érvénytelensége és a kötelezettségeinek érvényessége Õ
Ö 7. cikk Õ
Ö Általános rendelkezések és egyetemleges felelősség Õ
Ö (1) Az e szakaszban foglalt rendelkezéseket valamennyi, a II. mellékletben felsorolt társasági forma vonatkozásában alkalmazni kell. Õ
ê 2009/101/EK
(2) Ha egy társaság alapítása során, de a jogi személyiség megszerzését megelőzően, a társaság nevében eljártak, és a társaság nem vállalja az ebből eredő kötelezettségeket, az eljáró személyek e kötelezettségek vonatkozásában – eltérő megállapodás hiányában – korlátlan, egyetemleges felelősséggel tartoznak.
ê 2009/101/EK (kiigazított szöveg)
8. cikk
Ö Az adatközlés joghatásai harmadik személyek vonatkozásában Õ
Amennyiben teljesült az adatközlési kötelezettség azon személyek vonatkozásában, akik a társaság szerveként jogosultak annak képviseletére, csak akkor lehet harmadik személyekkel szemben e személyek kijelölésének jogellenességére hivatkozni, ha a társaság bizonyítja, hogy a harmadik személyeknek erről tudomásuk volt.
9. cikk
Ö A társaság szerveinek jogcselekményei és annak képviselete Õ
(1) A társaság szerveinek harmadik személyek felé irányuló jogcselekményei a társaságra nézve kötelezőek, még akkor is, ha nem tartoznak a társaság tevékenységi körébe, kivéve azt az esetet, ha e jogcselekmények meghaladják a szervek törvény által rájuk ruházott, illetve engedélyezett hatáskörét.
A tagállamok azonban úgy is rendelkezhetnek, hogy a társaságra nézve az ilyen jogcselekmények nem kötelezőek, ha azok nem tartoznak a társaság tevékenységi körébe, és ha a társaság bizonyítani tudja, hogy a harmadik személynek erről tudomása volt, illetve a körülmények ismeretében nem feltételezhető, hogy ne lett volna tudomása arról, hogy a jogcselekmény nem tartozik a tevékenységi körébe; az alapszabály közlése önmagában erre nem elegendő bizonyíték.
(2) A társasági szervek hatáskörének az alapszabály vagy az illetékes szervek határozata általi korlátozására harmadik személyekkel szemben nem lehet hivatkozni, még akkor sem, ha ezt korábban közölték.
(3) Ha az egyes tagállamok jogszabályai úgy rendelkeznek, hogy a társaság képviseleti jogát – eltérve az erre a területre vonatkozó törvényi szabályzástól – az alapszabály egyetlen személyre, vagy együttesen eljáró több személyre ruházhatja, a jogszabályok úgy rendelkezhetnek, hogy az alapszabály e rendelkezésére harmadik személyekkel szemben hivatkozni lehet, amennyiben a rendelkezés a képviseleti jogra általában vonatkozik; a 15. cikk rendelkezéseit kell alkalmazni arra, hogy az alapszabály ilyen rendelkezésére harmadik személyekkel szemben hivatkozni lehet-e.
10. cikk
Ö A létesítő okirat és a társaság alapszabályának közokiratba foglalása Õ
Minden olyan tagállamban, amelynek jogszabályai nem rendelkeznek a társaság alapítása során előzetes közigazgatási vagy bírói ellenőrzésről, a létesítő okiratot, a társaság alapszabályát, illetve ezek bármely módosítását közokiratba kell foglalni.
11. cikk
Ö A társaság érvénytelenségének feltételei Õ
A tagállamok jogszabályai kizárólag a következő rendelkezéseknek megfelelően szabályozhatják a társaság érvénytelenségét:
a)az érvénytelenséget bírósági határozatnak kell kimondania;
b)az érvénytelenséget kizárólag az i–vi. pontban meghatározott okok alapján lehet kimondani:
i.nem készült létesítő okirat, illetve nem tartották be az előzetes ellenőrzési eljárásra vonatkozó előírásokat, vagy a létesítő okiratot nem foglalták közokiratba,
ii.a társaság tevékenysége jogszabályba ütközik vagy ellentétes a közrenddel,
iii.a létesítő okirat vagy az alapszabály nem tartalmazza a társaság cégnevét, a tagok vagyoni hozzájárulását, a jegyzett tőke összegét, vagy a társaság tevékenységi körét,
iv.a tagállamoknak a tőke legkisebb befizetendő összegére vonatkozó jogszabályi rendelkezéseit nem tartották be,
v.valamennyi alapító tag cselekvőképtelen,
vi.a társaságra vonatkozó tagállami jogszabályok ellenére az alapító tagok létszáma kettőnél kevesebb.
A fentiekben felsorolt érvénytelenségi okokon kívül a társaságok nemlétét, abszolút vagy relatív érvénytelenségét, illetve érvénytelenné nyilvánítását egyéb okok nem indokolhatják.
12. cikk
Ö Az érvénytelenség jogkövetkezményei Õ
(1) A 15. cikk irányadó arra nézve, hogy az érvénytelenséget kimondó bírósági határozatokra harmadik személyekkel szemben lehet-e hivatkozni. Amennyiben a nemzeti jogszabályok harmadik személyek számára lehetővé teszik a határozat megtámadását, erre kizárólag a bírósági határozat kihirdetését követő hat hónapon belül van lehetőség.
(2) Az érvénytelenség maga után vonja a társaság felszámolását, csakúgy, mint a társaság megszűnése.
(3) A társaság felszámolásának jogkövetkezményeit nem érintve, az érvénytelenség nem befolyásolja a társaság által, vagy a társasággal szemben vállalt kötelezettségek érvényességét.
(4) Az egyes tagállamok jogszabályai rendelkezhetnek az érvénytelenség jogkövetkezményeiről a társasági tagok egymás közötti viszonyait illetően.
(5) Az alaptőkében részesedéssel rendelkező tulajdonosok nem mentesülnek az általuk jegyzésre vállalt, de még nem teljesített tőke befizetésének kötelezettsége alól, amennyiben a hitelezőkkel szemben vállalt kötelezettségek ezt megkívánják.
III. fejezet
Adatközlés Ö és a központi nyilvántartások, a kereskedelmi nyilvántartások és cégjegyzékek összekapcsolása Õ
2. szakasz
Ö Általános rendelkezések Õ
13. cikk
Ö A társaságok által közlendő okiratok és adatok Õ
A tagállamok meghozzák a szükséges intézkedéseket a Ö II. mellékletben említett társasági formákra Õ vonatkozó kötelező adatközlés biztosításához, legalább a következő okiratok és adatok tekintetében:
a)a létesítő okirat és alapszabály, ha ezt külön okirat tartalmazza;
b)az a) pontban említett okiratok bármely módosítása, beleértve annak az időtartamnak a meghosszabbítását, amelyre a társaságot létrehozták;
c)a létesítő okirat, illetve az alapszabály minden módosítását követően, a hatályos létesítő okiratnak vagy alapszabálynak a módosításokkal egységes szerkezetbe foglalt teljes szövege;
d)azon személyek kijelölése, megbízásuk megszűnése és személyes adatai, akik a jogszabályok értelmében létrehozott szervként, illetve bármely ilyen szerv tagjaiként:
i.jogosultak a társaság képviseletére harmadik személyekkel szemben és peres eljárásokban; az adatközlés során arról is tájékoztatást kell adni, hogy a társaság képviseletére jogosult személyek önállóan vagy kizárólag együttes cégjegyzési jogosultsággal rendelkeznek-e,
ii.részt vesznek a társaság ügyvezetésében, felügyeletében, illetve ellenőrzésében;
e)a jegyzett tőke összege évente legalább egyszer, amennyiben a létesítő okirat vagy az alapszabály tartalmazza az engedélyezett jegyzett tőke összegét, és amennyiben a tőkeemeléshez az alapszabály módosítására nincs szükség;
f)minden egyes üzleti évre vonatkozó pénzügyi beszámolók, amelyeket a 86/635/EGK, és a 91/674/EGK tanácsi irányelvvel, valamint a 2013/34/EU európai parlamenti és tanácsi irányelvvel összhangban kell közzétenni;
g)a társaság székhelyének áthelyezése;
h)a társaság megszűnése;
i)a társaság bíróság által történő megszüntetése;
j)a felszámolók kijelölése, személyi adataik, jogkörük, kivéve, ha ezt a jogkört egyértelműen és kizárólagosan a törvények, illetve a társaság alapszabálya határozza meg;
k)a felszámolási eljárás befejezése, valamint azokban a tagállamokban, ahol a cégnyilvántartásból történő törlés jogkövetkezményekkel jár, e törlés ténye.
ê 2012/17/EU 3. cikk, (1) bekezdés (kiigazított szöveg)
14. cikk
Ö Okiratok és adatok változásai Õ
(1) A tagállamok meghozzák a szükséges intézkedéseket annak biztosítására, hogy a 13. cikkben említett okiratokat és adatokat érintő bármely változás bejegyzésre kerüljön a 15. cikk (1) bekezdésének első albekezdésében említett megfelelő nyilvántartásba, és rendes esetben az e változásokkal kapcsolatos teljes dokumentáció kézhezvételét követő huszonegy napon belül – amely időtartamnak magában kell foglalnia adott esetben az aktába való felvételre vonatkozó nemzeti jogszabályokban megkövetelt jogszerűségi ellenőrzést is – a 15. cikk (3) és (5) bekezdésével összhangban közzétételre kerüljön.
(2) Az (1) bekezdés nem vonatkozik az irányelv 13. cikkének f) pontjában említett pénzügyi beszámolókra.
ê 2009/101/EK (kiigazított szöveg)
15. cikk
Ö Közzététel a nyilvántartásban Õ
(1) Minden tagállam központi nyilvántartásában vagy kereskedelmi nyilvántartásában vagy cégjegyzékében Ö (a továbbiakban: a nyilvántartás) Õ külön aktát kell nyitni valamennyi ott nyilvántartásba vett társaság számára.
ê 2012/17/EU 3. cikk, (2) bekezdés
A tagállamok biztosítják, hogy a társaságok egyedi azonosítóval rendelkezzenek, amely lehetővé teszi egyértelmű azonosításukat a nyilvántartások között a 21. cikk (2) bekezdésével összhangban létrehozott, a központi nyilvántartások, a kereskedelmi nyilvántartások és a cégjegyzékek összekapcsolására szolgáló rendszeren (a továbbiakban: a nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszer) keresztül történő kommunikáció során. Ez az egyedi azonosító magában foglalja legalább a nyilvántartás szerinti tagállamnak, a származás helye szerinti nemzeti nyilvántartásnak, és a vállalat e nyilvántartásban szereplő számának azonosítását lehetővé tévő elemeket, valamint, adott esetben, az azonosítási hibák elkerülésére szolgáló jellemzőket.
ê 2009/101/EK
(2) E cikk alkalmazásában az „elektronikus eszközzel” kifejezés azt jelenti, hogy az információt elektronikus eszközzel küldik rendeltetési helyére, azt a feldolgozás és tárolás céljából elektronikus eszközzel fogadják (beleértve a digitális tömörítést), és az információt teljes mértékben a tagállamok által meghatározott módon, kábelen, rádión, optikai vagy egyéb elektromágneses eszközökkel adják át, továbbítják és fogadják.
(3) A 13. cikk szerint közölt valamennyi okiratot és adatot az aktában kell nyilvántartani, illetve a nyilvántartásba be kell jegyezni; a nyilvántartásban szereplő bejegyzések tárgyának minden esetben meg kell jelennie az aktában.
A tagállamok biztosítják, hogy a társaságoknak, valamint minden egyéb olyan személynek vagy intézménynek, amelynek az iratbeadást meg kell tennie, vagy abban részt kell vennie, lehetősége legyen elektronikus úton benyújtani minden olyan okiratot és adatot, amelynek a közlése a 13. cikk értelmében kötelező. Ezenkívül a tagállamok minden társaságtól vagy meghatározott jogi formájú társaságoktól megkövetelhetik, hogy minden ilyen okiratot és adatot vagy ezek közül bizonyos típusúakat elektronikus úton nyújtsanak be.
A 13. cikkben említett valamennyi okiratot és adatot, amelyet akár papíron, akár elektronikus úton nyújtanak be, elektronikus formában kell az aktában tárolni, illetve a nyilvántartásba bevezetni. Ebből a célból a tagállamok biztosítják, hogy mindazokat az okiratokat és adatokat, amelyeket papíron nyújtanak be, a nyilvántartás elektronikus formában rögzítse.
Azokat a 13. cikkben említett okiratokat és adatokat, amelyeket 2006. december 31-ig papíron nyújtottak be, nem kötelező a nyilvántartásnak automatikusan elektronikus formában rögzítenie. A tagállamoknak azonban biztosítaniuk kell, hogy amint az elektronikus úton történő közlésre – a (4) bekezdés hatálybaléptetése érdekében elfogadott intézkedésekkel összhangban – kérelmet nyújtanak be, ezeket a nyilvántartás elektronikus formában alakítsa át.
(4) A 13. cikkben említett okiratok vagy adatok egészének, vagy azok kivonatának másolatát kérelemre hozzáférhetővé kell tenni. A kérelmeket a kérelmező választásától függően papíron vagy elektronikus formában lehet benyújtani a nyilvántartáshoz.
Az első albekezdésben említett másolatokat a kérelmező választásától függően papíron és elektronikus formában is beszerezhetővé kell tenni a nyilvántartásból. Ez minden benyújtott okiratra és adatra vonatkozik. A tagállamok azonban határozhatnak úgy, hogy egy meghatározott időpontban – amely nem lehet későbbi, mint 2006. december 31. – vagy az előtt a papíron benyújtott okiratokat és adatokat, vagy csak bizonyos típusú okiratokat és adatokat nem lehet elektronikus formában beszerezni a nyilvántartásból, amennyiben egy meghatározott idő már eltelt az okiratok és adatok benyújtása és a nyilvántartáshoz benyújtott kérelem időpontja között. Ez a meghatározott időtartam nem lehet kevesebb, mint tíz év.
A 13. cikkben említett okiratok vagy adatok egészének vagy azok kivonatának papíron vagy elektronikus formában készült másolatáért fizetendő díj nem haladhatja meg az adminisztratív költséget.
A papíron kiadott másolatokat „hiteles másolat”-ként hitelesíteni kell, kivéve, ha a kérelmező ettől a hitelesítéstől eltekint. Az elektronikus formában kiadott másolatokat nem kell „hiteles másolat”-ként hitelesíteni, kivéve, ha a kérelmező ezt kifejezetten kéri.
A tagállamok megteszik a szükséges intézkedéseket annak biztosítására, hogy az elektronikus másolatok hitelesítése garantálja mind azok eredetének hitelességét, mind tartalmuk sértetlenségét az 1999/93/EK európai parlamenti és tanácsi irányelv 2. cikkének 2. pontjában meghatározott fokozott biztonságú elektronikus aláírás segítségével.
(5) A (3) bekezdésben említett okiratokkal és adatokkal kapcsolatos adatközlést a teljes szövegnek vagy egy részének a tagállam által e célra kijelölt nemzeti hivatalos lapban történő közzététele útján, illetve az aktában elhelyezett vagy a nyilvántartásba bevezetett okirattal történő utalással kell teljesíteni. Az erre a célra kijelölt nemzeti hivatalos lap elektronikus formában is vezethető.
A tagállamok határozhatnak úgy, hogy a nemzeti hivatalos lapban való közzétételt ugyanolyan hatékony eszközzel helyettesítik, amely lehetővé teszi legalább egy olyan rendszer használatát, amelyben a közölt információ egy központi elektronikus platform segítségével időrendi sorrendben hozzáférhető.
(6) A társaság az okiratokra és adatokra harmadik személyekkel szemben kizárólag azt követően hivatkozhat, hogy azokat az (5) bekezdésnek megfelelően közölték, kivéve azt az esetet, ha a társaság bizonyítani tudja, hogy a harmadik személyeknek azokról tudomásuk volt.
A közlést követő 16. napot megelőző ügyletekkel kapcsolatban azonban okiratokra és az adatokra nem lehet hivatkozni harmadik személyekkel szemben akkor, ha bizonyítani tudják, hogy azokról nem szerezhettek tudomást.
(7) A tagállamok megteszik a szükséges intézkedéseket az (5) bekezdéssel összhangban közölt, illetve a nyilvántartásban vagy aktában megjelenő adatok közötti eltérések elkerülésére.
Eltérés esetében azonban az (5) bekezdéssel összhangban közölt szövegre harmadik személyekkel szemben nem lehet hivatkozni; harmadik személyek ugyanakkor hivatkozhatnak erre, kivéve, ha a társaság bizonyítani tudja, hogy a harmadik személyeknek tudomásuk volt az aktában elhelyezett vagy nyilvántartásba bejegyzett szövegről.
Harmadik személyek továbbá mindig hivatkozhatnak bármely olyan okiratra és adatra, amelyek tekintetében a közlést elmulasztották, kivéve azokat az eseteket, amikor a közlés elmulasztása következtében ezek hatálytalanok.
ê 2012/17/EU 3. cikk, (3) bekezdés (kiigazított szöveg)
16. cikk
Ö Naprakész információ a harmadik személyek jogaira vonatkozó nemzeti jogszabályokról Õ
ê 2012/17/EU 3. cikk, (3) bekezdés
(1) A tagállamok biztosítják, hogy a nemzeti jogszabály rendelkezéseit elmagyarázó egyértelmű és naprakész információ álljon rendelkezésre, amely alapján a harmadik felek a 15. cikk (5), (6) és (7) bekezdésének megfelelően hivatkozhatnak a 13. cikkben említett adatokra és valamennyi okirattípusra.
(2) A tagállamok az európai igazságügyi portálon (a továbbiakban: a portál) közzéteendő információkat a portál szabályaival és technikai követelményeivel összhangban rendelkezésre bocsátják.
(3) A Bizottság ezt az információt az Unió minden hivatalos nyelvén közzéteszi a portálon.
ê 2012/17/EU 3. cikk, (3) bekezdés (kiigazított szöveg)
17. cikk
Ö Okiratok és adatok elektronikus másolatainak hozzáférhetősége Õ
ê 2012/17/EU 3. cikk, (3) bekezdés
(1) A 13. cikkben említett okiratok és adatok elektronikus másolatát nyilvánosan hozzáférhetővé teszik a nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszeren keresztül.
(2) A tagállamok biztosítják, hogy a 13. cikkben említett okiratok és adatok szabványos üzenetformátumban hozzáférhetőek legyenek a nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszeren keresztül, és elektronikus eszközökkel elérhetők legyenek. A tagállamok ezen túlmenően az adattovábbítás biztonsága minimális szabványainak betartását is garantálják.
(3) A Bizottság az Unió minden hivatalos nyelvén rendelkezésre álló keresőszolgáltatást biztosít a tagállamokban nyilvántartásba vett társaságokra vonatkozóan annak érdekében, hogy a portálon keresztül hozzáférhetővé tegye a következőket:
a)a 13. cikkben említett okiratok és adatok;
b)az adatokat és az okiratok típusait felsoroló, az Unió valamennyi hivatalos nyelvén hozzáférhető magyarázó címkék.
ê 2012/17/EU 3. cikk, (3) bekezdés (kiigazított szöveg)
18. cikk
Ö Az okiratoként és adatokért felszámítható díjak Õ
ê 2012/17/EU 3. cikk, (3) bekezdés
(1) A 13. cikkben említett okiratoknak és adatoknak a nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszeren keresztül való beszerzéséért felszámított díj nem lépheti túl azok adminisztratív költségét.
(2) A tagállamok biztosítják, hogy a következőkre vonatkozó adatok díjmentesen hozzáférhetők legyenek a nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszeren keresztül:
a)a társaság neve és jogi formája;
b)a társaság székhelye és a nyilvántartása szerinti tagállam; valamint
c)a társaság nyilvántartási száma.
A tagállamok dönthetnek úgy, hogy ezeken az adatokon kívül további okiratokat és adatokat is díjmentesen hozzáférhetővé tesznek.
ê 2012/17/EU 3. cikk, (3) bekezdés (kiigazított szöveg)
19. cikk
Ö A felszámolási vagy fizetésképtelenségi eljárás megindítására és lezárására és a társaságnak a nyilvántartásból történő törlésre vonatkozó információk Õ
ê 2012/17/EU 3. cikk, (3) bekezdés
(1) A társaság nyilvántartásában a nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszeren keresztül haladéktalanul hozzáférhetővé kell tenni az adott vállalattal szembeni esetleges felszámolási vagy fizetésképtelenségi eljárás megindítására és lezárására vonatkozó információk, valamint – amennyiben az a vállalat nyilvántartása szerinti tagállamban jogkövetkezményekkel jár – a vállalat nyilvántartásból történő törlésére vonatkozó információkat.
(2) A fióktelep nyilvántartásában a nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszeren keresztül biztosítani kell az (1) bekezdésben említett információ késedelem nélküli fogadását.
(3) Az (1) és (2) bekezdésben említett információcsere a nyilvántartások számára ingyenes.
ê 2009/101/EK (kiigazított szöveg)
20. cikk
Ö A közzétett okiratok és adatok közzételének nyelve és fordítása Õ
(1) Azokat az okiratokat és adatokat, amelyeket a 13. cikk értelmében közzé kell tenni, az abban a tagállamban alkalmazandó nyelvhasználati szabályok által engedélyezett nyelvek egyikén kell kiállítani és benyújtani, amelyen a 15. cikk (1) bekezdésében említett aktát vezetik.
(2) A 15. cikkben említett kötelező közlés mellett a tagállamok lehetővé teszik, hogy a 13. cikkben említett okiratokat és adatokat önkéntesen, a 15. cikkel összhangban az Ö Unió Õ bármelyik hivatalos nyelvén vagy nyelvein közzé lehessen tenni.
A tagállamok előírhatják, hogy ezen okiratok és adatok fordítását hitelesíteni kell.
A tagállamok megteszik a szükséges intézkedéseket harmadik személyeknek az önkéntesen közölt fordításokhoz való hozzáférése megkönnyítésére.
(3) A 15. cikkben említett kötelező és az e cikk (2) bekezdésében meghatározott önkéntes adatközlés mellett a tagállamok megengedhetik, hogy az érintett okiratokat és adatokat a 15. cikkel összhangban bármely más nyelve(ke)n is közöljék.
A tagállamok előírhatják, hogy ezen okiratok és adatok fordítását hitelesíteni kell.
(4) Amennyiben a nyilvántartás hivatalos nyelvén közölt okiratok és adatok, valamint az önkéntesen közölt fordítás között eltérés mutatkozik, ez utóbbira harmadik személyekkel szemben nem lehet hivatkozni. Harmadik személyek ennek ellenére hivatkozhatnak az önkéntesen közölt fordításra, kivéve, ha a társaság bizonyítani tudja, hogy a harmadik személyeknek tudomása volt a kötelező közlés tárgyát képező változatról.
ê 2012/17/EU 3. cikk, (4) bekezdés (kiigazított szöveg)
21. cikk
Ö A nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszer Õ
ê 2012/17/EU 3. cikk, (4) bekezdés
(1) Létrejön az európai központi platform (a továbbiakban: a platform).
(2) A nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszer a következőkből áll:
–a tagállami nyilvántartások,
–a platform,
–a portál, amely európai elektronikus elérési pontként szolgál.
(3) A tagállamok a nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszeren belül a platform segítségével biztosítják nyilvántartásaik kölcsönös átjárhatóságát.
(4) A tagállamok opcionális elérési pontokat alakíthatnak ki a nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszerhez. Az ilyen elérési pontok kialakításáról, valamint a működésüket érintő bármely jelentős változásokról indokolatlan késedelem nélkül értesítik a Bizottságot.
(5) A nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszerből származó információhoz való hozzáférést a portál és a tagállamok által saját hatáskörben létrehozott elérési pontok biztosítják.
(6) A nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszer létrehozása nem érinti a tagállamok között a társaságokkal kapcsolatos információcserére vonatkozóan kötött, meglévő kétoldalú megállapodásokat.
ê 2012/17/EU 3. cikk, (4) bekezdés (kiigazított szöveg)
22. cikk
Ö A platform kiépítése és működtetése Õ
(1) A Bizottság meghatározza, hogy a platformot saját eszközeivel vagy egy általa választott harmadik fél által építi-e ki és/vagy működteti-e.
Ö Ha Õ a Bizottság úgy dönt, hogy a platformot harmadik félen keresztül építi ki és/vagy működteti, a harmadik fél kiválasztásának, valamint a kiválasztott harmadik féllel kötött megállapodás Bizottság általi végrehajtásának a 966/2012/EU, Euratom rendelettel összhangban kell történnie.
(2) Ö Ha Õ a Bizottság úgy dönt, hogy a platformot harmadik félen keresztül építi ki, végrehajtási jogi aktusok formájában dönt a közbeszerzési eljárásra alkalmazandó műszaki leírásokról és az érintett harmadik féllel kötendő megállapodás időtartamáról.
(3) Ö Ha Õ a Bizottság úgy dönt, hogy a platformot harmadik félen keresztül működteti, végrehajtási jogi aktusok formájában elfogadja a platform működési irányítására vonatkozó részletes szabályokat.
ê 2012/17/EU 3. cikk, (4) bekezdés
A platform működési irányítása különösen az alábbiakra terjed ki:
–a platform működésének felügyelete,
–a platform felhasználásával megosztott és kicserélt adatok biztonsága és védelme,
–a tagállami nyilvántartások és az érintett harmadik fél közötti kapcsolatok koordinálása.
A platform működésének felügyeletét a Bizottság végzi.
(4) A (2) és (3) bekezdésben említett végrehajtási jogi aktusokat a 164. cikk (2) bekezdésében említett vizsgálóbizottsági eljárás keretében kell elfogadni.
ê 2012/17/EU 3. cikk, (4) bekezdés (kiigazított szöveg)
23. cikk
Ö Végrehajtási jogi aktusok Õ
A Bizottság végrehajtási jogi aktusok útján elfogadja az alábbiakat:
a)az elektronikus úton történő kommunikáció módszereit meghatározó műszaki leírás a nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszer alkalmazásában;
b)a kommunikációs protokollok műszaki leírása;
c)azon technikai intézkedések, amelyek biztosítják az informatikai biztonsági minimumkövetelmények betartását a nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszerben való információáramlás és -megosztás tekintetében;
d)a társaság nyilvántartása és a fióktelep nyilvántartása közötti, a 19. és a 33. cikkben említett információcsere módszerét meghatározó műszaki leírás;
e)a 19., 33. valamint a 129. cikkben említett, a nyilvántartások közötti információcsere céljából továbbított adatok részletes listája;
f)a nyilvántartások, a platform és a portál közötti információcsere céljára használt szabványos üzenetformátum szerkezetét meghatározó műszaki leírás;
g)a platform feladatainak elvégzéséhez szükséges adatokat és ezen adatok tárolásának, felhasználásának és védelmének módszerét meghatározó műszaki leírás;
h)a nyilvántartások közötti kommunikációhoz szükséges egyedi azonosító szerkezetét és használatát meghatározó műszaki leírás;
i)a nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszer üzemeltetésének műszaki módszereit az információk terjesztése és cseréje tekintetében meghatározó leírás, valamint a platform által nyújtott informatikai szolgáltatásokra vonatkozó leírás, biztosítva a megfelelő nyelvi változatban történő üzenettovábbítást;
j)a portál által nyújtott keresőszolgáltatásra vonatkozó feltételek;
k)a fizetési módok, figyelembe véve a rendelkezésre álló fizetési lehetőségeket, például az online fizetést;
l)a 13. cikkben említett adatokat és az okirattípusokat felsoroló magyarázó címkék részletei;
m)a nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszer által biztosított szolgáltatások elérhetőségének műszaki feltételei;
n)az opcionális elérési pontoknak a platformhoz való csatlakoztatására vonatkozó eljárás és műszaki előírások.
Ezeket a végrehajtási jogi aktusokat a 164. cikk (2) bekezdésében említett vizsgálóbizottsági eljárás keretében kell elfogadni.
24. cikk
Ö Finanszírozás Õ
ê 2012/17/EU 3. cikk, (4) bekezdés
(1) A platform létrehozását és jövőbeli fejlesztését, valamint a portál ezen irányelvből eredő kiigazításait az Unió általános költségvetéséből kell finanszírozni.
(2) A platform karbantartását és működtetését az Unió általános költségvetéséből kell finanszírozni, valamint társfinanszírozására felhasználhatók a nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszerhez való hozzáférésért az egyéni felhasználóktól beszedett díjak. Ez a bekezdés nem érinti a tagállami szinten beszedett díjakat.
(3) A Bizottság felhatalmazáson alapuló jogi aktusok formájában, a 163. cikkel összhangban döntést hozhat arról, hogy indokolt-e a platform díjkivetés útján való társfinanszírozása, és ha igen, meghatározhatja az egyéni felhasználóktól a (2) bekezdéssel összhangban beszedett díjakat.
(4) A (2) bekezdéssel összhangban felszámított díjak nem érintik a tagállamok által a 18. cikk (1) bekezdésében említett okiratok és adatok beszerzéséért esetlegesen felszámított díjakat.
(5) A (2) bekezdéssel összhangban megállapított díjakat nem lehet felszámítani a 18. cikk (2) bekezdésének a), b) és c) pontjában említett adatok beszerzéséért.
(6) Az egyes tagállamok viselik nemzeti nyilvántartásaik ezen irányelvből eredő kiigazításának költségeit, valamint karbantartási és működési költségeit.
ê 2009/101/EK (kiigazított szöveg)
25. cikk
Ö Az üzleti levelek és megrendelőlapok kötelező adattartalma Õ
A tagállamok előírják, hogy az üzleti leveleknek és megrendelőlapoknak, akár papír, akár bármely más adathordozó használatával készültek, tartalmazniuk kell a következő adatokat:
a)a 15. cikkben említett aktát magában foglaló nyilvántartás azonosításához szükséges adatok, a társaságnak az adott nyilvántartásban szereplő nyilvántartási számával együtt;
b)a társaság jogi formája, székhelye, továbbá adott esetben annak említése, hogy a társaság felszámolás alatt áll.
Amennyiben ezekben az okiratokban említés történik a társaság tőkéjéről, a hivatkozásnak a társaság jegyzett és befizetett tőkéjére kell vonatkoznia.
A tagállamok előírják, hogy a társaságok honlapjai legalább az első bekezdésben említett adatokat, és adott esetben a társaság jegyzett és befizetett tőkéjét feltüntessék.
26. cikk
Ö Adatközlésre kötelezett személyek Õ
Minden tagállamnak meg kell határoznia, hogy mely személyek kötelesek az adatközlésre.
27. cikk
Ö Szankciók Õ
A tagállamoknak megfelelő Ö szankciókkal kell kilátásba helyezniük Õ legalább a következő esetekre:
a)a pénzügyi beszámolóknak a 13. cikk f) pontja szerinti közlésének elmulasztása;
b)Ö a 25. cikkben előírt kötelező adatok üzleti okiratokban vagy a társaság honlapján való feltüntetésének elmulasztása Õ.
ê 89/666/EGK (kiigazított szöveg)
2. szakasz
A más tagállamban székhellyel rendelkező társaságok fióktelepeire Ö irányadó bejelentési és közzétételi szabályok Õ
28. cikk
Ö A fióktelepre vonatkozó okiratok és adatok bejelentése és közzététele Õ
(1) A fióktelepre vonatkozó okiratokat és adatokat, ha a fióktelepet egy tagállamban olyan, Ö a II. mellékletben felsorolt társasági formák valamelyikében működő Õ társaság alapította, amelyre egy másik tagállam jogszabályai vonatkoznak, a fióktelep helye szerinti tagállam jogszabályai alapján a 15. cikkel összhangban bejelentik és közzéteszik.
(2) Amennyiben a fióktelep bejelentési és közzétételi követelménye eltér a társaságétól, a fiókteleppel lebonyolított üzleti forgalom tekintetében a fióktelep bejelentési és közzétételi követelménye az irányadó.
ê 2012/17/EU 1. cikk, (1) bekezdés
(3) A 29. cikk (1) bekezdésében említett okiratokat és adatokat nyilvánosan hozzáférhetővé teszik a nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszeren keresztül. A 17. cikk és a 18. cikk (1) bekezdése megfelelően alkalmazandó.
(4) A tagállamok biztosítják, hogy a fióktelepek egyedi azonosítóval rendelkezzenek, amely lehetővé teszi egyértelmű azonosításukat a nyilvántartások között a nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszeren keresztül történő kommunikáció során. Ez az egyedi azonosító magában foglalja legalább a nyilvántartás szerinti tagállamnak, a származás helye szerinti nemzeti nyilvántartásnak és a fióktelep e nyilvántartásban szereplő számának azonosítását lehetővé tévő elemeket, valamint, adott esetben, az azonosítási hibák elkerülésére szolgáló jellemzőket.
ê 89/666/EGK (kiigazított szöveg)
29. cikk
Ö Kötelezően bejelentendő és közzéteendő okiratok és adatok Õ
(1) Az 28. cikkben meghatározott kötelező bejelentés és közzététel kizárólag a következő okiratokra és adatokra terjed ki:
a)a fióktelep címe;
b)a fióktelep tevékenysége;
c)az a nyilvántartás, amelyben a 15. cikkben említett társasággal kapcsolatos aktát tartják, a nyilvántartási számmal együtt;
d)a társaság cégneve és társasági formája, valamint a fióktelep cégneve, amennyiben az nem egyezik meg a társaság cégnevével;
e)azoknak a személyeknek a kijelölése, hivatali ideje és személyi adatai, akik a társaság képviseletére jogosultak harmadik személyekkel szemben és bírósági eljárásokban, és
–jogszabály által meghatározott társasági szervként, vagy ilyen szerv tagjaként, összhangban a 13. cikk d) pontja szerint a társaságra alkalmazandó bejelentési és közzétételi kötelezettséggel,
–mint a társaság állandó, a fióktelep tevékenységéért felelős képviselője, hatáskörének megjelölésével;
f)–a társaság megszűnése, a felszámolók kinevezése, személyi adataik és felhatalmazásuk, valamint a felszámolás lezárása a bejelentésnek és közzétételének megfelelően, amennyiben arra a társaságnál a 13. cikk h), j) és k) pontjával összhangban került sor,
–a csődeljárások, csődegyezségek és hasonló eljárások;
g)a 30. cikk szerinti számviteli okiratok;
h)a fióktelep megszüntetése.
(2) A fióktelep helye szerinti tagállam előírhatja, hogy az 28. cikknek megfelelően jelentsék be és tegyék közzé a következőket:
a)Ö az e cikk Õ (1) bekezdésének e) és f) pontjában említett személyek aláírása;
b)a létesítő okirat és az alapszabály, amennyiben az – a 13. cikk a), b) és c) pontja értelmében – külön okirat tárgya, és ezeknek az okiratoknak a módosításai;
c)igazolás a fent említett cikk (1) bekezdésének c) pontjában említett nyilvántartásból a társaság fennállásával kapcsolatban;
d)a társaság vagyonát terhelő, ebben a tagállamban található biztosítékok megjelölése, feltéve, hogy az ilyen bejelentés és közzététel a biztosítékok érvényességi feltétele.
30. cikk
Ö A számviteli okiratokra vonatkozó kötelező bejelentés és közzététel korlátozása Õ
ê 89/666/EGK
A 29. cikk (1) bekezdésének g) pontja szerinti kötelező bejelentés és közzététel kizárólag a társaság olyan számviteli okirataira vonatkozik, amelyeket a társaságra vonatkozó tagállam jogszabályai alapján és összhangban a 2006/43/EK európai parlamenti és tanácsi irányelvvel és a 2013/34/EU irányelvvel állapítottak meg, ellenőriztek és tártak fel.
ê 89/666/EGK (kiigazított szöveg)
31. cikk
Ö A közzétett okiratok bejelentésének és közzételének nyelve és fordítása Õ
A fióktelep helye szerinti tagállam előírhatja, hogy a 29. cikk (2) bekezdésének b) pontjában és a 30. cikkben említett okiratokat az Ö Unió Õ más hivatalos nyelvén nyújtsák be és tegyék közzé és ezen okiratok fordítását hitelesítsék.
32. cikk
Ö Bejelentés és közzététel egy tagállamban lévő több fióktelep esetén Õ
ê 89/666/EGK
Ha egy tagállamban a társaság egynél több fióktelepet alapított, a 29. cikk (2) bekezdésének b) pontjában és a 30. cikkben említett bejelentésére és közzétételére a társaság választása szerinti fióktelep nyilvántartásában kerülhet sor.
Ebben az esetben a többi fiókteleppel kapcsolatos kötelező bejelentés és közzététel annak a fióktelepnek a nyilvántartására terjed ki, amelynél a bejelentés megtörtént, valamint arra a számra, amelyen az érintett fióktelepet ebbe a nyilvántartásba bevezették.
ê 2012/17/EU 1. cikk, (2) bekezdés (kiigazított szöveg)
33. cikk
Ö A felszámolási vagy fizetésképtelenségi eljárás megindítására és lezárására és a társaságnak a nyilvántartásból történő törlésre vonatkozó információk Õ
Ö (1) A 19. cikk rendelkezéseit a társaság nyilvántartására és a fióktelep nyilvántartására is megfelelően alkalmazni kell. Õ
(2) A Ö 19. cikk Õ (1) és (2) bekezdésében említett információk beérkezését követően alkalmazandó eljárást a tagállamok határozzák meg. Ennek az eljárásnak biztosítania kell, hogy amennyiben egy társaság megszűnt, vagy a nyilvántartásból egyéb okból törölték, annak fióktelepeit indokolatlan késedelem nélkül szintén töröljék a nyilvántartásból.
(3) A (2) bekezdés második mondata nem vonatkozik a nyilvántartásból az érintett társaság jogi formájának megváltozása, egyesülés, szétválás, illetve a székhely határon átnyúló áthelyezése miatt törölt vállalatok fióktelepeire.
ê 89/666/EGK (kiigazított szöveg)
34. cikk
Ö Az üzleti levelek és megrendelőlapok kötelező adattartalma Õ
A tagállamok előírják, hogy a fióktelep üzleti leveleiben és megrendelőlapjain, jelölje meg – a 25. cikkben megkövetelt adatokon kívül – azt a nyilvántartást is amelyhez a fióktelepre vonatkozó aktát csatolták, valamint a nyilvántartási számot.
3. szakasz
Harmadik országban székhellyel rendelkező társaságok fióktelepeire Ö irányadó bejelentési és közzétételi szabályok Õ
35. cikk
Ö A fióktelepre vonatkozó okiratok és adatok bejelentése és közzététele Õ
(1) A fióktelepre vonatkozó okiratokat és adatokat, ha a fióktelepet egy tagállamban olyan társaság alapította, amely nem tartozik egy tagállam jogának hatálya alá, de amely társasági formáját tekintve hasonló Ö a II. mellékletben felsorolt Õ típusú társaságokhoz, a fióktelep helye szerinti tagállam jogszabályai alapján a 15. cikkben megállapítottakkal összhangban kell Ö bejelenteni és közzétenni Õ .
(2) Az 28. cikk (2) bekezdését kell alkalmazni.
36. cikk
Ö Kötelezően bejelentendő és közzéteendő okiratok és adatok Õ
ê 89/666/EGK
A 35. cikkben meghatározott kötelező bejelentés és közzététel legalább a következő okiratokra és adatokra terjed ki:
a)a fióktelep címe;
b)a fióktelep tevékenysége;
c)annak az államnak a joga, amelyet a társaságra alkalmazni kell;
d)amennyiben ez a jog úgy rendelkezik, az a nyilvántartás, amelybe a társaságot bevezették és a nyilvántartási szám;
e)a létesítő okirat és – amennyiben külön okirat tárgya – az alapszabály, valamint ezen okiratok valamennyi módosítása;
f)a társasági forma, a társaság székhelye és célkitűzése, valamint legalább évente a jegyzett tőke összege, amennyiben az erre vonatkozó felvilágosítást nem adják meg az e) pontban említett okiratokban;
g)a társaság cégneve, valamint a fióktelep cégneve, amennyiben az nem egyezik meg a társaság cégnevével;
h)azoknak a személyeknek a kijelölése, hivatali idejének lejárta és személyi adatai, akik jogosultak a társaság képviseletére harmadik személyekkel szemben és bírósági eljárásokban, mégpedig:
–a jogszabályok által meghatározott társasági szerv, vagy ilyen szerv tagjának minőségében,
–a társaság állandó, a fióktelep tevékenységéért felelős képviselőjének minőségében;
Közölni kell, hogy milyen terjedelmű a képviseleti felhatalmazás, és hogy ezt önállóan vagy csak együttesen gyakorolhatják-e;
i)–a társaság megszűnése, a felszámolók kinevezése, személyi adatai és felhatalmazása, valamint a felszámolás lezárása,
–a társaságot érintő csődeljárás, csődegyezségek és hasonló eljárások;
j)a 35. cikk szerinti számviteli okiratok;
k)a fióktelep megszüntetése.
ê 89/666/EGK (kiigazított szöveg)
37. cikk
Ö A számviteli okiratokra vonatkozó bejelentés és közzététel korlátozása Õ
(1) A 36. cikkj) pontjában meghatározott kötelező bejelentés és közzététel a társaság számviteli okirataira vonatkozik, amelyeket azon állam joga alapján készítettek el, ellenőriztek és tüntettek fel, amelynek hatálya alá a társaság tartozik. Amennyiben ezeket az okiratokat nem a 2013/34/EU irányelv alapján, vagy azzal azonos értékű formában állítják össze, a tagállamok kérhetik azoknak az okiratoknak az összeállítását és feltüntetését, amelyek a fióktelep tevékenységére vonatkoznak.
(2) A 31. és 32. cikket kell alkalmazni.
38. cikk
Ö Az üzleti levelek és megrendelőlapok kötelező adattartalma Õ
A tagállamok előírják, hogy a fióktelep üzleti levelezésében és megrendelőlapjain jelöljék meg azt a nyilvántartást, amelyben a fióktelepre vonatkozó aktát tartják, valamint a fióktelep nyilvántartási számát. Amennyiben annak az államnak a joga, amelynek hatálya alá a társaság tartozik, megköveteli a nyilvántartásba vételt, közölni kell azt a nyilvántartást, amelybe a társaságot bevezették, valamint a társaság nyilvántartási számát.
4. szakasz
Ö Alkalmazás és végrehajtó rendelkezések Õ
39. cikk
Ö Szankciók Õ
A tagállamok szankciót helyeznek kilátásba arra az esetre, ha a 28-30. cikkben és 3537. cikkben előírt adatközlésre nem kerül sor, vagy ha a 34. és 38. cikk értelmében meghatározott tájékoztatás az üzleti levelezésben és a megrendelőlapokon nem történik meg.
40. cikk
Ö Adatközlésre kötelezett személyek Õ
Minden tagállam meghatározza, hogy mely személyek kötelesek eleget tenni az adatközlésre vonatkozóan a 2. és 3. szakaszban előírt alaki követelményeknek.
41. cikk
Ö Mentességek fióktelepek számára a számviteli okiratokkal kapcsolatos bejelentés és közzététel alól Õ
(1) A 30. és 37. cikk nem vonatkozik azokra a hitel- és pénzintézeti fióktelepekre, amelyek a 89/117/EGK tanácsi irányelv hatálya alá tartoznak.
(2) Későbbi összehangolásig a tagállamok eltekinthetnek a 30. és 37. cikk alkalmazásától a biztosítótársaságok által létesített fióktelepek esetében.
42. cikk
Ö Összekötő bizottság Õ
A 78/660/EGK tanácsi irányelv 52. cikkével létrehozott összekötő bizottságnak ezenkívül feladata, hogy
a)a Szerződés 258. és 259. cikkének sérelme nélkül, különösen az annak alkalmazásával kapcsolatosan felmerülő gyakorlati problémákkal foglalkozó rendszeresen tartott ülésékkel segíti Ö a 2., 3. szakasz és e szakasz rendelkezéseinek Õ összehangolt alkalmazását;
b)szükség esetén javasolja a Bizottságnak Ö e szakasz rendelkezéseinek a Õ kiegészítését vagy módosítását.
ê 2012/30/EU (kiigazított szöveg)
IV. fejezet
Ö A tőke fenntartása és módosítása Õ
1. szakasz
Ö Tőkekövetelmények Õ
43. cikk
Ö Általános rendelkezések Õ
Ö (1) Az e fejezetben előírt rendelkezéseket az I. mellékletben felsorolt társasági formákra kell alkalmazni. Õ
Ö (2) A tagállamok dönthetnek úgy, hogy nem alkalmazzák az e fejezetben előírt rendelkezéseket a változó alaptőkéjű befektetési társaságokra, illetve az I. mellékletben felsorolt társaságok valamelyikeként bejegyzett szövetkezetekre. Amennyiben az egyes tagállamok a jogszabályaik megalkotásakor élnek ezzel a lehetőséggel, ezeket a társaságokat kötelezni kell arra, hogy valamennyi – a 25. cikkben említett – okiraton feltüntessék a „változó alaptőkéjű befektetési társaság”, illetve a „szövetkezet” kifejezést. Õ
44. cikk
Ö Minimális tőke Õ
ê 2012/30/EU
(1) A tagállamok jogszabályainak elő kell írniuk, hogy egy társaságnak a bejegyezéséhez, illetve az üzleti tevékenysége megkezdéséhez szükséges engedély megszerzéséhez minimális jegyzett tőkével kell rendelkeznie, amelynek összege nem lehet kevesebb 25 000 EUR-nál.
(2) Az Európai Parlament és a Tanács, a Szerződés 50. cikke (1) bekezdésével és (2) bekezdésének g) pontjával összhangban a Bizottság javaslatára ötévente megvizsgálja, és szükség esetén módosítja az (1) bekezdésben említett euróban kifejezett összegeket az uniós gazdasági és pénzügyi folyamatoknak, valamint annak a tendenciának megfelelően, hogy kizárólag a nagy- és közepes méretű vállalkozások választhassák az I. mellékletben felsorolt társasági formákat.
ê 2012/30/EU (kiigazított szöveg)
45. cikk
Ö Eszközök Õ
ê 2012/30/EU
Jegyzett tőke kizárólag vagyoni értékkel rendelkező dolog lehet. A munkavégzésre vagy szolgáltatások nyújtására vonatkozó kötelezettségvállalások azonban nem tekinthetők ilyen dolognak.
ê 2012/30/EU (kiigazított szöveg)
46. cikk
Ö Részvények kibocsátási értéke Õ
ê 2012/30/EU
A részvényeket nem lehet a névértéknél, illetve névérték hiányában a kibocsátási értéknél alacsonyabb árfolyamon kibocsátani.
Mindazonáltal a tagállamok engedélyezhetik, hogy azok, akik szakmai tevékenységük folytatása során részvényeket értékesítenek, a részvények teljes árfolyamánál kevesebbet fizessenek az általuk az ezen ügylet során jegyzett részvényekért.
ê 2012/30/EU (kiigazított szöveg)
47. cikk
Ö A vagyoni hozzájárulás ellenértékeként kibocsátott részvények befizetése Õ
A vagyoni hozzájárulás ellenértékeként kibocsátott részvényeket a társaság bejegyzésének, illetve üzleti tevékenysége megkezdésének engedélyezése időpontjáig legalább névértékük, illetve a névérték hiányában a kibocsátási értékük 25 %-ának megfelelő mértékben be kell fizetni.
Mindazonáltal azokban az esetekben, amikor a részvényeket a társaság bejegyzésekor, illetve üzleti tevékenysége megkezdésének engedélyezésekor nem pénzbeli hozzájárulás ellenértékeként bocsátják ki, a vagyoni hozzájárulást az ezen időponttól számított öt éven belül kell teljes egészében szolgáltatni.
2. szakasz
Ö A jogszabály szerinti tőke megőrzése Õ
48. cikk
Ö Szakértői jelentés nem pénzbeli hozzájárulásról Õ
(1) A társaság bejegyzése, illetve tevékenysége megkezdésének engedélyezése előtt közigazgatási hatóság vagy bíróság által kijelölt vagy elismert, egy vagy több független szakértő jelentést készít a nem pénzbeli hozzájárulásról. A szakértők az adott tagállam jogszabályainak megfelelően lehetnek természetes vagy jogi személyek, illetve társaságok.
(2) Az (1) bekezdésben említett szakértői jelentés tartalmazza legalább a vagyoni hozzájárulást alkotó valamennyi eszköznek, valamint az alkalmazott értékelési módszereknek a leírását, továbbá megállapítja, hogy az e módszerek alkalmazásával kapott értékek megfelelnek-e legalább az ellenértékként kibocsátandó részvények számának és névértékének, illetve névérték hiányában, a kibocsátási értéknek és – adott esetben – a kibocsátási felárnak.
(3) A szakértői jelentést az egyes tagállamok jogszabályaiban meghatározott módon, a 15. cikknek megfelelően kell közzétenni.
(4) A tagállamok dönthetnek úgy, hogy ezt a cikket nem alkalmazzák olyan esetekben, amikor az összes részvény névértékének, illetve névérték hiányában kibocsátási értékének 90 %-át egy vagy több társaság részére bocsátják ki nem pénzbeli hozzájárulás ellenében, és eleget tesznek a következő követelményeknek:
a)a vagyoni hozzájárulásban részesülő társaság tekintetében a 4. cikk i) pontjában említett személyek megállapodtak arról, hogy lemondanak a szakértői jelentésről;
b)e megállapodást a (3) bekezdésben foglaltaknak megfelelően közzétették;
c)a vagyoni hozzájárulást szolgáltató társaságok a jogszabály, illetve az alapszabály értelmében fel nem osztható tartalékokkal rendelkeznek, amelyek értéke legalább megegyezik a nem pénzbeli hozzájárulás ellenében kibocsátott részvények névértékével, illetve névérték hiányában a kibocsátási értékkel;
d)a vagyoni hozzájárulást szolgáltató társaságok a c) pontban említett összeg erejéig biztosítékot nyújtanak a kedvezményezett társaságnak a nem pénzbeli hozzájárulás fejében történő részvénykibocsátás és az illető társaságnak azon pénzügyi év, amely során ezen vagyoni hozzájárulásokat szolgáltatták, éves beszámolójának közzétételét követő egy év eltelte közötti idő alatt keletkező adósságaira; ezen idő alatt tilos e részvények bárminemű átruházása;
e)a d) pontban említett biztosítékot a (3) bekezdésben foglaltaknak megfelelően közzétették; és
f)a vagyoni hozzájárulást szolgáltató társaságok a c) pontban említett összegnek megfelelő összeget tartalékba helyeznek, amely nem osztható fel az azt követő három éven belül, hogy közzétették a vagyoni hozzájárulásban részesülő társaságnak azon pénzügyi évre vonatkozó éves beszámolóját, amely pénzügyi év során a vagyoni hozzájárulást szolgáltatták, illetve amennyiben szükséges, addig a későbbi időpontig, ameddig nem rendezték valamennyi, ezen időszak alatt benyújtott és a d) pontban említett biztosítékokra vonatkozó követelést.
(5) A tagállamok dönthetnek úgy, hogy ezt a cikket nem alkalmazzák új társaság egyesülés vagy szétválás útján történő alapítására, ha független szakértői jelentés készül az egyesülés vagy szétválás tervezetéről.
Ha a tagállamok úgy döntenek, hogy az első albekezdésben említett esetekben alkalmazzák ezt a cikket, rendelkezhetnek arról, hogy az e cikk szerinti jelentést és az egyesülés vagy szétválás tervezetéről szóló független szakértői jelentést ugyanaz a szakértő vagy szakértők készíthetik el.
49. cikk
Ö Eltérés a szakértői jelentés követelményétől Õ
ê 2012/30/EU
(1) A tagállamok dönthetnek úgy, hogy nem alkalmazzák ezen irányelv 48. cikkének (1), (2) és (3) bekezdését, amennyiben az igazgatóság vagy az ügyvezető testület határozata nyomán a 2004/39/EK európai parlamenti és tanácsi irányelv 4. cikke (1) bekezdésének 18. pontjában meghatározott átruházható értékpapírok vagy az említett irányelv 4. cikke (1) bekezdésének 19. pontjában meghatározott pénzpiaci eszközök képezik a nem pénzbeli hozzájárulás tárgyát, és ezeket az értékpapírokat vagy pénzpiaci eszközöket azon a súlyozott átlagárfolyamon értékelik, amelyen azokkal egy vagy több – az említett irányelv 4. cikke (1) bekezdésének 14. pontja szerint meghatározott – szabályozott piacon kereskedtek, a vonatkozó nem pénzbeli hozzájárulás rendelkezésre bocsátását megelőző, nemzeti jog által megállapítandó megfelelő időszak alatt.
Amikor azonban az árat olyan rendkívüli körülmények befolyásolták, amelyek a hozzájárulás nyújtásának tényleges időpontjában jelentősen megváltoztatnák az eszköz értékét, ideértve azokat a helyzeteket is, amikor az ilyen átruházható értékpapírok vagy pénzpiaci eszközök piacán likviditáshiány lép fel, az igazgatóság vagy ügyvezető testület kezdeményezésére és felelősségére, átértékelést kell végezni.
Az ilyen átértékelésre a 48. cikk (1), (2) és (3) bekezdését alkalmazni kell.
(2) A tagállamok dönthetnek úgy, hogy nem alkalmazzák a 48. cikk (1), (2) és (3) bekezdését, amennyiben az igazgatóság vagy ügyvezető testület döntése alapján az e cikk (1) bekezdésben említett átruházható értékpapíroktól vagy pénzpiaci eszközöktől eltérő eszközök képezik a nem pénzbeli hozzájárulás tárgyát, amelyek valós értékét előzőleg egy elismert független szakértő véleményezte, és amennyiben a következő feltételek teljesülnek:
a)a valós érték olyan időpontra vonatkozóan került meghatározásra, amely legfeljebb hat hónappal előzi meg a nem pénzbeli hozzájárulás tényleges időpontját;
b)a tagállamban a hozzájárulás tárgyát képező eszközök fajtájára alkalmazott, általánosan elfogadott értékelési módszereknek és elveknek megfelelően végezték el az értékelést.
Abban az esetben, ha olyan új befolyásoló körülmények lépnek fel, amelyek a hozzájárulás nyújtásának tényleges időpontjában jelentősen megváltoztatnák az eszköz valós értékét, átértékelést kell végezni az igazgatóság vagy ügyvezető testület kezdeményezésére és felelősségére.
Az ilyen átértékelésre a 48. cikk (1), (2) és (3) bekezdését alkalmazni kell.
Ilyen átértékelés hiányában egy vagy több olyan részvényes, akik a tőkeemelésről szóló határozat napján összességében legalább 5 %-os részesedéssel rendelkeznek a társaság jegyzett tőkéjében, független szakértő általi értékelést kérhet, amely esetben a 48. cikk (1), (2) és (3) bekezdését alkalmazni kell.
E részvényesek kérelmüket a nem pénzbeli hozzájárulás nyújtásának tényleges napjáig terjeszthetik elő, amennyiben a kérelem napján az érintett részvényes(ek) a társaság jegyzett tőkéjének továbbra is összességében legalább 5 %-ával rendelkezi(ne)k, ugyanúgy, mint a tőkeemelésről hozott határozat napján.
(3) A tagállamok dönthetnek úgy, hogy nem alkalmazzák a 48. cikk (1), (2) és (3) bekezdését, amennyiben az igazgatóság vagy ügyvezető testület döntése alapján az e cikk (1) bekezdésben említett átruházható értékpapíroktól vagy pénzpiaci eszközöktől eltérő olyan eszközök képezik a nem pénzbeli hozzájárulás tárgyát, amelyek valós értéke az előző pénzügyi évre vonatkozó kötelező beszámolóból származik, feltéve, hogy a kötelező beszámoló a 2006/43/EK európai parlamenti és tanácsi irányelvnek megfelelő könyvvizsgálat tárgyát képezte.
Az e cikk (2) bekezdésének a másodiktól az ötödikig terjedő albekezdését megfelelően alkalmazni kell.
ê 2012/30/EU (kiigazított szöveg)
50. cikk
Ö Nem vagyoni hozzájárulás szakértői jelentés nélkül Õ
ê 2012/30/EU
(1) Amennyiben a 49. cikkben említett nem pénzbeli hozzájárulás szolgáltatására a 48. cikk (1), (2) és (3) bekezdésében említett szakértői jelentés nélkül kerül sor, úgy – a 4. cikk h) pontjában meghatározott követelményeken túlmenően, a nem pénzbeli hozzájárulás nyújtásának tényleges napjától számított egy hónapon belül – nyilatkozatot kell közzétenni, amely a következőket tartalmazza:
a)a kérdéses nem pénzbeli hozzájárulás leírása;
b)annak értéke, az értékelés forrása, illetve adott esetben az értékelés módszere;
c)nyilatkozat arról, hogy a kapott értékek megfelelnek legalább az ellenükben kibocsátandó részvények számának és névértékének – vagy névérték hiányában a kibocsátási értéknek – és adott esetben a kibocsátási felárnak; és
d)nyilatkozat arról, hogy az eredeti értékelés vonatkozásában nem merültek fel új befolyásoló körülmények.
E közzétételre az egyes tagállamok jogszabályai által megállapított módon, a 15. cikknek megfelelően kerül sor.
(2) Amennyiben a 67. cikk (2) bekezdésének megfelelően javasolt tőkeemelés vonatkozásában azt javasolják, hogy a 48. cikk (1), (2) és (3) bekezdésében említett szakértői jelentés nélkül kerüljön sor a nem pénzbeli hozzájárulás rendelkezésre bocsátására, a 15. cikkel összhangban, az egyes tagállamok jogszabályaiban megállapított módon hirdetményt kell közzétenni az emelésre vonatkozó határozat napjáról és az (1) bekezdésben felsorolt információkról, azt megelőzően, hogy a nem pénzbeli hozzájárulást rendelkezésre bocsátották. Ebben az esetben az e cikk (1) bekezdése szerinti nyilatkozat annak kijelentésére korlátozódik, hogy az említett nyilatkozat közzététele óta nem merültek fel új befolyásoló körülmények.
(3) Minden tagállamnak megfelelő biztosítékokról kell gondoskodnia, amelyek garantálják a 49. cikkben és e cikkben előírt eljárásnak való megfelelést, amennyiben a 48. cikk (1), (2) és (3) bekezdésében említett szakértői jelentés nélkül kerül sor a nem pénzbeli hozzájárulás szolgáltatására.
ê 2012/30/EU (kiigazított szöveg)
51. cikk
Ö Jelentős felvásárlás a bejegyzést illetve az üzleti tevékenység megkezdésének engedélyezését követően Õ
ê 2012/30/EU
(1) Ha a nemzeti jogszabályokban meghatározott, a társaság bejegyzésétől, illetve üzleti tevékenysége megkezdésének engedélyezésétől számított legalább két éves határidő lejártát megelőzően a társaság a 4. cikk i) pontjában említett személy vagy társaság tulajdonában levő bármely eszközt megszerez a jegyzett tőke legalább egytizedét elérő vagyoni hozzájárulás ellenében, a tulajdonszerzést meg kell vizsgálni, és annak részleteit a 48. cikk (1), (2) és (3) bekezdésében foglaltaknak megfelelő módon közzé kell tenni, továbbá jóváhagyás végett a közgyűlés elé kell terjeszteni.
A 49. és 50. cikk megfelelően alkalmazandó.
A tagállamok azt is előírhatják, hogy e rendelkezések vonatkozzanak olyan esetekre is, amikor az eszközök valamely részvényes vagy bármely más személy tulajdonában vannak.
(2) Nem vonatkozik az (1) bekezdés a társaság rendes üzleti tevékenysége során végrehajtott tulajdonszerzésre, valamely közigazgatási hatóság vagy bíróság kezdeményezésére, illetve felügyelete alatt végrehajtott tulajdonszerzésre, illetve tőzsdei tulajdonszerzésekre.
ê 2012/30/EU (kiigazított szöveg)
52. cikk
Ö A részvényesek kötelezettsége a vagyoni hozzájárulások szolgáltatására Õ
ê 2012/30/EU
A jegyzett tőke leszállítására vonatkozó rendelkezésekre is figyelemmel, a részvényesek nem mentesülhetnek a vagyoni hozzájárulásaik szolgáltatásának kötelezettsége alól.
ê 2012/30/EU (kiigazított szöveg)
53. cikk
Ö Biztosítékok átalakulás esetén Õ
ê 2012/30/EU
A nemzeti jogszabályok egy későbbi időpontban megvalósuló összehangolásáig a tagállamok elfogadják azokat az intézkedéseket, amelyek szükségesek ahhoz, hogy a nem részvénytársasági formájú társaság részvénytársasággá történő átalakulása esetére a 36. cikkben és 44–52. cikkben meghatározott biztosítékokkal legalább azonosakat követeljenek meg.
ê 2012/30/EU (kiigazított szöveg)
54. cikk
Ö Az alapszabály vagy az alapító okirat módosítása Õ
ê 2012/30/EU
A 3-6. cikk és 44-53. cikk nem érinti a tagállamoknak az alapszabály, illetve az alapító okirat módosításával kapcsolatos, hatáskörre és eljárásra vonatkozó rendelkezéseit.
ê 2012/30/EU (kiigazított szöveg)
3. szakasz
Ö A kifizetésre vonatkozó szabályok Õ
55. cikk
Ö A kifizetésekre vonatkozó általános szabályok Õ
ê 2012/30/EU
(1) A jegyzett tőke leszállításának eseteit kivéve nem teljesíthető kifizetés a részvényesek részére olyan esetekben, amikor az előző pénzügyi év zárónapján a társaság éves beszámolójában szereplő nettó eszközállomány alacsonyabb, – illetve a felosztást követően alacsonyabbá válna –, mint a jogszabályok vagy az alapszabály értelmében fel nem osztható tartalékok összegével megnövelt jegyzett tőke összege.
(2) Olyan esetekben, amikor a jegyzett tőke be nem fizetett részét nem mutatják ki a mérlegben szereplő eszközök között, ezt az összeget le kell vonni az (1) bekezdésben említett jegyzett tőke összegéből.
(3) A részvényesek részére teljesített kifizetés nem haladhatja meg az áthozott nyereséggel és az e célra rendelkezésre álló tartalékból származó összegekkel megnövelt, valamint az áthozott veszteséggel és a jogszabályokkal, illetve az alapszabállyal összhangban tartalékba helyezett összegekkel csökkentett, az előző pénzügyi év zárónapján fennálló nyereség összegét.
(4) Az (1) és (3) bekezdésben használt „kifizetés” kifejezésbe különösen beletartozik a részvényekkel kapcsolatos kamatok és osztalékok kifizetése.
(5) Azokra az esetekre, amikor a tagállamok jogszabályai lehetővé teszik osztalékelőlegek kifizetését, erre legalább a következő feltételek vonatkoznak:
a)közbenső mérleget kell készíteni, feltüntetve, hogy elegendő-e az osztalékelőlegre kifizetendő tőke;
b)a kifizetésre kerülő összeg nem haladhatja meg az áthozott nyereséggel és az e célra rendelkezésre álló tartalékokból származó összegekkel megnövelt, továbbá az áthozott veszteséggel, valamint a jogszabályokban, illetve az alapszabályban foglalt követelmények értelmében tartalékba helyezett összegekkel csökkentett, azon legutóbbi pénzügyi év vége óta elért teljes nyereség összegét, amelyre vonatkozóan éves beszámoló készült.
(6) Az (1)–(5) bekezdés nem érinti a tagállamoknak azon rendelkezéseit, amelyek a jegyzett tőkének a tartalékok tőkésítése révén megvalósuló emelésére vonatkoznak.
(7) Az egyes tagállamok jogszabályai eltérhetnek az (1) bekezdéstől állandó tőkéjű befektetési társaságok esetében.
Az „állandó tőkéjű befektetési társaság” kifejezés e bekezdés értelmében kizárólag a következő társaságokra vonatkozik:
a)amelyek kizárólagos célja pénzeszközeik különböző értékpapírokba, ingatlanba vagy egyéb eszközökbe történő befektetése, azzal a kizárólagos célzattal, hogy megosszák befektetési kockázataikat, és részvényeseik számára biztosítsák az eszközeik kezeléséből származó hasznot; valamint
b)amelyek saját részvényeiket nyilvános jegyzésre ajánlják.
Amennyiben a tagállamok jogszabályai ezt lehetővé teszik:
a)elő kell írniuk e társaságok számára, hogy a 25. cikkben említett valamennyi okirat tartalmazza a „befektetési társaság” kifejezést;
b)meg kell tiltaniuk minden olyan társaság részére, amelynek nettó eszközállománya nem éri el az (1) bekezdésben meghatározott összeget, hogy részvényesei javára kifizetést teljesítsen abban az esetben, ha az előző pénzügyi év zárónapján a társaság éves beszámolójában szereplő teljes eszközérték nem éri el, illetve a kifizetést követően nem érné el a társaság éves beszámolójában kimutatott teljes hitelezői kötelezettségállomány másfélszeresét;
c)kötelezik mindazon társaságokat, amelyek kifizetést teljesítenek akkor, amikor nettó eszközállományuk nem éri el az (1) bekezdésben meghatározott összeget, hogy erről a tényről az éves beszámolójukban feljegyzést készítsenek.
ê 2012/30/EU (kiigazított szöveg)
56. cikk
Ö Jogellenesen teljesített kifizetések visszafizettetése Õ
ê 2012/30/EU
Az 55. cikkben foglaltakkal ellentétesen kifizetett összegeket a kedvezményezett részvényesek kötelesek visszafizetni abban az esetben, ha a társaság bizonyítja, hogy a részvényesek tudtak a javukra történő kifizetés jogellenességéről, illetve hogy a körülményekre tekintettel erről a tényről tudniuk kellett.
ê 2012/30/EU (kiigazított szöveg)
57. cikk
Ö A jegyzett tőkében bekövetkezett súlyos veszteség Õ
ê 2012/30/EU
(1) A jegyzett tőkében bekövetkezett súlyos veszteség esetén a tagállamok jogszabályaiban meghatározott határidőn belül össze kell hívni a közgyűlést annak eldöntésére, hogy a társaságot megszüntetik-e, vagy egyéb intézkedést kell-e hozni.
(2) Az (1) bekezdés értelmében súlyos veszteségnek tekintett összeget a tagállamok jogszabályai nem állapíthatják meg a jegyzett tőke felénél magasabb értékben.
ê 2012/30/EU (kiigazított szöveg)
4. szakasz
Ö A társaság saját részvényeinek megszerzésére vonatkozó szabályok Õ
58. cikk
Ö A saját részvények jegyzésének tilalma Õ
ê 2012/30/EU
(1) A társaság saját részvényeit nem jegyezheti.
(2) Abban az esetben, ha a társaság részvényeit valamely személy a saját nevében eljárva, de a társaság érdekében jegyezte, a részvényeket jegyző személyt úgy kell tekinteni, hogy a részvényeket saját részére jegyezte.
(3) A 4. cikk i) pontjában említett személyek vagy társaságok, illetve a jegyzett tőke emelésének esetén az igazgatóság vagy ügyvezető testület tagjai kötelesek vagyoni hozzájárulást teljesíteni az e cikk megsértésével jegyzett részvényekért.
A tagállamok jogszabályai úgy is rendelkezhetnek, hogy az érintettek kimenthetik magukat ezen kötelezettségük alól, ha bizonyítják, hogy magatartásuk nem volt felróható.
ê 2012/30/EU (kiigazított szöveg)
59. cikk
Ö Saját részvények megszerzése Õ
ê 2012/30/EU
(1) Az azonos helyzetben lévő részvényesekkel szembeni egyenlő bánásmód elvének sérelme nélkül, továbbá a 2003/6/EK irányelv sérelme nélkül a tagállamok lehetővé tehetik egy társaság számára, hogy saját részvényeit akár közvetlenül, akár egy, a saját nevében, de a társaság érdekében eljáró személy révén megszerezze. Amennyiben megengedett az ilyen részvényszerzés, a tagállamok azt a következő feltételekhez kötik:
a)a részvényszerzéshez a közgyűlés felhatalmazása szükséges, amely meghatározza e részvényszerzések feltételeit, így különösen a megszerzendő részvények maximális számát, a hozzájárulás érvényességi idejét – amelynek maximális hosszát a tagállami jogszabályok határozzák meg, ez azonban nem haladhatja meg az öt évet –, továbbá ellenérték fejében történő részvényszerzés esetében a vagyoni hozzájárulás maximális és minimális értékét. Az igazgatóság vagy ügyvezető testület tagjainak meg kell bizonyosodniuk afelől, hogy amikor az egyes engedélyezett részvényszerzések történnek, a b) és c) pontban említett feltételek teljesülnek;
b)a részvényszerzések – beleértve a társaság által korábban megszerzett és tulajdonában lévő részvényeket, valamint azokat a részvényeket, amelyeket egy saját nevében, de a társaság érdekében eljáró személy szerzett meg – nem eredményezhetik a nettó eszközállományuk az 55. cikk (1) és (2) bekezdésében említett összeg alá történő csökkenését;
c)csak teljes mértékben befizetett részvények képezhetik az ügylet részét.
A tagállamok a fentieken túlmenően a részvények első albekezdés szerinti megszerzését az alábbi feltételek bármelyikének teljesüléséhez köthetik:
a)a megszerzett részvények – beleértve a társaság által korábban megszerzett és tulajdonában lévő részvényeket, valamint azokat a részvényeket, amelyeket egy saját nevében, de a társaság érdekében eljáró személy szerzett meg – névértéke vagy – annak hiányában – kibocsátási értéke, nem haladhatja meg a tagállamok által meghatározandó értéket; ez az érték nem lehet alacsonyabb, mint a jegyzett tőke 10 %-a;
b)a társaság alapszabályának vagy létesítő okiratának tartalmaznia kell a társaság részére, a saját részvényei első albekezdés szerinti megszerzése tekintetében biztosított engedélyt, a megszerezhető saját részvények maximális számát, a saját részvényszerzésre nyitva álló időtartamot és a vagyoni hozzájárulás minimális vagy maximális mértékét;
c)a társaságnak eleget kell tennie a vonatkozó jelentési és közzétételi követelményeknek;
d)egyes társaságok számára – a tagállamok által meghatározottak szerint – előírható, hogy nyilvánítsák érvénytelenné a megszerzett részvényeket, feltéve hogy az érvénytelenné nyilvánított részvények névértékével egyenlő mennyiségű részvényt olyan tartalékba kell helyezni, amely nem osztható fel a részvényesek között, kivéve a jegyzett tőke leszállítása esetén; ezt a tartalékot csak a jegyzett tőkének a tartalékok tőkésítése általi növelésének céljára lehet felhasználni;
e)a részvényszerzés nem érintheti a hitelezők követeléseinek kielégítését.
(2) A tagállamok jogszabályai kivételt tehetnek az (1) bekezdés első albekezdése a) pontjának első mondatában foglalt rendelkezés alól akkor, ha a társaság saját részvényeinek megszerzésére annak érdekében van szükség, hogy a társaságra nézve súlyos és közvetlen veszélyt kerüljenek el. Ilyen esetben az igazgatóság vagy az ügyvezető testület köteles a következő közgyűlést tájékoztatni a végrehajtott részvényszerzések okáról és jellegéről, a megszerzett részvények számáról és névértékétől, illetve névérték hiányában a kibocsátási értékről, arról, hogy a megszerzett részvények milyen arányát képviselik a jegyzett tőkének, valamint e részvények vagyoni hozzájárulásáról.
(3) A tagállamok dönthetnek úgy, hogy nem alkalmazzák az (1) bekezdés első albekezdése a) pontjának első mondatát a társaság által közvetlenül, illetve a saját nevében, de a társaság érdekében eljáró személy által az érintett társaság vagy valamely kapcsolt társaság munkavállalói részére történő felosztás céljából megszerzett részvényekre. Az ilyen részvényeket a megszerzésüket követő tizenkét hónapon belül szét kell osztani.
ê 2012/30/EU (kiigazított szöveg)
60. cikk
Ö Eltérés a saját részvények megszerzésére vonatkozó szabályoktól Õ
ê 2012/30/EU
(1) A tagállamok dönthetnek úgy, hogy nem alkalmazzák az 59. cikket a következőkre:
a)a jegyzett tőke leszállítására vonatkozó határozat végrehajtása során, illetve a 81. cikkben említett körülmények között szerzett részvényekre;
b)egyetemes vagyonátruházás eredményeképpen megszerzett részvényekre;
c)teljes mértékben befizetett, ingyenesen vagy bankok és más pénzintézetek által vételi jutalékként megszerzett részvényekre;
d)jogi kötelezettség révén vagy valamely bíróság által a kisebbségi részvényesek védelmére hozott határozat, különösen egyesülés, a társaság tevékenységi körének vagy formájának megváltozása, a társaság székhelyének külföldre történő áthelyezése vagy a részvényátruházásra vonatkozó korlátozások bevezetése esetén hozott bírósági határozat következtében megszerzett részvényekre;
e)valamely részvényestől a vagyoni hozzájárulás teljesítésének elmulasztása következtében megszerzett részvényekre;
f)a kapcsolt társaságok kisebbségi részvényeseinek kártalanítása céljából szerzett részvényekre;
g)a részvények tulajdonosa által a társaság felé fennálló tartozás kifizetésére vonatkozó bírósági határozat értelmében végrehajtott adásvétel útján szerzett, teljes mértékben befizetett részvényekre; és
h)az 55. cikk (7) bekezdése második albekezdésében meghatározott állandó tőkéjű befektetési társaság által kibocsátott, a befektető kérésére e társaság vagy egy kapcsolt vállalkozás által megszerzett, teljes mértékben befizetett részvényekre. Az ilyen esetekre az 55. cikk (7) bekezdése harmadik albekezdésének a) pontja vonatkozik. E részvényszerzések nem eredményezhetik a nettó eszközállománynak a jegyzett tőke jogszabály értelmében fel nem osztható tartalékokkal növelt összege alá történő csökkenését.
(2) Mindazonáltal az (1) bekezdés b)-g) pontjában felsorolt esetekben megszerzett részvényeket a megszerzésüket követő legfeljebb három éven belül értékesíteni kell, kivéve ha a megszerzett részvények névértéke, illetve névérték hiányában a kibocsátási értéke – a saját nevében, de a társaság érdekében eljáró személyek által szerzett részvényeket is beleértve –, nem haladja meg a jegyzett tőke 10 %-át.
(3) Abban az esetben, ha a részvényeket a (2) bekezdésben meghatározott határidőn belül nem értékesítik, a részvényeket érvényteleníteni kell. A tagállamok jogszabályai előírhatják, hogy a részvények érvénytelenítésének a jegyzett tőke megfelelő leszállításával együtt kell történnie. A jegyzett tőke leszállítását kötelezővé kell tenni olyan esetben, amikor az érvénytelenítésre kerülő részvények megszerzése miatt a nettó eszközállomány a 55. cikk (1) és (2) bekezdésében meghatározott összeg alá csökken.
ê 2012/30/EU (kiigazított szöveg)
61. cikk
Ö Saját részvények jogellenes megszerzésének jogkövetkezményei Õ
Az 59. és 60. cikk rendelkezéseit megsértésével szerzett részvényeket a megszerzésüket követő egy éven belül értékesíteni kell. Ö Ha Õ a fenti határidőn belül a részvényeket nem értékesítik, a 60. cikk (3) bekezdése alkalmazandó.
62. cikk
Ö Saját részvény birtoklása és éves mérleg saját részvény megszerzése esetén Õ
ê 2012/30/EU
(1) Azokban az esetekben, amikor a tagállamok jogszabályai lehetővé teszik a társaság számára, hogy saját részvényeit megszerezze akár közvetlenül, akár a saját nevében, de a társaság érdekében eljáró személy révén, a jogszabályoknak az ilyen típusú részvények birtoklására legalább a következő feltételeket kell előírniuk:
a)a részvényekhez kapcsolódó jogok közül a társaság saját részvényeihez kapcsolódó szavazati jogot minden esetben fel kell függeszteni;
b)ha a részvények szerepelnek a mérlegben kimutatott eszközök között, a kötelezettségek között ugyanilyen összegű fel nem osztható tartalékot kell képezni.
(2) Ha a tagállamok jogszabályai a társaság számára közvetlenül, illetve a saját nevében, de a társaság érdekében eljáró személy révén lehetővé teszik saját részvényei megszerzését, a jogszabályoknak elő kell írniuk legalább a következő adatoknak az éves mérlegben történő feltüntetését:
a)a pénzügyi év során megvalósult szerzések okai;
b)a pénzügyi év során szerzett és értékesített részvények száma és névértéke, illetve névérték hiányában a kibocsátási érték, valamint a jegyzett tőke általuk képviselt aránya;
c)ellenérték fejében történő szerzés, illetve elidegenítés esetében a részvények ellenértéke;
d)a társaság által megszerzett és birtokolt részvények száma és névértéke, illetve névérték hiányában a kibocsátási érték, valamint a jegyzett tőke általuk képviselt aránya.
ê 2012/30/EU (kiigazított szöveg)
63. cikk
Ö A társaság pénzügyi segítségnyújtása a részvényeinek harmadik személy által történő megszerzéséhez Õ
ê 2012/30/EU
(1) Amennyiben a tagállamok lehetővé teszik egy társaság számára, hogy közvetlenül vagy közvetve előleget, kölcsönt vagy biztosítékot nyújtson azzal a céllal, hogy részvényeit egy harmadik személy megszerezze, ezen ügyleteket a (2)–(5) bekezdésben foglalt feltételekhez kell kötni.
(2) Az ügyleteknek az igazgatóság vagy ügyvezető testület felelősségére, valós piaci feltételek mellett kell megvalósulniuk, különösen a társaság által kapott kamat és a társaságnak az (1) bekezdésben említett kölcsönökért és előlegekért adott biztosíték tekintetében.
A harmadik személy, illetve több felet magukban foglaló ügyletek esetén valamennyi fél hitelképességét előzetesen megfelelően vizsgálni kell.
(3) Az ügyleteket az igazgatóság vagy ügyvezető testület a közgyűlés elé terjeszti előzetes jóváhagyásra, amelynek során a közgyűlés a határozatképesség és a 82. cikkben meghatározott többség szabályaival összhangban jár el.
Az igazgatóság vagy ügyvezető testület írásos jelentést készít a közgyűlés számára, amelyben jelzi:
a)az ügylet indokait;
b)a társaság érdekeit az ilyen ügylet végrehajtásában;
c)az ügylet lebonyolításának feltételeit;
d)az ügyletben rejlő kockázatokat a társaság likviditása és fizetőképessége szempontjából; és
e)azt az árat, amelyen a harmadik személy a részvényeket megszerezné.
Ezt a jelentést – a 15. cikkel összhangban – közzétételre be kell nyújtani a cégnyilvántartásnak.
(4) A harmadik személyeknek adott teljes pénzügyi támogatás semmilyen esetben sem eredményezheti a nettó eszközállománynak az 55. cikk (1) és (2) bekezdésében meghatározott összeg alá történő csökkenését, figyelembe véve a nettó eszközállomány bármely olyan csökkenését, amely – az 59. cikk (1) bekezdésének megfelelően – a társaság részvényeinek saját maga általi vagy a társaság érdekében történő megszerzése révén lépett fel.
A társaságnak a teljes pénzügyi támogatás összegének megfelelő összegben fel nem osztható tartalékot kell feltüntetnie a mérlegben a források között.
(5) Amikor a társaságnak az 59. cikk (1) bekezdése értelmében saját részvényeit vagy a jegyzett tőke megemelése során kibocsátott részvényeket harmadik személy a társaságtól kapott pénzügyi támogatás révén szerzi meg vagy jegyzi, ennek a részvényszerzésnek valós áron kell történnie.
(6) Az (1)–(5) bekezdésben foglaltak nem vonatkoznak a bankok és más pénzintézetek által rendes üzletmenetük során megkötött ügyletekre, illetve azon ügyletekre, amelyek célja a társaság, illetve valamely kapcsolt társaság munkavállalói által, vagy ezen munkavállalók részére történő részvényszerzés.
Ezek az ügyletek ugyanakkor nem eredményezhetik a nettó eszközállománynak az 55. cikk (1) bekezdésében meghatározott összeg alá történő csökkenését.
(7) Az (1)–(5) bekezdés nem vonatkozik azon ügyletekre, amelyek célja a 60. cikk (1) bekezdésének h) pontjában meghatározott részvényszerzés.
ê 2012/30/EU (kiigazított szöveg)
64. cikk
Ö Kiegészítő biztosítékok kapcsolt féllel végrehajtott tranzakció esetén Õ
Azokban az esetekben, amikor egy a 63. cikk (1) bekezdésében említett ügyletben résztvevő társaság igazgatóságának vagy ügyvezető testületének, vagy a 2013/34/EU irányelv 22. cikke szerinti anyavállalat igazgatóságának vagy ügyvezető testületének egyes tagjai, vagy ezen anyavállalat, vagy olyan magánszemélyek, amelyek saját nevükben, de az ilyen testületek tagjai érdekében, vagy egy ilyen vállalat érdekében járnak el, vesznek részt egy ilyen ügyletben, a tagállamoknak megfelelő biztosítékokon keresztül gondoskodniuk kell arról, hogy az ilyen ügylet nem ütközik a társaság érdekeivel.
65. cikk
Ö A társaság saját részvényeinek biztosítékként történő elfogadása Õ
(1) A társaság saját részvényeinek biztosítékként történő elfogadása, akár közvetlenül a társaság által, akár valamely, saját nevében, de a társaság érdekében eljáró személy révén, az 59. cikk, a 60. cikk (1) bekezdése, a 62. cikk és a 63. cikk értelmében történő részvényszerzésnek minősül.
(2) A tagállamok határozhatnak úgy, hogy nem alkalmazzák az (1) bekezdésben foglaltakat a bankok és más pénzintézetek üzletmenete során végrehajtott ügyleteire.
66. cikk
Ö Részvények jegyzése, megszerzése vagy birtoklása olyan társaság által, amelyben részvénytársaság a szavazati jogok többségével rendelkezik vagy amelyre meghatározó befolyást képes gyakorolni Õ
(1) Egy részvénytársaság részvényeinek egy olyan, a Ö a II. mellékletben felsorolt Õ másik társaság általi jegyzését, megszerzését vagy birtoklását, amelyben a részvénytársaság közvetlenül vagy közvetve a szavazati jogok többségét birtokolja, vagy amelyre közvetlenül vagy közvetve meghatározó befolyást gyakorol, úgy kell kezelni, mintha a jegyzést, a megszerzést vagy a birtoklást maga a részvénytársaság hajtotta volna végre.
Az első bekezdést akkor is alkalmazni kell, ha a másik társaság egy harmadik ország joga alá tartozik, és a Ö II. mellékletben Õ felsoroltakhoz hasonló társasági formával rendelkezik.
ê 2012/30/EU
Ha azonban a részvénytársaság közvetve birtokolja a szavazatok többségét vagy közvetve is képes meghatározó befolyást gyakorolni, akkor a tagállamoknak nem kell alkalmazniuk az első és második albekezdést abban az esetben, ha előírják a másik társaság által a részvénytársaságban birtokolt részvények szavazati jogának felfüggesztését.
(2) A vállalatcsoportokra vonatkozó nemzeti jogszabályok összehangolásának hiányában a tagállamok:
a)meghatározhatják azokat az eseteket, amelyekben egy részvénytársaságot úgy kell tekinteni, hogy az meghatározó befolyást gyakorol egy másik társaság felett; ha egy tagállam él e lehetőséggel, akkor nemzeti jogszabályainak minden esetben rendelkezniük kell arról, hogy meghatározó befolyás gyakorlására van lehetőség, ha egy részvénytársaság:
i.jogosult a másik társaság ügyviteli, irányító vagy felügyeleti szerve tagjainak többségét kinevezni vagy felmenteni, és ugyanakkor ennek a társaságnak részvényese vagy tagja is, vagy
ii.a másik társaság részvényese vagy tagja, és e társaság többi részvényeseivel vagy tagjaival kötött megállapodás alapján kizárólagosan ellenőrzi a részvényesek vagy tagok szavazati jogainak többségét.
Az első albekezdés i. és ii. alpontjában említett esetek kivételével a tagállamok nem kötelesek más esetekre vonatkozó rendelkezéseket hozni;
b)meghatározhatják azokat az eseteket, amelyekben egy részvénytársaságot úgy kell tekinteni, hogy az közvetve szavazati jogokat birtokol vagy közvetve képes meghatározó befolyás gyakorlására;
c)meghatározhatják azokat a körülményeket, amelyek fennállása esetén egy részvénytársaságot úgy kell tekinteni, hogy az szavazati jogokkal rendelkezik.
(3) A tagállamoknak nem kell alkalmazniuk az (1) bekezdés első és második albekezdését, ha a jegyzés, szerzés vagy birtoklás a részvényeket jegyző, szerző vagy birtokló személytől különböző másik személy érdekében történik, aki nem az (1) bekezdésben említett részvénytársaság, sem pedig egy olyan másik társaság, amelyben a részvénytársaság közvetlenül vagy közvetve a szavazati jogok többségével rendelkezik, vagy amelyre közvetlenül vagy közvetve meghatározó befolyást képes gyakorolni.
(4) A tagállamoknak nem kell alkalmazniuk az (1) bekezdés első és második albekezdését, ha a jegyzés, szerzés vagy birtoklás a másik társaság értékpapír-kereskedői minőségében és ilyen jellegű tevékenységi körében végzi, feltéve hogy tagja egy, a tagállamban található vagy működő értékpapírtőzsdének, vagy a tagállam olyan hatósága engedélyezte, illetve felügyeli, amelynek a hatáskörébe tartozik a hivatásos értékpapír-kereskedők felügyelete, amely magában foglalja a hitelintézeteket is ezen irányelv értelmében.
(5) A tagállamoknak nem kell alkalmazniuk az (1) bekezdés első és második albekezdését, ha valamely társaság egy részvénytársaságban birtokolt részvényeit azelőtt szerezte meg, hogy a két társaság közötti viszony megfelelt volna az (1) bekezdésben meghatározott ismérveknek.
Az ilyen részvényekhez kapcsolódó szavazati jogokat fel kell függeszteni és a részvényeket figyelembe kell venni annak megállapításakor, hogy az 59. cikk (1) bekezdésének b) pontjában meghatározott feltételek fennállnak-e.
(6) A tagállamoknak nem kell alkalmazniuk a 60. cikk (2) vagy (3) bekezdését, illetve a 61. cikket, ha a részvénytársaság részvényeit egy másik társaság azzal a feltétellel szerzi meg, hogy elrendelik:
a)a másik társaság által a részvénytársaságban birtokolt részvényekhez kapcsolódó szavazati jog felfüggesztését; és
b)a részvénytársaság ügyviteli vagy irányító szerveinek tagjai kötelesek a 60. cikk (2) és (3) bekezdésében, valamint a 61. cikkben említett részvényeket a másik társaságtól azon az áron visszavásárolni, amelyen az megvásárolta azokat; ennek a szankciónak az alkalmazásától csak akkor lehet eltekinteni, ha a részvénytársaság ügyviteli vagy irányító szervének tagjai igazolják, hogy e részvénytársaság nem vett részt az érintett részvények jegyzésében vagy megszerzésében.
ê 2012/30/EU (kiigazított szöveg)
5. szakasz
Ö A tőkeemelésre és tőkeleszállításra vonatkozó szabályok Õ
67. cikk
Ö A közgyűlés határozata a tőkeemelésről Õ
ê 2012/30/EU
(1) Bármely tőkeemelésről a közgyűlésnek kell határoznia. Ezt a határozatot, valamint a jegyzett tőke emelésének összegét az egyes tagállamok jogszabályaiban meghatározott módon, a 15. cikkel összhangban kell közzétenni.
(2) Mindazonáltal az alapszabály, az alapító okirat, illetve a közgyűlés – amelynek határozatát az (1) bekezdésben említett szabályokkal összhangban közzé kell tenni – felhatalmazást adhat a jegyzett tőke emeléséhez az általa, a jogszabályban esetleg előírt legmagasabb összeg figyelembevételével, meghatározott legmagasabb összeg erejéig. Adott esetben a jegyzett tőke emeléséről egy erre felhatalmazott szerv határozhat a kijelölt összeghatáron belül. E szerv felhatalmazása e tekintetben legfeljebb 5 éves időtartamra szólhat, azt a közgyűlés egy vagy több alkalommal meghosszabbíthatja, minden alkalommal öt évet meg nem haladó időre.
(3) Több részvényosztály esetén, a közgyűlésnek az (1) bekezdésben említett tőkeemelésre, illetve a (2) bekezdésben említett tőkeemelés engedélyezésére vonatkozó határozatáról legalább minden olyan részvényosztálynak külön szavaznia kell, amelybe tartozó részvényesek jogát az ügylet érinti.
(4) E cikk vonatkozik valamennyi olyan értékpapír kibocsátására, amelyek részvényre válthatók, illetve amelyekhez részvényjegyzési jogok kapcsolódnak, nem vonatkozik azonban ezen értékpapírok átváltására, illetve a jegyzési jog gyakorlására.
ê 2012/30/EU (kiigazított szöveg)
68. cikk
Ö Vagyoni hozzájárulás ellenében kibocsátott részvények befizetése Õ
Vagyoni hozzájárulás ellenében kibocsátott részvényeket a jegyzett tőke emelése során névértékük, illetve névérték hiányában a kibocsátási értékük legalább 25 %-áig be kell fizetni. Olyan esetben, amikor kibocsátási felárról rendelkeznek, ezt teljes egészében be kell fizetni.
69. cikk
Ö Nem pénzbeli hozzájárulás ellenében kibocsátott részvények Õ
(1) Olyan esetben, amikor a részvényeket a jegyzett tőke emelése során nem pénzbeli hozzájárulás ellenében bocsátják ki, a vagyoni hozzájárulást a jegyzett tőke emelésére vonatkozó határozattól számított öt éven belül teljes egészében szolgáltatni kell.
(2) Az (1) bekezdésben említett vagyoni hozzájárulásról a társaságtól független és valamely közigazgatási hatóság vagy bíróság által kijelölt vagy elismert szakértő vagy szakértői testület a jegyzett tőke felemelését megelőzően jelentést készít. A szakértők az adott tagállam jogszabályainak megfelelően lehetnek természetes vagy jogi személyek, illetve társaságok lehetnek.
A 48. cikk (2) és (3) bekezdését, valamint a 49. és az 50. cikket alkalmazni kell.
(3) A tagállamok dönthetnek úgy, hogy nem alkalmazzák a (2) bekezdést, ha a jegyzett tőke emelésére egyesülés, szétválás vagy részvények vásárlására, illetve cseréjére szóló nyilvános ajánlat, illetve azon társaság részvényeseinek kifizetése céljából kerül sor, amelyet beolvasztanak vagy szétválasztanak, illetve amelyre a részvények vásárlására vagy cseréjére szóló nyilvános ajánlat vonatkozik.
Egyesülés vagy szétválás esetében azonban a tagállamok csak akkor alkalmazhatják az első albekezdést, ha elkészül az egyesülés vagy szétválás tervezetéről szóló független szakértői jelentés.
Ha a tagállamok úgy döntenek, hogy egyesülés vagy szétválás esetén alkalmazzák a (2) bekezdést, rendelkezhetnek arról, hogy az e cikk szerinti jelentést, és az egyesülés vagy szétválás tervezetéről szóló független szakértői jelentést ugyanaz a szakértő vagy szakértők készíthetik el.
(4) Ha a jegyzett tőke emelése során kibocsátott valamennyi részvényt egy vagy több társaság részére nem pénzbeli hozzájárulás fejében bocsátják ki, a tagállamok dönthetnek úgy, hogy nem alkalmazzák a (2) bekezdést abban az esetben, ha a vagyoni hozzájárulásban részesülő társaság összes részvényese elfogadja, hogy nem készül szakértői jelentés, és teljesülnek a 48. cikk (4) bekezdésének b)–f) pontjában foglalt követelmények.
70. cikk
Ö Tőkeemelés teljes lejegyzés nélkül Õ
Ha a tőkeemelést nem jegyzik le teljes mértékben, a tőkét a jegyzett részvények összegével csak abban az esetben lehet megemelni, ha a kibocsátás feltételei kifejezetten ekként rendelkeztek.
71. cikk
Ö A tőke pénzbeli hozzájárulás ellenében történő felemelése Õ
(1) A tőke pénzbeli hozzájárulás ellenében történő felemelésekor a részvényeket fel kell kínálni elővásárlásra a részvényesek számára a részvényeiknek a tőkéhez viszonyított arányában.
(2) A tagállamok:
a)megtehetik, hogy nem alkalmazzák az (1) bekezdést olyan részvényekre, amelyekhez csak korlátozott jogok kapcsolódnak az 55. cikk szerinti kifizetések, és/vagy a társaság felszámolása esetén a társasági vagyonban történő részesedés tekintetében; vagy
b)megengedhetik, hogy abban az esetben, amikor különböző osztályú, eltérő szavazati jogokat megtestesítő részvényekkel, illetve az 55. cikk szerinti kifizetésből, illetve a társaság felszámolása esetén a társasági vagyonból eltérő részesedéssel járó részvényekkel rendelkező társaság jegyzett tőkéjét csupán egy ilyen részvényosztályba tartozó részvények kibocsátásával emelik, a többi osztályba tartozó részvényesek elővásárlási jogukkal csak azt követően élhessenek, miután e jogot azok a részvényesek gyakorolták, akiknek a részvényei az újonnan kibocsátott részvényekkel azonos osztályba tartoznak.
(3) Minden, elővásárlás alapján történő részvényjegyzési ajánlatot, valamint az elővásárlási jog gyakorlására rendelkezésre álló időtartamot a 15. cikkel összhangban kijelölt nemzeti hivatalos lapban kell közzétenni. Mindazonáltal a tagállamok jogszabályainak nem kell előírniuk kötelező közzétételt akkor, ha a társaság valamennyi részvénye névre szóló részvény. Ilyen esetben valamennyi részvényest írásban kell értesíteni. Az elővásárlási jog gyakorlására fenntartott időszak nem lehet rövidebb az ajánlat közzétételének, illetve az értesítő levél részvényesek részére történő feladásának napjától számított tizennégy napnál.
(4) Az elővásárlási jogot az alapszabály, illetve az alapító okirat nem korlátozhatja, és nem zárhatja ki. A közgyűlés határozatával ugyanakkor erre lehetőség van. Az igazgatóságnak vagy az ügyvezető testületnek a közgyűlés elé kell terjesztenie az elővásárlási jog korlátozásának vagy kizárásának indokait tartalmazó és a javasolt kibocsátási árfolyamot indokoló írásos jelentést. A közgyűlés a határozatképességre és a többségre vonatkozó, a 82. cikkben meghatározott szabályokkal összhangban jár el. A közgyűlési határozatot az egyes tagállamok jogszabályaiban meghatározott módon, a 15. cikkel összhangban kell közzétenni.
(5) A tagállamok jogszabályai úgy is rendelkezhetnek, hogy az alapszabály, az alapító okirat, illetve a (4) bekezdésben említett, a határozatképességre, többségre és adatszolgáltatásra vonatkozó szabályokkal összhangban eljáró közgyűlés a jegyzett tőkének az engedélyezett mértékig történő felemelésére hatáskörrel rendelkező társasági szervet felhatalmazhatja az elővásárlási jog korlátozására vagy kizárására. E felhatalmazás nem adható a 67. cikk (2) bekezdése szerinti felhatalmazásnál hosszabb időre.
(6) Az (1)–(5) bekezdést alkalmazni kell valamennyi olyan értékpapír kibocsátására, amelyek részvényekre válthatóak, illetve amelyekhez részvényjegyzési jogok kapcsolódnak, de nem vonatkoznak ezen értékpapírok átalakítására vagy a részvényjegyzési jog gyakorlására.
(7) Az elővásárlási jog nem zárható ki a (4) és (5) bekezdés alkalmazásában olyan esetekben, amikor a jegyzett tőke emelésére vonatkozó határozattal összhangban a részvényeket bankok vagy más pénzintézetek részére bocsátják ki a célból, hogy azokat a társaság részvényesei részére az (1) és (3) bekezdéssel összhangban vételre ajánlják fel.
72. cikk
Ö A közgyűlés határozata a jegyzett tőke leszállításáról Õ
A jegyzett tőke bármely leszállításáról, kivéve ha ezt bírósági határozat rendeli el, legalább a 82. cikkben meghatározott, a határozatképességre és többségre vonatkozó szabályokkal összhangban eljáró közgyűlésnek kell határoznia, a 78. és 79. cikk sérelme nélkül. A közgyűlési határozatot az egyes tagállamok jogszabályaiban meghatározott módon, a 15. cikkel összhangban kell közzétenni.
A közgyűlést összehívó hirdetménynek tartalmaznia kell legalább a tőke leszállításának célját és végrehajtásának módját.
73. cikk
Ö A jegyzett tőke leszállítása több részvényosztály esetén Õ
Több részvényosztály esetén, a közgyűlésnek a jegyzett tőke leszállítására vonatkozó határozatáról legalább minden olyan részvényosztálynak külön kell szavaznia, amelybe tartozó részvényesek jogait az ügylet érinti.
74. cikk
Ö Biztosítékok hitelezők számára a jegyzett tőke leszállítása esetén Õ
(1) A jegyzett tőke leszállítása esetén legalább azon hitelezőknek, amelyek követelései a leszállításról szóló határozat közzétételét megelőző időből származnak, jogában áll legalább biztosíték megszerzése azon követelésekre, amelyek még nem váltak esedékessé a közzététel időpontjáig. A tagállamok ezt a jogot nem mellőzhetik, kivéve ha a hitelező kellő biztosítékkal rendelkezik, vagy ha ilyen biztosítékra a társaság eszközeire való tekintettel nincs szükség.
A tagállamok megállapítják az első albekezdésben előírt jog gyakorlásának feltételeit. A tagállamok minden esetben biztosítják, hogy a hitelezők az illetékes közigazgatási hatósághoz vagy bírósághoz fordulhassanak megfelelő biztosíték igénylése céljából, amennyiben hitelt érdemlően igazolni tudják, hogy a jegyzett tőke leszállítása miatt követeléseik kielégítése veszélyben van, és azt, hogy nem kaptak kellő biztosítékot a társaságtól.
(2) A tagállamok jogszabályainak legalább azt elő kell írniuk, hogy érvénytelen a tőke leszállítása, illetve, hogy a részvényesek javára semmiféle kifizetés sem teljesíthető mindaddig, amíg a hitelezőket ki nem elégítették, illetve valamely bíróság nem határozott úgy, hogy kérelmük nem teljesíthető.
(3) E cikk rendelkezéseit kell alkalmazni olyan esetekben, amikor a jegyzett tőke leszállítására a részvényesi vagyoni hozzájárulások szolgáltatásának kifizetéséről való teljes vagy részleges lemondás miatt kerül sor.
75. cikk
Ö Eltérés jegyzett tőke leszállítása esetén a hitelezők számára biztosított biztosítékoktól Õ
(1) A tagállamoknak nem kell alkalmazniuk a 74. cikket a jegyzett tőke leszállítására, ha ennek célja az elszenvedett veszteségek ellentételezése, illetve bizonyos pénzösszegek tartalékra történő elkülönítése, feltéve hogy e műveletet követően a tartalék összege nem haladja meg a leszállított jegyzett tőke 10 %-át. A jegyzett tőke leszállításának esetét kivéve ezt a tartalékot a részvényesek között nem lehet felosztani; az kizárólag az elszenvedett veszteségek ellentételezésére, illetve a jegyzett tőkének e tartalék tőkésítése révén történő emelésére használható fel, amennyiben a tagállamok ilyen eljárásokat engedélyeznek.
(2) Az (1) bekezdésben említett esetekben a tagállamok jogszabályainak rendelkezniük kell legalább azon intézkedésekről, amelyek biztosítják, hogy a jegyzett tőke leszállításából származó összegeket nem lehet felhasználni a részvényesek számára történő kifizetések vagy felosztás céljára, illetve a részvényeseknek a hozzájárulásaik teljesítésére vonatkozó kötelezettsége alóli mentesítésére.
76. cikk
Ö A jegyzett tőke leszállítása és a minimális tőke Õ
A jegyzett tőke nem szállítható le a 44. cikkel összhangban meghatározott minimális tőke összege alá.
A tagállamok ugyanakkor engedélyezhetnek ilyen leszállítást, ha rendelkeznek arról is, hogy a jegyzett tőke leszállítására vonatkozó határozat csak akkor válik hatályossá, amikor a jegyzett tőkét legalább az előírt minimális összegnek megfelelő összegre emelték.
77. cikk
Ö Tőke visszaváltása tőkeleszállítás nélkül Õ
Ha a tagállamok engedélyezik a jegyzett tőke teljes vagy részleges visszaváltását a jegyzett tőke leszállítása nélkül, elő kell írniuk legalább a következő feltételek teljesülését:
a)ha az alapszabály vagy az alapító okirat a visszaváltásról rendelkezik, a visszaváltásról szóló határozatot a közgyűlésnek legalább a határozatképességre és többségre vonatkozó feltételeknek megfelelően kell meghoznia; olyan esetben, amikor az alapszabály vagy az alapító okirat nem rendelkezik a visszaváltásról, a visszaváltásról szóló határozatot a közgyűlésnek legalább a 82. cikkben meghatározott, a határozatképességre és többségre vonatkozó feltételeknek megfelelően eljárva kell meghoznia; a határozatot a tagállamok jogszabályaiban előírt módon, a 15. cikkel összhangban kell közzétenni;
b)visszaváltási célra kizárólag az 55. cikk (1)-(4) bekezdésének értelmében felosztható összegeket lehet felhasználni;
c)azok a részvényesek, akiknek a részvényeit visszaváltják, megőrzik a társasággal kapcsolatos jogaikat, a befektetésük visszafizetésére és a vissza nem vásárolt részvények utáni kezdő osztalékban való részesedésükre vonatkozó jogok kivételével.
78. cikk
Ö A jegyzett tőke leszállítása kötelező részvénybevonással Õ
(1) Amennyiben a tagállamok jogszabályai engedélyezik a társaságok számára, hogy jegyzett tőkéjüket kötelező részvénybevonással szállítsák le, elő kell írniuk, hogy legalább Ö a következő Õ feltételek teljesüljenek:
a)a kötelező részvénybevonást az alapszabálynak vagy az alapító okiratnak kell előírnia a bevonandó részvények jegyzését megelőzően;
b)olyan esetben, amikor a kötelező bevonást csupán az alapszabály vagy az alapító okirat teszi lehetővé, a bevonásra vonatkozó határozatot a közgyűlés hozza meg, kivéve ha az érintett részvényesek ahhoz egyhangúlag hozzájárultak;
c)a kötelező bevonásról határozó társasági szerv megállapítja a bevonás feltételeit és módját abban az esetben, ha ezt az alapszabály vagy az alapító okirat nem határozta meg;
d)a 74. cikk rendelkezéseit alkalmazni kell, kivéve olyan, teljes mértékben befizetett részvények esetében, amelyeket ingyenesen bocsátanak a társaság részére, illetve amelyeket az 55. cikk (1)-(4) bekezdésével összhangban kifizethető összegek felhasználásával vonnak be; ezekben az esetekben tartalékot kell képezni, amelynek összege megegyezik az összes bevont részvény névértékével, illetve ennek hiányában a kibocsátási értékkel; a jegyzett tőke leszállításának esetét kivéve, ezt a tartalékot a részvényesek között nem lehet felosztani; a tartalék kizárólag az elszenvedett veszteségek ellentételezésére, illetve a jegyzett tőkének e tartalék tőkésítése révén történő emelésére használható, amennyiben a tagállamok ilyen eljárást engedélyeznek; és
e)a kötelező bevonásra vonatkozó határozatot a tagállamoknak a 15. cikkel összhangban hozott jogszabályaikban meghatározott módon kell közzétenni.
(2) A 72. cikk (1) bekezdése, valamint a 73., 75. és 82. cikk nem alkalmazható az e cikk (1) bekezdésében említett esetekre.
79. cikk
Ö A jegyzett tőke leszállítása közvetlenül a társaság által vagy a nevében megszerzett részvény bevonásával Õ
(1) Abban az esetben, ha a jegyzett tőkét közvetlenül a társaság által vagy a saját nevében, de a társaság érdekében eljáró személy által megvásárolt részvények bevonásával csökkentik, a részvénybevonásról minden esetben a közgyűlésnek kell határoznia.
(2) A 74. cikket alkalmazni kell, kivéve ha a részvényeket teljesen befizették, illetve azokat ingyenesen vagy az 55. cikk (1)-(4) bekezdésével összhangban kifizethető összegek felhasználásával szerezték meg; ezekben az esetekben tartalékot kell képezni az összes bevont részvény névértékével, illetve névérték hiányában a kibocsátási értékkel megegyező összegben. A jegyzett tőke leszállításának esetét kivéve, ez a tartalék a részvényesek között nem osztható fel. E tartalék kizárólag az elszenvedett veszteségek ellentételezésére, illetve a jegyzett tőkének a tartalék tőkésítése révén történő emelésére használható, amennyiben a tagállamok ezt az eljárást engedélyezik.
(3) A 73., 75. és 82. cikk nem alkalmazható az e cikk (1) bekezdésében említett esetekre.
80. cikk
Ö A jegyzett tőke visszaváltása vagy részvénybevonás útján történő leszállítása több részvényosztály esetén Õ
A 77. cikkben, a 78. cikk (1) bekezdésének b) pontjában, valamint a 79. cikk (1) bekezdésében foglalt olyan esetekben, amikor több részvényosztály van, a közgyűlésnek a jegyzett tőke visszaváltására vagy részvénybevonás útján történő leszállítására vonatkozó határozatáról legalább minden olyan részvényosztálynak külön szavaznia kell, amelybe tartozó részvényesek jogait az ügylet érinti.
81. cikk
Ö Részvények visszaváltásának feltételei Õ
Olyan esetben, amikor a tagállamok jogszabályai engedélyezik a társaságok számára visszaváltható részvények kibocsátását, elő kell írniuk, hogy e részvények visszaváltása során legalább a következő feltételeknek eleget tegyenek:
a)a visszaváltást a társaság alapszabályának vagy alapító okiratának kell engedélyeznie a visszaváltható részvények jegyzését megelőzően;
b)a részvényeket teljes mértékben be kell fizetni;
c)a visszaváltás feltételeit és módját a társaság alapszabályában vagy alapító okiratában meg kell határozni;
d)a visszaváltást kizárólag a 55. cikk (1)-(4) bekezdésével összhangban felosztható összegek, illetve a visszaváltás lebonyolítása céljából végrehajtott új kibocsátásból származó bevétel felhasználásával lehet végrehajtani;
e)az összes visszaváltott részvény névértékével, illetve annak hiányában a kibocsátási értékkel megegyező összegű tartalékot kell képezni, amely a részvényesek között nem osztható fel, kivéve a jegyzett tőke leszállításának esetét; a tartalék kizárólag a jegyzett tőkének a tartalék tőkésítése révén történő emelése céljára használható fel;
f)az e) pontot nem kell alkalmazni az olyan visszaváltásra, amelyre a visszaváltás lebonyolítása céljából végrehajtott új kibocsátásból származó bevétel bevonásával kerül sor;
g)ha a visszaváltás következményeképpen a részvényesek számára kifizetendő felárról rendelkeztek, a felár kizárólag a 55. cikk (1)-(4) bekezdésével összhangban felosztható összegekből, illetve az e cikk e) pontjában említett, a részvényesek között kizárólag a jegyzett tőke leszállítása esetén felosztható tartaléktól eltérő tartalékból fizethető; ez a tartalék kizárólag a jegyzett tőkének tartalékok tőkésítése révén történő emelése céljára, illetve a 4. cikk j) pontjában említett költségeknek, illetve a részvények vagy kötvények kibocsátásával járó költségeknek a fedezésére, illetve a visszaváltható részvények vagy kötvények tulajdonosai számára történő felár kifizetésére használható;
h)a visszaváltást az egyes tagállamok jogszabályaiban meghatározott módon, a 15. cikkel összhangban kell közzétenni.
82. cikk
Ö Szavazati követelmények a közgyűlés határozatainak meghozatalához Õ
A tagállamok jogszabályainak elő kell írniuk, hogy a 71. cikk (4) és (5) bekezdésében, a 72., 73., 77. és 80. cikkben említett határozatokat a képviselt jegyzett tőkéhez, illetve értékpapírokhoz kapcsolódó szavazatok legalább kétharmados többségével kell meghozni.
A tagállamok jogszabályai ugyanakkor kimondhatják, hogy az első bekezdésben említett szavazatok egyszerű többsége elegendő abban az esetben, ha a jegyzett tőke legalább fele képviselve van.
6. szakasz
Ö Alkalmazás és végrehajtó rendelkezések Õ
83. cikk
Ö Eltérés egyes követelményektől Õ
(1) A tagállamok eltérhetnek a 47. cikk első bekezdésétől, a 59. cikk (1) bekezdése a) pontjának első mondatától és a 67., 68. és 71. cikktől, amennyiben szükség van ilyen eltérésre a munkavállalók, vagy a nemzeti jogban meghatározott egyéb személycsoportok a vállalkozás tőkéjében való részvételének előmozdítását szolgáló rendelkezések elfogadásához vagy alkalmazásához.
(2) A tagállamok dönthetnek úgy, hogy nem alkalmazzák a 59. cikk (1) bekezdése a) pontjának első mondatát, valamint a 72., 73., 78., 79., 80. és 81. cikket olyan, különös jog alá tartozó társaságokra, amelyek tőkerészvényeket és dolgozói részvényeket is kibocsátanak, és az utóbbiakat a társaság munkavállalóinak közössége részére bocsátják ki, amelyet a közgyűlésen szavazati joggal rendelkező küldöttek képviselnek.
ê 2014/59/EU 123. cikk (kiigazított szöveg)
(3) A tagállamok biztosítják, hogy a 2014/59/EU európai parlamenti és tanácsi irányelv IV. címében meghatározott szanálási hatáskörök és eszközök igénybevétele esetén a 48. cikk, az 57. cikk (1) bekezdése, a 67. cikk (1), (2) és (3) bekezdése, a 69. cikk (2) bekezdésének első albekezdése, a 71–74. cikk valamint a 78-80. cikk ne legyen alkalmazandó.
ê 2012/30/EU (kiigazított szöveg)
84. cikk
Ö Az azonos helyzetű részvényesek számára biztosított egyenlő bánásmód Õ
Ennek a Ö fejezetnek Õ az alkalmazása során a tagállamok jogszabályainak biztosítaniuk kell az egyenlő bánásmódot valamennyi azonos helyzetű részvényes számára.
85. cikk
Ö Átmeneti rendelkezések Õ
A tagállamok dönthetnek úgy, hogy nem alkalmazzák a 4. cikk g), i), j) és k) pontját a 77/91/EGK tanácsi irányelvnek való megfelelés érdekében elfogadott jogi, rendeleti, közigazgatási rendelkezések hatálybalépésének időpontjában már működő társaságokra.
ê 2011/35/EU (kiigazított szöveg)
II. cím
Ö Tőkeegyesítő társaságok egyesülése és szétválása Õ
I. fejezet
Ö Részvénytársaságok egyesülése Õ
1. szakasz
Ö Az egyesülésekre vonatkozó általános rendelkezések Õ
86. cikk
Ö Általános rendelkezések Õ
(1) Az e Ö fejezetben Õ meghatározott összehangoló intézkedéseket a tagállamok Ö az I. mellékletben meghatározott Õ társasági formákra vonatkozó törvényi, rendeleti és közigazgatási rendelkezéseire kell alkalmazni.
(2) A tagállamoknak nem kell alkalmazniuk ezt a Ö fejezetet Õ olyan szövetkezetek esetében, amelyeket az Ö I. mellékletben Õ felsorolt társasági formák valamelyikeként jegyeztek be. Amennyiben a tagállamok jogszabályai ezt előírják, akkor az ilyen társaságoknak a 25. cikkben említett összes okiratában fel kell tüntetni a „szövetkezet” szót.
(3) A tagállamoknak nem kell alkalmazniuk ezt a Ö fejezetet Õ, ha a beolvadó vagy megszűnő társaságok ellen csődeljárás, fizetésképtelen társaságok felszámolására, csődegyezségre, kényszeregyezségre vonatkozó eljárás vagy hasonló eljárások vannak folyamatban.
ê 2014/59/EU 122. cikk (kiigazított szöveg)
(4) A tagállamok biztosítják, hogy ez a Ö fejezet Õ ne legyen alkalmazandó az olyan társaságra vagy társaságokra, amelyek a 2014/59/EU irányelv IV. címében meghatározott szanálási eszközök, hatáskörök és eszközök alkalmazásának hatálya alá tartoznak.
ê 2011/35/EU (kiigazított szöveg)
87. cikk
Ö A beolvadással és az új társaság alapításával történő egyesülésre vonatkozó szabályok Õ
ê 2011/35/EU
A tagállamok a nemzeti joguk hatálya alá tartozó társaságok tekintetében rendelkeznek az egy vagy több társaság beolvadásával történő egyesülés és egy új társaság alapításával történő egyesülés szabályairól.
ê 2011/35/EU (kiigazított szöveg)
88. cikk
Ö A „beolvadással történő egyesülés” meghatározása Õ
(1) E Ö fejezet Õ alkalmazásában a beolvadással történő egyesülés során egy vagy több társaság nem felszámolás útján megszűnik, és összes (aktív és passzív) vagyonukat egy másik társaságra ruházzák át, amiért ellenszolgáltatásként a beolvadó társaság(ok) részvényeseinek részvényeket bocsátanak ki az átvevő társaságban, valamint a részvényesek a kibocsátott részvények névértékének, és adott esetben, ha a névértékük nem állapítható meg, akkor a kibocsátási érték 10 %-át meg nem haladó készpénzkifizetésben részesülhetnek.
ê 2011/35/EU
(2) Egy tagállam jogszabályai előírhatják, hogy az egyesülést beolvadással akkor is végre lehet hajtani, ha a beolvadás alatt álló társaságok közül egy vagy több felszámolás alatt áll, feltéve, hogy ez a lehetőség olyan társaságokra korlátozódik, amelyek még nem kezdték meg vagyonuk felosztását a részvényeseik között.
ê 2011/35/EU (kiigazított szöveg)
89. cikk
Ö Az „új társaság alapításával történő egyesülés” meghatározása Õ
(1) E Ö fejezet Õ alkalmazásában az új társaság alapításával történő egyesülés során több társaság nem felszámolás útján megszűnik, és összes (aktív és passzív) vagyonukat egy általuk alapított társaságra ruházzák át, amiért ellenszolgáltatásként az összeolvadó társaságok részvényeseinek részvényeket bocsátanak ki az új társaságban, valamint a részvényesek a kibocsátott részvények névértékének, és adott esetben, ha névértékük nem állapítható meg, akkor a kibocsátási érték 10 %-át meg nem haladó készpénzkifizetésben részesülhetnek.
(2) Egy tagállam jogszabályai előírhatják, hogy az új társaság alapításával történő egyesülést akkor is végre lehet hajtani, ha a megszűnő társaságok közül egy vagy több felszámolás alatt áll, feltéve, hogy ez a lehetőség olyan társaságokra korlátozódik, amelyek még nem kezdték meg vagyonuk felosztását a részvényeseik között.
2. szakasz
Egyesülés beolvadással
90. cikk
Ö Egyesülési terv Õ
(1) Az egyesülésben részt vevő társaságok ügyviteli vagy ügyvezetési szervei írásbeli tervet készítenek az egyesülés feltételeiről.
(2) Az egyesülési tervnek legalább a következőket kell tartalmaznia:
a)az egyesülésben részt vevő társaságok társasági formája, neve és alapszabály szerinti székhelye;
b)a részvények cserearánya és az esetleges készpénzkifizetések összege;
c)az átvevő társaság részvényei átruházásának részletes szabályai;
d)az az időpont, amelytől fogva a részvények a nyereségből való részesedésre jogosítanak, valamint az erre a jogra vonatkozó különleges feltételek;
e)az az időpont, amelytől kezdve a beolvadó társaság jogügyleteit számviteli szempontból az átvevő társaság jogügyleteiként kell kezelni;
f)azokat a jogokat, amelyeket az átvevő társaság a különleges jogokkal felruházott részvényeseknek vagy más értékpapír tulajdonosoknak biztosít, illetve az ezekkel kapcsolatos intézkedési javaslatokat;
g)a 95. cikk (1) bekezdésében említett szakértőknek és az egyesülésben részt vevő társaságok ügyviteli, ügyvezetési, felügyeleti és ellenőrző testületei tagjainak biztosított különleges jogosultságok.
91. cikk
Ö Az egyesülési terv közzététele Õ
Az egyesülésben részt vevő társaságok legalább egy hónappal az egyesülési terv elfogadásáról döntő közgyűlés napja előtt kötelesek az egyesülési tervet tagállami jogszabályokkal összhangban a 15. cikknek megfelelően a társaságra irányadó eljárás szerint közzétenni.
Bármely egyesülő társaság mentesül a 15. cikkben meghatározott közzétételi követelmény alól, amennyiben legalább az egyesülési tervről határozó közgyűlés napja előtt egy hónappal kezdődő és legkorábban a közgyűlés lezárásáig tartó megszakítás nélküli időtartamra a nyilvánosság számára ingyenesen elérhetővé teszi az egyesülési tervet saját honlapján. A tagállamok nem tehetik ezt a mentesítést olyan előírások vagy kikötések függvényévé, amelyek nem szükségesek a honlap biztonságosságának és az okiratok hitelességének biztosításához, és ilyen előírásokat vagy kikötéseket csak az e célok eléréséhez arányos mértékben vezethetnek be.
E cikk második albekezdésétől eltérve, a tagállamok előírhatják, hogy a közzétételre a 15. cikk (5) bekezdésében említett központi elektronikus platform útján kerüljön sor. A tagállamok alternatívaként előírhatják azt is, hogy a közzétételre egy általuk e célra létrehozott más honlapon kerüljön sor. Amennyiben a tagállamok e lehetőségek egyikével élnek, biztosítaniuk kell, hogy a társaságoknak az ilyen közzétételért ne kelljen külön díjat fizetniük.
A központi elektronikus platformtól eltérő honlap használata esetén az adott honlap elérését lehetővé tevő hivatkozást kell közzétenni a központi elektronikus platformon, legalább egy hónappal a közgyűlés napját megelőzően. A hivatkozásnak tartalmaznia kell az egyesülési terv honlapon való közzétételének időpontját, és a nyilvánosság számára ingyenesen elérhetővé kell tenni. A társaságokat az ilyen közzétételért külön díj nem terhelheti.
A közzétételért fizetendő külön díj társaságokra való terhelésének a harmadik és negyedik albekezdésben említett tilalma nem sérti a tagállamok azon lehetőségét, hogy áthárítsák a társaságokra a központi elektronikus platformmal kapcsolatos költségeket.
A tagállamok előírhatják a társaságok számára, hogy a közgyűlést követően egy adott időtartamra fenntartsák a tájékoztatást honlapjukon vagy adott esetben a központi elektronikus platformon vagy más, a tagállam által meghatározott honlapon. A tagállamok meghatározhatják azokat a következményeket, amelyeket a honlaphoz vagy a központi elektronikus platformhoz való hozzáférés technikai okok vagy egyéb tényezők miatti átmeneti zavara von maga után.
92. cikk
Ö Az egyesülésben részt vevő valamennyi társaság közgyűlésének hozzájárulása Õ
(1) Az egyesüléshez az egyesülésben részt vevő minden társaság közgyűlésének legalább a hozzájárulása szükséges. A tagállamok jogszabályai rendelkeznek arról, hogy ehhez a hozzájáruló határozathoz akár a képviselt részvényekhez, akár a képviselt jegyzett tőkéhez kapcsolódó szavazatok nem kevesebb, mint kétharmada szükséges.
A tagállamok jogszabályai mindazonáltal rendelkezhetnek úgy is, hogy az első albekezdésben meghatározott szavazatok egyszerű többsége elegendő, ha legalább a jegyzett tőke fele képviselve van. Ezenfelül, adott esetben, az alapszabály módosítására vonatkozó szabályokat kell alkalmazni.
(2) Több részvényosztály esetén, az egyesülést kimondó határozathoz legalább minden olyan részvényosztálynak külön hozzá kell járulnia, amelynek jogait a jogügylet hátrányosan változtatja meg.
(3) A határozat rendelkezik az egyesülési terv és, adott esetben, az alapszabálynak az egyesülés lefolytatásához szükséges módosítások elfogadásáról.
93. cikk
Ö Eltérés az átvevő társaság közgyűlése hozzájárulásának követelményétől Õ
A tagállamok jogszabályainak nem kell előírniuk, hogy az egyesüléshez az átvevő társaság közgyűlése is hozzájáruljon, amenynyiben a következő feltételek teljesülnek:
a)az átvevő társaságok mindegyike a 91. cikk szerinti adatszolgáltatási kötelezettségének legalább egy hónappal az előtt a nap előtt eleget tettek, amelyen a beolvadó társaság vagy társaságok közgyűlésének az egyesülési tervhez hozzá kellett járulnia;
b)legalább egy hónappal az a) pontban meghatározott időpont előtt az átvevő társaságok mindegyikének valamennyi részvényese jogosult a 96. cikk (1) bekezdésében meghatározott okiratok tartalmának megismerésére az átvevő társaság alapszabály szerinti székhelyén;
c)az átvevő társaság jegyzett tőkéjében meghatározott kisebbségi részesedéssel rendelkező részvényesek részére biztosítani kell a jogot, hogy az egyesüléshez való hozzájárulásra vonatkozó határozathozatalhoz az átvevő társaság közgyűlésének összehívását kezdeményezhessék; ez a kisebbségi részesedés 5 %nál magasabb nem lehet. A tagállamok mindazonáltal rendelkezhetnek úgy, hogy ennek a kiszámításánál a szavazati jogot nem biztosító részvényeket nem kell figyelembe venni.
Az első bekezdés b) pontjának alkalmazásában a 96. cikk (2), (3) és (4) bekezdése alkalmazandó.
94. cikk
Ö Részletes írásbeli beszámoló és információk az egyesülésről Õ
(1) Az egyesülésben részt vevő társaságok mindegyikének ügyviteli vagy ügyvezetési szervei részletes írásbeli beszámolót készítenek, amelyben a jogi és a gazdasági szempontok ismertetésével megindokolják az egyesülési tervet és különösen a részvények cserearányát.
Az említett beszámolóban ismertetni kell a felmerült különös értékelési nehézségeket.
(2) Az egyes részt vevő társaságok ügyviteli vagy ügyvezetési szerveinek tájékoztatniuk kell társaságuk közgyűlését, valamint a többi részt vevő társaság ügyviteli vagy ügyvezetési szerveit – hogy azok tájékoztathassák saját közgyűlésüket – az egyesülési terv elkészítésének időpontja és az egyesülési tervről való határozathozatal céljából meghirdetett közgyűlések időpontja között az (aktív és passzív) vagyonban bekövetkezett bármely lényeges változásról.
(3) A tagállamok rendelkezhetnek úgy, hogy amennyiben az egyesülésben részt vevő valamennyi társaság összes részvényese és egyéb, szavazati jogot biztosító értékpapírjainak tulajdonosai ebben megállapodnak, az (1) bekezdésben említett beszámoló és/vagy és a (2) bekezdésben említett tájékoztatás nem kötelező.
95. cikk
Ö Az egyesülési terv szakértői vizsgálata Õ
(1) Az egyesülésben részt vevő társaságokra vonatkozóan, egy azoktól független, bíróság vagy közigazgatási hatóság által kijelölt vagy elismert, egy vagy több szakértő megvizsgálja az egyesülési tervet, és írásos jelentést készít a részvényesek számára. A tagállamok jogszabályai azonban rendelkezhetnek egy vagy több független szakértő kijelöléséről az egyesülésben részt vevő valamennyi társaság részére, ha azt bíróság vagy közigazgatási hatóság jelöli ki a társaságok együttes kérelmére. Az ilyen szakértők az egyes tagállamok jogszabályainak megfelelően lehetnek természetes vagy jogi személyek, illetve társaságok.
(2) Az (1) bekezdésben említett jelentésben a szakértőknek minden esetben nyilatkozniuk kell arról, hogy álláspontjuk szerint a részvények cserearánya tisztességes és ésszerű-e. A nyilatkozatuknak legalább
a)meg kell jelölnie a részvények javasolt cserearánya megállapításához használt módszert vagy módszereket;
b)meg kell állapítania, hogy az ilyen módszer vagy módszerek megfelelők-e a kérdéses esetben, meg kell jelölnie azokat az értékeket, amelyeket minden egyes ilyen módszer alkalmazásával nyertek, és véleményeznie kell, hogy mekkora jelentőség tulajdonítható az ilyen módszereknek a kapott érték meghatározásában.
Ha az értékelésnek különös nehézségei voltak, a beszámolóban ezeket ismertetni kell.
(3) Mindegyik szakértő jogosult az egyesülésben részt vevő társaságoktól megkapni minden vonatkozó információt és okiratot, és elvégezni az összes szükséges vizsgálatot.
(4) Amennyiben az egyesülésben részt vevő valamennyi társaság összes részvényese és egyéb, szavazati jogot biztosító értékpapírjainak tulajdonosai ebben megállapodnak, az egyesülési terv vizsgálata, illetve a szakértői jelentés nem kötelező.
96. cikk
Ö A részvényesek iratbetekintési joga Õ
(1) Minden részvényes jogosult legalább egy hónappal az egyesülési szerződés tervezetéről határozó közgyűlés napja előtt Ö a társaság alapszabály szerinti székhelyén legalább a következő okiratokba betekinteni Õ:
a)az egyesülési terv;
b)az egyesülő társaságok utolsó három pénzügyi évre vonatkozó éves beszámolói és éves üzleti jelentései;
c)amennyiben alkalmazható – egy olyan közbenső beszámoló, amely az egyesülés tervezetének időpontját megelőző harmadik hónap első napjánál nem korábbi időpontra vonatkozik, amennyiben a legutóbbi éves beszámoló olyan pénzügyi évre vonatkozik, amely több mint hat hónappal az említett időpontot megelőzően lezárult;
d)az egyesülésben részt vevő társaságok ügyviteli vagy ügyvezetési szerveinek 94. cikk szerinti beszámolója, amennyiben ez alkalmazható;
e)adott esetben a 95. cikk (1) bekezdésében meghatározott jelentések.
Az első albekezdés c) pontjának alkalmazásában nincs szükség közbenső beszámolóra, ha a társaság a 2004/109/EK európai parlamenti és tanácsi irányelv 5. cikkével összhangban féléves pénzügyi beszámolót tesz közzé és azt ezzel a bekezdéssel összhangban a részvényesek számára hozzáférhetővé teszi. Továbbá a tagállamok rendelkezhetnek úgy, hogy nem teszik kötelezővé a közbenső beszámolót, ha az egyesülésben részt vevő valamennyi társaság összes részvényese és egyéb, szavazati jogot biztosító értékpapírjainak tulajdonosai ebben megállapodtak.
(2) Az (1) bekezdés első albekezdésének c) pontjában meghatározott közbenső mérleget ugyanazon módszerek alapján és ugyanolyan szerkezettel kell elkészíteni, mint az utolsó éves mérleget.
Mindazonáltal a tagállamok jogszabályai rendelkezhetnek úgy, hogy:
a)nem szükséges új leltárt készíteni az állóeszközökről;
b)az utolsó mérlegben feltüntetett értékelések csak úgy változtathatók meg, hogy megfeleljenek a számlakönyvek bejegyzéseinek; a következőket mindazonáltal figyelembe kell venni:
–az időközben bekövetkezett értékcsökkenés és tartalékképzés,
–a tényleges értékeknek a könyvekben nem szereplő lényeges változásai.
(3) Minden részvényes jogosult kérésre és térítésmentesen megkapni az (1) bekezdésben említett okiratok teljes, vagy igény szerint részleges másolatait.
Ha a részvényes hozzájárul ahhoz, hogy a társaság elektronikus eszközöket használjon az információ továbbításához, az ilyen másolatok elektronikus levél útján is megküldhetők.
(4) A társaság mentesül azon követelmény alól, hogy az (1) bekezdésben említett okiratokat az alapszabály szerinti székhelyén hozzáférhetővé tegye, amennyiben az egyesülési tervről határozó közgyűlés napját megelőző legalább egy hónappal kezdődő és legkorábban a közgyűlés lezárásáig tartó, megszakítás nélküli időtartamra hozzáférhetővé teszi azokat a honlapján. A tagállamok nem tehetik ezt a mentesítést olyan előírások vagy kikötések függvényévé, amelyek nem szükségesek a honlap biztonságosságának és az okiratok hitelességének biztosításához, és ilyen előírásokat vagy kikötéseket csak az e célok eléréséhez arányos mértékben vezethetnek be.
A (3) bekezdés nem alkalmazandó, ha a honlap lehetővé teszi a részvényesek számára, hogy az (1) bekezdésben említett időtartam alatt letöltsék és kinyomtassák az (1) bekezdésben említett okiratokat. Ez esetben azonban a tagállamok rendelkezhetnek úgy, hogy a társaság ezen okiratokat az alapszabály szerinti székhelyén betekintésre elérhetővé tegye a részvényesek számára.
A tagállamok előírhatják a társaságoknak, hogy a közgyűlést követően egy adott időtartamon keresztül megtartsák az információkat a honlapjukon. A tagállamok meghatározhatják azokat a következményeket, amelyek a honlaphoz való hozzáférés technikai okok vagy egyéb tényezők miatti átmeneti zavarához fűződnek.
97. cikk
Ö A munkavállalók jogainak védelme Õ
Az egyesülésben részt vevő társaságok munkavállalói jogainak védelmét a 2001/23/EK irányelvvel összhangban kell szabályozni.
98. cikk
Ö Az egyesülésben részt vevő társaságok hitelezői érdekeinek védelme Õ
(1) A tagállamok jogszabályainak megfelelő védelmet kell biztosítaniuk a társaság olyan hitelezőinek, akiknek követelései megelőzik az egyesülési terv közzétételét, és nem váltak még esedékessé a közzététel időpontjában.
(2) Ebből a célból a tagállamok jogszabályainak legalább arról kell rendelkezniük, hogy az ilyen hitelezők megfelelő biztosítékokat követelhessenek, ha az egyesülésben részt vevő társaságok pénzügyi helyzete az ilyen védelmet szükségessé teszi, és ha ezek a hitelezők még nem rendelkeznek ilyen biztosítékokkal.
A tagállamoknak meg kell állapítaniuk az (1) bekezdés és e bekezdés első albekezdésében előírt védelem feltételeit. A tagállamoknak mindenképpen gondoskodniuk kell arról, hogy a hitelezőknek joga legyen arra, hogy a megfelelő közigazgatási vagy igazságügyi hatósághoz forduljanak megfelelő biztosítékokért, amennyiben hitelt érdemlően be tudják mutatni, hogy az egyesülés miatt követeléseik kielégítése veszélyben van, és azt, hogy a társaságtól nem kaptak megfelelő biztosítékokat.
(3) Az átvevő társaság és a beolvadó társaság hitelezői részére nyújtott védelem eltérő lehet.
99. cikk
Ö Az egyesülésben részt vevő társaságok kötvénytulajdonosai érdekeinek védelme Õ
Jogaik kollektív gyakorlására vonatkozó szabályok sérelme nélkül, a 98. cikk vonatkozik az egyesülő társaságok kötvénytulajdonosaira, kivéve, ha az egyesüléshez a kötvénytulajdonosok gyűlése – amennyiben ilyen gyűlésről a nemzeti jogszabályok rendelkeznek –, illetve a kötvénytulajdonosok egyenként hozzájárultak.
100. cikk
Ö A részvényeken kívüli egyéb, különleges jogokkal felruházott értékpapírok jogosultjainak védelme Õ
A részvényeken kívüli egyéb, különleges jogokkal felruházott értékpapírok jogosultjainak olyan jogokat kell biztosítani az átvevő társaságokban, amelyek legalább egyenértékűek azokkal a jogokkal, amelyeket a beolvadó társaságban gyakorolhattak, kivéve, ha ezeknek a jogoknak a megváltoztatásához az ilyen értékpapírok jogosultjainak gyűlése – amennyiben ilyen gyűlésről a nemzeti jogszabályok rendelkeznek –, illetve az ilyen értékpapírok jogosultjai egyenként hozzájárultak, vagy ha a jogosultak igényelhetik az átvevő társaságtól kötvényeik visszavásárlását.
101. cikk
Ö Okiratok köziratba foglalása Õ
(1) Ha egy tagállam jogszabályai nem rendelkeznek az egyesülések jogszerűségének bírói vagy közigazgatási előzetes ellenőrzéséről, vagy ha az ilyen ellenőrzés nem terjed ki az egyesüléshez szükséges valamennyi jogi aktusra, úgy az egyesülésről határozó közgyűlés jegyzőkönyvét, és – a körülményektől függően – az ilyen közgyűléseket követő egyesülési szerződést közokiratba kell foglalni. Olyan esetekben, amikor az egyesüléshez nem szükséges az összes egyesülésben részt vevő társaság közgyűlésének a hozzájárulása, az egyesülési szerződés tervezetét köziratba kell foglalni.
(2) A közjegyzőnek vagy az okirat közokiratba foglalására hatáskörrel rendelkező hatóságnak ellenőriznie és igazolnia kell azoknak a jogi aktusoknak és alaki követelményeknek a meglétét és érvényességét, amelyek annak a társaságnak a részéről szükségesek, amelynek érdekében a közjegyző vagy a hatóság eljár, továbbá az egyesülési terv jogszerűségét.
102. cikk
Ö Az egyesülés hatályának kezdőnapja Õ
A tagállamok jogszabályai határozzák meg azt a napot, amelyen az egyesülés hatályossá válik.
103. cikk
Ö Az egyesülés bejegyzése közzétételének alaki követelményei Õ
(1) Az egyesülést az egyes tagállamok jogszabályai által előírt módon, a 15. cikknek megfelelően kell közzétenni az egyesülésben érintett egyes társaságok tekintetében.
(2) A beolvadó társasággal vagy társaságokkal kapcsolatos közzététel alaki követelményeket az átvevő társaság önmaga is teljesítheti.
104. cikk
Ö Az egyesülés bejegyzésének joghatásai Õ
(1) Egy egyesülés ipso iure egyidejűleg a következő joghatással bír:
a)a beolvadó társaság összes (aktív és passzív) vagyonának az átruházása az átvevő társaságra, mind a beolvadó társaság és az átvevő társaság közötti jogviszonyban, mind pedig harmadik személyek vonatkozásában;
b)a beolvadó társaság részvényesei az átvevő társaság részvényeseivé válnak;
c)a beolvadó társaság megszűnik.
(2) A beolvadó társaság részvényei nem cserélhetők le az átvevő társaság részvényeire,
a)ha azokat az átvevő társaság, vagy egy, a saját nevében, de az átvevő társaság számlájára eljáró személy birtokolja; vagy
b)ha azokat a beolvadó társaság, vagy egy, a saját nevében, de a beolvadó társaság számlájára eljáró személy birtokolja.
(3) A fentiek nem érintik a tagállamok azon jogszabályait, amelyek különleges alaki követelmények teljesítését írják elő ahhoz, hogy bizonyos eszközöknek, jogoknak és kötelezettségeknek a beolvadó társaság általi átruházása harmadik személyekkel szemben is hatályos legyen. Az átvevő társaság ezeket az alakiságokat maga is teljesítheti; mindazonáltal a tagállamok jogszabályai a beolvadó társaságnak megengedhetik, hogy tovább teljesítse ezeket az alakiságokat egy korlátozott ideig, amely különleges körülményeket kivéve legfeljebb az egyesülés hatályosulásának napjától számított hat hónap lehet.
105. cikk
Ö A beolvadó társaság ügyviteli és ügyvezetési szervei tagjainak polgári jogi felelőssége Õ
A tagállamok jogszabályai meghatározzák legalább azokat a polgári jogi felelősségi szabályokat, amelyek a beolvadó társaság ügyviteli és ügyvezetési szervei tagjaira vonatkoznak az érintett társaság részvényeseivel szemben, ezen szervek tagjai által, az egyesülés előkészítése és végrehajtása során elkövetett felróható kötelességszegés jogkövetkezményeként.
106. cikk
Ö A beolvadó társaság részére a szakértői jelentés elkészítéséért felelős szakértők polgári jogi felelőssége Õ
A tagállamok jogszabályai meghatározzák legalább azokat a polgári jogi felelősségi szabályokat, amelyek a 95. cikk (1) bekezdésében említett jelentést a beolvadó társaság részére elkészítő szakértőire vonatkoznak az érintett társaság részvényeseivel szemben a szakértők által, feladataik elvégzése során elkövetett felróható kötelességszegés jogkövetkezményeként.
107. cikk
Ö Az egyesülés érvénytelenségének feltételei Õ
(1) A tagállamok jogszabályai kizárólag a következő feltételekkel összhangban határozhatják meg az egyesülések érvénytelenségének szabályait:
a)az érvénytelenséget bírósági határozatban kell megállapítani;
b)a 102. cikk értelmében hatályossá vált határozatokat csak az előzetes bírói vagy közigazgatási jogszerűségi ellenőrzés elmaradása miatt vagy közokiratba foglalás hiányában, illetve akkor lehet érvénytelenné nyilvánítani, ha megállapítást nyer, hogy a közgyűlés határozata a nemzeti jogszabályok értelmében semmis vagy megtámadható;
c)az érvénytelenné nyilvánítási eljárás nem indítható meg hat hónappal az után a nap után, hogy az egyesülés az érvénytelenségre hivatkozó személy tekintetében hatályossá vált, vagy ha a jogellenes helyzetet azóta orvosolták;
d)ha egy egyesülés érvénytelenségét okozó jogellenesség orvosolható, úgy a hatáskörrel rendelkező bíróság az érintett társaságok számára határidőt tűz ki, amelyen belül ezt megtehetik;
e)az egyesülés érvénytelenségét megállapító határozatot az egyes tagállamok jogszabályai által előírt módon, a 15. cikknek megfelelően kell bejelenteni és közzétenni;
f)ha egy tagállam jogszabályai megengedik harmadik személy részére, hogy az ilyen bírósági határozat ellen ellentmondást nyújtson be, akkor ezt kizárólag a határozatnak az Ö ezen Õ irányelv szerint meghatározott közzétételétől számított hat hónapon belül teheti meg;
ê 2011/35/EU
g)az egyesülés érvénytelenségét megállapító bírósági határozat önmagában nem érinti az átvevő társaságot terhelő vagy annak javára szóló olyan kötelezettségek érvényességét, amelyek a bírósági határozat közzétételét megelőzően, de az egyesülés hatályosulását követően keletkeztek;
h)az egyesülésben részt vevő társaságok egyetemlegesen felelnek az átvevő társaság g) pontban említett kötelezettségei teljesítéséért.
(2) Az (1) bekezdés a) pontjától eltérve a tagállamok jogszabályai rendelkezhetnek úgy is, hogy egy egyesülés érvénytelenségét közigazgatási hatóság is megállapíthatja, feltéve, hogy az ilyen határozattal szemben bíróságon jogorvoslattal lehet élni. Az (1) bekezdés b) pontját és az (1) bekezdés d)–h) pontjait értelemszerűen kell alkalmazni a közigazgatási hatóságra is. Az ilyen érvénytelenség megállapítása iránti eljárásokat az egyesülés hatályosulásától számított hat hónap elteltével már nem lehet megindítani.
(3) A fentiek nem érintik a tagállamoknak azon jogszabályait, amelyek egy egyesülés érvénytelenségének megállapítására vonatkoznak, és amelyek nem minősülnek előzetes jellegű bírói vagy közigazgatási jogszerűségi ellenőrzésnek.
3. szakasz
Egyesülés új társaság alapításával
ê 2011/35/EU (kiigazított szöveg)
108. cikk
Ö Egyesülés új társaság alapításával Õ
(1) A 11. és 12. cikk sérelme nélkül a 90-92. valamint 94-107. cikket az új társaság alapításával történő egyesülésre is alkalmazni kell. Ezek alkalmazásánál az „egyesülésben részt vevő társaságok” és a „beolvadó társaság” azokat a társaságokat jelenti, amelyek megszűnnek, az „átvevő társaság” pedig az új társaság.
Ezen irányelv 90. cikke (2) bekezdésének a) pontját az új társaságra szintén alkalmazni kell.
(2) Az egyesülési tervet és, ha ezeket egy külön okirat tartalmazza, az új társaság létesítő okiratához vagy annak tervezetéhez, továbbá az alapszabályhoz vagy annak tervezetéhez minden egyes megszűnő társaság közgyűlésének hozzá kell járulnia.
4. szakasz
Egy társaság egyesülése egy másik társasággal, amely az előbbi részvényei legalább 90 %-ának a tulajdonosa
109. cikk
Ö Egy vagy több társaság összes (aktív és passzív) vagyonának egy másik társaságra való átruházása, amely az előbbi társaság összes részvényének a tulajdonosa Õ
A tagállamok rendelkeznek a nemzeti joguk hatálya alá tartozó társaságok tekintetében arról a jogügyletről, ha egy vagy több társaság nem felszámolás útján megszűnik, és összes (aktív és passzív) vagyonát egy másik társaságra ruházza át, amely az előbbi társaság összes részvényének és minden egyéb, a közgyűléseken szavazati jogot biztosító értékpapírjának a tulajdonosa. Az ilyen jogügyletre az e fejezet 2. szakaszának rendelkezéseit kell alkalmazni. Mindazonáltal a tagállamok nem írhatják elő a 90. cikk (2) bekezdésének b), c) és d) pontjában, a 94. és 95. cikkben, a 96. cikk (1) bekezdésének d) és e) pontjában, a 104. cikk (1) bekezdésének b) pontjában, valamint a 105. és 106. cikkben meghatározott követelményeket.
110. cikk
Ö Mentesség a közgyűlés hozzájárulásának követelménye alól Õ
A tagállamok nem alkalmazhatják a 92. cikk rendelkezéseit a 109. cikkben említett jogügyletekre, ha az alábbi feltételek teljesülnek:
a)a 91. cikkben előírt adatszolgáltatási kötelezettségnek legalább egy hónappal a jogügylet hatályosulását megelőzően eleget kell tenni a jogügyletben érintett társaságok mindegyike esetében;
b)legalább egy hónappal a jogügylet hatályosulását megelőzően az átvevő társaság összes részvényesének biztosítani kell a jogot arra, hogy a 96. cikk (1) bekezdésének a), b) és c) pontjában meghatározott okiratok tartalmáról a társaság alapszabály szerinti székhelyén tudomást szerezhessenek;
c)a 93. cikk első bekezdése c) pontját kell alkalmazni.
E cikk első bekezdésének b) pontja alkalmazásában a 96. cikk (2), (3) és (4) bekezdése alkalmazandó.
111. cikk
Ö Az átvevő társaság tulajdonában lévő vagy e társaság számlájára, de más által birtokolt részvények Õ
A tagállamok alkalmazhatják a 109. és 110. cikket olyan jogügyletekre is, amelyekben egy vagy több társaság nem felszámolás útján megszűnik, és összes (aktív és passzív) vagyonát egy másik társaságra ruházza át, amennyiben a beolvadó társaság vagy társaságok 109. cikkben meghatározott összes részvénye és egyéb értékpapírja az átvevő társaság és/vagy olyan személyek tulajdonában van, akik ezeket a részvényeket és értékpapírokat saját nevükben, de az átvevő társaság számlájára birtokolják.
112. cikk
Ö Beolvadással történő egyesülés, ahol az átvevő társaság a beolvadó társaság részvényei legalább 90 %-át birtokolja Õ
Amennyiben egy beolvadással történő egyesülés során az átvevő társaság a beolvadó társaság vagy társaságok részvényei és egyéb, a közgyűlésen szavazati jogot biztosító értékpapírjai legalább 90 %-ának, de nem az összesnek a tulajdonosa, a tagállamok nem írhatják elő az egyesüléshez való hozzájárulást az átvevő társaság közgyűlése részéről, ha az alábbi feltételek teljesülnek:
a)a 91. cikkben előírt adatszolgáltatást az átvevő társaság tekintetében teljesíteni kell, legalább egy hónappal a beolvadó társaság vagy társaságok egyesülési tervről határozó közgyűlésének a napja előtt;
b)legalább egy hónappal az a) pontban meghatározott időpontot megelőzően a felvásárló társaság valamennyi részvényese jogosult a 96. cikk (1) bekezdése a) és b) és adott esetben c), d) és e) pontjában hivatkozott okiratok tanulmányozására a társaság alapszabály szerinti székhelyén;
c)a 93. cikk első bekezdésének c) pontját kell alkalmazni.
E cikk első bekezdésének b) pontja alkalmazásában a 96. cikk (2), (3) és (4) bekezdése alkalmazandó.
113. cikk
Ö Mentesség a beolvadással történő egyesülésre alkalmazandó követelmények alól Õ
A tagállamok nem írhatják elő a 112. cikk szerinti egyesülés esetében a 94-96. cikkben meghatározott követelményeket, ha az alábbi feltételek teljesülnek:
a)a beolvadó társaság kisebbségi részvényesei jogosultak arra, hogy részvényeiket az átvevő társaság megvásárolja;
b)ha gyakorolják ezt a jogot, akkor jogosultak a részvényeik értékének megfelelő ellenértékre;
c)amennyiben erről nem tudnak megállapodni, akkor az ellenértéket bíróság állapítja meg vagy a tagállam által e célból kijelölt közigazgatási hatóság.
A tagállamoknak nem kell az első bekezdést alkalmazniuk, amennyiben az adott tagállam jogszabályai feljogosítják a felvásárló társaságot, hogy előzetes nyílt felvásárlási ajánlat megtétele nélkül megkövetelje a felvásárlandó társaság vagy társaságok valamennyi fennmaradó értékpapírjának tulajdonosától, hogy az egyesülés előtt neki tisztességes áron eladja értékpapírjait.
114. cikk
Ö Egy vagy több társaság összes (aktív és passzív) vagyonának egy másik társaságra való átruházása, amely az előbbi társaság vagy társaságok részvényei legalább 90 %ának a tulajdonosa Õ
A tagállamok a 112. és 113. cikket alkalmazhatják olyan jogügyletekre is, amelyekben egy vagy több társaság nem felszámolás útján megszűnik és összes (aktív és passzív) vagyonát egy másik társaságra ruházza át, amennyiben a beolvadó társaság vagy társaságok 112. cikkben említett részvényeinek és értékpapírjainak legalább 90 %-a, de nem az összes, az átvevő társaság és/vagy olyan személyek tulajdonában van, akik ezeket a részvényeket és értékpapírokat saját nevükben, de az átvevő társaság számlájára birtokolják.
5. szakasz
Egyesülésnek tekintett egyéb jogügyletek
115. cikk
Ö Egyesülés 10 %-ot meghaladó készpénzben teljesített kifizetéssel Õ
Ha a 87. cikkben említett jogügyletek egyike esetében egy tagállam jogszabályai megengedik, hogy a készpénzben teljesített kifizetés meghaladja a 10 %-ot, úgy az e fejezet 2. és 3. szakaszát és a 112., 113. és 114. cikket kell alkalmazni.
116. cikk
Ö Egyesülés valamennyi átruházó társaság megszűnése nélkül Õ
Ha egy tagállam jogszabályai megengedik a 87., 109. és 115. cikkben említett jogügyletek valamelyikét a beolvadó társaságok megszűnése nélkül, akkor a 104. cikk (1) bekezdésének c) pontja kivételével a 2. szakasz rendelkezéseit, az e fejezet 3. vagy 4. szakaszának rendelkezéseit Ö megfelelően Õ alkalmazni kell.
ê 2005/56/EK (kiigazított szöveg)
II. fejezet
Ö Tőkeegyesítő társaságok határokon átnyúló egyesülése Õ
117. cikk
Ö Általános rendelkezések Õ
Ez a Ö fejezet Õ olyan tőkeegyesítő társaságok egyesülésére vonatkozik, amelyeket valamely tagállam joga alapján alapítottak, és amelyek létesítő okirat szerinti székhelye, központi ügyvezetése vagy üzleti tevékenységének fő helye az Ö Unión Õ belül van, feltéve, hogy a társaságok közül legalább kettőre eltérő tagállam joga irányadó (a továbbiakban: a határokon átnyúló egyesülések).
118. cikk
Fogalommeghatározások
E Ö fejezet Õ alkalmazásában:
1.„tőkeegyesítő társaság” (a továbbiakban: a társaság):
a)az Ö ezen irányelv II. mellékletében felsorolt társasági formák valamelyikében működő Õ társaság; vagy
b)az a jegyzett tőkével és jogi személyigel rendelkező társaság, amelyben a társaság kötelezettségeinek fedezésére kizárólag a társaság vagyona szolgál, és amely a számára irányadó nemzeti jog alapján a társasági tagok és harmadik személyek érdekei védelmében az Ö I. cím III. fejezete Õ szerinti biztosítékokra vonatkozó rendelkezéseket köteles betartani.
ê 2005/56/EK
2.„egyesülés” az a folyamat, amelynek révén:
a)egy vagy több társaság a felszámolás nélküli megszűnésének időpontjában teljes aktív és passzív vagyonát egy már létező társaságra – az „átvevő társaságra” – ruházza, a másik társaság tőkéjéből saját tagjainak biztosított részesedés és adott esetben – a névérték, illetve névérték hiányában a könyv szerinti érték 10 %-át meg nem haladó – készpénzkifizetés ellenében; vagy
b)két vagy több társaság a felszámolás nélküli megszűnése időpontjában teljes aktív és passzív vagyonát egy általa alapított társaságra – az „új társaságra” – ruházza, az új társaság tőkéjéből saját tagjainak biztosított részesedés és adott esetben – a névérték, illetve névérték hiányában a könyv szerinti érték 10 %-át meg nem haladó – készpénzkifizetés ellenében; vagy
c)egy társaság a felszámolás nélküli megszűnésének időpontjában teljes aktív és passzív vagyonát arra a társaságra ruházza át, amely rendelkezik a társaság tőkéjét megtestesítő teljes részesedéssel.
ê 2005/56/EK (kiigazított szöveg)
119. cikk
Az irányelv hatályát érintő további rendelkezések
(1) A 118. cikk 2. pontjának sérelme nélkül ez a Ö fejezet Õ akkor is alkalmazható a határokon átnyúló egyesülésekre, ha a 118. cikk 2. pontjának a) és b) alpontja szerinti készpénzkifizetés legalább az egyik érintett tagállam joga alapján a határokon átnyúló egyesülés útján létrejövő társaság tőkéjét megtestesítő részesedés névértékének vagy – ennek hiányában – könyv szerinti értékének a 10 %-át meghaladhatja.
(2) A tagállamok határozhatnak úgy, hogy nem alkalmazzák ezt a Ö fejezetet Õ olyan határokon átnyúló egyesülésekre, amelyekben szövetkezet vesz részt, még abban az esetben is, ha ez a szövetkezet megfelel a „tőkeegyesítő társaság” 118. cikk 1. bekezdése szerinti fogalmának.
(3) Ez a Ö fejezet Õ nem alkalmazható olyan határokon átnyúló egyesülésekre, amelyekben olyan társaság vesz részt, amelynek célja, hogy a nyilvánosan gyűjtött tőkét a kockázatmegosztás elve szerint közösen befektesse, és amely esetében a részesedések a részesedés tulajdonosainak követelésére közvetlenül vagy közvetve e társaság vagyonának terhére visszavonásra vagy kifizetésre kerülnek. Ilyen visszavonásnak vagy kifizetésnek minősülnek azok a cselekmények is, amelyekkel a társaság biztosítani kívánja, hogy részesedéseinek tőzsdei értéke azok nettó eszközértékétől ne térjen el jelentősen.
ê 2014/59/EU 120. cikk (kiigazított szöveg)
(4) A tagállamok biztosítják, hogy ez a Ö fejezet Õ ne legyen alkalmazandó az olyan társaságra vagy társaságokra, amelyek a 2014/59/EU irányelv IV. címében meghatározott szanálási eszközök, hatáskörök és eszközök alkalmazásának hatálya alá tartoznak.
ê 2005/56/EK (kiigazított szöveg)
120. cikk
A határokon átnyúló egyesülésekre vonatkozó feltételek
(1) E Ö fejezet Õ eltérő rendelkezése hiányában
ê 2005/56/EK
a)a határokon átnyúló egyesülések csak olyan társasági formájú társaságok között jöhetnek létre, amelyek az érintett tagállamok nemzeti joga szerint egyesülhetnek;
b)a határokon átnyúló egyesülésben részt vevő társaságnak be kell tartania a rá vonatkozó nemzeti jog rendelkezéseit, illetve alaki követelményeit. Ha egy tagállam joga lehetővé teszi saját hatóságai számára, hogy megtiltsanak egy tagállamon belüli egyesülést a közérdekre hivatkozva, úgy ez vonatkozik a határokon átnyúló olyan egyesülésre is, amely esetében az egyesülésben részt vevő társaságok közül legalább egy ennek a tagállamnak a joga alá tartozik. Ez a rendelkezés nem alkalmazandó, amennyiben a 139/2004/EK rendelet 21. cikkét alkalmazni kell.
(2) Az (1) bekezdés b) pontjában említett rendelkezésekhez és alaki követelményekhez tartoznak különösen az egyesülést érintő határozathozatali eljárásra vonatkozó rendelkezések, valamint – az egyesülés határokon átnyúló jellegére tekintettel – az egyesülő társaságok hitelezői, a kötvénytulajdonosok és részvénytől eltérő más értékpapírok tulajdonosainak védelmére vonatkozó rendelkezések, valamint a munkavállalók védelmére vonatkozó, a 132. cikkben szabályozott jogoktól eltérő jogokat érintő rendelkezések. A tagállam a nemzeti joga hatálya alá tartozó, határokon átnyúló egyesülésben részt vevő társaságokra vonatkozóan hozhat olyan rendelkezéseket, amelyek a határokon átnyúló egyesülést elutasító, kisebbségi álláspontot képviselő tagok megfelelő védelmét szolgálják.
121. cikk
A határokon átnyúló egyesülés közös tervezete
Az egyesülő társaságok irányító vagy ügyviteli szervei közös egyesülési tervezetet készítenek. Ennek a tervezetnek legalább a következő adatokat kell tartalmaznia:
a)az egyesülő társaságok társasági formája, cégneve és létesítő okirat szerinti székhelye, valamint a határokon átnyúló egyesülés útján létrejövő társaság számára megállapított társasági forma, cégnév és létesítő okirat szerinti székhely;
b)a társasági részesedések cserearánya és adott esetben a készpénzkifizetések nagysága;
c)a határokon átnyúló egyesülés útján létrejövő társaság részesedéseinek átruházására vonatkozó adatok;
d)a határokon átnyúló egyesülés várható hatása a foglalkoztatásra;
e)az az időpont, amelytől kezdve ezek a részesedések a nyereségből való részesedésre jogosítanak, valamint az e joggal kapcsolatos valamennyi feltétel;
f)az az időpont, amelytől kezdve az egyesülő társaságok ügyletei számviteli szempontból a határokon átnyúló egyesülés útján létrejövő társaság ügyleteinek tekintendők;
g)azok a jogok, amelyeket a határokon átnyúló egyesülés útján létrejövő társaság a külön jogokkal felruházott tagoknak és részvényeken kívüli más értékpapírok tulajdonosainak biztosít, vagy az e személyeknek javasolt intézkedések;
h)az esetleges külön előnyök, amelyekben a határokon átnyúló egyesülés tervezetét vizsgáló szakértők, illetve az egyesülő társaságok ügyviteli, irányító, felügyeleti vagy ellenőrző szerveinek tagjai részesülnek;
i)a határokon átnyúló egyesülés útján létrejövő társaság létesítő okirata;
j)adott esetben adatok arról az eljárásról, amelynek keretében – a 132. cikk szerint – megállapítják a határokon átnyúló egyesülés útján létrejövő társaságban a munkavállalói részvételi jogok meghatározásában történő munkavállalói közreműködést;
k)azon aktív és passzív vagyon értékeléséhez szükséges adatok, amelyet a határokon átnyúló egyesülés útján létrejövő társaságra ruháznak;
l)az egyesülésben részt vevő társaságok éves beszámolójának fordulónapja, amelyet a határokon átnyúló egyesülés feltételeinek megállapításakor figyelembe vettek.
122. cikk
Közzététel
(1) A határokon átnyúló egyesülés közös tervezetét az adott tagállam nemzeti jogában meghatározott módon, a 15. cikk szerint, minden egyesülő társaságra vonatkozóan – legkésőbb az egyesülésről határozó közgyűlés előtt egy hónappal – közzé kell tenni.
ê 2009/109/EK 4. cikk, (1) bekezdés
Bármely egyesülő társaság mentesül a 15. cikkben meghatározott közzétételi követelmény alól, amennyiben legkésőbb a határokon átnyúló közös egyesülési tervről határozó közgyűlés napja előtt egy hónappal kezdődő és legkorábban a közgyűlés lezárásáig tartó megszakítás nélküli időtartamra saját honlapján a nyilvánosság számára ingyenesen elérhetővé teszi a közös egyesülési tervet. A tagállamok nem tehetik ezt a mentesítést olyan előírások vagy kikötések függvényévé, amelyek nem szükségesek a honlap biztonságosságának és az okiratok hitelességének biztosításához, és ilyen előírásokat vagy kikötéseket csak az e célok elérésével arányos mértékben vezethetnek be.
A második albekezdéstől eltérve a tagállamok előírhatják, hogy a közzétételre a 15. cikk (5) bekezdésében említett központi elektronikus platform útján kerüljön sor. A tagállamok alternatívaként előírhatják azt is, hogy a közzétételre egy a tagállamok által e célra létrehozott más honlapon kerüljön sor. Amennyiben a tagállamok e lehetőségek valamelyikével élnek, biztosítaniuk kell, hogy a társaságokat a közzétételért külön díj ne terhelje.
A központi elektronikus platformtól eltérő honlap használata esetén az adott honlap elérését lehetővé tevő hivatkozást kell közzétenni a központi elektronikus platformon, legalább egy hónappal a közgyűlés napját megelőzően. A hivatkozásnak tartalmaznia kell a határokon átnyúló közös egyesülési terv honlapon való közzétételének időpontját, és a nyilvánosság számára ingyenesen elérhetőnek kell lennie. A társaságokat a közzétételért külön díj nem terhelheti.
A közzétételért fizetendő külön díj társaságokra való terhelésének a harmadik és negyedik albekezdésben szereplő tilalma nem sértheti a tagállamok azon lehetőségét, hogy áthárítsák a társaságokra a központi elektronikus platformmal kapcsolatos költségeket.
A tagállamok előírhatják a társaságok számára, hogy a közgyűlést követően egy adott ideig fenntartsák a tájékoztatást honlapujukon vagy adott esetben a központi elektronikus platformon vagy más, a tagállam által meghatározott honlapon. A tagállamok meghatározhatják azokat a következményeket, amelyeket a honlaphoz vagy a központi elektronikus platformhoz való hozzáférés technikai okok vagy egyéb tényezők miatti átmeneti zavara von maga után.
ê 2005/56/EK (kiigazított szöveg)
(2) Figyelemmel azon tagállam kiegészítő követelményeire is, amelynek joga az adott társaságra irányadó, valamennyi egyesülő társaságra vonatkozóan a következő adatokat közzé kell tenni e tagállam hivatalos közlönyében:
a)az egyesülő társaságok társasági formája, cégneve és létesítő okirat szerinti székhelye;
b)a nyilvántartás, amelybe az egyes egyesülő társaságokra vonatkozó – 15. cikk (2) bekezdésében említett – okiratokat bejegyezték, valamint a nyilvántartásba való bejegyzés száma;
c)minden egyes egyesülő társaságra vonatkozóan annak feltüntetése, hogy a hitelezők és adott esetben az egyesülő társaságok kisebbségi tagjai milyen feltételek szerint gyakorolhatják az őket megillető jogokat, valamint az a cím, ahol a feltételekről díjmentesen teljes körű tájékoztatás beszerezhető.
123. cikk
Az irányító vagy ügyviteli szervek jelentése
Minden egyes egyesülő társaság irányító vagy ügyviteli szerve jelentést készít a tagok számára, amelyben ismerteti és indokolja a határokon átnyúló egyesülés jogi és gazdasági szempontjait, valamint a határokon átnyúló egyesülés hatását a tagokra, a hitelezőkre és a munkavállalókra.
A jelentést a 125. cikkben említett közgyűlés időpontja előtt legkésőbb egy hónappal a tagok és a munkavállalói képviselők vagy – amennyiben ilyen képviselők nincsenek – a munkavállalók rendelkezésére kell bocsátani.
Amennyiben valamely egyesülő társaság irányító vagy ügyviteli szerve a nemzeti jog rendelkezéseinek megfelelően időben kézhez kapja a munkavállalói képviselők véleményét, azt csatolni kell a jelentéshez.
124. cikk
Független szakértői jelentés
(1) Valamennyi egyesülő társaság vonatkozásában készíteni kell egy független szakértői jelentést a tagok számára, amelynek a 125. cikkben említett közgyűlés időpontja előtt legkésőbb egy hónappal rendelkezésre kell állnia. Szakértőként a tagállamok jogától függően kijelölhető természetes vagy jogi személy is.
(2) Az egyes egyesülő társaságok javára eljáró szakértők bevonása helyett, e társaságok közös kérelmére, a tagállam – amelynek joga az egyesülő társaságok vagy a határokon átnyúló egyesülés útján létrejövő társaság valamelyikére irányadó – bírósága vagy közigazgatási hatósága egy vagy több független szakértőt jelölhet ki, vagy hagyhat jóvá, hogy megvizsgálják a határokon átnyúló egyesülés közös tervezetét, és valamennyi tag számára egyetlen közös írásbeli jelentést készítsenek.
(3) A szakértői jelentésnek tartalmaznia kell legalább a 95. cikk (2) bekezdése szerinti adatokat. A szakértőknek joguk van bármely egyesülő társaságtól a feladatuk teljesítéséhez szükségesnek tartott összes tájékoztatáshoz hozzájutni.
(4) Sem a határokon átnyúló egyesülés közös tervezetének független szakértők általi vizsgálata, sem a szakértői jelentés elkészítése nem szükséges, ha az összes egyesülő társaság valamennyi tagja erről lemond.
125. cikk
Közgyűlési jóváhagyás
(1) A 123. és 124. cikkben említett jelentésekről való tudomásszerzést követően valamennyi egyesülő társaság közgyűlése jóváhagyja a határokon átnyúló egyesülés közös tervezetét.
(2) Bármely egyesülő társaság közgyűlése az egyesülést ahhoz a feltételhez kötheti, hogy a határokon átnyúló egyesülés útján létrejövő társaságban a munkavállalói részvételre vonatkozó szabályokat kifejezetten jóváhagyja.
(3) A tagállam jogszabályainak nem kell megkövetelniük az átvevő társaság közgyűlésének jóváhagyását, ha a 93. cikkben foglalt feltételek teljesülnek.
126. cikk
Az egyesülést megelőző tanúsítvány
(1) Minden tagállam kijelöli azt a bíróságot, közjegyzőt vagy más illetékes hatóságot, amely az egyes, nemzeti joga alá tartozó egyesülő társaságokat érintő eljárási szakaszok vonatkozásában ellenőrzi a határokon átnyúló egyesülés jogszerűségét.
(2) Valamennyi érintett tagállamban az (1) bekezdésben említett hatóság a lehető leghamarabb tanúsítványt állít ki minden, az adott tagállam jogának hatálya alá tartozó egyesülő társaság részére, amelyből kétség nélkül kitűnik, hogy az egyesülést megelőző jogcselekményeket és alaki követelményeket szabályszerűen hajtották végre, illetve teljesítették.
(3) Amennyiben valamely tagállam joga, amelynek hatálya alá az egyesülő társaság tartozik, eljárást állapít meg az értékpapírok vagy részesedések cserearányainak ellenőrzésére és módosítására, vagy a kisebbségi tagok kártalanítására vonatkozóan, azonban ez nem gátolja a határokon átnyúló egyesülés bejegyzését, akkor ezt az eljárást csak akkor kell alkalmazni, ha más egyesülő társaságok azon tagállamokban, amelyeknek jogszabályai ilyen eljárást nem állapítanak meg, a határokon átnyúló egyesülés tervezetének jóváhagyásához a 125. cikk (1) bekezdése szerint kifejezetten elfogadják annak lehetőségét, hogy az előbbi egyesülő társaság tagjai a társaság tekintetében illetékes bíróság előtt ilyen eljárást indítsanak. Ebben az esetben az (1) bekezdésben említett hatóság a (2) bekezdés szerinti tanúsítványt akkor is kiállíthatja, ha ilyen eljárást indítottak. A tanúsítványban azonban fel kell tüntetni, hogy ez az eljárás folyamatban van. Az eljárás során hozott határozat kötelező a határokon átnyúló egyesülés útján létrejövő társaságra és annak tagjaira.
127. cikk
A határokon átnyúló egyesülés jogszerűségének ellenőrzése
(1) Minden tagállam kijelöli azt a bíróságot, közjegyzőt vagy más illetékes hatóságot, amely ellenőrzi a határokon átnyúló egyesülés jogszerűségét azon eljárási szakaszok tekintetében, amelyek a határokon átnyúló egyesülés végrehajtására és adott esetben az új társaság alapítására vonatkoznak, amennyiben ez a társaság az adott tagállam jogának hatálya alá tartozik. Az említett hatóság különösen azt ellenőrzi, hogy az egyesülő társaságok jóváhagytak-e egy közös, megegyező szövegű egyesülési tervezetet és – adott esetben – született-e megállapodás a munkavállalói részvételről a 132. cikk szerint.
(2) E célból minden egyesülő társaság a 126. cikk (2) bekezdése szerinti tanúsítványt annak kiállítása után hat hónapon belül benyújtja az (1) bekezdésben említett hatóságnak, a 125. cikkben említett közgyűlés által jóváhagyott közös egyesülési tervezettel együtt.
128. cikk
A határokon átnyúló egyesülés Ö hatályának kezdőnapja Õ
A határokon átnyúló egyesülés Ö hatályának kezdőnapját Õ azon tagállam joga határozza meg, amelynek joghatósága alá a határokon átnyúló egyesülés útján létrejövő társaság tartozik. Ez az időpont nem lehet korábbi, mint a 127. cikkben megállapított ellenőrzés lezárásának időpontja.
ê 2012/17/EU 2. cikk, (1) bek.
129. cikk
Bejegyzés
Azt, hogy a 15. cikkel összhangban milyen formában kell közzétenni a határokon átnyúló egyesülés lezárulását azon közhitelű nyilvántartásban, amelynél az egyesülésben részt vevő minden egyes társaság okiratait letétbe kellett helyezni, annak a tagállamnak a joga határozza meg – az adott állam területe vonatkozásában –, amelynek joghatósága alá az egyesülő társaságok tartoznak.
A nyilvántartás, amelybe a határokon átnyúló egyesülés útján létrejövő társaságot bejegyzik, a 21. cikk (2) bekezdésével összhangban létrehozott, a központi nyilvántartások, a kereskedelmi nyilvántartások és a cégjegyzékek összekapcsolására szolgáló rendszeren keresztül haladéktalanul értesíti a határokon átnyúló egyesülés létrejöttéről azt a nyilvántartást, amelynél az egyesülő társaságok okiratait letétbe kellett helyezni. A korábbi bejegyzést – adott esetben – legkorábban ezen értesítés beérkezésekor kell törölni.
ê 2005/56/EK
130. cikk
A határokon átnyúló egyesülés jogkövetkezményei
(1) A 118. cikk 2. bekezdésének a) és c) alpontja szerint végrehajtott határokon átnyúló egyesülés a 128. cikkben említett időponttól kezdve az alábbi jogkövetkezményeket eredményezi:
a)a beolvadó társaság teljes aktív és passzív vagyona átszáll az átvevő társaságra;
b)a beolvadó társaság tagjai az átvevő társaság tagjaivá válnak;
c)a beolvadó társaság megszűnik.
(2) A 118. cikk 2. bekezdésének b) alpontja szerint végrehajtott határokon átnyúló egyesülés a 128. cikkben említett időponttól kezdve az alábbi jogkövetkezményeket eredményezi:
a)az egyesülő társaságok teljes aktív és passzív vagyona átszáll az új társaságra;
b)az egyesülő társaságok tagjai az új társaság tagjaivá válnak;
c)az egyesülő társaságok megszűnnek.
ê 2005/56/EK (kiigazított szöveg)
(3) Amennyiben a társaságok e Ö fejezet Õ hatálya alá tartozó határokon átnyúló egyesülése esetében valamely tagállam jogszabályai meghatározott alaki követelményeket írnak elő ahhoz, hogy meghatározott vagyontárgyaknak, jogoknak és kötelezettségeknek az egyesülő társaságok részéről történő átruházása harmadik személyekkel szemben hatályossá váljon, úgy ezeket az alaki követelményeket a határokon átnyúló egyesülés útján létrejövő társaságnak kell teljesítenie.
ê 2005/56/EK
(4) Az egyesülő társaságoknak munkaszerződések vagy munkaviszonyok alapján a határokon átnyúló egyesülés hatályosulásának időpontjában fennálló jogai és kötelezettségei a határokon átnyúló egyesülés következtében és az egyesülés hatályosulásának időpontjában átszállnak a határokon átnyúló egyesülés útján létrejövő társaságra.
(5) Az átvevő társaságban fennálló részesedéseket nem lehet a beolvadó társaságban fennálló részesedésre cserélni, ha ezekkel
a)maga az átvevő társaság vagy egy saját nevében, de az átvevő társaság megbízásából eljáró személy;
b)maga a beolvadó társaság vagy egy saját nevében, de a beolvadó társaság megbízásából eljáró személy rendelkezik.
131. cikk
Egyszerűsített eljárás
(1) Ha a határokon átnyúló egyesülés egy olyan társaságba történő beolvadás révén történik, amely rendelkezik az összes olyan részesedéssel és az összes egyéb értékpapírral a beolvadó társaságban, amely a közgyűlésben szavazati jogot biztosít, akkor
–a 121. cikk b), c) és e) pontja, a 124. cikk és a 130. cikk (1) bekezdésének b) pontja nem alkalmazandó;
–a 125. cikk (1) bekezdése nem alkalmazandó a beolvadó társaság(ok)ra.
ê 2009/109/EK 4. cikk, (2) bekezdés (kiigazított szöveg)
(2) Ha egy olyan társaság hajt végre beolvadással határokon átnyúló egyesülést, amely a beolvadó társaság vagy társaságok részvényeinek és egyéb, a közgyűlésében szavazati jogot biztosító értékpapírjainak legalább 90 %-át, de nem az összeset tulajdonolja, a független szakértő vagy szakértők jelentései, valamint az ellenőrzéshez szükséges okiratok csak olyan mértékben szükségesek, amennyire azt az átvevő társaság számára, vagy a beolvadó társaság vagy társaságok számára irányadó tagállami jogszabályok előírják, a Ö második rész I. fejezetével Õ összhangban.
ê 2005/56/EK
132. cikk
Munkavállalói részvétel
(1) A (2) bekezdés sérelme nélkül, a határokon átnyúló egyesülés útján létrejövő társaság tekintetében a vállalatirányításban való munkavállalói részvételre azokat a szabályokat kell alkalmazni, amelyek a határokon átnyúló egyesülés útján létrejövő társaság létesítő okirat szerinti székhelyének tagállamában hatályosak.
(2) A határokon átnyúló egyesülés útján létrejövő társaság létesítő okirat szerinti székhelyének tagállamában esetlegesen hatályos, a munkavállalók vállalatirányításban való részvételére vonatkozó szabályokat azonban nem kell alkalmazni, ha az egyesülésben részt vevő társaságok közül legalább az egyik a határokon átnyúló egyesülésre vonatkozó tervezet 122. cikk szerinti közzétételét megelőző hat hónapban átlagosan több mint 500 munkavállalót foglalkoztatott, és e társaságnál a 2001/86/EK irányelv 2. cikkének k) pontja szerinti vállalatirányításban való munkavállalói részvételre vonatkozó rendszer működik, vagy amennyiben a határokon átnyúló egyesülés útján létrejövő társaságra irányadó tagállami jog:
a)nem ír elő legalább olyan mértékű munkavállalói részvételt, mint amilyen az egyesülésben részt vevő egyes társaságoknál létezett – ahol e mérték egyenlő a munkavállalókat képviselő tagok arányával az ügyviteli vagy felügyeleti szervben vagy annak bizottságaiban vagy a társaság gazdasági eredményt létrehozó szervezeti egységeiért felelős irányító testületben; vagy
b)a határokon átnyúló egyesülés útján létrejövő társaság más tagállamokban található telephelyein a munkavállalók számára nem olyan lehetőséget biztosít a részvételi jog gyakorlására, mint a munkavállalóknak azon tagállamban, ahol a határokon átnyúló egyesülés útján létrejövő társaság létesítő okirat szerinti székhelye található.
(3) A (2) bekezdésben említett esetekben a határokon átnyúló egyesülés útján létrejövő társaságban a munkavállalók vállalatirányításban való részvételét, valamint az ezen jogok meghatározásában való közreműködését – értelemszerűen és figyelemmel a (4)(7) bekezdésre – a tagállamok szabályozzák, összhangban a 2157/2001/EK rendelet 12. cikke (2), (3) és (4) bekezdése szerinti alapelvekkel és feltételekkel, valamint a 2001/86/EK irányelv alábbi rendelkezéseivel:
a)a 3. cikk (1), (2) és (3) bekezdése, (4) bekezdése első albekezdésének első francia bekezdése és második albekezdése, valamint (5) és (7) bekezdése;
b)a 4. cikk (1) bekezdése, (2) bekezdésének a), g) és h) pontja, valamint (3) bekezdése;
c)a 5. cikk;
d)a 6. cikk;
e)a 7. cikk (1) bekezdése, (2) bekezdése első albekezdésének b) pontja és második albekezdése, valamint (3) bekezdése. Ezen irányelv alkalmazásában azonban a 2001/86/EK irányelv 7. cikke (2) bekezdése első albekezdésének b) pontjában előírt, az említett irányelv mellékletének 3. részében foglalt általános szabályok alkalmazásához szükséges százalékos arány 25 %-ról 33 1/3 %-ra emelkedik;
f)a 8., 10. és 12. cikk;
g)a 13. cikk (4) bekezdése;
h)a melléklet 3. részének b) pontja.
(4) Az alapelvek és feltételek (3) bekezdés szerinti meghatározása során a tagállamok az alábbiak szerint járnak el:
a)lehetővé teszik az egyesülésben részt vevő társaságok érintett szervei számára, hogy úgy döntsenek, hogy bármilyen előzetes egyeztetés nélkül közvetlenül alkalmazzák a (3) bekezdés h) pontjában hivatkozott általános részvételi szabályt, amelyet a határokon átnyúló egyesülés útján létrejövő társaság leendő létesítő okirat szerinti székhelye tagállamának jogszabályai határoznak meg, és ezt a szabályozást a bejegyzés időpontjától kezdődően betartják;
b)lehetővé teszik a különleges egyeztető testület számára, hogy úgy döntsön a munkavállalók legalább kétharmadát képviselő tagjainak kétharmados többségével – amely esetében azon tagok szavazatait is figyelembe kell venni, akik legalább két különböző tagállam munkavállalóit képviselik – hogy ne kezdjenek egyeztetést, illetve a már megkezdett egyeztetéseket zárják le, és azokat a vállalatirányításban való részvételre vonatkozó szabályokat alkalmazzák, amelyek a határokon átnyúló egyesülés útján létrejövő társaság leendő létesítő okirat szerinti székhelye szerinti tagállamban hatályosak;
c)abban az esetben, ha előzetes egyeztetések eredményeként az általános részvételi szabályok vannak érvényben, ezen szabályok sérelme nélkül úgy dönthetnek, hogy korlátozzák a munkavállalók képviselőinek arányát a határokon átnyúló egyesülés útján létrejövő társaság ügyviteli szervében. Amennyiben azonban az egyesülésben részt vevő társaságok legalább egyikének ügyviteli vagy felügyeleti szerve legalább egyharmad részben a munkavállalók képviselőiből áll, a korlátozás semmiképpen sem vezethet ahhoz, hogy az ügyviteli szervben a munkavállalók képviselőinek aránya egyharmadnál kevesebb legyen.
(5) A vállalatirányításban való részvételi jogok kiterjesztése a határokon átnyúló egyesülés útján létrejövő társaság más tagállamban foglalkoztatott munkavállalóira a (2) bekezdés b) pontja értelmében nem kötelezi arra a kiterjesztés mellett döntő tagállamokat, hogy figyelembe vegyék ezeket a munkavállalókat azon alkalmazotti létszám küszöbértékének kiszámításakor, amelynek túllépése esetén a vállalatirányításban való részvételi jogok valamely tagállami jog alapján kerülnek meghatározásra.
(6) Amennyiben a határokon átnyúló egyesülésben részt vevő legalább egyik társaságban a munkavállalók vállalatirányításban való részvételére vonatkozó rendszer működik, és ez a szabályozás a (2) bekezdésnek megfelelően az egyesülés útján létrejövő társaságra is vonatkozik, e társaságnak kötelező olyan társasági formát választania, amely lehetővé teszi a vállalatirányításban való részvétel gyakorlását.
(7) Amennyiben a határokon átnyúló egyesülés útján létrejövő társaságra a vállalatirányításban való részvételére vonatkozó rendszer érvényes, akkor e társaságnak kötelező olyan intézkedéseket hoznia, amelyekkel biztosítja, hogy a munkavállalók vállalatirányításban való részvételi jogai későbbi, tagállamon belüli egyesülések során a határokon átnyúló egyesülés hatályosulását követő három év alatt, e cikk rendelkezéseinek értelemszerű alkalmazása által védelmet élveznek.
133. cikk
Érvényesség
A 128. cikknek megfelelően hatályosult határokon átnyúló egyesülést nem lehet semmisnek nyilvánítani.
ê 2005/56/EK (kiigazított szöveg)
134. cikk
Felülvizsgálat
Ö 2007. december 15. után öt évvel Õ a Bizottság felülvizsgálja az Ö fejezet rendelkezéseit Õ az alkalmazása során szerzett tapasztalatok alapján és szükség esetén javasolja módosítását.
ê 82/891/EGK (kiigazított szöveg)
III. fejezet
Ö Részvénytársaságok szétválásai Õ
1. szakasz
Ö Különválás útján történő szétválás Õ
135. cikk
Ö Általános rendelkezések Õ
(1) Ha a tagállam megengedi az Ö I. mellékletben felsorolt, e tagállam jogának hatálya alá tartozó társasági forma esetében a 136. cikkben szereplő meghatározás szerinti különválással történő szétválást , úgy erre ennek a e fejezetnek a Õ rendelkezéseit kell alkalmazni.
(2) Ha a tagállam megengedi az (1) bekezdésben említett társaságok forma esetében, hogy a szétválást a 155. cikk meghatározásának megfelelően új társaságok alapításával hajtsák végre, úgy ezekre az e fejezet Ö 2. szakaszának Õ rendelkezéseit kell alkalmazni.
(3) Ha a tagállam megengedi az (1) bekezdésben említett társasági forma esetében, hogy a 136. cikk (1) bekezdésében meghatározott, különválással történő szétválást a 155. cikk (1) bekezdésében meghatározott, egy vagy több új társaság alapításával történő szétválással kombinálják, úgy erre az Ö e szakasz Õ és a 156. cikk rendelkezéseit kell alkalmazni.
ê 2014/59/EU 116. cikk (kiigazított szöveg)
(4) A 86. cikk (2), (3) és (4) bekezdése alkalmazandó.
ê 82/891/EGK (kiigazított szöveg)
136. cikk
Ö A „szétválás különválással” meghatározása Õ
(1) Ennek a Ö fejezetnek Õ az alkalmazásában a „szétválás különválással” olyan jogügylet, amelynek során egy társaság, végelszámolással történő megszűnését követően, egynél több társaságra ruházza át összes (aktív és passzív) vagyonát, amely ellenértékeként a szétváló társaság részvényesei részvényeket szereznek azokban a társaságokban (a továbbiakban: a kedvezményezett társaságok), amelyek a szétválás eredményeként tőke-hozzájárulásban részesülnek, valamint a részvényesek a kiosztott részvények névértékének, vagy ha nincs névértékük, úgy a kibocsátás szerinti értékének 10 %-át meg nem haladó készpénzkifizetésben részesülhetnek.
(2) A 88. cikk (2) bekezdését kell alkalmazni.
(3) Ahol ez az irányelv az Ö I. fejezet rendelkezéseire Õ hivatkozik, az „egyesülésben részt vevő társaságok” kifejezés a „szétválásban részt vevő társaságokat” jelenti, a „beolvadó társaság” kifejezés a „szétváló társaságot” jelenti, a „átvevő társaság” kifejezés a „kedvezményezett társaságok mindegyikét” jelenti, továbbá az „egyesülési terv” kifejezés a „szétválási terv”-et jelenti.
137. cikk
Ö Szétválási terv Õ
ê 82/891/EGK
(1) A szétválásban érintett társaságok ügyviteli vagy ügyvezetési szervei írásban tervet készítenek a szétválás feltételeiről.
(2) A szétválási szerződés tervezetének legalább a következőket kell meghatároznia:
a)a szétválásban részt vevő társaságok mindegyikének a társasági formája, cégneve és székhelye;
b)a részvények cserearánya és az esetleges készpénzkifizetések összege;
c)a kedvezményezett társaságokra történő részvényátruházás részletes szabályai;
d)az az időpont, amelytől kezdve az ilyen részvények a nyereségből való részesedésre jogosítanak, valamint az ezen jogosultságaira vonatkozó különleges feltételek;
e)az az időpont, amelytől kezdve a szétváló társaság ügyleteit számviteli szempontból az egyik vagy másik kedvezményezett társaság ügyleteiként kell kezelni;
f)azok a jogok, amelyeket a kedvezményezett társaságok a különleges jogokat megtestesítő részvények tulajdonosainak, valamint a részvényeken kívüli egyéb értékpapírok birtokosainak biztosítanak, illetve az ezekkel kapcsolatban javasolt intézkedések;
g)a 142. cikk (1) bekezdésében említett szakértők és a szétválásban érintett társaságok ügyviteli, ügyvezetési, felügyeleti és ellenőrző testületei tagjainak biztosított különleges jogosultságok;
h)az egyes kedvezményezett társaságokra átruházandó (aktív és passzív) vagyon pontos leírása és felosztása;
i)a kedvezményezett társaságok részvényeinek elosztása a szétváló társaság részvényesei számára, valamint azok a kritériumok, amelyeken az elosztás alapszik.
(3) Ha egy vagyontárgy elosztásáról a szétválási terv nem rendelkezik, és ha ezeknek a feltételeknek az értelmezése nem teszi lehetővé az elosztásáról való döntést, úgy a vagyontárgyat vagy annak ellenértékét az összes kedvezményezett társaság között kell elosztani a szétválási terv szerint e társaságok részére elosztott nettó vagyonának arányában.
Ha egy kötelezettséget a szétválási terv nem oszt meg, és ha ennek a tervnek az értelmezése nem teszi lehetővé a megosztásáról való döntést, úgy a kötelezettségért a kedvezményezett társaságok mindegyikét egyetemleges felelősség terheli. A tagállamok úgy rendelkezhetnek, hogy az ilyen egyetemleges felelősség az egyes társaságoknak osztott nettó vagyonára korlátozódjon.
ê 82/891/EGK (kiigazított szöveg)
138. cikk
Ö A szétválási terv közzététele Õ
A szétválásban részt vevő társaságok legalább egy hónappal a szétválási terv elfogadásáról döntő közgyűlés napja előtt kötelesek a szétválási tervet tagállami jogszabályokkal összhangban a 15. cikknek megfelelően a társaságra irányadó eljárás szerint Ö közzétenni Õ .
ê 2009/109/EK 3. cikk, (1) bekezdés
A szétválásban érintett bármely társaság mentesül a 15. cikkben meghatározott közzétételi követelmény alól, amennyiben legkésőbb a szétválási tervről határozó közgyűlés napja előtt egy hónappal kezdődő és legkorábban a közgyűlés lezárásáig tartó megszakítás nélküli időtartamra a szétválási tervet saját honlapján a nyilvánosság számára ingyenesen elérhetővé teszi. A tagállamok nem tehetik ezt a mentesítést olyan előírások vagy kikötések függvényévé, amelyek nem szükségesek a honlap biztonságosságának és az okiratok hitelességének biztosításához, és ilyen előírásokat vagy kikötéseket csak az e célok eléréséhez arányos mértékben vezethetnek be.
A második bekezdéstől eltérve a tagállamok előírhatják, hogy a közzétételre a 15. cikk (5) bekezdésében említett központi elektronikus platform útján kerüljön sor. A tagállamok alternatívaként előírhatják azt is, hogy a közzétételre egy a tagállamok által e célra létrehozott más honlapon kerüljön sor. Amennyiben a tagállamok e lehetőségek egyikével élnek, biztosítaniuk kell, hogy a társaságokat az ilyen közzétételért külön díj ne terhelje.
A központi elektronikus platformtól eltérő honlap használata esetén az adott honlap elérését lehetővé tevő hivatkozást kell közzétenni a központi elektronikus platformon, legalább egy hónappal a közgyűlés napját megelőzően. A hivatkozásnak tartalmaznia kell a szétválási terv honlapon való közzétételének időpontját, és a honlapot a nyilvánosság számára ingyenesen elérhetővé kell tenni. A társaságokat az ilyen közzétételért külön díj nem terhelheti.
A közzétételért fizetendő külön díj társaságokra való terhelésének a harmadik és negyedik albekezdésben szereplő tilalma nem sértheti a tagállamok azon lehetőségét, hogy áthárítsák a társaságokra a központi elektronikus platformmal kapcsolatos költségeket.
A tagállamok előírhatják a társaságok számára, hogy a közgyűlést követően egy adott ideig fenntartsák a tájékoztatást honlapjukon vagy adott esetben a központi elektronikus platformon vagy más, az érintett tagállam által meghatározott honlapon. A tagállamok meghatározhatják azokat a következményeket, amelyeket a honlaphoz vagy a központi elektronikus platformhoz való hozzáférés technikai okok vagy egyéb tényezők miatti átmeneti zavara von maga után.
ê 82/891/EGK (kiigazított szöveg)
139. cikk
Ö A szétválásban részt vevő minden társaság közgyűlésének hozzájárulása Õ
ê 82/891/EGK
(1) A szétváláshoz a szétválásban részt vevő minden társaság közgyűlésének legalább a hozzájárulása szükséges. Az ilyen határozatokhoz szükséges többség, a határozatok hatálya és a külön szavazás szükségessége tekintetében a 92. cikket kell alkalmazni.
(2) Amennyiben a kedvezményezett társaságok részvényeit a szétváló társaság részvényesei számára nem a társaság tőkéjéhez fűződő jogaik arányában osztják el, a tagállamok rendelkezhetnek úgy, hogy a szétváló társaság kisebbségi részvényesei felajánlhatják részvényeiket kötelező megvásárlásra. Ilyen esetben a részvényeik értékének megfelelő ellenértékre jogosultak. Amennyiben az ellenértékre vonatkozó megegyezés hiányában lehetővé kell tenni, hogy az ellenértéket bíróság állapítsa meg.
ê 82/891/EGK (kiigazított szöveg)
140. cikk
Ö Eltérés a kedvezményezett társaság közgyűlése hozzájárulásának követelményétől Õ
ê 82/891/EGK
A tagállamok jogszabályainak nem kell megkövetelniük, hogy a szétváláshoz a kedvezményezett társaság közgyűlése is hozzájáruljon, amennyiben a következő feltételek teljesülnek:
a)a kedvezményezett társaságok mindegyike esetében a 138. cikk adatszolgáltatási kötelezettségének legalább egy hónappal az előtt a nap előtt eleget tettek, amelyen a szétváló társaság közgyűlésének a szétválási tervhez hozzá kellett járulnia;
b)legalább egy hónappal az a) pontban meghatározott időpont előtt a kedvezményezett társaságok valamennyi részvényese jogosult a 143. cikk (1) bekezdésében meghatározott okiratok tartalmának megismerésére a kedvezményezett társaság székhelyén;
c)a kedvezményezett társaság jegyzett tőkéjében meghatározott kisebbségi részesedéssel rendelkező részvényesek részére biztosítani kell a jogot, hogy a szétváláshoz való hozzájárulásra vonatkozó határozathozatalhoz a kedvezményezett társaság közgyűlésének összehívását kezdeményezhessék. Ez a kisebbségi részesedés 5 %-nál magasabb nem lehet. A tagállamok mindazonáltal rendelkezhetnek úgy, hogy ennek a kiszámításánál a szavazati jogot nem biztosító részvényeket nem kell figyelembe venni.
ê 2009/109/EK 3. cikk, (2) bekezdés
Az első bekezdés b) pontjának alkalmazásában a 143. cikk (2), (3) és (4) bekezdése alkalmazandó.
ê 82/891/EGK (kiigazított szöveg)
141. cikk
Ö Részletes írásbeli beszámoló és információk a szétválásról Õ
(1) A szétválásban részt vevő társaságok mindegyikének ügyviteli vagy ügyvezetési szervei részletes írásbeli beszámolót készítenek, amelyben a jogi és a gazdasági szempontok ismertetésével megindokolják a szétválási tervet és különösen a részvények cserearányát.
(2) Ha az értékelésnek különös nehézségei voltak, a beszámolóban ezeket ismertetni kell.
ê 2009/109/EK 3. cikk, (3) bekezdés
Adott esetben ebben a beszámolóban tájékoztatást kell nyújtani a 69. cikk (2) bekezdésében említett, a kedvezményezett társaságok számára adott nem pénzbeli hozzájárulásról, valamint arról a nyilvántartásról, amelyhez a beszámolót be kell nyújtani.
ê 82/891/EGK
(3) A szétválási terv elkészítése és a szétváló társaság által a szétválási tervről való határozathozatal céljából meghirdetett közgyűlés időpontja között a szétváló társaság ügyviteli vagy ügyvezetési szerveinek tájékoztatniuk kell a társaság közgyűlését, valamint a kedvezményezett ügyviteli vagy ügyvezetési szerveit a szétváló társaság (aktív és passzív) vagyonában bekövetkezett bármely lényeges változásról; ez utóbbiakat azért, hogy azok tájékoztassák saját közgyűlésüket.
ê 82/891/EGK (kiigazított szöveg)
142. cikk
Ö A szétválási terv szakértői vizsgálata Õ
(1) A szétválásban részt vevő társaságokra vonatkozóan, egy azoktól független, bíróság vagy közigazgatási hatóság által kijelölt vagy elismert, egy vagy több szakértő megvizsgálja a szétválási tervet, és írásos jelentést készít a részvényesek számára. A tagállamok jogszabályai azonban rendelkezhetnek egy vagy több független szakértő kijelöléséről a szétválásban részt vevő valamennyi társaság részére, ha azt bíróság vagy közigazgatási hatóság jelöli ki a társaságok együttes kérelmére. Az ilyen szakértők az egyes tagállamok jogszabályainak megfelelően lehetnek természetes vagy jogi személyek, illetve társaságok.
(2) A 95. cikk (2) és (3) bekezdésének rendelkezéseit kell alkalmazni.
143. cikk
Ö A részvényesek iratbetekintési joga Õ
(1) Minden részvényes jogosult legalább egy hónappal a szétválási tervről határozó közgyűlés napja előtt a társaság székhelyén legalább a következő iratokba betekinteni:
a)a szétválási terv;
b)a szétváló társaságok utolsó három pénzügyi évre vonatkozó éves beszámolói és éves üzleti jelentései;
ê 2009/109/EK 3. cikk, (5) bekezdés, a) pont, (i.) alpont
c)amennyiben alkalmazható – egy olyan közbenső beszámoló, amely a szétválás tervezetének időpontját megelőző harmadik hónap első napjánál nem korábbi időpontra vonatkozik, amennyiben a legutóbbi éves beszámoló olyan pénzügyi évre vonatkozik, amely több mint hat hónappal az említett időpontot megelőzően lezárult;
d)a szétválásban érintett társaságok ügyviteli vagy ügyvezetési szerveinek 141. cikk (1) bekezdése szerinti beszámolója, amennyiben ez alkalmazható;
ê 2007/63/EK 3. cikk, (1) bekezdés, (ii.) alpont
e)adott esetben a 142. cikkben meghatározott jelentések.
ê 2009/109/EK 3. cikk
Az első albekezdés c) pontjának alkalmazásában nincs szükség közbenső beszámolóra, ha a társaság a 2004/109/EK irányelv 5. cikkével összhangban féléves pénzügyi beszámolót tesz közzé és azt ezzel a bekezdéssel összhangban a részvényesek számára hozzáférhetővé teszi.
ê 82/891/EGK
(2) Az (1) bekezdés c) pontjában meghatározott közbenső mérlegeket ugyanazon módszerek alapján és ugyanolyan szerkezettel kell elkészíteni, mint az utolsó éves mérleget.
Mindazonáltal a tagállamok jogszabályai rendelkezhetnek úgy, hogy:
a)nem szükséges új leltárt készíteni az állóeszközökről;
b)az utolsó mérlegben feltüntetett értékelések csak úgy változtathatók meg, hogy megfeleljenek a számlakönyvek bejegyzéseinek, a következőket mindazonáltal figyelembe kell venni:
i.az időközben bekövetkezett értékcsökkenés és tartalékképzés,
ii.a tényleges értékeknek a könyvekben nem szereplő lényeges változásai.
(3) Minden részvényes jogosult kérésre és térítésmentesen megkapni az (1) bekezdésben említett okiratok teljes, vagy igény szerint, részleges másolatait.
ê 2009/109/EK 3. cikk, (5) bekezdés, b) pont
Ha a részvényes hozzájárul ahhoz, hogy a társaság elektronikus eszközöket használjon az információ továbbításához, az ilyen másolatok e-mail útján is biztosíthatók.
ê 2009/109/EK 3. cikk, (5) bekezdés, c) pont
(4) A társaság mentesül azon követelmény alól, hogy az (1) bekezdésben említett okiratokat a székhelyén hozzáférhetővé tegye, ha legkésőbb a szétválási tervről határozó közgyűlés napját megelőző legalább egy hónappal kezdődő és legkorábban a közgyűlés lezárásáig tartó, megszakítás nélküli időtartamra hozzáférhetővé teszi azokat a honlapján. A tagállamok nem tehetik ezt a mentesítést olyan előírások vagy kikötések függvényévé, amelyek nem szükségesek a honlap biztonságosságának és az okiratok hitelességének biztosításához, és ilyen előírásokat vagy kikötéseket csak az e célok eléréséhez arányos mértékben vezethetnek be.
A (3) bekezdés nem alkalmazandó, ha a honlap lehetővé teszi a részvényesek számára, hogy az e bekezdés első albekezdésében említett időtartam alatt letöltsék és kinyomtassák az (1) bekezdésben említett okiratokat. Ez esetben azonban a tagállamok rendelkezhetnek úgy, hogy a társaság ezen okiratokat székhelyén betekintésre elérhetővé tegye a részvényesek számára.
A tagállamok előírhatják a társaságoknak, hogy a közgyűlést követően egy adott időtartamon keresztül megtartsák az információkat a honlapjukon. A tagállamok meghatározhatják azokat a következményeket, amelyeket a honlaphoz való hozzáférés technikai okok vagy egyéb tényezők miatti átmeneti zavara von maga után.
ê 2007/63/EK 3. cikk, (2) bekezdés (kiigazított szöveg)
144. cikk
Ö Egyszerűsített eljárás Õ
(1) Amennyiben a szétválásban részt vevő valamennyi társaság összes részvényese és egyéb, szavazati jogot biztosító értékpapírjainak tulajdonosai ebben megállapodnak, a 142. cikk (1) bekezdésében meghatározott szétválási terv vizsgálata, illetve szakértői jelentés nem kötelező.
(2) A tagállamok megengedhetik, hogy a 141. és a 143. cikk (1) bekezdésének c) és d) pontját ne alkalmazzák, amennyiben a szétválásban részt vevő valamennyi társaság összes részvényese és egyéb, szavazati jogot biztosító értékpapírjainak tulajdonosai ebben megállapodnak.
ê 82/891/EGK (kiigazított szöveg)
145. cikk
Ö A munkavállalók jogainak védelme Õ
A szétválásban részt vevő társaságok mindegyikénél a munkavállalók jogainak védelmét a 2001/23/EK irányelvvel összhangban kell szabályozni.
146. cikk
Ö A szétválásban részt vevő társaságok hitelezői érdekeinek védelme; a kedvezményezett társaságok egyetemleges felelőssége Õ
(1) A tagállamok jogszabályainak megfelelő védelmet kell biztosítaniuk a társaság olyan hitelezőinek, akiknek követelései megelőzik a szétválási terv közzétételét, és azok nem váltak még esedékessé a közzététel időpontjában.
ê 2009/109/EK 3. cikk, (6) bekezdés
(2) Ebből a célból a tagállamok jogszabályainak legalább arról kell rendelkezniük, hogy az ilyen hitelezők jogosultak legyenek megfelelő biztosítékok követelésére, ha a szétváló társaságnak és annak a társaságnak a pénzügyi helyzete, amelyre a követelést a szétválási terv alapján átruházzák, az ilyen védelmet szükségessé teszi, és amennyiben ezek a hitelezők ilyen biztosítékokkal még nem rendelkeznek.
A tagállamoknak meg kell állapítaniuk az (1) bekezdésben és e bekezdés első albekezdésében előírt védelem feltételeit. A tagállamoknak mindenképpen gondoskodniuk kell arról, hogy hitelezők jogosultak legyenek arra, hogy a megfelelő közigazgatási vagy igazságügyi hatósághoz forduljanak megfelelő biztosítékokért, amennyiben hitelt érdemlően be tudják mutatni, hogy a szétválás miatt követeléseik kielégítése veszélyben van, és azt, hogy a társaságtól nem kaptak megfelelő biztosítékokat.
ê 82/891/EGK
(3) Amennyiben egy olyan társaság hitelezőjét, amelyre a követelést a szétválási tervnek megfelelően átruházták, nem elégítik ki, úgy a kedvezményezett társaságok egyetemlegesen felelnek a kötelezettségért. A tagállamok ezt a felelősséget arra a nettó vagyonra korlátozhatják, amely ezekre a társaságokra átruházásra kerül, kivéve azt a társaságot, amelyre a követelést átruházták. Ezt a bekezdést azonban nem kell alkalmazni akkor, ha a szétválás a 157. cikk értelmében bírósági ellenőrzés alatt állt és a követelések értékének háromnegyedét képviselő hitelezőinek a többsége vagy a szétváló társaság hitelezőinek bármilyen, a követelések háromnegyedét képviselő hitelezői osztálya a 157. cikk (1) bekezdésének c) pontja szerint tartott gyűlésen beleegyezett az ilyen egyetemleges felelősség érvényesítéséről való lemondásba.
(4) A 98. cikk (3) bekezdésének rendelkezéseit alkalmazni kell.
(5) A jogaik kollektív gyakorlására vonatkozó szabályok sérelme nélkül az (1)(4) bekezdés vonatkozik a szétválásban részt vevő társaságok kötvénytulajdonosaira, kivéve, ha a szétváláshoz a kötvénytulajdonosok gyűlése - amennyiben ilyen gyűlésről a nemzeti jogszabályok rendelkeznek, illetve a kötvénytulajdonosok egyenként hozzájárultak.
(6) A tagállamok rendelkezhetnek úgy, hogy a kedvezményezett társaságok egyetemlegesen felelnek a szétváló társaság kötelezettségeiért. Ebben az esetben az előző bekezdéseket nem kell alkalmazni.
(7) Ha egy tagállam az (1)–(5) bekezdésben ismertetett, a hitelezők védelmét szolgáló rendszert a kedvezményezett társaságok (6) bekezdésben említett egyetemleges felelősségéhez köti, akkor ezt az egyetemes felelősséget a kedvezményezett társaságokra átruházott nettó vagyonra korlátozhatja.
ê 82/891/EGK (kiigazított szöveg)
147. cikk
Ö A részvényeken kívüli egyéb, különleges jogokkal felruházott értékpapírok jogosultjainak védelme Õ
A részvényeken kívüli egyéb, különleges jogokkal felruházott értékpapírok jogosultjainak olyan jogokat kell biztosítani azokban a kedvezményezett társaságokban, amelyekkel szemben az ilyen értékpapírok a szétválási terv szerint érvényesíthetők, amelyek legalább egyenértékűek azokkal a jogokkal, amelyeket a szétváló társaságban gyakorolhattak, kivéve ha ezeknek a jogoknak a megváltoztatásához az ilyen értékpapírok jogosultjainak a gyűlése – amennyiben ilyen gyűlésről a nemzeti jogszabályok rendelkeznek –, illetve az ilyen értékpapírok jogosultjai egyenként hozzájárultak, vagy ha a jogosultak igényelhetik értékpapírjaik visszavásárlását.
148. cikk
Ö Okiratok közokiratba foglalása Õ
Ha egy tagállam jogszabályai nem rendelkeznek a szétválások jogszerűségének bírói vagy közigazgatási előzetes ellenőrzéséről, vagy ha az ilyen vizsgálat nem terjed ki a szétváláshoz szükséges valamennyi jogi aktusra, úgy a 101. cikket kell alkalmazni.
149. cikk
Ö A szétválás hatályának közzététele Õ
A tagállamok jogszabályai határozzák meg az a napot, amelyen a szétválás hatályossá válik.
150. cikk
Ö A szétválás bejelentése Õ
(1) A szétválást az egyes tagállamok jogszabályai által előírt módon, a 15. cikknek megfelelően kell Ö közzétenni Õ a szétválásban érintett egyes társaságok tekintetében.
(2) A szétváló társaságokkal kapcsolatos Ö közzététel Õ alaki követelményeit a kedvezményezett társaságok bármelyike önmaga is teljesítheti.
151. cikk
Ö A szétválás joghatásai Õ
ê 82/891/EGK
(1) Egy szétválás ipso jure egyidejűleg a következő joghatással bír:
a)a szétváló társaság összes (aktív és passzív) vagyonának az átruházása az egyes kedvezményezett társaságokra, mind a szétváló társaság és a kedvezményezett társaságok közötti jogviszonyban, mind pedig harmadik személyek vonatkozásában; az (aktív és passzív) vagyont a szétválási tervben, vagy a 137. cikk (3) bekezdésében meghatározottak szerint osztják fel;
b)a szétváló társaság részvényesei egy vagy több kedvezményezett társaság részvényeseivé válnak a szétválási tervben meghatározott elosztás szerint;
c)a szétváló társaság megszűnik.
(2) A kedvezményezett társaság részvényei nem cserélhetők le a szétváló társaság részvényeire
a)ha azokat a kedvezményezett társaság, vagy egy, a saját nevében, de a kedvezményezett társaság számlájára eljáró személy birtokolja;
b)ha azokat a szétváló társaság, vagy egy, a saját nevében, de a szétváló társaság számlájára eljáró személy birtokolja.
(3) Az előbbiek nem érintik a tagállamok azon jogszabályait, amelyek különleges alaki követelmények teljesítését írják elő ahhoz, hogy bizonyos eszközöknek, jogoknak és kötelezettségeknek a szétváló társaság általi átruházása harmadik személyekkel szemben is hatályos legyen. A kedvezményezett társaság vagy társaságok, amelyek részére az ilyen eszközök, jogok és kötelezettségek átruházása a szétválási tervvel, illetve a 137. cikk (3) bekezdésével összhangban történik, ezeket az alakiságokat maga is teljesítheti; mindazonáltal a tagállamok jogszabályai a szétváló társaságnak megengedhetik, hogy tovább teljesítse ezeket az alakiságokat egy korlátozott ideig, amely különleges körülményeket kivéve legfeljebb a szétválás hatálybalépésének napjától számított hat hónap lehet.
ê 82/891/EGK (kiigazított szöveg)
152. cikk
Ö A szétváló társaság ügyviteli és ügyvezetési szervei tagjainak polgári jogi felelőssége Õ
A tagállamok jogszabályai meghatározzák legalább azokat a polgári jogi felelősségi szabályokat, amelyek a szétváló társaság ügyviteli és ügyvezetési szervei tagjaira vonatkoznak az érintett társaság részvényeseivel szemben, ezen szervek tagjai által, az a szétválás előkészítése és végrehajtása során elkövetett felróható kötelességszegés, valamint a 142. cikkben említett jelentést a társaság részére elkészítő szakértők polgári jogi felelősségére e szakértők részéről feladataik elvégzése során elkövetett kötelességszegés jogkövetkezményeként.
153. cikk
Ö A szétválás érvénytelenségének feltételei Õ
(1) A tagállamok jogszabályai kizárólag a következő feltételekkel összhangban határozhatják meg a szétválások érvénytelenségének szabályait:
a)az érvénytelenséget bírósági határozatban kell megállapítani;
b)a 149. cikk értelmében hatályossá vált szétválást csak az előzetes bírói vagy közigazgatási jogszerűségi ellenőrzés elmaradása miatt vagy közokiratba foglalás hiányában, illetve akkor lehet érvénytelenné nyilvánítani, ha megállapítást nyer, hogy a közgyűlés határozata a nemzeti jogszabályok értelmében semmis vagy megtámadható;
c)az érvénytelenné nyilvánítási eljárás nem indítható meg hat hónappal azután a nap után, hogy a szétválás az érvénytelenségre hivatkozó személy tekintetében hatályossá vált, vagy ha a jogellenes helyzetet azóta orvosolták;
d)ha egy szétválás érvénytelenségét okozó jogellenesség orvosolható, úgy a hatáskörrel rendelkező bíróság az érintett társaságok számára határidőt tűz ki, amelyen belül ezt megtehetik;
e)a szétválás érvénytelenségét megállapító határozatot az egyes tagállamok jogszabályai által előírt módon, az ezen irányelv 15. cikkének megfelelően kell bejelenteni és közzétenni;
f)ha egy tagállam jogszabályai megengedik harmadik személy részére, hogy az ilyen bírósági határozat ellen ellentmondást nyújtson be, akkor ezt kizárólag a határozatnak Ö az I. cím III. fejezete Õ szerint meghatározott közzétételétől számított hat hónapon belül teheti meg;
ê 82/891/EGK
g)egy szétválás érvénytelenségét megállapító bírósági határozat önmagában nem érinti a kedvezményezett társaságokat terhelő vagy azok javára szóló olyan kötelezettségek érvényességét, amelyek a bírósági határozat kihirdetését megelőzően, de a 149. cikkben említett napot követően keletkeztek;
h)a kedvezményezett társaságok mindegyike felel azokért a kötelezettségeiért, amelyek a szétválás hatályosulásának napját követően és a szétválás érvénytelenségét megállapító határozat közzétételének napját megelőzően keletkeztek. A szétváló társaság szintén felel az ilyen kötelezettségekért; a tagállamok rendelkezhetnek úgy, hogy ez a felelősség annak a kedvezményezett társaságnak a nettó vagyon-részesedésére korlátozódik, amelynek a terhére az ilyen kötelezettség keletkezett.
(2) Az (1) bekezdés a) pontjától eltérve a tagállamok jogszabályai rendelkezhetnek úgy is, hogy egy szétválás érvénytelenségét közigazgatási hatóság is megállapíthatja, amennyiben az ilyen határozattal szemben bíróságon jogorvoslattal lehet élni. A b), d), e), f), g) és h) pontokat értelemszerűen kell alkalmazni a közigazgatási hatóságra is. Az ilyen érvénytelenség megállapítása iránti eljárásokat a 149. cikkben említett naptól számított hat hónap elteltével már nem lehet megindítani.
(3) A fentiek nem érintik a tagállamoknak azon jogszabályait, amelyek egy szétválás érvénytelenségének megállapítására vonatkoznak, és amelyek nem minősülnek előzetes jellegű bírói vagy közigazgatási jogszerűségi ellenőrzésnek.
ê 82/891/EGK (kiigazított szöveg)
154. cikk
Ö Mentesség a szétváló társaság közgyűlése hozzájárulásának követelménye alól Õ
ê 2009/109/EK 3. cikk, (7) bekezdés, a) pont
A 140. cikk sérelme nélkül, a tagállamok nem követelhetik meg, hogy a szétváláshoz a szétváló társaság közgyűlése hozzájáruljon, ha az átvevő társaságok együttesen a szétváló társaság összes részvényét és a szétváló társaság közgyűlésén szavazati jogot biztosító valamennyi egyéb értékpapírral rendelkeznek, és a következő feltételek teljesülnek:
ê 82/891/EGK (kiigazított szöveg)
a)a szétválásban részt vevő társaságok mindegyikének legalább egy hónappal a szétválás hatályosulása előtt eleget kell tenniük a 138. cikkben meghatározott Ö közzétételi Õ kötelezettségnek;
b)a szétválás hatályosulása előtt legalább egy hónappal a szétválásban részt vevő társaságok mindegyikének valamennyi részvényese a társaságok székhelyén jogosult a 143. cikk (1) bekezdésében meghatározott iratokba betekinteni;
ê 82/891/EGK
c)ha a szétváló társaság közgyűlését, amelyre a szétváláshoz való hozzájáruláshoz szükség van, nem hívják össze, úgy a 141. cikk (3) bekezdésében meghatározott tájékoztató tartalmazza a szétválási terv elkészítésének időpontja után az e (aktív és passzív) vagyonban bekövetkezett lényeges változásokat.
ê 2009/109/EK 3. cikk, (7) bekezdés, d) pont
Az első bekezdés b) pontjának alkalmazásában a 143. cikk (2), (3) és (4) bekezdése és a 144. cikk alkalmazandó.
ê 82/891/EGK (kiigazított szöveg)
2. szakasz
Szétválás új társaságok alapításával
155. cikk
Ö A „szétválás új társaságok alapításával” meghatározása Õ
(1) E Ö fejezet Õ alkalmazásában a „szétválás új társaságok alapításával” olyan jogügylet, amelynek révén egy társaság, végelszámolással történő megszűnését követően, egynél több újonnan alapított társaságra ruházza át összes (aktív és passzív) vagyonát, amely ellentételezéseként a szétváló társaság részvényeseinek részvényeket bocsátanak ki a kedvezményezett társaságokban, valamint a részvényesek a kiosztott részvények névértékének, illetve ha nincs névértékük, úgy kibocsátási értékének 10 %-át meg nem haladó készpénzkifizetésben részesülhetnek.
ê 82/891/EGK
(2) A 89. cikk (2) bekezdését alkalmazni kell.
ê 82/891/EGK (kiigazított szöveg)
156. cikk
Ö A különválással történő szétválás szabályainak alkalmazása Õ
ê 82/891/EGK
(1) A 11. és 12. cikk sérelme nélkül a 137-139. és 141. cikket, a 142. cikk (1) és (2) bekezdését, valamint a 143-153. cikket alkalmazni kell az új társaságok alapításával történő szétválásra. Ennek alkalmazásában a „szétválásban részt vevő társaságok” kifejezés a szétváló társaságot, a „kedvezményezett társaságok” kifejezés pedig az új társaságok mindegyikét jelenti.
(2) A 137. cikk (2) bekezdésében meghatározott adatokon kívül a szétválási terv meghatározza az új társaságok társasági formáját, cégnevét és székhelyét.
(3) A szétválási tervhez és– ha ezt egy külön okirat tartalmazza – az alapító okirathoz vagy annak tervezetéhez, továbbá az alapszabályhoz vagy annak tervezetéhez az új társaságok mindegyike esetében a szétváló társaság közgyűlésének hozzá kell járulnia.
ê 2009/109/EK 3. cikk, (8) bekezdés, b) pont
(4) A tagállamok nem írhatják elő a 141. és 142. cikkben, és a 143. cikk (1) bekezdésének c) , d) és e) pontjában meghatározott követelményeket, ha az egyes új társaságok részvényeit a szétváló társaság részvényeseinek a társaság tőkéjéhez fűződő jogaik arányában osztják el.
ê 82/891/EGK
3. szakasz
Szétválás bírósági ellenőrzés mellett
ê 82/891/EGK (kiigazított szöveg)
157. cikk
Ö Szétválás bírósági ellenőrzés mellett Õ
ê 82/891/EGK
(1) A tagállamok a (2) bekezdést alkalmazhatják, ha a szétválást olyan bíróság ellenőrzése mellett folytatják le, amely hatáskörrel rendelkezik:
a)összehívni a szétváló társaság részvényeseinek közgyűlését a szétválásról szóló határozat meghozatalához;
b)biztosítani, hogy a szétválásban részt vevő társaságok részvényesei legalább a 143. cikkben említett okiratokat időben megkapják vagy beszerezhessék ahhoz, hogy azokat azelőtt a nap előtt megvizsgálhassák, amelyre a társaságuk közgyűlését összehívták a szétválásról szóló határozat meghozatalára. Ha egy tagállam él a 140. cikkben meghatározott lehetőséggel, úgy a határidőnek elég hosszúnak kell lennie a kedvezményezett társaságok részvényesei számára, hogy azok gyakorolhassák az e cikk által rájuk ruházott jogokat;
c)összehívni a szétválásban részt vevő társaságok hitelezőinek bármely gyűlését a szétválásról szóló határozat meghozatalához;
d)biztosítani, hogy a szétválásban részt vevő társaságok hitelezői időben megkapják vagy megszerezhessék legalább a szétválási tervet ahhoz, hogy azt a b) pontban említett nap előtt megvizsgálhassák;
e)engedélyezni a szétválási tervet.
(2) Ha a bíróság megállapítja, hogy az (1) bekezdés b) és d) pontjában említett feltételek teljesültek és a részvényeseket vagy hitelezőket nem éri semmilyen kár, úgy mentesítheti a szétválásban érintett társaságokat:
a)a 138. cikk alkalmazása alól, feltéve, hogy létezik a hitelezők 146. cikk (1) bekezdésben említett érdekeinek védelmére megfelelő rendszer, amely kiterjed az összes követelésre, azok keletkezési időpontjától függetlenül;
b)a 140. cikk a) és b) pontjában említett feltételek alkalmazása alól, ha egy tagállam él a 140. cikkben biztosított lehetőséggel;
c)a 143. cikk alkalmazása alól, az ebben említett okiratok megvizsgálására előírt határidő és mód tekintetében.
4. szakasz
Szétválásnak tekintett egyéb jogügyletek
ê 82/891/EGK (kiigazított szöveg)
158. cikk
Ö Szétválás 10 %-ot meghaladó készpénzben teljesített kifizetéssel Õ
ê 82/891/EGK
Ha a 135. cikkben említett jogügyletek egyikének esetében egy tagállam jogszabályai megengedik, hogy a készpénzben teljesített kifizetés meghaladja a 10 %-ot, úgy az e fejezet 1., 2. és 3. szakaszának rendelkezéseit kell alkalmazni.
ê 82/891/EGK (kiigazított szöveg)
159. cikk
Ö Szétválás a szétváló társaság megszűnése nélkül Õ
ê 82/891/EGK
Ha egy tagállam jogszabályai megengedik a 135. cikkben meghatározott jogügyletek egyikét a szétváló társaság megszűnése nélkül, úgy a 151. cikk (1) bekezdése c) pontjának kivételével az e fejezet 1., 2. és 3. szakaszának rendelkezéseit kell alkalmazni.
ê 82/891/EGK (kiigazított szöveg)
5. szakasz
Ö Az alkalmazásra irányadó rendelkezések Õ
160. cikk
Ö Átmeneti rendelkezések Õ
(1) Ha egy tagállam Ö 1986. január 1-je Õ után engedélyezi a szétválást, akkor az Ö e fejezetnek való megfeleléshez szükséges törvényi, rendeleti és közigazgatási rendelkezéseket Õ azon a napon kell hatályba léptetnie, amelyiken az ilyen jogügyleteket engedélyezi. Erről haladéktalanul tájékoztatja a Bizottságot.
(2) A tagállamoknak nem kell alkalmazniuk a 146. és 147. cikket az átváltoztatható kötvények és egyéb, részvényekké átalakítható értékpapírok tulajdonosai esetében, ha az (1) bekezdésben említett rendelkezések hatálybalépésének időpontjában ezeknek az értékpapír tulajdonosoknak a helyzetét a szétválás esetére a kibocsátási feltételek előzetesen már meghatározták.
ê 2012/17/EU 3. cikk, (5) bekezdés (kiigazított szöveg)
III. cím
Ö Záró rendelkezések Õ
161. cikk
Ö Adatvédelem Õ
A személyes adatoknak Ö az I. cím III. fejezetével és a II. cím II. fejezetével Õ összefüggésben végzett feldolgozására a 95/46/EK irányelv alkalmazandó.
ê 2012/17/EU 4. cikk (kiigazított szöveg)
162. cikk
Ö A nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszerről szóló Õ jelentés és rendszeres párbeszéd
(1) A Bizottság legkésőbb Ö 2022. június 8-án Õ a nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszer működésére vonatkozó jelentést tesz közzé, amelyben különösen műszaki és pénzügyi szempontból vizsgálja meg a rendszer működését.
(2) A jelentéshez adott esetben az irányelv módosítására irányuló javaslatot mellékel.
(3) A Bizottság és a tagállamok képviselői bármely erre alkalmas fórumot igénybe véve rendszeresen megvitatják Ö a nyilvántartások összekapcsolására szolgáló rendszer működését Õ.
ê 2012/17/EU 3. cikk (6) bekezdés (kiigazított szöveg)
163. cikk
Ö A felhatalmazás gyakorlása Õ
(1) A Bizottság az e cikkben meghatározott feltételek mellett felhatalmazást kap felhatalmazáson alapuló jogi aktus elfogadására.
(2) A Bizottság a 24. cikk (3) bekezdésében említett, felhatalmazáson alapuló jogi aktus elfogadására vonatkozó felhatalmazása határozatlan időre szól.
(3) Az Európai Parlament vagy a Tanács bármikor visszavonhatja a 24. cikk (3) bekezdésében említett felhatalmazást. A visszavonásról szóló határozat megszünteti az abban megjelölt felhatalmazást. A határozat az Európai Unió Hivatalos Lapjában való kihirdetését követő napon, vagy a benne megjelölt későbbi időpontban lép hatályba. A határozat nem érinti a már hatályban lévő felhatalmazáson alapuló jogi aktusok érvényességét.
(4) A Bizottság a felhatalmazáson alapuló jogi aktus elfogadását követően haladéktalanul és egyidejűleg értesíti az Európai Parlamentet és a Tanácsot e jogi aktus elfogadásáról.
(5) A 24. cikk (3) bekezdése értelmében elfogadott, felhatalmazáson alapuló jogi aktus csak akkor lép hatályba, ha az Európai Parlamentnek és a Tanácsnak a jogi aktusról való értesítését követő három hónapon belül sem az Európai Parlament, sem a Tanács nem emelt ellene kifogást, illetve ha az említett időtartam lejártát megelőzően mind az Európai Parlament, mind a Tanács arról tájékoztatta a Bizottságot, hogy nem fog kifogást emelni. Az Európai Parlament vagy a Tanács kezdeményezésére ez az időtartam három hónappal meghosszabbodik.
ê 2012/17/EU 3. cikk, (4) bekezdés (kiigazított szöveg)
164. cikk
Ö Bizottsági eljárás Õ
1. A Bizottságot egy bizottság segíti. Ez a bizottság a 182/2011/EU rendelet értelmében vett bizottságnak minősül.
2. Az e bekezdésre történő hivatkozáskor a 182/2011/EU rendelet 5. cikkét kell alkalmazni.
ê 2012/30/EU (kiigazított szöveg)
165. cikk
Ö Kommunikáció Õ
A tagállamok közlik a Bizottsággal nemzeti joguknak azon főbb rendelkezéseit, amelyeket az ezen irányelv által szabályozott területeken fogadnak el.
ê
166. cikk
Hatályon kívül helyezés
A III. melléklet A. részében említett irányelvekkel módosított 82/891/EGK, 89/666/EGK, 2005/56/EK, 2009/101/EK, 2011/35/EU és 2012/30/EU irányelvek hatályukat vesztik, a III. melléklet B. részében említett irányelveknek a belső jogba történő átültetésére és az alkalmazásukra vonatkozó határidőkkel kapcsolatos tagállami kötelezettségek sérelme nélkül.
A hatályon kívül helyezett irányelvekre történő hivatkozásokat ezen irányelvre való hivatkozásnak kell tekinteni és a IV. mellékletben szereplő megfelelési táblázattal összhangban kell értelmezni.
ê 2012/30/EU (kiigazított szöveg)
167. cikk
Ö Hatálybalépés Õ
Ez az irányelv az Európai Unió Hivatalos Lapjában való kihirdetését követő huszadik napon lép hatályba.
168. cikk
Ö Címzettek Õ
Ennek az irányelvnek a tagállamok a címzettjei.
Kelt Brüsszelben, -án/-én.
az Európai Parlament részéről
a Tanács részéről
az elnök
az elnök