a)

E szervezetek, amelyek tagállami, [konkrétan] portugáliai illetőséggel rendelkeznek, Portugáliában kötöttek két „swap-szerződést”, amelyek egy ISDA Master Agreementsből és két „confirmations”-ből állnak, amelyeket Madeira autonóm régió az SMD képviseletében tárgyalt meg;

b)

E tárgyalás során Madeira autonóm régió, amelyet a Banco BPI, S.A. és egy ügyvédi iroda segít, számos külföldi bankot kért, hogy tegyenek javaslatot, köztük volt a JP Morgan is;

c)

a Banco Santander Totta, S.A.–nak kizárólagos tulajdonosa a spanyolországi székhelyű Banco Santander;

d)

a Banco Santander Totta, S.A. nemzetközi bankként járt el, amelynek különböző tagállamban vannak fiókjai, és kizárólag a Santander védjegyet használja;

e)

a Banco Santander Totta, S.A.-t az ISDA Master Agreementben Multibranch Partynak minősítették, amely londoni és luxemburgi fiókjain keresztül bármely tranzakció formájában belül kifizetéseket teljesíthet és fogadhat;

f)

a megkötött ISDA Master Agreement értelmében a felek bizonyos esetekben átruházhatják jogaikat és kötelezettségeiket más képviseleti vagy fiókirodáknak;

g)

a felek a „swap-szerződésekben” az angol jogot jelölték meg alkalmazandó jogként, és joghatósági kikötésről szóló megállapodásokat kötöttek, amelyek az angol bíróságokat ruházzák fel kizárólagos és teljes joghatósággal;

h)

a szerződéseket angol nyelven készítették el és angolszász szakkifejezéseket és fogalmakat használtak;

i)

a „swap-szerződéseket” abból a célból kötötték, hogy két finanszírozási szerződés kamatláb-változásának kockázatát fedezzék, mindkét szerződést angol nyelven készítették és külföldi pénzintézetekkel kötötték meg (az egyik holland, a másik olasz székhelyű), az egyik finanszírozási szerződésben pedig előírták, hogy a hitelfelvevőknek a HSBC Bank londoni számlájára kell a fizetést teljesíteniük, a londoni időzónára való hivatkozásban jelzett határnapokon, és azok az angol jog hatálya, illetve az angol bíróságok joghatósága alatt állnak;

j)

a Banco Santander Totta, S.A. a nemzetközi piacon közvetítőként járt el, mivel párhuzamosan kötött fedezeti célú szerződéseket a nemzetközi piac területén?