–

az E.ON Czech Holding AG képviseletében D. Vosol advokát,

–

M. Dědouch, P. Streitberg és P. Suda képviseletében P. Zima advokát,

–

a cseh kormány képviseletében M. Smolek és J. Vláčil, meghatalmazotti minőségben,

–

az Európai Bizottság képviseletében M. Heller és J. Hradil, meghatalmazotti minőségben,

1

Az előzetes döntéshozatal iránti kérelem a polgári és kereskedelmi ügyekben a joghatóságról, valamint a határozatok elismeréséről és végrehajtásáról szóló, 2000. december 22‑i 44/2001/EK tanácsi rendelet (HL 2001. L 12., 1. o., magyar nyelvű különkiadás 19. fejezet, 4. kötet, 42. o.; helyesbítések: HL 2006. L 242., 6. o.; HL 2011. L 124., 47. o.) 5. cikke 1. pontja a) alpontjának, 5. cikke 3. pontjának, valamint 22. cikke 2. pontjának az értelmezésére vonatkozik.

2

E kérelmet az E.ON Czech Holding AG (a továbbiakban: E.ON), valamint Michael Dědouch, Petr Streitberg és Pavel Suda között azon ellentételezés észszerűségének felülvizsgálata tárgyában folyamatban lévő jogvita keretében terjesztették elő, amelyet a kisebbségi részvényesek kiszorítására irányuló eljárás keretében az E.ON‑nak kellett nyújtania az említett személyek részére a Jihočeská plynárenská, a.s. társaságban birtokolt értékpapírjaik kötelező átruházását követően.

3

A 44/2001 rendelet (2), (11) és (12) preambulumbekezdése kimondja:

[…]

4

E rendelet 1. cikkének (1) bekezdése a következőket írja elő:

„E rendeletet polgári és kereskedelmi ügyekben kell alkalmazni a bíróság jellegére való tekintet nélkül. E rendelet nem terjed ki különösen az adó‑, vám‑ vagy közigazgatási ügyekre.”

5

Az említett rendelet 2. cikkének (1) bekezdése értelmében:

„E rendelet rendelkezéseire is figyelemmel valamely tagállamban lakóhellyel rendelkező személy, állampolgárságára való tekintet nélkül, az adott tagállam bíróságai előtt perelhető.”

6

Ugyanezen rendelet 5. cikke a következőképpen fogalmaz:

„Valamely tagállamban lakóhellyel rendelkező személy más tagállamban perelhető:

[…]

[…]”

7

A 44/2001 rendelet 6. cikke a következőket írja elő:

„Valamely tagállamban lakóhellyel rendelkező személy perelhető továbbá:

[…]”

8

E rendelet 22. cikke ekképp rendelkezik:

„A lakóhelyre való tekintet nélkül a következő bíróságok kizárólagos joghatósággal rendelkeznek:

[…]

[…]”

9

A zákon č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník (a kereskedelmi törvénykönyvről szóló 513/1991. sz. törvény) alapeljárásra alkalmazandó változatának 183i. §‑a kimondja:

„(1)   Az a személy, akinek egy céltársaságban részesedést biztosító értékpapírjai vannak, a) amelyek együttes névértéke eléri az alaptőke legalább 90%‑át, vagy b) amelyek együttes névértéke legalább a társaság részvényeinek 90%‑a feletti rendelkezési jogot biztosít számára, vagy c) amelyek a társaságban fennálló szavazati jogok legalább 90%‑át képviselik (a továbbiakban: többségi részvénytulajdonos), jogosult kérni az igazgatótanácstól a közgyűlés összehívását az arról való határozathozatal céljából, hogy a társaság valamennyi, részesedést biztosító értékpapírját e személyre ruházzák át.

[…]

(3)   A közgyűlési határozatban meg kell határozni a többségi részvénytulajdonost, azokat az adatokat, amelyek igazolják, hogy a részvénytulajdonos többségi részvénytulajdonosnak minősül, az ellentételezés […] összegét, valamint az ellentételezés megfizetésének határidejét.”

10

A cseh kereskedelmi törvénykönyv 183k. §‑a a következőket írja elő:

„(1)   A részesedést biztosító értékpapírok tulajdonosai a közgyűlési meghívó kézhezvétele vagy az e közgyűlés megtartásáról való tájékoztatás időpontjától kezdve kérhetik a bíróságtól, hogy vizsgálja felül az ellentételezés észszerűségét; […]

[…]

(3)   Az eltérő mértékű ellentételezésre jogot biztosító bírósági határozat kötelező erejű a többségi részvénytulajdonosra és a céltársaságra nézve – ami a biztosított jogok alapját illeti –, valamint a részesedést biztosító értékpapír többi tulajdonosára. […]

(4)   Az ellentételezés észszerűtlen voltát megállapító határozat nem teszi érvénytelenné a 183i. § (1) bekezdése alapján elfogadott közgyűlési határozatot.

(5)   Az ellentételezés észszerűtlen voltát megállapító határozatra nem lehet a közgyűlés által elfogadott határozat érvénytelenségének megállapítására irányuló, a 131. § szerinti keresetben hivatkozni.”

11

A Jihočeská plynárenská a 2006. december 8‑i közgyűlésén határozatot fogadott el e társaság valamennyi, részesedést biztosító értékpapírjának a többségi részvénytulajdonosa, az E.ON részére történő kötelező átruházásáról.

12

E határozat tartalmazta az E.ON által a kisebbségi részvényeseknek az ezen átruházást követően nyújtandó ellentételezés összegét.

13

A 2007. január 26‑án benyújtott keresetükben M. Dědouch, D. Streitberg és D. Suda kérték, hogy a Krajský soud v Českých Budějovicích (České Budějovice‑i regionális bíróság, Cseh Köztársaság) vizsgálja felül ezen ellentételezés észszerűségét.

14

Ezen eljárás során az E.ON előadta azt a kifogást, amely szerint a cseh bíróságok nem rendelkeznek joghatósággal, arra hivatkozva, hogy csak a német bíróságoknak van joghatósága, figyelemmel az E.ON székhelyére.

15

A 2009. augusztus 26‑i végzésében a Krajský soud v Českých Budějovicích (České Budějovice‑i regionális bíróság) azzal az indokkal utasította el ezt a kifogást, hogy a 44/2001 rendelet 6. cikkének 1. pontja alapján a cseh bíróságok rendelkeznek joghatósággal a kereset elbírálására.

16

Az E.ON e végzéssel szemben fellebbezést terjesztett elő a Vrchní soud v Praze (prágai felsőbíróság, Cseh Köztársaság) előtt, amely a 2010. június 22‑i végzésében kimondta, hogy az elé terjesztett jogvitára e rendelet 22. cikkének 2. pontját kell alkalmazni, valamint hogy a Jihočeská plynárenská székhelyére tekintettel a cseh bíróságok rendelkeznek joghatósággal.

17

Az Ústavní soud (alkotmánybíróság, Cseh Köztársaság), amelyhez az E.ON alkotmányossági panaszt nyújtott be, a 2012. szeptember 11‑i ítéletével hatályon kívül helyezte ezt a végzést, és az ügyet visszautalta a Vrchní soud v Praze (prágai felsőbíróság) elé.

18

A 2014. május 2‑i végzésével a Vrchní soud v Praze (prágai felsőbíróság) megállapította, hogy a cseh bíróságok a 44/2001 rendelet 5. cikke 1. pontjának a) alpontja alapján joghatósággal rendelkeznek az alapeljárásbeli jogvita elbírálására.

19

Az E.ON jogorvoslati kérelmet nyújtott be ezen végzéssel szemben a kérdést előterjesztő bírósághoz.

20

E körülmények között a Nejvyšší soud (legfelsőbb bíróság, Cseh Köztársaság) úgy határozott, hogy az eljárást felfüggeszti, és előzetes döntéshozatal céljából a következő kérdéseket terjeszti a Bíróság elé:

21

Első kérdésével a kérdést előterjesztő bíróság lényegében arra vár választ, hogy a 44/2001 rendelet 22. cikkének 2. pontját úgy kell‑e értelmezni, hogy az alapeljárásban szereplőhöz hasonló olyan kereset elbírálására, amely egy társaság többségi részvénytulajdonosa által a kisebbségi részvényesek számára az utóbbiak részvényeinek az említett többségi részvénytulajdonosra való kötelező átruházása esetén fizetendő ellentételezés észszerűségének felülvizsgálatára irányul, az e társaság székhelye szerinti tagállam bíróságai kizárólagos joghatósággal rendelkeznek.

22

E tekintetben emlékeztetni kell arra, hogy az alapeljárásban, jóllehet a Jihočeská plynárenská közgyűlésének határozata egyaránt vonatkozott e társaság részvényeinek a többségi részvénytulajdonosra történő átruházására, valamint a kisebbségi részvényesek számára fizetendő ellentételezés összegének megállapítására, M. Dědouch, P. Streitberg és P. Suda a keresetükben mindössze ezen összeg észszerűségét vitatják.

23

Márpedig abban az esetben, ha e kereset nyomán az említett összeg észszerűtlen voltát megállapító határozat születik, a cseh jog kifejezetten kizárja, hogy annak alapján megállapítsák a közgyűlési határozat érvénytelenségét, e határozatnak az említett átruházásra vonatkozó részében, ahogyan azt is, hogy arra e határozat érvénytelenségének megállapítására irányuló keresetben hivatkozzanak.

24

Következésképpen a 44/2001 rendelet 22. cikke 2. pontja szövegének szó szerinti értelmezéséből nem tűnik ki egyértelműen, hogy az ilyen kereset az említett rendelkezés hatálya alá tartozik‑e, mivel az e rendelkezésben kimondott joghatósági szabály a társaságok vagy jogi személyek „szervei határozatának érvényesség[ér]e” alkalmazandó.

25

A Bíróság állandó ítélkezési gyakorlata értelmében a 44/2001 rendelet rendelkezéseit önálló módon, e rendelet rendszerére és célkitűzéseire figyelemmel kell értelmezni (2006. július 13‑iReisch Montage ítélet, C‑103/05, EU:C:2006:471, 29. pont; 2008. október 2‑iHassett és Doherty ítélet, C‑372/07, EU:C:2008:534, 17. pont; 2014. január 16‑iKainz ítélet, C‑45/13, EU:C:2014:7, 19. pont).

26

Ami a 44/2001 rendelet felépítését és általános szerkezetét illeti, emlékeztetni kell arra, hogy az e rendelet 2. cikkében meghatározott joghatóság, vagyis hogy azon tagállam bíróságának van joghatósága az ügy elbírálására, amelynek területén az alperes lakóhellyel rendelkezik, a főszabály. E főszabály alól csupán kivételeket képeznek az említett rendelet azon különös és kizárólagos joghatósági szabályai, amelyek egyes, taxatív jelleggel felsorolt eseteiben az alperest az esettől függően másik tagállam bírósága előtt kell vagy másik tagállam bírósága előtt is lehet perelni (2006. július 13‑iReisch Montage ítélet, C‑103/05, EU:C:2006:471, 22. pont; 2011. május 12‑iBVG‑ítélet, C‑144/10, EU:C:2011:300, 30. pont).

27

A különös és kizárólagos joghatósági szabályokat ezért szigorúan kell értelmezni. Ugyanis a 44/2001 rendelet 22. cikkének rendelkezései mint az általános joghatósági szabályok alóli kivételek nem értelmezhetők a céljukhoz képest kiterjesztően (2008. október 2‑iHassett és Doherty ítélet, C‑372/07, EU:C:2008:534, 18. és 19. pont; 2011. május 12‑iBVG‑ítélet, C‑144/10, EU:C:2011:300, 30. pont).

28

Ami a 44/2001 rendelet célkitűzéseit és rendeltetését illeti, emlékeztetni kell arra, hogy amint e rendelet (2) és (11) preambulumbekezdéseiből kitűnik, e rendelet egységesíteni kívánja a polgári és kereskedelmi ügyekben a joghatósági összeütközésre vonatkozó szabályokat a nagymértékben kiszámítható joghatósági szabályok útján. E rendelet célja tehát a jogbiztonság megteremtése, amely az Unióban letelepedett személyek jogi védelmének megerősítésében nyilvánul meg, egyszerre lehetővé téve mind a felperesnek, hogy könnyen azonosíthassa, mely bíróság előtt indíthat keresetet, mind pedig az alperesnek, hogy észszerűen kiszámíthassa, mely bíróság előtt indítható ellene kereset (2009. április 23‑iFalco Privatstiftung és Rabitsch ítélet, C‑533/07, EU:C:2009:257, 21. és 22. pont; 2016. március 17‑iTaser International ítélet, C‑175/15, EU:C:2016:176, 32. pont; 2016. július 14‑iGranarolo ítélet, C‑196/15, EU:C:2016:559, 16. pont).

29

Egyébiránt, amint az az említett rendelet (12) preambulumbekezdéséből kitűnik, az alperes lakóhelye szerinti tagállam bíróságainak általános joghatóságát az ezen általános szabálytól eltérő joghatósági szabályok egészítik ki az e szabályok által kijelölt bíróság és a per között szoros kapcsolat fennállása esetén, illetve az igazságszolgáltatás megbízható működésének előmozdítása érdekében.

30

Konkrétan, a 44/2001 rendelet 22. cikkének rendelkezései szerinti kizárólagos joghatósági szabályok célja az e rendelkezések hatálya alá tartozó jogviták azon bíróságok számára történő fenntartása, amelyekkel azok ténylegesen és jogilag is közeli kapcsolatban vannak (lásd a polgári és kereskedelmi ügyekben irányadó bírósági joghatóságról és a bírósági határozatok végrehajtásáról szóló, 1968. szeptember 27‑i egyezmény [HL 1972. L 299., 32. pont] 16. cikke kapcsán, amelynek rendelkezései lényegében megegyeznek a 44/2001 rendelet 22. cikkének rendelkezéseivel: 2006. július 13‑iGAT‑ítélet, C‑4/03, EU:C:2006:457, 21. pont), azaz hogy olyan tagállam bíróságainak kizárólagos joghatóságát kösse ki különös körülmények között és a szóban forgó tárgyra tekintettel, amelyek a legmegfelelőbb helyzetben vannak az e körülményekből adódó jogviták eldöntésére, mivel rendkívül szoros kapcsolat áll fenn e jogviták és az említett tagállam között (2011. május 12‑iBVG‑ítélet, C‑144/10, EU:C:2011:300, 36. pont).

31

Ezért a 44/2001 rendelet 22. cikkének 2. pontja által megvalósítani kívánt alapvető cél a joghatóság összpontosítása annak elkerülése érdekében, hogy egymásnak ellentmondó határozatok szülessenek a társaság létezését és szervei döntéseinek érvényességét illetően (2008. október 2‑iHassett és Doherty ítélet, C‑372/07, EU:C:2008:534, 20. pont).

32

Ugyanis a társaság székhelye szerinti tagállam bíróságai látszanak a legjobb helyzetben lévőnek az ilyen jogviták eldöntése szempontjából, különösen mivel a társaság működésének nyilvánosságával összefüggő alakiságok ebben az államban jelennek meg. A gondos igazságszolgáltatás érdekeit szolgálja tehát a kizárólagos joghatóság biztosítása ezen bíróságok részére (2008. október 2‑iHassett és Doherty ítélet, C‑372/07, EU:C:2008:534, 21. pont).

33

Mindazonáltal a Bíróság kimondta, hogy ebből nem vezethető le, hogy a 44/2001 rendelet 22. cikke 2. pontjának alkalmazása érdekében elegendő volna, ha valamely jogi eljárás bármilyen módon összefüggésbe hozható valamely társasági szerv határozatával (2008. október 2‑iHassett és Doherty ítélet, C‑372/07, EU:C:2008:534, 22. pont), és annak hatálya csak azokra a jogvitákra terjed ki, amelyekben valamelyik fél valamely társasági szerv határozatát vitatja a releváns társasági jog vagy a társaság szerveinek működésére vonatkozó alapszabályi rendelkezések alapján (2008. október 2‑iHassett és Doherty ítélet, C‑372/07, EU:C:2008:534, 26. pont; 2014. október 23‑iflyLAL‑Lithuanian Airlines ítélet, C‑302/13, EU:C:2014:2319, 40. pont).

34

A jelen esetben, jóllehet a cseh jog alapján az alapeljárásban szereplőhöz hasonló eljárásban meghozott határozat alapján nem állapítható meg egy társaság azon közgyűlési határozatának érvénytelensége, amely e társaság kisebbségi részvényesei értékpapírjainak a társaság többségi részvénytulajdonosára való kötelező átruházására vonatkozik, a 44/2001 rendelet rendelkezéseinek önálló értelmezésére és egységes alkalmazására vonatkozó követelményekkel összhangban e rendelet 22. cikke 2. pontjának hatálya nem függhet a belső tagállami jog szerinti választásoktól, illetve nem változhat azok függvényében.

35

Márpedig egyrészt ezen eljárás alapját az ilyen átruházás ellenértéke összegének vitatása képezi, másrészt pedig ezen eljárás tárgya az említett összeg észszerűségének felülvizsgálata.

36

Ebből az következik, hogy a 44/2001 rendelet 22. cikkének 2. pontjára tekintettel az alapeljárásban szereplőhöz hasonló bírósági eljárás egy társaság szervének határozata részleges érvénytelenségének vizsgálatára irányul, tehát e rendelkezés szövegében előírtak szerint az ilyen eljárás az említett rendelkezés hatálya alá tartozhat.

37

Ezért a gyakorlatban a felülvizsgálat iránti ilyen kérelem tárgyában eljáró bíróságnak meg kell vizsgálnia a társasági szerv határozatának érvényességét e határozatnak az ellenérték összegét meghatározó részében, és döntenie kell arról, hogy az említett összeg észszerű‑e, valamint adott esetben hatályon kívül kell helyeznie e részében az említett határozatot, és eltérő összegű ellenértéket kell megállapítania.

38

Egyébiránt a 44/2001 rendelet 22. cikke 2. pontjának azon értelmezése, amely szerint e rendelkezés alkalmazandó az alapeljárásban szereplőhöz hasonló eljárásra, összhangban áll az említett rendelkezés által megvalósítani kívánt alapvető célkitűzéssel, és nem eredményezi e rendelkezés hatályának a célja által megkövetelthez képest történő kiterjesztését.

39

E tekintetben nyilvánvaló, hogy a Jihočeská plynárenská székhelye szerinti tagállam bíróságai – a jelen esetben a cseh bíróságok – és az alapeljárásbeli jogvita között szoros kapcsolat van.

40

Ugyanis azon felül, hogy a Jihočeská plynárenská egy cseh jog szerinti társaság, a Bírósághoz benyújtott iratokból kitűnik, hogy az alapeljárás tárgyát képező ellenérték összegét megállapító közgyűlési határozat, valamint a kapcsolódó aktusok és alaki követelmények a cseh joggal összhangban, cseh nyelven teljesültek.

41

Ehhez hasonlóan nem vitatott, hogy a hatáskörrel rendelkező bíróságnak az alapeljárásban a cseh anyagi jogot kell alkalmaznia.

42

Következésképpen az alapeljárás és a cseh bíróságok közötti szoros kapcsolatra tekintettel e bíróságok vannak a legmegfelelőbb helyzetben az említett határozat részleges érvénytelenségének vizsgálatára irányuló e jogvita elbírálására, továbbá a kizárólagos joghatóságnak a 44/2001 rendelet 22. cikkének 2. pontja alapján e bíróságok számára történő biztosítása elősegíti az igazságszolgáltatás megbízható működését.

43

Emellett e joghatóság cseh bíróságok számára történő biztosítása a 44/2001 rendelet által megvalósítani kívánt, a joghatósági szabályok előreláthatóságára, valamint a jogbiztonságra irányuló célkitűzésekkel is összhangban áll, mivel, amint arra a főtanácsnok az indítványának 35. pontjában rámutatott, valamely társaság részvényesei, és főképpen a többségi részvénytulajdonos számára könnyen előre látható, hogy az említett társaságon belüli, valamely társasági szerv határozata részleges érvénytelenségének vizsgálatára irányuló jogvita eldöntésére az e társaság székhelye szerinti tagállam bíróságai lesznek a joghatósággal rendelkező bíróságok.

44

Ezenfelül, mivel a társaság fennállása során megváltozhat a társaság többségi részvénytulajdonosának személye, az alperes lakóhelye szerinti tagállam bíróságainak joghatóságát megállapító, a 44/2001 rendelet 2. cikkének (1) bekezdésében szereplő általános szabálynak az alapeljárásban szereplőhöz hasonló helyzetre történő alkalmazása nem biztosítaná az említett célkitűzések megvalósítását.

45

E körülmények között az első kérdésre azt a választ kell adni, hogy a 44/2001 rendelet 22. cikkének 2. pontját úgy kell értelmezni, hogy az alapeljárásban szereplőhöz hasonló olyan kereset elbírálására, amely egy társaság többségi részvénytulajdonosa által a kisebbségi részvényesek számára a részvényeiknek az említett többségi részvénytulajdonosra való kötelező átruházása esetén fizetendő ellentételezés észszerűségének felülvizsgálatára irányul, az e társaság székhelye szerinti tagállam bíróságai kizárólagos joghatósággal rendelkeznek.

46

Az első kérdésre adott válaszra tekintettel a második és a harmadik kérdésre nem szükséges válaszolni.

47

Mivel ez az eljárás az alapeljárásban részt vevő felek számára a kérdést előterjesztő bíróság előtt folyamatban lévő eljárás egy szakaszát képezi, ez a bíróság dönt a költségekről. Az észrevételeknek a Bíróság elé terjesztésével kapcsolatban felmerült költségek, az említett felek költségeinek kivételével, nem téríthetők meg.

A fenti indokok alapján a Bíróság (első tanács) a következőképpen határozott:

A polgári és kereskedelmi ügyekben a joghatóságról, valamint a határozatok elismeréséről és végrehajtásáról szóló, 2000. december 22‑i 44/2001/EK tanácsi rendelet 22. cikkének 2. pontját úgy kell értelmezni, hogy az alapeljárásban szereplőhöz hasonló olyan kereset elbírálására, amely egy társaság többségi részvénytulajdonosa által a kisebbségi részvényesek számára a részvényeiknek az említett többségi részvénytulajdonosra való kötelező átruházása esetén fizetendő ellentételezés észszerűségének felülvizsgálatára irányul, az e társaság székhelye szerinti tagállam bíróságai kizárólagos joghatósággal rendelkeznek.