–

Marina Lorente képviseletében J. García Vicente abogado,

–

a spanyol kormány képviseletében A. Gavela Llopis, meghatalmazotti minőségben,

–

az Európai Bizottság képviseletében J. Rius és H. Støvlbæk, meghatalmazotti minőségben,

1

Az előzetes döntéshozatal iránti kérelem az egész Közösségre kiterjedő egységes biztosítékok kialakítása érdekében a tagállamok által a társasági tagok és harmadik személyek érdekei védelmében az [EK 48. cikk] második bekezdése szerinti társaságoknak előírt biztosítékok összehangolásáról szóló, 2009. szeptember 16‑i 2009/101/EK európai parlamenti és tanácsi irányelv (HL 2009. L 258., 11. o.) 2. és 6–8. cikkének, a biztosítékok egyenértékűvé tétele céljából a részvénytársaságok alapításának, valamint tőkéjük fenntartásának és módosításának tekintetében a tagállamok által a társasági tagok és harmadik személyek érdekei védelmében az [EUMSZ 54. cikk] második bekezdése szerinti társaságoknak előírt biztosítékok összehangolásáról szóló, 2012. október 25‑i 2012/30/EU európai parlamenti és tanácsi irányelv (HL 2012. L 315., 74. o.) 19. és 36. cikkének, valamint az Európa Unió Alapjogi Chartája (a továbbiakban: Charta) 20., 21. és 51. cikkének az értelmezésére vonatkozik.

2

E kérelmet az Antonio Miravitlles Ciurana, Alberto Marina Lorente, Jorge Benito García, valamint Juan Gregorio Benito García és a Contimark SA, valamint annak vezető tisztségviselője, Jordi Socías Gispert között azon munkabérhátralékok és egyéb juttatások behajtása tárgyában folyamatban lévő jogvita keretében terjesztették elő, amelyeknek az előbbi személyek részére való megfizetésére e társaságot kötelezték.

3

A társasági jog egyes vonatkozásairól szóló, 2017. június 14‑i (EU) 2017/1132 európai parlamenti és tanácsi irányelv (HL 2017. L 69., 46. o.) hatályon kívül helyezte a 2009/101 irányelvet. Az alapügy tényállásának időpontjában még a 2009/101 irányelvet kellett alkalmazni.

4

A 2009/101 irányelv (1) és (2) preambulumbekezdése kimondta:

5

Ezen irányelv 2. cikke a következőképpen rendelkezett:

„A tagállamok meghozzák a szükséges intézkedéseket az 1. cikkben említett társaságokra vonatkozó kötelező adatközlés biztosításához, legalább a következő okiratok és adatok tekintetében:

6

Az említett irányelv 6. cikke értelmében:

„Minden tagállamnak meg kell határoznia, hogy mely személyek kötelesek az adatközlésre.”

7

Ugyanezen irányelv 7. cikkének szövege a következő volt:

„A tagállamoknak megfelelő büntetéseket kell kiszabniuk legalább a következő esetekben:

8

A 2009/101 irányelv 8. cikke előírta:

„Ha egy társaság alapítása során, de a jogi személyiség megszerzését megelőzően, a társaság nevében eljártak, és a társaság nem vállalja az ebből eredő kötelezettségeket, az eljáró személyek e kötelezettségek vonatkozásában – eltérő megállapodás hiányában – korlátlan, egyetemleges felelősséggel tartoznak.”

9

A 2017/1132 irányelv a 2012/30 irányelvet is hatályon kívül helyezte. Az alapügy tényállásának időpontjában még a 2012/30 irányelvet kellett alkalmazni.

10

A 2012/30 irányelv (3) preambulumbekezdése kimondta:

„A társaságok részvényesei és hitelezői minimális egyenértékű védelmének biztosítása érdekében különösen fontos az alapításukra, valamint a tőkéjük fenntartására, emelésére, illetve leszállítására vonatkozó nemzeti rendelkezések összehangolása.”

11

Ezen irányelv 19. cikke a következőképpen rendelkezett:

„(1)   A jegyzett tőkében bekövetkezett súlyos veszteség esetén a tagállamok jogszabályaiban meghatározott határidőn belül össze kell hívni a közgyűlést annak eldöntésére, hogy a társaságot megszüntetik‑e, vagy egyéb intézkedést kell‑e hozni.

(2)   Az (1) bekezdés értelmében súlyos veszteségnek tekintett összeget a tagállamok jogszabályai nem állapíthatják meg a jegyzett tőke felénél magasabb értékben.”

12

Az említett irányelv 36. cikke értelmében:

„(1)   A jegyzett tőke leszállítása esetén legalább azon hitelezőknek, amelyek követelései a leszállításról szóló határozat közzétételét megelőző időből származnak, jogában áll legalább biztosíték megszerzése azon követelésekre, amelyek még nem váltak esedékessé a közzététel időpontjáig. A tagállamok ezt a jogot nem mellőzhetik, kivéve ha a hitelező kellő biztosítékokkal rendelkezik, vagy ha ilyen biztosítékra a társaság eszközeire való tekintettel nincs szükség.

A tagállamok megállapítják az első albekezdésben előírt jog gyakorlásának feltételeit. A tagállamok minden esetben biztosítják, hogy a hitelezők az illetékes közigazgatási hatósághoz vagy bírósághoz fordulhassanak megfelelő biztosíték igénylése céljából, amennyiben hitelt érdemlően igazolni tudják, hogy a jegyzett tőke leszállítása miatt követeléseik kielégítése veszélyben van, és azt, hogy nem kaptak kellő biztosítékot a társaságtól.

(2)   A tagállamok jogszabályainak legalább azt elő kell írniuk, hogy érvénytelen a tőke leszállítása, illetve, hogy a részvényesek javára semmiféle kifizetés sem teljesíthető mindaddig, amíg a hitelezőket ki nem elégítették, illetve valamely bíróság nem határozott úgy, hogy kérelmük nem teljesíthető.

(3)   E cikk rendelkezéseit kell alkalmazni olyan esetekben, amikor a jegyzett tőke leszállítására a részvényesi vagyoni hozzájárulások szolgáltatásának kifizetéséről való teljes vagy részleges lemondás miatt kerül sor.”

13

A 2010. július 2‑i Real Decreto Legislativo 1/2010 (1/2010. sz. királyi törvényerejű rendelet) által jóváhagyott Ley de Sociedades de Capitalnak (a tőkeegyesítő társaságokról szóló törvény, a továbbiakban: társaságokról szóló törvény) „A felelősség esetei és a szubjektív felelősségkiterjesztés” címet viselő 236. cikke a következőképpen rendelkezik:

„(1)   A vezető tisztségviselők […] a társasággal, a tagokkal és a hitelezőkkel szemben felelősséggel tartoznak azért a kárért, amelyet jogszabályba vagy az alapszabályba ütköző tevékenységgel vagy mulasztással, vagy amelyet a feladat ellátásában rejlő kötelezettségek teljesítésének elmulasztásával okoznak.

(2)   Semmilyen körülmények között nem mentesít a felelősség alól az a körülmény, hogy a sérelmet okozó magatartást vagy határozatot a közgyűlés elfogadta, jóváhagyta vagy ratifikálta.

[…]”

14

E törvénynek az „Egyetemleges felelősség” címet viselő 237. cikke értelmében:

„Azon irányító szerv valamennyi tagja, amely a sérelmet okozó határozatot elfogadta, vagy a sérelmet okozó cselekményt kifejtette, egyetemleges felelősséggel tartozik, feltéve hogy nem bizonyítja, hogy arról nem volt tudomása, mivel sem az elfogadásában, sem pedig a végrehajtásában nem vett részt, vagy hogy arról ugyan tudomása volt, de úgy járt el, ahogyan az a kár megelőzése érdekében elvárható volt, vagy legalábbis az ellen kifejezetten tiltakozott.”

15

Az említett törvénynek „A társaság által a felelősség megállapítása iránt indított kereset” címet viselő 238. cikke (1) bekezdése szerint:

„A felelősség vezető tisztségviselőkkel szemben való megállapítása iránti keresetet a társaság indítja a közgyűlés előzetes jóváhagyását követően, amelyre bármely tag kérelme alapján sor kerülhet […].”

16

Ugyanezen törvénynek „A felelősség megállapítása iránt indított egyéni kereset” címet viselő 241. cikke előírja:

„A tagok és harmadik személyek kártérítés iránti keresetet is indíthatnak a vezető tisztségviselők olyan cselekményei miatt, amelyek érdekeiket közvetlenül sértik.”

17

A társaságokról szóló törvénynek a „Megszüntetés törvényes vagy szerződéses ok fennállása miatt” címet viselő 362. cikke a következőképpen rendelkezik:

„A tőkeegyesítő társaság megszüntetésére a közgyűlés által megállapított törvényes vagy szerződéses ok fennállása miatt vagy bírsági határozat útján kerül sor.”

18

E törvénynek „A megszüntetés okai” címet viselő 363. cikke (1) bekezdése értelmében:

„A tőkeegyesítő társaság megszűnik:

[…]

[…]”

19

Az említett törvénynek „A közgyűlés összehívására vonatkozó kötelezettség” címet viselő 365. cikke (1) bekezdése a következőképpen rendelkezik:

„A vezető tisztségviselők két hónapon belül kötelesek összehívni a közgyűlést a megszűnésről szóló határozat elfogadása, vagy amennyiben a társaság fizetésképtelen, a fizetésképtelenség megállapításának kezdeményezése érdekében.

[…]”

20

Ugyanezen törvénynek „A vezető tisztségviselők egyetemleges felelőssége” címet viselő 367. cikke (1) bekezdése kimondja:

„A vezető tisztségviselők a megszűnés törvényes okának bekövetkeztét követően felmerült társasági kötelezettségekért egyetemlegesen felelnek, amennyiben nem teljesítik azon kötelezettségüket, hogy a két hónapos határidőn belül összehívják a közgyűlést annak érdekében, hogy az szükség esetén a megszűnésről határozzon, vagy amennyiben a közgyűlés ülésére kitűzött időponttól számított két hónapon belül nem kezdeményezik a bírói úton történő megszüntetést vagy adott esetben a fizetésképtelenség megállapítását a társasággal szemben, amennyiben a közgyűlést nem tartották meg, vagy az ülés megtartásától számított két hónapon belül, amennyiben az a megszűnést elutasító határozatot fogadott el.

[…]”

21

A Contimark részvénytársaság, amelynek egyedüli vezető tisztségviselője Socías Gispert. A társaság 2012‑ben és 2013‑ban veszteséges volt, és 2013 második félévében megszüntette tevékenységét.

22

A Juzgado de lo Social de Barcelona (barcelonai szociális és munkaügyi bíróság, Spanyolország) az ítéleteivel arra kötelezte e társaságot, hogy az alapeljárás felperesei részére, akik a Contimark egykori munkavállalói, fizesse meg azokat a bérhátralékokat és egyéb juttatásokat, amelyek a társaság tevékenységének a megszüntetése folytán megszűnt munkaviszonyuk eredményeképpen merültek fel. A Contimark fizetésképtelenségére és a munkavállalók javára létrehozott bérgarancia összegének felső határára tekintettel az alapeljárás felpereseinek a követeléseit nem tudták teljes egészében kielégíteni.

23

Az ezen ítéleteket követő végrehajtási eljárásban az alapeljárás felperesei a kérdést előterjesztő Juzgado de lo Social n. 30 de Barcelona (barcelonai 30. sz. szociális és munkaügyi bíróság) előtt járulékosan felelősség megállapítása iránti kereset nyújtottak be a Socías Gisperttel mint a Contimark vezető tisztségviselőjével szemben e vezető tisztségviselőnek a társaságokról szóló törvény rendelkezései megsértése miatt fennálló felelőssége, valamint annak megállapítása érdekében, hogy e társasággal együtt egyetemlegesen köteles a felpereseket megillető összegek fennmaradó részének megfizetésére. Az alapeljárás felperesei felvetik Socías Gispert azzal kapcsolatos felelősségét, hogy nem hívta össze a Contimark közgyűlését annak érdekében, hogy az a társaság megszüntetéséről vagy a fizetésképtelenségi eljárás megindításáról határozzon, jóllehet e társaság 2012‑ben és 2013‑ban súlyos veszteségeket szenvedett el.

24

A kérdést előterjesztő bíróság előadja, hogy a Tribunal Supremo (legfelsőbb bíróság, Spanyolország) ítélkezési gyakorlata alapján nem rendelkezik hatáskörrel a részvénytársaságok vezető tisztségviselői felelősségének az elbírálására. E bíróság álláspontja szerint a bérkövetelések jogosultjai nem indíthatnak egyidejűleg keresetet a Juzgado de lo Social (szociális és munkaügyi bíróság) előtt az őket korábban foglalkoztató kereskedelmi társasággal szemben fennálló követeléseik érvényesítése, és annak megállapítása érdekében, hogy e társaság vezető tisztségviselője e követelések tekintetében egyetemlegesen kötelezett adóstársnak minősül. E társaság más hitelezőivel ellentétben e hitelezőknek elsőként a követeléseik elismertetése iránt kell keresetet indítaniuk a Juzgado de lo Social (szociális és munkaügyi bíróság) előtt, ezt követően pedig, második lépésben, az említett társaság vezető tisztségviselőjével szemben fennálló egyetemleges felelősség megállapítása iránti kereset elbírálására hatáskörrel rendelkező polgári vagy kereskedelmi bírósághoz kell fordulniuk.

25

A kérdést előterjesztő bíróság hozzáteszi, hogy a társaságokról szóló törvény előírja a vezető tisztségviselők felelősségét a 2009/101 és 2012/30 irányelv rendelkezéseinek megsértése esetén. Pontosabban e törvény 367. cikke, amely a vezető tisztségviselők egyetemleges felelősségére vonatkozik, a 2012/30 irányelv 19. cikkének a belső jogba való átültetésére irányul. E bíróság álláspontja szerint az említett felelősség ezen irányelv hatálya alá tartozik, és megállapítja, hogy a Tribunal Supremo (legfelsőbb bíróság, Spanyolország) ítélkezési gyakorlata a Charta 20. és 21. cikkében foglalt egyenlő bánásmód elvére és a hátrányos megkülönböztetés tilalmának elvére figyelemmel sértheti az említett irányelveket azzal, hogy azon hitelezőkkel szemben, amelyeknek a követelése valamely munkaviszonyból ered, előírja, hogy az ilyen felelősség megállapítása iránti kereset gyakorlásának joga vonatkozásában a követelésük elismerésének elbírálására hatáskörrel rendelkező bíróságtól eltérő bírósághoz forduljanak.

26

E körülmények között a Juzgado de lo Social no 30 de Barcelona (barcelonai 30. sz. szociális és munkaügyi bíróság) felfüggesztette az eljárást, és előzetes döntéshozatal céljából a következő kérdéseket terjesztette a Bíróság elé:

27

Kérdéseivel, amelyeket célszerű együttesen vizsgálni, a kérdést előterjesztő bíróság lényegében arra vár választ, hogy a 2009/101 irányelvet, különösen annak 2. és 6–8. pontját és a 2012/30 irányelvet, különösen annak 19. és 36. pontját, a Charta 20. és 21. cikkére figyelemmel úgy kell‑e értelmezni, hogy azok valamely részvénytársaság munkavállaló hitelezőit a munkaviszonyuk megszűnése címén feljogosítják arra, hogy ugyanazon szociális és munkaügyi bíróság előtt, mint amely hatáskörrel rendelkezik a bérkövetelésük elismerése iránti keresetük elbírálására, e társaság vezető tisztségviselőjével szemben a társaság közgyűlése összehívásának a társaság által elszenvedett jelentős veszteségek ellenére való elmulasztása miatt felelősség megállapítása iránti keresetet nyújtsanak be annak megállapítása érdekében, hogy e vezető tisztségviselő e bérkövetelés tekintetében egyetemleges kötelezett adóstársnak minősül.

28

Elöljáróban meg kell állapítani, hogy a kérdést előterjesztő bíróság előtt a Contimark vezető tisztségviselőjével szemben való felelősség megállapítása iránti kereset van folyamatban amiatt, hogy e tisztviselő a társaság által elszenvedett jelentős veszteségek ellenére nem hívta össze a társaság közgyűlését, amely keresetet a társaságokról szóló törvény rendelkezései, köztük annak 367. cikke alapján nyújtották be, amely – az előzetes döntéshozatalra utaló határozatban szereplő információk alapján – lehetővé teszi a hitelezők számára, hogy erre a felelősségre hivatkozzanak.

29

E tekintetben a 2009/101 irányelv (1) és (2) preambulumbekezdéséből az következik, hogy ez utóbbi irányelv célja a részvénytársaságok és a korlátolt felelősségű társaságok adatszolgáltatására, az általuk vállalt kötelezettségek érvényességére, illetve az ilyen társaságok érvénytelenségére vonatkozó nemzeti jogszabályok összehangolása. A 2012/30 irányelvet illetően, annak (3) preambulumbekezdése értelmében az arra irányul, hogy biztosítsa a részvénytársaságok részvényesei és hitelezői minimális egyenértékű védelmét. E célból ezen irányelv összehangolja az említett társaságok alapítására, valamint a tőkéjük fenntartására, emelésére, illetve leszállítására vonatkozó nemzeti rendelkezéseket (lásd a 2012/30 irányelvvel kapcsolatban: 2016. július 19‑iKotnik és társai ítélet, C‑526/14, EU:C:2016:570, 86. pont).

30

Ezen irányelveknek a kérdést előterjesztő bíróság által hivatkozott rendelkezéseit illetően, a 2009/101 irányelv 2., 6. és 7. cikke a társaságok adatközlési kötelezettségének alaki követelményei vonatkozásában határozza meg a tagállamok kötelezettségeit, a 8. cikke pedig a bejegyzés alatt álló társaság nevében végzett jogcselekményekre vonatkozik. E rendelkezések – egyébként ezen irányelv további rendelkezéseihez hasonlóan – nem határoznak meg sem a gazdasági társaság közgyűlésének a társaság által elszenvedett súlyos veszteségek esetén való összehívására irányuló kötelezettséget, sem arra irányuló hitelezői jogot, hogy ilyen esetben keresetet indítsanak a vezető tisztségviselővel szemben, sem pedig az e keresetre vonatkozó eljárásjogi rendelkezéseket. E rendelkezések tehát nyilvánvalóan minden összefüggést nélkülöznek az alapeljárás tényállásával. Ugyanez vonatkozik a 2012/30 irányelv 36. cikkére, amely csak a hitelezőknek a jegyzett tőke leszállítása esetén való biztosíték megszerzésére irányuló jogát szabályozza.

31

Ami a 2012/30 irányelv 19. cikkét illeti, ezen irányelv más rendelkezéseihez hasonlóan az nem rendelkezik a vezető tisztségviselők felelősségéről, és nem ír elő különös követelményeket a bíróságoknak az ezen keresetek elbírálására vonatkozó hatáskörét illetően. E cikk a jegyzett tőkében bekövetkezett súlyos veszteség esetén kétségtelenül előírja a társaság közgyűlésének az összehívását. Ugyanakkor az említett cikk pusztán ezen kötelezettség kimondására szorítkozik, anélkül hogy pontosítaná az e kötelezettséget keletkeztető olyan további feltételeket, mint különösen e társaság azon szervének meghatározása, amelyet e kötelezettség terhel. Az említett cikk kiváltképpen nem tartalmazza az említett kötelezettség megszegésének az esetleges következményeit.

32

Ily módon a 2012/30 irányelv 19. cikke nem követel meg a részvénytársaságok vezető tisztségviselőivel szembeni kártérítéshez való jogot, sem pedig az ez utóbbi felelősségének a megállapítására vonatkozó anyagi jogi és eljárásjogi szabályokra vonatkozó jogszabályt arra az esetre, ha a jegyzett tőkében bekövetkezett súlyos veszteség ellenére nem kerül sor a közgyűlés összehívására.

33

Annak eldöntését, hogy valamely részvénytársaság hitelezői káruk megtérítése érdekében esetlegesen felelősség megállapítása iránti keresetet nyújthatnak‑e be a vezető tisztségviselővel szemben, amennyiben e tisztségviselő nem hívta össze a társaság közgyűlését a jegyzett tőkében bekövetkezett súlyos veszteség esetén, és ha igen, azt milyen anyagi jogi feltételek között tehetik meg, ebből következően a nemzeti jog szabályozza.

34

Mivel a 2012/30 irányelv 19. cikke e tekintetben nem ír elő semmilyen különös kötelezettséget a tagállamokkal szemben, az alapügy tárgyát képező helyzet nem értékelhető a Charta rendelkezései szempontjából (lásd ebben az értelemben: 2014. július 10‑iJulián Hernández és társai ítélet, C‑198/13, EU:C:2014:2055, 35. pont, valamint az ott hivatkozott ítélkezési gyakorlat).

35

A fenti megfontolások összességére tekintettel az előterjesztett kérdésekre azt a választ kell adni, hogy a 2009/101 irányelvet, különösen annak 2. és 6–8. pontját és a 2012/30 irányelvet, különösen annak 19. és 36. pontját, úgy kell értelmezni, hogy azok nem jogosítják fel valamely részvénytársaság munkavállaló hitelezőit a munkaviszonyuk megszűnése címén arra, hogy ugyanazon szociális és munkaügyi bíróság előtt, mint amely hatáskörrel rendelkezik a bérkövetelésük elismerése iránti keresetük elbírálására, e társaság vezető tisztségviselőjével szemben a társaság közgyűlése összehívásának a társaság által elszenvedett jelentős veszteségek ellenére való elmulasztása miatt felelősség megállapítása iránti keresetet nyújtsanak be annak megállapítása érdekében, hogy e vezető tisztségviselő e bérkövetelés tekintetében egyetemleges kötelezett adóstársnak minősül.

36

Mivel ez az eljárás az alapeljárásban részt vevő felek számára a kérdést előterjesztő bíróság előtt folyamatban lévő eljárás egy szakaszát képezi, ez a bíróság dönt a költségekről. Az észrevételeknek a Bíróság elé terjesztésével kapcsolatban felmerült költségek, az említett felek költségeinek kivételével, nem téríthetők meg.

A fenti indokok alapján a Bíróság (negyedik tanács) a következőképpen határozott:

Az egész Közösségre kiterjedő egységes biztosítékok kialakítása érdekében a tagállamok által a társasági tagok és harmadik személyek érdekei védelmében az [EK 48. cikk] második bekezdése szerinti társaságoknak előírt biztosítékok összehangolásáról szóló, 2009. szeptember 16‑i 2009/101/EK európai parlamenti és tanácsi irányelvet, és különösen annak 2. és 6–8. cikkét, valamint a biztosítékok egyenértékűvé tétele céljából a részvénytársaságok alapításának, valamint tőkéjük fenntartásának és módosításának tekintetében a tagállamok által a társasági tagok és harmadik személyek érdekei védelmében az [EUMSZ 54. cikk] második bekezdése szerinti társaságoknak előírt biztosítékok összehangolásáról szóló, 2012. október 25‑i 2012/30/EU európai parlamenti és tanácsi irányelvet, különösen annak 19. és 36. cikkét, úgy kell értelmezni, hogy azok nem jogosítják fel valamely részvénytársaság munkavállaló hitelezőit a munkaviszonyuk megszűnése címén arra, hogy ugyanazon szociális és munkaügyi bíróság előtt, mint amely hatáskörrel rendelkezik a bérkövetelésük elismerése iránti keresetük elbírálására, e társaság vezető tisztségviselőjével szemben a társaság közgyűlése összehívásának a társaság által elszenvedett jelentős veszteségek ellenére való elmulasztása miatt felelősség megállapítása iránti keresetet nyújtsanak be annak megállapítása érdekében, hogy e vezető tisztségviselő e bérkövetelés tekintetében egyetemleges kötelezett adóstársnak minősül.