C‑430/05. sz. ügy
Ntionik Anonymi Etaireia Emporias H/Y, Logismikou kai Parochis Ypiresion Michanografisis
és
Ioannis Michail Pikoulas
kontra
Epitropi Kefalaiagoras
(a Symvoulio tis Epikrateias [Görögország] által benyújtott előzetes döntéshozatal iránti kérelem)
„2001/34/EK irányelv – 21. cikk – Értékpapírok hivatalos tőzsdei jegyzésre történő bevezetése – Tájékoztató – Pontatlan információk közzététele – Felelős személyek – Igazgatósági tagok”
E. Sharpston főtanácsnok indítványa, az ismertetés napja: 2007. március 8. .
A Bíróság ítélete (első tanács), 2007. július 5. .
Az ítélet összefoglalása
Személyek szabad mozgása – Letelepedés szabadsága – Társaságok – 2001/34 irányelv – Értékpapírok hivatalos tőzsdei jegyzésre történő bevezetése
(2001/34 európai parlamenti és tanácsi irányelv, 21. cikk)
Az értékpapírok hivatalos tőzsdei jegyzésre történő bevezetéséről és az ilyen értékpapírokról közzéteendő információkról szóló 2001/34 irányelv 21. cikkét akként kell értelmezni, hogy azzal nem ellentétes, hogy abban az esetben, ha az értékpapírok hivatalos tőzsdei jegyzésre történő bevezetése érdekében közzétett tájékoztatóban szereplő információk pontatlannak vagy megtévesztőnek bizonyulnak, a nemzeti jogalkotó nemcsak a tájékoztatóban kifejezetten felelősként megjelölt személyekkel szemben, hanem a tőzsdére bevezetett értékpapír kibocsátójával és – megkülönböztetés nélkül – a kibocsátó igazgatósági tagjaival szemben is kiszabható közigazgatási szankciókat állapít meg, függetlenül attól, hogy ez utóbbiakat e tájékoztatóban felelős személyként jelölték‑e ki.
Mivel ugyanis az irányelv nem tartalmaz kifejezetten a tájékoztatóért felelős személyekre kiszabható szankciókra vonatkozó szabályokat, a tagállamok hatáskörébe tartozik a számukra megfelelőnek tűnő szankciók megválasztása. E hatáskörüket azonban a közösségi jog és e jog általános elveinek tiszteletben tartásával, ennélfogva az arányosság elvére figyelemmel kell gyakorolniuk.
E tekintetben az említett személyekkel szemben nemzeti szinten megállapított polgári jogi, büntetőjogi, illetve közigazgatási szankciók rendszere, ha arányos az említett tájékoztatóban foglalt pontatlan vagy megtévesztő információk nyújtásával megvalósuló jogsértés tárgyi súlyával, nem ellentétes a fenti irányelv céljával, amely különösen arra irányul, hogy biztosítsa a befektetők megfelelő tájékoztatását.
(vö. 50., 52–53., 55–56. pont és a rendelkező rész)
A BÍRÓSÁG ÍTÉLETE (első tanács)
2007. július 5.(*)
„2001/34/EK irányelv – 21. cikk – Értékpapírok hivatalos tőzsdei jegyzésre történő bevezetése – Tájékoztató – Pontatlan információk közzététele – Felelős személyek – Igazgatósági tagok”
A C‑430/05. sz. ügyben,
az EK 234. cikk alapján benyújtott előzetes döntéshozatal iránti kérelem tárgyában, amelyet a Symvoulio tis Epikrateias (Görögország) a Bírósághoz 2005. december 2‑án érkezett, 2005. augusztus 31‑i határozatával terjesztett elő az előtte
a Ntionik Anonymi Etaireia Emporias H/Y, Logismikou kai Paroxis Ypiresion Michanografisis,
Ioannis Michail Pikoulas
és
az Epitropi Kefalaiagoras
között folyamatban lévő eljárásban,
A BÍRÓSÁG (első tanács),
tagjai: P. Jann tanácselnök, R. Schintgen, A. Tizzano, A. Borg Barthet és M. Ilešič (előadó) bírák,
főtanácsnok: E. Sharpston,
hivatalvezető: Fülöp B. tanácsos,
tekintettel az írásbeli szakaszra és a 2007. január 11‑i tárgyalásra,
figyelembe véve a következők által előterjesztett észrevételeket:
– a Ntionik Anonymi Etaireia Emporias H/Y, Logismikou kai Paroxis Ypiresion Michanografisis képviseletében G. Krimizis és M. Grigoriou Tou Nikolaou dikigoroi,
– a görög kormány képviseletében K. Georgiadis és M. Papida, meghatalmazotti minőségben,
– az olasz kormány képviseletében I. M. Braguglia, meghatalmazotti minőségben, segítője: P. Gentili avvocato dello Stato,
– a portugál kormány képviseletében L. Fernandes és Â. Seiça Neves, meghatalmazotti minőségben,
– az Európai Közösségek Bizottsága képviseletében D. Maidani és G. Zavvos, meghatalmazotti minőségben,
a főtanácsnok indítványának a 2007. március 8‑i tárgyaláson történt meghallgatását követően,
meghozta a következő
Ítéletet
1 Az előzetes döntéshozatal iránti kérelem az értékpapírok hivatalos tőzsdei jegyzésre történő bevezetéséről és az ilyen értékpapírokról közzéteendő információkról szóló, 2001. május 28‑i 2001/34/EK európai parlamenti és tanácsi irányelv (HL L 184., 1. o.; magyar nyelvű különkiadás 6. fejezet, 4. kötet, 24. o.) 21. cikkének értelmezésére vonatkozik.
2 A kérelmet a görög jog alá tartozó társaság, a Ntionik Anonymi Etaireia Emporias H/Y, Logismikou kai Paroxis Ypiresion Michanografisis (a továbbiakban: Ntionik AE), és e társaság igazgatósági tagja, I. M. Pikoulas által a Symvoulio tis Epikrateias (Államtanács) előtt az Epitropi Kefalaiagoras (a továbbiakban: Tőkepiaci Bizottság) ellen indított, a fenti társaság tőkeemelésével kapcsolatban közzétett tájékoztatóban foglalt bizonyos információk pontatlansága miatt a Tőkepiaci Bizottság által a fenti személyekre kiszabott bírság tárgyában folyamatban lévő eljárások keretében terjesztették elő.
Jogi háttér
A 2001/34 irányelv
3 A 2001/34 irányelv a következő négy irányelvet foglalja egységes szerkezetbe:
– az értékpapírok hivatalos tőzsdei jegyzésre történő bevezetéséhez kötődő feltételek összehangolásáról szóló, 1979. március 5‑i 79/279/EGK tanácsi irányelv (HL L 66., 21. o.);
– az értékpapírok hivatalos tőzsdei jegyzésre történő bevezetése esetén közzéteendő tájékoztatók összeállítására, vizsgálatára és terjesztésére vonatkozó követelmények összehangolásáról szóló, 1980. március 17‑i 80/390/EGK tanácsi irányelv (HL L 100., 1. o.);
– a hivatalos tőzsdei jegyzésre bevezetett részvényekkel rendelkező társaságok által rendszeresen közzéteendő információkról szóló, 1982. február 15‑i 82/121/EGK tanácsi irányelv (HL L 48., 26. o.), és
– a tőzsdén jegyzett társaságok jelentős tulajdoni részesedésének megszerzése vagy elidegenítése esetén közzéteendő információkról szóló, 1988. december 12‑i 88/627/EGK tanácsi irányelv (HL L 348., 62. o.).
4 A 2001/34 irányelv (5), (11) és (31) preambulumbekezdésének szövege szerint:
„(5) Kezdetben az értékpapírok hivatalos tőzsdei jegyzésre történő elfogadására vonatkozó feltételek összehangolásának kellően rugalmasnak kell lennie ahhoz, hogy figyelembe lehessen venni a tagállamok értékpapírpiacainak szerkezete között jelenleg fennálló eltéréseket, és a tagállamoknak lehetőségük legyen figyelembe venni bármilyen egyedi helyzetet, amellyel szembekerülhetnek.
[…]
(11) Ezeket a [tagállamok többsége által a tájékoztató tartalmával és szerkezetével, valamint a megadott információk ellenőrzésének hatékonyságával, szabályaival és időpontjával kapcsolatban megkövetelt garanciák között fennálló] eltéréseket a szabályok és rendelkezések összehangolásával kell felszámolni, anélkül hogy feltétlenül teljesen egységessé tennék azokat, annak érdekében, hogy az egyes tagállamokban a tényleges vagy lehetséges értékpapír‑tulajdonosok számára elégséges és a lehető legobjektívebb információ biztosításához előírt védintézkedések egyenértékűségének megfelelő szintjét elérjék.
[…]
(31) Az átruházható értékpapírok [helyesen: értékpapírok] területén a befektetők megfelelő tájékoztatásának politikája valószínűleg növeli a befektetők védelmét, fokozza a befektetők bizalmát az értékpapírpiacokban, és így biztosítja az értékpapírpiacok helyes működését.”
5 Az irányelv 20. cikke kimondja:
„A tagállamok biztosítják, hogy az értékpapíroknak a területükön található vagy működő tőzsdén hivatalos tőzsdei jegyzésre történő bevezetésének feltétele az V. cím I. fejezete szerinti információs dokumentum, továbbiakban: »tőzsdei tájékoztató« [helyesen: »tájékoztató«] közzététele.”
6 Az irányelv 21. cikke ekként rendelkezik:
„(1) A tőzsdei tájékoztató [helyesen: tájékoztató] azokat az információkat tartalmazza, melyek a kibocsátó és a bevezetési kérelem tárgyát képező értékpapírok jellegének megfelelően szükségesek a befektetők és a befektetési tanácsadók megalapozott véleményének kialakításához a kibocsátó vagyoni, pénzügyi, jövedelmi helyzetéről és fejlődésének kilátásairól, valamint az ilyen értékpapírokhoz fűződő jogokról.
(2) A tagállamok biztosítják, hogy az (1) bekezdésben említett kötelezettség vonatkozzon az I. mellékletben szereplő A. és B. formának 1.1. pontjában meghatározott, a tőzsdei tájékoztatóért [helyesen: tájékoztatóért] felelős személyekre.”
7 Az irányelv 22. cikkének (1) bekezdése rögzíti:
„A 21. cikkben említett kötelezettség sérelme nélkül a tagállamok biztosítják, hogy a 23. és 24. cikkben említett mentesítési lehetőségek függvényében a tőzsdei tájékoztató [helyesen: tájékoztató] a lehető legkönnyebben elemezhető, és legérthetőbb módon tartalmazza legalább az I. mellékletben szereplő A., B. vagy C. formában előírt információkat, attól függően, hogy részvényekről, hitelviszonyt megtestesítő értékpapírokról vagy részvényeket megtestesítő igazolásokról van szó.”
8 Az irányelv 23. cikkének rendelkezése szerint:
„A 39. cikk (1) bekezdésének sérelme nélkül, a tagállamok a tőzsdei tájékoztató [helyesen: tájékoztató] ellenőrzéséért ezen irányelv szerint felelős illetékes hatóságoknak lehetővé tehetik a tőzsdei tájékoztató [helyesen: tájékoztató] közzétételének kötelezettsége alól részleges vagy teljes mentesítés megadását a következő esetekben:
1. ha az értékpapírok, amelyek hivatalos tőzsdei jegyzésre történő bevezetését kérik:
a) olyan értékpapírok, amelyek nyilvános kibocsátás tárgyát képezték […]
[...]”.
9 Az irányelv 64. cikke szerint:
„A 49. cikk (2) bekezdésének sérelme nélkül a hivatalosan már jegyzett részvényekkel azonos osztályú részvények új nyilvános kibocsátása esetén abban az esetben, ha az új részvényeket nem automatikusan vezetik be, a társaságoknak előírják az ilyen részvények azonos tőzsdei jegyzésre történő bevezetése iránti kérelem benyújtását, vagy kibocsátásukat követő egy éven belül, vagy amikor szabadon forgathatóvá válnak.”
10 Az irányelv 100. cikke ekként rendelkezik:
„Minden olyan jelentős új tényezőt, amely az értékpapírok értékelésének befolyásolására képes, és a tőzsdei tájékoztató [helyesen: tájékoztató] elfogadásának ideje és a tőzsdei kereskedés kezdete között merül fel, fel kell venni egy kiegészítő dokumentumba, melyet a tőzsdei tájékoztatókkal [helyesen: tájékoztatókkal] azonos feltételek szerint ellenőriznek, és az illetékes hatóságok által megállapítandó eljárások szerint teszik közzé.”
11 A 2001/34 irányelv I. melléklete tartalmazza az értékpapírok hivatalos tőzsdei jegyzésre történő bevezetése érdekében elkészítendő tájékoztató formáira vonatkozó rendelkezéseket. Az A., illetve a B. forma a részvények, illetve a hitelviszonyt megtestesítő értékpapírok bevezetésére vonatkozik. Az A. és B. formának „[a] tőzsdei tájékoztatóért [helyesen: tájékoztatóért] és az A. és B. formák elszámolások ellenőrzéséért [helyesen: könyvvizsgálatért] felelős személyekre vonatkozó információ” című 1. fejezete alatti 1.1. pontja előírja a következő információk feltüntetését:
„A tőzsdei tájékoztatóért [helyesen: tájékoztatóért] vagy − adott esetben − azok egyes részéért felelős természetes személyek neve és beosztása, és jogi személyek neve és székhelye, az egyes részek megjelölésével.”
A 2003/71/EK irányelv
12 Az értékpapírok nyilvános kibocsátásakor vagy piaci bevezetésekor közzéteendő tájékoztatóról és a 2001/34/EK irányelv módosításáról szóló, 2003. november 4‑i európai parlamenti és tanácsi 2003/71/EK irányelv (HL L 345., 64. o; magyar nyelvű különkiadás 6. fejezet, 6.kötet, 356. o.) 5. cikkének (1) bekezdése ekként rendelkezik:
„A 8. cikk (2) bekezdésében foglaltak sérelme nélkül a tájékoztatónak tartalmaznia kell mindazon információt, amely a kibocsátó és a nyilvánosságnak felajánlott vagy a szabályozott piacon bevezetett értékpapírok egyedi jellege szerint szükséges ahhoz, hogy a befektetők tájékozottan értékelhessék a kibocsátó és minden esetleges kezes eszközeit és forrásait, pénzügyi helyzetét, nyereségét, illetve veszteségét, kilátásait, valamint az ilyen értékpapírokhoz fűződő jogokat. Az információkat könnyen elemezhető és érthető formában kell bemutatni.”
13 Az irányelv „A tájékoztatóért való felelősség” című 6. cikke előírja:
„(1) A tagállamok biztosítják, hogy a tájékoztatóban adott információért való felelősség az esettől függően legalább a kibocsátót vagy annak igazgatási, irányító vagy felügyeleti szerveit, az ajánlattevőt, a szabályozott piacra történő bevezetést kérő személyt, vagy adott esetben a kezest terhelje. A felelős személyeket egyértelműen azonosítani kell nevükkel és beosztásukkal, illetve jogi személyek esetén nevükkel és létesítő okirat szerinti székhelyükkel, valamint a tájékoztatónak tartalmaznia kell azon nyilatkozatukat, miszerint legjobb tudomásuk szerint a tájékoztatóban foglalt információk összhangban állnak a tényekkel, és abból nem maradt ki olyan lényeges tény, ami várhatóan érintené annak fontosságát.
(2) A tagállamok biztosítják, hogy a polgári jogi felelősségre vonatkozó törvényeik, rendeleteik és közigazgatási rendelkezéseik a tájékoztatóban adott információért felelős személyekre is vonatkozzanak.
A tagállamok mindazonáltal biztosítják, hogy senkit ne terhelhessen polgári jogi felelősség kizárólag az összefoglaló alapján, beleértve annak bármely fordítását, kivéve ha az félrevezető, pontatlan, vagy nem áll összhangban a tájékoztató más részeivel.”
14 Az irányelv „Szankciók” című 25. cikke rögzíti:
„(1) A tagállamok büntetőjogi szankciók kiszabására vonatkozó joga és polgári jogi felelősségi rendszere sérelme nélkül a tagállamok nemzeti jogszabályaikkal összhangban biztosítják, hogy a felelős személyekkel szemben megfelelő közigazgatási intézkedéseket lehessen hozni vagy közigazgatási szankciókat lehessen alkalmazni, amennyiben az ezen irányelv végrehajtása során elfogadott rendelkezéseket nem tartják be. A tagállamok biztosítják, hogy ezen intézkedéseket hatékonyak, arányosak és visszatartó hatásúak legyenek.
(2) A tagállamok gondoskodnak arról, hogy az illetékes hatóság nyilvánosságra hozhasson minden, az ezen irányelv alapján elfogadott rendelkezések megsértése miatt kirótt intézkedést vagy szankciót, kivéve ha az ilyen közzététel súlyosan veszélyeztetné a pénzpiacokat, vagy aránytalan kárt okozna az érintett feleknek.”
A görög nemzeti jog
Az 1969/1991. sz. törvény
15 A 2533/1997. sz. törvény (FEK A’ 228, a továbbiakban: 2533/1997. sz. törvény) 96. cikkének (1) bekezdésével módosított, 1969/1991. sz. törvény (FEK A’ 167, a továbbiakban: 1969/1991. sz. törvény) 72. cikkének (2) bekezdése ekként rendelkezik.
„A [Tőkepiaci Bizottság] legfeljebb ötszázmillió (500 000 000) GRD összegű bírságot szabhat ki azon természetes vagy jogi személyekre, akik, illetve amelyek az értékpapírok szervezett piacára már bevezetett vagy bevezetés alatt álló értékpapírokra vonatkozóan bármilyen módon olyan pontatlan vagy megtévesztő információkat tesznek közzé vagy hoznak nyilvánosságra, amelyek természetüknél fogva befolyásolhatják ezen értékpapírok értékét vagy az azokra vonatkozó ügyleteket […]. E rendelkezés egyaránt vonatkozik társaságok igazgatóságának azon tagjaira is, akik e társaság részvényeinek valamely elismert értékpapírpiacra történő bevezetését kérik, ha e bevezetéshez szükséges tájékoztatóban pontatlan vagy megtévesztő információk szerepelnek, vagy azokat bármilyen módon közzéteszik vagy terjesztik.”
16 Az 1969/1991 törvény 76. cikkének (10) bekezdése ekként rendelkezik:
„A vonatkozó büntetőjogi rendelkezések alkalmazásának sérelme nélkül, a [Tőkepiaci Bizottság] a hatásköre keretében legfeljebb egyszázmillió (100 000 000) GRD, ismételt jogsértés esetén legfeljebb kettőszázmillió (200 000 000) GRD összegű bírságot szabhat ki azon természetes vagy jogi személyekre, akik, illetve amelyek megsértik a tőkepiacra vonatkozó jogszabályok rendelkezéseit, a Nemzetgazdasági Minisztérium szabályozási tartalmú rendeleteit vagy a [Tőkepiaci Bizottság] határozatait.”
A 348/1985. sz. elnöki rendelet
17 A 2651/1998. sz. törvénnyel (FEK A’ 248) módosított 348/1985. sz. elnöki rendelet (FEK A’ 125, a továbbiakban 348/1985. sz. elnöki rendelet) 1. cikkében foglaltak szerint e rendelet célja, hogy hozzáigazítsa a hivatalos értékpapír‑tőzsdei jegyzésre történő bevezetésre vonatkozó szabályozást az 1994 május 30‑i 94/18/EK európai parlamenti és tanácsi irányelvvel (HL L 135., 1. o.) módosított 80/390 irányelv rendelkezéseihez.
18 A 348/1985. sz. elnöki rendelet 2. cikkének (1) bekezdése szerint a rendelet azon értékpapírokra vonatkozik, amelyeknek kérték az athéni hivatalos értékpapír‑tőzsdei jegyzésre történő bevezetését.
19 A 348/1985. sz. elnöki rendelet 3. cikkének a) pontjában foglalt meghatározás szerint „értékpapíron” egyebek mellett a részvényeket is érteni kell.
20 A 348/1985. sz. elnöki rendelet 4. cikkének (1) bekezdése előírja, hogy az értékpapíroknak a hivatalos Athéni Értéktőzsdére történő bevezetéséhez e tőzsde ügyvezető bizottsága által előzetesen jóváhagyott tájékoztató közzététele szükséges.
21 A 348/1985. sz. elnöki rendelet 5. cikke ekként rendelkezik.
„(1) A tájékoztató azon információkat tartalmazza, amelyek a kibocsátó és a tőzsdére bevezetni kívánt értékpapír jellemzőinek megfelelően elengedhetetlenek ahhoz, hogy a befektetők és befektetési tanácsadóik meg tudják ítélni a kibocsátó vagyoni, pénzügyi és jövedelmi helyzetét és kilátásait, valamint az ezen értékpapírokhoz fűződő jogokat.
(2) Az (1) bekezdésben említett kötelezettségek az A. és B. melléklet 1.1. pontjában említett, a tájékoztatóért felelős személyeket terhelik.”
22 A 348/1985. sz. elnöki rendelet 24. cikkének rendelkezései szerint:
„A tájékoztatónak a tájékoztatóra irányadó feltételekkel azonos feltételek mellett ellenőrzött és a jelen elnöki rendelet 21. pontjában írt szabályok szerint közzétett kiegészítésében kell feltüntetni a tájékoztató elfogadása és a hivatalos tőzsdei kereskedelem megkezdése között bekövetkező mindazon jelentős új tényt, amely befolyásolhatja az értékpapírok megítélését.”
23 A 348/1985. sz. elnöki rendelet 26. cikke értelmében:
„A jelen rendelet három mellékletet (A., B. és C.) tartalmaz, amelyek a rendelet szerves részét képezik, és címük a következő: A. melléklet: – Részvényeknek a hivatalos Athéni Értéktőzsdére történő bevezetésére vonatkozó tájékoztató mintája – 1. fejezet: A tájékoztatóért és a könyvvizsgálatért felelős személyekre vonatkozó információk. 1.1. A tájékoztatóért, vagy adott esetben annak egy részéért (ez esetben e részek jelölendők) felelős természetes személyek vezeték‑ és keresztneve, illetve jogi személyek cégneve és székhelye. […]”
Az alapeljárás és az előzetes döntéshozatalra előterjesztett kérdés
24 A Ntionik AE társaság, amelynek részvényeit hivatalosan jegyzik az Athéni Értéktőzsde párhuzamos piacán, 2001. február 20. és március 20. között tőkeemelést hajtott végre. Ennek érdekében a Ntionik AE 2000. december 4‑én kérelmet nyújtott be az Athéni Értéktőzsde igazgatóságához e tőkeemelés és az e célból elkészített tájékoztató jóváhagyása végett.
25 A tájékoztató információkat tartalmazott a Ntionik AE‑nek a 2000. január 1‑je és december 31. közötti folyó üzleti évre vonatkozó újabb fejleményeiről és kilátásairól, valamint az értékesítéseknek és a társaság ezen időszak alatti eredményének alakulására vonatkozó értékelésekről.
26 A tájékoztatónak a tájékoztató összeállítására és a társaság könyvvizsgálóira vonatkozó 4. fejezete szerint az igazgatóság elnöke, valamint a Ntionik AE megbízott ügyvezetője felel a tájékoztatóban szereplő információk összeállításáért és pontosságáért.
27 Az Athéni Értéktőzsde igazgatósága 2001. február 8‑i határozatával jóváhagyta a Ntionik AE tőkeemelését, valamint az e célból készített tájékoztatót.
28 A Ntionik AE e tájékoztató jóváhagyása előtt a 2000. január 1‑je és december 31. közötti üzleti évre vonatkozóan kivonatos, éves pénzügyi beszámolót készített, amelyet a sajtóban 2001. február 28‑án tett közzé.
29 Amikor ezt követően a Tőkepiaci Bizottság Felügyeleti és Ellenőrzési Igazgatósága megvizsgálta a fenti tájékoztatóban közzétett előrejelzéseket, jelentős eltéréseket állapított meg a tájékoztatónak a 2000‑es üzleti évre vonatkozó eredmény‑előrejelzései és az ezen üzleti évnek a 2001. február 28‑án közzétett kivonatos, éves pénzügyi beszámolóban szereplő eredményei között.
30 Miután a Ntionik AE e tekintetben bizonyos magyarázattal szolgált, a Tőkepiaci Bizottság – mivel úgy vélte, hogy a társaság valószínűleg megsértette az 1969/1991. sz. törvény rendelkezéseit és a 348/1985. sz. elnöki rendelet 24. cikkét – felhívta a társaságot észrevételei megtételére. A felhívást a Ntionik AE igazgatósági tagja, I. M. Pikoulas részére is megküldték, aki azonban nem a per tárgyát képező tájékoztatóban kijelölt, a tájékoztatóban foglalt információk pontosságáért felelős személy.
31 A Tőkepiaci Bizottság 2002. június 27‑i határozataiban a 348/1985. sz. elnöki rendelet 24. cikkének és az 1969/1991. sz. törvény 72. cikke (2) bekezdésének megsértése miatt a Ntionik AE‑re összesen 90 000 EUR összegű bírságot, a 1969/1991. sz. törvény 72. cikke (2) bekezdésének megsértése miatt pedig valamennyi igazgatósági tagra 60 000 EUR összegű bírságot szabott ki.
32 A Tőkepiaci Bizottság e határozataiban megállapította, hogy a per tárgyát képező tájékoztató a 2000‑es üzleti évre vonatkozóan pontatlan és megtévesztő információkat tartalmazott különösen az adózás előtti eredményt illetően, amellyel kapcsolatban a Tőkepiaci Bizottság több mint 40%‑os eltérést tárt fel.
33 A Tőkepiaci Bizottság továbbá úgy vélte, hogy a tájékoztató közzététele során a Ntionik és az igazgatósági tagok már tisztában voltak azzal, hogy a tájékoztatóban szereplő, a 2000‑es üzleti év eredményeire vonatkozó becsült összegek jelentős mértékben eltérnek a ténylegesen elért eredményektől.
34 A Tőkepiaci Bizottság emellett hangsúlyozta, hogy a Ntionik AE által hozott intézkedések, azaz a kivonatos, éves pénzügyi beszámoló 2001 februári közzététele, és a részvényeseik részére, valamint a lehetséges befektetők részére a Panellinios Syllogos Ependyton Chrimatistiriou Athinon (Athéni Értéktőzsde befektetőinek Pánhellén Egyesülete) közreműködésével nyújtott információk nem felelnek meg a 348/1985 elnöki rendelet 24. cikkének, amely a tájékoztató kiegészítését írja elő olyan új, jelentős esemény felmerülése esetén, amely befolyásolhatja az értékpapírok megítélését.
35 A Ntionik AE és I. M. Pikoulas keresetet nyújtott be a Symvoulio tis Epikrateiashoz a Tőkepiaci Bizottság 2002. június 27‑i határozatainak hatályon kívül helyezése végett.
36 E körülmények között a Symvoulio tis Epikrateias az eljárás felfüggesztéséről határozott, és előzetes döntéshozatal céljából a következő kérdést terjesztette a Bíróság elé:
„Figyelemmel a [2001/34] irányelv 21. cikkére, abban az esetben, ha a tájékoztatóban szereplő információk pontatlannak vagy megtévesztőnek bizonyulnak, megállapíthat‑e a nemzeti jogalkotó nemcsak a tájékoztatóban kifejezetten felelősként megjelölt személyekkel szemben, hanem a tőzsdére bevezetett értékpapír kibocsátójával és – megkülönböztetés nélkül – a kibocsátó igazgatósági tagjaival szemben is kiszabható közigazgatási szankciókat, függetlenül attól, hogy az utóbbiakat a fenti értelemben felelős személynek jelölték‑e ki?”
Az elfogadhatóságról
37 Az olasz kormány előadja, hogy a Ntionik AE tőkeemelésének nem feltétele tájékoztató elkészítése és megjelentetése, és következésképpen az alapügyben felmerült tények nem tartoznak a 2001/34 irányelv alkalmazási körébe.
38 Mivel ekképpen nem dönthető el egyértelműen, hogy az állítólagosan megsértett normák kizárólagosan nemzeti vagy ellenkezőleg, közösségi eredetűek‑e, az olasz kormány úgy véli, hogy az előzetes döntéshozatalra előterjesztett kérdés hipotetikus, és ezért azt mint elfogadhatatlant el kell utasítani.
39 E tekintetben emlékeztetni kell arra, hogy a 2001/34 irányelv 23. cikke szerint a tagállamok meghatározott esetekben a tájékoztató ellenőrzéséért ezen irányelv szerint felelős illetékes hatóságoknak lehetővé tehetik a tájékoztató közzétételének kötelezettsége alól részleges vagy teljes mentesítés megadását. Ezek közé tartozik az irányelv 23. cikke 1. pontjának a) alpontjában említett, a Bizottság által a tárgyaláson hivatkozott eset. A 23. cikk azonban e mentesítés alkalmazása tekintetében mérlegelési mozgásteret biztosít a tagállamok számára.
40 Ezen összefüggésben a 2001/34 irányelv 64. cikke azonban előírja, hogy abban az esetben, ha az azonos osztályba tartozó, újonnan kibocsátott részvények jegyzésre történő bevezetése nem automatikusan történik, a kibocsátó köteles azok jegyzésre történő tőzsdei bevezetését kérni.
41 A jelen ügyben azonban az alapügyben felmerült, a kérdést előterjesztő bíróság által előadott körülményekből nem tűnik ki, hogy a 2001/34 irányelv 23. cikke alapján a Ntionik AE‑t mentesítették a tájékoztató közzétételének kötelezettsége alól.
42 Végül a Ntionik AE a tárgyaláson megerősítette, hogy a tőkeemelés keretében kibocsátott részvényeket nem automatikusan vezették be a tőzsdére a 2001/34 irányelv 64. cikke szerinti értelemben, valamint a részvényeket a jelenlegi részvényesek részére biztosított elővásárlási jog kikötésével nyilvánosan ajánlották fel megvételre, és így alkalmazni kellett az irányelv A. formája alatti 1.1. pontot.
43 Ezért el kell utasítani az olasz kormány által emelt elfogadhatatlansági kifogást.
Az ügy érdeméről
44 Előzetesen meg kell állapítani, hogy a 2001/34 irányelv (5), (11) és (31) preambulumbekezdéséből az következik, hogy az irányelv célja többek között az, hogy az értékpapírok területén biztosítsa a befektetők megfelelő tájékoztatását, fokozza a befektetők értékpapírpiacokba vetett bizalmát, és így biztosítsa azok helyes működését, anélkül azonban, hogy a nemzeti szabályozásokat szükségszerűen teljes mértékben harmonizálni kellene.
45 Ezért, amint azt a főtanácsnok az indítványának 32. pontjában hangsúlyozta, a 2001/34 irányelv nem irányul az adott ágazatra vonatkozó nemzeti jogszabályok magas szintű összehangolására.
46 Következésképpen a tagállamok az értékpapírok tőzsdei jegyzésre történő bevezetésére vonatkozóan kiegészítő vagy szigorúbb feltételeket határozhatnak meg, feltéve ha az ilyen szabályozás megfelel a fenti irányelv céljainak.
47 Ebből következően a nemzeti jogalkotó még abban az esetben is szabályokat állapíthat meg a fenti tőzsdei bevezetés érdekében közzétett tájékoztatóban kifejezetten említett személyeknek, valamint személyek más csoportjának felelősségére vonatkozóan, ha e személyeket a tájékoztató kifejezetten nem említi, feltéve hogy e rendszer megfelel a 2001/34 irányelv céljainak.
48 E tekintetben emlékeztetni kell arra, hogy az irányelv 21. cikkének (1) bekezdése előírja, hogy a tájékoztató azokat az információkat tartalmazza, melyek szükségesek a befektetők és a befektetési tanácsadók megalapozott véleményének kialakításához a kibocsátó vagyoni, pénzügyi, jövedelmi helyzetéről és fejlődésének kilátásairól, valamint azon értékpapírokhoz fűződő jogokról, amelynek tőzsdei jegyzésre történő bevezetését kérik.
49 E cikk (2) bekezdése rögzíti, hogy a tagállamoknak biztosítaniuk kell, hogy e kötelezettség vonatkozzon az irányelv I. mellékletében szereplő A. és B. formának 1.1. pontjában meghatározott személyekre. E formák kizárólag azon természetes, illetve jogi személyek megnevezését írják elő, akik, illetve amelyek felelősséget vállalnak a tájékoztatóért vagy annak egy részéért.
50 Különös tekintettel a 2001/34 irányelv azon céljára, miszerint az irányelv 21. cikkében és I. mellékletének A. és B. formáiban együttesen előírtak szerint biztosítani kell a befektetők megfelelő tájékoztatását és a tájékoztatóban foglalt, a befektetők számára szükséges információkért felelős személyek azonosítását, e kötelezettség nem tekinthető kimerítőnek abban az értelemben, hogy a részvénykibocsátás valós gazdasági és szervezeti körülményeire való tekintettel az e tájékoztatóban foglalt információk pontosságáért való felelősség nem csak az abban említett természetes és jogi személyeket terhelheti.
51 Ugyanis elképzelhető, hogy az értékpapírok hivatalos tőzsdei jegyzésre történő bevezetése érdekében közzétett tájékoztató nem említi a kibocsátó ügyvezetésért felelős, a kibocsátó vagyoni, pénzügyi és jövedelmi helyzetére és kilátásaira, valamint az ilyen értékpapírokhoz fűződő jogok meghatározására vonatkozó adatok előterjesztésére és értékelésére képes egyes természetes vagy jogi személyeket. Ennek megfelelően nincs akadálya annak, hogy az illetékes nemzeti hatóságok előírják e személyeknek a fenti tájékoztatóban foglalt pontatlan, illetve megtévesztő információkért való felelősségét.
52 Ezt azzal kell kiegészíteni, hogy a 2001/34 irányelv nem tartalmaz kifejezetten a tájékoztatóért felelős személyekre kiszabható szankciókra vonatkozó szabályokat. Ugyanis a tagállamoknak a kibocsátóval és a tájékoztatóért felelős más személyekkel szembeni közigazgatási szankciók kirovására vonatkozó kötelezettségét csak az alapügy tényállásának megvalósulását követően elfogadott, így arra nem alkalmazható 2003/71 irányelv 25. cikke állapította meg.
53 Ilyen körülmények között szükségtelen arra emlékeztetni, hogy az e szabályozásban bevezetett rendszerben előírt feltételek nemteljesítése esetén alkalmazandó szankciókra vonatkozó közösségi jogszabályok összehangolásának hiányában a tagállamok hatáskörébe tartozik a számukra megfelelőnek tűnő szankciók megválasztása. E hatáskörüket azonban a közösségi jog és e jog általános elveinek tiszteletben tartásával, ennélfogva az arányosság elvére figyelemmel kell gyakorolniuk (lásd ebben az értelemben a 68/88. sz., Bizottság kontra Görögország ügyben 1989. szeptember 21‑én hozott ítélet [EBHT 1989., I‑2965. o.] 23. pontját; a C‑210/91. sz., Bizottság kontra Görögország ügyben 1992. december 16‑án hozott ítélet [EBHT 1992., I‑6735. o.] 19. pontját és a C‑36/94. sz. Siesse‑ügyben 1995. október 26‑án hozott ítélet [EBHT 1994., I‑3573. o.] 21. pontját).
54 Pontosabban a közigazgatási, illetve büntető intézkedések nem haladhatják meg az elérni kívánt célokhoz szükséges mértéket, és a szankciók nem lehetnek aránytalanok a jogsértés tárgyi súlyához képest oly módon, hogy azok akadályozzák az EK‑Szerződésben szentesített szabadságok gyakorlását (a fent hivatkozott Bizottság kontra Görögország ügyben hozott ítélet 20. pontja). A kérdést előterjesztő bíróság feladata, hogy a fenti megfontolásokra tekintettel mérlegelje, hogy a nemzeti szabályozás szerint alkalmazandó szankciók aránytalanok‑e.
55 Ami a 2001/34 irányelvben rögzített azon kötelezettséget illeti, hogy megfelelő és valós információkat kell nyújtani a befektetők részére, meg kell állapítani, hogy a tájékoztatóban kifejezetten említett személyekkel, a kibocsátóval, valamint – függetlenül attól, hogy őket e tájékoztatóban felelős személyként jelölték‑e ki – a kibocsátó igazgatósági tagjaival szemben nemzeti szinten megállapított polgári jogi, büntetőjogi, illetve közigazgatási szankciók rendszere nem ellentétes a fenti irányelv céljával, ha az arányos a tájékoztatóban foglalt pontatlan vagy megtévesztő információk nyújtásával megvalósuló jogsértés tárgyi súlyával.
56 A fentiekre tekintettel az előzetes döntéshozatalra előterjesztett kérdésre azt a választ kell adni, hogy a 2001/34 irányelv 21. cikkét akként kell értelmezni, hogy azzal nem ellentétes, hogy abban az esetben, ha az értékpapírok hivatalos tőzsdei jegyzésre történő bevezetése érdekében közzétett tájékoztatóban szereplő információk pontatlannak vagy megtévesztőnek bizonyulnak, a nemzeti jogalkotó nemcsak a tájékoztatóban kifejezetten felelősként megjelölt személyekkel szemben, hanem a tőzsdére bevezetett értékpapír kibocsátójával és – megkülönböztetés nélkül – a kibocsátó igazgatósági tagjaival szemben is kiszabható közigazgatási szankciókat állapít meg, függetlenül attól, hogy ez utóbbiakat e tájékoztatóban felelős személyként jelölték‑e ki.
A költségekről
57 Mivel ez az eljárás az alapeljárásban részt vevő felek számára a kérdést előterjesztő bíróság előtt folyamatban lévő eljárás egy szakaszát képezi, ez a bíróság dönt a költségekről. Az észrevételeknek a Bíróság elé terjesztésével kapcsolatban felmerült költségek, az említett felek költségeinek kivételével, nem téríthetők meg.
A fenti indokok alapján a Bíróság (első tanács) a következőképpen határozott:
Az értékpapírok hivatalos tőzsdei jegyzésre történő bevezetéséről és az ilyen értékpapírokról közzéteendő információkról szóló, 2001. május 28‑i 2001/34/EK irányelv 21. cikkét akként kell értelmezni, hogy azzal nem ellentétes, hogy abban az esetben, ha az értékpapírok hivatalos tőzsdei jegyzésre történő bevezetése érdekében közzétett tájékoztatóban szereplő információk pontatlannak vagy megtévesztőnek bizonyulnak, a nemzeti jogalkotó nemcsak a tájékoztatóban kifejezetten felelősként megjelölt személyekkel szemben, hanem a tőzsdére bevezetett értékpapír kibocsátójával és – megkülönböztetés nélkül – a kibocsátó igazgatósági tagjaival szemben is kiszabható közigazgatási szankciókat állapít meg, függetlenül attól, hogy ez utóbbiakat e tájékoztatóban felelős személyként jelölték‑e ki.
Aláírások
* Az eljárás nyelve: görög.