A Bizottság határozatának összefoglalója

(2019. október 1.)

egy vállalati összefonódásnak a belső piaccal és az EGT-megállapodásban foglaltak érvényesülésével összeegyeztethetőnek nyilvánításáról

(Ügyszám: M.9076 – Novelis/Aleris)

(az értesítés a C(2019) 7061 dokumentummal történt)

(Csak az angol nyelvű szöveg hiteles)

(EGT-vonatkozású szöveg)

(2021/C 36/08)

A Bizottság 2019. október 1-jén a vállalkozások közötti összefonódások ellenőrzéséről szóló, 2004. január 20-i 139/2004/EK tanácsi rendelet (1) és különösen annak 8. cikke (2) bekezdése értelmében határozatot hozott egy összefonódási ügyben. A határozat teljes szövegének nyilvános (adott esetben ideiglenes) változata az ügy hiteles nyelvén megtalálható a Versenypolitikai Főigazgatóság honlapján, az alábbi címen: http://ec.europa.eu/competition/elojade/isef/index.cfm?clear=1&policy_area_id=2

I. A FELEK

(1)

A Novelis síkhengerelt alumíniumtermékek globális gyártója és alumínium-újrahasznosító. A vállalat 24 gyártólétesítményt üzemeltet Észak-Amerika-, Dél-Amerika-, Európa- és Ázsia-szerte. A Novelis a Hindalco, egy indiai székhelyű alumínium- és rézellátó vállalat 100 %-ban tulajdonolt leányvállalata.

(2)

Az Aleris síkhengerelt alumíniumtermékek globális gyártója. Az Aleris 13 gyártólétesítményt üzemeltet Észak-Amerikában, Európában és Ázsiában.

II. AZ ÖSSZEFONÓDÁS

(3)

2019. február 18-án a Bizottság a 139/2004/EK tanácsi rendelet (a továbbiakban: az összefonódás-ellenőrzési rendelet) 4. cikke szerint bejelentést kapott egy tervezett összefonódásról, amelynek révén a Novelis Inc. (a továbbiakban: Novelis, Amerikai Egyesült Államok), a Hindalco Industries Limited (a továbbiakban: Hindalco, India) 100 %-ban tulajdonolt leányvállalata, az összefonódás-ellenőrzési rendelet 3. cikke (1) bekezdésének b) pontja értelmében kizárólagos irányítást szerez az Aleris Corporation (a továbbiakban: Aleris, Amerikai Egyesült Államok) egésze felett részesedés vásárlása útján (a továbbiakban: az ügylet). A Novelis a továbbiakban: a bejelentő fél. A Novelis és az Aleris a továbbiakban együttesen: a felek. Az ügylet eredményeként létrejött gazdálkodó egység a továbbiakban: az összefonódással létrejött vállalkozás.

III. UNIÓS LÉPTÉK

(4)

A felek összevont teljes világpiaci forgalma több mint 5 000 millió EUR, az egyes felek teljes uniós szintű forgalma több mint 250 millió EUR. Egyik fél sem éri el az uniós szintű forgalmának több mint kétharmadát egy és ugyanazon uniós tagállamban.

(5)

Az ügylet ezért az összefonódás-ellenőrzési rendelet 1. cikkének (2) bekezdése értelmében uniós léptékű.

IV. ELJÁRÁS

(6)

2018. július 26-án a Novelis bejelentette, hogy az Aleris felvásárlására irányuló végleges megállapodást írt alá. Az ügyletről 2019. február 18-án érkezett bejelentés a Bizottsághoz.

(7)

2019. március 25-i határozatával a Bizottság megállapította, hogy a tervezett ügylet a belső piaccal való összeegyeztethetőségével kapcsolatban komoly kétségeket támaszt, és az összefonódás-ellenőrzési rendelet 6. cikke (1) bekezdésének c) pontja értelmében eljárást indított.

(8)

2019. július 1-jén a Bizottság kifogásközlést fogadott el, amelyben arra az előzetes véleményre helyezkedett, hogy az ügylet valószínűleg jelentősen akadályozná a hatékony versenyt a belső piacon az alumíniumból készült, gépjármű-karosszérialemezek (a továbbiakban: alumínium gépjármű-karosszérialemezek) EGT-n belüli gyártása és szállítása tekintetében.

(9)

2019. július 23-án szóbeli meghallgatásra került sor.

(10)

A részletes vizsgálat nem tette lehetővé az előzetesen azonosított versenyjogi aggályok eloszlatását.

(11)

A kifogásközlésben megállapított versenyjogi aggályok megszüntetése érdekében a felek 2019. augusztus 9-én az összefonódás-ellenőrzési rendelet 8. cikkének (2) bekezdése értelmében kötelezettségvállalásokat nyújtottak be.

(12)

A felek 2019. augusztus 13-án az összefonódás-ellenőrzési rendelet 8. cikkének (2) bekezdése értelmében felülvizsgált kötelezettségvállalásokat nyújtottak be a kifogásközlésben megállapított versenyjogi aggályok eloszlatása érdekében (a továbbiakban: a 2019. augusztus 13-i kötelezettségvállalások).

(13)

A Bizottság 2019. augusztus 13-án megindította a 2019. augusztus 13-i kötelezettségvállalások piaci tesztjét. A felek 2019. szeptember 3-án javított kötelezettségvállalásokat (a továbbiakban: a végleges kötelezettségvállalások) nyújtottak be a piaci teszt során felmerült kisebb problémák kezelése érdekében.

V. INDOKOLÁS

V.1. Az érintett termékpiacok

(14)

Az ügylet alumíniumból készült, síkhengerelt termékekkel (a továbbiakban: síkhengerelt alumíniumtermékek) kapcsolatos. Ezeket olyan alumíniumlemezekből állítják elő, amelyeket főként három lépésben kerülnek feldolgozásra: i. meleghengerlés, amely a lemez felmelegítésével és az úgynevezett meleghengerműben végzett hengerlésével csökkenti a lemez vastagságát; ii. hideghengerlés, amely tovább csökkenti a lemez vastagságát; és iii. felületkikészítés, amely különféle kezeléseket foglalhat magában. Az így előállított síkhengerelt alumíniumtermékeket vagy ilyen formában értékesíti a gyártó, vagy az értékesítés előtt a kívánt hosszúságra és szélességre vágják azokat. A síkhengerelt alumíniumtermékeket különféle késztermékek gyártásához, így például italos dobozok, élelmiszeres dobozok, alumíniumfólia és gépjármű-karosszériák alkatrészeinek gyártásához használják fel.

(15)

A gépjármű-karosszériák alkatrészeinek gyártásához használt síkhengerelt alumíniumtermékeket alumínium gépjármű-karosszérialemezeknek nevezik. A Bizottság az elvégzett piaci vizsgálat után megállapította, hogy az alumínium gépjármű-karosszérialemezek a síkhengerelt alumíniumtermékek egyéb típusaitól elkülönülő érintett termékpiachoz tartoznak. Továbbá a tények azt mutatják, hogy a kereslet korlátozott helyettesíthetősége és a kínálat helyettesíthetetlensége miatt az alumínium gépjármű-karosszérialemezek a gépjármű-karosszériákban használt síkacél termékektől elkülönülő, külön termékpiacot alkotnak.

(16)

A Bizottság megállapította, hogy az alumínium gépjármű-karosszérialemezek gyártásának és szállításának piaca különböző piaci szegmensek szerint differenciált, különösen a különféle ötvözetsorozatokra való tekintettel. E piaci szegmensek esetében a kereslet oldali helyettesíthetőség korlátozott, azonban létezik bizonyos szintű kínálat oldali helyettesíthetőség. A kínálat oldali helyettesíthetőség következtében a Bizottság megállapítja, hogy az alumínium gépjármű-karosszérialemezek összes típusa ugyanahhoz az érintett termékpiachoz tartozik.

(17)

Az alumínium gépjármű-karosszérialemezektől eltérő síkhengerelt alumíniumtermékeket illetően a Bizottság piaci vizsgálata arra engedett következtetni, hogy i. az anodizálásra alkalmas alumíniumlemez és ii. az összetett csövekhez használt alumíniumlemez külön érintett termékpiacot alkothat, amelyek elkülönülnek más síkhengerelt alumíniumtermékektől (általános síkhengerelt alumíniumtermékektől). A piac pontos meghatározása azonban nyitva maradhat, mivel az nem gyakorolt hatást az ügylet versenyjogi értékelésére.

V.2. Az érintett földrajzi piacok

(18)

A piaci vizsgálat elvégzése után a Bizottság megállapítja, hogy az alumínium gépjármű-karosszérialemezek gyártásának és szállításának piaca földrajzilag az egész EGT-re kiterjed. Az EGT-szinten folyó versenyre többek között a következő jelek utalnak:

a)	a világ különböző térségeiben jellemzően eltérő beszállítók a meghatározóak, és csupán kevés beszállító rendelkezik globális „lábnyommal”;

b)	noha a világ különböző térségei bonyolítanak kereskedelmi forgalmat, ez korlátozott, és a gyártók termékeik többségét a gyártási helyük szerinti térségben értékesítik;

c)	jelentős különbségek állnak fenn az EGT, Észak-Amerika és Ázsia között az árak és a versenyfeltételek tekintetében; továbbá

d)	műszaki okok nehezítik meg a gépjárműgyártók számára, hogy távolról szerezzenek be alumínium gépjármű-karosszérialemezeket, különösen bizonyos kiváló minőségű ötvözetek esetében.

(19)

Az általános síkhengerelt alumíniumtermékeket illetően a Bizottság által a jelen ügyben elvégzett piaci vizsgálat eredményei a korábbi ügyekben alkotott azon véleményt támasztják alá, hogy az általános síkhengerelt alumíniumtermékek piaca földrajzilag az egész EGT-re kiterjed. A Bizottság megállapítja, hogy az általános síkhengerelt alumíniumtermékek piacának földrajzi kiterjedése, és az anodizálásra alkalmas alumíniumlemezek és az összetett csövekhez használt alumíniumlemezek vélelmezett termékpiacainak földrajzi kiterjedése EGT-szintű.

V.3. A verseny értékelése

(20)

A Bizottság az alumínium gépjármű-karosszérialemezek gyártása és szállítása tekintetében versenyjogi aggályokat állapít meg. Ezek az aggályok különféle megfontolásokon és megállapításokon alapulnak, többek között a következőkön.

Az ügylet nagyon magas összesített értékesítési és kapacitásrészesedésekhez vezetne

(21)

Az ügylet a vélelmezett erőfölényre vonatkozó küszöbértéket meghaladó, nagyon magas összetett értékesítési és kapacitásrészesedésekhez vezetne, ami az alumínium gépjármű-karosszérialemezek gyártásának és szállításának piacán erőfölényes helyzet létrejöttét vagy megerősödését sugalmazza.

(22)

A Novelis már az ügylet előtt is jelentős piaci részesedéssel rendelkezik az EGT területén. A részesedés az ügylet után tovább növekedne, jóval 50–60 % fölé. Kapacitás tekintetében az összefonódással létrejött vállalkozás 2018-ban 50–60 % feletti kapacitásrészesedéssel, 2023-ban pedig közel 50–60 %-nyi kapacitásrészesedéssel rendelkezne.

(23)

Az ügylet továbbá fokozná a koncentráció mértékét az alumínium gépjármű-karosszérialemezek gyártásának és szállításának már jelenleg is koncentrált piacán.

Az ügylet az alumínium gépjármű-karosszérialemezek árának emelkedését eredményezné

(24)

A kibocsátás és a termelési kapacitás nagy hányadának ellenőrzésével az összefonódással létrejött vállalkozás jelentős árazási erőt élvezhetne.

(25)

Az Aleris kiiktatása negatívan érinti a versenykapcsolatot, mivel annak következtében megszűnik az ajánlattételi kapcsolat az ugyanarra a nagy értékű termékszegmensre összpontosító és közös ügyfeleket kiszolgáló felek között.

(26)

A piaci vizsgálat során a piaci szereplők jelezték, hogy az ügylet eredményeként az alumínium gépjármű-karosszérialemezek árának emelkedését várják.

(27)

Az áremelkedés megelőzéséhez az acélszállítók által gyakorolt versenykényszer nem elegendő. Ennek az az oka, hogy az alumínium gépjármű-karosszérialemezek iránti keresletet elsősorban a gépjárműgyártók arra irányuló igénye határozza meg, hogy a CO2-kibocsátásra vonatkozó jogszabályoknak való megfelelés érdekében könnyebb járműveket gyártsanak. E tekintetben a síkacél termékek csak marginálisan helyettesíthetik az alumínium gépjármű-karosszérialemezeket.

(28)

Az ügylet ezért az alumínium gépjármű-karosszérialemezek árának emelkedését eredményezné az EGT-ben, mivel az összefonódással létrejött vállalkozás jelentős árazási erővel rendelkezne az EGT-ben kialakuló nagy értékesítési és termelési hányada miatt, miközben az Aleris a továbbiakban nem jelentene kényszert a Novelisre nézve.

Az ügylet jelentős mértékben visszafogná az összefonódással létrejött vállalkozás piaci kapacitásának növelésére ösztönző tényezőket

(29)

A kapacitásverseny gazdasági elmélete szerint a gyártók számának csökkenésével a gyártók bővítésre és – bizonyos esetekben – gyártási kapacitásuk megőrzésére szolgáló ösztönzői is csökkennek. Ez a kapacitásversenyre gyakorolt enyhítő hatás az ismeretek szerint különösen erős akkor, ha – úgy mint a jelen ügy esetében is –, az összefonódó felek piaci részesedései magasak. Ennek az az oka, hogy a kapacitásnövekedés jellemzően árcsökkenéshez vezet, amely a legnagyobb hatást a piacvezetőre gyakorolja.

(30)

A gazdasági elmélettel összhangban az iratanyagban található tények szerint a Novelis már az ügylet előtt is csupán korlátozott ösztönzéssel bírt a kapacitásbővítésre piacvezető pozíciója miatt. Az ügyletet követően az összefonódással létrejött vállalkozás a még erősebb pozíciójának köszönhetően még kevésbé lenne ösztönözve a kapacitásbővítésre.

(31)

Az ügylet ezért csökkentené az összefonódással létrejött vállalkozás kapacitásának a piacon való bővítésére ösztönző tényezőket.

A versenytársak valószínűleg nem tudják ellensúlyozni az ügyletből következő áremelkedéseket

(32)

A gazdasági szakirodalom és a Bizottság korábbi határozathozatali gyakorlata szerint azokon a piacokon, amelyeken kapacitáskorlátok érvényesülnek, a piaci kereslet kielégítésében központi szerepet játszó cégek jelentős piaci erőt élveznek. Ebben az esetben az eredményezi a Novelis piaci erejét már az ügylet előtt, hogy a versenytársak képtelenek kielégíteni a teljes piaci keresletet. Az Aleris kapacitásának megszerzésével a Novelis még enyhébb versenyzési kapacitással szembesülne, és a piaci kereslet még nagyobb hányadának kielégítésében jutna központi szerephez.

(33)

A szabad kapacitásokat illetően a piaci vizsgálat szerint ezek korlátozottak és valószínűleg tovább fognak csökkenni. Továbbá úgy tűnik, hogy a szabad kapacitások nagy része a Novelis tulajdonában van.

(34)

Az ügylet után az összefonódással létrejött vállalkozás nem csak, hogy ellenőrzést folytatna a piac nagy része fölött (az értékesítések és a kapacitás tekintetében), hanem a piaci kereslethez képest korlátozott kapacitású (és korlátozott szabad kapacitással rendelkező) versenytársakkal találkozna a piacon. Ennek köszönhetően pedig lehetővé válna az összefonódással létrejött vállalkozás számára az árak emelése az ügylet után, mivel a versenytársak nem lennének képesek könnyen és megfelelően bővíteni a kínálatot.

(35)

A versenytársakkal már az ügylet előtt is fennálló hivatalos, strukturális és ad hoc kapcsolatok a verseny enyhülését okozzák, mivel a versenytársak körében egy bizonyos piaci kibocsátással kapcsolatos közös érdekek kialakulását eredményezik. Az ügyletet követően ezek a már meglévő kapcsolatok a piacon fennálló relatív jelentőségüket illetően erősödni fognak.

(36)

A piacra lépés akadályai jelentősek, mivel az alumínium gépjármű-karosszérialemezek gyártásához különleges berendezésre van szükség, annak telepítéséhez és teljes kapacitásának eléréséhez pedig jelentős beruházásra és időre van szükség. A piacra újonnan belépő szereplők továbbá jelentős nehézségekkel szembesülnek amikor hiteles alternatív szereplőként meg kívánják vetni lábukat, mivel jelentős ipari know-how szükséges azon nagy értékű piaci szegmensek esetében, ahol mindkét fél tevékenykedik. Ebből kifolyólag az új piaci szereplők által az összefonódással létrejött vállalkozásra gyakorolt versenykényszer korlátozott erősségű lenne.

(37)

Az EGT-be irányuló behozatal nem jelent megfelelő mértékű versenykényszert az összefonódással létrejött vállalkozás számára. A bejelentő fél állításával ellentétben a piaci vizsgálat szerint a kínai szállítók részéről tapasztalható állítólagos versenykényszer, ha egyáltalán létezik is, korlátozott, és várhatóan nem növekszik jelentősen a belátható jövőben.

(38)

A Bizottság ezért úgy véli, hogy a versenytársak nem képesek olyan módon reagálni az áremelkedésre és nem is áll rendelkezésükre az ehhez szükséges ösztönző, amely az ügylet negatív hatásainak kiegyensúlyozásához kielégítő lenne.

Az ügylet negatív hatásait valószínűleg nem egyenlíti ki vevői erő

(39)

Noha a felek ügyfelei gyakran olyan szofisztikált vevők, akik pályázatok útján szervezik meg beszerzéseiket, gyakran szembesülnek nehézségekkel jelentős mennyiségek áthelyezésekor már az ügylet előtt is. Ez számos oknak tudható be, többek között az egyes szállítók termékei eltérő képességeinek, a minősítési követelményeknek, az érvényes beszerzési megállapodásoknak és a bizonyos ügyfelek és szállítók között fennálló hosszú távú kapcsolatoknak, és főként a piacon rendelkezésre álló korlátozott kapacitásnak.

(40)

Az ügyletet követően az ügyfelek elveszítenének egy hiteles szállítót, és ezáltal még korlátozottabbak lennének a lehetőségeik arra, hogy áremelkedés esetén mennyiségeket helyezzenek át.

Következtetések

(41)

A Bizottság megállapítja, hogy az ügylet jelentősen akadályozná a hatékony versenyt az alumínium gépjármű-karosszérialemezek gyártásának és beszerzésének piacával kapcsolatban az EGT-ben, mivel az ügylet az érintett piacon erőfölényes piaci helyzetet teremtene, illetve erősítene meg. Az ügylet mindenesetre a lényeges versenykényszer kiiktatása miatt az alumínium gépjármű-karosszérialemezek gyártásával és szállításával kapcsolatban nem koordinatív horizontális hatásokat eredményezne az EGT-ben.

V.4. Jogorvoslatok

(42)

A (11)–(13) bekezdésben kifejtettekkel összhangban a felek 2019. augusztus 9-én kötelezettségvállalásokat nyújtottak be, majd 2019. augusztus 13-án felülvizsgált kötelezettségvállalásokat nyújtottak be. A piaci teszt eredményeinek mérlegelését követően a felek a végleges kötelezettségvállalásokat 2019. szeptember 3-án nyújtották be.

(43)

A végleges kötelezettségvállalások az Aleris következő üzletágainak elidegenítését foglalják magukban: i. „alumínium gépjármű-karosszérialemez” üzletág, és ii. a duffeli (Belgium) székhelyű, „egyéb síkhengerelt alumíniumtermékek” üzletág (a továbbiakban: a duffeli létesítmény) (a továbbiakban együttesen: az elidegenítendő üzletág) egy olyan független vevő részére, amely igazolt tapasztalattal rendelkezik az alumíniumágazatban, illetve a síkhengerelt termékek ágazatában a Bizottság jóváhagyásától függően.

(44)

Az elidegenítendő üzletág jelenleg alumínium gépjármű-karosszérialemezeket és számos általános síkhengerelt alumíniumterméket (például összetett csöveket, épülethomlokzatokat, padlófűtést és egyéb alkalmazásokat) gyárt.

(45)

Az elidegenítendő üzletág immateriális javakat foglal magában, például az elidegenítendő üzletág működéséhez szükséges szellemi tulajdon, valamint az üzletágnak kiadott licenceket, engedélyeket és felhatalmazásokat. Továbbá szerződéseket, lízingeket és kötelezettségvállalásokat, többek között beszállítási szerződéseket, valamint az ügyfeleket tartalmazó listákat és az ügyfelekkel kötött szerződéseket és megrendeléseket foglal magában. Az elidegenítendő üzletág működéséhez és életképességének biztosításához szükséges alkalmazottakat és kulcsfontosságú alkalmazottakat is magában foglalja. Az alumínium gépjármű-karosszérialemezekkel kapcsolatos összes EGT-beli K+F-tevékenység is az elidegenítendő üzletág részét képezi.

(46)

Az elidegenítendő üzletág integrált üzleti tevékenységet végez, amely a teljes előállítási láncot lefedi, a lemezek öntésétől kezdve egészen az alumínium gépjármű-karosszérialemezek hengerléséig és felületkikészítéséig. Mivel bizonyos korlátozott upstream beszerzésekhez az elidegenítendő üzletágnak az összefonódással létrejött vállalkozástól bizonyos korlátozott upstream beszerzések szükségesek, a végleges kötelezettségvállalások átmeneti rendelkezéseket és egy olyan beruházás finanszírozását is tartalmazzák, amely tovább fogja segíteni a létesítmény függetlenségét ezekkel a korlátozott mennyiségekkel kapcsolatban is.

(47)

Ahogyan az a piaci teszt során megerősítést nyert, a végleges kötelezettségvállalások eloszlatják a Bizottság versenyjogi aggályait, mivel megszüntetik a felek esetében az alumínium gépjármű-karosszérialemezek gyártásának és szállításának piacán az EGT-ben fennálló teljes átfedést.

(48)

Az piaci teszt azt is alátámasztotta, hogy a végleges kötelezettségvállalások életképesek és versenyképesek, mivel a lemezek öntésétől kezdve az alumínium gépjármű-karosszérialemezek felületkikészítéséig a teljes értékláncot lefedő eszközökből állnak.

VI. KÖVETKEZTETÉS

(49)

A fenti okokból kifolyólag a határozat következtetése az, hogy a tervezett összefonódás nem akadályozza jelentősen a hatékony versenyt a belső piacon vagy annak jelentős részén.

(50)

Következésképpen az összefonódást – az összefonódás-ellenőrzési rendelet 2. cikkének (2) bekezdésével, valamint 8. cikkének (2) bekezdésével, továbbá az EGT-megállapodás 57. cikkével összhangban – a belső piaccal és az EGT-megállapodásban foglaltak érvényesülésével összeegyeztethetőnek kell nyilvánítani.

(1) HL L 24., 2004.1.29., 1. o.