20.10.2017   

HU

Az Európai Unió Hivatalos Lapja

C 353/9

(1)

Az összefonódás-ellenőrzési rendelet 2. cikkének (2) bekezdése és 8. cikkének (2) bekezdése, valamint az EGT-megállapodás 57. cikke értelmében a Dow Chemical Company (a továbbiakban: Dow, Egyesült Államok) és az E.I. du Pont de Nemours and Company (a továbbiakban: DuPont, Egyesült Államok) közötti összefonódást a mellékelt határozattervezet összeegyeztethetőnek nyilvánítja a belső piaccal és az EGT-megállapodás működésével.

(2)

2016. június 22-én a Bizottság a 139/2004/EK tanácsi rendelet 4. cikke szerint bejelentést kapott a Dow és a DuPont által tervezett összefonódásról, (a továbbiakban: ügylet) amely szerint e vállalkozások egyesülésről szóló, 2015. december 11-i megállapodás és terv útján egyesülnek az összefonódás-ellenőrzési rendelet 3. cikke (1) bekezdésének a) pontja értelmében. A Dow és a DuPont a továbbiakban együttesen „felek”, míg az ügylet eredményeként létrejövő vállalkozás „az összefonódás eredményeként létrejött vállalkozás”.

(3)

2016. augusztus 11-i határozatában a Bizottság arra a megállapításra jutott, hogy az ügylet komoly aggályokat vet fel a belső piaccal való összeegyeztethetőségével kapcsolatban, és az összefonódás-ellenőrzési rendelet 6. cikke (1) bekezdésének c) pontja értelmében eljárást indított.

(4)

A részletes vizsgálat megerősítette az eredetileg megfogalmazott versenyjogi aggályokat.

(5)

2017. február 17-én a felek végleges kötelezettségvállalásokat nyújtottak be (a továbbiakban: végleges kötelezettségvállalások), amelyek az ügyletet a belső piaccal összeegyeztethetővé teszik.

(6)

A határozattervezetet az összefonódásokkal foglalkozó tanácsadó bizottság 2017. március 14-i ülésén a tagállamok megvitatták, és arról a bizottság pozitív véleményt adott ki. A meghallgatási tisztviselő 2017. március 16-án benyújtott jelentésében szintén kedvező véleményt közölt az eljárásról.

(7)

2015. december 11-én a Dow és a DuPont „egyenlő felek egyesülését” jelentette be. A Dow-DuPont egyesült vállalkozás piaci kapitalizációja körülbelül 130 milliárd USA-dollár. Egy későbbi szakaszban a Dow és DuPont egyesített tevékenyéségéből három elkülönült, tőzsdén jegyzett társaságot szándékozik létrehozni, amelyek mezőgazdaságra, anyagtudományra és speciális termékekre fókuszál.

(8)

A Dow egyesült államokbeli székhelyű, diverzifikált vegyipari vállalat. Tevékenységi köre: műanyagok és vegyi anyagok gyártása, agrártudomány, szénhidrogén- és energiatermékek, illetve -szolgáltatások. 2015-ben a Dow értékesítései körülbelül 46 milliárd EUR összeget értek el.

(9)

A DuPont egyesült államokbeli székhelyű, diverzifikált vállalat. Különböző vegyipari termékek, polimerek, mezőgazdasági vegyszerek, vetőmagok, élelmiszer-összetevők és egyéb anyagok gyártásával foglalkozik. 2015-ben a DuPont értékesítései körülbelül 23 milliárd EUR összeget értek el.

(10)

Az érintett vállalkozások kombinált, világszinten összesített árbevétele meghaladja az 5 000 millió EUR-t (2) [a Dow esetében: 45 654 milliárd EUR; a DuPont esetében: 21 382 milliárd EUR (3)]. Mindkét vállalkozás EU-szintű forgalma meghaladja a 250 millió EUR-t, [a Dow esetében: […] EUR; a DuPont esetében: […] EUR (4)-t,] azonban az összevont uniós szintű forgalmuk több mint kétharmadát nem egy és ugyanazon tagállamban termelik meg.

(11)

A mezőgazdasági vegyszereket gyártó vállalatok főleg növényvédelmi szerek forgalmazói vagy mezőgazdasági termelők szövetkezetei részére értékesítenek készítményeket. A kutatás-fejlesztéssel foglalkozó mezőgazdasági vegyszergyártó vállalatok emellett a hatóanyagok licenciába adásával értékesítik technológiájukat a növényvédelemmel foglalkozó versenytársaknak az upstream (beszerzési) piacon. Végül szükség van a kutatás-fejlesztési mezőgazdasági vegyszergyártó vállalatok innovációs erőfeszítéseinek mérlegelésére annak érdekében, hogy új hatóanyagokat fedezzenek fel és fejlesszenek ki, amelyek azután hozzájárulnak a hatóanyagok és a készítmények értékesítéséhez.

(12)

A Bizottság megállapította, hogy a készítmények érintett piaca a növény/kártevő kombináció szerinti szegmentációnak felel meg. Ez azért van így, mert a mezőgazdasági termelők a növényvédőszer-készítményt a kezelendő növény, kártevő, időpont stb. által meghatározott szükségletek alapján vásárolják meg.

(13)

A Bizottság további elemzése során arra a következtetésre jutott, hogy a készítmények piacainak földrajzi hatálya nemzeti, mivel i. a vevők szükséglete, szokása és preferenciái függnek a földrajzi elhelyezkedéstől és eltérnek az egyes EGT-országok között, ii. nemzeti különbségek vannak ugyanazon termékek árának szinvonalára és trendjére vonatkozóan, valamint iii. az engedélyezés továbbra is nemzeti szinten történik.

(14)

A hatóanyagok értékesítésére és licenciába adására vonatkozó termék- és földrajzi piac pontos hatálya nyitva marad, mert az ügylet nem vet fel versenyjogi aggályokat a technológiai piacok vagy az aktív hatóanyagok szintjén.

(15)

A Bizottság így ítélte meg, hogy az innovációt nem lehet különálló piacként értelmezni, hanem mint az upstream technológiai piacok és a készítmények downstream piacának bemeneti oldali tevékenységeit. Ez azonban nem akadályozta meg a Bizottságot abban, hogy értékelje az ügylet hatását a felek és versenytársaik innovációs erőfeszítéseinek szintjén.

(16)

Először is az innovációs verseny értékeléséhez azon vállalkozások beazonosítására van szükség, amelyek ágazati szinten rendelkeznek új hatóanyagok felfedezéséhez és kifejlesztéséhez szükséges eszközökkel és kapacitásokkal.

(17)

Másodszor fontos azon területek meghatározása és elemzése, amelyeken az innovációs verseny zajlik a növényvédelmi ágazatban. A kutatás fejlesztéssel foglalkozó szereplők nem újítanak a teljes növényvédelmi ágazatot adó termékpiacok mindegyikére vonatkozóan. Ezekre a szereplőkre az az állítás sem helyes, hogy véletlenszerűen, az ágazaton belüli specifikus területek kiválasztása nélkül innoválnának. Az innovációs kapacitásaik szervezésekor és a kutatásaik végzésekor a kutatás-fejlesztéssel foglalkozó szereplők konkrét felfedezési célokkal rendelkeznek. A felfedezési cél főbb növényeken és főbb kártevőkön alapul és ezért olyan hatóanyagokat tartalmazhat, amelyeket a készítmények több downstream piacán fel lehet használni.

(18)

A Bizottság továbbá arra a következtetésre jutott, hogy a kutatás-fejlesztéssel foglalkozó vállalkozások közöti verseny az innovációs tereken belül globális szinten zajlik, jelentős eltérésekkel a különböző régiók között vagy legalább EGT-szinten.

(19)

Ami a vetőmagokat illeti, a Bizottság megállapította, hogy különbséget kell tenni i. a vetőmagfajták kereskedésének upstream piaca és ii. a vetőmagok kereskedelmi forgalomba hozatalának downstream piaca között, minden egyes növényi vetőmagra vonatkozó további szegmántálással. A Bizottság nyitva hagyta, hogy a piacot tovább lehet-e szegmentálni az alapján, hogy a vetőmagok genetikailag módosítottak, mert az ügylet nem vetne fel versenyjogi aggályokat bármilyen további lehetséges szegmentálás szempontjából. A Bizottság továbbá arra a következtetésre jutott, hogy a vetőmagfajták kereskedésének piacai az EGT egészét lefedik, és a vetőmagok kereskedelmi forgalomba hozatalának piacai nemzetiek.

(20)

Ami a genomszerkesztést illeti, az érintett termékpiac pontos hatálya nyitva maradt, mivel az ügylet nem vet fel versenyjogi aggályokat a genomszerkesztés szintjén, függetlenül attól, hogy a mesterségesen előállított nukleázok különböző családjait ugyanazon érintett termékpiachoz tartozónak tekintik-e. Ugyanezen okból a Bizottság úgy véli, hogy a genomszerkesztés érintett földrajzi piacának pontos hatályát nyitva lehet hagyni.

(21)

Az ügylet főleg a nagy nyomású eljárásokkal előállított, alacsony sűrűségű poietilén termékeket, különösen a savas kopolimereket és ionomereket érinti.

(22)

Savas kopolimereket az etilének és egy monomer nagy nyomáson végbementő polimerizációja révén állítanak elő, vagy i. hígitatlan akrilsavat, amely etilén és akrilsav kopolimerjeinek eredményeként jön létre; vagy ii. hígítatlan metakrilsavat, amely etilén metakrilsav kopolimerjeinek eredményeként jön létre.

(23)

A Bizottság megállapította, hogy az érintett termékpiac a teljes savas kopolimer termékpiac. A Bizottság azonban nyitva hagyta azt a kérdést, hogy az ilyen piacot a különböző termékalkalmazások alapján vagy azon monomer alapján, amelyen a savas kopolimer alapul, vagy a savas kopolimer savtartalma alapján lehet-e tovább szegmentálni. A Bizottság úgy vélte, hogy az érintett földrajzi piac legalább az EGT egészét lefedi.

(24)

Az inomerek láncközti ionos kötést tartalmazó polimerek. Az ionomerek előállításának alapja a savas kopolimerek. A DuPont etilén metakrilsav alapú ionomerek állít elő és értékesít. A Dow etilén akrilsav alapú ionomereket állít elő és értékesít.

(25)

A Bizottság megállapította, hogy az érintett termékpiac a teljes ionomer piac. A Bizottság továbbá arra a következtetésre jutott, hogy mindenekelőtt az ionomer piacon vásárolt termékek kereskedelmi forgalma és eredete alapján az érintett földrajzi piac az EGT.

(26)

Az érintett piacokon keletkező anyagtudományi anyagok termék- és földrajzi piacának pontos hatálya nyitva marad, mert az ügylet ezen a szinten nem vet fel versenyjogi aggályokat.

(27)

Az ügylet a felek tevékenységeit az úgynevezett speciális termékek tekintetében is kombinálja (ezek közé tartoznak a DuPont tevékenységei az elektronika és hírközlés, biztonság és védelem, táplálkozás és egészség, valamint ipari biotudományok és a Dow tevékenységei az elekronikus anyagok terén). Az érintett termékek pontos termék és földrajzi piacának meghatározása nyitva maradt, mert a piac meghatározásától függetlenül az ügylet nem vet fel versenyjogi aggályokat.

(28)

A Bizottság arra a következtetésre jutott, hogy az ügylet a tényleges verseny jelentős akadályozásához vezet i. a gabonafélék, olajrepce, napraforgó, rizs és legelők gyomirtó szereinek; ii. a rágó és szívó rovarok elleni rovarölő szerek; iii. rizsbarnulás elleni gombairtószerek; iv. savas kopolimerek; valamint v. az ionomerek az EGT-ben, valamint a növényvédelem innovációs versenyének tekintetében, ideértve a felfedezési szakaszban lévő gyomírtó-, rovarölő- és gombaölőtermékeket.

(29)

A Bizottság megállapította, hogy a felek jelentős szereplőknek számítanak a legtöbb EGT-országban a gabonafélék gyomirtó szerei tekintetében a széleslevelű gyomnövények elleni, tavaszi felhasználású extenzív és a sikeres termékek terén egyaránt. Az olajrepce, rizsbarnulás és a legelők gyomirtó szerei tekintetében a Dow sok EGT-országban vezető szereplő, a DuPonttal, amely egy kisebb, de közeli versenytárs. A felek kombinált portfóliójának kialakításával egyre erősebbek és közelibbek lesznek, mivel a Dow hamarosan piacra dob két új ígéretes terméket az Arylexet és a Rinskort, amelyek valószínűleg jelentős piaci részesedésre tesznek majd szert. [Az Arylex a Dow gabonákra és olajrepcére, a Rinskor pedig a rizsre vonatkozó kínálatát fogja bővíteni]. A felek – különösen a DuPont – különböző innovatív gyomirtó termék fejlesztésén is dolgoznak, melyek közül sok felülmúlja az ágazat szabványait.

(30)

A Bizottság továbbá arra a megállapításra jutott, hogy a versenytárs gyomirtószer-beszállítók nem lesznek képesek az összefonódás eredményeként létrejött vállalkozásra versenykényszert gyakorolni az érintett piacokon. A kevés megmaradt kutatás-fejlesztést integráló, gyomirtó szereket előállító versenytársak főleg különböző termékterületekre fókuszálnak, miközben a generikus vállalkozások jelentette verseny – a felek sikeres védelmi stratégiájának köszönhetően – korlátozott. A Bizottság vizsgálata nem tárt fel a versenytársaknál semmilyen olyan készülőben lévő terméket, amely képes lenne arra, hogy a versenydinamikát a jövőben a hasznukra fordítsák.

(31)

A Bizottság megállapította, hogy az ügylet jelentősen akadályozná a tényleges versenyt a gabonafélék (csírázás előtti és utáni, széleslevelű gyomnövényeket irtó, széles hatásspektrumú szerek piaca), az olajrepce (csírázás utáni, széleslevelű), a napraforgó (csírázás utáni, széleslevelű), a rizs (csírázás utáni, széles hatásspektrumú) és a legelő (szelektív) piacán.

(32)

A gabonafélek termékei tekintetében a Bizottság megállapította, hogy az ügylet gazdasági erőfölényt alakítana ki, megerősítené a gazdasági erőfölényt és/vagy jelentős versenykényszert szüntetne meg a csírázás utáni, széleslevelű gyomnövényeket irtó szerek piaca tekintetében 21 EGT országban (5); a csírázás előtti, széleslevelű növények elleni gyomirtó szerek piacain négy EGT-országban (6); a csírázás utáni, széles hatásspektrumú gyomirtó szerek piacain öt EGT-országban (7);

(33)

Az olajrepce termékekre vonatkozóan a Bizottság megállapította, hogy a tényleges vagy potenciális versenytárs kizárása miatt az ügylet Ausztria kivételével valamennyi EGT-országban, és potenciálisan hét EGT-országban (8) erősítené meg az erőfölényt a csírázás utáni, széleslevelű gyomnövényeket irtó szerek piacain.

(34)

[A napraforgót célzó termékek esetében a Bizottság megállapította, hogy az ügylet 12 EGT-országban (9) erősítené meg a gazdasági erőfölényt a csírázás utáni, széleslevelű gyomnövényeket irtó szerek piaca tekintetében].

(35)

A rizst célzó termékeknél a Bizottság megállapította, hogy a csírázás utáni, széles hatásspektrumú gyomirtó szerek piacán az ügylet három EGT-országban alakítana ki erőfölényt (10).

(36)

A legelőket célzó termékeknél a Bizottság megállapította, hogy az ügylet öt EGT-országban (11) alakítana ki gazdasági erőfölényt vagy megerősítené azt a szelektív gyomirtó szerek piacain.

(37)

Ezenfelül a Bizottság arra a következtetésre jutott, hogy az ügylet nem akadályozná jelentősen a tényleges versenyt a gabonafélék csírázás előtti, széles hatásspektrumú gyomirtó szerek piacán, a répafélék csírázás utáni, széleslevelű gyomnövényeit irtó szerek piacán, valamint a kukoricafélék csírázás utáni, széleslevelű gyomnövényeit irtó szerek piacán, annak ellenére, hogy ezeken a piacokon a felek átfedik egymást.

(38)

A Bizottság megállapította, hogy a felek számos sikeres rovarölő szert értékesítenek, ezek között vannak olyan újabb keletű termékek, amelyek több különböző rovar ellen és több növény esetében is hatékonyak és általában jó toxikológiai profillal rendelkeznek. Ezek közé tartozik a DuPont sikerterméke a Rynaxypyr és a Dow spinozin alapú termékei. A felek számos ígéretes rovarölő termék kifejlesztésének vagy piacra dobásának folyamatában vannak.

(39)

A Bizottság továbbá azt is megállapította, hogy miközben az egymással versenyző rovarölőszer-beszállítók számos piacon vannak jelen, azonban a képességük, hogy versenykényszert gyakoroljanak az összefonódás eredményeként létrejött vállalkozásra, valószínűleg számos alkalommal korlátozott. A versenytársak néhány termékére (például a neonikotinoidokra) jelentős szabályozói nyomás nehezedik, ami valószínűleg korlátozni fogja az értékesíthetőségüket a jövőben. A Bizottság vizsgálata nem tárt fel a versenytársaknál semmilyen, sikerrel kecsegtető, fejlesztés alatt álló terméket.

(40)

A Bizottság megállapította, hogy az ügylet jelentősen akadályozná a tényleges versenyt a rágó rovarok (lepkék, bogarak és kétszárnyúak), valamint a szívó rovarok (mint például a hemiptera) elleni védelemmel kapcsolatos bizonyos piacokon.

(41)

Ami a rágó rovarok elleni védelmet illeti, számos növény (gyümölcs, zöldség, kukorica és gyapot) esetében a Bizottság megállapította, hogy az ügylet magas piaci részesedéssel kísért erőfölény kialakulását vagy egy fontos versenykényszer megszünését eredményezné számos EGT-országban (12).

(42)

Bizonyos gyümölcsöket és zöldségeket támadó szívórovarok elleni védelem esetében a Bizottság megállapította, hogy az ügylet jelentős versenykényszer megszüntetését eredményezné, mindenekelőtt Spanyolországban és Olaszországban.

(43)

Végül a Bizottság arra a következtetésre jutott, hogy az ügylet nem akadályozná jelentősen a tényleges versenyt az olajrepce gyomnövényeit irtó szerek piacain, annak ellenére, hogy ezeken a piacokon a felek átfedik egymást, mert a piaci részesedés összefonódás által megvalósuló növekedése kis mértékű lenne […].

(44)

A rizsbarnulás elleni gombaölő szerek esetében a Bizottság megállapította, hogy a Dow jelenleg erőfölényben van a triciklazollal Olaszországban, Görögországban és Spanyolországban. A DuPont nemrégiben regisztráltatott a rizsbarnulás ellen hatásos terméket: a pikoxistrobint. Az ügylet ezáltal megerősítené a Dow jelenlegi erőfölényét. Ezenfelül a versenyző termékek korlátozott száma valószínűleg nem lenne képes ellensúlyozni ezt a megnövekedett erőfölényt. A Bizottság tehát megállapította, hogy az ügylet jelentősen akadályozná a tényleges versenyt a rizsbarnulás elleni védelem tekintetében Olaszországban, Görögországban és Spanyolországban.

(45)

A gabonafélék gombaölő szerei esetében a Bizottság kifogásközlésében kifogásokat közölt azon az alapon, hogy a Dow-nak és a DuPont-nak fontos és szorosan versenyző, új hatásmechanizmussal rendelkező hatóanyagai vannak készülőben. Mindazonáltal a felek által bemutatott további bizonyítékok nyomán a Bizottság úgy vélte, hogy a felek jelenleg nagyon kis szereplők, és valószínűtlen, hogy a tényleges verseny akadályozásához elegendő további piaci erőhöz jussanak. Emellett a versenytársak valószínűleg továbbra is kiegyenlítő versenyerőt képeznének, ami versenykényszert gyakorolna a felekre.

(46)

A piaci vizsgálat eredményei, bizonyítékai alapján és annak mérlegelésével a Bizottság megállapította, hogy az ügylet nem akadályozza jelentősen a tényleges versenyt ezen piacok tekintetében.

(47)

A Bizottság azt is megállapította, hogy az ügylet nem akadályozná jelentősen a tényleges versenyt a belső piacon a többi gombaölő szerrel kapcsolatos piacokon (a gabonalisztharmat elleni (gombaölő) szerek a Cseh Köztársaságban, Szlovákiában és az Egyesült Királyságban; gabonafélék gombaölő szerei Szlovéniában; a rizs levélhüvely-foltossága elleni gombaölő szerek Olaszországban, Spanyolországban és Görögországban; a zöldségek és virágok gombaölő szerei a Cseh Köztársaságban és Szlovákiában; a szőlő/bor gombaölő szereinek piaca Ausztriában, Magyarországon és az Egyesült Királyságban).

(48)

A Bizottság kifogásközlésében kifogásokat emelt azon az alapon, hogy jelenleg a Dow és a DuPont egyaránt piacvezetőnek számít a fonálférgek elleni védelem – nevezetesen a permetezendő és nem permetezendő vegyi fonálféregölő szerek jelentette – piaci szegmensében. Továbbá a DuPont soron következő, folyamatban lévő hatóanyaga [a termék neve], piacra kerülésekor valószínűleg megerősíti a felek együttes piaci pozicióját. A felek által szolgáltatott további bizonyítékok alapján a Bizottság úgy ítélte meg, hogy a Dow és a DuPont termékei jelentősen eltérnek és azok egymást átfedő alkalmazásai a piac egészének csak minimális részét képviselik.

(49)

A piaci vizsgálat eredményei, bizonyítékai alapján és annak mérlegelésével a Bizottság megállapította, hogy az ügylet nem akadályozza jelentősen a tényleges versenyt a fonalférgek elleni védekezés terén az EGT-ben figyelembe véve valamennyi tagországi és növényi szegmentációt.

(50)

Először a Bizottság megállapította, hogy a növényvédelmi ágazat piaci ismérvei arra engednek következtetni, hogy a versengés az innovációt előmozdító jelentős tényező, és hogy az egymással versengő fontos innovátorok összefonódása valószínűleg az innováció visszaeséséhez vezet. Ennek a magyarázata a következő: i. az egyes növényvédő szerek piacainak innováció alapján történő felosztása vitatható; ii. az erős szellemitulajdon-jogok miatt várhatóan az eredeti innovátor aratja le innovációjának eredményeit, azáltal, hogy megakadályozza a versenytársakat a sikeres innováció utánozásában; iii. az innováció főleg termékinnováción alapul; iv. nem valószínű, hogy a versengő innovátorok közötti konszolidáció hatékonysággal párosul; valamint v. a saját meglévő termékek kannibalizációjától való félelem fékezi az innovációt, amit valószínűleg felerősít a versengő innovátorok közötti összefonódás.

(51)

Ilyen körülmények esetén a versenyről és innovációról szóló gazdasági irodalom támogatja a kár elméletét, abból a tényből kiindulva, hogy a versengő innovátorok közötti összeofonódás azáltal, hogy csökkenti a versengést az ágazatban és növeli a meglévő és jövőbeli eladások kannibalizációját, valószínűleg a felek innovációra való ösztönzésének csökkenését eredményezi. A piac fenti ismérvei arra a tényre is magyarázatul szolgálnak, hogy a múltban az ágazat koncentrációját az innováció csökkenése kísérte.

(52)

Másodszor, számos olyan elem van, amely azt jelzi, hogy az ügylet egy oligopolisztikus innovációs verseny által jellemzett ágazatban zajlik le, amit az alábbiak támasztanak alá:

(53)

A Bizottság továbbá úgy ítélte meg, hogy az eltérő eszközök, képességek és erősségek, korlátozott kapacitások és eltérő ösztönzők miatt az innovációs tér minden szintjén hasonló képességekkel és ösztönzőkkel rendelkező szereplők száma valószínűleg még az öt kutatás-fejlesztést integráló szereplő számánál is alacsonyabb.

(54)

Harmadszor, a Bizottság megállapította, hogy az ügyletet megelőzően a felek még aktívabb és jelentősebb versernytársak az innovációs verseny tekintetében, mint amire a downstream ágazat arányának puszta elemzése és az innovációs kiadásuk aránya következtetni enged. Ez még inkább ígaz a DuPontra.

(55)

Negyedszer a Bizottság megállapította, hogy a felek sok innovációs térben a múltban, és valószínűleg a jövőben is szoros és fontos innovációs versenytársak voltak és maradnak. Számos piac van, amelyen a felek bevezettek vagy éppen arra készülnek/jelenleg fejlesztenek versenyző termékeket azzal a céllal, hogy elvegyék egymás bevételeit. A feleknek számos, a kutatási vonalaikból származó gyártásban lévő korai termékük van, amelyek valószínűleg jövedelmeket fognak elvenni egymástól a jövőben. A gyártásban lévő korai termékek által megcélzott innovációs tereken jelen van vagy készülőben lévő projekteket fejleszt még néhány alternatív, hatékony versenytárs.

(56)

Ötödször a Bizottság megtekintette a felek integrációs tervdokumentációját, nevezetesen i. az ügyletet követő növényvédelmi K+F költségvetési terveket, és ezzel szemben az ügyletből kimaradó felek kombinált K+F költségvetését; ii. az ügyletet követő létszámtervek szemben az ügyletből kimaradó felek létszámával; valamint iii. az ügyletet követő új hatóanyag-tervek szemben az ügyletből kimaradó felek kombinált célkitűzései. Ezek alapján a Bizottság [kiderítette a felek terveit a növényvédelemre költött K+F szintje és létszám tekintetében, valamint az összefonódás eredményeként létrejött vállalkozás új hatóanyagokra vonatkozó célkitűzései tekintetében].

(57)

A fenti tényezők alapján a Bizottság megállapította, hogy az ügylet valószínűleg jelentősen mérsékli az innovációs versenyt számos innovációs térben a növényvédelmi ágazaton belül, valamint az egész ágazat szintjén. A Bizottság arra a következtetésre jutott, hogy a csökkentett innovációs ösztönzők és képességek valószínűleg az alábbi formákban fejeződnének ki:

(58)

A Bizottság úgy látja, hogy a felfedezési szakaszban tevékeny K+F szereplők és a felfedezési képességekkel rendelkező vállalkozások jelenléte nem valószínű, hogy ellensúlyozza az innovációs eredmények ügylet által okozott csökkenését. A többi három K+F integrált szereplőt illetően a Bizottság úgy véli, nem valószínű, hogy azok oly mértékben növelnék innovációs erőfeszítéseiket, hogy az kedvezően ellensúlyozná a felek innovációs versenyének csökkenését, mert i. a felek különböző eszközökkel, képességekkel és erősségekkel rendelkeznek, ii. kapacitáskorlátokkal találják szembe magukat a fejlesztés előtti és utáni szinten, valamint iii. nincsenek ösztönzőik, hogy agresszívan versenyezzenek a piacon.

(59)

A Bizottság úgy látja, hogy az ügylet nem akadályozná jelentősen a tényleges versenyt a vetőmagok kereskedését és a vetőmagfajták kereskedését illetően, valamint a magfajták kereskedésének upstream piacai és a vetőmagok kereskedésének downstream piacai közötti vertikális kapcsolat tekintetében.

(60)

A Bizottság megállapította, hogy az ügylet nem adadályozná jelentős mértékben a hatékony versenyt a genomszerkesztési technológiák tekintetében.

(61)

A felek tevékenysége három horizontálisan érintett piacot eredményez, nevezetesen i. a savas kopolimerek; ii. az ionomerek; valamint iii. a maleinsav-anhidridbe oltott polimerek piacát. A piaci vizsgálat eredményei, bizonyítékai és a rendelkezésére álló információk alapján a Bizottság megállapította, hogy az ügylet a tényleges versenyt jelentősen csak a savas kopolimerek és az ionomerek piacán akadályozza.

(62)

Savas kopolimerek. Az ügylet következtében a savas kopolimerek beszállítóinak száma négyről háromra csökken az EGT-ben. A felek közötti verseny megszünése az összefonódott gazdálkodó egység piaci erejének növekedéséhez vezet a felek közelsége miatt, valamint amiatt, hogy a két fennmaradó versenytárs nem képes befolyásolni a felek áremelésre ható ösztönzőit.

(63)

Az ügylet eredményeként a vevőknek korlátozott lehetőségük lenne arra, hogy beszállítókat változtassanak. Továbbá nem hasonló versenyből (pl. savas kopolimerektől eltérő termékekből) adódó korlátozott versenykényszer van; jelentős akadályok vannak a belépés és expanzió előtt, valamint a vásárlóerő nem elég az ügyletből adódó jelentős, nem koordinatív hatások ellensúlyozására.

(64)

A Bizottság úgy látja, hogy az ügylet jelentősen akadályozná a tényleges versenyt a savas kopolimerek piacán a nem koordinatív hatások miatt, mindenekelőtt azáltal, hogy jelentős versenykényszert szüntet meg.

(65)

Ionomerek. Az EGT területén és világszerte egyaránt a DuPont a piaci részesedés több, mint [80–90] %-át tartja a kezében a bevételt és a forgalmat tekintve. A horizontális összefonódásokról szóló iránymutatás alapján az állandó ítélkezési gyakorlat szerint a nagyon nagy – 50 % vagy azt meghaladó – piaci részesedés önmagában bizonyíték az erőfölény meglétére.

(66)

A Dow ionomerei fontos és közeli alternatívái a DuPont által előállított ionomereknek, magukban rejtik a lehetőséget, hogy növeljék a versenyre gyakorolt hatást, ha nem kerül sor az összeolvadásra. A Bizottság ezért úgy véli, hogy a Dow – a piaci részesedése ([0-5] %) ellenére – számottevő versenykényszert jelent a DuPont-ra az ionomerek vonatkozásában. Emellett a piaci vizsgálat nem mutatott ki jelentős, az ionomerek Dow-tól eltérő beszállítói által gyakorolt versenykényszert.

(67)

Ezenfelül a Bizottság úgy vélte, hogy az ionomerek nem kerülnek elegendő, más poliolefin termékek által gyakorolt versenykényszer alá a megfelelő alkalmazásokban. Továbbá a piacot magas akadályok jellemzik a belépés és expanzió tekintetében; És nincs elég vásárlóerő, amely ellensúlyozná az ügyletből eredő negatív hatásokat az ionomerek vonatkozásában.

(68)

A Bizottság ezért úgy látja, hogy az ügylet jelentősen akadályozná a tényleges versenyt az ionomerek piacán a nem koordinatív hatások miatt, mindenekelőtt azáltal, hogy erősíti a DuPont erőfölényét.

(69)

Az ügylet számos vertikálisan érintett piacra is hatással van. A felek által megadott piaci adatok szerint nincsenek versenyjogi aggályok és a piacvizsgálat nem mutatta ki, hogy a versenyt jelentősen akadályoznák az alábbi termékek tekintetében: i. poliolefin elasztomerek (upstream) – maleinsav-anhidridbe (MAH) oltott polimerek/poliamid nejlon gyanták/polioxi-metilén (downstream) ii. metil-akrilát (upstream) – etilén-akril elasztomer (downstream) iii. glicidil-metakrilsav/butil-akrilát (upstream) – etilén terpolimerjei: E/nBA/GMA (downstream); iv. hígítatlan metakrilsav (upstream) – savas kopolimerek (downstream).

(70)

A Bizottság arra a következtetésre jutott, hogy az ügylet nem akadályozná jelentősen a tényleges versenyt a belső piacon a felek horizontális átfedései miatt i. a technológia utáni maradékanyagokat eltávolító termékek és ii. az épületeknél használatos lélegző membránok területén; valamint a felek vertikális kapcsolatai miatt az alábbi tevékenységi területeken: i.248 fényálló polimer és 248 nm fényálló termék; ii. az épületeknél és fordított tető szigetelésénél használatos lélegző membránok; iii. a(hidroxipropil)-metilcellulóz és élelmiszerek fő összetevői; iv. a propilén-glikol élelmiszeri, ipari biotudományi és mezőgazdasági alkalmazásokban; valamint v. az izopropanol-aminok és technológia utáni maradékanyagokat eltávolító termékek.

(71)

A felek benyújtották első kötelezettségvállalásaikat annak érdekében, hogy biztosítsák az ügylet belső piaccal való összeegyeztethetőségét az ár és termékverseny tekintetében az alábbi piacokon: i. a gabonafélék, olajrepce, napraforgó, rizs és legelők gyomirtó szereinek; ii. a rágó és szívó rovarok elleni rovarölő szerek; iii. rizsbarnulás elleni gombairtószerek; iv. savas kopolimerek; valamint v. az ionomerek az EGT-ben, valamint a növényvédelem innovációs versenyének tekintetében, ideértve a felfedezési szakaszban lévő gyomírtó, rovarölő és gombaölő termékeket. A Bizottság elvégezte az első kötelezettségvállalások piaci vizsgálatát. A piaci teszteken felmerült problémák megoldása érdekében a felek 2017. február 17-én benyújtották végleges kötelezettségvállalásaikat.

(72)

A felek által benyújtott végleges kötelezettségvállalások lényegében a DuPont növényvédelemhez kapcsolódó eszközei nagy részének (a továbbiakban: értékesített növényvédelmi üzletág) egy vevő részére történő értékesítéséből áll. Ezenfelül a végleges kötelezettségvállalások közé tartozik a Dow savas kopolimer és ionomer üzletágának (a továbbiakban: értékesített poliolefin üzletág) egy vevő részére történő értékesítését foglalja magába.

(73)

A végleges kötelezettségvállalások szerint a felek kötelezettséget vállalnak arra, hogy – az összefonódás eredményeként létrejött vállalkozás által megtartott eszközök kivételével – értékesítik i. a gyomirtó szer ágazatból és a rovarölő szer ágazatból, valamint ii. a K+F ágazatból álló értékesített növényvédelmi üzletágat.

(74)

A gyomirtó szer ágazat a DuPont downstream piacain lévő gyomirtó szer termékekből áll, amelyekkel kapcsolatban a Bizottság aggályokat vetett fel, és amelyek a következők: tifenszulfuron, tribenuron, metszulfuron, klórszulfuron, etametszulfuron, trifluszulfuron, flupirszulfuron, azimszulfuron és lenacil.

(75)

A rovarölő szer ágazat a DuPont rovarölő szereinek downstream piaci termékeiből áll, amelyekkel kapcsolatban a Bizottság aggályokat vetett fel, ezek a Rynaxypyr, Cyazypyr és az Indoxakarb.

(76)

A K+F ágazat az értékesített K+F szervezetből és az értékesített folyamatban lévő projektekből áll:

(77)

Az értékesített növényvédelmi üzletág a DuPont számos termelőegységét, valamint keverő és csomagoló üzemét tartalmazza. A K+F ágazat i. a DuPont stine-i kutatói központja; ii. 14 helyszíni biológiai létesítmény vagy fejlesztőközpont; és iii. a DuPont növényvédelmi laboratóriumi létesítmény […].

(78)

Az értékesített növényvédelmi üzletágon belül [300-400] alkalmazott dolgozik a gyomirtó szer ágazatban és [1 200-1 300] alkalmazott pedig a rovarölő ágazatban. Ilyen alkalmazottak a gyártás, értékesítés és marketing területén dolgozó, valamint technikai és beszállítói feladatokat ellátó személyzet. A K+F ágazat [400-500] alkalmazottat tömörít, ez a létszám a DuPont K+F ágazat teljes személyzetének felel meg, a megtartott személyzet kivételével.

(79)

A gyomirtó szer és rovaröló szer ágazatok szintén magukban foglalják a DuPont valamennyi termékét, védjegyét, vevőjét, vevőlistáját, nyilvántartását, a DuPont által végzett vagy a záráskor folyamatban lévő egyes tesztekkel kapcsolatos tanulmányokat és eredményeket, annak érdekében, hogy az értékesítést követően elősegítsék a gyomirtó szer és rovarölő szer ágazattal kapcsolatos – vagy ezen ágazatok életképességének és versenyképességének biztosítása érdekében szükséges – értékesítési nyilvántartások és termékek, címkék, szabályozási adatszolgáltatási adatok, védjegyek, szabadalmak és más szellemi tulajonjogok megújítását. A K+F ágazat tartalmazza az összes szabadalmat, valamint know-how-t és a DuPont által birtokolt egyéb szellemi tulajdonjogot, amely a globális K+F szervezetéhez és folyamatban lévő projektekhez kapcsolódik.

(80)

Az értékesített növényvédelmi üzletág számos átmeneti beszállítási megállapodást tartalmaz (13). A DuPont emellett kötelezettséget vállal arra, hogy a K+F ágazattal együtt átadja a vevőnek a DuPont birtokában lévő, harmadik személyekkel fennálló szerződéseket. Az átadott szerződések között vannak a Syngentára a Rynaxypyrre és Cyazypyrre vonatkozó licenciaszerződések és beszállítási megállapodások is vannak.

(81)

Végül az értékesített növényvédelmi üzlet tartalmazza a Picoxystrobinhoz kapcsolódó licenciát Ez a terméknek kizárólagos licenc keretében történő beszállítását jelenti a vevőnek, kizárólag az EGT-ben történő rizsre vonatkozó alkalmazásra. A beszállítás […] lesz, legfeljebb [< 10 éves] időtartamra, majd […] azt követően.

(82)

A végleges kötelezettségvállalások szerint a felek kötelezettséget vállalnak a Dow i. savas kopolimer és ii. ionomer üzleti tevékenységének eladására.

(83)

Savas kopolimerek. A Dow savas kopolimer üzleti tevékenysége magában foglalja a: i. a freeporti savas kopolimer létesítményt, valamint ii. a tarragonai savas kopolimer létesítményt. Mindkét létesítmény […] savas kopolimert állít elő, a freeporti létesítmény maximális eszközkapacitása […] évente, a tarragonai létesítmény maximális eszközkapacitása pedig […] évente.

(84)

Ami a Tarragonában található savas kopolimert illeti, a kezdeti átmeneti időszak alatt ([legfeljebb 2 évre]), és amennyiben arra lesz szükség további átmeneti időszakra (legfeljebb [< 2 évre]), az összefonódás eredményeként létrejött vállalkozás továbbra is működteti a létesítményt […] vevő nevében egy átmeneti működtetési szolgáltatói megállapodás keretében az összefonódás eredményeként létrejött vállalkozás – szigorú hálózati védelem és titoktartási megállapodások betartására kötelezett – alkalmazottjaival.

(85)

A Dow arra is kötelezettségvállalást tesz, hogy legfeljebb […] összegben fedez […] bármilyen beruházást, amelyet a vevő végrehajt a […]-i hatálybalépés napjától számított [< 4 éven] belül.

(86)

A freeporti savas kopolimer létesítmény esetében a vevő kérésére az elidegenítést egy működtetési szolgáltatói megállapodás kíséri, amelynek keretében a felek működtetést végző alkalmazottai folytatják a freeporti savas kopolimer létesítmény működtetését a vevő hasznára. A vevő csak ellenőrzést gyakorol, valamint meghoz minden kereskedelmi és egyéb stratégiai döntést. A felek szerepe csak e létesítmény működtetésére korlátozódik a vevő utasításai szerint működő hálózati védelemmel a bizalmas üzleti adatok kiszivárgásának megelőzése érdekében.

(87)

Valamennyi savas kopolimer termék- és vevőnyilvántartás, valamint a Primacor védjegy átadásra kerül a vevő részére; ezzel egyidejűleg a savas kopolimerekre vonatkozó már kész vevői szerződések, amelyeket jogilag át lehet ruházni. A hozzájárulást igénylő szerződések esetében a Dow megtesz minden észszerű erőfeszítést az ilyen hozzájárulás megszerzéséhez.

(88)

A Dow kötelezettséget vállal, hogy észszerű lépéseket tesz [20–30], operatív feladatokat ellátó alkalmazott áthelyezésére a tarragonai savas kopolimer létesítménybe; valamint [5–15] további alkalmazottnak a freeporti és tarragonai savas kopolimer létesítményekbe történő áthelyezésére.

(89)

Ezenkívül a vevő kérésére a felek készek megállapodni legfeljebb [< 15 év] időtartamra etilén és hígitatlan akrilsav, […], beszállításáról, a vevővel egyeztetendő tisztességes és észszerű feltételek mellett a freeporti ([…]) és tarragonai savas kopolimer létesítmény ([…]) részére. A Dow kötelezettséget vállal arra is, hogy megtesz minden észszerű erőfeszítést a termékeket és szolgáltatásokat nyújtó harmadik fél beszállítókkal fennálló minden szerződés átruházására [részletek a harmadik felekkel fennálló beszállítói megállapodásban].

(90)

Ionomerek. A Dow maga nem gyárt ionomereket, hanem a [vállalkozás neve]-t használja ionomerek gyártására egy külső gyártási megállapodás alapján ((a továbbiakban: „[vállalkozás neve] megállapodás”). A „[vállalkozás neve] megállapodás” – amely más termékeket is lefed az értékesített poliolefin üzletág hatókörén kívül eső más termékeken kívül – ionomerekre vonatkozó része átruházódik a vevőre.

(91)

A felek a vevő számára jogdíj nélkül jogot biztosítanak az etilén akrilsav alapú ionomerekre vonatkozó Amplify IO védjegy legfeljebb [< 3 éves] időszakra történő használatára arculatváltoztatási célokból.

(92)

A Dow valamennyi ionomer termékének és vevőjének nyilvántartása, védjegye átadásra kerül a vevő részére; ezzel egyidejűleg az ionomerekre vonatkozó már kész vevői szerződések, amelyeket jogilag át lehet ruházni. A hozzájárulást igénylő szerződések esetében a Dow megtesz minden észszerű erőfeszítést az ilyen hozzájárulás megszerzéséhez.

(93)

A 8. cikk (2) bekezdése értelmében hozott, mellékelt határozattervezet megállapítja, hogy a 2017. február 17-i végleges kötelezettségvállalások maradéktalan teljesülésének függvényében az ügylet nem akadályozná jelentősen a tényleges versenyt a belső piacon vagy annak egy jelentős részén. Következésképpen a Bizottság azt javasolja, hogy az összefonódás-ellenőrzési rendelet 2. cikkének (2) bekezdésével és 8. cikkének (2) bekezdésével, valamint az EGT-megállapodás 57. cikkével összhangban az összefonódást a belső piaccal és az EGT-megállapodásban foglaltak érvényesülésével összeegyeztethetőnek kell nyilvánítani.