15.11.2016   

HU

Az Európai Unió Hivatalos Lapja

C 420/7

(1)

2015. augusztus 21-én a Bizottság a 139/2004/EK tanácsi rendelet (összefonódás-ellenőrzési rendelet) 4. cikke szerint bejelentést kapott a Staples, Inc. (a továbbiakban: Staples vagy bejelentő fél, Egyesült Államok) által tervezett összefonódásról, amely szerint e vállalkozás részesedés vásárlása útján teljes irányítást szerez az összefonódás-ellenőrzési rendelet 3. cikke (1) bekezdésének b) pontja értelmében az Office Depot, Inc. (a továbbiakban: Office Depot, Egyesült Államok) felett (a továbbiakban: ügylet). A Staples és az Office Depot a továbbiakban együttesen: a felek.

(2)

2015. február 4-én a Staples, az Office Depot és a Staples 100 %-ban tulajdonolt leányvállalata, a Staples AMS megállapodást kötött egy tervezett összefonódásról, amely szerint a Staples AMS összeolvad az Office Depot-val, és így az Office Depot a Staples 100 %-ban tulajdonolt leányvállalataként működik tovább.

(3)

A Staples az Egyesült Államokban székhellyel rendelkező részvénytársaság, amelynek törzsrészvényét a NASDAQ-on forgalmazzák. A vállalat irodai termékeket forgalmaz Észak- és Dél-Amerikában, valamint Európában, Ázsiában, Ausztráliában és Új-Zélandon. Az EGT-n belül a Staples elsősorban üzleti ügyfeleknek (vállalkozások közötti ügyletek, B2B) árul irodai termékeket keretszerződéseken, nagykereskedelmen, katalógusokon, online értékesítésen és hagyományos kiskereskedelmi üzlethelyiségeken keresztül.

(4)

Az Office Depot az Egyesült Államokban székhellyel rendelkező részvénytársaság, amelynek törzsrészvényét a NASDAQ-on forgalmazzák. A vállalat 57 országban forgalmaz irodai termékeket. A Staples-hez hasonlóan az Office Depot az EGT-n belül elsősorban az irodai termékek B2B értékesítésével foglalkozik keretszerződéseken, nagykereskedelmen, katalógusokon, online értékesítésen és hagyományos kiskereskedelmi üzlethelyiségeken keresztül.

(5)

A szerződéses forgalmazók irodai termékeket értékesítenek olyan keretszerződések alapján, amelyek szerint az ügyfelek igényeiknek megfelelően rendelhetnek termékeket.

(6)

A jelen ügyben folytatott piacvizsgálat megerősíti a Bizottság korábbi ügyekben tett megállapításait, amelyek szerint az irodai termékek szerződéses csatornákon keresztül történő forgalmazása külön piacot alkot. Ez a megállapítás a keresleti és kínálati oldalnak a szerződéses és egyéb értékesítési csatornák közötti rendkívül korlátozott helyettesíthetőségén alapul. A keresleti oldalon az üzleti ügyfelek az irodaszerek szerződéssel történő vásárlását részesítik előnyben, a lehetőségek és az ösztönzők hiánya miatt nem váltanak más csatornákra. A kínálati oldalon a piacvizsgálat kimutatta, hogy a más értékesítési csatornákon aktív versenytársak nem tudnak olyan ügyfélszolgálatot, ármodellt és logisztikát felmutatni, amelyet a szerződéseken keresztül vásárló üzleti ügyfelek igényelnek.

(7)

A piacvizsgálat ezenkívül megerősíti a Bizottság korábbi ügyekben tett megállapításait, amelyek szerint a 100–200 vagy több irodai dolgozót (vagy 250 vagy annál több alkalmazottat) foglalkoztató nagy üzleti ügyfelekkel kötött szerződések, és a 100–200-nál kevesebb irodai dolgozót (vagy 250 vagy annál kevesebb alkalmazottat) foglalkoztató kisebb üzleti ügyfelekkel kötött szerződések külön piacot alkotnak.

(8)

A szerződések alapján vásárolt termékek tekintetében a piacvizsgálat során összegyűjtött adatokból megállapítható, hogy a három hagyományos irodai termék (irodaszer, papír, tintapatron és toner) együttes értékesítésére vonatkozó szerződések külön piacot alkotnak. Nyitva hagyható azonban a kérdés, hogy az egyes termékkategóriák különböző termékpiacokat jelentenek-e vagy sem, mivel a hatékony verseny jelentős akadályozása lép fel függetlenül attól, hogy a termékek együttes forgalmazására vonatkozó szerződések piacáról vagy több, termékkategóriánként különböző piacról van-e szó; utóbbi esetben aggályok merülnek fel az irodaszerekre vonatkozó szerződések piacát illetően. A felek által benyújtott kötelezettségvállalások eloszlatják a különböző piaci meghatározások szerinti versenyjogi aggályokat.

(9)

Végezetül, figyelemmel az elérhető bizonyítékok összességére, nevezetesen egyes ügyfelek nemzetközi szerződések felé való elmozdulására, a nemzetközi szerződésekkel járó számos előny az ügyfelek számára, az ügyfelek lehetséges és tényleges váltásaira, valamint a nemzeti ellátók nemzetközi szerződésekkel szembeni versenyképességének hiányára a Bizottság megállapítja, hogy az irodaszerekre vonatkozó nemzetközi szerződések és az irodaszerekre vonatkozó nem nemzetközi szerződések külön piacot alkotnak, amelyeket külön kell vizsgálni.

(10)

A piacvizsgálat megerősíti a Bizottság korábbi megállapításait, amelyek szerint az irodai termékek nagykereskedelmi forgalmazása külön termékpiacnak minősül. A nagykereskedők a gyártókétól eltérő ügyfélkörrel rendelkeznek, és az értékláncban a kiskereskedőkhöz, a szerződéses papírkereskedőkhöz és a közvetlen értékesítőkhöz képest más lépcsőn helyezkednek el.

(11)

A piacvizsgálat során összegyűjtött bizonyítékok alapján a Bizottság az irodai termékek svédországi nagykereskedelmi piacát vizsgálta, ezen belül pedig legalább a három hagyományos irodai termék (papír, tintapatron és toner, irodaszer) együttes forgalmazását.

(12)

A Bizottság korábbi megállapításaival összhangban úgy véli, hogy a közvetlen értékesítési csatornák külön termékpiacot alkotnak, mivel a közvetlen csatornák és egyéb forgalmazási csatornák között a kínálati oldal nem helyettesíthető, az ügyfelek csoportjai pedig eltérőek.

(13)

A közvetlen forgalmazási csatornát illetően nyitva hagyható a kérdés, hogy a szerződések vagy a nagykereskedelmi csatornák esetében történő termékkategóriánkénti felosztás ugyanúgy alkalmazható-e a közvetlen forgalmazási csatornák tekintetében vagy sem, mivel egyik piaci meghatározás szerint sem akadályozza jelentős mértékben a hatékony versenyt.

(14)

A piacvizsgálat eredményei szerint a nemzetközi szerződések piacának hatóköre az EGT-re terjed ki. Ez elsősorban annak köszönhető, hogy egyre gyakoribbak a több EGT-országra vonatkozó szerződések szerinti vásárlások, a versenydinamika pedig egyre homogénebb az EGT szintjén, ahol jelenleg három fontosabb szállító szolgálja ki az ügyfeleket az EGT több helyszínén (a felek és a Lyreco). Ezt a felek nemzetközi szerződéseiben szereplő beszerzési mennyiségek földrajzi kiterjedtségének mennyiségi elemzése is alátámasztja.

(15)

A (több mint 250 alkalmazottat foglalkoztató) nagy üzleti ügyfelekkel és a kisebb üzleti ügyfelekkel kötött nem nemzetközi szerződések tekintetében a piacvizsgálat megerősítette a Bizottság korábbi megállapításait, amelyek szerint e szerződések hatóköre nemzeti szintű, mivel azok a szerződések, amelyek nem több EGT-helyszínre vonatkoznak, általában nemzeti szinten lépnek életbe. A nemzeti preferenciák is különbözőek lehetnek, ami az országonként eltérő termékkatalógusokban és válogatásokban, a különböző, nemzeti szintű árazási és árengedményrendszerekben és abban a tényben mutatkozik meg, hogy egy adott országon belül csak a hazai versenytársak nyújtanak be pályázatot, mivel nem rendelkeznek olyan logisztikai megoldásokkal, amelyek segítségével más régiókat is lefedhetnének.

(16)

A piacvizsgálat továbbá kimutatta, hogy az irodai termékek svédországi nagykereskedelmének piaca nemzeti kiterjedésű, mivel az ügyfelek nem vásárolnak Svédországon kívül található nagykereskedőktől, és a nagykereskedelmi szállítóknak szükségük van a helyi jelenlétre ahhoz, hogy eleget tudjanak tenni az ügyfelek igényeinek. Ez összhangban van a Bizottság korábbi határozataival.

(17)

A piacvizsgálat szerint a közvetlen értékesítési csatornák nemzeti vagy szélesebb földrajzi kiterjedésűek. A piac meghatározása azonban nem szükséges, mivel az ügylet egyik piaci meghatározás szerint sem akadályozza jelentős mértékben a hatékony versenyt.

(18)

Az ügylet elsősorban az alábbi piacokon vezet horizontális átfedésekhez:

(19)

Az egyes termékpiacok teljes méretére vonatkozó megbízható, független adatok hiányában a felek számos feltételezésen alapuló megközelítést javasoltak a piaci részesedések kiszámításához.

(20)

A Bizottság piacvizsgálata nem erősítette meg a feltételezések helyességét, és arra az eredményre jutott, hogy a becslések nem eléggé megbízhatók, és vélhetően jelentős mértékben alábecsülik a felek együttes piaci részesedését. Mivel a teljes körű és megbízható piaci rekonstrukció kivitelezése számos okból nem lehetséges, a Bizottság piacelemzése során a piaci részesedéstől eltérő mutatókat (pl. ajánlattételi adatokat és minőségi bizonyítékokat) alkalmaz.

(21)

Mint fentebb olvasható, a Bizottság nyitva hagyja azt a kérdést, hogy az érintett piac a három hagyományos irodai termék (irodaszer, papír, tintapatron és toner) szerződéses együttes értékesítésére vagy a három termékkategória különálló értékesítésére vonatkozik-e. A Bizottság tudomásul veszi, hogy vannak olyan szakosodott szállítók, amelyek kizárólag szerződéses alapú papírforgalmazással, vagy szerződéses alapú tintapatron- és tonerforgalmazással foglalkoznak. Ha a termékpiacokat a termékkategóriák alapján határozzuk meg, a szakosodott szállítók jelenléte valószínűtlenné tenné, hogy az ügylet jelentős mértékben akadályozná a hatékony versenyt a nagy üzleti ügyfelek számára történő szerződéses tintapatron- és tonerforgalmazás, valamint szerződéses papírforgalmazás piacán. A Bizottság következésképpen az alábbi piacok mindegyikében csak az érintett termékpiacra vonatkozó két alternatív forgatókönyvet elemezte mélyebben: a hagyományos irodai termékek nagy üzleti ügyfelek részére történő szerződéses forgalmazását és az irodaszerek nagy üzleti fogyasztók részére történő szerződéses forgalmazását.

(22)

A Bizottság számára elérhető bizonyítékok ezenkívül kimutatták, hogy az irodai termékek nem nemzetközi szerződéseken keresztül, kevesebb mint 100–200 irodai dolgozót vagy összesen 250 alkalmazottat foglalkoztató ügyfelek számára történő forgalmazását nagy valószínűséggel nem befolyásolja jelentős mértékben az ügylet.

(23)

A piacvizsgálat messzemenően megerősíti, hogy a nemzetközi szerződéses piac rendkívül koncentrált, mivel a versenytársak közül csak a felek és a Lyreco képesek arra, hogy nemzetközi szerződéseken keresztül lássák el az ügyfeleket, a szakosodott szállítók jelenléte pedig nagyon korlátozott, és egyébként is csak egy termékkategória szállítására képesek, nem a teljes palettáéra.

(24)

Ezt a piacvizsgálat során a piaci résztvevők visszajelzései, a felek által nemzetközi pályázatokra benyújtott ajánlattételek adatai, valamint a 2013. évi nemzetközi felmérés keretében gyűjtött adatok is megerősítették. A felmérés következetesen azt mutatta, hogy a hagyományos irodai termékek piacán a nagy üzleti ügyfelekkel kötött nemzetközi szerződésekkel csak három aktív szállító van jelen: a felek és a Lyreco. E szállítók egymás legközelebbi versenytársai, ők hárman végzik szinte az összes értékesítést az érintett piacon. A többi szállító pályázati részvételének aránya a nemzetközi szerződések piacán alacsonyabb, értékesítéseik száma marginális, és a felekre nem gyakorolnak jelentősebb kényszert.

(25)

A piacvizsgálat továbbá kimutatta, hogy az ügyletet követően a kizárólag a Lyreco által gyakorolt kényszer nem lenne elegendő ahhoz, hogy az összefonódással létrejött vállalkozás áremelés iránti ösztönzőit és képességét korlátozza az ügylet után, és elkerülhető legyen a hatékony verseny jelentős akadályozása.

(26)

A piacvizsgálat végezetül pedig rámutatott arra, hogy a nemzetközi szerződések piacára való belépés jelentős akadályokba ütközik, mivel a szerződéses forgalmazási műveletek létrehozása új EGT-országokban vagy a nemzetközi üzleti szövetségek kialakítása olyan opciók, amelyek a nemzeti szállítók számára csak jelentős költségek és kockázatok mellett érhetők el. A piacvizsgálat ezenfelül megerősítette a nemzetközi szerződésekért folytatott hiteles verseny hiányát, beleértve az Amazont is, amelyet a Bizottság nem tart lehetséges versenytársnak ezen a piacon Európában.

(27)

A felek tevékenysége Svédországban, Hollandiában, Ausztriában, Belgiumban, Franciaországban, Németországban, Írországban, Olaszországban, Spanyolországban és az Egyesült Királyságban van átfedésben. A piacvizsgálat eredményei szerint a hatékony verseny Svédországban és Hollandiában néz jelentős akadályok elé.

(28)

Svédországban a piacvizsgálat szerint a felek által felsorolt számos versenytárs közül – a felekkel összehasonlítva – csak a Lyreco, az Ocay és a Wulff Supplies nyújtja az ügyfelek által igényelt, hagyományos irodai termékek teljes kínálatát. A felek ajánlattételi adatainak elemzése is ezt a megfigyelést támasztja alá. Az ügylet a három – bevételi szempontból – legnagyobb szállítóból kettőt vonna össze, és megerősítené a Staples jelenlegi piacvezető pozícióját, a Lyreco és különösen az Ocay, valamint a Wulff Supplies pedig jelentősen lemaradna a jóval alacsonyabb forgalmával.

(29)

Hollandiában a piacvizsgálat szerint a hagyományos irodai termékek szerződéses piacán aktív versenytársnak csak a Lyreco, a Hedera és a Manutan nevezhető. Utóbbi tevékenysége a piacon azonban nagyon szűk körű, és a Hedera sem tud nagy szerződéseket elnyerni Hollandiában. Ennélfogva kizárólag a Lyreco képes arra, hogy ezen a piacon hiteles versenykényszert jelentsen a feleknek. Az összefonódással Hollandiában két közeli versenytárs egyesülne, ami megerősítené a Staples vezető pozícióját, és tovább mélyítené az összefonódással létrejött vállalat és a Lyreco közötti szakadékot.

(30)

A piacvizsgálat szerint a piacra való belépés akadályai mindkét piacon jelentősek. Ezenkívül a hiteles ajánlattevők számának háromról kettőre csökkenése Svédországban és Hollandiában is jelentős mértékben csökkentené a versenyt az érintett szerződések esetében, és az összefonódással létrejött vállalat, valamint a versenytársak számára ösztönzőt és lehetőséget teremtene az árak emelésére.

(31)

Ausztria, Belgium, Egyesült Királyság, Franciaország, Írország, Németország, Olaszország, és Spanyolország tekintetében a Bizottság úgy véli, hogy a felek pozíciója nem olyan erős, mint Hollandiában és Svédországban, és más versenytársak is aktívak ezeken a piacokon, ami az ügylet után kellő versenykényszert jelentene a felekre nézve. A Bizottság ezért arra a következtetésre jutott, hogy az ügylet ezeken a piacokon nem vezet a hatékony verseny jelentős akadályozásához.

(32)

Az egyetlen ország, amelyben a felek nagykereskedelmi tevékenysége átfedésben van, az Svédország. A piacvizsgálat két ügyféltípust határozott meg: kiskereskedések vagy könyvkereskedések üzlethelyiségekkel és online viszonteladók. Az online viszonteladók olyan weblapot üzemeltetnek, amely közvetlenül kapcsolódik a nagykereskedő informatikai rendszeréhez. A megrendelést tehát a nagykereskedő dolgozza fel, és küldi meg a végfelhasználónak. A piacvizsgálat kimutatta, hogy kizárólag a felek nyújtanak olyan informatikai és logisztikai megoldásokat, valamint termékkínálatot, amelyek megfelelnek az online viszonteladók igényeinek, és jelenleg nincs más olyan versenytárs, amely ki tudná szolgálni a viszonteladókat. A belépés akadályai itt is jelentősek. Az ügylet ezért a két hiteles versenytárs egyre történő csökkentéséhez vezetne az online viszonteladók számára.

(33)

A felek tevékenysége a közvetlen csatornán Ausztriában, Belgiumban, az Egyesült Királyságban, Franciaországban, Hollandiában, Németországban, Olaszországban és Spanyolországban van átfedésben. A piacvizsgálat kimutatta, hogy ezekben az országokban jelen vannak olyan szállítók, amelyek a felekre nézve versenykényszert jelentenek. A számos helyi versenytárson kívül az Amazon is jelentős kényszert gyakorol a felekre. A piacvizsgálat azt is megállapítja, hogy a közvetlen csatornára való belépés akadályai más csatornákéhoz képest jóval alacsonyabbak.

(34)

A Bizottság arra a következtetésre jutott, hogy a bejelentett összefonódás jelentős mértékben akadályozná a hatékony versenyt a szerződéses csatornák horizontális átfedései tekintetében a nemzetközi szerződések piacán és a több mint 100/200 irodai dolgozót vagy 250 alkalmazottat foglalkoztató svédországi vagy hollandiai üzleti ügyfelekkel kötött nemzeti szerződések piacán. A bejelentett összefonódás ezenkívül jelentős mértékben akadályozná a hatékony versenyt Svédországban a nagykereskedelmi csatornák horizontális átfedései tekintetében.

(35)

Az ügylet nem akadályozná jelentős mértékben a hatékony versenyt a következő piacokon: i. az irodai termékeknek szerződéses csatornán keresztül történő B2B forgalmazása a több mint 100/200 irodai dolgozót vagy 250 alkalmazottat foglalkoztató üzleti ügyfelek számára Ausztriában, Belgiumban, az Egyesült Királyságban, Franciaországban, Írországban, Németországban, Olaszországban és Spanyolországban; ii. az irodai termékeknek a kevesebb mint 100/200 irodai dolgozót vagy 250 alkalmazottat foglalkoztató üzleti ügyfelek nemzeti piacán, szerződéses csatornán keresztül történő B2B forgalmazása, valamint iii. az irodai termékek közvetlen csatornán keresztül történő forgalmazása.

(36)

A fent említett versenyjogi aggályok eloszlatása érdekében a felek 2015. november 27-én kötelezettségvállalásokat nyújtottak be. A felek azt javasolják, hogy az átalakítás után leválasztanak egy külön Office Depot jogi személyt a i. kizárólag a közvetlen, nagykereskedelmi és kiskereskedelmi csatornákhoz kapcsolódó üzleti tevékenységek, eszközök, személyzet és jogi személyek (kivéve Svédországot), valamint ii. az EGT-n kívüli üzleti tevékenységek, eszközök, személyzet és jogi személyek kizárása érdekében (a továbbiakban: leválasztott vállalat).

(37)

Ez elméletben az Office Depot alábbi területeken kifejtett tevékenységeinek leválasztását eredményezné:

(38)

A november 27-i kötelezettségvállalások között szerepel az előzetes vevőkre vonatkozó záradék is. Az ügylet nem hajtható végre azelőtt, hogy a leválasztott vállalat eladására vonatkozó végleges, kötelező erejű adásvételi megállapodás aláírásra kerül, és a Bizottság jóváhagyja a vevő személyét és az adásvétel feltételeit.

(39)

A leválasztott vállalat 2015. november 27-én javasolt leválasztása az EGT-szerződéses csatorna és a svédországi nagykereskedelmi csatorna átfedéseit teljes mértékben megszüntetné.

(40)

A piaci tesztelés és saját elemzése alapján a Bizottság az alábbi megállapításokra jutott:

(41)

A felek 2015. december 10-én újabb kötelezettségvállalásokat nyújtottak be, amelyek a szerkezet és az alapvető hatókör tekintetében megegyeznek a 2015. november 27-én benyújtott kötelezettségvállalásokkal, csupán kismértékű változásokat tartalmaznak, elsősorban az átmeneti megállapodásokra vonatkozóan, a Bizottság valamennyi aggályának figyelembevételével.

(42)

Határozatában a Bizottság megállapítja, hogy a kötelezettségvállalások megfelelőek és elégségesek ahhoz, hogy a hatékony verseny Bizottság által azonosított jelentős akadályozását kiküszöböljék.

(43)

A fenti okok alapján a határozat megállapítja, hogy a kötelezettségvállalások maradéktalan teljesítése esetén a javasolt összefonódás nem akadályozza jelentősen a hatékony versenyt a belső piacon vagy annak egy jelentős részén.

(44)

Következésképpen az összefonódást az összefonódás-ellenőrzési rendelet 2. cikkének (2) bekezdésével és 8. cikkének (2) bekezdésével, valamint az EGT-megállapodás 57. cikkével összhangban a belső piaccal és az EGT-megállapodásban foglaltak érvényesülésével összeegyeztethetőnek kell nyilvánítani.