A BIZOTTSÁG JELENTÉSE AZ EURÓPAI PARLAMENTNEK, A TANÁCSNAK, AZ EURÓPAI GAZDASÁGI ÉS SZOCIÁLIS BIZOTTSÁGNAK ÉS A RÉGIÓK BIZOTTSÁGÁNAK

Az európai szövetkezet (SCE) statútumáról szóló, 2003. július 22-i 1435/2003/EK tanácsi rendelet alkalmazása

(EGT-vonatkozású szöveg)

TARTALOMJEGYZÉK

1........... Bevezetés....................................................................................................................... 4

2........... A statútum célja.............................................................................................................. 4

3........... Az SCE-statútum alkalmazása: az SCE-k számának áttekintése....................................... 5

4........... Mely tényezőket találták a nyilvános konzultáció résztvevői az SCE‑létesítés kapcsán ösztönzőnek és visszatartónak?............................................................................................................... 6

4.1........ Általános trend............................................................................................................... 6

4.2........ SCE létrehozására motiváló, szövetkezetspecifikus ösztönzők.......................................... 6

4.3........ További állítólagos előnyök értékelése............................................................................. 6

4.4........ Negatív tényezők............................................................................................................ 7

5........... Az SCE-statútum viszonylagos sikertelenségének okai..................................................... 7

6........... Az egyszerűsítés kérdése................................................................................................ 8

7........... Az SCE-k eloszlására jellemző trendek........................................................................... 8

8........... Jelentéstétel bizonyos konkrét kérdésekről és a rendelet lehetséges módosításairól........... 9

8.1........ Jelentéstétel a rendelet 79. cikkében említett kérdésekről................................................. 9

8.2........ Egyszerűsítés a nemzeti jogszabályokra való utalások terén............................................ 10

9........... KÖVETKEZTETÉS.................................................................................................... 11

1. Bevezetés

Az európai szövetkezetről (a továbbiakban a latin Societas Cooperativa Europaea kifejezés rövidítéseként: SCE) szóló rendeletet[1] 2003. július 22‑én fogadták el, két évvel az európai részvénytársaság (a továbbiakban a latin Societas Europaea rövidítéseként: SE) statútumának[2] elfogadása után. Az SCE-rendeletet az európai szövetkezet statútumának a munkavállalói részvétel tekintetében történő kiegészítéséről szóló 2003/72/EK tanácsi irányelv (a továbbiakban: SCE‑irányelv)[3] egészíti ki. A tagállamoknak 2006. augusztus 18‑ig kellett nemzeti jogszabályaikat az SCE-ről szóló rendelethez és irányelvhez igazítaniuk.

2. A statútum célja

A statútum célja elsősorban az, hogy megkönnyítse a szövetkezetek határokon átnyúló és több nemzetre kiterjedő tevékenységét.[4] Csakúgy, mint az SE‑statútum, az európai szövetkezet statútuma is fakultatív jogi eszköz. A vállalatok dönthetik el, hogy határokon átnyúló tevékenységeikhez, műveleteikhez az SCE vagy a nemzeti szövetkezet jogi formát választják.

SCE létrehozása lehetséges:

· egy másik tagállamban létesítményekkel rendelkező nemzeti szövetkezet átalakításával;

· különböző tagállamok joga alá tartozó két vagy több szövetkezet egyesülésével;

· legalább öt természetes személy és bármely társasági formába tartozó szervezet által, amelyek különböző országokban működnek;

· két vállalat vagy öt – legalább két tagállamban lakóhellyel rendelkező – természetes személy által.

A fenti esetek mindegyikénél adott a több tagállamra kiterjedő jelleg, mivel az alapítók legalább két különböző országból származnak.

Az SCE-statútum célja, hogy elhárítsa a jogi akadályokat olyan szövetkezeti csoportok létrehozása elől, amelyek különböző tagállambeli tagokból állnak. Az ilyen csoportok más tagállamokra kiterjedő üzleti tevékenységét gátolják az egyes országokban alkalmazandó jogszabályok közötti különbségek. Az SCE-rendelet a probléma mérséklése céljából lehetővé teszi, hogy a szövetkezetek határokon átnyúló egyesülésekké alakulhassanak át. A rendelet értelmében az SCE-k alapszabály szerinti székhelyüket áthelyezhetik egy olyan tagállamba, amely nem azonos az eredeti bejegyzésük szerinti tagállammal. A rendelet feljogosítja az SCE-ket arra, hogy a számukra legmegfelelőbb vállalatirányítási rendszert alkalmazzák. Ez lehet egy- vagy kétszintű rendszer, ami azt jelenti, hogy az igazgatótanács működhet önmagában, vagy egy felügyelő bizottsággal együtt.

Az SCE-rendelet 79. cikke előírja, hogy a Bizottságnak a rendelet hatálybalépését követő öt éven belül jelentésben kell beszámolnia annak alkalmazásáról. A jelentésben indokolt esetben javaslatokat kell tennie a rendelet módosítására. 2010‑ben felülvizsgálták a munkavállalói részvételt az SCE‑k tekintetében szabályozó irányelvet[5].

Az e jelentéshez szükséges adatok összegyűjtése céljából az Európai Bizottság Vállalkozáspolitikai és Ipari Főigazgatósága (a továbbiakban: DG ENTR) külső tanulmányt[6] készíttetett, amelyet 2010 szeptemberében bocsátottak rendelkezésére. 2011 áprilisában a DG ENTR az említett tanulmány eredményei és ajánlásai kapcsán nyilvános konzultációt indított. Ezzel egy időben az egységes piaci intézkedéscsomagról szóló dokumentumban[7] a Bizottság kijelentette: szándékában áll megvizsgálni, hogy az SCE‑rendelet esetleges felülvizsgálata vagy egyszerűsítése szolgálhatná-e a szövetkezetek érdekeit.

A „Kezdeményezés a szociális vállalkozásért” című, 2011. október 25‑én elfogadott közleményében[8] a Bizottság úgy nyilatkozott, hogy a nyilvános konzultáció eredményeinek fényében javasolhatja az SCE‑rendelet egyszerűsítését, annak érdekében, hogy fokozódjon a rendelet nemzeti jogoktól való függetlensége, és ezáltal könnyebbé váljon a szociális szövetkezetek létrehozásánál történő alkalmazása.

A nyilvános konzultáció megállapításait nem sokkal ezután, 2011 novemberében tették közzé[9]. E jelentés ezekre a megállapításokra épül.

3. Az SCE-statútum alkalmazása: az SCE-k számának áttekintése

2011 novemberében a 30 uniós és EGT-tagállamban összesen 24 bejegyzett SCE működött, az alábbi megoszlásban: öt Olaszországban; hét Szlovákiában; egy-egy Franciaországban, Liechtensteinben, Hollandiában, Spanyolországban és Svédországban; három Magyarországon, kettő Németországban és kettő Belgiumban. Az SCE-rendeletnek 2006‑ban kellett volna hatályba lépnie. A tagállamok többsége azonban nem tartotta be ezt a határidőt. 2011 decemberéig három tagállam nem tette meg a rendelet tényleges alkalmazásának biztosításához szükséges lépéseket.

Az SCE‑k számának áttekintéséről és az SCE‑k jellemzőiről a melléklet tartalmaz részletes tájékoztatást.

4. Mely tényezőket találták a nyilvános konzultáció résztvevői az SCE‑létesítés kapcsán ösztönzőnek és visszatartónak? 4.1. Általános trend

A szakmai szervezetek szerint nem rajzolódik ki minden szövetkezetre érvényes, általános trend. Annak eldöntésénél, hogy a létesülő vállalat nemzeti szövetkezet vagy SCE legyen-e, illetve, hogy melyik ország bizonyul a legmegfelelőbbnek egy SCE bejegyzéséhez, az egyik legfontosabb szempontot az adózás jelenti. Az SCE-statútum azonban nem szabályozza az adózást, mivel az annak az országnak a jogszabályai szerint alakul, amelyikben az SCE székhelye található. Így az egyes tagállamokban a szövetkezetek egyelőre eltérő mértékben fizetnek jövedelem- és társasági adót, és különböző kulcsok szerint kell adózni a tagok nyeresége, feleslege, valamint a fel nem osztható tartalékok után is.

Az adózás után a nemzeti munkaügyi törvényekben szereplő követelmények jelentik a legfontosabb befolyásoló tényezőt, majd a fontossági sorrendben a szövetkezetekről szóló nemzeti jogszabályok bonyolultsága és egymáshoz viszonyított szigorúsága következik. Ami a bejegyzés helyszínére vonatkozó döntést illeti, az üzletemberek szívesebben választanak egy jó kommunikációs hálózatokkal és üzleti szempontból kedvező igazgatási környezettel rendelkező országot.

4.2. SCE létrehozására motiváló, szövetkezetspecifikus ösztönzők

A szövetkezetek és szakmai szervezetek véleménye szerint SCE‑t elsősorban az európai arculat miatt érdemes létrehozni, mivel az olyan piacokhoz segítheti hozzá a szövetkezetalapítókat, amelyeken az európai márka eladhatóbb a nemzetinél. Ezt főképpen olyan területeken lehet tapasztalni, mint a szociális szolgáltatások nyújtása.

Számos szervezet véli továbbá úgy, hogy az SCE‑létrehozás joga előnyt jelent a szövetkezetek működtetői számára, akik hangsúlyozhatják általa a szövetkezeti mozgalomhoz való tartozásukat, amikor egy másik országban leányvállalatot vagy több tagállamot bevonó közös vállalkozást kívánnak létrehozni. Az érintett felek némelyike úgy látja, hogy az SCE-statútum szimbolikus jelleggel bír, mivel emeli a szociális gazdaság vállalkozásainak értékét. A szövetkezetek kiemelten említik, hogy üzleti modelljük különbözik a hagyományos tőkealapú vállalkozásoktól, ugyanis szolidaritáson, demokratikus irányításon, a tagok részvételén, valamint a tagok és az ügyfelek közeli kapcsolatán alapul, sokkal inkább az ügyfelek, mintsem a vezetőség érdekeit tartva szem előtt.

4.3. További állítólagos előnyök értékelése

A legtöbb érintett nem gondolja úgy, hogy egy több nemzetre kiterjedő, csoporton belüli struktúraváltáskor potenciális előnyt jelentene az SCE-k nemzetek feletti jellege. Egyedül a nagyméretű szövetkezeti pénzügyi létesítmények és a kölcsönös biztosítótársaságok nyilatkoztak úgy, hogy érdekes lehet számukra az SCE-k fent említett jellegzetessége, mivel úgy találják, hogy az megkönnyítheti csoportstruktúrájuk újjászervezését és egyszerűsítését. Ugyanakkor 2011 decemberéig nem került sor ilyen SCE létrehozására.

Azt a lehetőséget, hogy az SCE-k székhelye más tagállamba átvihető, az érintett felek nem tartják lényeges ösztönző, illetve a nemzeti szövetkezeti formához képest tényleges komparatív előnyt biztosító tényezőnek. Erre a nyilvános konzultáció során is feltett kérdésre nem érkezett észrevétel. A gyakorlatban 2011 decemberéig egyetlen SCE sem helyezte át székhelyét.

A nyilvános konzultáció során az érintetteket arról is megkérdezték, fontosnak tekintik‑e az SCE-létrehozás lehetőségét határokon átnyúló egyesülés létesítése esetében. Ezt a lehetőséget senki nem találta közülük fontos motiváló tényezőnek. 2011 decemberéig a Bizottsághoz nem érkezett információ ilyen műveletről.

A vállalatok nem voltak továbbá érdekeltek nemzeti szövetkezet SCE-vé alakításában sem: az érintettek nem tettek észrevételt erre a lehetőségre.

4.4. Negatív tényezők

Az érintettekkel folytatott konzultáció számos olyan problémát a felszínre hozott, amelyek az SCE-rendelet alkalmazása, ezen belül az SCE-k létrehozása és működtetése terén jelentkeztek.

A létrehozást illetően a legnagyobb problémának azt érzékelték, hogy az üzleti szféra nem rendelkezik az SCE-kre vonatkozó ismeretekkel. Elsősorban az állandó költségeket és (a nemzeti jogszabályokra való gyakori utalás miatt) bonyolult eljárásokat említették legfontosabb elriasztó tényezőként, valamint az a téren fennálló jogbizonytalanságot, hogy az egyes esetekben melyik jog alkalmazandó.

A 30 000 EUR minimális tőkekövetelményt is sokan akadályként értékelik, legalábbis azok a természetes személyek, akik kisméretű SCE‑ket kívánnának létrehozni több tagállamot bevonó együttműködéshez. Mások ezzel szemben úgy vélekednek, hogy az elegendő tőke egy vállalat komolyságának a jele.

A válaszadók közül néhányan eltántorító tényezőként említették a munkavállalói részvételre vonatkozó szabályokat, azok nehézkességét és bonyolultságát hozva fel indokként. A szabályokat aránytalannak ítélik olyan esetekben, ahol csak néhány munkavállaló érintett. A munkavállalói szervezetek és más válaszadók ugyanakkor nem jelezték, hogy problémát tapasztalnának e területen.

5. Az SCE-statútum viszonylagos sikertelenségének okai

A konzultáció válaszadói szerint az SCE-statútum viszonylagos sikertelenségét nem csupán bonyolultsága okozza, hanem elsősorban az, hogy a szövetkezeti forma mellett döntő vállalatok hajlamosak kötődni saját területükhöz. A szövetkezetek célja végső soron az, hogy a vállalat demokratikus irányításában közvetlenül részt vevő tagokat szolgálják.

A szövetkezetek túlnyomó többsége nemzeti határok között működő, kisebb vállalatokból áll, ezért az érintetteket tömörítő számos szervezet szerint kétséges, hogy az SCE-statútum bármilyen előnyt kínálhatna számukra. Ráadásul a szövetkezetek alapítói hajlamosak az saját nemzeti jogszabályaikra támaszkodni, amelyeket jobban ismernek.

Egyesek arra is felhívták a figyelmet, hogy az SCE-rendeletet sok tagállamban meglehetősen későn hajtották végre – több évvel később a szükségesnél –, még olyan erőteljes szövetkezeti mozgalommal rendelkező országokban is, mint Franciaország, Olaszország és Spanyolország.

6. Az egyszerűsítés kérdése

Valamennyi érdekelt fél az SCE-k sikertelenségének okát leginkább a rendelet bonyolultságában látja. Az EU-ban a szövetkezetek összes nemzeti és ágazati szövetségét képviselő szervezet szerint a nemzeti szövetkezeti jogszabályok egyszerűbbnek és rugalmasabbnak tűnnek. Számos érintett szerint a rendelet bonyolultsága (ami a nemzeti jogszabályokra való számos utalásnak köszönhető) nem csupán szövetkezetek, hanem egyéb olyan vállalatok számára is visszatartó erőt jelent, amelyek máskülönben érdekeltek lettek volna tevékenységeiket SCE formájában szervezni.

Az érintettek egyetértenek abban, hogy sürgetően szükség van az SCE-rendelet egyszerűsítésre, ha alkalmazását szélesebb körre kívánják kiterjeszteni, és abba mind a kis- és mind a nagyméretű vállalatokat be kívánják vonni. A nemzeti jogra való számos utalás miatt ez a rendelettípus semmilyen reális előnyt nem nyújt a szövetkezetek számára.

2011 decemberéig az európai szintű vagy európai szintű működést tervező nagy szövetkezeti csoportok egyike sem alkalmazta az SCE-formát. A belga jogszabályok szerint – és nem az SCE-formát választva – hozott létre szövetkezetet az a kiskereskedelmi ágazatban működő nagyméretű csoport, amely olyan nemzeti szövetkezeteket egyesít, amelyek saját belföldi piacaikon vezető szerepet töltenek be. Nem öltött SCE-formát az a nagyjelentőségű egyesülés sem, amely belga, német és holland mezőgazdasági és tejipari szövetkezetekből jött létre.[10]

7. Az SCE-k eloszlására jellemző trendek

Nincsen egyenes arányú összefüggés az SCE-k adott országon belüli száma és az illető ország szövetkezeti mozgalmának erőteljessége és jelentősége között. Például Franciaországban, Németországban, Olaszországban és Spanyolországban a nemzeti hatóságok aktívan támogatják a szövetkezeti mozgalmat, és a nemzeti szervezetek erőteljes technikai és jogi támogatást biztosítanak a szövetkezeteknek, a vállalatok mégis kevés érdeklődést mutattak SCE-k létrehozása iránt.

Ezenfelül néhány tagállam területén a jelek szerint számos inaktív SCE‑t (ún. polccéget) hoztak létre, követve az inaktív SE‑k létesítésének hasonló gyakorlatát. Ezek olyan, valós tevékenység nélküli vállalatok, amelyeket az említett országokban erre szakosodott szolgáltatók hoznak létre értékesítési célból. A kész inaktív SCE-ket a jelek szerint külföldi vállalkozók vásárolják meg, főként azért, hogy így időt és költséget takarítsanak meg, valamint hogy elkerüljék a bonyolult alapítási eljárást és a munkavállalói részvételre vonatkozó tárgyalásokat. A Bizottságnak kevés információ áll rendelkezésére arról, mi történik az inaktív SCE-kel, miután aktivizálják őket.

8. Jelentéstétel bizonyos konkrét kérdésekről és a rendelet lehetséges módosításairól 8.1. Jelentéstétel a rendelet 79. cikkében említett kérdésekről

Az SCE-rendelet 79. cikke értelmében e jelentésnek meg kell vizsgálnia, hogy indokolt-e fenntartani annak lehetőségét, hogy az SCE központi ügyvezetése és alapszabály szerinti székhelye eltérő tagállamban legyen. Meg kell vizsgálni azon lehetőség indokoltságát is, hogy az SCE alapszabályának rendelkezései akkor is eltérhetnek a szövetkezetekről szóló nemzeti jogszabályoktól vagy kiegészíthetik azokat, ha ez a lehetőség a helyi szövetkezetek számára nem biztosított.

E két kérdésre – mivel az európai részvénytársaság és az európai szövetkezet működését egyaránt érintik – az SE-rendelet ugyanilyen formában szintén kitér.

A 79. cikk értelmében e jelentésnek meg kell vizsgálnia, hogy indokolt-e engedélyezni olyan rendelkezéseket, amelyek lehetővé teszik az SCE-k két vagy több nemzeti szövetkezetre való szétválását, valamint indokolt-e engedélyezni egyedi jogorvoslatot, amennyiben az egyesüléssel létesülő SCE bejegyzése során csalás vagy tévedés történt. Ez a két kérdés kifejezetten az SCE-ket érinti, mivel e területen nincsen a társasági jogra vonatkozó 3., 6. és 10. irányelvhez[11] hasonló, részvénytársaságokra alkalmazandó jogi szabályozás.

A Bizottság a fenti kérdések egyike kapcsán sem rendelkezik elegendő olyan adattal, amelyekből világos konklúziókat lehetne levonni. Ezt egyrészt a létrejött SCE-k csekély száma magyarázza, másrészt az, hogy a rendelet a tagállamokban nagyon későn lépett hatályba. Az alábbiak azonban megállapíthatók:

· A szövetkezeti mozgalom tagjai körében látszólag nem képezi aggodalom tárgyát az a kérdés, hogy engedélyezendő-e, hogy az SCE-k központi ügyvezetése olyan országban lehessen, amely eltér az alapszabály szerinti székhely országától. A konzultáció során a válaszadók nem észrevételezték ezt a kérdést. A szövetkezetek olyan vállalkozások, amelyek erőteljesen kapcsolódnak a helyi közösségekhez, és – hasonlóan a hagyományos tőketársaságokhoz – szükségük van arra, hogy szoros kapcsolatban álljanak azokkal a területekkel, amelyeken működnek.

· Minden érintett fél aggodalmát fejezte ki annak engedélyezése kapcsán, hogy egy SCE alapszabálya eltérhessen a szövetkezetekről szóló helyi jogszabályoktól. A vélemények megoszlanak arról, hogy az SCE‑ket függetlenebbé kellene-e tenni a nemzeti jogtól. A válaszadók többsége úgy gondolja, hogy az SCE-rendeletnek rugalmasságot kellene biztosítania a szövetkezeti tagok számára, hogy azt az irányítási és szerkezeti modellt választhassák, amely a céljaikat és szükségleteiket a legjobban szolgálja. Számos válaszadó ugyanakkor komoly fenntartással tekint az SCE-k függetlenedésére, mivel szerintük az lehetővé tenné, hogy az SCE-k eltérjenek a szövetkezeti modell elveitől és értékeitől. A válaszadók szerint továbbá az SCE-knek nem szabadna kivételt képezniük a kisebbségi tagok vagy az alkalmazottak jogainak védelmére vonatkozó kötelező szabályok alól.

· Az SCE-k két vagy több nemzeti szövetkezetre való szétválasztását, valamint az egyesülés megszüntetése esetén lehetséges egyedi jogorvoslatot a szövetkezetek a jelek szerint nem tekintik problémának (idáig legalábbis nem érkezett ilyen tartalmú visszajelzés). 2011 decemberéig egyetlen SCE-t sem hoztak létre egyesüléssel.

8.2. Egyszerűsítés a nemzeti jogszabályokra való utalások terén

Az SCE-rendelet részben a két évvel korábban elfogadott SE-statútumra épül. Az SCE‑rendeletben szereplő, de nem csak a szövetkezetekre vonatkozó, hanem általános alkalmazású szabályok többnyire átveszik az SE‑rendelet elfogadásakor a Tanács és az Európai Parlament által jóváhagyott, hasonló tartalmú rendelkezéseket. Ezek között találhatók az egyesülésről, az alkalmazandó jogszabályok hierarchiájáról és a központi ügyvezetés áthelyezéséről szóló szabályok, csakúgy, mint a határokon átnyúló jelleg követelményéről szóló szabályok.

Az SCE-rendelet ezenfelül számos olyan utalást tartalmaz, amelyek a szövetkezetekről vagy részvénytőkével rendelkező társaságokról szóló nemzeti jogszabályokra vonatkoznak. Az SCE-knél például évente legalább egy közgyűlést kell tartani a részvényesek számára, amennyiben a nemzeti szövetkezetekről szóló nemzeti jogszabályok nagyobb gyakoriságról nem rendelkeznek; a hitelezők védelmére létrejött egyesülésekre pedig a részvénytársaságok egyesülésére vonatkozó nemzeti jogszabályok alkalmazandók.

Az SCE-rendelet magában foglal továbbá egy sor olyan lehetőséget vagy utalást, amelyek a tagállamokat feljogosítják arra, hogy az SCE-ket bizonyos viselkedésre rászorítsák. Az ilyen elemek a szövegben gyakran az „Egy tagállam előírhatja” kezdetű mondatokban jelennek meg. Például egyesülés létrejöttekor egy adott tagállam elfogadhat olyan rendelkezéseket, amellyel biztosítja az egyesülést ellenző tagok megfelelő védelmét. Előfordul a következő megszövegezés is: „Amennyiben az SCE alapszabálya szerinti székhely szerinti tagállam joga megengedi”.

A rendelet egyszerűsítése érdekében az ilyen lehetőségeket és utalásokat tartalmazó több mint 30 cikket három fő kategóriába lehet csoportosítani. Az első kategóriába olyan kérdéseket szabályozó cikkek tartoznának, amelyek mind az SCE-, mind az SE-rendelet esetében közösek. A másodikban szerepelnének azon rendelkezések, amelyek közvetlenül utalnak részvénytársaságokra vonatkozó jogszabályokra. A harmadikba pedig olyan utalásokat és lehetőségeket tartalmazó rendelkezések kerülnének, amelyek kifejezetten a szövetkezetek tevékenységeit és az azokat érintő kérdéseket szabályozzák.

· Az első kategóriába tartozó cikkekre vonatkozóan a Bizottság – indokolt esetben – módosítási javaslatokat kíván tenni, összhangban azzal a reflexióval, amelyet jelenleg folytat az SE‑rendeletben szereplő megfelelő cikkek esetleges módosításáról. A problémák mindkét rendelet esetében megegyeznek, így a megoldásoknak is azonosnak kellene lenniük.

· A második kategóriában szereplő cikkek tekintetében a Bizottság úgy véli, kiterjesztett konzultációt kell folytatnia az érdekeltekkel annak eldöntéséhez, hogy szükség van-e még részvénytársaságokra vonatkozó utalásokra. Az érdekeltek némelyike úgy véli, hogy a szóban forgó utalások gyakran figyelmen kívül hagyják a szövetkezetekről szóló hatályos nemzeti jogszabályokat. Ezenfelül nem minden tagállamnak vannak kifejezetten a szövetkezetekre vonatkozó jogszabályai.

· A harmadik kategóriába tartozó azon cikkek tekintetében, ahol a rendelet szerint egy adott szabály csak akkor érvényes az SCE-kre, ha azt a nemzeti jog is megengedi, a Bizottság konzultál az érintettekkel arról, hogyan lehetne fokozni az SCE-rendelet függetlenségét a nemzeti jogtól.

9. KÖVETKEZTETÉS

E jelentést követően a Bizottság konzultálni kíván az érdekeltekkel arról, hogy kell‑e egyszerűsíteni az SCE-rendeletet, és ha igen, hogyan. Célja megvalósítását szolgálja majd az Egyesült Nemzetek Szervezete által a szövetkezetek nemzetközi évének nyilvánított 2012‑es év alkalmából szervezett két nagyszabású konferencia, melyeknek házigazdája lesz. Az első rendezvény időpontja 2012 áprilisa, helyszíne Brüsszel, résztvevői pedig az érdekelt felek szervezetei lesznek. A másodikra, melynek keretében a tagállamok képviselői találkoznak majd, 2012 szeptemberében, a ciprusi elnökség idején kerül sor.

Az említett fórumokon a Bizottság felteszi majd a kérdést az érdekelt feleknek, miszerint helyesnek tartanák-e, ha a cikkek egyszerűsítése úgy történne, hogy azokat törölnék, és részvénytársaságokról szóló jogszabályokra való utalásokkal helyettesítenék. Kikéri továbbá a résztvevők véleményét arról is, hogy helyénvaló lenne-e, ha az SCE-rendelet tovább függetlenedne a nemzeti jogszabályoktól.

Általánosabb megközelítésben az európai jogi formák – mint az SE vagy az SCE – kérdése és azok felülvizsgálatának szükségessége szintén tárgyát képezi majd annak a reflexiónak, amelyet az EU a jövőbeli társasági jogáról jelenleg folytat. Az említett reflexió eredményei hozzásegítik majd a Bizottságot, hogy értékelhesse a felülvizsgálat szükségességét, és indokolt esetben azt, hogy a felhasználandó eszközök megfelelnek-e az európai vállalkozások egyenlő versenyfeltételek, valamint jobb és egyszerűbb szabályozás iránti igényének.

MELLÉKLET

Az európai részvénytársaság (SCE) statútumáról szóló, 2003. július 22‑i 1435/2003/EK tanácsi rendelet alkalmazásáról

1.         Bevezetés

Ez a melléklet az SCE-rendelet végrehajtásáról szóló bizottsági jelentést kíséri. A fennálló SCE‑k számának áttekintését és az SCE-k leírását tartalmazza.

2.         Az SCE-k számának áttekintése

A tanulmányban[12] szereplő információk és a németországi Libertas Institute[13] által 2011. november 22‑én a fennálló SCE-kről kiadott lista adatai szerint az EU/EGT tagállamaiban 24 SCE-t vettek nyilvántartásba.

A fennálló SCE-k számáról szóló információk elsősorban az SCE‑tanulmányba bevont nemzeti szakértőktől származnak. Ezt a számot összevetették az Európai Unió Hivatalos Lapjában szereplő információkkal (a továbbiakban: HL) és a TED-del (Tenders Electronic Daily). A HL-ben néhány SCE (24‑ből 2) egyáltalán nem szerepel; 13 SE-ként; 3 EGE-ként jelenik meg; és csak hét szerepel SCE-ként. Az SE-rendelet végrehajtását tanulmányozók közül mások is felvetették már, hogy az európai jogi entitások számos formája hiányzik a Hivatalos Lapból[14].

Az SCE-k száma 2006 és 2009 között nőtt. 2010‑ben és 2011‑ben kevesebb új SCE-t jött létre, mint 2009‑ben. A 2006‑tól 2011 novemberéig tartó időszakban az újonnan létrehozott SCE-k száma évente a következő volt: 2006‑ban 1, 2008‑ban 5, 2009‑ben 8, 2010‑ben 7 és 2011‑ben 3.

3.         Az SCE-k és jellemzőik

3.1.      Az alapítók állampolgársága

Igen kevés információ áll rendelkezésre a fennálló SCE-k létrehozásában részt vevő alapítók állampolgárságáról. A rendelet szerint az SCE bejegyzésekor nem követelmény ezen adatok közzététele. A 13. cikk szerint az SCE‑k bejegyzéséről szóló közleményeket az Európai Unió Hivatalos Lapjában csak tájékoztatás céljából kell közzétenni; a közleménynek az SCE nevét, bejegyzésének számát, keltét és helyét, a származási országban való közzététel keltét és helyét, az alapszabály szerinti székhelyét és tevékenységi ágazatát kell tartalmaznia. Ezeket az adatokat általában a nemzeti nyilvántartások továbbítják az Európai Unió Hivatalos Lapjának Kiadóhivatalához az SCE származási országban való bejegyzését követő egy hónapon belül.

A tanulmány szerint öt olasz SCE-ből az egyik egy finn és egy spanyol partnerrel, egy másik egy francia segélyegyesülettel, egy harmadik pedig egy máltai társalapítóval jött létre. 9 SCE (hat szlovák, egy francia, egy német és egy magyar) esetében a rendeletben megkövetelt információkon kívül nem áll rendelkezésre részletesebb adat. A hiányos információ annak tudható be, hogy az érintett SCE-ket vagy újonnan hozták létre, vagy azok megtagadták, hogy a kért adatokat a nemzeti szakértők rendelkezésére bocsássák a tanulmány készítésekor.

3.2.      Földrajzi elhelyezkedés

Szlovákia rendelkezik a legtöbb (7) bejegyzett SCE-vel, ugyanakkor ebből hatot inaktív SCE‑nek kell tekinteni, mivel ugyanarra a címre regisztrálták őket, és ugyanaz a tevékenységük. Olaszország 5 SCE-vel a második helyen áll, ami nem meglepő, tekintve, hogy az országban magas szintű a szövetkezetek fejlettsége, és a 45. cikk alkotmányos rendelkezése értelmében az állam támogatja őket. Olaszországban nem tartotta vissza az SCE-alapítókat a nemzeti végrehajtó jogszabály hiánya. A sorban Belgium és Magyarország következik. 20 országban (18 tagállamban és 2 EGT‑országban) egyáltalán nem alapítottak SCE‑t.

3.3. A létrehozás módszerei

Azt a 14 SCE-t, amelyre vonatkozóan adatok állnak rendelkezésre e téren, újonnan (vagy ex nihilo) hozták létre, a 2. cikk (1) bekezdésének első, második és harmadik franciabekezdése szerint, azaz

a) „legalább öt - legalább két tagállamban lakóhellyel rendelkező - természetes személy által”,

b) „legalább öt – legalább két különböző tagállamban lakóhellyel rendelkező, illetve ezek joga alá tartozó – természetes személy, illetve […] társaság […] által”;

c) „legalább két különböző tagállam joga alá tartozó társaságok […] által”.

Konkrétan 6 SCE-t jött létre az a) pontnak, 6 a b) pontnak és 2 a c) pontnak megfelelően. A többi SCE létrehozásának módjára egyelőre nem állnak rendelkezésre információk. Egyesülés vagy átalakulás útján nem jött létre SCE.

Nincs információ alapszabály szerinti székhely áthelyezéséről. Nincs adat megszüntetett SEC‑kről vagy olyanokról, amelyek nemzeti társasági formává alakultak volna át.

A rendelet 1. cikkének (2) bekezdése kimondja: „Amennyiben a szövetkezet alapszabálya eltérően nem rendelkezik, az SCE alapításakor egyetlen tag felelőssége sem haladhatja meg az általa jegyzett összeg mértékét. Amennyiben az SCE tagjainak felelőssége korlátozott, az SCE elnevezésében fel kell tüntetni a »korlátolt felelősségű« kifejezést.” A jogi formát tekintve 24‑ből 13 SCE van „korlátolt felelősségűként” bejegyezve: Szlovákiában 7, Olaszországban és Magyarországon pedig 3‑3. A többi SCE felelősségének mértékéről azonban nem állnak rendelkezésre megbízható adatok.

3.4. Tevékenységi területek, vezetőségi struktúra, jegyzett tőke, alkalmazottak száma

A rendelkezésre álló információ szerint a legtöbb fennálló SCE nyújt szolgáltatásokat. Hét SCE-t lehetne a „társadalomtudatos vállalkozás” kezdeményezés[15] értelmében „szociális szövetkezetnek” vagy szociális vállalatnak tekinteni, mivel célkitűzéseik között olyanok szerepelnek, mint a hátrányos helyzetűek foglalkoztatása, az orvosi tanácsadás és az egészségügy terén nyújtott szolgáltatások. Hét másik SCE ingatlannal kapcsolatos tevékenységet végez, kettő az építőiparban tevékenykedik, három pedig üzleti tanácsadást nyújt.

A vezetőség szerkezetét tekintve 5 SCE választotta az egyszintű rendszert[16] és 10 a kétszintűt[17]. Az olaszországi SCE‑k mindegyike a kétszintű rendszert alkalmazza.

15 SCE-t hoztak létre a minimális követelményként előírt 30 000 EUR vagy azt megközelítő nagyságrendű jegyzett tőkével. Egy SCE‑t 110 000 EUR jegyzett tőkével hoztak létre. A fennálló SCE‑kre vonatkozóan információhiány miatt nem állítható fel általános mérleg. A nettó forgalom két SCE esetében ismert: 2009‑re az egyik 1 000 EUR nettó forgalmat realizált, a másik pedig kevesebb mint 15 000 EUR‑t.

Az alkalmazottak száma összesen 32 azon 12 SCE-ben, amelyekre vonatkozóan e tekintetben adatok állnak rendelkezésre. E személyek nagy többségét két SCE alkalmazza (az egyik 13 alkalmazottat, a másik 10‑et foglalkoztat). Hat SCE csak egy vagy két alkalmazottal működik. Négy SCE nyilatkozott úgy, hogy nincs alkalmazottja.

Táblázat. Fennálló SCE-k (2011. 11. 22‑ig)

Ország || SCE-k száma

AUSZTRIA || 0

BELGIUM || 2

BULGÁRIA || 0

CIPRUS || 0

CSEH KÖZTÁRSASÁG || 0

DÁNIA || 0

ÉSZTORSZÁG || 0

FINNORSZÁG || 0

FRANCIAORSZÁG || 1

NÉMETORSZÁG || 2

GÖRÖGORSZÁG || 0

MAGYARORSZÁG || 3

IZLAND || 0

ÍRORSZÁG || 0

OLASZORSZÁG || 5

LETTORSZÁG || 0

LIECHTENSTEIN || 1

LITVÁNIA || 0

LUXEMBURG || 0

MÁLTA || 0

HOLLANDIA || 1

NORVÉGIA || 0

LENGYELORSZÁG || 0

PORTUGÁLIA || 0

ROMÁNIA || 0

SZLOVÁKIA || 7

SZLOVÉNIA || 0

SPANYOLORSZÁG || 1

SVÉDORSZÁG || 1

EGYESÜLT KIRÁLYSÁG || 0

SCE-K ÖSSZESEN || 24

[1]               HL L 207., 2003.8.18.: http://eur-lex.europa.eu/LexUriServ/LexUriServ.do?uri=OJ:L:2003:207:0001:0024:EN:PDF

[2]               A Tanács 2157/2001/EK rendelete (2001. október 8.) az európai részvénytársaság (SE) statútumáról, HL L 294., 2001.11.10., 1–21.o., http://eur-lex.europa.eu/smartapi/cgi/sga_doc?smartapi!celexplus!prod!DocNumber&lg=en&type_doc=Regulation&an_doc=2001&nu_doc=2157

[3]               A Tanács 2003/72/EK irányelve (2003. július 22.) az európai szövetkezet statútumának a munkavállalói részvétel tekintetében történő kiegészítéséről, H L 207., 2003.8.18., 25.o. http://eur-lex.europa.eu/smartapi/cgi/sga_doc?smartapi!celexapi!prod!CELEXnumdoc&numdoc=32003L0072&model=guichett&lg=en

[4]               A dokumentum szövegét a Bizottság terjesztette elő javaslatként 1992-ben, két másik, az európai egyesületről, illetve az európai biztosító egyesületről szóló tervezettel egyetemben. Ez utóbbi két tervezetet a Bizottság 2006-ban visszavonta, mivel a Tanáccsal folytatott tárgyalások nem hoztak előrelépést. Mindhárom javaslat részét képezte annak a csomagnak, amely a szociális gazdaság vállalkozásainak ügyét volt hivatott előmozdítani; a tervezetek a szociális gazdaság részéről felmerült azon igényre kínálnak megoldást, hogy a szociális gazdaság vállalatai is létrehozhassák saját európai társasági formáikat, így biztosítva, hogy ugyanazon feltétek mellett vehessenek részt a versenyben, mint a hagyományos tőketársaságok.

[5]               A Bizottság jelentése a Tanácsnak, az Európai Parlamentnek, az Európai Gazdasági és Szociális Bizottságnak és a Régiók Bizottságának az európai szövetkezet statútumának a munkavállalói részvétel tekintetében történő kiegészítéséről szóló, 2003. július 22‑i 2003/72/EK tanácsi irányelv felülvizsgálatáról (COM(2010) 481, 2010.9.16.)

[6]               Study on the implementation of the Regulation 1435/2003 on the Statute for a European Cooperative Society (SCE) (Tanulmány az európai szövetkezet (SCE) statútumáról szóló, 2003. július 22‑i 1435/2003/EK rendelet alkalmazásáról):

Vezetői összefoglaló és I. rész: Szintézis és összehasonlító jelentés: http://ec.europa.eu/enterprise/policies/sme/files/sce_final_study_part_i.pdf

és II. rész: Nemzeti jelentések: http://ec.europa.eu/enterprise/policies/sme/files/sce_final_study_part_ii_national_reports.pdf

[7]               COM(2011) 206: http://eur-lex.europa.eu/LexUriServ/LexUriServ.do?uri=CELEX:52011DC0206:EN:NOT .

[8]               COM(2011) 682: : http://ec.europa.eu/internal_market/social_business/index_en.htm

[9]               A válaszok összegzése: http://ec.europa.eu/enterprise/policies/sme/files/public-consultation-files/summary_replies_en.pdf

[10]             Coopernic (COOPÉrative EuropÉenne de RÉfÉrencement et de NÉgoce des IndÉpendants Commerçants) SCRL egy független kiskereskedőkből és kereskedőkből (Centres E. Leclerc, Colruyt, Conad, Coop és Rewe) álló európai beszerzési szövetkezet. A szövetség lényege, hogy a független kiskereskedők számára lehetővé tegye szaktudás cseréjét, valamint csökkentse az ellátási lánc költségeit. 2007 decemberében a Friesland Foods és a Campina bejelentette egyesülését. Egy évvel később, 2008 decemberében megkapták az európai versenyhatóságok beleegyezését a Friesland Campina létrehozásába.

[11]             http://ec.europa.eu/internal_market/company/official/index_en.htm#directives

[12]             A fennálló SCE-kre vonatkozó legfontosabb adatokat a tanulmány I. részének 4. függeléke tartalmazza: http://ec.europa.eu/enterprise/policies/sme/files/sce_final_study_part_i.pdf

[13]             Libertas – Europäisches Institut GmbH: http://www.libertas-institut.com/de/EWIV/List_SCE.pdf

[14]             Eidenmüller, Engert, Hornuf, Incorporating under European Law: The Societas Europaea as a Vehicle for Legal Arbitrage, 10th European Business Organisation Law Review (2009).

[15]             COM(2011) 682: http://eur-lex.europa.eu/LexUriServ/LexUriServ.do?uri=COM:2011:0682:FIN:HU:PDF

[16]             Egyetlen ügyviteli szervvel működő vezetőség.

[17]             Irányító szervvel és felügyelő szervvel működő vezetőség.