A BIZOTTSÁG JELENTÉSE AZ EURÓPAI PARLAMENTNEK, A TANÁCSNAK, AZ EURÓPAI GAZDASÁGI ÉS SZOCIÁLIS BIZOTTSÁGNAK ÉS A RÉGIÓK BIZOTTSÁGÁNAK Az európai szövetkezet (SCE) statútumáról szóló, 2003. július 22-i 1435/2003/EK tanácsi rendelet alkalmazása /* COM/2012/072 final */
A BIZOTTSÁG JELENTÉSE AZ EURÓPAI
PARLAMENTNEK, A TANÁCSNAK, AZ EURÓPAI GAZDASÁGI ÉS SZOCIÁLIS BIZOTTSÁGNAK ÉS A
RÉGIÓK BIZOTTSÁGÁNAK Az európai szövetkezet (SCE) statútumáról
szóló, 2003. július 22-i 1435/2003/EK tanácsi rendelet alkalmazása (EGT-vonatkozású szöveg) TARTALOMJEGYZÉK 1........... Bevezetés....................................................................................................................... 4 2........... A statútum célja.............................................................................................................. 4 3........... Az SCE-statútum alkalmazása: az
SCE-k számának áttekintése....................................... 5 4........... Mely tényezőket találták a
nyilvános konzultáció résztvevői az SCE‑létesítés kapcsán
ösztönzőnek és visszatartónak?............................................................................................................... 6 4.1........ Általános trend............................................................................................................... 6 4.2........ SCE létrehozására motiváló,
szövetkezetspecifikus ösztönzők.......................................... 6 4.3........ További állítólagos előnyök
értékelése............................................................................. 6 4.4........ Negatív tényezők............................................................................................................ 7 5........... Az SCE-statútum viszonylagos
sikertelenségének okai..................................................... 7 6........... Az egyszerűsítés kérdése................................................................................................ 8 7........... Az SCE-k eloszlására jellemző
trendek........................................................................... 8 8........... Jelentéstétel bizonyos konkrét
kérdésekről és a rendelet lehetséges módosításairól........... 9 8.1........ Jelentéstétel a rendelet
79. cikkében említett kérdésekről................................................. 9 8.2........ Egyszerűsítés a nemzeti
jogszabályokra való utalások terén............................................ 10 9........... KÖVETKEZTETÉS.................................................................................................... 11
1.
Bevezetés
Az európai szövetkezetről (a továbbiakban
a latin Societas Cooperativa Europaea kifejezés rövidítéseként: SCE)
szóló rendeletet[1]
2003. július 22‑én fogadták el, két évvel az európai
részvénytársaság (a továbbiakban a latin Societas Europaea
rövidítéseként: SE) statútumának[2]
elfogadása után. Az SCE-rendeletet az európai szövetkezet statútumának a
munkavállalói részvétel tekintetében történő kiegészítéséről szóló
2003/72/EK tanácsi irányelv (a továbbiakban: SCE‑irányelv)[3] egészíti ki. A tagállamoknak
2006. augusztus 18‑ig kellett nemzeti jogszabályaikat az
SCE-ről szóló rendelethez és irányelvhez igazítaniuk.
2.
A statútum célja
A statútum célja elsősorban az, hogy
megkönnyítse a szövetkezetek határokon átnyúló és több nemzetre kiterjedő
tevékenységét.[4]
Csakúgy, mint az SE‑statútum, az európai szövetkezet statútuma is
fakultatív jogi eszköz. A vállalatok dönthetik el, hogy határokon átnyúló
tevékenységeikhez, műveleteikhez az SCE vagy a nemzeti szövetkezet jogi
formát választják. SCE létrehozása
lehetséges: ·
egy másik tagállamban létesítményekkel
rendelkező nemzeti szövetkezet átalakításával; ·
különböző tagállamok joga alá tartozó két vagy
több szövetkezet egyesülésével; ·
legalább öt természetes személy és bármely
társasági formába tartozó szervezet által, amelyek különböző országokban
működnek; ·
két vállalat vagy öt – legalább két tagállamban
lakóhellyel rendelkező – természetes személy által. A fenti esetek mindegyikénél adott a több
tagállamra kiterjedő jelleg, mivel az alapítók legalább két különböző
országból származnak. Az SCE-statútum célja, hogy elhárítsa a jogi
akadályokat olyan szövetkezeti csoportok létrehozása elől, amelyek
különböző tagállambeli tagokból állnak. Az ilyen csoportok más
tagállamokra kiterjedő üzleti tevékenységét gátolják az egyes országokban
alkalmazandó jogszabályok közötti különbségek. Az SCE-rendelet a probléma
mérséklése céljából lehetővé teszi, hogy a szövetkezetek határokon átnyúló
egyesülésekké alakulhassanak át. A rendelet értelmében az SCE-k alapszabály
szerinti székhelyüket áthelyezhetik egy olyan tagállamba, amely nem azonos az
eredeti bejegyzésük szerinti tagállammal. A rendelet feljogosítja az SCE-ket
arra, hogy a számukra legmegfelelőbb vállalatirányítási rendszert
alkalmazzák. Ez lehet egy- vagy kétszintű rendszer, ami azt jelenti, hogy
az igazgatótanács működhet önmagában, vagy egy felügyelő bizottsággal
együtt. Az SCE-rendelet
79. cikke előírja, hogy a Bizottságnak a rendelet hatálybalépését
követő öt éven belül jelentésben kell beszámolnia annak alkalmazásáról. A
jelentésben indokolt esetben javaslatokat kell tennie a rendelet módosítására.
2010‑ben felülvizsgálták a munkavállalói részvételt az SCE‑k
tekintetében szabályozó irányelvet[5].
Az e jelentéshez
szükséges adatok összegyűjtése céljából az Európai Bizottság
Vállalkozáspolitikai és Ipari Főigazgatósága (a továbbiakban: DG ENTR)
külső tanulmányt[6]
készíttetett, amelyet 2010 szeptemberében bocsátottak rendelkezésére.
2011 áprilisában a DG ENTR az említett tanulmány eredményei és ajánlásai
kapcsán nyilvános konzultációt indított. Ezzel egy időben az egységes
piaci intézkedéscsomagról szóló dokumentumban[7]
a Bizottság kijelentette: szándékában áll megvizsgálni, hogy az SCE‑rendelet
esetleges felülvizsgálata vagy egyszerűsítése szolgálhatná-e a
szövetkezetek érdekeit. A „Kezdeményezés a
szociális vállalkozásért” című, 2011. október 25‑én
elfogadott közleményében[8]
a Bizottság úgy nyilatkozott, hogy a nyilvános konzultáció eredményeinek
fényében javasolhatja az SCE‑rendelet egyszerűsítését, annak
érdekében, hogy fokozódjon a rendelet nemzeti jogoktól való függetlensége, és
ezáltal könnyebbé váljon a szociális szövetkezetek létrehozásánál történő
alkalmazása. A nyilvános
konzultáció megállapításait nem sokkal ezután, 2011 novemberében tették
közzé[9].
E jelentés ezekre a megállapításokra épül.
3.
Az SCE-statútum alkalmazása: az SCE-k számának
áttekintése
2011 novemberében a 30 uniós és EGT-tagállamban
összesen 24 bejegyzett SCE működött, az alábbi megoszlásban: öt
Olaszországban; hét Szlovákiában; egy-egy Franciaországban, Liechtensteinben,
Hollandiában, Spanyolországban és Svédországban; három Magyarországon,
kettő Németországban és kettő Belgiumban. Az SCE-rendeletnek 2006‑ban
kellett volna hatályba lépnie. A tagállamok többsége azonban nem tartotta be
ezt a határidőt. 2011 decemberéig három tagállam nem tette meg a
rendelet tényleges alkalmazásának biztosításához szükséges lépéseket. Az SCE‑k számának áttekintéséről és
az SCE‑k jellemzőiről a melléklet tartalmaz részletes
tájékoztatást.
4.
Mely tényezőket találták a nyilvános
konzultáció résztvevői az SCE‑létesítés kapcsán ösztönzőnek és
visszatartónak?
4.1.
Általános trend
A szakmai szervezetek szerint nem rajzolódik
ki minden szövetkezetre érvényes, általános trend. Annak eldöntésénél, hogy a
létesülő vállalat nemzeti szövetkezet vagy SCE legyen-e, illetve, hogy
melyik ország bizonyul a legmegfelelőbbnek egy SCE bejegyzéséhez, az egyik
legfontosabb szempontot az adózás jelenti. Az SCE-statútum azonban nem
szabályozza az adózást, mivel az annak az országnak a jogszabályai szerint
alakul, amelyikben az SCE székhelye található. Így az egyes tagállamokban a
szövetkezetek egyelőre eltérő mértékben fizetnek jövedelem- és
társasági adót, és különböző kulcsok szerint kell adózni a tagok
nyeresége, feleslege, valamint a fel nem osztható tartalékok után is. Az adózás után a nemzeti munkaügyi
törvényekben szereplő követelmények jelentik a legfontosabb befolyásoló
tényezőt, majd a fontossági sorrendben a szövetkezetekről szóló
nemzeti jogszabályok bonyolultsága és egymáshoz viszonyított szigorúsága
következik. Ami a bejegyzés helyszínére vonatkozó döntést illeti, az
üzletemberek szívesebben választanak egy jó kommunikációs hálózatokkal és
üzleti szempontból kedvező igazgatási környezettel rendelkező
országot.
4.2.
SCE létrehozására motiváló, szövetkezetspecifikus
ösztönzők
A szövetkezetek és szakmai szervezetek
véleménye szerint SCE‑t elsősorban az európai arculat miatt
érdemes létrehozni, mivel az olyan piacokhoz
segítheti hozzá a szövetkezetalapítókat, amelyeken az európai márka eladhatóbb
a nemzetinél. Ezt főképpen olyan
területeken lehet tapasztalni, mint a szociális szolgáltatások nyújtása. Számos szervezet véli továbbá úgy, hogy az SCE‑létrehozás
joga előnyt jelent a szövetkezetek működtetői számára, akik
hangsúlyozhatják általa a szövetkezeti mozgalomhoz való tartozásukat,
amikor egy másik országban leányvállalatot vagy több tagállamot bevonó közös
vállalkozást kívánnak létrehozni. Az érintett
felek némelyike úgy látja, hogy az SCE-statútum szimbolikus jelleggel bír,
mivel emeli a szociális gazdaság vállalkozásainak értékét. A szövetkezetek kiemelten említik, hogy üzleti
modelljük különbözik a hagyományos tőkealapú vállalkozásoktól, ugyanis
szolidaritáson, demokratikus irányításon, a tagok részvételén, valamint a tagok
és az ügyfelek közeli kapcsolatán alapul, sokkal inkább az ügyfelek, mintsem a
vezetőség érdekeit tartva szem előtt.
4.3.
További állítólagos előnyök értékelése
A legtöbb érintett nem gondolja úgy, hogy egy
több nemzetre kiterjedő, csoporton belüli struktúraváltáskor potenciális
előnyt jelentene az SCE-k nemzetek feletti jellege. Egyedül a
nagyméretű szövetkezeti pénzügyi létesítmények és a kölcsönös biztosítótársaságok
nyilatkoztak úgy, hogy érdekes lehet számukra az SCE-k fent említett
jellegzetessége, mivel úgy találják, hogy az megkönnyítheti csoportstruktúrájuk
újjászervezését és egyszerűsítését. Ugyanakkor
2011 decemberéig nem került sor ilyen SCE létrehozására. Azt a lehetőséget, hogy az SCE-k
székhelye más tagállamba átvihető, az érintett felek nem
tartják lényeges ösztönző, illetve a nemzeti szövetkezeti formához képest
tényleges komparatív előnyt biztosító tényezőnek. Erre a nyilvános
konzultáció során is feltett kérdésre nem érkezett észrevétel. A gyakorlatban
2011 decemberéig egyetlen SCE sem helyezte át székhelyét. A nyilvános konzultáció során az érintetteket
arról is megkérdezték, fontosnak tekintik‑e az SCE-létrehozás
lehetőségét határokon átnyúló egyesülés létesítése esetében. Ezt a
lehetőséget senki nem találta közülük fontos motiváló tényezőnek.
2011 decemberéig a Bizottsághoz nem érkezett információ ilyen
műveletről. A vállalatok nem voltak továbbá érdekeltek
nemzeti szövetkezet SCE-vé alakításában sem: az érintettek nem tettek
észrevételt erre a lehetőségre.
4.4.
Negatív tényezők
Az érintettekkel folytatott konzultáció számos
olyan problémát a felszínre hozott, amelyek az SCE-rendelet alkalmazása, ezen
belül az SCE-k létrehozása és működtetése terén jelentkeztek. A létrehozást illetően a legnagyobb
problémának azt érzékelték, hogy az üzleti szféra nem rendelkezik az
SCE-kre vonatkozó ismeretekkel. Elsősorban az állandó költségeket
és (a nemzeti jogszabályokra való gyakori utalás miatt) bonyolult
eljárásokat említették legfontosabb elriasztó tényezőként, valamint az
a téren fennálló jogbizonytalanságot, hogy az egyes esetekben melyik jog
alkalmazandó. A 30 000 EUR minimális
tőkekövetelményt is sokan akadályként értékelik, legalábbis azok a
természetes személyek, akik kisméretű SCE‑ket kívánnának létrehozni
több tagállamot bevonó együttműködéshez. Mások ezzel szemben úgy
vélekednek, hogy az elegendő tőke egy vállalat komolyságának a jele. A válaszadók közül néhányan eltántorító
tényezőként említették a munkavállalói részvételre vonatkozó
szabályokat, azok nehézkességét és bonyolultságát hozva fel indokként. A
szabályokat aránytalannak ítélik olyan esetekben, ahol csak néhány munkavállaló
érintett. A munkavállalói szervezetek és más válaszadók ugyanakkor nem
jelezték, hogy problémát tapasztalnának e területen.
5.
Az SCE-statútum viszonylagos sikertelenségének okai
A
konzultáció válaszadói szerint az SCE-statútum viszonylagos sikertelenségét nem
csupán bonyolultsága okozza, hanem elsősorban az, hogy a szövetkezeti
forma mellett döntő vállalatok hajlamosak kötődni saját területükhöz. A szövetkezetek célja végső soron az, hogy a
vállalat demokratikus irányításában közvetlenül részt vevő tagokat
szolgálják. A
szövetkezetek túlnyomó többsége nemzeti határok között működő, kisebb
vállalatokból áll, ezért az érintetteket
tömörítő számos szervezet szerint kétséges, hogy az SCE-statútum bármilyen
előnyt kínálhatna számukra. Ráadásul a
szövetkezetek alapítói hajlamosak az saját nemzeti jogszabályaikra támaszkodni,
amelyeket jobban ismernek. Egyesek arra is felhívták a figyelmet, hogy az
SCE-rendeletet sok tagállamban meglehetősen későn hajtották végre –
több évvel később a szükségesnél –, még olyan erőteljes szövetkezeti
mozgalommal rendelkező országokban is, mint Franciaország, Olaszország és
Spanyolország.
6.
Az egyszerűsítés kérdése
Valamennyi érdekelt fél az SCE-k
sikertelenségének okát leginkább a rendelet bonyolultságában látja. Az EU-ban a
szövetkezetek összes nemzeti és ágazati szövetségét képviselő szervezet szerint
a nemzeti szövetkezeti jogszabályok egyszerűbbnek és rugalmasabbnak
tűnnek. Számos érintett szerint a rendelet bonyolultsága (ami a nemzeti
jogszabályokra való számos utalásnak köszönhető) nem csupán szövetkezetek,
hanem egyéb olyan vállalatok számára is visszatartó erőt jelent, amelyek
máskülönben érdekeltek lettek volna tevékenységeiket SCE formájában szervezni. Az érintettek egyetértenek abban, hogy
sürgetően szükség van az SCE-rendelet egyszerűsítésre, ha
alkalmazását szélesebb körre kívánják kiterjeszteni, és abba mind a kis- és
mind a nagyméretű vállalatokat be kívánják vonni. A nemzeti jogra való
számos utalás miatt ez a rendelettípus semmilyen reális előnyt nem nyújt a
szövetkezetek számára. 2011 decemberéig az európai szintű
vagy európai szintű működést tervező nagy szövetkezeti csoportok
egyike sem alkalmazta az SCE-formát. A belga jogszabályok szerint – és nem az
SCE-formát választva – hozott létre szövetkezetet az a kiskereskedelmi
ágazatban működő nagyméretű csoport, amely olyan nemzeti szövetkezeteket
egyesít, amelyek saját belföldi piacaikon vezető szerepet töltenek be. Nem
öltött SCE-formát az a nagyjelentőségű egyesülés sem, amely belga,
német és holland mezőgazdasági és tejipari szövetkezetekből jött
létre.[10]
7.
Az SCE-k eloszlására jellemző trendek
Nincsen egyenes arányú összefüggés az SCE-k
adott országon belüli száma és az illető ország szövetkezeti mozgalmának
erőteljessége és jelentősége között. Például Franciaországban,
Németországban, Olaszországban és Spanyolországban a nemzeti hatóságok aktívan
támogatják a szövetkezeti mozgalmat, és a nemzeti szervezetek erőteljes
technikai és jogi támogatást biztosítanak a szövetkezeteknek, a vállalatok
mégis kevés érdeklődést mutattak SCE-k létrehozása iránt. Ezenfelül néhány tagállam területén a jelek
szerint számos inaktív SCE‑t (ún. polccéget) hoztak létre, követve
az inaktív SE‑k létesítésének hasonló gyakorlatát. Ezek olyan, valós
tevékenység nélküli vállalatok, amelyeket az említett országokban erre
szakosodott szolgáltatók hoznak létre értékesítési célból. A kész inaktív
SCE-ket a jelek szerint külföldi vállalkozók vásárolják meg, főként azért,
hogy így időt és költséget takarítsanak meg, valamint hogy elkerüljék a
bonyolult alapítási eljárást és a munkavállalói részvételre vonatkozó tárgyalásokat.
A Bizottságnak kevés információ áll rendelkezésére arról, mi történik az
inaktív SCE-kel, miután aktivizálják őket.
8.
Jelentéstétel bizonyos konkrét kérdésekről és
a rendelet lehetséges módosításairól
8.1.
Jelentéstétel a rendelet 79. cikkében említett
kérdésekről
Az SCE-rendelet 79. cikke értelmében e
jelentésnek meg kell vizsgálnia, hogy indokolt-e fenntartani annak
lehetőségét, hogy az SCE központi ügyvezetése és alapszabály szerinti
székhelye eltérő tagállamban legyen. Meg kell vizsgálni azon lehetőség
indokoltságát is, hogy az SCE alapszabályának rendelkezései akkor is
eltérhetnek a szövetkezetekről szóló nemzeti jogszabályoktól vagy
kiegészíthetik azokat, ha ez a lehetőség a helyi szövetkezetek számára nem
biztosított. E két kérdésre – mivel az európai
részvénytársaság és az európai szövetkezet működését egyaránt érintik – az
SE-rendelet ugyanilyen formában szintén kitér. A 79. cikk értelmében e jelentésnek meg
kell vizsgálnia, hogy indokolt-e engedélyezni olyan rendelkezéseket, amelyek
lehetővé teszik az SCE-k két vagy több nemzeti szövetkezetre való
szétválását, valamint indokolt-e engedélyezni egyedi jogorvoslatot, amennyiben
az egyesüléssel létesülő SCE bejegyzése során csalás vagy tévedés történt.
Ez a két kérdés kifejezetten az SCE-ket érinti, mivel e területen nincsen a
társasági jogra vonatkozó 3., 6. és 10. irányelvhez[11] hasonló, részvénytársaságokra
alkalmazandó jogi szabályozás. A Bizottság a fenti kérdések egyike kapcsán
sem rendelkezik elegendő olyan adattal, amelyekből világos
konklúziókat lehetne levonni. Ezt egyrészt a létrejött SCE-k csekély száma
magyarázza, másrészt az, hogy a rendelet a tagállamokban nagyon későn
lépett hatályba. Az alábbiak azonban megállapíthatók: ·
A szövetkezeti mozgalom tagjai körében látszólag
nem képezi aggodalom tárgyát az a kérdés, hogy engedélyezendő-e, hogy az
SCE-k központi ügyvezetése olyan országban lehessen, amely eltér az alapszabály
szerinti székhely országától. A konzultáció során a válaszadók nem
észrevételezték ezt a kérdést. A szövetkezetek olyan vállalkozások, amelyek
erőteljesen kapcsolódnak a helyi közösségekhez, és – hasonlóan a
hagyományos tőketársaságokhoz – szükségük van arra, hogy szoros
kapcsolatban álljanak azokkal a területekkel, amelyeken működnek. ·
Minden érintett fél aggodalmát fejezte ki annak
engedélyezése kapcsán, hogy egy SCE alapszabálya eltérhessen a
szövetkezetekről szóló helyi jogszabályoktól. A vélemények megoszlanak
arról, hogy az SCE‑ket függetlenebbé kellene-e tenni a nemzeti jogtól. A
válaszadók többsége úgy gondolja, hogy az SCE-rendeletnek rugalmasságot kellene
biztosítania a szövetkezeti tagok számára, hogy azt az irányítási és szerkezeti
modellt választhassák, amely a céljaikat és szükségleteiket a legjobban
szolgálja. Számos válaszadó ugyanakkor komoly fenntartással tekint az SCE-k
függetlenedésére, mivel szerintük az lehetővé tenné, hogy az SCE-k
eltérjenek a szövetkezeti modell elveitől és értékeitől. A válaszadók
szerint továbbá az SCE-knek nem szabadna kivételt képezniük a kisebbségi tagok
vagy az alkalmazottak jogainak védelmére vonatkozó kötelező szabályok
alól. ·
Az SCE-k két vagy több nemzeti szövetkezetre való
szétválasztását, valamint az egyesülés megszüntetése esetén lehetséges egyedi
jogorvoslatot a szövetkezetek a jelek szerint nem tekintik problémának (idáig
legalábbis nem érkezett ilyen tartalmú visszajelzés). 2011 decemberéig
egyetlen SCE-t sem hoztak létre egyesüléssel.
8.2.
Egyszerűsítés a nemzeti jogszabályokra való
utalások terén
Az SCE-rendelet részben a két évvel korábban
elfogadott SE-statútumra épül. Az SCE‑rendeletben szereplő,
de nem csak a szövetkezetekre vonatkozó, hanem általános alkalmazású szabályok
többnyire átveszik az SE‑rendelet elfogadásakor a Tanács és az Európai
Parlament által jóváhagyott, hasonló tartalmú rendelkezéseket. Ezek között
találhatók az egyesülésről, az alkalmazandó jogszabályok hierarchiájáról
és a központi ügyvezetés áthelyezéséről szóló szabályok, csakúgy, mint a
határokon átnyúló jelleg követelményéről szóló szabályok. Az SCE-rendelet ezenfelül számos olyan utalást
tartalmaz, amelyek a szövetkezetekről vagy részvénytőkével
rendelkező társaságokról szóló nemzeti jogszabályokra vonatkoznak. Az
SCE-knél például évente legalább egy közgyűlést kell tartani a
részvényesek számára, amennyiben a nemzeti szövetkezetekről szóló nemzeti
jogszabályok nagyobb gyakoriságról nem rendelkeznek; a hitelezők védelmére
létrejött egyesülésekre pedig a részvénytársaságok egyesülésére vonatkozó
nemzeti jogszabályok alkalmazandók. Az SCE-rendelet magában foglal továbbá egy sor
olyan lehetőséget vagy utalást, amelyek a tagállamokat feljogosítják arra,
hogy az SCE-ket bizonyos viselkedésre rászorítsák. Az ilyen elemek a szövegben
gyakran az „Egy tagállam előírhatja” kezdetű mondatokban
jelennek meg. Például egyesülés létrejöttekor egy adott tagállam elfogadhat
olyan rendelkezéseket, amellyel biztosítja az egyesülést ellenző tagok
megfelelő védelmét. Előfordul a következő megszövegezés is: „Amennyiben
az SCE alapszabálya szerinti székhely szerinti tagállam joga megengedi”. A rendelet egyszerűsítése érdekében az
ilyen lehetőségeket és utalásokat tartalmazó több mint 30 cikket
három fő kategóriába lehet csoportosítani. Az első kategóriába olyan
kérdéseket szabályozó cikkek tartoznának, amelyek mind az SCE-, mind az
SE-rendelet esetében közösek. A másodikban szerepelnének azon rendelkezések,
amelyek közvetlenül utalnak részvénytársaságokra vonatkozó jogszabályokra. A
harmadikba pedig olyan utalásokat és lehetőségeket tartalmazó
rendelkezések kerülnének, amelyek kifejezetten a szövetkezetek tevékenységeit
és az azokat érintő kérdéseket szabályozzák. ·
Az első kategóriába tartozó cikkekre
vonatkozóan a Bizottság – indokolt esetben – módosítási javaslatokat kíván
tenni, összhangban azzal a reflexióval, amelyet jelenleg folytat az SE‑rendeletben
szereplő megfelelő cikkek esetleges módosításáról. A problémák
mindkét rendelet esetében megegyeznek, így a megoldásoknak is azonosnak kellene
lenniük. ·
A második kategóriában szereplő cikkek
tekintetében a Bizottság úgy véli, kiterjesztett konzultációt kell folytatnia
az érdekeltekkel annak eldöntéséhez, hogy szükség van-e még
részvénytársaságokra vonatkozó utalásokra. Az érdekeltek némelyike úgy véli,
hogy a szóban forgó utalások gyakran figyelmen kívül hagyják a
szövetkezetekről szóló hatályos nemzeti jogszabályokat. Ezenfelül nem
minden tagállamnak vannak kifejezetten a szövetkezetekre vonatkozó
jogszabályai. ·
A harmadik kategóriába tartozó azon cikkek
tekintetében, ahol a rendelet szerint egy adott szabály csak akkor érvényes az
SCE-kre, ha azt a nemzeti jog is megengedi, a Bizottság konzultál az
érintettekkel arról, hogyan lehetne fokozni az SCE-rendelet függetlenségét a
nemzeti jogtól.
9.
KÖVETKEZTETÉS
E jelentést követően a Bizottság
konzultálni kíván az érdekeltekkel arról, hogy kell‑e egyszerűsíteni
az SCE-rendeletet, és ha igen, hogyan. Célja megvalósítását szolgálja
majd az Egyesült Nemzetek Szervezete által a szövetkezetek nemzetközi évének
nyilvánított 2012‑es év alkalmából szervezett két nagyszabású
konferencia, melyeknek házigazdája lesz. Az első rendezvény időpontja
2012 áprilisa, helyszíne Brüsszel, résztvevői pedig az érdekelt felek
szervezetei lesznek. A másodikra, melynek keretében a tagállamok
képviselői találkoznak majd, 2012 szeptemberében, a ciprusi elnökség
idején kerül sor. Az említett fórumokon a Bizottság felteszi
majd a kérdést az érdekelt feleknek, miszerint helyesnek tartanák-e, ha a
cikkek egyszerűsítése úgy történne, hogy azokat törölnék, és
részvénytársaságokról szóló jogszabályokra való utalásokkal helyettesítenék.
Kikéri továbbá a résztvevők véleményét arról is, hogy helyénvaló lenne-e,
ha az SCE-rendelet tovább függetlenedne a nemzeti jogszabályoktól. Általánosabb megközelítésben az európai jogi
formák – mint az SE vagy az SCE – kérdése és azok felülvizsgálatának
szükségessége szintén tárgyát képezi majd annak a reflexiónak, amelyet az EU a
jövőbeli társasági jogáról jelenleg folytat. Az említett reflexió
eredményei hozzásegítik majd a Bizottságot, hogy értékelhesse a felülvizsgálat
szükségességét, és indokolt esetben azt, hogy a felhasználandó eszközök
megfelelnek-e az európai vállalkozások egyenlő versenyfeltételek, valamint
jobb és egyszerűbb szabályozás iránti igényének. MELLÉKLET Az európai részvénytársaság (SCE)
statútumáról szóló, 2003. július 22‑i 1435/2003/EK tanácsi
rendelet alkalmazásáról 1. Bevezetés Ez a melléklet az SCE-rendelet
végrehajtásáról szóló bizottsági jelentést kíséri. A fennálló SCE‑k
számának áttekintését és az SCE-k leírását tartalmazza. 2. Az
SCE-k számának áttekintése A tanulmányban[12] szereplő információk és a
németországi Libertas Institute[13]
által 2011. november 22‑én a fennálló SCE-kről kiadott
lista adatai szerint az EU/EGT tagállamaiban 24 SCE-t vettek
nyilvántartásba. A fennálló SCE-k számáról szóló
információk elsősorban az SCE‑tanulmányba bevont nemzeti szakértőktől
származnak. Ezt a számot összevetették az Európai Unió Hivatalos Lapjában
szereplő információkkal (a továbbiakban: HL) és a TED-del (Tenders
Electronic Daily). A HL-ben néhány SCE (24‑ből 2) egyáltalán nem
szerepel; 13 SE-ként; 3 EGE-ként jelenik meg; és csak hét szerepel SCE-ként. Az
SE-rendelet végrehajtását tanulmányozók közül mások is felvetették már, hogy az
európai jogi entitások számos formája hiányzik a Hivatalos Lapból[14]. Az SCE-k száma
2006 és 2009 között nőtt. 2010‑ben és 2011‑ben
kevesebb új SCE-t jött létre, mint 2009‑ben. A 2006‑tól
2011 novemberéig tartó időszakban az újonnan létrehozott SCE-k száma
évente a következő volt: 2006‑ban 1, 2008‑ban 5,
2009‑ben 8, 2010‑ben 7 és 2011‑ben 3. 3. Az
SCE-k és jellemzőik 3.1. Az alapítók állampolgársága Igen kevés információ áll
rendelkezésre a fennálló SCE-k létrehozásában részt vevő alapítók
állampolgárságáról. A rendelet szerint az SCE bejegyzésekor nem követelmény
ezen adatok közzététele. A 13. cikk szerint az SCE‑k
bejegyzéséről szóló közleményeket az Európai Unió Hivatalos Lapjában csak
tájékoztatás céljából kell közzétenni; a közleménynek az SCE nevét,
bejegyzésének számát, keltét és helyét, a származási országban való közzététel
keltét és helyét, az alapszabály szerinti székhelyét és tevékenységi ágazatát
kell tartalmaznia. Ezeket az adatokat általában a nemzeti nyilvántartások
továbbítják az Európai Unió Hivatalos Lapjának Kiadóhivatalához az SCE
származási országban való bejegyzését követő egy hónapon belül. A tanulmány szerint öt olasz SCE-ből
az egyik egy finn és egy spanyol partnerrel, egy másik egy francia
segélyegyesülettel, egy harmadik pedig egy máltai társalapítóval jött létre.
9 SCE (hat szlovák, egy francia, egy német és egy magyar) esetében a
rendeletben megkövetelt információkon kívül nem áll rendelkezésre részletesebb
adat. A hiányos információ annak tudható be, hogy az érintett SCE-ket vagy
újonnan hozták létre, vagy azok megtagadták, hogy a kért adatokat a nemzeti
szakértők rendelkezésére bocsássák a tanulmány készítésekor. 3.2. Földrajzi elhelyezkedés Szlovákia rendelkezik a legtöbb (7) bejegyzett
SCE-vel, ugyanakkor ebből hatot inaktív SCE‑nek kell tekinteni,
mivel ugyanarra a címre regisztrálták őket, és ugyanaz a tevékenységük.
Olaszország 5 SCE-vel a második helyen áll, ami nem meglepő,
tekintve, hogy az országban magas szintű a szövetkezetek fejlettsége, és a
45. cikk alkotmányos rendelkezése értelmében az állam támogatja őket.
Olaszországban nem tartotta vissza az SCE-alapítókat a nemzeti végrehajtó
jogszabály hiánya. A sorban Belgium és Magyarország következik.
20 országban (18 tagállamban és 2 EGT‑országban)
egyáltalán nem alapítottak SCE‑t. 3.3. A létrehozás módszerei Azt a 14 SCE-t, amelyre
vonatkozóan adatok állnak rendelkezésre e téren, újonnan (vagy ex nihilo)
hozták létre, a 2. cikk (1) bekezdésének első, második és
harmadik franciabekezdése szerint, azaz a)
„legalább öt - legalább két tagállamban lakóhellyel rendelkező -
természetes személy által”, b)
„legalább öt – legalább két különböző tagállamban lakóhellyel
rendelkező, illetve ezek joga alá tartozó – természetes személy, illetve
[…] társaság […] által”; c)
„legalább két különböző tagállam joga alá tartozó társaságok […] által”. Konkrétan 6 SCE-t jött létre az
a) pontnak, 6 a b) pontnak és 2 a c) pontnak megfelelően. A többi SCE
létrehozásának módjára egyelőre nem állnak rendelkezésre információk.
Egyesülés vagy átalakulás útján nem jött létre SCE. Nincs információ alapszabály
szerinti székhely áthelyezéséről. Nincs adat megszüntetett SEC‑kről
vagy olyanokról, amelyek nemzeti társasági formává alakultak volna át. A rendelet 1. cikkének
(2) bekezdése kimondja: „Amennyiben a szövetkezet alapszabálya
eltérően nem rendelkezik, az SCE alapításakor egyetlen tag
felelőssége sem haladhatja meg az általa jegyzett összeg mértékét.
Amennyiben az SCE tagjainak felelőssége korlátozott, az SCE elnevezésében
fel kell tüntetni a »korlátolt felelősségű« kifejezést.” A jogi
formát tekintve 24‑ből 13 SCE van „korlátolt
felelősségűként” bejegyezve: Szlovákiában 7, Olaszországban és
Magyarországon pedig 3‑3. A többi SCE felelősségének mértékéről
azonban nem állnak rendelkezésre megbízható adatok. 3.4. Tevékenységi területek,
vezetőségi struktúra, jegyzett tőke, alkalmazottak száma A rendelkezésre álló információ
szerint a legtöbb fennálló SCE nyújt szolgáltatásokat. Hét SCE-t lehetne a
„társadalomtudatos vállalkozás” kezdeményezés[15]
értelmében „szociális szövetkezetnek” vagy szociális vállalatnak tekinteni,
mivel célkitűzéseik között olyanok szerepelnek, mint a hátrányos
helyzetűek foglalkoztatása, az orvosi tanácsadás és az egészségügy terén
nyújtott szolgáltatások. Hét másik SCE ingatlannal kapcsolatos tevékenységet
végez, kettő az építőiparban tevékenykedik, három pedig üzleti
tanácsadást nyújt. A vezetőség szerkezetét
tekintve 5 SCE választotta az egyszintű rendszert[16] és 10 a kétszintűt[17]. Az olaszországi SCE‑k
mindegyike a kétszintű rendszert alkalmazza. 15 SCE-t hoztak létre a
minimális követelményként előírt 30 000 EUR vagy azt
megközelítő nagyságrendű jegyzett tőkével. Egy SCE‑t
110 000 EUR jegyzett tőkével hoztak létre. A fennálló SCE‑kre
vonatkozóan információhiány miatt nem állítható fel általános mérleg. A nettó
forgalom két SCE esetében ismert: 2009‑re az egyik
1 000 EUR nettó forgalmat realizált, a másik pedig kevesebb mint
15 000 EUR‑t. Az alkalmazottak száma
összesen 32 azon 12 SCE-ben, amelyekre vonatkozóan e tekintetben adatok
állnak rendelkezésre. E személyek nagy többségét két SCE alkalmazza (az egyik
13 alkalmazottat, a másik 10‑et foglalkoztat). Hat SCE csak egy vagy
két alkalmazottal működik. Négy SCE nyilatkozott úgy, hogy nincs
alkalmazottja. Táblázat. Fennálló SCE-k
(2011. 11. 22‑ig) Ország || SCE-k száma AUSZTRIA || 0 BELGIUM || 2 BULGÁRIA || 0 CIPRUS || 0 CSEH KÖZTÁRSASÁG || 0 DÁNIA || 0 ÉSZTORSZÁG || 0 FINNORSZÁG || 0 FRANCIAORSZÁG || 1 NÉMETORSZÁG || 2 GÖRÖGORSZÁG || 0 MAGYARORSZÁG || 3 IZLAND || 0 ÍRORSZÁG || 0 OLASZORSZÁG || 5 LETTORSZÁG || 0 LIECHTENSTEIN || 1 LITVÁNIA || 0 LUXEMBURG || 0 MÁLTA || 0 HOLLANDIA || 1 NORVÉGIA || 0 LENGYELORSZÁG || 0 PORTUGÁLIA || 0 ROMÁNIA || 0 SZLOVÁKIA || 7 SZLOVÉNIA || 0 SPANYOLORSZÁG || 1 SVÉDORSZÁG || 1 EGYESÜLT KIRÁLYSÁG || 0 SCE-K ÖSSZESEN || 24 [1] HL L 207., 2003.8.18.: http://eur-lex.europa.eu/LexUriServ/LexUriServ.do?uri=OJ:L:2003:207:0001:0024:EN:PDF [2] A Tanács 2157/2001/EK
rendelete (2001. október 8.) az európai részvénytársaság (SE) statútumáról, HL
L 294., 2001.11.10., 1–21.o., http://eur-lex.europa.eu/smartapi/cgi/sga_doc?smartapi!celexplus!prod!DocNumber&lg=en&type_doc=Regulation&an_doc=2001&nu_doc=2157 [3] A Tanács 2003/72/EK irányelve (2003.
július 22.) az európai szövetkezet statútumának a munkavállalói részvétel
tekintetében történő kiegészítéséről, H L 207., 2003.8.18., 25.o. http://eur-lex.europa.eu/smartapi/cgi/sga_doc?smartapi!celexapi!prod!CELEXnumdoc&numdoc=32003L0072&model=guichett&lg=en [4] A dokumentum szövegét a Bizottság terjesztette
elő javaslatként 1992-ben, két másik, az európai egyesületről,
illetve az európai biztosító egyesületről szóló tervezettel egyetemben. Ez
utóbbi két tervezetet a Bizottság 2006-ban visszavonta, mivel a Tanáccsal
folytatott tárgyalások nem hoztak előrelépést. Mindhárom javaslat részét képezte annak a
csomagnak, amely a szociális gazdaság vállalkozásainak ügyét volt hivatott előmozdítani; a tervezetek a szociális gazdaság
részéről felmerült azon igényre kínálnak megoldást, hogy a szociális
gazdaság vállalatai is létrehozhassák saját európai társasági formáikat, így
biztosítva, hogy ugyanazon feltétek mellett vehessenek részt a versenyben, mint
a hagyományos tőketársaságok. [5] A Bizottság jelentése a Tanácsnak, az Európai
Parlamentnek, az Európai Gazdasági és Szociális Bizottságnak és a Régiók
Bizottságának az európai szövetkezet statútumának a munkavállalói részvétel
tekintetében történő kiegészítéséről szóló, 2003. július 22‑i
2003/72/EK tanácsi irányelv felülvizsgálatáról (COM(2010) 481,
2010.9.16.) [6] Study on the
implementation of the Regulation 1435/2003 on the Statute for a European
Cooperative Society (SCE) (Tanulmány
az európai szövetkezet (SCE) statútumáról szóló, 2003. július 22‑i 1435/2003/EK rendelet alkalmazásáról): Vezetői
összefoglaló és I. rész: Szintézis és összehasonlító jelentés: http://ec.europa.eu/enterprise/policies/sme/files/sce_final_study_part_i.pdf és II.
rész: Nemzeti jelentések: http://ec.europa.eu/enterprise/policies/sme/files/sce_final_study_part_ii_national_reports.pdf [7] COM(2011) 206: http://eur-lex.europa.eu/LexUriServ/LexUriServ.do?uri=CELEX:52011DC0206:EN:NOT . [8] COM(2011) 682: : http://ec.europa.eu/internal_market/social_business/index_en.htm [9] A válaszok összegzése: http://ec.europa.eu/enterprise/policies/sme/files/public-consultation-files/summary_replies_en.pdf [10] Coopernic (COOPÉrative
EuropÉenne de RÉfÉrencement et de NÉgoce des
IndÉpendants Commerçants) SCRL egy független kiskereskedőkből és
kereskedőkből (Centres E. Leclerc, Colruyt, Conad, Coop és Rewe)
álló európai beszerzési szövetkezet. A
szövetség lényege, hogy a független kiskereskedők számára lehetővé
tegye szaktudás cseréjét, valamint csökkentse az ellátási lánc költségeit. 2007 decemberében a Friesland Foods és
a Campina bejelentette egyesülését. Egy
évvel később, 2008 decemberében megkapták az európai versenyhatóságok
beleegyezését a Friesland Campina létrehozásába. [11] http://ec.europa.eu/internal_market/company/official/index_en.htm#directives [12] A
fennálló SCE-kre vonatkozó legfontosabb adatokat a tanulmány I. részének
4. függeléke tartalmazza: http://ec.europa.eu/enterprise/policies/sme/files/sce_final_study_part_i.pdf [13] Libertas
– Europäisches Institut GmbH: http://www.libertas-institut.com/de/EWIV/List_SCE.pdf [14] Eidenmüller,
Engert, Hornuf, Incorporating under European Law: The Societas Europaea as a
Vehicle for Legal Arbitrage, 10th European Business Organisation Law Review
(2009). [15] COM(2011)
682: http://eur-lex.europa.eu/LexUriServ/LexUriServ.do?uri=COM:2011:0682:FIN:HU:PDF [16] Egyetlen
ügyviteli szervvel működő vezetőség. [17] Irányító
szervvel és felügyelő szervvel működő vezetőség.