[pic] | AZ EURÓPAI KÖZÖSSÉGEK BIZOTTSÁGA | Brüsszel, 2009.11.4. COM(2009)614 végleges ZÖLD KÖNYV A cégnyilvántartások összekapcsolása {SEC(2009) 1492} ZÖLD KÖNYV A cégnyilvántartások összekapcsolása (EGT-vonatkozású szöveg) 1. BEVEZETÉS A jelenlegi pénzügyi válság ismét rávilágított a pénzügyi piacok átláthatóságának fontosságára. A pénzügyi élénkítési intézkedések[1] keretében az európai piacokba vetett bizalom helyreállításának eszközeként tekinthetünk a társaságokra vonatkozó naprakész és hivatalos információkhoz való hozzáférés javítására. A cégnyilvántartások[2] e tekintetben lényeges szerepet játszanak; a társaságokra vonatkozó információkat, így a társaság jogi formájára, székhelyére, tőkéjére és jogi képviselőire vonatkozó információkat nyilvántartásba veszik, megvizsgálják és tárolják, és a nyilvánosság számára hozzáférhetővé teszik. További szolgáltatásokat is kínálhatnak, amelyek országról országra változhatnak. Az alapvető szolgáltatásokra vonatkozó minimális előírásokat az európai jog[3] meghatározza; mindenekelőtt 2007. január 1. óta a tagállamoknak elektronikus cégnyilvántartást[4] kell fenntartaniuk. Európában mindazonáltal nemzeti vagy regionális alapon működnek a cégnyilvántartások: csak az illetékességi területükön (országban vagy régióban) nyilvántartásba vett cégek információit tárolják. Az egységes piac kínálta lehetőségeket kihasználva a vállalkozások egyre inkább a nemzeti határokon túlra terjeszkednek. A határokon átnyúló csoportokban, valamint nagyszámú átalakulási műveletben – egyesülésekben és szétválásokban – az EU különböző tagállamaiból származó cégek érintettek. Az Európai Bíróság elmúlt évtizedbeli joggyakorlata[5] megnyitotta a vállalkozások számára a lehetőséget, hogy alapításuk az egyik tagállamban történjen, de üzleti tevékenységüket részben vagy teljesen egy másikban folytassák. Határokon átnyúló összefüggésben egyre növekszik a céginformációkhoz való hozzáférés iránti igény, kereskedelmi célokból vagy az igazságszolgáltatáshoz való jog érvényesítésének megkönnyítésére. Mindazonáltal, bár a cégekre vonatkozó hivatalos információk könnyen hozzáférhetőek a nyilvántartó országban, ugyanennek az információnak más tagállamból való elérését technikai vagy nyelvi akadályok gátolhatják[6]. E körülményekre tekintettel szükség van a hivatalos és megbízható céginformációkhoz való határokon átnyúló hozzáférés megkönnyítésére a hitelezők, az üzleti partnerek és a fogyasztók számára annak érdekében, hogy megfelelő mértékű átláthatóság és jogbiztonság legyen biztosítható az EU minden piacán. Ennek eléréséhez elengedhetetlen a cégnyilvántartások határokon átnyúló együttműködése. Ezenfelül az olyan műveletek, mint a határokon átnyúló egyesülések vagy székhelyáthelyezések és fióktelepek másik tagállamokban történő létesítése szükségessé tették a nemzeti, regionális vagy helyi hatóságok és/vagy cégnyilvántartások napi szintű együttműködését. Szoros együttműködésük felgyorsítja az eljárásokat és fokozza a jogbiztonságot. A cégnyilvántartások hatékony határokon átnyúló együttműködése nem csak az egységes piac zavartalan működéséhez nélkülözhetetlen. Jelentősen csökkenti a határokon átnyúlóan tevékenykedő társaságok költségeit is. A független érdekképviselőkből álló, adminisztratív terhekkel foglalkozó magas szintű munkacsoport megállapította, hogy a céginformációk határokon átnyúló, elektronikus úton történő elérésének elősegítése megkönnyíti a határokon átnyúló gazdasági tevékenységet. A tizenegyedik társasági jogi irányelvből (89/666/EGK) eredő bizonyos tájékoztatási kötelezettségek kapcsán 161 millió EUR lehetséges megtakarításra hivatkozva a szakértők teljes mértékben támogatták az európai cégjegyzékek kölcsönös átjárhatóságának megvalósítását[7]. A cégnyilvántartások között létező önkéntes együttműködés azonban nem elegendő. Fokozottabb együttműködésre van szükség köztük. Léteznek olyan eszközök és kezdeményezések – mint például az európai cégnyilvántartás (European Business Register – EBR), az e-igazságszolgáltatás projekt vagy a belső piaci információs rendszer (Internal Market Information System – IMI) – amelyek tovább ösztönözhetik e jogi keret végrehajtását, megkönnyíthetik az illetékes nyilvántartások közötti kommunikációt és fokozhatják az átláthatóságot és a piacba vetett bizalmat. Ez a zöld könyv ismerteti a jelenlegi keretet és számba veszi a céginformációkhoz való európai szintű hozzáférés javításával és a társasági jogi irányelvek hatékonyabb alkalmazásával kapcsolatban lehetséges fejlődési irányokat. 2. Miért van szükség a cégnyilvántartások fokozottabb együttműködésére? A cégnyilvántartások összekapcsolása két különböző, de összefüggő célt szolgált: - Információhoz való hozzáférés – a cégnyilvántartások hálózata A céginformációkhoz való határokon átnyúló hozzáférés megkönnyítése növeli az egységes piac átláthatóságát, fokozza a részvényesek és harmadik felek védelmét és segít a piacokba vetett bizalom helyreállításában. Az információkhoz való határokon átnyúló hozzáférést nagymértékben előmozdította az első társasági jogi irányelv 2003. évi módosításának (2003/58/EK) hatálybalépése, amely 2007. január 1-jével bevezette a tagállamokban az elektronikus cégnyilvántartást. Mindazonáltal a polgároknak és vállalkozásoknak még mindig legalább 27 nyilvántartásban kell keresgélniük a cégekre vonatkozó megfelelő üzleti információ megtalálásához. A nyilvántartások ugyan elérhetők online, de az érdekelteknek különböző nyelvekkel, keresési feltételekkel, szerkezetekkel kell megbirkózniuk. Ha az összes európai társaságra vonatkozó céginformációhoz egyetlen ponton lehetne hozzáférni, azzal a vállalkozások időt és költséget takaríthatnának meg. Ezért ideje elgondolkodni a folyamat következő lépésén. Mindenekelőtt minden tagállamnak részt kellene vennie az együttműködésben és az annak feltételeivel kapcsolatos döntéshozatalban. Lehetővé kell tenni minden tagállamban a megbízható céginformációkhoz való hozzáférést, lehetőleg az EU minden hivatalos nyelvén. Lehetővé kell tenni azt is, hogy az egy adott társaságra vagy különböző tagállamokban tevékenykedő társaságok csoportjára vonatkozó információk az adott nemzeti vagy regionális nyilvántartások egyenkénti átvizsgálása nélkül legyenek kereshetők. A szolgáltatás minőségének EU-szerte azonos szinten kell lennie. - Cégnyilvántartások együttműködése határokon átnyúló eljárásokban A cégnyilvántartások összekapcsolásának második célja az együttműködés megerősítése olyan határokon átnyúló eljárások esetén, mint a határokon átnyúló egyesülések, székhelyáthelyezések vagy fizetésképtelenségi eljárások. Számos társasági jogi eszköz előírja az ilyen jellegű határokon átnyúló együttműködést, ahogyan azt az 1. keret szemlélteti. 1. keret – Társasági jogi eszközök és a cégnyilvántartások közötti együttműködés A határokon átnyúló egyesülésekről szóló irányelv[8], valamint az európai részvénytársaság statútuma[9] és az európai szövetkezet statútuma[10] kifejezetten előírja a cégnyilvántartások között a határokon átnyúló együttműködést. Ezek a rendelkezések felgyorsítják a bejegyzési eljárásokat és ebből kifolyólag növelik a jogbiztonságot azáltal, hogy az illetékes cégnyilvántartások bizonyos általuk hozott intézkedésekről közvetlenül értesítik egymást[11]. A nyilvántartások közötti közvetlen kapcsolat az információcserét is megkönnyíti és így biztosítja más tagállamokbeli érdekeltek jobb tájékoztatását. Ezenfelül a külföldi fióktelepekre vonatkozó (a 89/666/EGK tizenegyedik társasági jogi irányelv által létrehozott) közzétételi követelmények a gyakorlatban elengedhetetlenné teszik a cégnyilvántartások együttműködését. Az irányelv számos adat és dokumentum közzétételét írja elő a társaságok számára, amikor fióktelepet nyitnak egy másik tagállamban. A harmadik felek tájékoztatásának javítása céljából a közzétételnek azon ország nyelvén kell történnie, amelyben a fióktelepet bejegyezték. A cégnyilvántartások között közvetlen kommunikációra szükség van az adatok helyességének és aktualitásának ellenőrzéséhez, és így a fiókteleppel kapcsolatban lévő hitelezők és fogyasztók érdekeinek védelméhez. Végül, amint elfogadják az európai zártkörű társaság statútumát (SPE)[12], a határokon átnyúló együttműködést igénylő esetek száma jelentősen megnövekedhet. Az SPE egyszerű és rugalmas eszközt biztosíthatna a kis- és középvállalkozások számára ahhoz, hogy üzleti tevékenységüket kiterjesszék az egységes piacon. Ezért szükséges biztosítani az ezekre a több tagállamban tevékenykedő társaságokra vonatkozó hivatalos információkhoz való könnyű hozzáférést. E tekintetben az illetékes hatóságoknak és/vagy a cégnyilvántartásoknak egyértelműen azonosíthatónak kell lenniük, és a köztük folytatott kommunikáció céljára biztonságos, előre meghatározott csatornáknak kell rendelkezésre állniuk. Ez felgyorsítaná a határokon átnyúló eljárásokat és növelné a jogbiztonságot. A társaságokra nehezedő adminisztratív terhek csökkentéséhez is hozzájárulna. Mindemellett a tizenegyedik társasági jogi irányelv (89/666/EGK) előírja azon információk listáját, amelyeket a társaságoknak be kell jegyeztetniük egy fióktelep másik tagállamban való létesítésekor. A társaságok azonban gyakran elmulasztják ezen információk frissítését. Ez a mulasztás komoly következményekkel járhat, különösen, ha a fióktelep nyilvántartója nem értesül a társaság megszűnéséről és következésképp a nyilvántartás harmadik felek számára félrevezető információkat nyújt. A fióktelep cégnyilvántartását ezért rendszeresen és automatikusan tájékoztatni kell a társaság jogállásában bekövetkező lényegesebb változásokról. Egy ilyen változás következtében csökkenhetnek a bejelentési kötelezettségek és ezáltal csökkenhet a társaságok adminisztratív terhe. A cégnyilvántartások közötti fokozott együttműködés a céginformációk más szervek általi közzétételénél fellépő lehetséges szinergiák miatt is előnyös lehetne. Például a pénzügyi piacok átláthatóságának javítására tekintettel az átláthatósági irányelv[13] számos rendelkezést tartalmaz annak biztosítására, hogy a befektetők a szabályozott piacra bevezetett értékpapírok kibocsátóival kapcsolatban megbízható pénzügyi információkhoz jussanak. Többek között előírja, hogy az ilyen információkat a nyilvánosság számára hozzáférhető módon kell tárolni az úgynevezett szabályozott információk központi tárolására hivatalosan kijelölt rendszerekben. Az ilyen hivatalosan kijelölt tárolórendszerek elektronikus hálózata Európa-szerte javíthatja a jegyzett társaságokra vonatkozó pénzügyi információk hozzáférhetőségét[14]. Hosszabb távon célszerű lenne, hogy a jegyzett társaságokra vonatkozó minden jogi (a cégnyilvántartásokban tárolt) információhoz és pénzügyi (a fenti tárolórendszerekben tárolt) információhoz egyetlen ponton keresztül lehessen hozzáférni. A cégnyilvántartások közötti fokozott együttműködés hozzájárulna a határokon átnyúló fizetésképtelenségi eljárások hatékony és eredményes lebonyolításához is, a fizetésképtelenségi eljárásról szóló (1346/2000/EK) rendelet[15] célkitűzésével összhangban. 3. Meglévő együttműködési mechanizmusok 3.1. A cégnyilvántartások között meglévő együttműködési mechanizmusok A cégnyilvántartások határokon átnyúló együttműködése iránti igényt közel két évtizede megállapították, ami az úgynevezett európai cégnyilvántartás (European Business Register – EBR) kezdeményezés elindításához vezetett. Ez a cégnyilvántartások által vállalt önkéntes projekt volt, amelyet az Európai Bizottság támogatott (lásd a 2. keretet). 2. keret – Az európai cégnyilvántartás (EBR) Az EBR[16] a cégnyilvántartások közötti kezdeményezésként indult és mára az uniós nyilvántartások többsége részt vesz benne. Jelenleg 18 tagállam[17] és hat másik európai joghatóság[18],[19] nyilvántartását ötvözi. Az EBR cégnyilvántartások hálózata, amelynek célja, hogy megbízható információkat kínáljon a társaságokról Európa-szerte. Lehetővé teszi a polgárok, vállalkozások és hatóságok számára, hogy saját nyelvükön egyetlen lekérdezést elküldve az EBR tagját alkotó összes cégnyilvántartásban rákeressenek egy társaság nevére, vagy bizonyos országokban egy természetes személyre. A keresés eredményeként a kért információ a lekérdezés nyelvén jelenik meg. A hálózaton belüli adatátvitelre, és különösen a személyes adatok védelmére jogi szempontból a közösségi adatvédelmi szabályokat[20] átültető rendelkezéseket is magukban foglaló nemzeti jogszabályok irányadók. Az EBR-hálózatban való részvétel önkéntes a nyilvántartások számára, és szerződéses alapon történik (információmegosztásról szóló megállapodás). Az európai cégnyilvántartás az európai gazdasági egyesülés[21] formáját is felvette, de bizonyos nemzeti jogszabályi sajátosságok miatt nem minden nyilvántartás számára engedélyezett az ebben való részvétel. E projekt részletes leírása a zöld könyvet kísérő, az elért haladásról szóló jelentésben található. Az EBR-együttműködésnek azonban vannak bizonyos korlátai. Elsőként, noha az EBR-együttműködés informális jellege hozzájárult rugalmasságához, jelentős kihívást jelentett a hálózat kiterjesztése szempontjából, amely ezért hosszadalmas folyamat volt. Ezenfelül sem az EBR, sem az adott cégnyilvántartások – különösen az államilag finanszírozottak – nem rendelkeznek elegendő forrással a minden tagállamra kiterjedő hálózat létrehozásának felgyorsításához. Másodszor, az EBR-együttműködés a céginformációk határokon átnyúló elérésének megkönnyítésére korlátozódik (a 2. szakaszban felvázolt első célkitűzés), és nem kezeli a határokon átnyúló eljárásokban az egyes nyilvántartások közötti együttműködés problémáját (a 2. szakaszban felvázolt második célkitűzés). Ez néhány EBR-partnert arra ösztönzött, hogy – nagyrészt az Európai Bizottság által finanszírozott – kutatási kezdeményezést indítsanak a nyilvántartások összekapcsolásának előmozdítása céljából ( Business Register Interoperability Throughout Europe (átjárható cégnyilvántartások Európában) – BRITE )[22]. A 2009 márciusában befejezett BRITE projekt célja az volt, hogy egy előrehaladott és innovatív átjárhatósági modell, egy IKT szolgáltatási platform és egy irányítási eszköz kidolgozásával és végrehajtásával előmozdítsa a cégnyilvántartások európai szintű együttműködését, különösen a határokon átnyúló székhelyáthelyezések és egyesülések, valamint a más tagállamban nyilvántartott társaságok fióktelepeinek jobb ellenőrzése érdekében. Mindazonáltal a BRITE projekt kutatási projekt volt és ezért eredményeit csak néhány országban alkalmazták, működőképességük vizsgálata céljából. A projektszakasz befejezése óta a részt vevő tagállamok a projekteredmények jövőbeli felhasználásáról tárgyalnak. 2009 novemberében előremutató stratégiai vázlatot terjesztenek elő[23] arról, hogy miként lehetne biztosítani a BRITE projekt nyomán tervezett szolgáltatások bevezetését és meghatározni a nyújtásukkal kapcsolatos feladatköröket. 3.2. Egyéb eszközök és kezdeményezések: IMI és e-igazságszolgáltatás Mivel a meglévő együttműködési mechanizmusok nem elegendőek a fokozott együttműködési igény kielégítésére, érdemes egyéb eszközöket és kezdeményezéseket is megvizsgálni – például a belső piaci információs rendszert (IMI) vagy az e-igazságszolgáltatás projektet – amelyek tovább segíthetik e jogi keret érvényesítését és fokozhatják a piaci átláthatóságot[24]. A belső piaci információs rendszer (IMI) egy olyan eszköz, amely a belső piaci jogszabályok működésének javítása érdekében a tagállamok közötti közigazgatási együttműködés javítását szolgálja. 2006 márciusában a tagállamok jóváhagyták a javaslatot az IMI kidolgozására, amelyet jelenleg a szakmai képesítések elismeréséről szóló irányelv[25] végrehajtásához használnak fel. A rendszer 2009 végétől a szolgáltatási irányelv[26] végrehajtását is támogatja[27]. 3. keret – A belső piaci információs rendszer (IMI) Az IMI a Bizottság által működtetett, biztonságos webes alkalmazás. Zárt hálózat, amely egyszerű eszközként szolgál a tagállamok illetékes hatóságai számára ahhoz, hogy megtalálják más tagállamokban a megfelelő tárgyalópartnereket, és gyorsan és hatékonyan kommunikálhassanak velük. Az információkéréseket az IMI-n belül, strukturált kérdések és válaszok felhasználásával kezelik. Az Európai Bizottság fordítószolgálata a kérdéscsoportok mindegyikét lefordította az Európai Unió összes hivatalos nyelvére, megbízható és jogbiztonságot adó nyelvi támogatást biztosítva a felhasználók számára. Ezen túlmenően az IMI az összes tagállam által jóváhagyott, átlátható eljárásokat kínál a kérések kezelésére. E projekt részletes leírása a zöld könyvet kísérő, az elért haladásról szóló jelentésben található. Végül, az e-igazságszolgáltatás kezdeményezés célja, hogy segítse az igazságügyi hatóságok és szakemberek munkáját és megkönnyítse a polgárok hozzáférését az igazságügyi, jogi információkhoz. Hatóköre 2007. júniusi indítása óta fokozatosan bővült, és a tagállamok és az Európai Bizottság egyaránt kiemelt fontosságot tulajdonítanak végrehajtásának. A kézzelfogható eredményeket ígérő egyik konkrét projekt az európai igazságügyi portál létrehozása, amely a tervek szerint év végén / a következő év elején elindul. Amint működni kezd, az európai igazságszolgáltatási projekt keretében a portál lesz a jogi információk, jogi és közigazgatási intézmények, nyilvántartások, adatbázisok és egyéb szolgáltatások hozzáférési kulcspontja. A 2009–2013 közötti időszakra szóló, az európai e-igazságszolgáltatásra vonatkozó cselekvési terv[28] foglalkozik az európai cégnyilvántartás portálba történő integrálásának kérdésével és egy úgynevezett szakaszos megközelítést mutat be. Az első szakaszban már az európai igazságügyi portál indításakor megjelenítenének egy az EBR-re mutató linket. A második, közép- illetve hosszú távú szakaszban eszmecserére kerülne sor arról a lehetőségről, hogy az EBR-t részlegesen a portálba integrálják. A második szakasz részleteihez további elemzésekre van szükség. Mindazonáltal a tagállamok megállapodtak, hogy ennek a későbbi szakasznak az EBR által eddig elért eredményekre kellene épülnie. 4. Hogyan tovább? Az ebben a fejezetben felvázolt lehetőségek javaslatokkal szolgálnak a fent ismertetett kérdések megoldásához. A lehetőségek a tagállamok különböző mértékű részvételét és kötelezettségvállalását kívánják meg. A Bizottság felkér minden érdekelt felet az alábbi felvetésekkel kapcsolatos véleményének kifejtésére. Az együttműködés egyértelmű jogi keretének létrehozása érdekében minden lehetséges megoldást jogalkotási javaslatnak kell kísérnie. Ezeknek a jogalkotási javaslatoknak a hozzáadott értékét azonban hatásvizsgálatok révén kell értékelni, a Bizottság hatásvizsgálatokra vonatkozó iránymutatásaival összhangban[29]. 4.1. Információhoz való hozzáférés – a cégnyilvántartások hálózata A céginformációkhoz való határokon átnyúló hozzáférés megkönnyítése érdekében a cégnyilvántartások olyan hálózatára van szükség, amelyben minden tagállam részt vesz. Noha ésszerű az EBR által eddig elért eredményekre építeni, mivel ebben a hálózatban már 18 tagállam részt vesz, az együttműködés döntően magánjellege miatt nehézkes hatékonyságának szabályozói eszközökkel történő javítása. A cégnyilvántartások hálózatának csak akkor van valódi hozzáadott értéke, ha mind a 27 tagállam nyilvántartásait magában foglalja. A hálózatban való kiterjedt részvétel biztosításának egyik módja lehetne, ha – lehetőleg az első társasági jogi irányelvben (68/1551/EGK) – szerepelne az a követelmény, hogy az EU összes cégnyilvántartását össze kell kötni. Meg kell adni azonban a tagállamoknak a lehetőséget, hogy eldöntsék a hálózat felállításának módját és az együttműködés feltételeit. Hasznos lehet a hálózat bizonyos tényezőit illetően szilárdabb jogi alap létrehozása, de az együttműködés részleteit egy a cégnyilvántartások elektronikus hálózatának irányításáról szóló megállapodásban célszerű meghatározni („hálózatirányítási megállapodás”). A megállapodás foglalkozhatna olyan kérdésekkel, mint a hálózathoz való csatlakozás feltételei, beleértve a nem EU-tagokkal való kapcsolatot, a hálózatot irányító szerv kijelölése, a feladatkörök, finanszírozás, vitarendezés stb. kérdései. A megállapodás foglalkozhatna továbbá a központi szerver fenntartásának kérdéseivel és a nyilvánosság számára az EU összes hivatalos nyelvén történő hozzáférés biztosításával. A szerződéses megoldás megőrzi az együttműködés rugalmasságát is. A tagállamok eldönthetnék, hogy az EBR már létező eredményeire építenek, vagy más pályát követnek. Indokolt, hogy a hálózatban részt vevő cégnyilvántartások szabadon létrehozhassák saját árpolitikájukat. Mindazonáltal árszabásukkal nem tehetnek megkülönböztetést a végfelhasználók között. Biztosítani kell azt is, hogy a hálózatban részt vevő cégnyilvántartások alávessék magukat minimális biztonsági és adatvédelmi előírásoknak, többek között a közösségi adatvédelmi szabályoknak (95/46/EK) és a vonatkozó nemzeti rendelkezéseknek. A nyilvántartások kibővített hálózatán keresztül elérhető céginformációk értékes eszközt jelentenek az európai igazságügyi portál számára is, amely a jogi információkhoz és szolgáltatásokhoz való hozzáférés kulcspontja lesz az EU-ban. A közös stratégia és e két kezdeményezés közötti kapcsolat technikai részletei további elemzést kívánnak meg, különösen a nyilvántartások hálózata vagy a portál által végzett munka megkettőzését kell elkerülni. A portál számára mindenképpen előnyt jelent fő céginformáció-forrásának fejlesztése. A hálózat használatától független lehetőségként minden uniós cégnyilvántartás számára előírható, hogy biztosítsanak közvetlenül az interneten keresztül hozzáférést egy alapvető, szabványosított információkészlethez, például egy erre a célra létrehozott, szabványosított webes szolgáltatás biztosítása révén. Végül, a céginformációkhoz való hozzáférés még további könnyítése érdekében hosszú távon tervbe vehető a cégnyilvántartások hálózatának összekapcsolása az átláthatósági irányelv (2004/109/EK) keretében létrehozott, jegyzett társaságokra vonatkozó szabályozott információt tároló elektronikus hálózattal. Ezzel az összekapcsolással létrejöhet a szabályozott piacra bevezetett értékpapírok kibocsátóival kapcsolatos összes pénzügyi és jogi információ egyetlen hozzáférési pontja, és ezáltal fokozódna a piai átláthatóság. Felkérjük az érdekelteket az alábbiakkal kapcsolatos véleménynyilvánításra: - szükség van-e a tagállami cégnyilvántartások hálózatának fejlesztésére, - az együttműködés feltételei meghatározhatók-e a tagállamok és a cégnyilvántartások képviselői közötti „hálózatirányítási megállapodás” révén, - hosszú távon látnak-e hozzáadott értéket a cégnyilvántartások hálózatának és az átláthatósági irányelv keretében létrehozott, jegyzett társaságokra vonatkozó szabályozott információt tároló elektronikus hálózatnak az összekapcsolásában. Amennyiben a fent mérlegelt lehetőségeket nem tartják megfelelőnek, felkérjük az érdekelteket egy alternatív megoldás, vagy adott esetben a jelenlegi helyzet változatlan fenntartása előnyeinek ismertetésére. Ezenfelül kérjük az érdekelteket, hogy az egyszerűsítésre és az adminisztratív terhek csökkentésére is kiterjedő költség-haszon elemzéssel támasszák alá a fenti lehetőségek vagy az alternatív megoldások potenciális hatásait. 4.2. A cégnyilvántartások együttműködése határokon átnyúló egyesülések és székhelyáthelyezések esetén Alapvetően két lehetőség van a határokon átnyúló egyesülések és székhelyáthelyezések eljárásaiban a cégnyilvántartások közötti kommunikáció megkönnyítésére. Az első lehetőség a BRITE projekt eredményeinek felhasználása és egy olyan szerv kijelölése vagy létrehozása, amelynek feladata a minden tagállamra kiterjesztett szükséges szolgáltatások fenntartása. A második lehetőség a belső piaci információs rendszer (IMI) felhasználása, amely már működik, és amelyet az elkövetkező években ki lehet terjeszteni a közösségi jog újabb területeire. - 1. lehetőség – A BRITE projekt eredményeinek felhasználása A társasági jogi irányelveket hatékonyan támogató szolgáltatás létrehozása érdekében elengedhetetlen olyan megoldás találása, amelyet minden tagállamban végre lehet hajtani. A BRITE projekt során kidolgozott megoldások a cégnyilvántartások együttműködésére irányulnak és magas szintű átjárhatóságok biztosítanak. A technológiai megoldásokat érintő jogok azonban a BRITE konzorcium tagjainak birtokában vannak. Ezért e technológiák alkalmazása csak szerződéses alapon történhet. Jelenleg 18 tagállam vesz részt az EBR keretében folytatott együttműködésben és eredetileg csak hat (öt tagállam[30] és Norvégia) vett részt a BRITE projektben és alprojektjeiben, amelyhez Lettország, Németország (Észak-Rajna-Vesztfália) és Macedónia Volt Jugoszláv Köztársaság később csatlakozott. A cégnyilvántartások hálózatának a fent említettek szerinti létrehozása valószínűleg hozzájárul a BRITE projekt eredményeinek végrehajtásához, ami egyébként jelentős időt vehet igénybe. E lehetőség költségeit tekintve, mivel az adott szolgáltatások használata önkéntes marad, az együttműködéshez való csatlakozás és a részvétel költsége a felek megállapodásának függvénye. - 2. lehetőség – A belső piaci információs rendszer (IMI) Az IMI-t jelenleg 27 tagállam és három EGT-ország több mint 1600 illetékes hatósága használja a szakmai képesítések elismeréséről szóló irányelv (2005/36/EK) és kísérleti projektként a szolgáltatási irányelv (2006/123/EK) keretében történő információcserére. Az IMI előnye a közigazgatási együttműködéshez általa kínált újrafelhasználható keretben rejlik. A hozzá tartozó, illetékes hatóságokat tartalmazó adatbázissal, nyelvi támogatásával és strukturált kérdés- és válaszcsoportok létrehozását elősegítő képességével potenciálisan bármely belső piaci jogszabály végrehajtását támogathatja. Ennek megfelelően egy hatóságnak csak egy rendszert kell használnia és a rendszerben csak egyszer kell regisztrálnia. Hatáskörétől függően az IMI által támogatott egy vagy több jogi területhez kaphat hozzáférést. Az IMI-t nem a cégnyilvántartások közötti kommunikáció céljára fejlesztették ki. Mindazonáltal a társasági jogi irányelvek keretében az értesítési eljárások összessége (a munkafolyamat) ugyanaz az eljárás lenne, mint amelyet jelenleg a szakmai képesítések elismerésével és a szolgáltatásokkal kapcsolatos információkéréseknél alkalmaznak. Illetékes cégnyilvántartásaik és az IMI-hez hozzáférési jogokkal rendelkező személyek kijelölésén túl az IMI használata nem igényel jelentős erőfeszítést a tagállamok részéről. A fióktelepek közzétételének kérdését a határokon átnyúló egyesülésektől és székhelyáthelyezésektől elkülönítve kell vizsgálni. A határokon átnyúló egyesülések és székhelyáthelyezések esetén a nyilvántartások együttműködésének szükségessége az eljárás bizonyos, jól meghatározott lépéseire korlátozódik. Külföldi fióktelep esetén azonban a társaság nyilvántartásában és a külföldi fióktelep nyilvántartásában fogalt adatok közötti esetleges eltéréseket rendszeresen és automatikusan ellenőrizni kell. Ez a két nyilvántartás állandó kapcsolatát és tartalmuknak automatikus összehasonlító ellenőrzését teszi szükségessé. - A 1. és a 2. lehetőség kombinációja Ami a cégnyilvántartásoknak a határokon átnyúló egyesülések és székhelyáthelyezések esetében folytatott együttműködését illeti, a BRITE projekt keretében kidolgozott technológiák kifejezetten a cégnyilvántartások együttműködésére irányulnak. Ha a cégnyilvántartások hálózata szilárdabb jogi és szerződéses alapra kerül, a technológia használatát és a BRITE-alapú együttműködés feltételeit a részt vevő tagállamok is meghatározhatják. Mindamellett az együttműködés egyéb formáihoz képest az IMI egyértelmű előnye az, hogy az EU összes tagállama részt vesz már a rendszerben. Ez az együttműködés minden tagállamra kiterjed és ezért logikus lépés lenne az eljárások szélesebb körére kiterjeszteni. A határokon átnyúló egyesülések és székhelyáthelyezések megkönnyítése érdekében az IMI használatát akár átmeneti megoldásként is érdemes figyelembe venni, különösen a hálózat és a BRITE-alapú szolgáltatások kibővítésének iramától függően. Néhány határokon átnyúló eljárás esetében az automatikus értesítés hiánya a belső piaci információs rendszer hiányosságának tekinthető. Bár a határokon átnyúló egyesülésekre és székhelyáthelyezésekre vonatkozó információ továbbításához megfelelőnek és célszerűnek tűnik, aligha helyettesítheti egy társaság és külföldi fióktelepe jogállásának automatikus ellenőrzését, amely nagy mennyiségű adat rendszeres ellenőrzését követeli meg. Ezenfelül a határokon átnyúló egyesülésekről szóló irányelvtől (2005/56/EK), és az SE-ről (2001/2157/EK) és az SCE-ről (2003/1435/EK) szóló rendeletektől eltérően a tizenegyedik társasági jogi irányelv (89/666/EGK) nem írja elő jogszabályi követelményként az adott cégnyilvántartások együttműködését. Következésképpen úgy tűnik, hogy a külföldi fióktelepek vonatkozásában jogalapot kell teremteni az együttműködéshez. Összefoglalva, az IMI tűnik életképes eszköznek a különböző tagállamok cégnyilvántartásai közötti kommunikáció átmeneti vagy akár állandó megkönnyítéséhez. Nem alkalmas azonban a tizenegyedik társasági jogi irányelv (89/666/EGK) végrehajtásához szükséges automatikus adattovábbításra. Felkérjük az érdekelteket az alábbiakkal kapcsolatos véleménynyilvánításra: - határokon átnyúló egyesülések és székhelyáthelyezések esetében a cégnyilvántartások közötti kommunikáció megkönnyítése érdekében melyik megoldást vagy megoldások kombinációját részesítik előnyben, - támogatják-e a fióktelepek közzétételével kapcsolatban javasolt megoldást, Amennyiben a fent mérlegelt lehetőségek bármelyikét nem tartják megfelelőnek, felkérjük az érdekelteket egy alternatív megoldás, vagy adott esetben a jelenlegi helyzet változatlan fenntartása előnyeinek ismertetésére. Ezenfelül kérjük az érdekelteket, hogy az egyszerűsítésre és az adminisztratív terhek csökkentésére is kiterjedő költség-haszon elemzéssel támasszák alá a fenti lehetőségek vagy az alternatív megoldások potenciális hatásait. 5. További lépések Felkérjük a tagállamokat, az Európai Parlamentet, az Európai Gazdasági és Szociális Bizottságot és az érdekelteket, hogy nyújtsák be észrevételeiket az ebben a zöld könyvben felvázolt javaslatokkal kapcsolatban, az előirányozható intézkedések tekintetében széles körű konszenzus elérése céljából. A hozzászólásokat 2010. január 31-ig várjuk. E zöld könyv nyomán és a kapott válaszok alapján a Bizottság döntést hoz a további lépésekről. A hozzászólásokat közzétesszük az interneten. Fontos, hogy a résztvevők elolvassák az ehhez a zöld könyvhöz csatolt adatvédelmi nyilatkozatot, amelyben tájékoztatást adunk a személyes adatok és a válaszok kezelésének módjáról.[pic][pic][pic] [1] Közlemény az Európai Tanács tavaszi ülésszakához - Impulzusok az európai gazdaság élénkítéséhez, COM(2009)114. [2] Az ebben a zöld könyvben használt „cégnyilvántartás” kifejezés magában foglalja az első társasági jogi irányelv (68/151/EGK) 3. cikke értelmében az összes központi nyilvántartást, kereskedelmi nyilvántartást és cégjegyzéket. [3] A Tanács 68/151/EGK első irányelve (1968. március 9.) az egész Közösségre kiterjedő egységes biztosítékok kialakítása érdekében a tagállamok által a társasági tagok és harmadik személyek érdekei védelmében a Szerződés 58. cikkének (2) bekezdése szerinti társaságoknak előírt biztosítékok összehangolásáról (HL L 65., 1968.3.14., 8. o.); a legutóbb a 2003. július 15-i 2003/58/EK európai parlamenti és tanácsi irányelvvel (HL L 221., 2003.9.4., 13. o.) módosított irányelv. [4] Az Európai Parlament és a Tanács 2003/58/EK irányelve (2003. július 15.) a meghatározott jogi formájú társaságokra vonatkozó nyilvánossági követelmények tekintetében a 68/151/EGK tanácsi irányelv módosításáról (HL L 221., 2003.9.4., 13. o.) [5] Centros (C-212/97), Überseering (C-208/00) Inspire Art (C-167/01) ügyek [6] A valamely tagállam jogának hatálya alá tartozó meghatározott jogi formájú társaságoknak egy másik tagállamban létesített fióktelepeire vonatkozó bejelentési és közzétételi követelményeiről szóló, 1989. december 21-i 89/666/EGK tizenegyedik tanácsi irányelv (HL L 395., 1989.12.30., 36. o.) részleges megoldásról rendelkezik, amikor előírja a társaságok számára, hogy a fióktelepüket nyilvántartó ország nyelvén adják meg az információk egy minimális körét. [7] A független érdekképviselőkből álló, adminisztratív terhekkel foglalkozó magas szintű munkacsoport („Stoiber-csoport”) 2008. július 10-i, a társasági jog/éves beszámolók prioritási területéről szóló véleményének 22. pontja.http://ec.europa.eu/enterprise/admin-burdens-reduction/docs/080710_hlg_op_comp_law_final.pdf [8] Az Európai Parlament és a Tanács 2005/56/EK irányelve (2005. október 26.) a tőkeegyesítő társaságok határokon átnyúló egyesüléséről (HL L 310., 2005.11.25., 1. o.) [9] A Tanács 2157/2001/EK rendelete (2001. október 8.) az európai részvénytársaság (SE) statútumáról (HL L 294., 2001.11.10., 1. o.) [10] A Tanács 1435/2003/EK rendelete (2003. augusztus 18.) az európai szövetkezet (SCE) statútumáról (HL L 207., 2003.8.18., 1. o) [11] Például egy SE határokon átnyúló székhelyáthelyezésekor a nyilvántartások közötti közvetlen kommunikáció minimálisra csökkenti azt az átmeneti időtartamot, amely alatt a társaság két tagállamban van bejegyezve. [12] Javaslat – a Tanács rendelete az európai zártkörű társaság statútumáról, COM(2008) 396 végleges. [13] Az Európai Parlament és a Tanács 2004/109/EK irányelve (2004. december 15.) a szabályozott piacra bevezetett értékpapírok kibocsátóival kapcsolatos információkra vonatkozó átláthatósági követelmények harmonizációjáról és a 2001/34/EK irányelv módosításáról (HL L 390., 2004.12.31., 38. o.) [14] A Bizottság ajánlása (2007. október 11.) a 2004/109/EK európai parlamenti és tanácsi irányelvben említett, a szabályozott információk központi tárolására hivatalosan kijelölt rendszerek elektronikus hálózatáról (2007/657/EK) (HL L 267., 2007.10.12.) [15] A Tanács 1346/2000/EK rendelete (2000. május 29.) a fizetésképtelenségi eljárásról (HL L 160., 2000.6.30., 1. o.) [16] http://www.ebr.org. [17] Ausztria, Belgium, Dánia, Egyesült Királyság, Észtország, Finnország, Franciaország, Görögország, Hollandia, Írország, Lettország, Litvánia, Luxemburg, Németország, Olaszország, Spanyolország, Svédország és Szlovénia. [18] Guernsey, Jersey, Macedónia Volt Jugoszláv Köztársaság, Norvégia, Szerbia, Ukrajna. [19] Litvánia és Guernsey nemrég csatlakoztak de technikailag még nem építették be őket a hálózatba. [20] Az Európai Parlament és a Tanács 95/46/EK irányelve (1995. október 24.) a személyes adatok feldolgozása vonatkozásában az egyének védelméről és az ilyen adatok szabad áramlásáról (HL L 281., 1995.11.23, 31. o.) [21] A Tanács 2137/85/EGK rendelete (1985. július 25.) az európai gazdasági egyesülésről (HL L 199., 1985.7.31., 1. o.) Az európai gazdasági egyesülés jogi személy, amelynek célja tagjai gazdasági tevékenységeinek megkönnyítése, illetve előmozdítása, valamint e tevékenységek eredményeinek javítása vagy fokozása. Az egyesülés célja saját nyereségszerzés nem lehet. Tevékenységének a tagjai gazdasági tevékenységéhez kell kapcsolódnia és az nem terjedhet túl e tevékenységek kiegészítésén (3. cikk). [22] http://www.briteproject.eu E projekt részletes leírása a zöld könyvet kísérő, az elért haladásról szóló jelentésben található. [23] A svéd cégnyilvántartó hivatal 2009 novemberében konferenciát tart a határokon átnyúló információmegosztásról. A konferencia célja, hogy folytassa az EBR-ben már megkezdett munkát, valamint hogy kidolgozza a BRITE projekt eredményeit. További részletek találhatók itt: http://www.trippus.se/eventus/eventus_cat.asp?EventusCat_ID=10113&Lang=eng&c=. [24] Meg kell említeni az Európa Önökért – Vállalkozások portált, mivel uniós szinten egységes hozzáférési pontként szolgál a vállalkozásokat támogató, közigazgatások által nyújtott információkhoz és szolgáltatásokhoz. Ezt a portált az Európai Bizottság a nemzeti hatóságokkal közösen működteti. http://ec.europa.eu/youreurope/business/index_en.htm. [25] Az Európai Parlament és a Tanács 2005/36/EK irányelve (2005. szeptember 7.) a szakmai képesítések elismeréséről (HL L 255., 2005.9.30., 22. o.) [26] Az Európai Parlament és a Tanács 2006/123/EK irányelve (2006. december 12.) a belső piaci szolgáltatásokról (HL L 376., 2006.12.27., 36. o.). [27] A szolgáltatási irányelv támogatása jelenleg kísérleti szakaszban van. [28] A Tanács európai e-igazságszolgáltatással kapcsolatos, a 2009–2013-as időszakra szóló többéves cselekvési terve (2009/C 75/01) E projekt részletes leírása a zöld könyvet kísérő, az elért haladásról szóló jelentésben található. [29] SEC(2009) 92. [30] Svédország, Írország, Spanyolország, Olaszország, Dánia.