[pic] | AZ EURÓPAI KÖZÖSSÉGEK BIZOTTSÁGA |

Brüsszel, 31.1.2008

COM(2008) 39 végleges

2008/0022 (COD)

Javaslat

AZ EURÓPAI PARLAMENT ÉS A TANÁCS …/…/EK IRÁNYELVE

[…]

az egész Közösségre kiterjedő egységes biztosítékok kialakítása érdekében a tagállamok által a társasági tagok és harmadik személyek érdekei védelmében a Szerződés 48. cikkének második albekezdése szerinti társaságoknak előírt biztosítékok összehangolásáról

(EGT vonatkozású szöveg)

(KODIFIKÁLT SZÖVEG)

(ELőTERJESZTő: A BIZOTTSÁG)

MAGYARÁZÓ MEGJEGYZÉSEK

1. A Bizottság a népek Európájának fényében nagy súlyt helyez a közösségi joganyag egyszerűsítésére és átláthatóbbá tételére, annak érdekében, hogy az világosabb és egyszerűbben hozzáférhető legyen, így további lehetőségeket biztosítva a polgárokat megillető jogok gyakorlására.

Ez a cél nem érhető el mindaddig, amíg számos, részben jelentősen módosított jogi aktus nem található meg egységes szerkezetben, így részben az eredeti szövegből, részben a későbbi, módosító szövegekből kell összeilleszteni. A jelenlegi szabályok azonosításához tekintélyes kutatómunka, a különböző változatok összevetése szükséges.

E célból, valamint hogy a közösségi joganyag világos és áttekinthető legyen, szükséges a többször módosított jogi aktusok kodifikációja.

2. A Bizottság 1987. április 1-jén ezért úgy határozott[1], hogy előírja valamennyi jogi aktus kodifikációját legkésőbb a tizedik módosítást követően, hangsúlyozva, hogy ez minimális követelményként értendő és helyesebb, ha az egyes egységek az illetékességükbe tartozó szövegek kodifikációját még ennél is korábban elvégzik annak érdekében, hogy a közösségi jogi aktusok világosak és könnyen érthetők legyenek.

3. Az Európai Tanács 1992. decemberi edinburgh-i határozatai is alátámasztották a fentieket[2], amennyiben rámutattak a kodifikáció fontosságára, amely révén biztosan tudható, hogy egy adott helyzetre, adott időben milyen jogi aktus alkalmazandó.

A kodifikációt a szokásos közösségi jogalkotási folyamatával összhangban kell végrehajtani.

Mivel a kodifikált jogszabályokon nem hajtható végre érdemi módosítás, az Európai Parlament, a Tanács és a Bizottság 1994. december 20-án intézményközi megállapodást kötöttek arról, hogy a kodifikációhoz szükséges szabályok elfogadását gyorsított eljárás alkalmazásával segítik elő.

4. Ezen javaslat célja az egész Közösségre kiterjedő egységes biztosítékok kialakítása érdekében a tagállamok által a társasági tagok és harmadik személyek érdekei védelmében a Szerződés 58. cikkének (2) bekezdése szerinti társaságoknak előírt biztosítékok összehangolásáról szóló, 1968. március 9-i első tanácsi irányelv[3] kodifikációja . Az új irányelv a benne foglalt jogi aktusok helyébe lép[4]; ez a javaslat teljes egészükben megőrzi a kodifikált jogi aktusok tartalmát s ennek megfelelően azokat csak egységbe foglalja a kodifikációhoz szükséges formai jellegű módosításokkal.

5. A kodifikációs javaslat a 68/151/EGK irányelv és a módosító aktusok előzetes, valamennyi hivatalos nyelven készült, konszolidált változatán alapul, amelyet az Európai Közösségek Hivatalos Kiadványainak Hivatala készített el egy adatfeldolgozó rendszer segítségével. Ahol a cikkek új számozást kaptak, a régi és az új számozás közötti korrelációt a kodifikált irányelv II. mellékletében található megfelelési táblázat tartalmazza.

Javaslat

ê 68/151/EGK (kiigazított szöveg)

2008/0022 (COD)

Ö AZ EURÓPAI PARLAMENT ÉS A TANÁCS …/…/EK IRÁNYELVE Õ

[…]

az egész Közösségre kiterjedő egységes biztosítékok kialakítása érdekében a tagállamok által a társasági tagok és harmadik személyek érdekei védelmében a Szerződés Ö 48. Õ cikkének második albekezdése szerinti társaságoknak előírt biztosítékok összehangolásáról

(EGT vonatkozású szöveg)

AZ EURÓPAI PARLAMENT ÉS AZ EURÓPAI UNIÓ TANÁCSA,

tekintettel az Európai Közösséget létrehozó szerződésre, és különösen annak Ö 44. Õ cikke Ö (2) Õ bekezdésének g) pontjára,

tekintettel a letelepedés szabadságának korlátozásait megszüntető általános programra[5] és különösen annak VI. címére,

tekintettel a Bizottság javaslatára,

tekintettel az Európai Gazdasági és Szociális Bizottság véleményére[6],

Ö a Szerződés 251. cikkében megállapított eljárásnak megfelelően[7] Õ,

mivel:

ê

(1) Az egész Közösségre kiterjedő egységes biztosítékok kialakítása érdekében a tagállamok által a társasági tagok és harmadik személyek érdekei védelmében a Szerződés 58. cikkének (2) bekezdése szerinti társaságoknak előírt biztosítékok összehangolásáról szóló, 1968. március 9-i első tanácsi irányelvet[8] több alkalommal jelentősen módosították[9]. Az áttekinthetőség és érthetőség érdekében ezt az irányelvet kodifikálni kell.

ê 68/151/EGK 1. és 2. Preamb. (kiigazított szöveg)

(2) A Ö részvénytársaságok és korlátolt felelősségű Õ társaságok adatszolgáltatására, az általuk vállalt kötelezettségek érvényességére, illetve a társaság érvénytelenségére vonatkozó nemzeti jogszabályok összehangolása különös jelentőségű, különösen a harmadik személyek érdekeinek védelme szempontjából.

ê 68/151/EGK 4. Preamb.

(3) A társaság lényeges okirataiba betekintést kell biztosítani annak érdekében, hogy harmadik személyek megbizonyosodhassanak ezek tartalmáról és a társaságra vonatkozó egyéb adatokról, különösen a társaság nevében történő kötelezettségvállalásra feljogosított személyek adatait illetően.

ê 2003/58/EK 6. Preamb. (kiigazított szöveg)

(4) A tagállamok nemzeti jogszabályai által kialakított alapvető követelmények és alaki követelmények sérelme nélkül, a társaságok számára biztosítani kell a lehetőséget, hogy eldöntsék, papíron vagy elektronikus formában kívánják-e benyújtani a kötelező okirataikat és adataikat.

ê 2003/58/EK 7. Preamb.

(5) Az érdekelt felek számára lehetővé kell tenni, hogy a nyilvántartásból papíron és elektronikus formában is beszerezhessenek másolatot ezekről az okiratokról és adatokról.

ê 2003/58/EK 8. Preamb.

(6) A tagállamoknak meg kell engedni, hogy eldöntsék, a kötelező okiratok és adatok közzétételére kijelölt nemzeti hivatalos lapot papíron vagy elektronikus formában megtartják-e, vagy hasonlóan hatékony úton gondoskodnak az adatok közzétételéről.

ê 2003/58/EK 9. Preamb.

(7) Meg kell könnyíteni a határokon átnyúló hozzáférést a társasági információkhoz úgy, hogy a társaság székhelyéül szolgáló tagállamban engedélyezett nyelvek egyikén való kötelező adatközlés mellett engedélyezik az előírt okiratok és adatok további nyelveken történő önkéntes bejegyzését. A jóhiszeműen eljáró harmadik személyek hivatkozhatnak ezekre a fordításokra.

ê 2003/58/EK 10. Preamb. (kiigazított szöveg)

(8) Helyénvaló tisztázni, hogy a Ö jelen Õ irányelvben előírt kötelező adatokat tartalmazó nyilatkozatot minden társasági levelén és megrendelési nyomtatványon fel kell tüntetni, készüljön akár papíron, akár egyéb adathordozó felhasználásával. A műszaki fejlődés figyelembevételével helyénvaló arról is rendelkezni, hogy ezeket a közleményeket a társaságok honlapján is elhelyezzék.

ê 68/151/EGK 5. Preamb.

(9) Biztosítani kell harmadik személyek védelmét olyan jogszabályok révén, amelyek a lehető legteljesebb mértékben korlátozzák annak jogi lehetőségét, hogy a társaság nevében érvénytelen kötelezettségeket lehessen vállalni.

ê 68/151/EGK 6. Preamb.

(10) A társaság és harmadik személyek, valamint a tagok egymás közötti viszonyával kapcsolatos jogbiztonság érdekében korlátozni kell az olyan eseteket, amikor az érvénytelenség, valamint az érvénytelenné nyilvánítás visszaható hatálya merülhet fel, illetve rövid határidőt kell megszabni, amelyen belül a harmadik személyek bármely ilyen határozattal szemben kifogással élhetnek.

ê

(11) Ez az irányelv nem érinti a I. melléklet B. részében meghatározott irányelveknek a nemzeti jogba történő átültetésére vonatkozó határidőkkel kapcsolatos tagállami kötelezettségeket,

ê 68/151/EGK (kiigazított szöveg)

ELFOGADTA EZT AZ IRÁNYELVET:

Ö 1. Fejezet Õ

Ö Alkalmazási terület Õ

1. cikk

Az ezen irányelv által előírt összehangoló intézkedéseket a tagállamoknak az alábbi jogi formájú társaságokkal kapcsolatos törvényi, rendeleti és közigazgatási rendelkezéseire kell alkalmazni:

- Németországban:

die Aktiengesellschaft, die Kommanditgesellschaft auf Aktien, die Gesellschaft mit beschränkter Haftung;

- Belgiumban:

naamloze vennootschap, | société anonyme, |

commanditaire vennootschap op aandelen, | société en commandite par actions, |

personenvennootschap met beperkte aansprakelijkheid; | société de personnes à responsabilité limitée; |

ê 2003/58/EK 1. cikk 1. pont, a) alpont (kiigazított szöveg)

- Franciaországban:

société anonyme, société en commandite par actions, la société à responsabilité limitée, société par actions simplifiée;

ê 68/151/EGK

- Olaszországban:

società per azioni, società in accomandita per azioni, società a responsabilità limitata;

- Luxemburgban:

la société anonyme, la société en commandite par actions, la société à responsabilité limitée;

ê 2003/58/EK 1. cikk 1. pont, b) alpont (kiigazított szöveg)

- Hollandiában:

naamloze vennootschap, besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid;

ê 1972. évi csatlakozási okmány

- Az Egyesült Királyságban:

companies incorporated with limited liability;

- Írországban:

companies incorporated with limited liability;

ê 2003/58/EK 1. cikk 1. pont, c) alpont

- Dániában:

aktieselskab, kommanditaktieselskab, anpartsselskab;

ê 1979. évi csatlakozási okmány

- Görögországban:

ανώνυμη εταιρία, εταιρία περιωρισμένης ευθύνης, ετερόρρυθμη κατά μετοχές εταιρία;

ê 1985. évi csatlakozási okmány

- Spanyolországban:

la sociedad anónima, la sociedad comanditaria por acciones, la sociedad de responsabilidad limitada;

- Portugáliában:

a sociedade anónima de reponsabilidade limitada, a sociedade em comandita por acçoes, a sociedade por quotas de responsabilidade limitada;

ê 1994. évi csatlakozási okmány

- Ausztriában:

die Aktiengesellschaft, die Gesellschaft mit beschränkter Haftung;

ê 2003/58/EK 1. cikk 1. pont, d) alpont

- Finnországban:

yksityinen osakeyhtiö/privat aktiebolag,julkinen osakeyhtiö/publikt aktiebolag;

ê 1994. évi csatlakozási okmány

- Svédországban:

aktiebolag;

ê 2003. évi csatlakozási okmány 20. cikk és II. melléklet, 338. o.

- a Cseh Köztársaságban:

společnost s ručením omezeným, akciová společnost;

- Észtországban:

aktsiaselts, osaühing;

- Cipruson:

δημόσιες εταιρείες περιορισμένης ευθύνης με μετοχές ή με εγγύηση, ιδιωτικές εταιρείες περιορισμένης ευθύνης με μετοχές ή με εγγύηση;

- Lettországban:

akciju sabiedrība, sabiedrība ar ierobežotu atbildību, komanditsabiedrība;

- Litvániában:

akcinė bendrovė, uždaroji akcinė bendrovė;

- Magyarországon:

részvénytársaság, korlátolt felelősségű társaság;

- Máltán:

kumpanija pubblika/public limited liability company, kumpanija privata/private limited liability company;

- Lengyelországban:

spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, spółka komandytowo-akcyjna, spółka akcyjna;

- Szlovéniában:

delniška družba, družba z omejeno odgovornostjo, komanditna delniška družba;

- Szlovákiában:

akciová spoločnosť, spoločnosť s ručením obmedzeným';

ê 2006/99/EK Melléklet A.1 pont (kiigazított szöveg)

- Bulgáriában:

акционерно дружество, дружество с ограничена отговорност, командитно дружество с акции;

- Romániában:

societate pe acţiuni, societate cu răspundere limitată, societate în comandită pe acţiuni;

ê 68/151/EGK (kiigazított szöveg)

2. Fejezet

Adatszolgáltatás és közzététel

2. cikk

A tagállamoknak meg kell hozniuk a szükséges intézkedéseket az Ö 1. cikkben említett Õ társaságok kötelező adatszolgáltatásának biztosításához, legalább a következő okiratokra és adatokra vonatkozóan:

a) a létesítő okirat és alapszabály, ha ezt külön okirat tartalmazza;

b) az a) pontban említett okiratok bármely módosítása, beleértve annak az időtartamnak a meghosszabbítását, amelyre a társaságot létrehozták;

c) a létesítő okirat, illetve az alapszabály minden módosítását követően, a hatályos létesítő okiratnak vagy alapszabálynak a módosításokkal egységes szerkezetbe foglalt teljes szövege;

d) azon személyek kijelölése, megbízásuk megszűnése, és személyes adatai, akik a jogszabályok értelmében létrehozott szervként, illetve bármely ilyen szerv tagjaiként:

i. jogosultak a társaság képviseletére harmadik személyekkel szemben és jogi eljárásokban; az adatközlés során arról is tájékoztatást kell adni, hogy a társaság képviseletére jogosult személyek önállóan vagy kizárólag együttes cégjegyzési jogosultsággal rendelkeznek-e;

ii. részt vesznek a társaság ügyvezetésében, felügyeletében, illetve ellenőrzésében.

e) a jegyzett tőke összege évente legalább egyszer, amennyiben a létesítő okirat vagy az alapszabály tartalmazza az engedélyezett jegyzett tőkeösszegét, és, ha annak emeléséhez a létesítő okirat módosítására nincs szükség;

ê 2003/58/EK 1. cikk 2. pont, a) alpont

f) minden egyes üzleti évekre vonatkozó pénzügyi beszámolók, amelyeket a 78/660/EGK[10], a 83/349/EGK[11], a 86/635/EGK[12] és a 91/674/EGK[13] tanácsi irányelvekkel összhangban kell közzétenni;

ê 68/151/EGK

g) a társaság székhelyének áthelyezése;

h) a társaság felszámolása;

i) a társaság bíróság által történő megszüntetése;

j) a felszámolók kijelölése, személyi adataik, jogkörük, kivéve azt az esetet, ha ezt a jogkört egyértelműen és kizárólagosan a törvények, illetve a társaság létesítő okirata határozza meg;

k) a felszámolási eljárás befejezése, valamint azokban a tagállamokban, ahol a cégnyilvántartásból történő törlés jogi következményekkel jár, e törlés ténye.

ê 2003/58/EK 1. cikk 3. pont

3. cikk

(1) Minden tagállam központi nyilvántartásában, kereskedelmi nyilvántartásában vagy cégjegyzékében külön aktát kell nyitni valamennyi ott nyilvántartásba vett társaság számára.

ê 2003/58/EK 1. cikk 3. pont (kiigazított szöveg)

(2) E cikk alkalmazásában az "elektronikus eszközzel" kifejezés azt jelenti, hogy az információt elektronikus eszközzel küldik rendeltetési helyére, és azt a feldolgozás és tárolás céljából elektronikus eszközzel fogadják (beleértve a digitális tömörítést), és az információt teljes mértékben a tagállamok által meghatározott módon, kábelen, rádión, optikai vagy egyéb elektromágneses eszközökkel adják át, továbbítják és fogadják.

(3) A 2. cikk szerint szolgáltatott valamennyi okiratot és adatot ebben az aktában kell nyilvántartani, illetve a nyilvántartásba be kell jegyezni; a nyilvántartásban szereplő bejegyzések tárgyának minden esetben meg kell jelennie az aktában.

A tagállamok biztosítják, hogy a társaságoknak, valamint minden egyéb olyan személynek vagy intézménynek, amelynek értesítést kell végrehajtania vagy abban segítséget nyújtania, lehetősége legyen elektronikus úton benyújtani minden olyan okiratot és adatot, amelynek a közzététele a 2. cikk értelmében kötelező. Ezenkívül a tagállamok minden társaságtól vagy meghatározott jogi formájú társaságoktól megkövetelhetik, hogy minden ilyen okiratot és adatot vagy ezek közül bizonyos típusúakat elektronikus úton nyújtsanak be.

Minden, a 2. cikkben említett okiratot és adatot, amelyet akár papíron, akár elektronikus úton – nyújtanak be, elektronikus formában kell az aktában tárolni, illetve a nyilvántartásba bevezetni. Ebből a célból a tagállamok biztosítják, hogy mindazokat az okiratokat és adatokat, amelyeket papíron nyújtanak be, a nyilvántartás elektronikus formában rögzítse.

Azokat a 2. cikkben említett okiratokat és adatokat, amelyeket 2006. december 31-ig papíron nyújtottak be, nem kötelező a nyilvántartásnak automatikusan elektronikus formában rögzítenie. A tagállamoknak azonban biztosítaniuk kell, hogy amint az elektronikus úton történő közzétételre – a (4) bekezdés hatályba léptetése érdekében elfogadott Ö intézkedésekkel Õ összhangban – kérelmet nyújtanak be, ezeket a nyilvántartás elektronikus formában alakítsa át.

(4) A 2. cikkben említett okiratok vagy adatok egészének, vagy azok kivonatának másolatát kérelemre hozzáférhetővé kell tenni. A kérelmeket a kérelmező választásától függően papíron vagy elektronikus formában lehet benyújtani a nyilvántartáshoz.

Az első albekezdésben említett másolatokat a kérelmező választásától függően papíron és elektronikus formában is beszerezhetővé kell tenni a nyilvántartásból. Ez minden benyújtott okiratra és adatra vonatkozik. A tagállamok azonban határozhatnak úgy, hogy egy meghatározott időpontban vagy az előtt – amely nem lehet későbbi, mint 2006. december 31. – a papíron benyújtott okiratokat és adatokat, vagy csak bizonyos típusú okiratokat és adatokat nem lehet elektronikus formában beszerezni a nyilvántartásból, amennyiben egy meghatározott idő már eltelt az okiratok és adatok benyújtása és a nyilvántartáshoz benyújtott kérelem időpontja között. Ez a meghatározott időtartam nem lehet kevesebb, mint 10 év.

A 2. cikkben említett okiratok vagy adatok egészének vagy azok kivonatának papíron vagy elektronikus formában készült másolatáért fizetendő díj nem haladhatja meg annak eljárási költségét.

A papíron kiadott másolatokat «hiteles másolat»-ként hitelesíteni kell, kivéve, ha a kérelmező ettől a hitelesítéstől eltekint. Az elektronikus formában kiadott másolatokat nem kell «hiteles másolat»-ként hitelesíteni, kivéve, ha a kérelmező kifejezetten kéri a hitelesítést.

A tagállamok megteszik a szükséges intézkedéseket annak biztosítására, hogy az elektronikus másolatok hitelesítése garantálja mind azok eredetének hitelességét, mind tartalmuk sértetlenségét az 1999/93/EK európai parlamenti és tanácsi irányelv[14] 2. cikkének (2) bekezdésében meghatározott fokozott biztonságú elektronikus aláírás segítségével.

(5) A (3) bekezdésben említett okiratokkal és adatokkal kapcsolatos adatszolgáltatást a teljes szövegnek vagy egy részének a tagállamban erre a célra kijelölt nemzeti hivatalos lapban kell közzétenni, illetve az aktában elhelyezett vagy a nyilvántartásba bevezetett okirattal történő utalással kell teljesítenie. Az erre a célra kijelölt nemzeti hivatalos lap elektronikus formában is vezethető.

A tagállamok határozhatnak úgy, hogy a nemzeti hivatalos lapban való közzétételt ugyanolyan hatékony eszközzel helyettesítik, amely lehetővé teszi legalább egy olyan rendszer használatát, amelyben a közzétett információ egy központi elektronikus platform segítéségével időrendi sorrendben hozzáférhető.

(6) A társaság az okiratokra és adatokra harmadik személyekkel szemben kizárólag azt követően hivatkozhat, hogy azokat az (5) bekezdésnek megfelelően közzétették, kivéve azt az esetet, ha a társaság bizonyítani tudja, hogy a harmadik személyeknek azokról tudomásuk volt.

A közzétételt követő 16. napot megelőző ügyletekkel kapcsolatban azonban okiratokra és az adatokra nem hivatkozhatnak harmadik személyekkel szemben akkor, ha az bizonyítani tudja, hogy azokról nem szerezhetett tudomást.

(7) A tagállamok megteszik a szükséges intézkedéseket az (5) bekezdéssel összhangban megjelentetett, illetve a nyilvántartásban vagy aktában megjelenő adatok közötti eltérések elkerülésére.

Eltérés esetében azonban az (5) bekezdéssel összhangban megjelent szövegre harmadik személyekkel szemben nem lehet hivatkozni; harmadik személyek ugyanakkor hivatkozhatnak erre, kivéve, ha a társaság bizonyítani tudja, hogy a harmadik személyeknek tudomásuk volt az aktában elhelyezett vagy nyilvántartásba bejegyzett szövegről.

Harmadik személyek továbbá mindig hivatkozhatnak bármely olyan okiratra és adatra, amelyek tekintetében az adatközlést és a közzétételt elmulasztották, kivéve azokat az eseteket, amikor az adatközlés és a közzététel elmulasztása következtében ezek érvénytelenek.

ê 2003/58/EK 1. cikk 4. pont

4. cikk

(1) Azokat az okiratokat és adatokat, amelyeket a 2. cikk értelmében közzé kell tenni, az abban a tagállamban alkalmazandó nyelvhasználati szabályok által engedélyezett nyelvek egyikén kell kiállítani és benyújtani, amelyben a 3. cikk (1) bekezdésében említett aktát megnyitották.

(2) A 3. cikkben említett kötelező közzététel mellett a tagállamok lehetővé teszik, hogy a 2. cikkben említett okiratokat és adatokat önkéntesen, a 3. cikkel összhangban a Közösség bármelyik hivatalos nyelvén vagy nyelvein benyújthassák és közzétehessék.

A tagállamok előírhatják, hogy az okiratok és adatok fordítását hitelesíteni kell.

A tagállamok megteszik a szükséges intézkedéseket harmadik személyeknek az önkéntesen közzétett fordításokhoz való hozzáférése megkönnyítésére.

(3) A 3. cikkben említett kötelező és az e cikk (2) bekezdésében meghatározott önkéntes adatközlés mellett a tagállamok megengedhetik, hogy az érintett okiratokat és adatokat a 3. cikkel összhangban bármely más nyelve(ke)n is közzétegyék.

A tagállamok kiköthetik, hogy az okiratok és adatok fordítását hitelesíteni kell.

(4) Amennyiben a nyilvántartás hivatalos nyelvén közzétett okiratok és adatok, valamint az önkéntesen közzétett fordítás között eltérés mutatkozik, ez utóbbira harmadik személyekkel szemben nem lehet hivatkozni. Harmadik személyek ennek ellenére hivatkozhatnak az önkéntesen közzétett fordításra, kivéve, ha a társaság bizonyítani tudja, hogy a harmadik személyeknek tudomása volt a kötelező adatszolgáltatás tárgyát képező változatról.

ê 2003/58/EK 1. cikk 5. pont

5. cikk

A tagállamok előírják, hogy a levelezésnek és megrendeléseknek, akár papír, akár bármely más adathordozó használatával készültek, tartalmazniuk kell a következő adatokat:

a) a 3. cikkben említett aktát magában foglaló nyilvántartás azonosításához szükséges adatok, a társaságnak az adott nyilvántartásban szereplő nyilvántartási számával együtt,

b) a társaság jogi formája, székhelye, továbbá adott esetben annak említése, hogy a társaság felszámolás alatt áll.

Amennyiben ezekben a dokumentumokban említés történik a társaság tőkéjéről, a hivatkozásnak a társaság jegyzett és befizetett tőkéjére kell vonatkoznia.

A tagállamok előírják, hogy a társaságok honlapjai legalább az első bekezdésben említett adatokat, és adott esetben a társaság jegyzett és befizetett tőkéjét tartalmazzák.

ê 68/151/EGK

6. cikk

Minden tagállamnak meg kell határoznia, hogy mely személyek kötelesek az adatszolgáltatásra.

ê 2003/58/EK 1. cikk 6. pont

7. cikk

A tagállamoknak megfelelő büntetéseket kell kiszabniuk legalább a következő esetekben:

a) ha a pénzügyi beszámolók a 2. cikk f) pontjában előírtak szerinti közzétételét elmulasztják;

b) ha az üzleti dokumentumokban vagy a társaság honlapján nem tüntetik fel az 5. cikkben előírt kötelező adatokat.

ê 68/151/EGK

3. Fejezet

A társaság által vállalt kötelezettségek érvényessége

8. cikk

Ha egy társaság alapítása során, de a jogi személyiség megszerzését megelőzően, a társaság nevében eljártak, és a társaság nem vállalja az ebből eredő kötelezettségeket, az eljáró személyek e kötelezettségek vonatkozásában korlátlan, egyetemleges felelősséggel tartoznak, kivéve ha ettől eltérően egyeztek meg.

9. cikk

A társaságnak a társaság képviseletére feljogosított szerveként eljáró személyekre vonatkozó adatszolgáltatási kötelezettség teljesítése esetén csak akkor lehet harmadik személyekkel szemben azok kijelölésének jogellenességére hivatkozni, amennyiben a társaság bizonyítja, hogy a harmadik személyeknek arról tudomásuk volt.

10. cikk

(1) A társaság szerveinek harmadik személyek felé irányuló jogcselekményei a társaságra nézve kötelezőek, még akkor is, ha nem tartoznak a társaság tevékenységi körébe, kivéve azt az esetet, ha azok a jogcselekmények meghaladják a szervek törvény által rájuk ruházott, illetve engedélyezett hatáskörét.

A tagállamok azonban úgy is rendelkezhetnek, hogy a társaságra nézve az ilyen jogcselekmények nem kötelezőek, ha azok nem tartoznak a társaság tevékenységi körébe, és ha a társaság bizonyítani tudja, hogy a harmadik személynek erről tudomása volt, illetve a körülmények ismeretében nem feltételezhető, hogy ne lett volna tudomása arról, hogy a jogcselekmény nem tartozik a tevékenységi körébe; a létesítő okirat közzététele önmagában erre nem elegendő bizonyíték.

(2) A társasági szervek hatáskörének a létesítő okirat vagy az illetékes szervek határozata általi korlátozására harmadik személyekkel szemben nem lehet hivatkozni, még akkor sem, ha ezt korábban közzétették.

(3) Ha az egyes tagállamok jogszabályai úgy rendelkeznek, hogy a társaság képviseleti jogát – eltérve az erre a területre vonatkozó törvényi szabályzástól – a létesítő okirat egyetlen személyre, vagy együttesen eljáró több személyre ruházhatja, a jogszabályok úgy rendelkezhetnek, hogy a létesítő okirat e rendelkezésére harmadik személyekkel szemben hivatkozni lehet, amennyiben a rendelkezés a képviseleti jogra általában vonatkozik; a 3. cikk rendelkezéseit kell alkalmazni arra, hogy a létesítő okirat ilyen rendelkezésére harmadik személyekkel szemben hivatkozni lehet-e.

4. Fejezet

A társaság érvénytelensége

11. cikk

Minden olyan tagállamban, ahol a társaság megalapítása feletti előzetes jogszabályok közigazgatási, hatósági vagy bírói ellenőrzésről nem rendelkeznek, a létesítő okiratot, a társaság alapszabályát, illetve ezek bármely módosítását közokiratba kell foglalni.

ê 68/151/EGK (kiigazított szöveg)

12. cikk

A tagállamok jogszabályai kizárólag a következő rendelkezéseknek megfelelően rendelkezhetnek a társaság érvénytelenségéről:

a) az érvénytelenséget bírósági határozatnak kell kimondania;

b) az érvénytelenséget kizárólag az i.–vi. pontban meghatározott okok alapján lehet kimondani:

i. nem készült létesítő okirat, illetve nem tartották be az előzetes ellenőrzési eljárásra vonatkozó előírásokat, vagy a létesítő okiratot nem foglalták közokiratba;

ii. a társaság tevékenysége jogszabályba ütközik vagy ellentétes a közrenddel;

iii. a létesítő okirat vagy az alapszabály nem tartalmazza a társaság cégnevét, a tagok vagyoni hozzájárulását, a jegyzett tőke összegét, vagy a társaság tevékenységi körét;

iv. a tagállamoknak a jegyzett tőke legkisebb összegére vonatkozó jogszabályi rendelkezéseit nem tartották be;

v. valamennyi alapító tag cselekvőképtelen;

vi. a társaságra vonatkozó tagállami jogszabály ellenére az alapító tagok létszáma kettőnél kevesebb.

A fentiekben felsorolt semmisségi okokon kívül a társaságok érvénytelenségét, és relatív érvénytelenségét, illetve érvénytelenné nyilvánítását egyéb okok nem indokolhatják.

ê 68/151/EGK

13. cikk

(1) A 3. cikkben foglaltak az irányadók arra a kérdésre nézve, hogy a bíróság által hozott érvényességet érintő határozatokra harmadik személyekkel szemben lehet-e hivatkozni. Amennyiben a nemzeti jogszabály harmadik személyek számára lehetővé teszi a határozat megtámadását, erre kizárólag a határozat hivatalos bírósági kihirdetését követő 6 hónapon belül van lehetőség.

(2) A társaság felszámolásához hasonlóan, az érvénytelenség jogkövetkezménye a társaság megszűnése.

(3) A társaság felszámolásának jogkövetkezményeit nem sértve, az érvénytelenség nem befolyásolja a társaság által, vagy a társasággal közösen vállalt kötelezettségek érvényességét, függetlenül

(4) Valamennyi tagállam jogszabályai rendelkezhetnek az érvénytelenség jogkövetkezményeiről a társasági tagok egymás közötti viszonyait illetően.

(5) Az alaptőkében részesedéssel rendelkező tulajdonosok nem mentesülnek az általuk jegyzésre vállalt, de még nem teljesített tőke befizetésének kötelezettsége alól, amennyiben a hitelezőkkel szemben vállalt kötelezettségek ezt megkívánják.

5. Fejezet

Általános rendelkezések

14. cikk

ê 68/151/EGK (kiigazított szöveg)

A tagállamok közlik a Bizottsággal nemzeti joguknak azokat Ö a főbb Õ rendelkezéseit, amelyeket az irányelv által szabályozott területen fogadnak el.

ê 2003/58/EK 2. cikk 3. pont (kiigazított szöveg)

Ö 15. cikk Õ

A Bizottság 2012. január 1-jéig jelentést nyújt be az Európai Parlamentnek és a Tanácsnak, amelyhez adott esetben javaslatot csatol ennek az irányelvnek a módosítása céljából, az irányelv alkalmazása során szerzett tapasztalatok, az irányelv céljainak és az eltelt idő alatt lezajlott technológiai fejlődés figyelembevételével.

ê

16. cikk

Az I. melléklet A. részében meghatározott irányelvekkel módosított 68/151/EGK irányelv hatályát veszti, az I. melléklet B. részében meghatározott irányelveknek a nemzeti jogba történő átültetésére vonatkozó határidőkkel kapcsolatos tagállami kötelezettségek sérelme nélkül.

A hatályon kívül helyezett irányelvre történő utalásokat úgy kell tekinteni, mintha erre az irányelvre vonatkoznának és a II. mellékletben foglalt megfelelési táblázattal összhangban kell alkalmazni.

17. cikk

Ez az irányelv az Európai Unió Hivatalos Lapjában való kihirdetését követő huszadik napon lép hatályba.

ê 68/151/EGK

18. cikk

Ennek az irányelvnek a tagállamok a címzettjei.

Kelt Brüsszelben,

az Európai Parlament részéről a Tanács részéről

az elnök az elnök

é

I. MELLÉKLET

A. rész

A hatályon kívül helyezett irányelv és módosításainak listája (lásd a 16. cikket)

A Tanács 68/151/EGK irányelve (HL L 65., 1968.3.14., 8. o.) |

Az 1972. évi csatlakozási okmány, I. melléklet, III.H pontja (HL L 73., 1972.3.27., 89. o.) |

1979. évi csatlakozási okmány, I. melléklet, III.C pontja (HL L 291., 1979.11.19., 89. o.) |

1985. évi csatlakozási okmány, I. melléklet, II.D pontja (HL L 302., 1985.11.15., 157. o.) |

1994. évi csatlakozási okmány, I. melléklet, XI.A pontja (HL C 241., 1994.8.29., 194. o.) |

Az Európai Parlament és a Tanács 2003/58/EK irányelve (HL L 221., 2003.9.4., 13. o.) |

2003. évi csatlakozási okmány, II. melléklet, 1.4.A. pontja (HL L 236., 2003.9.23., 338. o.) |

A Tanács 2006/99/EK irányelve (HL L 363., 2006.12.20., 137. o.) | Kizárólag a melléklet A.1. pontja |

B. rész

A nemzeti jogba való átültetésre előírt határidők listája (lásd a 16. cikket)

irányelv | Átültetés határideje |

68/151/EGK | 1969. november 11. |

2003/58/EK | 2006. december 30. |

2006/99/EK | 2007. január 1. |

_____________

II. MELLÉKLET

MEGFELELÉSI TÁBLÁZAT

68/151/EGK irányelv | Ez az irányelv |

1. cikk | 1. cikk |

2. cikk | 2. cikk |

3. cikk (1) bekezdés | 3. cikk (1) bekezdés |

3. cikk (2) bekezdés | 3. cikk (3) bekezdés |

3. cikk (3) bekezdés | 3. cikk (4) bekezdés |

3. cikk (4) bekezdés | 3. cikk (5) bekezdés |

3. cikk (5) bekezdés | 3. cikk (6) bekezdés |

3. cikk (6) bekezdés, első és második albekezdés | 3. cikk (7) bekezdés, első és második albekezdés |

3. cikk (7) bekezdés | 3. cikk (7) bekezdés, harmadik albekezdés |

3. cikk (8) bekezdés | 3. cikk (2) bekezdés |

3a. cikk | 4. cikk |

4. cikk | 5. cikk |

5. cikk | 6. cikk |

6. cikk | 7. cikk |

7. cikk | 8. cikk |

8. cikk | 9. cikk |

9. cikk | 10. cikk |

10. cikk | 11. cikk |

11. cikk, bevezető mondat | 12. cikk, bevezető mondat |

11. cikk, 1) pont | 12. cikk, a) pont |

11. cikk, 2) pont, bevezető mondat | 12. cikk, b) pont, bevezető mondat |

11. cikk, 2) pont, a)–f) alpont | 12. cikk, b) pont, i.–vi. pont |

12. cikk | 13. cikk |

13. cikk, első, második és harmadik albekezdés | _____ |

13. cikk, negyedik albekezdés | 14. cikk |

14. cikk | 18. cikk |

_______ | 15. cikk |

_______ | 16. cikk |

_______ | 17. cikk |

_______ | I. melléklet |

_______ | II. melléklet |

_____________

[1] COM(87) 868 PV.

[2] Lásd a következtetések A. részének 3. mellékletét.

[3] A Bizottságnak az Európai Parlamenthez és a Tanácshoz intézett közleménye - A közösségi joganyag kodifikációja, COM(2001) 645 végleges.

[4] Lásd ezen javaslat I. mellékletének A. részét.

[5] HL 2., 1962.1.15., 36/62. o.

[6] HL C […], […], […] o.

[7] HL C […], […], […] o.

[8] HL L 65., 1968.3.14., 8. o. A legutóbb a 2006/99/EK irányelvvel (HL L 363., 2006.12.20., 137.o.) módosított irányelv.

[9] Lásd az I. melléklet A. részét.

[10] HL L 222., 1978.8.14., 11. o.

[11] HL L 193., 1983.7.18., 1. o.

[12] HL L 372., 1986.12.31., 1. o.

[13] HL L 374., 1991.12.31., 7. o.

[14] HL L 13., 2000.1.19., 12. o.