Európai Gazdasági és Szociális Bizottság vélemény – Tárgy: „Az Európai Parlament és a Tanács irányelvjavaslata a részvénytársaságok egyesüléséről szóló 78/855/EGK tanácsi irányelvnek és a részvénytársaságok szétválásáról szóló 82/891/EGK tanácsi irányelvnek a független szakértő által egyesülés vagy szétválás alkalmával készítendő jelentésre vonatkozó követelmény tekintetében történő módosításáról”

2007. március 29-én az Európai Tanács úgy határozott, hogy az Európai Közösséget létrehozó szerződés 95. cikke alapján kikéri az Európai Gazdasági és Szociális Bizottság véleményét a fenti tárgyban.

A bizottsági munka előkészítéséért felelős „Egységes piac, termelés és fogyasztás” szekció véleményét 2007. május 3-án elfogadta. (Önálló előadó: María Candelas SÁNCHEZ MIGUEL.)

Az Európai Gazdasági és Szociális Bizottság 2007. május 30-31-én tartott 436. plenáris ülésén (a 30-i ülésnapon) 143 szavazattal 26 ellenében, 12 tartózkodás mellett elfogadta az alábbi véleményt.

(1) Az Európai Bizottság közleménye a Tanácsnak és az Európai Parlamentnek COM(2003) 284 final (magyarul nem érhető el).

MELLÉKLET

a következő szöveghez: Európai Gazdasági és Szociális Bizottság vélemény

A következő módosító indítványokat, melyeket az összes leadott szavazat legalább egynegyed része támogatott, elutasították:

1.) A 3.2. pont törlendő:

„3.2.

Mindazonáltal véleményünk szerint léteznek még problémák, különösen a nagy társaságok egyesülése esetében a többségükben befektetőként funkcionáló részvényesek sokfélesége miatt. Ha a részvények kezelése nem közvetlenül történik, a kisrészvényesek védtelenné válhatnak, és kénytelenek lehetnek elfogadni az értékpapírjaikat kezelő testületek által elfogadott megállapodásokat. Még ha a hatályos jogszabályok a fenti tevékenységek, különösen a részvénycserék gazdasági eredményeivel való egyet nem értés esetén lehetővé is teszik az ellentmondási és visszalépési jogot, ennek megvalósítása az egyesülési tervről szóló szakértői jelentés hiánya esetén nehézségekbe ütközik.”

Indokolás

A részvénytársaságok egyesüléséről és szétválásáról szóló irányelvre vonatkozó módosító javaslat célja a határokon átnyúló vállalategyesülésekre vonatkozó javaslattal való tartalmi egységesítés a szakértőknek az egyesülési vagy szétválási tervről szóló jelentés elkészítésében való részvétele tekintetében, amennyiben a részvényesek vagy a szavazati jogot biztosító részvénnyel rendelkezők szakértők igénybevételéről döntenek. Az eljárások egyszerűsítésére vonatkozó javaslat elősegíti a vállalatok hatékonyságának és versenyképességének fokozását anélkül, hogy csökkenne a társaság kisebbségi részvényeseinek és hitelezőinek védelme.

Amennyiben egyhangú döntés születik, a 3.2. pontban felvetett problémák megszűnnek, ugyanis az értékpapírokat kezelő testületeket a részvényesek pontosan érdekeik védelmében választották, következésképpen nem születhetnek a kisebbségi részvényesek érdekeivel ellentétes döntések, mivel ők is tudják érvényesíteni érdekeiket.

2.) A 3.3. pont törlendő:

„3.3.

Ugyanebből a megfontolásból úgy véljük, hogy a vállalatok hitelezői és dolgozói védtelenek, ha nem kapnak elegendő információt a szakértők felelősségi körébe tartozó objektív értékelés hiánya miatt. A javaslat elismeri, hogy a hitelezőknek joguk van az ellentmondásra, miután közzétették az egyesülést, hacsak nem nyújtottak biztosítékot hiteleikre. Azt is meg kell azonban jegyezni, hogy sem az egyesülésről, sem pedig a szétválásról szóló irányelv nem szabályozza semmilyen szinten a dolgozók jogait. A határokon átnyúló egyesülésről szóló irányelv viszont a 16. cikkben biztosít számukra egy részvételi opciót, amely megfelelő információs csatornák révén jobb eredmény elérését teszi lehetővé.”

Indokolás

A 3.3. ponttal kapcsolatban fontos megjegyezni, hogy mind a vállalategyesítés, mind pedig a szétválás a vállalatokra tartozó probléma. A hitelezőknek az egyesülés, illetve annak tervezetének közzétételét követően visszavonhatatlan és elismert vétójoguk van. Az Európai Bizottság által javasolt szabályozásnak nem célja e jog eltörlése, pusztán az eljárás egyszerűsítésére törekszik. A munkavállalók jogát illetően elmondható, helyzetükön semmit sem változtat, hogy készült-e tervezet, illetve szakértői értékelés vagy sem. A szakértői jelentés kidolgozásának költsége – amely gyakran igen jelentős – ezenkívül így megmarad a munkakörülmények és az alkalmazottak jogainak javítására.

3.) A 3.4. pont törlendő:

„3.4.

Egy jogszabály hatékonyságát azon lehet lemérni, hogy milyen jogokat biztosít a jogi folyamatokban, ez esetben az összeolvadásban és a szétválásban érintett szereplőknek; és mivel ezek nagyon összetettek, biztosítani kell azokat az eszközöket, amelyek ezeket átláthatóbbá teszik annak érdekében, hogy ne alakuljanak ki konfliktusok az összes érintett fél között. A szakértői jelentésnek az összes részvényes kérésére történő eltörlése azzal a feltétellel valósítható meg, hogy érvényesülnek a 2006/68/EK irányelv 10. a) cikkében foglaltak, azaz, ha átruházható értékpapírokból, pénzpiaci eszközökből vagy független szakértők által frissen felbecsült javakból álló vagyonról van szó, mivel az érték ellenőrizhető és »és az értékelést […] a hozzájárulásra szánt eszközök fajtájára alkalmazott […] értékelési standardoknak megfelelően végezték el.«”

Indokolás

A véleménytervezet 3.4. pontja utal a 77/91/EGK tanácsi irányelvet a nyilvános részvénytársaságok alapítása, valamint tőkéjük megőrzése és átalakítása tekintetében módosító 2006. szeptember 6-i 2006/68/EK európai parlamenti és tanácsi irányelv 10a. cikkére. A jelen esetben ez a cikk nem alkalmazható, és az irányelvjavaslat nem módosítja. A 2006/68/EK irányelv 10a. cikke egy elismert, független szakértő általi megfelelő színvonalú értékelés előzetes elvégzésének feltételeit szabályozza, továbbá annak lehetőségét, hogy az adminisztratív vagy irányító szerv kezdeményezésére és felelősségére a későbbiekben újabb értékelésre kerülhessen sor. Ha ilyen újabb értékelés nem történik, a vállalat jegyzett tőkéjének legalább 5 %-át birtokló kisebbségi részvényeseknek jogukban áll értékelést kérni egy független szakértőtől. Mivel a szabályozás rendkívül ritka, de világosan meghatározott helyzetre vonatkozik – arra, hogy az összes részvényes egyhangúlag dönt –, nem merülhet fel a véleménytervezet 3.4. pontjában ismertetett, a különböző érdekelt felek közötti konfliktus kialakulására vonatkozó probléma.

4.) A 4.1. pont az alábbiak szerint módosítandó:

„4.1.

Az EGSZB elismeri, hogy a részvénytársaságok egyesüléséről és szétválásáról szóló irányelvre vonatkozó módosító javaslat az európai vállalatok adminisztratív terheinek csökkentésére irányuló célkitűzés szellemében készült, és ennélfogva támogatja a vizsgált szabályozást. Mindazonáltal figyelembe kell venni, hogy az ilyen típusú jogi műveletek nagyrészt nagy tőkeegyesítő társaságokra jellemzőek, amelyekben egyszerre vannak jelen részvényesek, részvénnyel rendelkező vezetők és befektetők, akiknek eltérő érdekeik vannak. A befektető részvényesek a részvénycseréből származó legnagyobb haszonra törekednek.”

Indokolás

Szóban történik.

5.) A 4.2. pont törlendő:

„4.2.

A reform a szóban forgó jogi műveletek minden érintettjének általános érdekét szem előtt kell hogy tartsa. A szakértők által elvégzett becslések biztosítják az egyesülési és szétválási tervekben levő ajánlatok nagyobb átláthatóságát és megbízhatóságát, mivel a szakértők függetlenek, és így meghatározzák az ilyen tervek tartalmának objektív kritériumait.”

Indokolás

A 4.2., 4.3. és 4.4. pont törlését ugyanazok az okok indokolják, mint a 3.2., 3.3. és 3.4. pont törlését.

6.) A 4.3. pont törlendő:

„4.3.

Úgy gondoljuk továbbá, hogy a szakértők közreműködésére vonatkozó alapvető szabályozás megtalálható a második irányelv 10., 10. a) és 10. b) cikkeiben, amelyekben a szakértői jelentéstől való eltekintés feltételeként a közelmúltban valós értéken történő értékelés megléte szerepel.”

Indokolás

Javasolt a 4.2., 4.3 és 4.4 pont elhagyása ugyanazon érvek alapján, mint amelyeket a 3.2, 3.3 és 3.4 pont elhagyására tett javaslat alátámasztására felsoroltak.

7.) A 4.4. pont törlendő:

„4.4.

Másrészt, véleményünk szerint figyelembe kell venni a 10. irányelv tartalmát, nemcsak azért, mert a közelmúltban tették közzé, hanem azért is, mert jobban igazodik a vállalati előírások által védett érdekek új szempontjaihoz, nemcsak a részvényesek és a hitelezők, hanem a vállalati struktúra részét képző dolgozók figyelembe vételével is. Ennek értelmében szükségesnek tartjuk, hogy a javaslat tartalmát a szóban forgó irányelv 16. cikkének értelmében kibővítsék, mivel így jobban megfelel az egyesülések és szétválások terén érvényes nemzeti jogszabályok harmonizációjára irányuló törekvésnek.”

Indokolás

A 4.2., 4.3 és 4.4 pont elhagyását javasoljuk, a 3.2, 3.3 és 3.4 pont elhagyására tett javaslat alátámasztására felsorolt érvek alapján.

A szavazás eredménye:

Mellette: 44

Ellene: 104

Tartózkodott: 28