1.

A Bíróság Hivatalához 2016. november 4‑én érkezett előzetes döntéshozatal iránti kérelem a polgári és kereskedelmi ügyekben a joghatóságról, valamint a határozatok elismeréséről és végrehajtásáról szóló, 2000. december 22‑i 44/2001/EK tanácsi rendelet 22. cikke 2. pontjának értelmezésére vonatkozik. ( 2 )

2.

E kérelmet az E.ON Czech Holding AG (a továbbiakban: E.ON), valamint Michael Dědouch, Petr Streitberg és Pavel Suda (a továbbiakban: M. Dědouch és társai) között folyamatban lévő jogvitában terjesztették elő, amelynek tárgya azon ellentételezés észszerű jellegének felülvizsgálata, amely ellentételezést a kisebbségi részvényesek kiszorítására irányuló eljárás (squeeze out) keretében az E.ON‑nak kellett nyújtania M. Dědouch és társai részére a Jihočeská plynárenská társaságban fennálló értékpapírjaik kötelező átruházását követően.

3.

A 44/2001 rendelet 2. cikkének (1) bekezdése szerint „[e] rendelet rendelkezéseire is figyelemmel valamely tagállamban lakóhellyel rendelkező személy, állampolgárságára való tekintet nélkül, az adott tagállam bíróságai előtt perelhető.”

4.

E rendelet 5. cikke a következőt írja elő:

„Valamely tagállamban lakóhellyel rendelkező személy más tagállamban perelhető:

[…]

[…]”

5.

A 44/2001 rendelet 6. cikkének 1. pontja szerint valamely tagállamban lakóhellyel rendelkező személy perelhető továbbá „amennyiben több személy együttes perlése esetén az adott személy az alperesek egyike, bármely alperes lakóhelyének bírósága előtt, feltéve hogy a keresetek között olyan szoros kapcsolat áll fenn, hogy az elkülönített eljárásokban hozott, egymásnak ellentmondó határozatok elkerülése érdekében célszerű azokat együttesen tárgyalni, és róluk együtt határozni”.

6.

A 44/2001 rendelet 22. cikke kimondja:

„A lakóhelyre való tekintet nélkül a következő bíróságok kizárólagos joghatósággal rendelkeznek:

[…]

[…]”.

7.

A zákon č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník (a kereskedelmi törvénykönyvről szóló 513/1991. sz. törvény, a továbbiakban: cseh kereskedelmi törvénykönyv) alapeljárásra alkalmazandó változatának 183i. §‑a kimondja:

„(1)   Az a személy, akinek egy céltársaságban részesedést biztosító értékpapírjai vannak a) amelyek együttes névértéke eléri az alaptőke legalább 90%‑át, vagy b) amelyek együttes névértéke legalább a társaság részvényeinek 90%‑a feletti rendelkezési jogot biztosít számára, vagy c) amelyek a társaságban fennálló szavazati jogok legalább 90%‑át képviselik (a továbbiakban: többségi részvénytulajdonos), jogosult kérni az igazgatótanácstól a közgyűlés összehívását az arról való határozathozatal céljából, hogy a társaság valamennyi, részesedést biztosító értékpapírját e személyre ruházzák át.

[…]

(3)   A közgyűlési határozatban meg kell határozni a többségi részvénytulajdonost, azokat az adatokat, amelyek igazolják, hogy a részvénytulajdonos többségi részvénytulajdonosnak minősül, az ellentételezés […] összegét, valamint az ellentételezés megfizetésének határidejét.”

8.

A cseh kereskedelmi törvénykönyv 183k. §‑a a következőket írja elő:

„(1)   A részesedést biztosító értékpapírok tulajdonosai […] kérhetik a bíróságtól, hogy vizsgálja felül az ellentételezés észszerűségét; […]

[…]

(3)   Az eltérő mértékű ellentételezésre jogot biztosító bírósági határozat kötelező erejű a többségi részvénytulajdonosra és a céltársaságra nézve – ami a biztosított jogok alapját illeti –, valamint a részesedést biztosító értékpapír többi tulajdonosára. […]

(4)   Az ellentételezés észszerűtlen voltát megállapító határozat nem teszi érvénytelenné a 183i. § (1) bekezdése alapján elfogadott közgyűlési határozatot.

(5)   Az ellentételezés észszerűtlen voltát megállapító határozatra nem lehet a közgyűlés által elfogadott határozat érvénytelenségének megállapítására irányuló, a 131. § szerinti keresetben hivatkozni.”

9.

A Jihočeská plynárenská, cseh jog szerinti részvénytársaság (székhelye: České Budějovice, Cseh Köztársaság) 2006. december 8‑i közgyűlésén határozatot fogadtak el e társaság valamennyi, részesedést biztosító értékpapírjának a többségi részvénytulajdonos, az E.ON (székhelye: München, Németország) részére történő átruházásáról.

10.

E határozat tartalmazta az E.ON által a kisebbségi részvényeseknek az ezen átruházást követően nyújtandó ellentételezés összegét.

11.

A Jihočeská plynárenskával és az E.ON‑nal szemben 2007. január 26‑án benyújtott keresetükben M. Dědouch és társai kérték, hogy a Krajský soud v Českých Budějovicích (České Budějovice‑i regionális bíróság, Cseh Köztársaság) vizsgálja felül ezen ellentételezés észszerűségét.

12.

Ezen eljárás során az E.ON előadta azt a kifogását, amely szerint a cseh bíróságok nem rendelkeznek joghatósággal, arra hivatkozva, hogy csak a német bíróságoknak van joghatósága, figyelemmel a többségi részvénytulajdonos székhelyére.

13.

2009. augusztus 26‑i végzésében a Krajský soud v Českých Budějovicích (České Budějovice‑i regionális bíróság) azzal az indokkal utasította el ezt a kifogást, hogy a 44/2001 rendelet 6. cikkének (1) bekezdése alapján a cseh bíróságok rendelkeznek joghatósággal az M. Dědouch és társai által benyújtott kereset elbírálására.

14.

Az E.ON ezen határozattal szemben fellebbezést terjesztett elő a Vrchní soud v Praze (prágai felsőbíróság, Cseh Köztársaság) előtt, amely 2010. június 22‑i végzésében kimondta, hogy az elé terjesztett jogvitára ezen rendelet 22. cikkének 2. pontját kell alkalmazni, valamint hogy az – figyelemmel a Jihočeská plynárenská székhelyére – a cseh bíróságoknak biztosítja a joghatóságot.

15.

Az Ústavní soud (alkotmánybíróság, Cseh Köztársaság), amelyhez az E.ON alkotmányossági panaszt nyújtott be, 2012. szeptember 11‑i ítéletével hatályon kívül helyezte ezt a végzést, és az ügyet visszautalta a Vrchní soud v Praze (prágai felsőbíróság) elé.

16.

2014. május 2‑i végzésével a Vrchní soud v Praze (prágai felsőbíróság) megállapította, hogy a cseh bíróságoknak a 44/2001 rendelet 5. cikke 1. pontjának a) alpontja alapján van joghatósága.

17.

Az E.ON felülvizsgálati kérelmet nyújtott be ezen végzéssel szemben a kérdést előterjesztő bírósághoz.

18.

E körülmények között a Nejvyšší soud (legfelsőbb bíróság, Cseh Köztársaság) úgy határozott, hogy az eljárást felfüggeszti, és előzetes döntéshozatal céljából a következő kérdéseket terjeszti a Bíróság elé:

19.

Az E.ON, M. Dědouch és társai, a cseh kormány és az Európai Bizottság írásbeli észrevételeket nyújtott be. Mivel tárgyalás tartására irányuló, indokolással ellátott kérelmet senki nem terjesztett elő, és a Bíróság úgy ítélte meg, hogy elegendő információval rendelkezik, úgy határozott, hogy nem tart tárgyalást.

20.

Az előzetes döntéshozatalra előterjesztett kérdéseivel a kérdést előterjesztő bíróság lényegében arra keres választ, hogy a társaság székhelye szerinti bíróságok kizárólagos joghatósága (a 44/2001 rendelet 22. cikkének 2. pontja) vagy az eljárás tárgyát képező szerződéses kötelezettség teljesítésének helye szerinti bíróságok különös joghatósága (a 44/2001 rendelet 5. cikke 1. pontjának a) alpontja) vagy pedig a káresemény bekövetkezésének vagy esetleges bekövetkezésének helye szerinti bíróságok különös joghatósága (a 44/2001 rendelet 5. cikkének 3. pontja) alá tartozik‑e az olyan kereset, amely kiszorítási eljárás (squeeze out) keretében valamely társaság többségi részvénytulajdonosa által ugyanezen társaság kisebbségi részvényeseinek fizetendő ellentételezés észszerű jellegére vonatkozik.

21.

A jelen előzetes döntéshozatal iránti kérelem a 44/2001 rendelet szerkezeti problémáját emeli ki (amely probléma a polgári és kereskedelmi ügyekben a joghatóságról, valamint a határozatok elismeréséről és végrehajtásáról szóló, 2012. december 12‑i 1215/2012/EU európai parlamenti és tanácsi rendelet ( 3 ) hatálya alatt fennmaradt), tudniillik a társaságokon belüli jogviták – mint például részvényesek közötti vagy részvényesek és vezetők közötti, illetve a társaság és vezetői közötti jogviták – rendezésére vonatkozóan a rendeletben nincs joghatósági szabály. ( 4 )

22.

Ugyanis a 44/2001 rendelet 22. cikkének 2. pontja csak „[…] a társaságok […] érvénytelenségével vagy megszűnésével vagy ezek szervei határozatainak érvényességével” kapcsolatos kérdésekre vonatkoznak. A társasági jogi jogviták azonban nem szükségszerűen foglalják magukban a társaság szervei által hozott határozatok érvényességének és még kevésbé a társaság érvénytelenségének vagy megszűnésének kérdését. Ez a helyzet áll fenn a jelen ügyben, amelyben az alapjogvita – a cseh kereskedelmi törvénykönyv 183k. §‑a (4) bekezdése szerint – nem a kisebbségi részvényesek kiszorításáról hozott közgyűlési határozat érvényességéről szól, hanem kizárólag a többségi részvénytulajdonos által e részvények megszerzésért a kisebbségi részvényeseknek fizetendő ellentételezés összegéről.

23.

A jogviták ezen típusára vonatkozó joghatósági szabály hiányának problémája tovább bonyolódik tekintettel arra, hogy az 5. cikk 1. és 3. pontjának rendelkezéseit nehéz az alapeljárásra alkalmazni, hiszen a kisebbségi részvényesek kiszorítása és a közgyűlés határozatában megállapított ellentételezés nem szerződés, nem jogellenes károkozás, és nem is jogellenes károkozással egy tekintet alá eső cselekmény vagy ilyen cselekményből fakadó igény.

24.

Egyrészt nem áll fenn „az egyik fél által a másik felé szabadon vállalt olyan kötelezettség”, ( 5 ) amely a 44/2001 rendelet 5. cikke 1. pontjának alkalmazását vonná maga után. Ugyanis a kisebbségi részvényesek kiszorítására irányuló eljárás elve az, hogy a többségi részvénytulajdonos hozzájárulásuk nélkül elindíthatja az eljárást.

25.

Másrészt bár a Bíróság állandó ítélkezési gyakorlat szerint „a 44/2001 rendelet 5. cikkének 3. pontját minden olyan kérelemre alkalmazni kell, amely az alperes felelősségének megállapítására irányul, és amely nem kapcsolódik az e rendelet 5. cikkének 1. pontja szerinti »szerződés[hez] vagy […] szerződéses igény[hez]«” ( 6 ) az alapügyben szóban forgó eljárás nem az alperes felelősségének megállapítására irányul. Ellenkezőleg, az arra vonatkozik, hogy a közgyűlés által (és így nem szükségképpen vagy kizárólag a többségi részvénytulajdonos által) a cseh kereskedelmi törvénykönyv 183i. §‑a (3) bekezdésének megfelelően megállapított ellentételezés észszerű‑e, vagy sem.

26.

E probléma nemcsak a kiszorítási eljárásra jellemző, hanem a társasági jog több más fogalma – például a vezetőket terhelő lojalitási kötelezettség – kapcsán is felmerül. A Bíróság állandó ítélkezési gyakorlata alapján – amelyre a jelen indítvány 24. pontjában utaltam – a lojalitási kötelezettség olyan kötelezettség, amelyet valamely vezető vállal a társasággal szemben attól a pillanattól kezdődően, hogy a feladatai ellátását szabadon elfogadja. Ebben az értelemben a társaság vagy valamely részvényes e kötelezettség valamely vezető általi megszegésének megállapítására irányuló kérelme a 44/2001 rendelet 5. cikke 1. pontja a) alpontjának hatálya alá tartozik, de e rendelkezés értelmében véve e kötelezettségnek nincs meghatározott teljesítési helye, hiszen az a világon mindenhol fennáll. E rendelkezés alapján tehát lehetetlen konkrétan valamely tagállam bíróságainak joghatóságát megállapítani.

27.

Amennyiben semmilyen kizárólagos vagy különös joghatósági ok nem áll fenn, rendszerint a 44/2001 rendelet 2. cikkének (1) bekezdésében rögzített általános szabályhoz kell visszanyúlni, amely szerint valamely tagállamban lakóhellyel rendelkező személy, állampolgárságára való tekintet nélkül, az adott tagállam bíróságai előtt perelhető. ( 7 )

28.

Ebben az esetben a 44/2001 rendelet 22. cikke 2. pontjának szigorú értelmezése jöhet szóba. ( 8 ) Mindazonáltal az olyan értelmezés, amely kizárja a szóban forgó jogvitát a rendelet hatálya alól (mert a cseh kereskedelmi törvénykönyv 183k. §‑ának (4) bekezdése szerint e jogvitában nem a kisebbségi részvényesek kiszorításáról hozott közgyűlési határozat érvényességét vitatják), ellentétes lenne e rendelet azon általános rendszerével és céljával, amelyeknek – a Bíróság ítélkezési gyakorlata szerint – iránymutatásként kell szolgálniuk a 44/2001 rendelet 22. cikkének értelmezéséhez. ( 9 )

29.

E tekintetben megjegyzem, hogy a 44/2001 rendelet 22. cikke 2. pontjának értelmezésére már kérték a Bíróságot. Bár – tudomásom szerint – a Bíróságnak még nem volt alkalma arra, hogy a társasági jog által szabályozott, társaságon belüli jogvitával összefüggésben végezze el az értelmezést, ez nem akadályozta abban, hogy az e rendelkezés értelmezéséhez iránymutatásként szolgáló elveket ezen ítélkezési gyakorlatban megfogalmazza. ( 10 )

30.

Ilyen értelemben, amint azt a Bíróság a 2008. október 2‑iHassett és Doherty ítéletében (C‑372/07, EU:C:2008:534) megállapította, „[a 44/2001 rendelet 22. cikkének rendelkezése], mint az egyezmény általános joghatósági szabályai alóli kivétel, nem értelmezhető a céljához képest kiterjesztő módon úgy, hogy annak eredményeként a felek elvesztenék a fórum megválasztásának egyébként őket megillető jogát, és bizonyos esetekben olyan bíróság elé kerülnének, amely egyik félnek sem lakóhely szerinti bírósága” ( 11 ).

31.

A Bíróság szerint „a társaság székhelye szerinti tagállam kizárólagos joghatóságát előíró kivételnek lényegében a joghatóság összpontosítása a célja annak elkerülése érdekében, hogy egymásnak ellentmondó határozatok szülessenek a társaság létezését és szervei döntéseinek érvényességét illetően”. ( 12 )

32.

Úgy vélem, hogy e célt jobban szolgálná az, ha a 22. cikk 2. pontjának az alapvető célkitűzésével összhangban álló értelmezést adnánk szövegének szigorú és formális értelmezése helyett.

33.

Ugyanis, amint azt a Bíróság már megállapította, „a társaság székhelye szerinti tagállam bíróságai látszanak a legjobb helyzetben lévőnek […] [a társaságok létezésére és szervei döntéseinek érvényességére vonatkozó] jogviták eldöntése szempontjából, különösen, mivel a társaság működésének nyilvánosságával összefüggő alakiságok ebben az államban jelennek meg. A gondos igazságszolgáltatás érdekeit szolgálja tehát a kizárólagos joghatóság biztosítása ezen bíróságok részére” ( 13 ).

34.

Véleményem szerint ugyanez vonatkozik a cseh bíróságokra az alapügyben szóban forgó jogvita esetében. Úgy gondolom, hogy a cseh bíróságok vannak a legmegfelelőbb helyzetben e jogvita elbírálása és a cseh jognak megfelelő rendezése szempontjából, mivel e jogvita a kisebbségi részvényeseknek valamely cseh jog szerinti társaságból a többségi részvénytulajdonos által történő kiszorítására irányuló eljárásra vonatkozik, és a többségi részvénytulajdonos, az E.ON nem vitatja, hogy a cseh jog a jogvita érdemére alkalmazandó jog akkor is, ha a 44/2001 rendelet 2. cikke alapján e jogvita a német bíróságok joghatósága alá tartozik.

35.

Ráadásul úgy vélem, hogy a 44/2001 rendelet 22. cikkének 2. pontja alapján azon társaság székhelye szerinti bíróságok joghatósága, amelynek belső ügyei képezik a jogvita tárgyát, nem sértené a 44/2001 rendelet által kitűzött előreláthatósági célt, ( 14 ) mivel valamely társaság részvényesei, és főképpen a többségi részvénytulajdonos számára könnyen előrelátható, hogy minden társaságon belüli jogvita eldöntésére a székhely szerinti bíróságok lesznek a joghatósággal rendelkező bíróságok. A jelen esetben a cseh bíróságok az E.ON, valamint M. Dědouch és társai közötti jogvita eldöntésének természetes fórumai.

36.

Ezen okokból kifolyólag úgy vélem, hogy a jelen ügy lehetőséget ad a Bíróság számára, hogy tisztázza a 44/2001 rendelet 22. cikke 2. pontjának a társaságokon belüli jogvitákra való alkalmazhatóságát. Olyan értelmezést javasolok, hogy e jogviták, így különösen a valamely társaság többségi részvénytulajdonosa és kisebbségi részvényesei között kiszorítási eljárás keretében zajló jogviták, e rendelkezés hatálya alá tartoznak.

37.

A fenti megállapításokra tekintettel azt javasolom a Bíróságnak, hogy a Nejvyšší soud (legfelsőbb bíróság, Cseh Köztársaság) által előzetes döntéshozatalra előterjesztett kérdésekre a következő választ adja:

A polgári és kereskedelmi ügyekben a joghatóságról, valamint a határozatok elismeréséről és végrehajtásáról szóló, 2000. december 22‑i 44/2001/EK rendelet 22. cikkének 2. pontját úgy kell értelmezni, hogy annak hatálya kiterjed azon ellentételezés észszerűségének felülvizsgálatára irányuló eljárásra, amely ellentételezést a többségi részvénytulajdonos köteles nyújtani azon részesedést biztosító értékpapírok ellenértékeként a részesedést biztosító értékpapírok korábbi tulajdonosainak (kisebbségi részvényesek), amelyeket a nyilvánosan működő részvénytársaságnak az átruházást előíró közgyűlési határozata alapján ruháztak át a többségi részvénytulajdonosra.