19.9.2013   

HU

Az Európai Unió Hivatalos Lapja

C 271/70

1.1

Az EGSZB kedvezően fogadja e cselekvési terv vállalatirányításra vonatkozó főbb iránymutatásait.

1.2

Az EGSZB figyelmeztet a tőzsdén jegyzett vállalatok számára a szabályozások betartásához kapcsolódó szabályozási költség emelésének kockázatára, és emlékeztet arra, hogy a vállalatok számára elengedhetetlenül szükséges egy nyílt pénzügyi piac. A jogalkotási intézkedések és az ún. „puha” jogi normák – ajánlások és vállalatirányítási kódexek – közötti megfelelő egyensúly az egyes előterjesztett kezdeményezések végrehajtásának részleteitől függ majd.

1.3

Az EGSZB különösen a vállalatok javadalmazási politikájának átláthatóságára vonatkozó kötelezettség által jelentett innovatív intézkedés tekintetében várja el az Európai Bizottságtól, hogy ésszerű követelményeket állapítson meg, annak érdekében, hogy a vállalatok működési költségeinek emelésével ne veszélyeztesse azok fejlődését. Felhívja a figyelmet arra, hogy ezeknek az új szabályoknak ragaszkodniuk kell az „üzleti titok” megőrzéséhez.

1.4

A javadalmazási politikáról tartandó részvényesi szavazásra vonatkozó elképzelés lényeges kérdésével kapcsolatban az EGSZB úgy véli, hogy az európai harmonizációra törekvés nem léphet túl egy konzultatív jellegű szavazáson a társasági jog alapjainak kétségbevonása nélkül.

1.5

Az EGSZB felkéri az Európai Bizottságot arra, hogy a bejelentett hatásvizsgálat keretében szigorúan vizsgálja meg az egyes kezdeményezések megalapozottságát a kkv-k egyedi esete vonatkozásában.

1.6

Az EGSZB véleménye szerint a bejelentett kezdeményezések kiegészítéseként, a vállalatok hatékony működése érdekében – különösen válság idején – érdemes lett volna hangsúlyozni a munkavállalók szerepvállalásának megerősítését.

1.7

Az EGSZB ezenkívül emlékeztet az igazgatók képzésének szigorítására, és arra hivatkozik, hogy elő kell segíteni az e téren tapasztalható bevált gyakorlatok cseréjét.

1.8

A társasági jog kérdésében az EGSZB szükségesnek tartja, hogy a prioritások áttevődjenek az európai zártkörű társaságra vonatkozó tervre, valamint a székhelyáthelyezés Unión belüli elősegítését célzó intézkedésekre. A munkavállalók szerepvállalását mindkét esetben biztonságossá kell tenni és támogatni kell, különösen az uniós alapszerződésekben előírt, a szociális partnerekkel folytatott külön konzultációra alapozva.

1.9

Az EGSZB nem támogatja a „csoportérdek” fogalmának elismerésére vonatkozó elképzelést, amely idővel veszélyeztetné a vállalatcsoporton belüli jogi személyek függetlenségének elvét, különösen akkor, ha azok nem európaiak. Az EGSZB-t ezenkívül nyugtalanítja az a logika, amely a csoportérdeket kívánja előnyben részesíteni a leányvállalat érdekével szemben, amely alárendelődhet az előbbinek.

2.1

Az európai vállalatok üzleti környezetének javítására irányuló felhívást tartalmazó „Európa 2020” stratégiáról szóló bizottsági közlemény szellemében az Európai Bizottság ebben a cselekvési tervben olyan kezdeményezéseket javasol, amelyek az alábbi két fő irányvonal mentén kívánják megerősíteni az Unió vállalatirányítási keretét:

2.2

A közlemény ezzel párhuzamosan különböző társasági jogi kezdeményezéseket jelent be, amelyek – meghatározásukból adódóan – a tőzsdén jegyzett társaságokon kívül valamennyi részvénytársaságra vonatkoznak: a határokon átnyúló műveletek (határokon átnyúló egyesülések és szétválások, valamint adott esetben székhelyáthelyezések) megkönnyítése, az európai zártkörű társaság (SPE) statútumára vonatkozó javaslat megvalósításának vizsgálata, az európai részvénytársaság (SE) és az európai szövetkezet (SCE) statútumára vonatkozó tájékoztatási kampány, a vállalatcsoportokra irányuló intézkedések (többek között a „csoportérdek” fogalmának elismerése), az európai társasági jog kodifikációja. Mindezek a kezdeményezések előzetes hatásvizsgálat tárgyát fogják képezni, és következésképp módosíthatók lesznek.

3.6.1

Az EGSZB-nek már volt alkalma felhívni a figyelmet arra, hogy a vállalatirányítás a vállalat fennmaradásának és gyarapodásának biztosítását (4) célzó törekvésre válaszol azáltal, hogy megteremti a különböző szereplők (5) közötti bizalmi feltételeket. Ahogyan az európai társasági jogban, a vállalatirányítási kezdeményezéseknek hozzá kell járulniuk a vállalatok életének és működésének megkönnyítéséhez, valamint versenyképességéhez.

3.6.2

A tőzsdén jegyzett vállalatok számának visszaesésére és a tőzsdéről kilépő vállalatok egyre nagyobb számára való tekintettel az EGSZB emlékeztet arra, hogy a vállalatok – és különösen a kkv-k – számára elengedhetetlen a pénzügyi piacra jutás. Számos vállalat aktuális pénzügyi nehézségei jelentősen akadályozzák a fejlődésüket. Egy nyitott pénzügyi piac biztosításához az EGSZB kiemelkedően fontosnak tartja, hogy a tőzsdén jegyzett társaságok – és különösen a kkv-k – számára ne legyenek súlyosabbak a vállalatirányításhoz kapcsolódó, már igen szigorú korlátozások, máskülönben tovább csökkenne a tőzsdei jegyzés lehetősége. Ezenkívül rámutat a tőzsdén jegyzett vállalatok és a tőzsdén nem jegyzett vállalatok között fennálló aszimmetria kihangsúlyozásának versenyszempontú kockázatára, mivel az utóbbiakra nem vonatkoznak az előbbiek által betartandó átláthatósági kötelezettségek, és mivel ennek ellenére az előbbiek hozzáférnek az utóbbiak által közzétett információkhoz.

3.6.3

Az EGSZB sajnálatosnak tartja, hogy a kkv-k – méretük és részvényesi struktúrájuk szerinti – sajátosságainak figyelembevételére vonatkozó, az Európai Bizottság által kifejezésre juttatott törekvés csak nagyon általánosan van megfogalmazva, valamint hogy nincs felsorolva és konkrétan kifejtve az egyes bejelentett kezdeményezéseknél.

3.6.4

Az EGSZB ebben a tekintetben hangsúlyozza, hogy módosítani kell a kkv uniós fogalommeghatározását, hogy az jobban figyelembe vegye a kis és a közepes értékek sajátosságait.

3.6.5

Normatív megközelítés helyett az EGSZB lehetőség szerint olyan megközelítést javasol, amely csak az elveket határozza meg, ezt követően pedig az államokra bízza, hogy a legmegfelelőbb módon a nemzeti sajátosságokhoz igazítsák azokat. 2003-ban (6) az Európai Bizottság már kiemelte, hogy a nemzeti vállalatirányítási kódexek észrevehetően közelednek egymáshoz. Az EGSZB megelégedettséggel állapítja meg, hogy e cselekvési terv lényeges kérdései – különösen a kódexek rendelkezéseitől eltérő vállalatok által közlendő indokolások javítása – tekintetében az Európai Bizottság a jelek szerint ezt a megközelítést alkalmazza.

3.6.6

Az átláthatóságra vonatkozó általános célkitűzés tekintetében az EGSZB támogatja az Európai Bizottság azon kezdeményezéseit, amelyek az egyes tagállamokban érvényesülő szabályok Unión belüli általánossá tételét célozzák, nevezetesen azokat, amelyek előmozdítják a vállalatok hosszú távú teljesítményének megvalósítását. Az EGSZB számára úgy tűnik, hogy minden nehézség kiegyenlítődik a jogos átláthatósági követelmények és annak szükségessége között, hogy ne akadályozzák a fejlődésüket adminisztratív többletköltségekkel és a versenyre nézve érzékeny információk közzétételével.

3.6.7

Mivel az EGSZB úgy véli, hogy a „betart vagy indokol” megfogalmazásban foglalt követelmény a vállalatirányítási elvek alapja, egyetért azzal a megállapítással, hogy a vállalatirányítást szigorúbban kell végrehajtani. Az EGSZB örömmel fogadja az Európai Bizottság ilyen irányú kezdeményezését.

3.6.8

Az EGSZB tudomásul veszi, hogy az Európai Bizottság meg akarja erősíteni a részvényesek szerepét annak érdekében, hogy kielégítő egyensúlyt teremtsen a különböző hatóságok között. Az EGSZB tudatában van annak, hogy a részvényesek fokozottabb szerepvállalásának lehetővé tétele érdekében bejelentett jogok mögött a részvényesek által teljesítendő feladatok is szerepelnek.

3.6.9

Mivel az EGSZB úgy véli, hogy támogatni kell a részvényesek és a kibocsátók közötti párbeszédet, különös jelentőséget tulajdonít annak a kezdeményezésnek, amely elő kívánja segíteni, hogy a vállalatok megismerjék részvényeseiket, ami ennek elengedhetetlen előfeltétele. Az ezzel kapcsolatos jövőbeni uniós eszköznek figyelembe kell vennie a személyes adatok védelmével foglalkozó jogszabályok eltéréseit.

3.6.10

Az EGSZB támogatja azt a javaslatot is, amely arra kívánja kötelezni az intézményi befektetőket, hogy tegyék közzé a szavazásra és a szerepvállalásra vonatkozó politikájukat, és különösen azt, hogy milyen távra kívánnak befektetni azokba a társaságokba, amelyeknek az értékpapírjait felvásárolják.

3.6.11

A javadalmazási politikáról tartandó részvényesi szavazásra vonatkozó elképzelés lényeges kérdésével és a javadalmazásra vonatkozó jelentéstétellel kapcsolatban az EGSZB úgy véli, hogy az európai harmonizációra törekvés nem léphet túl egy konzultatív jellegű szavazáson a társasági jog alapjainak kétségbe vonása nélkül.

3.7.1

A bejelentett intézkedések közül az EGSZB az Európai Bizottság által javasolt prioritási sorrendtől eltérő prioritási sorrendet vesz figyelembe.

3.7.2

Az Európai Bizottságtól eltérően az EGSZB fontosnak tartja az európai zártkörű társaság (SPE) tervére irányuló törekvések nyomon követését és egy lehetőleg konszenzusos megoldás kialakítását.

3.7.3

Az EGSZB szerint prioritásként kell kezelni az Unión belüli székhelyáthelyezés elősegítését is, valamint azt, hogy az ezzel kapcsolatos saját kezdeményezésnek a továbbiakban is biztonságossá kell tennie és támogatnia kell a munkavállalók aktív szerepvállalásának feltételeit.

4.1.1

Az EGSZB elismeri, hogy a vállalatoknak javítaniuk kell az általuk közlendő indokolások minőségét, ha eltérnek a vállalatirányítási kódexek rendelkezéseitől. Ezek az indokolások néha pusztán retorikai természetűek, ugyanakkor kellően részletesnek kellene lenniük, adott esetben megemlítve az alkalmazott helyettesítő megoldást.

4.1.2

Az EGSZB megelégedéssel állapítja meg, hogy az Európai Bizottság az államok és a nemzeti kódexek felelősségi körében hagyja azoknak a feltételeknek a pontosítását, amelyek lehetővé teszik a vállalatirányítási gyakorlatok bejelentésének javítását.

4.1.3

Ahogyan az EGSZB már hangsúlyozhatta (7), a vállalatok által közlendő indokolások jó minősége a vállalatok saját érdeke, mivel a vállalatokat a piac nem kielégítő indokolások esetén szankcionálja.

4.1.4

Amennyiben az Európai Bizottságban felmerül, hogy ellenőriztetni, sőt tanúsíttatni kívánná a piacoknak továbbított vállalatirányítási információk minőségét, az EGSZB mindenképpen egyértelművé teszi, hogy nem támogat kötelező erejű megközelítést ezen a területen. Ezenkívül rámutat egy ilyen terv esetleges technikai nehézségére, amely az auditbizottságot létrehozó, a beszámolók jog szerinti könyvvizsgálatáról szóló irányelvhez hasonlóan azt feltételezné, hogy uniós szinten egységes, az összes vállalatra alkalmazandó kritériumokat kellene meghatározni.

4.1.5

Az intézkedés, amely a leginkább súlyosbíthatja a vállalatok adminisztratív terheit, a javadalmazási politikákkal, valamint az igazgatók egyéni javadalmazásának részleteivel kapcsolatos átláthatósági követelményekre vonatkozik, amelyek jelenleg különböző ajánlásokban és nemzeti vállalatirányítási kódexekben szerepelnek, és amelyek vonatkozásában az Európai Bizottság a cselekvési tervében kötelező uniós eszközt ír elő. Az EGSZB kizárólag akkor tudna elfogadni egy ilyen intézkedést, ha a konkrét végrehajtása nem növelné érzékelhetően a vállalatok szabályozási költségét, amelyről előzetes hatásvizsgálat során szigorú értékelést kell készíteni. Az EGSZB figyelmeztet arra a kockázatra is, hogy az ügyvezető igazgatók javadalmazásának változó részére vonatkozó kritériumok közzététele veszélyezteti az „üzleti titkot”. Ahogyan a jóváhagyott összegek szintje tekintetében, az EGSZB hangsúlyozza annak fontosságát, hogy a részvényesek számára egyértelmű és kimerítő tájékoztatást kell adni e költségek kiszámításáról és meghatározási kritériumairól.

4.1.6

Az EGSZB szerint az egyik legproblematikusabb kérdés a részvényeseknek a javadalmazási politikára vonatkozó szavazati jogával kapcsolatos elképzelés és a javadalmazással kapcsolatos jelentéstétel, amelynek a feltételei tekintetében különös gondosságra szólít fel. Az EGSZB megjegyzi, hogy az Európai Bizottság viszonylag homályosan fogalmaz a kérdésben, és nem pontosítja az említett – konzultatív jellegű vagy kötelező – szavazás hatályát.

4.1.7

A végrehajtás jogi és technikai nehézségein túlmenően egy kötelező szavazás az igazgatótanács hatásköreinek a részvényesekre történő átruházását feltételezné. Az EGSZB nem támogathatja ezt az irányvonalat, amely alapjaiban módosítaná a társasági jogot, még akkor sem, ha szerinte az egyes tagállamoknak jogosultaknak kell lenniük arra, hogy döntsenek a szavazás – konzultatív vagy kötelező – jellegéről.

4.1.8

Az EGSZB már véleményt nyilvánított erről a kérdésről egy jóváhagyó szavazás tekintetében, és egyebek mellett pontosította, hogy a részvényesek számára a közgyűlésükön javasolt javadalmazási politikára vonatkozó határozatjavaslatról az igazgatótanács plenáris ülésen előzetes vitát kell folytatnia és azt el kell fogadnia, ahogyan Németországban is történik (8).

4.1.9

Az ügyvezető igazgatók javadalmazásának változó része tekintetében az EGSZB emlékeztetni kíván arra, hogy a részvényesek által a közgyűlésen adandó jóváhagyásnak ugyanúgy kell a rendszerre és az alkalmazott szabályokra (előzetesen meghatározott és mérhető teljesítménykritériumokra) vonatkoznia, mint az adott szabályok alkalmazásában folyósított összegre (9).

4.1.10

A részvényesi képviseleti tanácsadók tevékenysége tekintetében az EGSZB elismeri, hogy a tevékenység szigorúbb keretszabályozására van szükség. Az EGSZB különösen azt ajánlja, hogy a következő kötelezettségek vonatkozzanak rájuk: szavazási politikájuk közzététele (ajánlásaik értelmének indokolásával együtt); vizsgálatijelentés-tervezetük közzététele a társaságnál a befektetőknek történő átadás előtt (oly módon, hogy a társaság eljuttathassa számukra az észrevételeit); a tevékenységeiket – a társasággal és a részvényeseikkel fenntartható kapcsolataik miatt – esetlegesen érintő összeférhetetlenség bejelentése, valamint az ilyen összeférhetetlenségek megelőzése érdekében végrehajtott intézkedések megemlítése.

4.2.1

Az EGSZB véleménye szerint fontos folytatni az európai zártkörű társaságra vonatkozó tervet, amely terv konkrét megvalósulásának meg kell felelnie a Szerződés rendelkezéseinek, valamint az alkalmazott társasági jognak. A nemzeti jogszabályok harmonizációján túlmenően az európai zártkörű társasághoz hasonló egységes eszköznek az EGSZB szerint a kkv-k határokon átnyúló tevékenysége szempontjából jelentős katalizátorhatása lenne. A munkavállalók európai zártkörű társaságon belüli – az európai részvénytársaságra és az európai szövetkezetre vonatkozó szabályokkal megegyező szabályok szerinti – aktív szerepvállalása egy olyan követelmény, amely az EGSZB véleménye szerint nem kérdőjelezhető meg a terv torzítása nélkül, és amely az EGSZB által ezzel kapcsolatban szorgalmazott megállapodás alapvető feltétele.

4.2.2

Ugyanígy a tagállamok közötti székhelyáthelyezések megkönnyítése érdekében bevezetendő uniós szabályozás kérdésével kapcsolatban az EGSZB határozottabb fellépést várt volna az Európai Bizottságtól, amely maga is elismeri, hogy erre ténylegesen szükség van a kérdésben. Az ezzel kapcsolatos saját kezdeményezésnek a továbbiakban is biztonságossá kell tennie és támogatnia kell a munkavállalók aktív szerepvállalásának feltételeit. A 2002/14/EK irányelv 4. cikkének és az európai üzemi tanácsokról szóló irányelvnek megfelelően a munkavállalókat tájékoztatni kell a javasolt áthelyezésről és konzultálni kell velük erről.

4.2.3

Az EGSZB ugyanakkor nagyon visszafogott minden olyan uniós kezdeményezés kérdésében, amely a „csoportérdek” fogalmának elismerése felé mutat, amely idővel mindenképpen veszélyeztetné a társaságcsoporton belüli jogi személyek függetlenségének elvét, különösen akkor, ha azok nem európaiak. Az Európai Bizottság óvatos és visszafogott hozzáállása ellenére az EGSZB-t ezenkívül nyugtalanítja az a logika, amely a csoportérdeket kívánja előnyben részesíteni a leányvállalat érdekével szemben, amely alárendelődhet az előbbinek. Mindenesetre ha az Európai Bizottságnak mégis fenn kellene tartania ezt az irányvonalat, ez először azt feltételezné, hogy ki kellene dolgozni a „vállalatcsoport” uniós szintű, közös jogi fogalommeghatározását, ami különösen kényes és problémás kérdés, ugyanis nagyon eltérőek az ezzel kapcsolatos tagállami felfogások.

4.2.4

A cselekvési terv terjedelmére való tekintettel az EGSZB nem tekinti prioritásnak, hogy az év végéig sor kerüljön az uniós társasági jog kodifikációjára, ami jellegéből adódóan igen időigényes feladat.

4.2.5

Az EGSZB ezenkívül kétségbe vonja, hogy erre a hatályos jog értelmében sor kerülhet, annál is inkább, mert az Európai Bizottság kifejezésre juttatja, hogy kezelni kívánja a joghézagokat és az irányelvek nem szándékos átfedéseit.

4.2.6

ZB végül rámutat egy ilyen feladat esetleges nehézségeire, amennyiben az alternatívákat tartalmazó, említett irányelvek többségét már átültették a tagállamok belső jogába.