This document is an excerpt from the EUR-Lex website
Document 52012DC0740
COMMUNICATION FROM THE COMMISSION TO THE EUROPEAN PARLIAMENT, THE COUNCIL, THE EUROPEAN ECONOMIC AND SOCIAL COMMITTEE AND THE COMMITTEE OF THE REGIONS Action Plan: European company law and corporate governance - a modern legal framework for more engaged shareholders and sustainable companies
A BIZOTTSÁG KÖZLEMÉNYE AZ EURÓPAI PARLAMENTNEK, A TANÁCSNAK, AZ EURÓPAI GAZDASÁGI ÉS SZOCIÁLIS BIZOTTSÁGNAK ÉS A RÉGIÓK BIZOTTSÁGÁNAK Cselekvési terv: Európai társasági jog és vállalatirányítás – a részvényesek nagyobb szerepvállalását és a fenntartható vállalatokat szolgáló modern jogi keret
A BIZOTTSÁG KÖZLEMÉNYE AZ EURÓPAI PARLAMENTNEK, A TANÁCSNAK, AZ EURÓPAI GAZDASÁGI ÉS SZOCIÁLIS BIZOTTSÁGNAK ÉS A RÉGIÓK BIZOTTSÁGÁNAK Cselekvési terv: Európai társasági jog és vállalatirányítás – a részvényesek nagyobb szerepvállalását és a fenntartható vállalatokat szolgáló modern jogi keret
/* COM/2012/0740 final */
A BIZOTTSÁG KÖZLEMÉNYE AZ EURÓPAI PARLAMENTNEK, A TANÁCSNAK, AZ EURÓPAI GAZDASÁGI ÉS SZOCIÁLIS BIZOTTSÁGNAK ÉS A RÉGIÓK BIZOTTSÁGÁNAK Cselekvési terv: Európai társasági jog és vállalatirányítás – a részvényesek nagyobb szerepvállalását és a fenntartható vállalatokat szolgáló modern jogi keret /* COM/2012/0740 final */
A BIZOTTSÁG KÖZLEMÉNYE AZ EURÓPAI
PARLAMENTNEK, A TANÁCSNAK, AZ EURÓPAI GAZDASÁGI ÉS SZOCIÁLIS BIZOTTSÁGNAK ÉS A
RÉGIÓK BIZOTTSÁGÁNAK Cselekvési terv: Európai társasági jog és
vállalatirányítás – a részvényesek nagyobb szerepvállalását és a fenntartható
vállalatokat szolgáló modern jogi keret (EGT-vonatkozású szöveg) 1. Bevezetés A Bizottság „Európa 2020” stratégiája[1] felszólít az európai üzleti
környezet javítására. Az európai vállalkozások, befektetők és munkavállalók
számára kialakított modern és hatékony társasági jogi és vállalatirányítási
keretnek alkalmazkodnia kell a mai társadalom igényeihez és a változó gazdasági
környezethez. E szakpolitikai területen a legutóbbi átfogó felülvizsgálat a
2003. évi, az Európai Unióban a társasági jog korszerűsítéséről és a
vállalatirányítás javításáról szóló cselekvési terven[2] és az azt követő, a cselekvési
terv jövőbeli prioritásairól 2005-ben és 2006-ban tartott konzultáción[3] alapult. A 2003. évi cselekvési
tervben bejelentettek közül számos kezdeményezést elfogadtak. Így különösen a
számviteli irányelvbe[4]
beiktatásra kerültek a vállalatirányítási nyilatkozatok, elfogadták a
részvényesi jogok gyakorlásáról szóló irányelvet[5]
és a határokon átnyúló egyesülésről szóló tizedik társasági jogi irányelvet[6]. Emellett a Bizottság két
ajánlást fogadott el, a nem ügyvezető igazgatók szerepéről, valamint az
igazgatók díjazásáról[7].
Egyszerűsítették továbbá a nyilvánosan működő részvénytársaságok alapításáról,
valamint tőkéjük megtartásáról és átalakításáról szóló második társasági jogi
irányelvet[8],
valamint az egyesülésről, illetve a szétválásról szóló harmadik és hatodik
társasági jogi irányelvet[9].
Ugyanakkor időközben új fejleményekre került sor, amelyek a Bizottság véleménye
szerint további intézkedést tesznek szükségessé. A vállalatirányítás határozza meg egy vállalat
ügyvezetése, igazgatósága, részvényesei és egyéb érdekeltjei közötti
viszonyokat[10].
Ez határozza meg, hogyan vezetik és ellenőrzik a vállalatokat. Egy hatékony
vállalatirányítási keret alapvető fontosságú, mivel a jól irányított vállalatok
hosszú távon valószínűleg versenyképesebbek és fenntarthatóbbak. A jó
vállalatirányítás elsősorban az érintett vállalat felelőssége, az európai és
nemzeti szinten elfogadott szabályok pedig annak biztosítását szolgálják, hogy
bizonyos követelményeknek eleget tegyenek. Az uniós vállalatirányítási keretet
jogszabályok és puha jog kombinációja alkotja. Ez utóbbiak nevezetesen a
nemzeti vállalatirányítási kódexek, amelyeket „betart vagy indokol” alapon
alkalmaznak[11],
ami jelentős mértékű rugalmasságot biztosít a vállalatoknak és
részvényeseiknek. A részvényesek szintén kulcsfontosságú szerepet játszhatnak a
vállalatok jobb irányításának előmozdításában. Ennek során mind a vállalat
érdekében, mind saját érdekükben járnak el. Az elmúlt néhány évben azonban hiányosságokra
derült fény e területen. A pénzügyi válság megmutatta, hogy a pénzügyi
intézmények vállalatirányításában mutatkozó jelentős gyengeségek szerepet
játszottak a válságban. Annak érdekében, hogy gyors választ adjon a
hitelintézetek túlzott kockázatvállalásának, és végső soron a pénzügyi
rendszerben vállalt túlzott kockázatok felhalmozódásának problémájára, a
Bizottság 2010-ben elfogadta a pénzügyi intézmények vállalatirányításáról szóló
zöld könyvet[12],
és 2011-ben a pénzügyi intézmények vállalatirányítására vonatkozó szigorúbb
szabályokra tett javaslatot a CRD IV csomag[13]
keretében. Bár a pénzügyi ágazaton kívüli, tőzsdén jegyzett vállalatok
vállalatirányítása nem adott okot ezekre az aggodalmakra, bizonyos gyengeségek
itt is megfigyelhetők. Így különösen az érdeklődés hiánya észlelhető a
részvényesek részéről a tekintetben, hogy az ügyvezetés döntéseiért és
eljárásáért való elszámoltathatóságát érvényesítsék, amelyet súlyosbít az a
körülmény, hogy úgy tűnik, sok részvényes csak rövid ideig rendelkezik
részvényeivel. Emellett a vállalatirányítási kódexek alkalmazása terén is
mutatkoznak hiányosságok a „betart vagy indokol” alapon történő jelentéstétel
során. Mindezekre tekintettel a Bizottság elfogadta a felelős vállalatirányítás
uniós kereteiről szóló zöld könyvet (a továbbiakban: 2011. évi zöld könyv)[14], amely vitaindítóként szolgált
a jelenlegi szabályok eredményességének javításáról. Míg a válaszadók
megosztottak voltak az uniós szintű további szabályozás szükségességét
illetően, egyes konkrét területekre vonatkozó uniós intézkedések[15] erős támogatottságot élveztek.
Az Európai Parlament 2012. március 29-én elfogadott állásfoglalásában[16] szintén kifejtette nézeteit a
2011. évi zöld könyvvel felvetett kérdésekről, hangsúlyozva a vállalatirányítás
fontosságát általában véve a társadalom szempontjából. Az európai társasági jog a belső piac egyik
sarokköve[17].
Megkönnyíti a vállalatok letelepedési szabadságát, ugyanakkor fokozza az
átláthatóságot, a jogbiztonságot és a vállalatok műveletei fölötti ellenőrzést.
A közelmúltban azonban nehezebbé vált uniós szinten megállapodást elérni a
társasági jogi kezdeményezésekről. E nehézségeket szemlélteti például, hogy
nincs előrehaladás egyes egyszerűsítési kezdeményezéseket[18], valamint az európai zártkörű
társaság (SPE) statútumára vonatkozó javaslatot illetően. Ugyanakkor az üzleti
tevékenység határokon átnyúló vonatkozásai mind a vállalatok, mind a fogyasztók
szempontjából rendkívüli mértékben bővültek. A bizottsági szolgálatok ezért
elindítottak egy gondolkodási folyamatot az európai társasági jog jövőjéről,
ami egy ad hoc vitacsoport által készített jelentés[19] közzétételével és egy
Brüsszelben, 2011. május 16-án és 17-én tartott nyilvános konferenciával[20] kezdődött. Annak érdekében,
hogy az érdekeltek minél szélesebb körének véleményét megismerjék, 2012.
február 20-án online konzultációt (a továbbiakban: 2012. évi nyilvános
konzultáció)[21]
indítottak. Az Európai Parlament 2012. június 14-én elfogadott
állásfoglalásában[22]
szintén kifejtette véleményét az európai társasági jog tekintetében követendő
útról. A 2012. évi nyilvános konzultáció válaszadóinak többsége támogatta a
jelenlegi társasági jogi keret korszerűsítésére irányuló új intézkedéseket[23]. Ez a cselekvési terv bemutatja a kezdeményezéseket,
amelyeket a Bizottság a társasági jog és a vállalatirányítási keret
korszerűsítése érdekében tervez. Három fő cselekvési irányt azonosít: ·
Az átláthatóság növelése – a vállalatoknak jobban
kell tájékoztatniuk befektetőiket és általában véve a társadalmat
vállalatirányításukról. Ugyanakkor lehetővé kell tenni a vállalatok számára,
hogy ismerjék befektetőiket, és az intézményi befektetőknek átláthatóbb
magatartást kell tanúsítaniuk a szavazási politikájukat illetően, hogy
termékenyebb párbeszéd alakulhasson ki a vállalatirányítási kérdésekről. ·
A részvényesek bevonása – a részvényeseket
ösztönözni kell, hogy vállaljanak nagyobb szerepet a vállalatirányításban. Több
lehetőséget kell kínálni számukra, hogy felügyelhessék a javadalmazási
politikát és a kapcsolt felekkel folytatott ügyleteket, és ennek érdekében meg
kell könnyíteni a részvényesek együttműködését. Ezenkívül az intézményi
befektetők, eszközkezelők és részvényesi képviseleti tanácsadók számára
bizonyos korlátozott számú kötelezettséget kell majd megállapítani az
eredményes szerepvállalás megvalósítása érdekében. ·
A vállalatok növekedésének és versenyképességének
támogatása – egyszerűsíteni kell az európai vállalkozások határokon átnyúló
tevékenységét, különösen a kis- és középvállalkozások esetében. E három fő célkitűzés támogatása mellett a
Bizottság átfogó kodifikációt indít majd a szabályozási keret
felhasználóbarátabbá tétele érdekében. E cselekvési terv a 2012. évi nyilvános
konzultáció, számos érdekelttel folytatott különböző egyeztetések, valamint a
Bizottság saját elemzéseinek eredménye. Bemutatja a kezdeményezéseket,
amelyeket a Bizottság a társasági jog és a vállalatirányítás területén tervez.
A cselekvési tervben szereplő különböző intézkedéseknek nem ugyanaz lesz a
hatóköre. Az uniós vállalatirányítási szabályok csak a tőzsdén jegyzett
vállalatokra alkalmazandók. Másrészről az uniós társasági jog elvben minden
uniós részvénytársaságra vonatkozik. A Bizottság biztosítja, hogy a
kezdeményezések ne teremtsenek szükségtelen terhet a társaságok számára, és
figyelembe veszi különösen a kkv-k speciális helyzetét. E kezdeményezések mindegyikét azonban előzetes
hatásvizsgálat fogja megelőzni. A cselekvési terv nem előlegezheti meg e
hatásvizsgálatok eredményét. A Bizottságnak ezért szükség esetén módosítania
kell majd a terveit, akár a tartalmat, akár az időzítést illetően. Utólag új
kérdések merülhetnek fel, amelyekkel foglalkozni kell majd az e cselekvési
tervben foglalt kezdeményezések mellett. Az európai gazdaság hosszú távú
finanszírozásáról tervezett konzultációra beérkező válaszok alapján szintén új
elemek merülhetnek fel. Az e témában elfogadásra kerülő zöld könyv széles körű
vitát fog indítani arról, hogyan erősítsük meg az uniós pénzügyi ágazat arra
irányuló képességét, hogy hosszú távú finanszírozást nyújtson a fenntartható
növekedés előmozdításához szükséges produktív befektetésekhez. Olyan
kérdésekkel fog foglalkozni, mint a különböző finanszírozási forrásokhoz való
hozzáférés biztosításának szükségessége; a csak rövid távú kilátásokra való
túlzott összpontosítás elkerülésének fontossága; és a hosszú távú
finanszírozási kapacitás bővítésének és az azt elősegítő termékek
kifejlesztésének szükségessége. A zöld könyv által lefedett témák köre tehát
tágabb, mint a vállalatirányítási kérdések; azonban további ötletekkel is
szolgálhat a tekintetben, hogyan lehet ösztönözni a részvényesek hosszú távú
szerepvállalását és hogyan segíthetik a megfelelő vállalatirányítási megoldások
a hosszú távú finanszírozást. 2. Az átláthatóság növelése 2.1. Az igazgatótanácsok
sokszínűségének és a nem pénzügyi kockázatok kezelésének nyilvánosságra
hozatala Európában az igazgatótanácsok különböző struktúrái
léteznek egymás mellett. Az adott országtól függően a tőzsdén jegyzett
társaságok alkalmazhatnak „egységes igazgatótanácsot” (ezt „monista” vagy
„egyszintű” igazgatótanácsi rendszernek is nevezik), kétszintű (vagy „kettős
igazgatótanácsi”) rendszert, vagy valamilyen típusú vegyes rendszert. A
Bizottság elismeri ezen igazgatótanácsi struktúrák egymás mellett élését,
amelyek gyakran mélyen gyökereznek az adott ország általános gazdaságirányítási
rendszerében és nem áll szándékában megkérdőjelezni vagy megváltoztatni e
helyzetet. Struktúrájától függetlenül az igazgatótanács
összetétele kulcsszerepet játszik a vállalat sikerében. A nem-ügyvezető
igazgatók vagy a felügyelőbizottság[24]
által az ügyvezető igazgatók vagy igazgatótanács működése fölött gyakorolt
eredményes felügyelet a vállalat sikeres irányításához vezet. E tekintetben
nagyon fontos a sokszínűség a igazgatótanács tagjainak szakértelme és véleménye
terén. Ez megkönnyíti az üzleti szervezet és ügyek megértését, és így lehetővé
teszi az igazgatótanács számára, hogy tárgyszerű és konstruktív módon vizsgálja
az ügyvezetés döntéseit. Ezzel szemben a nem megfelelő mértékű sokszínűség az
úgynevezett csoportgondolkodás folyamatához vezethet, ami a testületben
kevesebb vitát, kevesebb ötletet és kevesebb ellentétes álláspontot jelent, és
adott esetben az ügyvezető igazgatók vagy igazgatótanács kevésbé hatékony felügyeletét.
A Bizottság a 2011. évi zöld könyvvel kapcsolatos konzultáció eredményeitől[25] ösztönözve úgy véli, hogy az
igazgatótanácsok sokszínűségére vonatkozó politikák átláthatósága arra
késztethetné a vállalatokat, hogy többet gondolkodjanak a kérdésen, és jobban
tekintetbe vegyék a igazgatótanácsaik nagyobb sokszínűségének szükségességét.
Ez a kezdeményezés továbbá a tőzsdén jegyzett társaságok nem-ügyvezető
igazgatói körében a nemek közötti egyensúly javításáról szóló konkrét
javaslatot[26]
fogja kiegészíteni. A Bizottság úgy véli továbbá, hogy az
igazgatótanácsoknak (felügyelőbizottságoknak) szélesebb körben kellene
figyelembe venniük a kockázatok teljes körét, amelyekkel vállalatuk szembesül.
A jelentéstételi követelmények nem pénzügyi paraméterekkel történő kibővítése
hozzájárulna ahhoz, hogy átfogóbb kockázati profilt lehessen kialakítani a
vállalatról, ami lehetővé tenné az e kockázatok kezelésére irányuló stratégiák
eredményesebb megtervezését. A nem pénzügyi vonatkozásokra fordított további
figyelem arra ösztönözné a vállalatokat, hogy üzleti tevékenységükre
vonatkozóan fenntartható és hosszú távú stratégiai megközelítést fogadjanak el. Annak érdekében, hogy az igazgatótanácsok
sokszínűségének növelésére és a nem pénzügyi kockázatok fokozottabb figyelembevételére
ösztönözze a vállalatokat, a Bizottság 2013-ban javaslatot fog előterjeszteni –
a számviteli irányelv[27]
módosítása útján – a igazgatótanács sokszínűségére vonatkozó politika és a
kockázatkezelés tekintetében a nyilvánosságra hozatali követelmények
erősítéséről. 2.2. A vállalatirányítási
jelentéstétel javítása A tőzsdén jegyzett vállalatok által készített
vállalatirányítási jelentések minősége kritika tárgyát képezi. Az EU-ban a
vállalatirányítási kódexeket „betart vagy indokol” alapon alkalmazzák. Ez a
megközelítés lehetővé teszi a vállalatok számára, hogy az alkalmazandó kódex
egyes ajánlásaitól eltérjenek, amennyiben megindokolják, hogy ezt miért teszik.
A vállalatok magyarázatai azonban gyakran nem kielégítőek. Vagy minden további
indokolás nélkül egyszerűen csak kijelentik, hogy eltértek az ajánlástól, vagy
mindössze általános vagy korlátozott magyarázatot adnak[28]. Mivel a befektetők e
magyarázatok alapján hozzák meg befektetési döntéseiket és mérik fel egy
vállalat értékét, az ilyen hiányosságok korlátozzák a rendszer hasznosságát és
életképességét. A 2011. évi zöld könyvre válaszolók nagy többsége támogatta,
hogy a vállalatoknak jobban meg kelljen indokolniuk, ha eltérnek a kódexek
követelményeitől. A 2011. évi zöld könyv nyomán egyes tagállamok
párbeszédet kezdeményeztek vagy iránymutatásokat adtak ki a vállalatok által
nyújtott magyarázatok minőségéről. Így például Finnországban az Értékpapírpiaci
Szövetség 2012. január 20-án iránymutatásokat bocsátott ki a vállalatok által
szolgáltatandó magyarázatokról. A belgiumi Vállalatirányítási Bizottság
független tanulmányt rendelt meg a magyarázatok minőségéről, és a tanulmány
megállapításai alapján 2012-ben több gyakorlati ajánlást bocsátott ki. Az
Egyesült Királyságban a Pénzügyi Jelentéstételi Tanács 2011 decemberében
egyeztetést kezdeményezett a vállalatok és a befektetők között arra
vonatkozóan, hogy mi tekinthető megfelelő magyarázatnak, és ennek alapján
iránymutatásokat adott ki a vállalatirányítási kódexben foglalt „betart vagy
indokol” megközelítésről. A Bizottság üdvözli ezeket a kezdeményezéseket. A
Bizottság emellett ösztönözni fogja a vállalatirányítási kódexek alkalmazásának
nyomon követéséért felelős nemzeti szervek közötti további együttműködést,
különösen az egyes tagállamokban kialakított bevált gyakorlatok cseréje révén. A Bizottság 2013-ban kezdeményezni fogja,
valószínűleg ajánlás formájában, a vállalatirányítási jelentések minőségének,
és különösen a vállalatirányítási kódexektől eltérő vállalatok által
szolgáltatandó magyarázatok minőségének javítását. 2.3. A részvényesek azonosítása A 2011. évi zöld könyvben megkérdeztük az
érdekeltektől, véleményük szerint szükség van-e uniós szintű mechanizmusra,
hogy annak segítségével a kibocsátók azonosítani tudják részvényeseiket a
vállalatirányítási kérdésekkel kapcsolatban folytatott párbeszéd elősegítése
érdekében. Emellett a zöld könyvben feltettük a kérdést, hogy ezt az
információt a többi befektetőnek is rendelkezésére kell-e bocsátani. A
válaszadók egyértelmű többsége támogatott egy ilyen mechanizmust[29]. Különösen erős volt a
támogatottság mind a vállalkozások, mind a befektetők részéről. A vélemények azonban jelentős mértékben
megoszlottak a tekintetben, hogy ennek mi lenne a legjobb módja. Egyes
válaszadók úgy vélték, elegendő lenne, ha köteleznék a részvénykibocsátókat,
hogy vállalati honlapjukon biztosítsanak fórumot a részvényesek számára. Ezzel
szemben mások a részvényesek azonosítására szolgáló teljes körű uniós
mechanizmus mellett foglaltak állást. Viszonylag sok válaszadó javasolta
ehelyett a nagy értékpapír-állományokra vonatkozó bejelentési küszöbértékek
csökkentését az átláthatósági irányelvben. Végül egy jelentős csoport úgy
vélte, a tagállamokat kötelezni kellene, hogy kölcsönösen ismerjék el a nemzeti
azonosítási mechanizmusokat, és szükség esetén kötelezni kellene őket egy
bizonyos minimumkövetelményeket kielégítő nemzeti azonosítási eszköz
bevezetésére. Az Európai Parlament azt az álláspontot támogatja,
amely szerint a névre szóló befektetési jegyeket kibocsátó társaságoknak
biztosítani kell a jogot arra, hogy ismerjék tulajdonosaik kilétét, a
bemutatóra szóló befektetési jegyek tulajdonosainak azonban biztosítani kell a
jogot ahhoz, hogy ne fedjék fel személyazonosságukat. Ez a korábban a lakossági
befektetők adatainak védelme kapcsán kifejtett aggályokat tükrözi. A Bizottság véleménye szerint a tőzsdén jegyzett
vállalatok részvényeinek tulajdonosaira vonatkozó további információk
javíthatják a vállalatirányítási párbeszédet a vállalat és részvényesei között.
A jelenlegi eszközök vagy nem elég részletesek, vagy nem rendelkeznek a
szükséges határokon átnyúló dimenzióval. A Bizottság 2013-ban az értékpapírjog területére
vonatkozó jogalkotási munkaprogramja részeként javaslatot fog tenni az európai
részvényállományok láthatóságának javítására irányuló kezdeményezésre. 2.4. Az intézményi befektetőkre
vonatkozó átláthatósági szabályok erősítése A Bizottság 2010. évi és 2011. évi zöld könyveinek
előkészítése érdekében végzett kutatások, valamint a zöld könyvekre beérkezett
válaszok rávilágítottak, hogy szükség van az intézményi befektetők, köztük az
eszközkezelő cégek által elfogadott szavazási politikáknak, valamint e
politikák alkalmazásának átláthatósága terén a javításra[30]. Jelenleg az egyesült
királyságbeli Stewardship Code[31]
és a holland Eumedion szerepvállaló részvénytulajdonlásra vonatkozó bevált
gyakorlatai[32],
valamint a Európai Alap- és Vagyonkezelők Szövetségének (EFAMA) külső
irányítási kódexe[33]
és az International Corporate Governance Network globális vállalatirányítási
alapelvei[34]
már azt ajánlják az intézményi befektetőknek, hogy átlátható módon járjanak el
tulajdonosi/vagyonkezelői felelősségük gyakorlása során, ami különösen a
szavazásra és a szerepvállalásra vonatkozó információkra terjed ki. Az ilyen információk nyilvánosságra hozatala
kedvező hatással járhatna a befektetők tudatosságára, lehetővé tehetné a lánc
végén álló befektetők számára a befektetési döntések optimalizálását,
megkönnyíthetné a befektetők és a társaságok közötti párbeszédet, ösztönözné a
részvényesek szerepvállalását és megerősítené a vállalatok elszámoltathatóságát
a civil társadalom felé. Emellett ezek az információk hasznosak lehetnének a
befektetők számára a portfóliókezelési szerződések megkötése előtt, vagy a
mások nevében vagy javára eljáró intézményi befektetők kedvezményezettjei
számára. A részvényesek szerepvállalásának ösztönzésére irányuló átfogó
célkitűzés fényében a Bizottság úgy véli, hogy ez a követendő út. A Bizottság 2013-ban kezdeményezést terjeszt elő,
valószínűleg a részvényesek jogairól szóló irányelv[35] módosítása útján, az intézményi
befektetők szavazási és szerepvállalási politikájára, továbbá a szavazási
jegyzőkönyvek nyilvánosságra hozatalára vonatkozóan. 3. A részvényesek szerepvállalásának
ösztönzése A részvényesek eredményes, fenntartható
szerepvállalása a társaságok vállalatirányítási modelljének egyik sarokköve,
amely többek között a különböző szervek és érdekeltek közötti fékektől és
ellensúlyoktól függ. Ha például a többségi részvényesek passzívak maradnak, nem
törekednek a vállalattal való interakcióra és nem szavaznak, a jelenlegi
vállalatirányítási modell kevésbé eredményesen működik. Ilyen körülmények
között a részvényesi oldaltól nem várhatók korrekciós intézkedések, és az
ügyvezetés felügyelete teljes mértékben az igazgatóságot (felügyelőbizottságot)
terheli. 3.1. A javadalmazási politika jobb
részvényesi felügyelete Az ügyvezetők javadalmazása az elmúlt években
számos vita tárgyát képezte[36].
A Bizottság úgy véli, a vállalatok számára előnyösek lennének az olyan
javadalmazási politikák, amelyek ösztönzik a hosszú távú értékteremtést és
ténylegesen összekapcsolják a fizetést a teljesítménnyel. A nem megfelelő
javadalmazási politikák és/vagy ösztönző struktúrák révén indokolatlanul kerül
át érték a vállalatoktól, részvényeseiktől és más érdekelt felektől az ügyvezető
igazgatókhoz. Ezért, és figyelembe véve a meglévő felügyeleti lehetőségeket
különösen a kétszintű igazgatótanácsi struktúrával rendelkező vállalatok
tekintetében, a részvényesek számára lehetővé kell tenni, hogy nagyobb
mértékben tudjanak felügyeletet gyakorolni a tőzsdén jegyzett vállalatok
igazgatóira vonatkozó javadalmazási politikák és e politikák végrehajtása
fölött. Ennek megfelelően, mint azt a 2011. évi zöld
könyvvel kapcsolatos konzultáció eredményei[37]
is tanúsítják, a részvényeseknek világos, átfogó és összehasonlítható
információkra van szükségük a javadalmazási politikákról és az igazgatók egyéni
javadalmazásáról. Ezt a közzétételi kötelezettségek alapvető harmonizációjával
lehet elérni. Emellett a részvényeseknek olyan helyzetben kell lenniük, hogy
kifejezhessék véleményüket a kérdésről, a társaság javadalmazási politikájáról
és a – javadalmazási politika megvalósításának módjáról áttekintést nyújtó –
javadalmazási jelentésről való kötelező részvényesi szavazás útján. Jelenleg
nem minden tagállam biztosítja a jogot a részvényeseknek, hogy szavazzanak e
politikáról és/vagy a jelentésről, és a társaságok által a különböző
tagállamokban közzétett információk nehezen összehasonlíthatók[38]. A Bizottság 2013-ban kezdeményezést terjeszt elő,
valószínűleg a részvényesek jogairól szóló irányelv módosítása útján, a
javadalmazási politikák és az igazgatók egyéni javadalmazása átláthatóságának
javítására, valamint a részvényeseknek a javadalmazási politikáról és a
javadalmazási jelentésről történő szavazáshoz való jogára vonatkozóan. 3.2. A kapcsolt felekkel
folytatott ügyletek jobb részvényesi felügyelete A kapcsolt felekkel folytatott ügyletek, vagyis
azok az esetek, amikor a társaság igazgatóival vagy többségi részvényeseivel
köt szerződést, hátrányosak lehetnek a társaságra vagy a kisebbségi
részvényesekre nézve, mivel lehetőséget biztosítanak a kapcsolt félnek arra,
hogy a társaságtól értéket szerezzen meg. Így a részvényesek érdekeit védő
megfelelő biztosítékok nagy jelentőséggel bírnak. A jelenlegi uniós szabályok kötelezik a
vállalatokat, hogy éves beszámolóikban szerepeltessék a kapcsolt felekkel
folytatott ügyleteiket a vonatkozó összegek, az ügylet típusa és más szükséges
információk feltüntetésével[39].
Mivel azonban e követelményt gyakran nem tekintik elegendőnek, az európai
vállalatirányítási fórum nyilatkozatot adott ki a kapcsolt felekkel folytatott
ügyletekről, amelyben egész Európára kiterjedő közös alapelvek bevezetését
ajánlja[40].
A fórum különösen azt javasolta, hogy egy meghatározott értékhatár fölötti
ügyleteket független szakértő értékeljen, a legjelentősebb ügyleteket pedig a
részvényesek hagyják jóvá. A 2011. évi zöld könyv felvetette a kapcsolt
felekkel folytatott ügyletekkel szembeni fokozottabb védelem biztosításának
kérdését. A válaszadók jelentős része erősebb biztosítékokat kért. E
visszajelzésre és az európai vállalatirányítási fórum nyilatkozatában foglalt
iránymutatásokra tekintettel a Bizottság úgy véli, erősíteni kell a
részvényesek ellenőrzését a kapcsolt felekkel folytatott ügyletek fölött. A Bizottság 2013-ban kezdeményezést terjeszt elő,
valószínűleg a részvényesek jogairól szóló irányelv módosítása útján, a
kapcsolt felekkel folytatott ügyletek fölötti részvényesi ellenőrzés javítására
vonatkozóan. 3.3. A részvényesi képviseleti tanácsadók
szabályozása A nagy mértékben diverzifikált
értékpapír-portfólióval rendelkező intézményi befektetők gyakorlati
nehézségekkel szembesülnek annak megfelelő értékelése során, hogy miként
szavazzanak a befektetésüket fogadó vállalatok közgyűléseinek napirendi
pontjairól. Ezért gyakran részvényesi képviseleti tanácsadók szolgáltatásait
veszik igénybe. Ilyen például a szavazási tanácsadás, a meghatalmazás útján
ellátott képviselet a szavazáskor, valamint a felelős vállalatirányítási
minősítések. Ebből következik, hogy a részvényesi képviseleti tanácsadók nagy
mértékben befolyásolják a szavazást. Felmerült továbbá, hogy az intézményi
befektetők nagyobb mértékben támaszkodnak szavazási tanácsadási
szolgáltatásokra külföldi vállalatokban tartott befektetéseik esetében, mint a
belföldi piacon eszközölt befektetéseiknél. Így a nemzetközi befektetők magas
arányával jellemezhető piacokon a részvényesi képviseleti tanácsadók általában
nagyobb befolyással rendelkeznek. Jelenleg azonban a részvényesi képviseleti tanácsadókra
nem vonatkozik uniós szintű szabályozás. A részvényesi képviseleti tanácsadók befolyását
illetően bizonyos aggályok merülnek fel. A 2011. évi zöld könyv előkészítése
során a befektetők és a befektetést befogadó társaságok aggodalmuknak adtak
hangot az átláthatóság hiányával kapcsolatban, amely a részvényesi képviseleti
tanácsadók által a tanácsadás előkészítése során alkalmazott módszereket
jellemzi. Konkrétabban azt állítják, hogy a részvényesi képviseleti tanácsadók
által használt elemzési módszertan nem veszi figyelembe a vállalatspecifikus
sajátosságokat és/vagy a nemzeti jogszabályok elemeit, valamint a felelős
vállalatirányítás bevált gyakorlatait. További problémát vet fel, hogy a
részvényesi képviseleti tanácsadók esetében összeférhetetlenség állhat fenn,
például akkor, ha a befektetést fogadó vállalatok számára vállalatirányítási
tanácsadóként is működnek. További összeférhetetlenség alakul ki, ha egy
részvényesi képviseleti tanácsadó valamely ügyfele által benyújtott részvényesi
határozatjavaslattal kapcsolatban ad tanácsot a befektetőknek. Végezetül az
ágazaton belüli verseny hiánya is kérdéseket vet fel, különösen a tanácsadás
minőségére és arra vonatkozóan, hogy az valóban megfelel-e a befektetők
igényének. 2012-ben az Európai Értékpapírpiaci Hatóság (EÉPH)
a részvényesi képviseleti tanácsadókkal foglalkozó vitaanyagot adott ki,
amelyben kérte vélemények benyújtását a részvényesi képviseleti tanácsadókra
vonatkozó szabályozási lehetőségekről, amelyek az intézkedés hiányától és az
önkéntes intézkedésektől a kvázi kötelező vagy kötelező uniós eszközökig
terjedtek[41].
A Bizottság a részvényesi képviseleti tanácsadókra vonatkozó egységes és
hatékony működési keret biztosítása érdekében e vita eredményeire is
támaszkodhat. A Bizottság 2013-ban kezdeményezést terjeszt elő,
valószínűleg a részvényesek jogairól szóló irányelv felülvizsgálata keretében,
a részvényesi képviseleti tanácsadók átláthatósága és összeférhetetlensége
kereteinek javítására vonatkozóan. 3.4. A vállalatirányítási
kérdésekben történő befektetői együttműködés és az összehangolt eljárás fogalma
közötti viszony tisztázása A 2011. évi zöld könyvre válaszolók körül sokan
kérték az összehangolt eljárás fogalmának tisztázását. A nyilvános vételi
ajánlatról szóló irányelvben és az átláthatósági irányelvben foglalt jelenlegi
szabályok és ezek nemzeti jogba való átültetése kínálta jogbiztonság hiányát a
részvényesek közötti eredményes együttműködés akadályának tekintik. A
részvényeseknek tudniuk kell, mikor cserélhetnek információkat és működhetnek
együtt egymással annak kockáztatása nélkül, hogy magatartásuk váratlan
jogkövetkezményekhez vezet. Amennyiben ezt nem tisztázzuk, a részvényesek
adott esetben kerülni fogják az együttműködést, ami viszont alááshatja a hosszú
távú szerepvállalással járó részvénytulajdon lehetőségét, amelynek alapján a
részvényesek eredményesen érvényesíthetnék az igazgatóság elszámoltathatóságát
annak intézkedéseiért. A Bizottság elismeri, hogy a részvényesek közötti
együttműködés megkönnyítése érdekében iránymutatásra van szükség, amely
tisztázza a fogalmi határokat és nagyobb jogbiztonságot nyújt e kérdésben. A Bizottság 2013-ban szorosan együttműködik a
hatáskörrel rendelkező nemzeti hatóságokkal és az EÉPH-val annak érdekében,
hogy iránymutatást dolgozzon ki, amely növeli a jogbiztonságot a
vállalatirányítási kérdésekben történő befektetői együttműködés és az
összehangolt eljárásra vonatkozó szabályok közötti viszony kérdésében. 3.5. Munkavállalói
részvénytulajdon A Bizottság véleménye szerint a munkavállalóknak a
vállalatuk fenntarthatóságához fűződő érdeke olyan tényező, amelyet bármilyen
jól működő irányítási keret kialakítása során figyelembe kell venni. A
munkavállalóknak a vállalat ügyeiben történő szerepvállalása a tájékoztatás,
konzultáció és az igazgatótanács munkájában való részvétel formájában
valósulhat meg. A szerepvállalás ezen felül pénzügyi formát is ölthet,
különösen a munkavállalói részvénytulajdon révén. A munkavállalói részvénytulajdonosi programok már
számos tagállamban rendelkeznek sikeres hagyománnyal és előtörténettel. A 2011.
évi zöld könyv előkészítése érdekében végzett kutatások, valamint az arra
beérkezett válaszok azt mutatják, hogy a munkavállalói részvénytulajdonosi
programok fontos szerepet játszhatnak a hosszú távon gondolkodó részvényesek
arányának növelésében. Mivel e kérdésnek számos (például adózási,
társadalombiztosítási és munkajogi) vetülete van, a Bizottság fontosnak tartja
e téma részletesebb elemzését, különös tekintettel belső piaci dimenziójára.
Ezen elemzés fényében a Bizottság azonosítani fogja azokat a kezdeményezéseket,
amelyek alkalmasak transznacionális munkavállalói részvénytulajdonosi programok
kialakításának ösztönzésére Európában. A Bizottság azonosítani fogja és meg fogja vizsgálni
a transznacionális munkavállalói részvénytulajdonosi programok lehetséges
akadályait, ezt követően pedig megfelelő lépéseket tesz annak érdekében, hogy
ösztönözze a munkavállalói részvénytulajdont Európában. 4. Az uniós vállalatok határokon átnyúló
műveleteire vonatkozó keret javítása Az európai társasági jog a belső piac szerves
része. Megkönnyíti a vállalatok letelepedési szabadságát, és ugyanakkor fokozza
a jogbiztonságot a vállalatok műveletei számára. Ennek révén tehát segítheti a
vállalatok növekedését és versenyképességét. 4.1. A székhely áthelyezése Az európai részvénytársaság (SE), az európai
szövetkezet (SCE) és az európai gazdasági egyesülés (EGE) statútumában foglalt
szabályokon kívül nincsenek olyan uniós szabályok, amelyek lehetővé tennék a
társaságok számára a létesítő okirat szerinti székhelyük határon átnyúló
áthelyezését oly módon, hogy közben megőrizzék a társaság jogi személyiségét.
Jelenleg csak néhány tagállam teszi lehetővé a székhely áthelyezését megszűnés
és az ezt követő újbóli bejegyzés nélkül. A társaságok ezenkívül a határokon
átnyúló egyesülésről szóló irányelvet vagy az európai részvénytársaságot is
igénybe vehetik a székhelyük tagállamának megváltoztatásához. A 2012. évi nyilvános
konzultációra adott válaszokból kiderült, jelentős érdeklődés mutatkozik a
székhelyek határon átnyúló áthelyezésére vonatkozó uniós szabályok iránt[42]. A Bizottság elismeri e kérdés
fontosságát. Ugyanakkor úgy véli, hogy az ezzel a kérdéssel foglalkozó bármely
jövőbeli kezdeményezést szilárd gazdasági adatokkal, valamint a székhely
áthelyezésére vonatkozó uniós szabályok gyakorlati és tényleges
szükségességének és használatának alapos elemzésével kell alátámasztani. Ez az
Európai Bíróság jelenlegi joggyakorlatának[43],
valamint a tagállamok jogi kereteiben mutatkozó fejleményeknek a fényében is
igaz. E célból a Bizottság nyilvános és célzott konzultációkat folytat majd,
amelyek eredményéről jelentést készít. 2013 során a Bizottság nyilvános és célzott konzultációkat
folytat a létesítő okirat szerinti székhely határon átnyúló áthelyezésére
vonatkozó lehetséges kezdeményezés hatásvizsgálatának frissítése céljából. Ezt
követően a Bizottság mérlegeli a jogi kezdeményezés helyénvalóságát. 4.2. A határon átnyúló egyesülések
mechanizmusának javítása A tőkeegyesítő társaságok határokon átnyúló
egyesüléséről szóló 2005/56/EK irányelv nagy előrelépést jelentett a társaságok
Unión belüli, határokon átnyúló mobilitása felé. Az így megteremtett keretet
most ki kell igazítani, hogy meg tudjon felelni az egységes piac változó
igényeinek. A Bizottság elemezni fogja az irányelv alkalmazásáról készülő, 2013
második felére elérhető tanulmány következtetéseit, figyelembe véve az e
területen szerzett tapasztalatokat és a jövőbeli szükségleteket. Úgy tűnik,
különösen nyomós érvek szólnak az eljárási szabályok javítása mellett,
tekintettel arra, hogy több kérdést azonosítottak a bizonytalanság és a
bonyolultság forrásaként, így különösen a harmonizáció hiányát a vagyon
értékelésére irányuló módszerek, a hitelezők jogainak védelmére szolgáló
időszak hossza és az egyesülés lezárultának a hitelezők jogaira gyakorolt
következményei terén. A 2012. évi nyilvános konzultáció a határokon átnyúló
egyesülések kerete javításának erős támogatottságát mutatta[44]. A készülő tanulmány segíteni
fogja a Bizottságot a szükséges nyomon követési lépések előkészítésében. A Bizottság törekedni fog arra, hogy 2013-ban
jelentést tegyen a tanulmány eredményéről, ezt követően pedig megvizsgálja a
határokon átnyúló egyesülésről szóló irányelv módosításának helyénvalóságát. 4.3. A határokon átnyúló
vállalatok szétválásának lehetővé tétele A nemzeti szintű szétválások harmonizálását már
több éve a 82/891/EGK irányelv biztosítja. Ugyanakkor a határokon átnyúló ügyletekre
vonatkozó uniós jogszabályok ezt még nem tükrözik, hanem csak a határokon
átnyúló egyesüléseket teszik kifejezetten lehetővé. Jelenleg a határokon
átnyúló szétválást megvalósítani kívánó társaságoknak több műveletet kell
végrehajtaniuk, így leányvállalatot létrehozni, majd a vagyont áthelyezni, vagy
belföldi szétválást megvalósítani, amelyet a székhely áthelyezése követ.
Ezenkívül egy egyértelmű jogi keret, amely rögzítené, hogy milyen feltételek
mellett lehet a határokon átnyúló szétválásokat közvetlenül végrehajtani,
hozzájárulna a költségek lényeges csökkentéséhez. Valójában jelentős igény van
a határokon átnyúló szétválások egyértelmű jogi keretére, mint azt a 2012. évi
nyilvános konzultáció eredményei mutatták[45]. 2013-ban a határokon átnyúló egyesülésekről szóló
irányelv alkalmazásáról szóló tanulmány eredményei alapján a Bizottság
megvizsgálja a határokon átnyúló szétválás keretének biztosítására irányuló
kezdeményezést, valószínűleg a határokon átnyúló egyesülésekről szóló irányelv
módosítása útján, mivel ez utóbbi az érdekeltek előtt jól ismert és kipróbált
keretet nyúlt a határokon átnyúló átalakulásokhoz. 4.4. Intelligens jogi formák az
európai kkv-k számára Az európai kkv-k (kis- és középvállalkozások)
alapvető szerepet játszanak az uniós gazdaságban, különösen a gazdasági
válságra tekintettel. A kkv-k helyzetének könnyítése érdekében már több olyan
területen jelentős lépésekre került sor, ahol úgy tűnt, a kkv-k problémákkal
szembesülnek, ideértve az európai kisvállalkozói intézkedéscsomag 2011. évi
felülvizsgálata[46]
nyomán hozott intézkedéseket. A társasági jogot illetően a Bizottság úgy véli,
a kkv-knek egyszerűbb és kevesebb terhet jelentő feltételekre van szüksége az
Unión belüli üzleti tevékenységükhöz, és a Bizottság számára továbbra is egyértelmű
prioritást jelentenek az e területen hozandó konkrét intézkedések. Az európai zártkörű társaság (SPE) statútumára
vonatkozó javaslatról folytatott tárgyalások előhaladásának hiányára
tekintettel a 2012. évi nyilvános konzultáció eredményei azt mutatták, hogy az
érdekeltek vonakodnak az e javaslattal kapcsolatos tárgyalások folytatásától.
Ugyanakkor viszont az érdekeltek élénk érdeklődést tanúsítanak az alternatív
intézkedések iránt[47].
A Bizottság tovább kutatja a módszereket a kkv-k működésének igazgatási és
szabályozási kereteinek javítására, hogy megkönnyítse a kkv-k határokon átnyúló
tevékenységeit, Unió-szerte egyszerű, rugalmas és jól ismert szabályokat
biztosítson számukra, és csökkentse a költségeket, amelyekkel jelenleg
szembesülnek. A Bizottság folytatja az SPE-javaslat nyomon
követésére irányuló munkát a kkv-k határokon átnyúló lehetőségeinek bővítése
érdekében. 4.5. Az európai részvénytársaság
(SE) és az európai szövetkezet (SCE) statútumára vonatkozó tudatosság
előmozdítása és javítása Az európai részvénytársaság statútuma számos
előnnyel jár az európai dimenzióval rendelkező társaságok számára, és – a 2012.
októberben regisztrált 1426 európai részvénytársaság[48] mellett – az e jogi forma
iránti érdeklődés folyamatosan nő. A statútum alkalmazásáról szóló 2010. évi
jelentés[49]
szerint a társaságok az európai arculata, a létesítő okirat szerinti székhely
áthelyezésének és a hatékonyabb határokon átnyúló átalakulásnak a lehetősége
miatt választják ezt a jogi formát. Ugyanakkor az érdekeltek magas létrehozási
költségekről, bonyolult eljárásokról és jogbizonytalanságról panaszkodnak,
amely gyakran a nemzeti jogra való számos hivatkozásból ered, valamint a
statútumra vonatkozó tájékozottság és a gyakorlati tapasztalat hiányáról, és a
statútumban szereplő néhány állítólag szigorú feltételről, amelyet az európai
részvénytársaság létrehozásához teljesíteni kell. Hasonlóképpen, az európai
szövetkezetet illetően a Bizottság tudomásul veszi a tényt, hogy – kiterjedt
konzultáció[50]
után – a rendelet összetettsége tekinthető az e jogi eszköz gyenge
igénybevételét (2012 júliusáig mindössze 25 európai szövetkezetet jegyeztek be)
magyarázó egyik tényezőnek, míg a másik ilyen tényező az e jogi eszköz
létezésére vonatkozó tudatosság és a kkv-k számára jelentette előnyei
megértésének hiánya. A 2012. évi konzultáció válaszadói általában
támogatták az uniós jogi formák felülvizsgálatát[51]. Ugyanakkor, mivel a
felülvizsgálatnak a két statútum egyszerűsítése és javítása szempontjából
várható előnyei nem haladnák meg a tárgyalások újrakezdésével járó lehetséges
kihívásokat, a Bizottság rövid távon nem tervezi ezek felülvizsgálatát. A
Bizottság ehelyett a társaságok és jogi tanácsadóik körében az európai
részvénytársaságra és az európai szövetkezetre (a munkavállalói szerepvállalással
kapcsolatos vonatkozásokat is ideértve) vonatkozó tudatosság növelésére fogja
helyezni a hangsúlyt annak érdekében, hogy e jogi forma gyakoribb választására
ösztönözze őket. A Bizottság 2013-ban a gyakorlati tanácsokat és a
vonatkozó dokumentumokat egyaránt tartalmazó átfogó honlap létrehozása útján
tájékoztatási kampányt indít az európai részvénytársaság (SE) statútumára
vonatkozó tudatosság növelése érdekében, és megvizsgálja, hogyan lehetne
hasonló intézkedéseket hozni az európai szövetkezet (SCE) statútumának
népszerűsítése érdekében is. 4.6. Vállalatcsoportok A 2012. évi nyilvános konzultáció azt mutatta,
hogy az érdekeltek támogatják a vállalatcsoportokra vonatkozó célirányos uniós
kezdeményezéseket[52].
Különösen két elemet azonosítottak korábban a vitacsoport jelentése[53] és a Bizottsághoz a
konzultáció előtt vagy során benyújtott más anyagok alapján. Az érdekeltek
kedvezően fogadnák a vállalatcsoport szerkezetének egyszerűsített formában
történő közlését a befektetőkkel, valamint a csoportérdek fogalmának uniós
szintű elismerése irányában történő elmozdulást. Másrészt a vállalatcsoportokra
vonatkozó átfogó uniós jogi keret gondolatát óvatosan fogadták. A Bizottság 2014-ben kezdeményezést terjeszt elő a
vállalatcsoportokról rendelkezésre álló információk javítása és a csoportérdek
fogalmának elismerése érdekében. 5. Az uniós társasági jog kodifikációja Az uniós társasági jog rendelkezéseit számos
különböző jogi aktus tartalmazza. Ez megnehezíti a jogalkalmazók számára az e
szakpolitikai területen alkalmazandó jog világos áttekintését. A társasági
joggal foglalkozó nagy számú irányelv szintén a nem szándékolt joghézagok vagy
átfedések kockázatával jár. A 2012. évi nyilvános konzultáció azt mutatja, hogy
a jelenlegi társasági jogi irányelvek[54]
összevonása erős támogatottságot élvez. A válaszolók több mint 75 %-a[55] kérte a jelenlegi irányelveket
magában foglaló egyetlen uniós társasági joggal foglalkozó jogi aktus
létrehozását, vagy a hasonló alkalmazási körre vonatkozó irányelvek
csoportjainak összevonását. Ezt a megközelítést az Európai Parlament is
támogatja[56]. A Bizottság fontosnak tartja az uniós társasági
jog olvasóbarátabbá tételét és a jövőbeli következetlenségek kockázatának
csökkentését. Ezért előkészíti a jelentősebb társasági jogi irányelvek kodifikációját
és egyetlen jogi eszközben történő összevonását. Ez az egyesülésről, a
szétválásról, a nyilvánosan működő részvénytársaságok alapításáról, valamint
tőkéjük megtartásáról és átalakításáról, az egyszemélyes korlátolt felelősségű
társaságokról és a külföldi fióktelepekről szóló irányelvekre, valamint a
közzétételre, az érvényességre és a semmisségre vonatkozó egyes szabályokra[57] fog kiterjedni. Kiterjed
továbbá a kereskedelmi nyilvántartások összekapcsolásáról szóló új irányelvvel[58] bevezetett változásokra. Az e
munka terén történő előrehaladás bizonyos fokig függ egyes párhuzamos
kezdeményezések befejeződésétől is, mint például a válságkezelési keret, amely
a jelenlegi társasági jogi irányelvek kisebb mértékű módosításával jár. A Bizottság 2013-ban a fontosabb társasági jogi
irányelvek kodifikálására és összevonására vonatkozó javaslatot fog elfogadni. 6. Következtetés A Bizottság e cselekvési tervben a társasági jog
és a vállalatirányítás területén számos konkrét cselekvési irányt azonosított e
területeken a további javulás elérése érdekében. Ilyen különösen a társaságok
és részvényeseik viszonyában az átláthatóság javítása, a részvényesek hosszú
távú szerepvállalását ösztönző kezdeményezések, valamint a társasági jog
területén az európai vállalkozásokat, növekedésüket és versenyképességüket
támogató kezdeményezések. A vállalatirányítás területére vonatkozó
kezdeményezések nem a jelenlegi megközelítés megváltoztatására irányulnak,
hanem a társaságok, részvényeseik és az egyéb érdekeltek közötti megfelelő
interakció ösztönzése révén annak biztosítására, hogy e megközelítés
hatékonyabban működjön. A társasági jogot illetően a javasolt kezdeményezések
arra összpontosítanak, hogy a társaságok számára nagyobb jogbiztonságot
nyújtsanak, különösen a határokon átnyúló műveletek tekintetében. A Bizottság
az érdekeltekkel együttműködve tovább fogja vizsgálni a lehetséges
intézkedéseket, amelyek biztosíthatják, hogy a társasági jog és a
vállalatirányítás uniós kerete hozzájáruljon az intelligens, fenntartható és inkluzív
növekedés célkitűzéséhez. E kezdeményezések összefoglalását a melléklet
tartalmazza. A fejleményeket közelebbről követni kívánó érdekelteknek
javasoljuk, hogy rendszeresen keressék fel a Bizottság honlapját: http://ec.europa.eu/internal_market/company/index_en.htm Melléklet: Az e cselekvési tervben
foglalt főbb kezdeményezések összefoglalása Kezdeményezés || Jogi eszköz és várható időzítés Az igazgatótanács sokszínűségére vonatkozó politika és a kockázatkezelési megoldások nyilvánosságra hozatala || A számviteli irányelv módosítása, 2013 Az Európában tőzsdén jegyzett társaságok részvényállománya láthatóságának javítása || Az értékpapírokra vonatkozó jogszabályok, 2013 A vállalatirányítási jelentések minőségének, és különösen a vállalatirányítási kódexek rendelkezéseitől eltérő, tőzsdén jegyzett társaságok által szolgáltatandó magyarázatok minőségének javítása || Valószínűleg nem jogalkotási jellegű, 2013 Az intézményi befektetők szavazási és szerepvállalási politikájának, valamint a szavazási jegyzőkönyveknek a közzététele || Valószínűleg a részvényesek jogairól szóló irányelv, 2013 A javadalmazási politikák és az igazgatók egyéni javadalmazása átláthatóságának javítása, valamint a javadalmazási politikáról való szavazásra vonatkozó jog biztosítása a részvényesek számára A kapcsolt felekkel folytatott ügyletek fölötti részvényesi ellenőrzés javítása A részvényesi képviseleti tanácsadókra alkalmazandó átláthatósági és összeférhetetlenségi keretek javítása Szoros együttműködés a hatáskörrel rendelkező nemzeti hatóságokkal és az EÉPH-val a vállalatirányítási kérdésekben történő befektetői együttműködés és az összehangolt eljárás szabályai közötti viszony tekintetében a jogbiztonság növelését szolgáló iránymutatás kidolgozása céljából || Iránymutatás, 2013 Az európai részvénytársaság (SE) statútumára (a munkavállalói szerepvállalást is ideértve), valamint adott esetben az európai szövetkezet (SCE) statútumára vonatkozó tudatosság növelése || Tájékoztatási kampány, 2013 A Bizottság folytatja az SPE-javaslat nyomon követésére irányuló munkát a kkv-k határokon átnyúló lehetőségeinek bővítése érdekében || További vizsgálat A munkavállalói részvénytulajdon tagállami akadályainak azonosítása || Az elemzés folyamatban van A létesítő okirat szerinti székhely határon átnyúló áthelyezésére vonatkozó szabályok || További vizsgálat, 2013 és valószínűleg egy kezdeményezés A határokon átnyúló egyesülésekre vonatkozó szabályok felülvizsgálata || Tanulmány, 2013, és valószínűleg a határokon átnyúló egyesülésekről szóló irányelv módosítása A határokon átnyúló szétválásokra vonatkozó szabályok A főbb társasági jogi irányelvek kodifikációja || Egységes szerkezetbe foglalt társasági jogi irányelvre vonatkozó javaslat, 2013 A vállalatcsoportokról rendelkezésre álló információk javítása és a csoportérdek fogalmának elismerése || A későbbiekben meghatározandó kezdeményezés, 2014 [1] A Bizottság közleménye: Európa 2020. Az intelligens,
fenntartható és inkluzív növekedés stratégiája, COM(2010) 2020 végleges,
16–17. o. [2] A Bizottság közleménye a Tanácsnak és az Európai
Parlamentnek: A társasági jog korszerűsítése és a vállalatirányítás javítása
az Európai Unióban – Terv az előrelépéshez, COM(2003) 284 végleges. [3] A
dokumentum elérhető a következő címen: http://ec.europa.eu/internal_market/company/docs/consultation/consultation_en.pdf. [4] A 78/660/EGK irányelv. [5] A 2007/36/EK irányelv. [6] A 2005/56/EK irányelv. [7] A 2005/162/EK és a 2004/913/EK bizottsági ajánlás. [8] Lásd a 77/91/EGK irányelv módosításáról szóló 2006/68/EK
irányelvet. [9] Lásd a 78/855/EGK és a 82/891/EGK irányelv módosításáról
szóló 2007/63/EK és 2009/109/EK irányelvet. [10] Lásd az OECD Vállalatirányítási alapelveket, 2004, 11. o.,
elérhető: http://www.oecd.org/dataoecd/32/18/31557724.pdf. Az uniós
vállalatirányítási keret olyan területekre vonatkozó jogszabályokat tartalmaz,
mint a vállalatirányítási nyilatkozatok, a tőzsdén jegyzett vállalatok
átláthatósága, a részvényesek jogai és a nyilvános vételi ajánlatok, valamint
„puha jogot”, nevezetesen a vállalatok igazgatóinak szerepére és díjazására
vonatkozó ajánlásokat. [11] Lásd lejjebb, a 2.2. pontban. [12] COM(2010) 284 végleges. [13] COM(2011) 453 végleges és COM(2011) 452 végleges. [14] COM(2011)
164 végleges, elérhető a következő címen: http://ec.europa.eu/internal_market/company/docs/modern/com2011-164_en.pdf#page=2. [15] Lásd a 2011. november 15-i nyilatkozatot a
visszajelzésekről és a beérkezett válaszokat: http://ec.europa.eu/internal_market/company/modern/corporate-governance-framework_en.htm,
a továbbiakban: 2011. évi zöld könyvvel kapcsolatos visszajelzésekről szóló
nyilatkozat. [16] Az Európai Parlament 2012. március 29-i állásfoglalása a
felelős vállalatirányítás uniós kereteiről, lásd a 41. pontot, P7_TA(2012)0118:
http://www.europarl.europa.eu/sides/getDoc.do?pubRef=-//EP//TEXT+TA+P7-TA-2012-0118+0+DOC+XML+V0//HU&language=HU. [17] Az uniós társasági jog hatálya kiterjed a részvényesek és
mások érdekeinek védelmére, a nyilvánosan működő részvénytársaságok alapítására
és tőkéjük megtartására, a fióktelepekre vonatkozó bejelentésre és
közzétételre, az egyesülésre és a szétválásra, az egyszemélyes korlátolt
felelősségű társaságokra és a részvényesek jogaira, valamint olyan jogi
formákra, mint az európai részvénytársaság (SE), az európai gazdasági egyesülés
(EGE) és az európai szövetkezet (SCE). [18] Lásd például: COM(2008) 194, 2008. április 17. [19] Elérhető a következő címen: http://ec.europa.eu/internal_market/company/docs/modern/reflectiongroup_report_en.pdf. [20] Lásd http://ec.europa.eu/internal_market/company/modern/index_en.htm#conference. [21] A
konzultáció szövege elérhető a következő címen: http://ec.europa.eu/internal_market/consultations/2012/company_law_en.htm. [22] Az Európai Parlament 2012. június 14-i állásfoglalása az
európai társasági jog jövőjéről, P7_TA(2012)0259: http://www.europarl.europa.eu/sides/getDoc.do?pubRef=-//EP//TEXT+TA+P7-TA-2012-0259+0+DOC+XML+V0//HU&language=HU. [23] Lásd
a visszajelzésekről szóló 2012. július 17-i nyilatkozatot és a beérkezett
válaszokat az alábbi címen: http://ec.europa.eu/internal_market/company/modern/index_en.htm#consultation2012. [24] Az igazgatótanács struktúrájától (egységes, vegyes vagy
kétszintű) függően. [25] Lásd a 2011. évi zöld könyvvel kapcsolatos visszajelzésről
szóló nyilatkozatot. [26] Lásd XXXX. [27] A 78/660/EGK irányelv. [28] Lásd a vállalatirányítás nyomon követésére és
érvényesítésére szolgáló tagállami gyakorlatokról (Monitoring and Enforcement
Practices in Corporate Governance in the Member States) készített tanulmányt,
amely az alábbi címen érhető el: http://ec.europa.eu/internal_market/company/ecgforum/studies_en.htm. [29] Lásd a 2011. évi zöld könyvvel kapcsolatos visszajelzésről
szóló nyilatkozatot. [30] Az átruházható értékpapírokkal foglalkozó kollektív
befektetési vállalkozásokra (ÁÉKBV) és az alternatív befektetési alapok
kezelőire (ABAK) vonatkozó jelentéstételi szabályok csak azt követelik meg,
hogy a befektetőket a befektetési célkitűzésekre és politikára vonatkozó
információkkal lássák el, ideértve különösen a kockázati profilt, a múltbeli és
a várható teljesítményt és a különböző költségeket, lásd a 2009/65/EK és a
2011/61/EU irányelvet. [31] Lásd: http://www.frc.org.uk/getattachment/e2db042e-120b-4e4e-bdc7-d540923533a6/UK-Stewardship-Code-September-2012.aspx,
különösen az 1. és a 6. alapelvet. [32] Lásd: http://www.eumedion.nl/en/public/knowledgenetwork/best-practices/best_practices-engaged-share-ownership.pdf,
különösen a 6. bevált gyakorlatot. [33] Lásd: http://www.efama.org/Publications/Public/Corporate_Governance/11-4035%20EFAMA%20ECG_final_6%20April%202011%20v2.pdf,
különösen az 1., az 5. és a 6. alapelvet. [34] Lásd: https://www.icgn.org/images/ICGN/Best%20Practice%20Guidance%20PDFS/short_version_-_icgn_global_corporate_governance_principles-_revised_2009.pdf,
különösen a 9.5. pontot. Lásd még: https://www.icgn.org/files/icgn_main/pdfs/best_practice/inst_share_responsibilities/2007_principles_on_institutional_shareholder_responsibilities.pdf,
különösen a 12. oldalt. [35] A 2007/36/EK irányelv. [36] A pénzügyi intézményekben követett javadalmazási
politikákra vonatkozóan külön szabályok kerültek elfogadásra a CRD III csomag
keretében, és ezek 2011. januárban hatályba is léptek. Mivel a pénzügyi
intézmények nem megfelelő kockázatkezelése és túlzott rövid távú szemlélete
rendszerszintű kockázathoz vezethet és a gazdaság egészét érintheti, fontosak
az ésszerű javadalmazási politikák, amelyek nem bátorítják vagy jutalmazzák a
túlzott kockázatvállalást. [37] Lásd a 2011. évi zöld könyvvel kapcsolatos visszajelzésről
szóló nyilatkozatot. [38] Lásd a Bizottság jelentését, COM(2010) 285 végleges, 5. és
8. oldal. Elérhető a következő címen: http://ec.europa.eu/internal_market/company/docs/directors-remun/com-2010-285-2_en.pdf. [39] Lásd a 78/660/EGK irányelv 43. cikke (1) bekezdésének 7b.
pontját és a 83/349/EGK irányelv 34. cikkének 7b. pontját. [40] Az
európai vállalatirányítási fórum 2011. március 10-i nyilatkozata a tőzsdén
jegyzett jogalanyok kapcsolt felekkel folytatott ügyleteiről, elérhető a
következő címen: http://ec.europa.eu/internal_market/company/docs/ecgforum/ecgf_related_party_transactions_en.pdf. [41] Lásd: http://www.esma.europa.eu/content/Discussion-Paper-Overview-Proxy-Advisory-Industry-Considerations-Possible-Policy-Options.
A válaszok összefoglalása és az EÉPH álláspontja hamarosan közzétételre kerül. [42] Az
összesen 496 válaszból 373 (337 támogatna egy irányelvet, 36 más
intézkedéseket), lásd a visszajelzésről szóló 2012. július 17-i nyilatkozatot
és a beérkezett válaszokat a következő címen: http://ec.europa.eu/internal_market/company/modern/index_en.htm#consultation2012. [43] C-378/10. sz. VALE-ügy, 34. pont [44] 331 az összesen 496 válaszból. [45] 318 az összesen 496 válaszból. [46] COM(2011) 78, 2011.2.23. [47] 251 az összesen 496 válaszból. [48] Lásd: http://ecdb.worker-participation.eu/ [49] Elérhető a következő címen: http://eur-lex.europa.eu/LexUriServ/LexUriServ.do?uri=COM:2010:0676:FIN:HU:PDF. [50] Lásd: http://ec.europa.eu/enterprise/policies/sme/public-consultation/past-consultations/index_en.htm [51] 61 % (307 a 496-ból) támogatta. [52] Lásd a visszajelzésekről szóló 2012. július 17-i
nyilatkozatot és a beérkezett válaszokat az alábbi címen: http://ec.europa.eu/internal_market/company/modern/index_en.htm#consultation2012. [53] További információkért lásd a vitacsoport jelentésének
59–75. oldalát, http://ec.europa.eu/internal_market/company/docs/modern/reflectiongroup_report_en.pdf. [54] Lásd a visszajelzésekről szóló 2012. július 17-i
nyilatkozatot és a beérkezett válaszokat az alábbi címen: http://ec.europa.eu/internal_market/company/modern/index_en.htm#consultation2012. [55] 376 az összesen 496 válaszból. [56] Az Európai Parlament 2012. június 14-i állásfoglalása az
európai társasági jog jövőjéről, lásd a 10. pontot, P7_TA(2012)0259: http://www.europarl.europa.eu/sides/getDoc.do?pubRef=-//EP//TEXT+TA+P7-TA-2012-0259+0+DOC+XML+V0//HU&language=HU. [57] Az 1977/91/EGK, 1982/891/EGK, 1989/666/EGK, 2005/56/EK,
2009/101/EK, 2009/102/EK és 2011/35/EU irányelv. [58] A 2012/17/EU irányelv.