Accept Refuse

EUR-Lex Access to European Union law

Back to EUR-Lex homepage

This document is an excerpt from the EUR-Lex website

Document 32017L0828

Az Európai Parlament és a Tanács (EU) 2017/828 irányelve (2017. május 17.) a 2007/36/EK irányelvnek a hosszú távú részvényesi szerepvállalás ösztönzése tekintetében történő módosításáról (EGT-vonatkozású szöveg)

OJ L 132, 20.5.2017, p. 1–25 (BG, ES, CS, DA, DE, ET, EL, EN, FR, GA, HR, IT, LV, LT, HU, MT, NL, PL, PT, RO, SK, SL, FI, SV)

In force

ELI: http://data.europa.eu/eli/dir/2017/828/oj

20.5.2017   

HU

Az Európai Unió Hivatalos Lapja

L 132/1


AZ EURÓPAI PARLAMENT ÉS A TANÁCS (EU) 2017/828 IRÁNYELVE

(2017. május 17.)

a 2007/36/EK irányelvnek a hosszú távú részvényesi szerepvállalás ösztönzése tekintetében történő módosításáról

(EGT-vonatkozású szöveg)

AZ EURÓPAI PARLAMENT ÉS AZ EURÓPAI UNIÓ TANÁCSA,

tekintettel az Európai Unió működéséről szóló szerződésre és különösen annak 50. és 114. cikkére,

tekintettel az Európai Bizottság javaslatára,

a jogalkotási aktus tervezete nemzeti parlamenteknek való megküldését követően,

tekintettel az Európai Gazdasági és Szociális Bizottság véleményére (1),

rendes jogalkotási eljárás keretében (2),

mivel:

(1)

A 2007/36/EK európai parlamenti és tanácsi irányelv (3) követelményeket állapít meg a szavazati jogot megtestesítő részvényekhez kapcsolódó egyes részvényesi jogok gyakorlására azon társaságok közgyűlésével kapcsolatban, amelyek valamely tagállamban rendelkeznek létesítő okirat szerinti székhellyel, és amelyeknek részvényeit bevezették valamely tagállamban lévő vagy működő szabályozott piacra.

(2)

A pénzügyi válság rávilágított arra, hogy a részvényesek sok esetben támogatták az eszközkezelők túlzott rövid távú kockázatvállalását. Ráadásul egyértelműen bizonyítható, hogy a befektetést befogadó társaságok „nyomon követésének”, valamint az intézményi befektetők és az eszközkezelők szerepvállalásának mértéke sok esetben nem megfelelő és túlságosan a rövid távú megtérülésre összpontosít, ami az optimálistól elmaradó vállalatirányításához és teljesítményéhez vezethet.

(3)

„Cselekvési terv: Európai társasági jog és vállalatirányítás – a részvényesek nagyobb szerepvállalását és a fenntartható vállalatokat szolgáló modern jogi keret” című, 2012. december 12-i közleményében a Bizottság számos intézkedést jelentett be a vállalatirányítás területén, nevezetesen a hosszú távú részvényesi szerepvállalás ösztönzését, valamint a társaságok és a befektetők közötti átláthatóság növelését.

(4)

A tőzsdén jegyzett társaságok részvényeinek tulajdonjogával gyakran bonyolult közvetítői láncokon keresztül rendelkeznek, ami megnehezíti a részvényesi jogok gyakorlását és akadályozhatja a részvényesi szerepvállalást. A társaságok sokszor képtelenek részvényeseik azonosítására. A részvényesek azonosítása a részvényes és a társaság közötti közvetlen kommunikáció előfeltétele, ezért alapvető fontosságú a részvényesi jogok gyakorlása és a részvényesi szerepvállalás megkönnyítésében. Ez különösen lényeges a határokon átnyúló szituációkban és elektronikus eszközök alkalmazása esetében. A tőzsdén jegyzett társaságok számára ezért biztosítani kell a részvényeseik azonosításához való jogot, a velük való közvetlen kapcsolattartás lehetővé tétele érdekében. A közvetítőktől meg kell követelni, hogy a társaság kérésére közöljék a társasággal a részvényes személyazonosságára vonatkozó információkat. A tagállamok számára azonban lehetőséget kell biztosítani arra, hogy az azonosítási követelmény alól mentesítsék a csupán kevés számú részvénnyel rendelkező részvényeseket.

(5)

E célkitűzés megvalósítása érdekében a részvényesek azonosításával kapcsolatos bizonyos szintű információkat át kell adni a társaságnak. Ezen információknak tartalmazniuk kell legalább a részvényes nevét és kapcsolattartási adatait, és amennyiben a részvényes jogi személy, a nyilvántartási számát vagy, ha nyilvántartási szám nem áll rendelkezésre, akkor egy egyedi azonosítót, mint például a jogalany-azonosító (LEI kód), valamint azon részvények számát, amelyekkel a részvényes rendelkezik, továbbá a társaság kérésére e részvények fajtáit vagy osztályait és megszerzésük időpontját. Ennél kevesebb információ átadása nem elegendő ahhoz, hogy a társaság a velük való kommunikáció érdekében azonosítani tudja a részvényeseit.

(6)

Ezen irányelv értelmében a részvényesek személyes adatait azért kell feldolgozni, hogy a társaság azonosítani tudja meglévő részvényeseit annak érdekében, hogy ‒ a részvényesi jogok gyakorlásának és a társaságban való részvényesi szerepvállalásnak a megkönnyítését szem előtt tartva ‒ közvetlenül kommunikáljon velük. A tagállami jog ugyanakkor rendelkezhet a részvényesek személyes adatainak más célokból, például a részvényesek egymás közötti együttműködésének lehetővé tétele érdekében történő feldolgozásáról.

(7)

Annak érdekében, hogy a társaság közvetlenül kommunikálni tudjon meglévő részvényesivel a részvényesi jogok gyakorlásának és a társaságban való részvényesi szerepvállalásnak a megkönnyítése céljából, a társaság és a közvetítők számára lehetővé kell tenni a részvényesekre vonatkozó személyes adatok tárolását egészen addig, amíg azok részvényesek maradnak. A társaságoknak és a közvetítőknek azonban sokszor nincs tudomásuk arról, hogy egy adott személy már nem részvényes, hacsak az érintett maga nem értesítette őket vagy ezt az információt nem szerezték meg egy új, a részvényesek azonosítására irányuló projekt során, amelyekre általában csak évente egyszer, az éves közgyűléssel vagy más fontos eseményekkel, például nyilvános vételi ajánlatokkal vagy fúziókkal összefüggésben kerül sor. Ezért lehetővé kell tenni a társaságok és a közvetítők számára, hogy a személyes adatokat addig az időpontig tárolják, amikor tudomást szereznek arról, hogy egy adott személy már nem részvényes, és a tudomásszerzést követően tizenkét hónapnál nem hosszabb ideig. Ez azonban nem befolyásolja azt a tényt, hogy a társaságoknak és a közvetítőknek esetleg más célból tárolniuk kell azon személyek személyes adatait, akik már nem részvényesek, így például abból a célból, hogy egy társaság részvényei tulajdonjogának átruházása nyomon követésének érdekében megfelelő nyilvántartást vezessenek, hogy a közgyűlésekkel kapcsolatos szükséges nyilvántartásokat ‒ beleértve a meghozott határozatok érvényességére vonatkozóakat ‒ vezessék, vagy hogy a társaság teljesíteni tudja kötelezettségeit a részvényekkel kapcsolatos osztalék- vagy kamatfizetések vagy a korábbi részvényeseknek folyósítandó egyéb összegek kifizetése tekintetében.

(8)

A hatékony részvényesi joggyakorlás nagymértékben függ a részvényesek vagy más személyek nevében értékpapírszámlát vezető közvetítők láncának hatékonyságától, különösen határokon átnyúló helyzetben. A közvetítői láncban, különösen, ha az több közvetítőből áll, az információ nem mindig jut el a társaságtól a részvényeseihez, és a részvényesek szavazatait nem mindig továbbítják pontosan a társaságnak. Ez az irányelv a részvényesi jogok gyakorlásának megkönnyítése érdekében javítani kívánja a közvetítői láncon keresztül történő információátadást.

(9)

A közvetítők fontos szerepére tekintettel kötelezni kell őket arra, hogy könnyítsék meg a részvényesek számára jogaik gyakorlását függetlenül attól, hogy a részvényesek jogaikat személyesen gyakorolják, vagy erre harmadik felet jelölnek ki. Ha a részvényesek jogaikat nem kívánják személyesen gyakorolni és arra a közvetítőt jelöltek ki, akkor e jogokat a részvényesek kifejezett felhatalmazásával és utasítására az utóbbi gyakorolja a részvényesek javára.

(10)

Biztosítani kell, hogy a befektetést befogadó társaságokban szavazatukkal szerepet vállaló részvényesek értesüljenek arról, hogy szavazataikat megfelelő módon figyelembe vették-e. Elektronikus szavazás esetén a szavazatok beérkezését vissza kell igazolni. Ezenfelül a közgyűlésen szavazatot leadó minden részvényesnek lehetőséget kell biztosítani legalább arra, hogy a közgyűlés után meggyőződjön arról, hogy szavazatát a társaság érvényesen rögzítette és beszámította.

(11)

Az Unión belüli tőkebefektetések előmozdítása, valamint a részvényekhez kapcsolódó jogok gyakorlásának megkönnyítése érdekében ezen irányelvnek nagy fokú átláthatóságot kell biztosítania a közvetítők által nyújtott szolgáltatásokkal kapcsolatban alkalmazott költségek, köztük az árak és a díjak tekintetében. A részvényesek jogainak belföldi és határokon átnyúló gyakorlása után felszámított költségek közötti különbségtétel akadályt jelent a határokon átnyúló befektetések számára és akadályozza a belső piac hatékony működését, így azt meg kell tiltani. A részvényesi jogok belföldi és határokon átnyúló gyakorlása után felszámított költségek közötti eltérések csak megfelelően indokolt esetben és akkor engedélyezhetők, ha tükrözik a közvetítői szolgáltatások teljesítése során felmerült tényleges költségek közötti különbségeket.

(12)

A közvetítői láncban szerepelhetnek olyan közvetítők, akik nem rendelkeznek sem létesítő okirat szerinti székhellyel, sem pedig központi irodával az Unióban. Ennek ellenére, a harmadik országbeli közvetítők által végzett tevékenységek hatással lehetnek az uniós társaságok hosszú távú fenntarthatóságára és az Unión belüli vállalatirányításra. Ezenkívül – ezen irányelv célkitűzéseinek elérése érdekében – biztosítani kell az információk teljes közvetítői láncok keresztül történő átadását. Ha a harmadik országbeli közvetítők nem tartoznának ezen irányelv hatálya alá, és nem vonatkoznának rájuk az információátadással kapcsolatos ugyanazon kötelezettségek, mint az uniós közvetítőkre, akkor fennállna annak a kockázata, hogy az információáramlás megszakad. Ezért azon harmadik országbeli közvetítőkre, amelyek olyan társaságok részvényeivel kapcsolatban nyújtanak szolgáltatásokat, amelyek létesítő okirat szerinti székhelye az Unióban van, és amelyek részvényeit bevezették valamely Unióban lévő vagy működő szabályozott piacra ‒ annak érdekében, hogy hatékonyan lehessen alkalmazni az olyan részvényekre vonatkozó rendelkezéseket, amelyek tulajdonjogát ilyen közvetítők útján gyakorolják ‒ alkalmazni kell a részvényesek azonosítására, az információk átadására, a részvényesi jogok gyakorlásának megkönnyítésére, valamint a költségek átláthatóságára és megkülönböztetésmentességére vonatkozó szabályokat.

(13)

Ezen irányelv nem vonatkozik a nemzeti jognak az értékpapírok birtoklására és azok tulajdonjogára, valamint az értékpapírok integritásának fenntartására vonatkozó szabályaira, továbbá nem terjed ki a tényleges tulajdonosokra vagy az alkalmazandó nemzeti jog értelmében részvényesnek nem minősülő más személyekre.

(14)

A hatékony és fenntartható részvényesi szerepvállalás a tőzsdén jegyzett társaságok vállalatirányítási modelljének egyik sarokköve, amely a különböző szervek és érdekeltek közötti fékektől és ellensúlyoktól függ. A részvényesek vállalatirányításba történő fokozottabb bevonása az egyik olyan eszköz, amely segíthet a társaságok pénzügyi és nem pénzügyi teljesítményének javításában, ideértve a környezeti, a társadalmi és az irányítási tényezőket, különösen az Egyesült Nemzetek által támogatott Felelős Befektetési Elvekben említetteket. Továbbá valamennyi érdekelt – különösen az alkalmazottak – vállalatirányításba történő nagyobb fokú bevonása fontos tényező a tekintetben, hogy a tőzsdén jegyzett társaságok hosszabb távú megközelítést alkalmazzanak, amelyet támogatni kell és figyelembe kell venni.

(15)

Az intézményi befektetők és az eszközkezelők gyakran az Unióban tőzsdén jegyzett társaságok fontos részvényesei, így jelentős szerepet játszhatnak e társaságok vállalatirányításában, valamint általánosabban azok stratégiájával és hosszú távú teljesítményével kapcsolatban. Az elmúlt évek tapasztalatai azonban azt mutatják, hogy az intézményi befektetők és az eszközkezelők sok esetben nem vállalnak szerepet azon társaságok irányításában, amelyeknek a részvényesei, emellett bizonyíthatóan a tőkepiacok gyakran nyomást gyakorolnak a társaságokra, hogy rövid távon teljesítsenek, amely veszélyeztetheti a társaságok hosszú távú pénzügyi és nem pénzügyi teljesítményét, és – egyéb negatív következmények mellett – az optimálistól elmaradó mértékű befektetésekhez, például a kutatás és fejlesztés területén, valamint a társaságok és a befektetők hosszú távú teljesítményének kedvezőtlen alakulásához vezethet.

(16)

Az intézményi befektetők és az eszközkezelők gyakran nem teszik átláthatóvá befektetési stratégiájukat, szerepvállalási politikájukat, valamint ezek végrehajtását. Az ilyen információk nyilvános közzététele kedvező hatással lehetne a befektetők tudatosságára, lehetővé tenné a végső kedvezményezettek, például a leendő nyugdíjasok számára a befektetési döntések optimalizálását, megkönnyítené a társaságok és a részvényeseik közötti párbeszédet, ösztönözné a részvényesi szerepvállalást és megerősítené elszámoltathatóságukat az érdekeltek és a civil társadalom felé.

(17)

Ezért az intézményi befektetőknek és az eszközkezelőknek átláthatóbb megközelítést kell alkalmazniuk a részvényesi szerepvállalás tekintetében. Vagy a részvényesi szerepvállalásra vonatkozó politikát kell kidolgozniuk és nyilvánosságra hozniuk, vagy meg kell indokolniuk, hogy miért döntöttek úgy, hogy nem így járnak el. A részvényesi szerepvállalásra vonatkozó politikának ismertetnie kell, hogy az intézményi befektetők és az eszközkezelők milyen módon építik be a részvényesi szerepvállalást a befektetési stratégiájukba, milyen különböző szerepvállalási tevékenységeket választanak, és hogyan valósítják meg azokat. A szerepvállalási politikának magában kell foglalnia a tényleges és potenciális összeférhetetlenségek kezelésére szolgáló politikákat is, különösen azon helyzetekre vonatkozóan, amikor az intézményi befektetők vagy az eszközkezelők vagy azok kapcsolt vállalkozásai jelentős üzleti kapcsolatban állnak a befektetést befogadó társasággal. A szerepvállalási politikát vagy az indokolást online módon nyilvánosan elérhetővé kell tenni.

(18)

Az intézményi befektetőknek és az eszközkezelőknek nyilvánosságra kell hozniuk a szerepvállalási politikájuk végrehajtásával kapcsolatos információkat, és különösen azt, hogy hogyan gyakorolták szavazati jogaikat. Mindazonáltal a lehetséges adminisztratív terhek csökkentése érdekében a befektetők számára lehetővé kell tenni, hogy úgy döntsenek, hogy nem tesznek közzé minden egyes leadott szavazatot, amennyiben a szavazat a szavazás témája vagy a társasági tulajdonrész aránya miatt jelentőséggel nem bírónak minősül. Az ilyen, jelentőséggel nem bíró szavazatok lehetnek pusztán eljárási ügyekben vagy olyan társaságoknál leadott szavazatok, ahol a befektető más befektetést befogadó társaságokban lévő tulajdonrészéhez képest jóval kisebb tulajdonrésszel rendelkezik. A befektetőknek saját kritériumokat kell meghatározniuk a tekintetben, hogy mely szavazatok minősülnek jelentőséggel nem bírónak a szavazás témája vagy a társasági tulajdonrész aránya alapján, és e kritériumokat következetesen alkalmazniuk kell.

(19)

A közép- és hosszú távú megközelítés a felelős eszközgazdálkodás kulcsfontosságú eleme. Ezért az intézményi befektetők kötelesek évente nyilvánosságra hozni azokat az információkat, amelyek érthetővé teszik, hogy tőkebefektetési stratégiájuk főbb elemei hogyan felelnek meg kötelezettségeik profiljának és időtartamának, továbbá hogy ezek hogyan járulnak hozzá eszközeik közép- és hosszú távú teljesítményéhez. Eszközkezelő közreműködése esetén – függetlenül attól, hogy az mérlegelési jogkörrel járó megbízás alapján egyedi eszközkezelés keretében, vagy összevont alapok útján történik – az intézményi befektetőknek nyilvánosságra kell hozniuk az eszközkezelővel kötött megállapodás bizonyos főbb elemeit, különösen azt, hogy az hogyan ösztönzi az eszközkezelőt arra, hogy befektetési stratégiáját és döntéseit az intézményi befektető kötelezettségeinek – különösen hosszú távú kötelezettségeinek – profiljához és időtartamához igazítsa, hogyan értékeli az eszközkezelő teljesítményét, beleértve a javadalmazását, hogyan követi figyelemmel az eszközkezelő részéről a portfólióforgalom tekintetében felmerülő költségeket, és hogyan ösztönzi az eszközkezelőt arra, hogy az intézményi befektető legjobb közép- és hosszú távú érdekeit képviselje. Ez hozzájárulna az intézményi befektetők végső kedvezményezettjei, az eszközkezelők és a befektetést befogadó társaságok érdekeinek megfelelő összehangolásához, továbbá esetlegesen a hosszabb távú befektetési stratégiák és a befektetést befogadó társaságokkal való hosszabb távú, részvényesi szerepvállalással járó kapcsolatok kialakításához.

(20)

Az eszközkezelőknek olyan elegendő tájékoztatást kell nyújtaniuk az intézményi befektetőnek, amely lehetővé teszi az utóbbiak számára annak értékelését, hogy az eszközkezelő a befektető legjobb hosszú távú érdekei szerint jár-e el, illetve annak érdekében hogyan jár el, és olyan stratégiát folytat-e, amely hatékony részvényesi szerepvállalást valósít meg. Alapjában véve az eszközkezelő és az intézményi befektető közötti viszonyt kétoldalú szerződéses megállapodás rendezi. Ugyanakkor, bár a nagy intézményi befektetők részletes jelentéstételt követelhetnek meg az eszközkezelőtől, különösen akkor, ha az eszközök kezelése mérlegelési jogkörrel járó megbízás alapján történik, kisebb és egyszerűbb intézményi befektetők esetében alapvető fontosságú egy jogi minimumkövetelmény-rendszer meghatározása annak érdekében, hogy megfelelően értékelhessék és el tudják számoltatni az eszközkezelőt. Ezért az eszközkezelőktől meg kell követelni, hogy tájékoztassák az intézményi befektetőket arról, hogy befektetési stratégiájuk és annak végrehajtása milyen módon járul hozzá az intézményi befektető vagy az alap eszközeinek közép- és hosszú távú teljesítményéhez. E tájékoztatásnak ki kell terjednie a portfólióbefektetésekhez kapcsolódó főbb lényeges közép- és hosszú távú kockázatokra vonatkozó jelentéstételre, ideértve a vállalatirányítási kérdéseket, valamint egyéb közép- és hosszú távú kockázatokat. Ezek az információk kulcsfontosságúak ahhoz, hogy az intézményi befektetők értékelni tudják, hogy az eszközkezelő elvégzi-e a tőke és a portfólió közép- és hosszú távú elemzését, amely a hatékony részvényesi szerepvállalás megvalósításának kulcsfontosságú eszköze. Mivel az említett közép- és hosszú távú kockázatok hatással lesznek a befektetők hozamaira, az említett kérdések befektetési folyamatba történő hatékonyabb integrációja alapvető fontosságú lehet az intézményi befektetők számára.

(21)

Ezenkívül, az eszközkezelőknek tájékoztatniuk kell az intézményi befektetőket portfóliójuk összetételéről, forgalmáról, és a portfólió forgalma tekintetében felmerülő költségekről, továbbá az értékpapír-kölcsönzéssel kapcsolatos politikájukról. A portfólióforgalom szintje fontos mutatója annak, hogy az alapkezelő folyamatai teljes mértékben össze vannak-e hangolva az intézményi befektető meghatározott stratégiájával és érdekeivel, és jelzi, hogy az eszközkezelő annyi ideig rendelkezik-e a részesedéssel, amely lehetővé teszi számára a hatékony módon történő társasági szerepvállalást. A magas portfólióforgalom a befektetési döntésekkel kapcsolatos megalapozottság hiányára és átgondolatlan magatartásra utalhat, amelyek valószínűleg egyike sem szolgálja hosszú távon az intézményi befektetők legjobb érdekeit, különösen mivel a forgalom növekedésével nőnek a befektetőre háruló költségek is és befolyásolhatják a rendszerszintű kockázatokat. Másrészről a váratlanul alacsony forgalom a kockázatkezeléssel kapcsolatos figyelmetlenségre vagy passzívabb befektetői megközelítés irányába történő elmozdulásra utalhat. A részvényesi szerepvállalás területén vitát eredményezhet az értékpapír-kölcsönzés, amelynek értelmében a befektető részvényeit ténylegesen eladták visszavásárlási jog fenntartása mellett. Az eladott részvényeket vissza kell hívni szerepvállalási célból, beleértve a közgyűlésen történő szavazást is. Ezért fontos, hogy az eszközkezelő beszámoljon az értékpapír-kölcsönzéssel kapcsolatos politikájáról és arról, hogy az hogyan valósul meg a szerepvállalási tevékenységek végrehajtása érdekében, különösen a befektetést befogadó társaság közgyűlésének idején.

(22)

Az eszközkezelőnek továbbá tájékoztatnia kell az intézményi befektetőt arról, hogy befektetési döntéseit a befektetést befogadó társaság közép- és hosszú távú teljesítményének, többek között nem pénzügyi teljesítményének értékelése alapján hozza-e meg, és ha igen, hogyan. Ez az információ különösen hasznos annak jelzéséhez, hogy az eszközkezelő hosszú távú irányultságú és aktív megközelítést alkalmaz-e az eszközkezeléssel kapcsolatban, és hogy figyelembe vesz-e társadalmi, környezeti és irányítási szempontokat.

(23)

Az eszközkezelőnek megfelelő tájékoztatást kell nyújtania az intézményi befektető számára, hogy a szerepvállaláshoz kapcsolódó tevékenységekkel összefüggésben felmerültek-e összeférhetetlenségek, és ha igen, milyen összeférhetetlenségek merültek fel, és az eszközkezelő hogyan kezelte azokat. Például az összeférhetetlenségek akadályozhatják az eszközkezelőt a szavazásban, vagy megakadályozhatják az eszközkezelő szerepvállalását. Az intézményi befektetőt minden ilyen helyzetről tájékoztatni kell.

(24)

A tagállamok számára lehetővé kell tenni, hogy rendelkezzenek arról, hogy amennyiben valamely intézményi befektető eszközeinek kezelése nem egyedi eszközkezelés keretében, hanem más befektetők eszközeivel összevontan és valamilyen alapon keresztül történik, akkor – legalább kérésre – tájékoztatni kell más befektetőket is annak érdekében, hogy ugyanazon alap valamennyi más befektetője is igény esetén megkaphassa ugyanazt a tájékoztatást.

(25)

Számos intézményi befektető és eszközkezelő veszi igénybe részvényesi képviseleti tanácsadók szolgáltatásait, akik kutatással, tanácsadással, illetve ajánlásokkal segítik a befektetőket abban, hogy miként szavazzanak a tőzsdén jegyzett társaságok közgyűlésein. Bár ‒ hozzájárulva a társasági információk elemzéséhez kapcsolódó költségek csökkentéséhez ‒ a részvényesi képviseleti tanácsadók fontos szerepet játszanak a vállalatirányításban, jelentősen befolyásolhatják a befektetők szavazás során tanúsított magatartását is. Elsősorban a nagymértékben diverzifikált portfóliókkal és nagyobb külföldi részvényállománnyal rendelkező befektetők támaszkodnak inkább részvényesi képviseleti tanácsadásra.

(26)

Jelentőségükre való tekintettel a részvényesi képviseleti tanácsadókra átláthatósági követelményeket kell meghatározni. A tagállamoknak biztosítaniuk kell, hogy azon részvényesi képviseleti tanácsadók, amelyekre magatartási kódex vonatkozik, ténylegesen beszámoljanak e magatartási kódex általuk történő alkalmazásáról. Közzé kell tenniük továbbá bizonyos alapvető információkat kutatásaik, tanácsaik és szavazási ajánlásaik elkészítéséről, továbbá minden olyan tényleges vagy potenciális összeférhetetlenségről vagy üzleti kapcsolatról, amely befolyásolhatja a kutatások, a tanácsadás és a szavazási ajánlás elkészítését. Ezeknek az információknak legalább három évig nyilvánosan elérhetőeknek kell lenniük annak érdekében, hogy az intézményi befektetők korábbi teljesítményük figyelembevétele alapján választhassanak a részvényesi képviseleti tanácsadók szolgáltatásai közül.

(27)

Harmadik országbeli részvényesi képviseleti tanácsadók, amelyek létesítő okirat szerinti székhelye vagy központi irodája nem az Unióban van, elemzéseket nyújthatnak uniós társaságokról. Az uniós és a harmadik országbeli részvényesi képviseleti tanácsadók számára történő egyenlő versenyfeltételek biztosítása érdekében ezen irányelvet olyan harmadik országbeli részvényesi képviseleti tanácsadókra is alkalmazni kell, amelyek az Unióban lévő valamilyen telephelyen keresztül folytatják tevékenységüket, függetlenül e telephely formájától.

(28)

Az igazgatók hozzájárulnak a társaság hosszú távú sikeréhez. Az igazgatók javadalmazásának formája és szerkezete alapvetően a társaságok, megfelelő szerveik, részvényeseik és adott esetben munkavállalóik képviselői jogkörébe tartozik. Ezért fontos az Unión belüli vállalatirányítási rendszerek különbözőségeinek tiszteletben tartása, hiszen azok a tagállamok a társaságoknak és azok szerveinek a javadalmazási politika és az egyes igazgatók javadalmazása meghatározásában betöltött szerepére vonatkozó különböző nézeteit tükrözik. Mivel a társaságok számára a javadalmazás alapvető eszköz abban, hogy a saját érdekeiket és az igazgatóik érdekeit összehangolják, tekintettel továbbá az igazgatóknak a társaságokban betöltött alapvető szerepére, fontos a társaságok javadalmazási politikájának az illetékes társasági szervek által megfelelő módon történő meghatározása, és annak lehetővé tétele a részvényesek számára, hogy kifejtsék álláspontjukat a társaság javadalmazási politikájáról.

(29)

Annak érdekében, hogy a részvényeseknek tényleges beleszólásuk legyen a javadalmazási politikába, biztosítani kell számukra a jogot arra, hogy a társaság javadalmazási politikájáról annak világos, érthető és átfogó áttekintése alapján kötelező vagy konzultatív jelleggel szavazzanak. A javadalmazási politikának hozzá kell járulnia a társaság üzleti stratégiájához, hosszú távú érdekeihez és fenntarthatóságához, és nem kötődhet teljes egészében vagy főként rövid távú célokhoz. Az igazgatók teljesítményét pénzügyi és nem pénzügyi kritériumok alapján is értékelni kell, ideértve adott esetben a környezeti, a társadalmi és az irányítási tényezőket is. A javadalmazási politikának tartalmaznia kell az igazgatók javadalmazásának különböző elemeit és azok relatív arányát. A javadalmazási politika olyan keretként is meghatározható, amelyen belül kell az igazgatók javadalmazását meghatározni. A javadalmazási politikát a közgyűlésen lezajlott részvényesi szavazást követően haladéktalanul nyilvánosságra kell hozni.

(30)

Kivételes körülmények között a társaságok eltérhetnek a javadalmazási politika bizonyos szabályaitól, például a rögzített vagy változó javadalmazás kritériumaitól. Ezért a tagállamok engedélyezhetik a társaságok számára, hogy ideiglenesen eltérjenek az alkalmazandó javadalmazási politikától, amennyiben javadalmazási politikájukban meghatározzák, hogy az ideiglenes eltéréseket hogyan alkalmazzák bizonyos kivételes körülmények között. Kivételes körülményeknek csak azok a helyzetek minősülnek, amikor a javadalmazási politikától való eltérés a társaság egésze hosszú távú érdekeinek és fenntarthatóságának céljából vagy életképességének biztosításához szükséges. A javadalmazási jelentésnek tartalmaznia kell az említett kivételes körülményekre tekintettel megítélt javadalmazásra vonatkozó információkat.

(31)

Annak érdekében, hogy a javadalmazási politika végrehajtása összhangban álljon az említett politikával, a részvényeseknek szavazati jogot kell biztosítani a társaság javadalmazási jelentésére vonatkozóan. A társaság átláthatósága és az igazgatók elszámoltathatósága érdekében a javadalmazási jelentésnek világosnak és érthetőnek kell lennie, és átfogó áttekintést kell adnia az egyes igazgatók javadalmazásról a legutóbbi pénzügyi évben. Ha a részvényesek a javadalmazási jelentés ellen szavaznak, akkor a társaságnak a következő javadalmazási jelentésben ismertetnie kell, hogy milyen módon vette figyelembe a részvényesek szavazatát. A tagállamok azonban a kis- és középvállalkozásokra vonatkozóan – a javadalmazási jelentésről történő szavazás alternatívájaként – úgy is rendelkezhetnek, hogy a javadalmazási jelentést az éves közgyűlésen, önálló napirendi pontként, csak vita céljából kell a részvényesek elé terjeszteni. Amennyiben valamely tagállam e lehetőséghez folyamodik, a társaságnak a következő javadalmazási jelentésben ismertetnie kell, hogy milyen módon vette figyelembe az éves közgyűlésen tartott vitát.

(32)

Annak érdekében, hogy az érdekeltek a javadalmazási jelentéshez könnyen hozzáférjenek, és hogy az esetleges befektetők és az érdekeltek tájékozódhassanak az igazgatók javadalmazásáról, a javadalmazási jelentést közzé kell tenni a társaság honlapján. Ez nem érinti azt a lehetőséget, miszerint a tagállamok előírhatják a jelentés más módon való közzétételét is, például a vállalatirányítási nyilatkozat vagy vezetőségi beszámoló részeként.

(33)

Az egyes igazgatók javadalmazásának nyilvánosságra hozatala és a javadalmazási jelentés közzététele a társaság átláthatóságának és az igazgatók elszámoltathatóságának növelését, valamint az igazgatók javadalmazása feletti jobb felügyeletet szolgálja. Ez megteremti a szükséges előfeltételt a részvényesek jogainak gyakorlásához és a részvényesi szerepvállaláshoz a javadalmazás tekintetében. Különösen fontos ezen információ nyilvánosságra hozatala a részvényesek körében, hogy lehetőségük legyen az igazgatók javadalmazásának értékelésére, és kifejezhessék véleményüket az igazgatók javadalmazásának formáiról és mértékéről, valamint az egyes igazgatók javadalmazása és teljesítménye közötti kapcsolatról, hogy orvosolni lehessen az esetleges olyan helyzeteket, amikor egy adott igazgató javadalmazásának nagysága nem indokolt egyéni teljesítménye és a társaság teljesítménye alapján. A javadalmazási jelentés közzététele azért szükséges, hogy a részvényeseken kívül az esetleges befektetők és az érdekeltek is értékelni tudják az igazgatók javadalmazását, hogy ez a javadalmazás milyen mértékben kapcsolódik a társaság teljesítményéhez, és miként hajtja végre a társaság a gyakorlatban javadalmazási politikáját. A javadalmazási jelentések anonim nyilvánosságra hozatala és közzététele nem tenné lehetővé ezen célkitűzések megvalósítását.

(34)

A társaságok átláthatóságának és az igazgatók elszámoltathatóságának növelése, valamint annak érdekében, hogy az esetleges befektetők és érdekeltek teljes és megbízható képet kapjanak az egyes igazgatók javadalmazásáról, különösen fontos, hogy a javadalmazás minden elemét és teljes összegét nyilvánosságra hozzák.

(35)

Különösen az ezen irányelv által meghatározott követelmények társaság általi megkerülésének megakadályozása, bármilyen összeférhetetlenség elkerülése és az igazgatók társasághoz való lojalitásának biztosítása érdekében az egyes igazgatók által nem csupán magától a társaságtól, hanem az ugyanazon csoporthoz tartozó bármely más vállalkozás által megítélt vagy tőlük járó javadalmazás nyilvánosságra hozataláról és közzétételéről is rendelkezni kell. Amennyiben az egyes igazgatóknak a társasággal egy csoportba tartozó vállalkozás által megítélt vagy tőlük járó javadalmazás ki lenne zárva a javadalmazási jelentésből, fennállna annak a kockázata, hogy a társaságok megpróbálják megkerülni az ezen irányelvben meghatározott követelményeket azáltal, hogy az igazgatóknak rejtett javadalmazást nyújtanak egy ellenőrzött vállalkozáson keresztül. Ilyen esetben a részvényesek nem kapnának teljes és megbízható képet az igazgatóknak a társaság által nyújtott javadalmazásról, és az ezen irányelv által kitűzött célok nem valósulnának meg.

(36)

Annak érdekében, hogy a javadalmazási jelentés teljes áttekintést nyújtson az igazgatók javadalmazásáról, adott esetben az egyes igazgatók családi helyzete alapján nyújtott javadalmazás összegét is fel kell benne tüntetni. Ezért a javadalmazási jelentésnek adott esetben ki kell terjednie az olyan javadalmazási elemekre is, mint a család vagy a gyermek után járó juttatások. Mivel azonban az egyes igazgatók családi helyzetére utaló adatok vagy az (EU) 2016/679 európai parlamenti és tanácsi rendelet (4) értelmében vett személyes adatok különleges kategóriái különösen érzékenyek és egyedi védelmet igényelnek, a jelentésnek csak a javadalmazás összegét kell tartalmaznia, a megállapítása alapját képező tényezők nélkül.

(37)

Ezen irányelv alkalmazásában a javadalmazási jelentésben foglalt személyes adatok feldolgozására az igazgatók javadalmazása tekintetében a társaság átláthatóságának növelése céljából kerülhet sor, az igazgatók elszámoltathatóságának és a részvényeseknek az igazgatók javadalmazása feletti felügyeletének fokozása érdekében. Ez nem érinti a tagállami jog azon rendelkezéseit, amelyek az igazgatók személyes adatainak más célokból történő feldolgozásáról rendelkeznek.

(38)

Fontos az igazgatók javadalmazásának és teljesítményének nem csupán évenkénti, hanem megfelelő időközönkénti értékelése is annak érdekében, hogy a részvényesek, az esetleges befektetők és az érdekeltek megfelelően értékelni tudják, hogy a javadalmazás kellőképpen díjazza-e a hosszú távú teljesítményt, valamint mérhető legyen az igazgatók teljesítményének és javadalmazásának közép- és hosszú távú alakulása, különösen a társaság teljesítménye tekintetében. Sok esetben csak több évvel később értékelhető, hogy a nyújtott javadalmazás a társaság hosszú távú érdekeit szolgálta-e. Különösen a hosszú távú ösztönzők nyújtása akár 7–10 évre is kiterjedhet, és több éves halasztással járhat együtt.

(39)

Fontos az is, hogy az igazgató javadalmazását egy adott társaság igazgatóságában igazgatóként eltöltött teljes időszakra kiterjedően értékelni lehessen. Az Unióban az igazgatók átlagosan hat évig maradnak egy társaság igazgatóságában, bár egyes tagállamokban ez az időtartam meghaladja a nyolc évet.

(40)

Az igazgatók magánélethez való jogába való beavatkozás korlátozása és személyes adataik védelme érdekében az igazgatók javadalmazási jelentésben foglalt személyes adatainak a társaságok általi nyilvánosságra hozatala időtartamát indokolt tíz évre korlátozni. Ez az időszak összhangban áll a vállalatirányítási dokumentumokhoz való nyilvános hozzáférésre vonatkozó uniós jogi szabályok által meghatározott egyéb időszakokkal. Így például a 2004/109/EK európai parlamenti és tanácsi irányelv 4. cikke (5) szerint a vezetőségi beszámolónak és a vállalatirányítási nyilatkozatoknak az éves pénzügyi beszámoló részeként legalább tíz évig kell nyilvánosan elérhetőnek maradnia. Egyértelmű érdek fűződik ahhoz, hogy a vállalatirányítási jelentések különböző típusai – többek között a javadalmazási jelentés – tíz évig elérhetőek legyenek, hogy ezáltal a részvényesek és az érdekeltek tájékozódhassanak a társaság általános állapotáról.

(41)

A tízéves időszak végén a társaságnak ki kell törölnie minden személyes adatot a javadalmazási jelentésből vagy teljesen meg kell szüntetnie a javadalmazási jelentéshez való nyilvános hozzáférést. Ezen időszakot követően a személyes adatokhoz való hozzáférés egyéb célokból, például jogi lépések megtétele érdekében lehet szükséges. A javadalmazásra vonatkozó rendelkezések nem érintik a Szerződések – különösen az Európai Unió működéséről szóló szerződés 153. cikkének (5) bekezdése – által garantált alapvető jogok maradéktalan gyakorlását, a nemzeti kötelmi és munkajog általános elveit, az érintett társaság ügyviteli, ügyvezető és felügyeleti testületeinek részvételére és általános feladataira vonatkozó uniós és nemzeti jogi szabályokat, valamint adott esetben a szociális partnerek azon jogát, hogy a nemzeti jogszabályokkal és gyakorlattal összhangban kollektív szerződéseket kössenek és azokat érvényesítsék. A javadalmazásról szóló rendelkezések továbbá nem sérthetik a nemzeti jog munkavállalók ügyviteli, ügyvezető vagy felügyeleti testületben való képviseletére vonatkozó rendelkezéseit.

(42)

A kapcsolt felekkel folytatott ügyletek hátrányosak lehetnek a társaságokra és azok részvényeseire nézve, mivel lehetőséget biztosíthatnak a kapcsolt félnek arra, hogy a társasághoz tartozó értéket szerezzen meg. Így a társaságok és a részvényesek érdekeit védő megfelelő biztosítékok jelentőséggel bírnak. A tagállamoknak ezért biztosítaniuk kell, hogy a kapcsolt felekkel folytatott lényeges ügyleteket a részvényesek vagy az ügyviteli vagy felügyeleti testület jóváhagyásra előterjesszék azon eljárásokkal összhangban, amelyek megakadályozzák, hogy egy kapcsolt fél pozíciójából fakadóan előnyhöz jusson, és megfelelően védik a társaság és azon részvényesek érdekeit, akik nem kapcsolt felek, beleértve a kisebbségi részvényeseket is.

(43)

Ha a kapcsolt felekkel folytatott ügyletben igazgató vagy részvényes érintett, az érintett igazgató vagy részvényes nem vehet részt a jóváhagyásban vagy a szavazásban. A tagállamoknak azonban lehetőséget kell adni arra, hogy engedélyezzék a kapcsolt fél részvényes részvételét a szavazásban, feltéve, hogy a nemzeti jog a szavazási eljárás tekintetében megfelelő biztosítékokat ír elő a társaságok és a nem kapcsolt fél részvényesek – többek között a kisebbségi részvényesek – érdekeinek védelme érdekében, például az ügyletek jóváhagyására vonatkozó magasabb többségi küszöb révén.

(44)

A társaságoknak a lényeges ügyleteket legkésőbb annak megkötésekor nyilvánosan be kell jelenteniük, megjelölve a kapcsolt felet, az ügylet időpontját és értékét, valamint az ügylet tisztességességének értékeléséhez szükséges minden egyéb információt. Az ilyen ügyletek nyilvánoságra hozatala – például a társaság honlapján vagy más könnyen hozzáférhető módon – azért szükséges, hogy lehetővé tegye a részvényesek, hitelezők, alkalmazottak és más érdekeltek számára, hogy tájékozódjanak ezen ügyleteknek a társaság értékére gyakorolt esetleges hatásáról. A kapcsolt fél pontos megjelölése azért szükséges, hogy az ügyletben rejlő kockázatokat jobban fel lehessen mérni és akár jogi úton is meg lehessen támadni az ügyletet.

(45)

Ez az irányelv a társaságokra, az intézményi befektetőkre, az eszközkezelőkre és a részvényesi képviseleti tanácsadókra vonatkozó átláthatósági követelményeket határoz meg. Ezen átláthatósági követelmények célja nem az, hogy előírják a társaságok, az intézményi befektetők, az eszközkezelők vagy a részvényesi képviseleti tanácsadók számára bizonyos olyan egyedi információk nyilvánosságra hozatalát, amelyek közzététele súlyosan sértené üzleti pozíciójukat, vagy amennyiben nem üzletszerű gazdasági tevékenységet végző vállalkozások, tagjaik vagy kedvezményezetteik érdekeit. E közzététel elmaradása nem veszélyeztetheti az ezen irányelvben meghatározott közzétételi kötelezettségek célkitűzéseit.

(46)

A részvényesek azonosítására, az információk átadására és a részvényesi jogok gyakorlásának megkönnyítésére vonatkozó rendelkezések végrehajtása egységes feltételeinek biztosítása érdekében a Bizottságra végrehajtási hatásköröket kell ruházni. Ezeket a végrehajtási hatásköröket a 182/2011/EU európai parlamenti és tanácsi rendeletnek (6) megfelelően kell gyakorolni.

(47)

Így különösen a bizottsági végrehajtási jogi aktusoknak egységesítési minimumkövetelményeket kell meghatározniuk az alkalmazandó formátumok és a betartandó határidők tekintetében. A Bizottság végrehajtási jogi aktusok elfogadására vonatkozó hatáskörrel való felruházása lehetővé teszi e követelmények piaci és felügyeleti fejleményeknek megfelelő naprakészen tartását, és a rendelkezések tagállamonkénti eltérő végrehajtásának megelőzését. Az eltérő végrehajtás össze nem egyeztethető nemzeti előírások elfogadását eredményezheti, megnövelve a határokon átnyúló műveletek kockázatait és költségeit, veszélyeztetve ezáltal hatékonyságukat és eredményességüket, és további terheket eredményezve a közvetítők számára.

(48)

A Bizottságnak végrehajtási hatásköreinek ezen irányelvnek megfelelő gyakorlása során figyelembe kell vennie a releváns piaci fejleményeket és különösen a meglévő önszabályozási kezdeményezéseket, például a vállalati műveletek feldolgozására vonatkozó piaci szabványokat és a közgyűlésre vonatkozó piaci szabványokat, valamint ösztönöznie kell a modern technológiák használatát a társaságok és azok részvényesei közötti – akár közvetítők útján történő –, illetve adott esetben a más piaci szereplőkkel folytatott kommunikáció terén.

(49)

Annak érdekében, hogy a javadalmazási jelentéseknek összehasonlíthatóbb és következetesebb formája legyen, a Bizottságnak iránymutatásokat kell elfogadnia a jelentés egységes formájának meghatározására. A javadalmazási jelentésben szereplő információk bemutatása tekintetében meglévő tagállami gyakorlatok igen különbözőek, ennek következtében pedig eltérő mértékű átláthatóságot és védelmet biztosítanak a részvényesek és a befektetők számára. Az eltérő gyakorlatok azt eredményezik, hogy a részvényesek és a befektetők – különösen a határokon átnyúló befektetéseknél – nehézségekkel és költségekkel szembesülnek akkor, ha meg akarják érteni a javadalmazási politikát és nyomon kívánják követni annak végrehajtását, valamint szerepet kívánnak vállalni a társaságban e konkrét kérdésben. A Bizottságnak az iránymutatások elfogadása előtt - megfelelően - konzultálnia kell a tagállamokkal.

(50)

Az ebben az irányelvben meghatározott követelmények vagy az ezen irányelvet végrehajtó intézkedések gyakorlati alkalmazásának biztosítása érdekében e követelmények bármely megsértését szankcionálni kell. E célból a szankcióknak kellő mértékben visszatartó erejűeknek és arányosnak kell lenniük.

(51)

Mivel – az uniós részvénypiac nemzetközi jellegére, továbbá arra tekintettel, hogy a tagállamok önálló fellépése valószínűleg eltérő szabályozást eredményezne, ami veszélyeztethetné a belső piac működését, vagy új akadályokat támaszthatna azzal szemben – ezen irányelv céljait a tagállamok nem tudják kielégítően megvalósítani, az Unió szintjén azonban e célok léptékük és hatásaik miatt jobban megvalósíthatók, az Unió intézkedéseket hozhat az Európai Unióról szóló szerződés 5. cikkében meghatározott szubszidiaritás elvének megfelelően. Az említett cikkben foglalt arányosság elvének megfelelően ez az irányelv nem lépi túl az e célok eléréséhez szükséges mértéket.

(52)

Ezen irányelvet az uniós adatvédelmi jognak és a magánélet az Európai Unió Alapjogi Chartájában foglalt védelmének tiszteletben tartása mellett kell alkalmazni. A személyes adatok ezen irányelv szerinti feldolgozása során meg kell felelni az (EU) 2016/679 rendeletnek. Így különösen az adatoknak pontosaknak és naprakészeknek kell lenniük, az érintettet megfelelően tájékoztatni kell a személyes adatok ezen irányelvnek megfelelő feldolgozásáról, valamint biztosítani kell számára a jogot a hiányos vagy pontatlan adatok helyesbítésére és személyes adatainak törlésére. Ezenkívül indokolt, hogy a részvényesek személyazonosságára vonatkozó információk harmadik országbeli közvetítőknek csak az (EU) 2016/679 rendelet követelményeivel összhangban legyenek átadhatók.

(53)

Az ezen irányelvben meghatározott személyes adatok feldolgozása az ezen irányelvben meghatározott konkrét célokra lehetséges. Ha e személyes adatokat az adatok gyűjtésének eredeti céljától eltérő célból dolgozzák fel, annak az (EU) 2016/679 rendelettel összhangban kell történnie.

(54)

Ezen irányelv nem érinti a tőzsdén jegyzett társaságok vagy szervezetek egyes típusait – mint például a hitelintézeteket, a befektetési vállalkozásokat, az eszközkezelőket, a biztosítótársaságokat és a nyugdíjalapokat – szabályozó, ágazatspecifikus uniós jogalkotási aktusokban előírt rendelkezéseket. Az ágazatspecifikus uniós jogalkotási aktusok rendelkezései lex specialis-nak minősülnek ezen irányelvhez képest, és amennyiben az ezen irányelv által előírt követelmények ellentétesek bármely ágazatspecifikus uniós jogalkotási aktusban meghatározottakkal, az ágazatspecifikus uniós jogalkotási aktusok rendelkezései ezen irányelvvel szemben elsőbbséget élveznek. Az ágazatspecifikus uniós jogalkotási aktus különös rendelkezései azonban nem értelmezhetőek oly módon, hogy az veszélyeztesse ezen irányelv hatékony alkalmazását vagy általános céljának megvalósítását. Az ágazatspecifikus uniós jogalkotási aktusok puszta megléte egy adott ágazatban nem zárja ki ezen irányelv alkalmazását. Amennyiben ezen irányelv bármely ágazatspecifikus uniós jogalkotási aktusban foglalt rendelkezéshez képest különös rendelkezéseket tartalmaz, vagy azokat további követelményekkel egészíti ki, az ágazatspecifikus uniós jogalkotási aktus rendelkezéseit ezen irányelv rendelkezéseivel együttesen értelmezve kell alkalmazni.

(55)

Ezen irányelv nem akadályozza meg a tagállamokat abban, hogy szigorúbb rendelkezéseket fogadjanak el vagy tartsanak hatályban az ezen irányelv által szabályozott területeken, hogy tovább könnyítsék a részvényesek jogainak gyakorlását, ösztönözzék a részvényesi szerepvállalást és védjék a kisebbségi részvényesek érdekeit, valamint egyéb célokat valósítsanak meg, mint például a hitel- és pénzintézetek biztonsága és stabilitása. E rendelkezések azonban nem akadályozhatják ezen irányelv hatékony alkalmazását vagy céljainak elérését, és minden esetben meg kell felelniük a Szerződésekben meghatározott szabályoknak.

(56)

A tagállamoknak és a Bizottságnak a magyarázó dokumentumokról szóló, 2011. szeptember 28-i együttes politikai nyilatkozatával (7) összhangban a tagállamok vállalták, hogy az átültető intézkedéseikről szóló értesítéshez indokolt esetben egy vagy több olyan dokumentumot mellékelnek, amely megmagyarázza az irányelv egyes elemei és az azt átültető nemzeti jogi eszközök megfelelő részei közötti kapcsolatot. Ezen irányelv tekintetében a jogalkotó úgy ítéli meg, hogy ilyen dokumentumok átadása indokolt.

(57)

Az európai adatvédelmi biztossal a 45/2001/EK európai parlamenti és tanácsi rendelet (8) 28. cikkének (2) bekezdésével összhangban konzultációra került sor, és a biztos 2014. október 28-án véleményt nyilvánított (9),

ELFOGADTA EZT AZ IRÁNYELVET:

1. cikk

A 2007/36/EK irányelv módosításai

A 2007/36/EK irányelv a következőképpen módosul:

1.

Az 1. cikk a következőképpen módosul:

a)

az (1) és (2) bekezdés helyébe a következő szöveg lép:

„(1)   Ezen irányelv követelményeket állapít meg a szavazati jogot megtestesítő részvényekhez kapcsolódó egyes részvényesi jogok gyakorlására azon társaságok közgyűlésével kapcsolatban, amelyek valamely tagállamban rendelkeznek létesítő okirat szerinti székhellyel, és amelyek részvényeit bevezették a valamely tagállamban lévő vagy működő szabályozott piacra. Ezenkívül egyedi követelményeket állapít meg a részvényesek elsősorban hosszú távú szerepvállalásának ösztönzése érdekében. Ezen egyedi követelmények a részvényesek azonosítására, az információk átadására, a részvényesi jogok gyakorlásának megkönnyítésére, az intézményi befektetők, az eszközkezelők és a részvényesi képviseleti tanácsadók átláthatóságára, továbbá az igazgatók javadalmazására és a kapcsolt felekkel folytatott ügyletekre vonatkoznak.

(2)   Az ezen irányelv hatálya alá tartozó kérdések szabályozása annak a tagállamnak az illetékességébe tartozik, amelyben a társaság létesítő okirat szerinti székhellyel rendelkezik, és az »alkalmazandó jogra« való hivatkozásokat e tagállam jogára való hivatkozásként kell értelmezni.

Az Ib. fejezet alkalmazásában az illetékes tagállam meghatározása a következő:

a)

intézményi befektetők és eszközkezelők esetében bármely alkalmazandó ágazatspecifikus uniós jogalkotási aktusban meghatározott székhely szerinti tagállam;

b)

részvényesi képviseleti tanácsadók esetében az a tagállam, ahol a részvényesi képviseleti tanácsadó létesítő okirat szerinti székhellyel rendelkezik, vagy amennyiben a részvényesi képviseleti tanácsadó nem rendelkezik létesítő okirat szerinti székhellyel egyetlen tagállamban sem, akkor az a tagállam, ahol a részvényesi képviseleti tanácsadó központi irodája van, vagy amennyiben a részvényesi képviseleti tanácsadó nem rendelkezik létesítő okirat szerinti székhellyel vagy központi irodával egyik tagállamban sem, az a tagállam, ahol a részvényesi képviseleti tanácsadó telephellyel rendelkezik.”;

b)

a (3) bekezdés a) és b) pontja helyébe a következő szöveg lép:

„a)

a 2009/65/EK európai parlamenti és tanácsi irányelv (*1) 1 cikkének (2) bekezdése értelmében átruházható értékpapírokkal foglalkozó kollektív befektetési vállalkozások (ÁÉKBV);

b)

kollektív befektetési vállalkozások a 2011/61/EK európai parlamenti és tanácsi irányelv (*2) 4. cikke (1) bekezdésének a) pontja értelmében;

(*1)  Az Európai Parlament és a Tanács 2009/65/EK irányelve (2009. július 13.) az átruházható értékpapírokkal foglalkozó kollektív befektetési vállalkozásokra (ÁÉKBV) vonatkozó törvényi, rendeleti és közigazgatási rendelkezések összehangolásáról (HL L 302., 2009.11.17., 32. o.)."

(*2)  Az Európai Parlament és a Tanács 2011/61/EU irányelve (2011. június 8.) az alternatívbefektetésialap-kezelőkről, valamint a 2003/41/EK és a 2009/65/EK irányelv, továbbá az 1060/2009/EK és az 1095/2010/EU rendelet módosításáról (HL L 174., 2011.7.1., 1. o.). ”;"

c)

a cikk a következő bekezdéssel egészül ki:

„(3a)   A (3) bekezdésben említett társaságok nem mentesülnek az Ib. fejezetben meghatározott rendelkezések alól.”;

d)

a cikk a következő bekezdésekkel egészül ki:

„(5)   Az Ia. fejezet abban az esetben alkalmazandó a közvetítőkre, amennyiben részvényesek vagy más közvetítők számára olyan társaságok részvényeivel kapcsolatban nyújtanak szolgáltatásokat, amelyek valamely tagállamban rendelkeznek létesítő okirat szerinti székhellyel, és amelyek részvényeit bevezették valamely tagállamban lévő vagy működő szabályozott piacra.

(6)   Az Ib. fejezet a következőkre alkalmazandó:

a)

intézményi befektetők, amennyiben közvetlenül vagy eszközkezelőn keresztül valamely szabályozott piacon forgalmazott részvényekbe fektetnek be;

b)

eszközkezelők, amennyiben befektetők megbízásából ilyen részvényekbe fektetnek be; valamint

c)

részvényesi képviseleti tanácsadók, amennyiben részvényesek számára olyan társaságok részvényeivel kapcsolatban nyújtanak szolgáltatásokat, amelyek valamely tagállamban rendelkeznek létesítő okirat szerinti székhellyel, és amelyek részvényeit bevezették valamely tagállamban lévő vagy működő szabályozott piacra.

(7)   Ezen irányelv rendelkezései nem érintik a társaságok vagy szervezetek egyes típusait szabályozó, ágazatspecifikus uniós jogalkotási aktusokban megállapított rendelkezéseket. Amennyiben ezen irányelv az ágazatspecifikus uniós jogalkotási aktusokban meghatározottakhoz képest különös rendelkezéseket tartalmaz, vagy azokat további előírásokkal egészíti ki, azok rendelkezéseit ezen irányelv rendelkezéseivel együttesen értelmezve kell alkalmazni.”

2.

A 2. cikk a következőképpen módosul:

a)

az a) pont helyébe a következő szöveg lép:

„a)

»szabályozott piac«: a 2014/65/EU európai parlamenti és tanácsi irányelv (*3) 4. cikke (1) bekezdésének 21. pontjában meghatározott szabályozott piac;

(*3)  Az Európai Parlament és a Tanács 2014/65/EU irányelve (2014. május 15.) a pénzügyi eszközök piacairól és a 2002/92/EK irányelv és a 2011/61/EU irányelv módosításáról (HL L 173., 2014.6.12., 349. o.). ”;"

b)

a cikk a következő pontokkal egészül ki:

„d)

»közvetítő«: olyan személy – például a 2014/65/EU irányelv 4. cikke (1) bekezdésének 1. pontjában meghatározott befektetési vállalkozás, az 575/2013/EU európai parlamenti és tanácsi rendelet (*4) 4. cikke (1) bekezdésének 1. pontjában meghatározott hitelintézet és a 909/2014/EU európai parlamenti és tanácsi rendelet (*5) 2. cikke (1) bekezdésének 1. pontjában meghatározott központi értéktár –, aki vagy amely részvényesek vagy más személyek megbízásából részvények letéti őrzésével, kezelésével, értékpapírszámlák vezetésével kapcsolatos szolgáltatásokat végez;

e)

»intézményi befektető«:

i.

a 2009/138/EK európai parlamenti és tanácsi irányelv (*6) 2. cikke (3) bekezdésének a), b) és c) pontja értelmében életbiztosítási, valamint az említett irányelv 13. cikkének 7. pontjában meghatározott viszontbiztosítási tevékenységet végző vállalkozás, feltéve, hogy az említett tevékenységek életbiztosítási kötelezettségeket fedeznek, és az adott vállalkozás az említett irányelv alapján nincs kizárva;

ii.

az (EU) 2016/2341 európai parlamenti és tanácsi irányelv (*7) 2. cikkének megfelelően az említett irányelv hatálya alá tartozó foglalkoztatói nyugellátást szolgáltató intézmény, kivéve, ha esetében a tagállam az említett irányelv 5. cikkével összhangban úgy döntött, hogy részben vagy teljesen eltekint az említett irányelv alkalmazásától;

f)

»eszközkezelő«: a 2014/65/EU irányelv 4. cikke (1) bekezdésének 1. pontjában meghatározott, befektetők részére portfóliókezelési szolgáltatásokat nyújtó befektetési vállalkozás; a 2011/61/EU irányelv 4. cikke (1) bekezdésének b) pontjában meghatározott, a kivételekre vonatkozóan az említett irányelv 3. cikkében foglalt feltételeket nem teljesítő alternatívbefektetésialap-kezelő (ABAK); a 2009/65/EK irányelv 2. cikke (1) bekezdésének b) pontjában meghatározott alapkezelő társaság; vagy a 2009/65/EK irányelvvel összhangban meghatalmazott befektetési társaság, amely a kezelési tevékenység céljára nem jelölt ki az említett irányelv szerint meghatalmazott alapkezelő társaságot;

g)

»részvényesi képviseleti tanácsadó«: olyan jogi személy, amely szakmai jelleggel és üzletszerű tevékenységként elemzi a tőzsdén jegyzett társaságok tájékoztatóit és adott esetben más információit annak érdekében, hogy szavazási döntéseik meghozatala során a szavazati jogok gyakorlására vonatkozó kutatás, tanácsadás vagy szavazási ajánlások révén tájékoztassa a befektetőket;

h)

»kapcsolt fél«: jelentése megegyezik az 1606/2002/EK európai parlamenti és tanácsi rendeletnek (*8) megfelelően elfogadott nemzetközi számviteli standardokban foglaltakkal;

i)

»igazgató«:

i.

egy társaság ügyviteli, ügyvezető vagy felügyeleti testületeinek bármely tagja;

ii.

vezérigazgató és – ha van ilyen funkció a társaságnál – a vezérigazgató-helyettes, amennyiben nem tagjai a társaság ügyviteli, ügyvezető vagy felügyeleti testületeinek;

iii.

amennyiben valamely tagállam úgy határozza meg, egyéb olyan személyek, akik az i. és az ii. alpontban foglaltakhoz hasonló feladatokat végeznek;

j)

»a részvényes személyazonosságára vonatkozó információ«: a részvényes személyazonosságának megállapítására alkalmas információ, amely magában foglalja legalább az alábbiakat:

i.

a részvényes neve és kapcsolattartási adatai (ideértve a teljes lakcímet és adott esetben az e-mail címet), továbbá amennyiben jogi személyről van szó, nyilvántartási száma, vagy ha nyilvántartási szám nem áll rendelkezésre, akkor egyedi azonosítója, mint például jogalany-azonosítója;

ii.

a részvényes tulajdonában álló részvények száma; valamint

iii.

csak akkor, ha azokat a társaság kéri, egy vagy több az alábbi információk közül: a részvényes tulajdonában álló részvények fajtái vagy osztályai vagy a részvények tulajdonjoga megszerzésének időpontja.

(*4)  Az Európai Parlament és a Tanács 575/2013/EU rendelete (2013. június 26.) a hitelintézetekre és befektetési vállalkozásokra vonatkozó prudenciális követelményekről és a 648/2012/EU rendelet módosításáról (HL L 176., 2013.6.27., 1. o.)."

(*5)  Az Európai Parlament és a Tanács 909/2014/EU rendelete (2014. július 23.) az Európai Unión belüli értékpapír-kiegyenlítés javításáról és a központi értéktárakról, valamint 98/26/EK és a 2014/65/EU irányelv, valamint a 236/2012/EU rendelet módosításáról (HL L 257., 2014.8.28., 1. o.)."

(*6)  Az Európai Parlament és a Tanács 2009/138/EK irányelve (2009. november 25.) a biztosítási és viszontbiztosítási üzleti tevékenység megkezdéséről és gyakorlásáról (Szolvencia II) (HL L 335., 2009.12.17., 1. o.)."

(*7)  Az Európai Parlament és a Tanács (EU) 2016/2341 irányelve (2016. december 14.) a foglalkoztatói nyugellátást szolgáltató intézmények tevékenységéről és felügyeletéről (HL L 354., 2016.12.23., 37. o.)."

(*8)  Az Európai Parlament és a Tanács 1606/2002/EK rendelete (2002. július 19.) a nemzetközi számviteli standardok alkalmazásáról (HL L 243., 2002.9.11., 1. o.).”."

3.

Az irányelv a következő fejezetekkel egészül ki:

„IA. fejezet

A részvényesek azonosítása, az információk átadása, a részvényesi jogok gyakorlásának megkönnyítése

3a. cikk

A részvényesek azonosítása

(1)   A tagállamok biztosítják, hogy a társaságok jogosultak legyenek részvényeseik azonosítására. A tagállamok rendelkezhetnek úgy, hogy a területükön létesítő okirat szerinti székhellyel rendelkező társaságok csak azoknak a részvényeseknek az azonosítását kérhetik, akik vagy amelyek a részvények vagy a szavazati jogok egy adott hányadánál nagyobb hányaddal rendelkeznek. Az említett hányad legfeljebb 0,5 % lehet.

(2)   A tagállamok biztosítják, hogy a közvetítők a társaság vagy a társaság által megjelölt harmadik fél kérésére haladéktalanul közöljék a társasággal a részvényesek személyazonosságára vonatkozó információkat.

(3)   Több közvetítőből álló közvetítői lánc esetén a tagállamok biztosítják, hogy a társaság vagy a társaság által megjelölt harmadik fél kérését haladéktalanul továbbítsák a közvetítők között, továbbá hogy a kért információ birtokában lévő közvetítő a részvényes személyazonosságára vonatkozó információt haladéktalanul átadja közvetlenül a társaság vagy a társaság által megjelölt harmadik fél számára. A tagállamok biztosítják, hogy a társaság megkapja a részvényes személyazonosságára vonatkozó információt a lánc bármely, az információ birtokában lévő közvetítőjétől.

A tagállamok rendelkezhetnek úgy, hogy a társaság felkérheti a központi értéktárat vagy más közvetítőt vagy szolgáltatót – többek között a közvetítői lánc egyik közvetítőjét – a részvényes személyazonosságára vonatkozó információk összegyűjtésére és a társaságnak történő átadására.

A tagállamok emellett rendelkezhetnek úgy, hogy a közvetítők a társaság vagy a társaság által megjelölt harmadik fél kérésére haladéktalanul közöljék a társasággal a közvetítői láncban következő közvetítő adatait.

(4)   A részvényesek személyes adatait e cikk alapján abból a célból dolgozzák fel, hogy a társaság azonosítani tudja meglévő részvényeseit annak érdekében, hogy a részvényesi jogok gyakorlásának és a részvényesi szerepvállalásnak a megkönnyítését szem előtt tartva, közvetlenül kommunikálhasson velük.

A tagállamok – az ágazatspecifikus uniós jogalkotási aktusok hosszabb adattárolási időszakot meghatározó rendelkezéseit nem érintve – biztosítják, hogy a társaságok és a közvetítők a részvényesek az e cikkben foglaltaknak megfelelően és az e cikkben meghatározott célokból nekik átadott személyes adatait ne tárolják tizenkét hónapnál hosszabb ideig azt követően, hogy tudomást szereztek arról, hogy az érintett személy már nem részvényes.

A tagállamok jogszabályban rendelkezhetnek a részvényesek személyes adatainak más célokból történő feldolgozásáról.

(5)   A tagállamok biztosítják a jogi személyek számára, hogy helyesbítési jogosultsággal rendelkezzenek a részvényeseik személyazonosságára vonatkozó hiányos vagy pontatlan információk tekintetében.

(6)   A tagállamok biztosítják, hogy ha egy közvetítő az e cikkben foglalt rendelkezéseknek megfelelően a részvényesek személyazonosságára vonatkozó információt nyilvánosságra hoz, akkor az nem tekinthető az információk nyilvánosságra hozatalára vonatkozóan szerződés vagy törvényi, rendeleti vagy közigazgatási rendelkezés által megállapított korlátozás megsértésének.

(7)   A tagállamok 2019. június 10-ig tájékoztatják az 1095/2010/EU európai parlamenti és tanácsi rendelet (*9) által létrehozott európai felügyeleti hatóságot (Európai Értékpapír-piaci Hatóság ‒ ESMA) arról, hogy a részvényesek azonosítását az (1) bekezdéssel összhangban a részvények vagy a szavazati jogok egy adott hányadánál nagyobb hányaddal rendelkező részvényesekre korlátozták-e, és ha igen, az alkalmazandó hányadot. Az ESMA ezeket az információkat közzéteszi a honlapján.

(8)   A Bizottság felhatalmazást kap arra, hogy végrehajtási jogi aktusokat fogadjon el, hogy meghatározza a (2) bekezdésben említett információk átadása tekintetében az átadandó információk formátumára, a kérelem formátumára – többek között a biztonságos és átjárható formátumokra – és a betartandó határidőkre vonatkozó minimumkövetelményeket. Ezeket a végrehajtási jogi aktusokat 2018. szeptember 10-ig a 14a. cikk (2) bekezdésében említett vizsgálóbizottsági eljárás keretében kell elfogadni.

3b. cikk

Az információk átadása

(1)   A tagállamok biztosítják, hogy a közvetítők a részvényeseknek vagy a részvényesek által megjelölt harmadik félnek haladéktalanul átadják a társaságtól származó következő információkat:

a)

azokat az információkat, amelyeket a társaságnak a részvényes rendelkezésére kell bocsátania ahhoz, hogy a részvényes gyakorolhassa a részvényeiből fakadó jogokat, és amelyek az adott osztályba tartozó részvényekkel rendelkező valamennyi részvényest érintik; vagy

b)

amennyiben az (a) pontban említett információk a társaság honlapján a részvényesek rendelkezésére állnak, az értesítést arról, hogy az adott információ hol található meg a honlapon.

(2)   A tagállamok előírják, hogy a társaságoknak egységes formában és megfelelő időben kell a közvetítő rendelkezésére bocsátaniuk az (1) bekezdés a) pontjában említett információkat vagy az (1) bekezdés b) pontjában említett értesítést.

(3)   Ugyanakkor a tagállamok nem írják elő, hogy az (1) bekezdés a) pontjában említett információkat vagy az (1) bekezdés b) pontjában említett értesítést az (1) és a (2) bekezdés szerint át kell adni vagy rendelkezésre kell bocsátani, ha a társaságok ezeket az információkat vagy ezt az értesítést közvetlenül megküldik valamennyi részvényesüknek vagy a részvényes által megjelölt harmadik félnek.

(4)   A tagállamok kötelezik a közvetítőket arra, hogy a részvényesektől kapott utasításoknak megfelelően haladéktalanul adják át a társaságnak a részvényesektől a részvényeikből fakadó jogok gyakorlásával kapcsolatban kapott információkat.

(5)   Több közvetítőből álló közvetítői lánc esetén az (1) és a (4) bekezdésben említett információkat haladéktalanul át kell adni a közvetítők között, kivéve, ha a közvetítő közvetlenül át tudja adni az információkat a társaságnak vagy a részvényesnek vagy a részvényes által megjelölt harmadik félnek.

(6)   A Bizottság felhatalmazást kap arra, hogy végrehajtási jogi aktusokat fogadjon el, hogy meghatározza az e cikk (1)–(5) bekezdésében említett információk átadása tekintetében az átadandó információk típusára és formátumára – többek között a biztonságos és átjárható formátumokra – és a betartandó határidőkre vonatkozó minimumkövetelményeket. Ezeket a végrehajtási jogi aktusokat 2018. szeptember 10-ig a 14a. cikk (2) bekezdésében említett vizsgálóbizottsági eljárás keretében kell elfogadni.

3c. cikk

A részvényesi jogok gyakorlásának megkönnyítése

(1)   A tagállamok biztosítják, hogy a közvetítők legalább az alábbiak egyikének formájában megkönnyítsék a részvényesi jogok gyakorlását, ideértve a közgyűlésen való részvétel és szavazás jogát is:

a)

a közvetítő megteszi az ahhoz szükséges intézkedéseket, hogy a részvényes vagy a részvényes által megjelölt harmadik fél a jogokat önállóan gyakorolhassa;

b)

a közvetítő a részvényes kifejezett felhatalmazásával és utasítására, a részvényes javára gyakorolja a részvényekből fakadó jogokat.

(2)   A tagállamok biztosítják, hogy amikor elektronikus szavazásra kerül sor, a szavazatát leadó személy elektronikus visszaigazolást kapjon a szavazat leadásáról.

A tagállamok biztosítják, hogy a közgyűlés után a részvényes vagy a részvényes által megjelölt harmadik fél legalább kérésre visszaigazolást kapjon arról, hogy szavazatát a társaság érvényesen rögzítette és beszámította, kivéve, ha ez az információ már rendelkezésére áll. A tagállamok a visszaigazolás kérelmezésére határidőt állapíthatnak meg. Ez a határidő a szavazás időpontjától számított három hónapnál nem lehet hosszabb.

Amennyiben a közvetítő megkapja az első vagy a második albekezdésben említett visszaigazolást, haladéktalanul továbbítja azt a részvényesnek vagy a részvényes által megjelölt harmadik félnek. Több közvetítőből álló közvetítői lánc esetén a visszaigazolást haladéktalanul át kell adni a közvetítők között, kivéve, ha a visszaigazolás közvetlenül megküldhető a részvényesnek vagy a részvényes által megjelölt harmadik félnek.

(3)   A Bizottság felhatalmazást kap arra, hogy végrehajtási jogi aktusokat fogadjon el, hogy meghatározza az e cikk (1) és (2) bekezdésében említett részvényesi jogok megkönnyítése tekintetében a megkönnyítés típusára, a szavazatok leadása elektronikus visszaigazolásának formátumára, a szavazatok érvényesen történt rögzítését és beszámítását a közvetítői láncon keresztül visszaigazoló formátumra – többek között a biztonságos és átjárható formátumokra – és a betartandó határidőkre vonatkozó minimumkövetelményeket. Ezeket a végrehajtási jogi aktusokat 2018. szeptember 10-ig a 14a. cikk (2) bekezdésében említett vizsgálóbizottsági eljárás keretében kell elfogadni.

3d. cikk

Megkülönböztetésmentesség, arányosság és a költségek átláthatósága

(1)   A tagállamok előírják a közvetítők számára, hogy az e fejezet értelmében nyújtott szolgáltatásokra alkalmazandó költségeket szolgáltatásonkénti bontásban nyilvánosságra hozzák.

(2)   A tagállamok biztosítják, hogy a közvetítő által a részvényeseknek, a társaságoknak és más közvetítőknek felszámított költségek megkülönböztetéstől mentesek és a szolgáltatások nyújtása során felmerült konkrét költségekkel arányosak legyenek. A jogok belföldi és határokon átnyúló gyakorlása után felszámított költségek közötti eltérések csak megfelelően indokolt esetben és csak akkor engedélyezhetők, ha tükrözik a szolgáltatások teljesítése során felmerült tényleges költségek közötti fennálló különbségeket.

(3)   A tagállamok megtilthatják a közvetítőknek díjak felszámítását az e fejezet értelmében nyújtott szolgáltatásokért.

3e. cikk

Harmadik országbeli közvetítők

E fejezet azokra a közvetítőkre is alkalmazandó, akik vagy amelyek az 1. cikk (5) bekezdésében említett szolgáltatások nyújtásakor sem létesítő okirat szerinti székhellyel sem központi irodával nem rendelkeznek az Unióban.

3f. cikk

A végrehajtásról szóló tájékoztatás

(1)   Az illetékes hatóságok tájékoztatják a Bizottságot az e fejezet rendelkezéseinek végrehajtásával kapcsolatos jelentős gyakorlati nehézségekről vagy arról, hogy az Unión belüli vagy harmadik országbeli közvetítők nem felelnek meg az e fejezetben foglalt rendelkezéseknek.

(2)   A Bizottság szorosan együttműködve az ESMA-val és az 1093/2010/EU európai parlamenti és tanácsi rendelet (*10) által létrehozott európai felügyeleti hatósággal (Európai Bankhatóság) e fejezet végrehajtásáról jelentést nyújt be az Európai Parlamentnek és a Tanácsnak, kitérve hatékonyságára, a gyakorlati alkalmazás és végrehajtás nehézségeire és figyelembe véve a releváns uniós és nemzetközi szintű piaci fejleményeket. A jelentésnek emellett ki kell térnie e fejezet hatályának megfelelőségére a harmadik országbeli közvetítők vonatkozásában. A Bizottság a jelentést 2023. június 10-ig közzéteszi.

IB. fejezet

Az intézményi befektetők, az eszközkezelők és a részvényesi képviseleti tanácsadók átláthatósága

3g. cikk

Szerepvállalási politika

(1)   A tagállamok biztosítják, hogy az intézményi befektetők és az eszközkezelők vagy megfeleljenek az a) és a b) pontban meghatározott követelményeknek, vagy egyértelmű és indokolt magyarázatot hozzanak nyilvánosságra arra vonatkozóan, hogy miért döntöttek úgy, hogy az említett követelmények közül egynek vagy többnek nem felelnek meg.

a)

Az intézményi befektetők és az eszközkezelők szerepvállalási politikát dolgoznak ki és hoznak nyilvánosságra, amely ismerteti, hogy hogyan építik be a részvényesi szerepvállalást befektetési stratégiájukba. A politika ismerteti, hogy hogyan követik nyomon a befektetést befogadó társaságokat olyan fontos ügyeket illetően, mint a stratégia, a pénzügyi és nem pénzügyi teljesítmény és kockázat, a tőkeszerkezet, a társadalmi és környezeti hatások, valamint a vállalatirányítás, hogyan folytatnak párbeszédet a befektetést befogadó társaságokkal, hogyan gyakorolják a szavazati jogokat és a részvényekhez kapcsolódó más jogokat, hogyan működnek együtt más részvényesekkel, hogyan kommunikálnak a befektetést befogadó társaságok megfelelő érdekelt feleivel, továbbá hogyan kezelik a szerepvállalásukkal kapcsolatos tényleges és potenciális összeférhetetlenségeket.

b)

Az intézményi befektetők és az eszközkezelők évente nyilvánosságra hozzák, hogy szerepvállalási politikájuk miként került végrehajtásra, ideértve szavazási magatartásuk általános ismertetését, a legfontosabb szavazatok magyarázatát és a részvényesi képviseleti tanácsadók szolgáltatásainak igénybevételét. Nyilvánosságra hozzák, hogy hogyan szavaztak azon társaságok közgyűlésein, amelyeknek a részvényeivel rendelkeznek. Az említett nyilvánosságra hozatal során kihagyhatók azok a szavazatok, amelyek a szavazás témája vagy a társasági tulajdonrész aránya miatt nem bírnak jelentőséggel.

(2)   Az (1) bekezdésben említett információkat az intézményi befektető vagy az eszközkezelő honlapján díjmentesen elérhetővé kell tenni. A tagállamok előírhatják, hogy az információt más, könnyen hozzáférhető online eszközök révén, díjmentesen tegyék közzé.

Ha az eszközkezelő valamely intézményi befektető nevében végrehajtja a szerepvállalási politikát, ideértve a szavazást is, akkor az intézményi befektetőnek hivatkoznia kell arra, hogy a szavazásra vonatkozó információkat az eszközkezelő hol tette közzé.

(3)   Az intézményi befektetőkre és az eszközkezelőkre alkalmazandó összeférhetetlenségi szabályokat – köztük a 2011/61/EU irányelv 14. cikkét, a 2009/65/EK irányelv 12. cikke (1) bekezdésének b) pontját és 14. cikke (1) bekezdésének d) pontját és ezek vonatkozó végrehajtási szabályait, valamint a 2014/65/EU irányelv 23. cikkét – a szerepvállalási tevékenységekre is alkalmazni kell.

3h. cikk

Az intézményi befektetők befektetési stratégiája és az eszközkezelőkkel kötött megállapodása

(1)   A tagállamok biztosítják, hogy az intézményi befektetők nyilvánosságra hozzák, hogy tőkebefektetési stratégiájuk fő elemei hogyan állnak összhangban elsősorban hosszú távú kötelezettségeik profiljával és időtartamával, továbbá hogyan járulnak hozzá eszközeik közép- és hosszú távú teljesítményéhez.

(2)   A tagállamok biztosítják, hogy amennyiben az eszközkezelő valamely intézményi befektető nevében fektet be – akár egyedi ügyfelenkénti mérlegelés alapján, akár kollektív befektetési vállalkozás útján –, akkor az intézményi befektető nyilvánosságra hozza az eszközkezelővel kötött megállapodása tekintetében az alábbi információkat:

a)

az eszközkezelővel kötött megállapodás hogyan ösztönzi az eszközkezelőt arra, hogy befektetési stratégiáját és döntéseit az intézményi befektető elsősorban hosszú távú kötelezettségeinek profiljához és időtartamához igazítsa;

b)

a megállapodás hogyan ösztönzi az eszközkezelőt arra, hogy befektetési döntéseit a befektetést befogadó társaságok közép- és hosszú távú pénzügyi és nem pénzügyi teljesítményének értékelései alapján hozza meg, valamint arra, hogy szerepet vállaljon a befektetést befogadó társaságokban azok teljesítményének közép- és hosszú távon történő javítása érdekében;

c)

hogyan áll összhangban az eszközkezelő teljesítményének értékelésére alkalmazott módszer és az értékelés időtávja, valamint az eszközkezelői szolgáltatások ellentételezése az intézményi befektető elsősorban hosszú távú kötelezettségeinek profiljával és időtartamával, és hogyan veszi figyelembe a hosszú távú abszolút teljesítményt;

d)

az intézményi befektető hogyan követi nyomon a portfólióforgalom eszközkezelőnél felmerülő költségeit, és hogyan határozza meg és követi nyomon az elvárt portfólióforgalmat vagy annak nagyságrendjét;

e)

az eszközkezelővel kötött megállapodás időtartama.

Ha az eszközkezelővel kötött megállapodás nem tartalmaz egy vagy több ilyen elemet, akkor az intézményi befektetőnek ennek okáról világos és indokolt magyarázatot kell adnia.

(3)   Az e cikk (1) és (2) bekezdésében említett információkat díjmentesen elérhetővé kell tenni az intézményi befektető honlapján, és évente frissíteni kell, kivéve akkor, ha jelentős változásra nem került sor. A tagállamok előírhatják, hogy ezeket az információkat más, könnyen hozzáférhető online eszközök révén tegyék díjmentesen elérhetővé.

A tagállamok biztosítják, hogy a 2009/138/EK irányelvvel szabályozott intézményi befektetők az említett irányelv 51. cikkében említett fizetőképességről és pénzügyi helyzetről szóló jelentésükbe belefoglalhassák ezeket az információkat.

3i. cikk

Az eszközkezelők átláthatósága

(1)   A tagállamok biztosítják, hogy az eszközkezelők azt az intézményi befektetőt, amellyel a 3h. cikkben említett megállapodást kötöttek, évente tájékoztassák arról, hogy befektetési stratégiájuk és annak végrehajtása milyen módon felel meg a megállapodásnak, továbbá hogyan járul hozzá az intézményi befektető vagy az alap eszközeinek közép- és hosszú távú teljesítményéhez. E tájékoztatásnak jelentést kell tartalmaznia a befektetésekkel kapcsolatos főbb jelentős közép- és hosszú távú kockázatokról, a portfólió összetételéről, forgalmáról és a portfólió forgalma tekintetében felmerülő költségekről, a részvényesi képviseleti tanácsadók szerepvállalási tevékenységek céljára történő igénybevételéről, továbbá értékpapír-kölcsönzési politikájukról és adott esetben e politika alkalmazásáról a szerepvállalási tevékenységek megvalósítása érdekében, különösen a befektetést befogadó társaságok közgyűlésének idején. Az említett tájékoztatásnak ki kell térnie arra is, hogy az eszközkezelők a befektetést befogadó társaságok közép- és hosszú távú, többek között nem pénzügyi teljesítményének értékelése alapján hoznak-e befektetési döntéseket, és ha igen, hogyan hozzák meg e döntéseket, továbbá hogy a szerepvállalási tevékenységekkel kapcsolatban felmerültek-e összeférhetetlenségek, ha igen, milyen összeférhetetlenségek merültek fel, és az eszközkezelők hogyan kezelték ezeket.

(2)   A tagállamok rendelkezhetnek úgy, hogy az (1) bekezdésben foglalt információkat a 2009/65/EK irányelv 68. cikkében vagy a 2011/61/EU irányelv 22. cikkében említett éves jelentéssel, vagy a 2014/65/EU irányelv 25. cikkének (6) bekezdésében említett időszakos jelentésekkel együtt kell megadni.

Amennyiben az (1) bekezdés szerinti információk már nyilvánosan elérhetők, az eszközkezelőnek nem kell közvetlen tájékoztatást nyújtania az intézményi befektető számára.

(3)   A tagállamok – amennyiben az eszközkezelő az eszközöket nem egyedi ügyfelenkénti mérlegelés alapján kezeli – előírhatják, hogy az (1) bekezdés szerint megadott információkat legalább kérésre ugyanazon alap más befektetőinek is át kell adni.

3j. cikk

A részvényesi képviseleti tanácsadók átláthatósága

(1)   A tagállamok biztosítják, hogy a részvényesi képviseleti tanácsadók nyilvánosságra hozzák, hogy milyen magatartási kódexet alkalmaznak, és hogy beszámoljanak e magatartási kódex alkalmazásáról.

Amennyiben a részvényesi képviseleti tanácsadók nem alkalmaznak magatartási kódexet, úgy ezt világosan és egyértelműen indokolniuk kell. Amennyiben a részvényesi képviseleti tanácsadók magatartási kódexet alkalmaznak, de eltérnek annak bármely ajánlásától, akkor kötelesek jelezni, hogy mely részeitől térnek el, az eltérést indokolniuk kell, és adott esetben jelezniük kell az elfogadott alternatív intézkedéseket.

Az ebben a bekezdésben említett információkat a részvényesi képviseleti tanácsadók honlapján nyilvánosan és ingyenesen elérhetővé kell tenni és évente frissíteni kell.

(2)   A tagállamok biztosítják, hogy a részvényesi képviseleti tanácsadók – ügyfeleik tevékenységük pontosságával és megbízhatóságával kapcsolatos megfelelő tájékoztatása érdekében – kutatásaik, tanácsadásuk és szavazási ajánlásaik elkészítésével kapcsolatban évente nyilvánosságra hozzák legalább az alábbi információk mindegyikét:

a)

az alkalmazott módszerek és modellek alapvető jellemzői;

b)

a felhasznált főbb információforrások;

c)

a kutatás, tanácsadás és szavazási ajánlások minőségének biztosítása érdekében bevezetett eljárások, és a kutatás, tanácsadás és szavazási ajánlások elkészítésében részt vevő személyzet végzettsége;

d)

hogy figyelembe veszik-e, és ha igen, hogyan a nemzeti piaci, jogi, szabályozási és társaságspecifikus feltételeket;

e)

az egyes piacokra alkalmazott szavazási politikák alapvető jellemzőit;

f)

hogy folytatnak-e párbeszédet a kutatásaik, tanácsadásuk vagy szavazási ajánlásaik tárgyát képező társaságokkal és a társaságok érdekeltjeivel, és ha igen, annak mértékét és jellegét;

g)

a potenciális összeférhetetlenségek megelőzésével és kezelésével kapcsolatos politika.

Az e bekezdésben említett információkat a részvényesi képviseleti tanácsadók honlapján nyilvánosan elérhetővé kell tenni, és a közzététel időpontját követően ezeknek legalább három évig díjmentesen elérhetőnek kell maradniuk. Az információkat nem kell külön közzétenni, amennyiben azok az (1) bekezdés szerinti közzététel részeként elérhetőek.

(3)   A tagállamok biztosítják, hogy a részvényesi képviseleti tanácsadók azonosítsanak és ügyfeleik felé haladéktalanul jelezzenek minden olyan tényleges vagy potenciális összeférhetetlenséget vagy üzleti kapcsolatot, amely a kutatásaik, a tanácsadásuk és a szavazási ajánlásaik elkészítését befolyásolhatja, valamint a tényleges vagy potenciális összeférhetetlenség megszüntetése, mérséklése vagy kezelése érdekében tett intézkedéseket.

(4)   E cikk azokra az Unióban sem létesítő okirat szerinti székhellyel sem központi irodával nem rendelkező részvényesi képviseleti tanácsadókra is alkalmazandó, akik vagy amelyek tevékenységüket az Unióban található telephelyen keresztül végzik.

3k. cikk

Felülvizsgálat

(1)   A Bizottság a 3g., a 3h. és a 3i. cikk végrehajtásáról jelentést nyújt be az Európai Parlamentnek és a Tanácsnak, kitérve annak értékelésére, hogy szükséges-e az eszközkezelők számára előírni bizonyos információk nyilvánosságra hozatalát a 3i. cikk alapján, és amely figyelembe veszi a releváns uniós és nemzetközi piaci fejleményeket. A jelentést 2022. június 10-ig kell közzétenni, adott esetben jogalkotási javaslatokkal együtt.

(2)   A Bizottság szorosan együttműködve az ESMA-val, a 3j. cikk végrehajtásáról jelentést nyújt be az Európai Parlamentnek és a Tanácsnak, kitérve e cikk hatályának megfelelőségére, az említett cikk hatékonyságára és annak értékelésére, hogy szükséges-e a részvényesi képviseleti tanácsadókra vonatkozó szabályozási követelmények megállapítása, figyelembe véve a releváns uniós és nemzetközi piaci fejleményeket. A jelentést 2023. június 10-ig kell közzétenni, adott esetben jogalkotási javaslatokkal együtt.

(*9)  Az Európai Parlament és a Tanács 1095/2010/EU rendelete (2010. november 24.) az európai felügyeleti hatóság (Európai Értékpapír-piaci Hatóság) létrehozásáról, a 716/2009/EK határozat módosításáról és a 2009/77/EK bizottsági határozat hatályon kívül helyezéséről (HL L 331., 2010.12.15., 84. o.)."

(*10)  Az Európai Parlament és a Tanács 1093/2010/EU rendelete (2010. november 24.) az európai felügyeleti hatóság (Európai Bankhatóság) létrehozásáról, a 716/2009/EK határozat módosításáról és a 2009/78/EK bizottsági határozat hatályon kívül helyezéséről (HL L 331., 2010.12.15., 12. o.).”"

4.

A fejezet a következő cikkekkel egészül ki:

„9a. cikk

A javadalmazási politikával kapcsolatos szavazati jog

(1)   A tagállamok biztosítják, hogy a társaságok az igazgatók tekintetében javadalmazási politikát állapítsanak meg, és hogy a részvényesek a javadalmazási politikával kapcsolatos szavazati joggal rendelkezzenek a közgyűlésen.

(2)   A tagállamok biztosítják, hogy a részvényesek javadalmazási politikával kapcsolatos szavazata a közgyűlésen kötelező erővel bírjon. A társaságok az igazgatóik részére csak a közgyűlés által jóváhagyott javadalmazási politika alapján fizethetnek ki javadalmazást.

Azokban az esetekben, amikor nincs még jóváhagyott javadalmazási politika és a közgyűlés nem hagyja jóvá a javasolt politikát, a társaság az igazgatóinak a meglévő gyakorlatainak megfelelően továbbra is fizethet javadalmazást, és az átdolgozott javadalmazási politikát a következő közgyűlésen kell előterjesztenie jóváhagyás céljából.

Azokban az esetekben, amikor már van jóváhagyott javadalmazási politika és a közgyűlés nem hagyja jóvá a javasolt új politikát, a társaság az igazgatóinak a meglévő jóváhagyott politikának megfelelően továbbra is fizethet javadalmazást, és az átdolgozott javadalmazási politikát a következő közgyűlésen kell előterjesztenie jóváhagyás céljából.

(3)   A tagállamok azonban rendelkezhetnek úgy, hogy a közgyűlésen a javadalmazási politikáról tartott szavazás konzultatív jellegű. Ebben az esetben a társaságok az igazgatóik részére csak a közgyűlésen ilyen szavazásra előterjesztett javadalmazási politika alapján fizethetnek ki javadalmazást. Ha a közgyűlés elutasítja a javasolt javadalmazási politikát, akkor a társaságnak az átdolgozott javadalmazási politikát szavazás céljából a következő közgyűlésen elő kell terjesztenie.

(4)   A tagállamok kivételes körülmények esetén engedélyezhetik a javadalmazási politikától való ideiglenesen eltérést, amennyiben a politika tartalmazza azokat az eljárási feltételeket, amelyek mellett az eltérés alkalmazható, továbbá meghatározza a politika azon elemeit, amelyektől el lehet térni.

Csak azok a helyzetek minősülnek az első albekezdésben említett kivételes körülményeknek, amikor a javadalmazási politikától való eltérés a társaság egésze hosszú távú érdekeinek és fenntarthatóságának céljából vagy életképességének biztosításához szükséges.

(5)   A tagállamok biztosítják, hogy a javadalmazási politikát jelentős változás esetén és mindenképpen legalább négyévenként a társaságok szavazás céljából a közgyűlésen előterjesszék.

(6)   A javadalmazási politikának hozzá kell járulnia a társaság üzleti stratégiájához, hosszú távú érdekeihez és fenntarthatóságához, és ismertetnie kell, hogy miként teszi ezt. A javadalmazási politikának egyértelműnek és érthetőnek kell lennie, és meg adnia a javadalmazás különböző rögzített és változó összetevőit, beleértve az igazgatóknak megítélhető jutalmak és egyéb juttatások valamennyi formáját, továbbá meg kell jelölnie azok relatív arányát.

A javadalmazási politikának be kell mutatnia, hogy a javadalmazási politika kialakítása során hogyan került figyelembevételre a társaság munkavállalóinak fizetése és foglalkoztatási feltételeik.

Ha a társaság változó javadalmazást állapít meg, a javadalmazási politikának egyértelmű, átfogó és sokrétű kritériumokat kell meghatároznia a változó javadalmazás odaítélésre vonatkozóan. A javadalmazási politikának tartalmaznia kell az alkalmazandó pénzügyi és nem pénzügyi teljesítménykritériumokat, többek között adott esetben a társadalmi felelősségvállalásával kapcsolatos kritériumokat, és be kell mutatnia, hogy hogyan járulnak ezek hozzá az első albekezdésben foglalt célok megvalósításához, továbbá be kell mutatnia az annak meghatározására alkalmazandó módszereket, hogy a teljesítménykritériumok milyen mértékben valósultak meg. A javadalmazási politikának rendelkeznie kell a halasztási időszakokról és a társaság azon lehetőségéről, hogy visszakövetelje a változó javadalmazást.

Ha a társaság részvényalapú javadalmazást állapít meg, a politikának meg kell határoznia a megszolgálási időszakokat, és adott esetben a megszolgált részvények megtartását, és be kell mutatnia, hogy a részvényalapú javadalmazás miként járul hozzá az első albekezdésben foglalt célok megvalósításához.

A javadalmazási politikában meg kell jelölni az igazgatók szerződésének vagy a velük kötött más megállapodásoknak az időtartamát, az alkalmazandó felmondási időt, a kiegészítő nyugdíj vagy a korengedményes nyugdíjazási rendszerek fő jellemzőit, a szerződés megszüntetésének feltételeit és a megszüntetés esetén járó kifizetéseket.

A javadalmazási politikának be kell mutatnia a javadalmazási politika meghatározására, felülvizsgálatára és végrehajtására irányuló döntéshozatali eljárást, beleértve az összeférhetetlenség elkerülésére vagy kezelésére irányuló intézkedéseket, és – adott esetben – a javadalmazási bizottság vagy más érintett bizottság szerepét. A javadalmazási politika átdolgozása esetén tartalmazza valamennyi lényeges módosítás leírását és magyarázatát, valamint annak bemutatását, hogy milyen módon veszi figyelembe a részvényeseknek a javadalmazási politikával és a jelentésekkel kapcsolatos véleményét és szavazatát a javadalmazási politikával kapcsolatos legutóbbi közgyűlési szavazás óta.

(7)   A tagállamok biztosítják, hogy a javadalmazási politikával kapcsolatos közgyűlési szavazást követően a társaság honlapján haladéktalanul elérhetővé tegyék a politikát, a szavazás dátumát és eredményét, valamint azt, hogy ezek legalább a javadalmazási politika érvényessége alatt továbbra is díjmentesen nyilvánosan elérhetőek legyenek.

9b. cikk

A javadalmazási jelentés kötelező tartalmi elemei és a javadalmazási jelentéssel kapcsolatos szavazati jog

(1)   A tagállamok biztosítják, hogy a társaság világos és érthető javadalmazási jelentést készítsen, amely átfogó áttekintést ad az egyes igazgatók részére - ideértve az újonnan toborzott és a korábbi igazgatókat is - a legutóbbi pénzügyi évben megítélt vagy járó, a 9a. cikkben említett javadalmazási politikának megfelelően bármilyen formában megállapított összes javadalmazásról.

A javadalmazási jelentésnek tartalmaznia kell az egyes igazgatók javadalmazására vonatkozó következő információkat, az esettől függően:

a)

a javadalmazás teljes összegét összetevőkre bontva, a javadalmazás rögzített és változó összetevőinek relatív arányát, valamint annak ismertetését, hogy a teljes javadalmazás hogyan felel meg az elfogadott javadalmazási politikának és hogyan járul hozzá a társaság hosszú távú teljesítményéhez, valamint információt arról, hogyan alkalmazták a teljesítménykritériumokat;

b)

legalább a legutóbbi öt pénzügyi évben a javadalmazás éves változását, a társaság teljesítményének és a társaság nem igazgató munkavállalói átlagos javadalmazásának ezen időszak alatti fejlődését teljes munkaidős egyenértékben kifejezve, az összehasonlítást lehetővé tévő módon bemutatva;

c)

az azonos, a 2013/34/EU európai parlamenti és tanácsi irányelv (*11) 2. cikkének 11. pontjában meghatározott csoporthoz tartozó társaságoktól kapott minden javadalmazást;

d)

a juttatott vagy felkínált részvények és részvényopciók számát, a joggyakorlás fő feltételeit, beleértve a lehívás árfolyamát és napját, valamint ezek változásait;

e)

tájékoztatást a változó javadalmazás visszakövetelésére vonatkozó lehetőség alkalmazásáról;

f)

tájékoztatást a 9a. cikk (6) bekezdésében említett javadalmazási politika végrehajtására vonatkozó eljárástól való bármely eltérésről és a 9a. cikk (4) bekezdésével összhangban alkalmazott bármely eltérésről, ideértve a rendkívüli körülmények jellegének ismertetését, továbbá azon konkrét elemek megjelölését, amelyektől eltértek.

(2)   A tagállamok biztosítják, hogy a társaságok ne foglalják bele a javadalmazási jelentésbe az egyes igazgatóknak az (EU) 2016/679 európai parlamenti és tanácsi rendelet (*12) 9. cikkének (1) bekezdése értelmében vett személyes adataival kapcsolatos különleges kategóriákat, sem pedig olyan személyes adatokat, amelyek az egyes igazgatók családi helyzetére vonatkoznak.

(3)   Az e cikk értelmében az igazgatók javadalmazási jelentésben szereplő személyes adatait a társaságoknak az igazgatók javadalmazása tekintetében a társaság átláthatóságának növelése céljából kell feldolgozniuk az igazgatók elszámoltathatóságának és a részvényeseknek az igazgatók javadalmazása feletti felügyeletének fokozása érdekében.

A tagállamok valamely ágazatspecifikus uniós jogi aktusban meghatározott hosszabb időszak sérelme nélkül biztosítják, hogy a társaságok az igazgatók e cikkel összhangban a javadalmazási jelentésben szereplő személyes adatait a javadalmazási jelentés közzétételétől számított tíz év elteltével a továbbiakban ne tegyék az e cikk (5) bekezdése szerint nyilvánosan elérhetővé.

A tagállamok jogszabályban rendelkezhetnek az igazgatók személyes adatainak más célokból történő feldolgozásáról.

(4)   A tagállamok biztosítják az éves közgyűlés számára azt a jogot, hogy a legutóbbi pénzügyi évre vonatkozó javadalmazási jelentésről konzultatív jellegű szavazást tartson. A társaságnak a következő javadalmazási jelentésben ismertetnie kell, hogy a közgyűlés szavazatát hogyan vették figyelembe.

A tagállamok azonban a 2013/34/EU irányelv 3. cikkének (2) és (3) bekezdésében meghatározott kis- és középvállalkozásokra vonatkozóan – a javadalmazási jelentésről történő szavazás alternatívájaként – rendelkezhetnek úgy is, hogy a legutóbbi pénzügyi évre vonatkozó javadalmazási jelentést az éves közgyűlésen, önálló napirendi pontként vita céljából előterjesszék. A társaságnak a következő javadalmazási jelentésben ismertetnie kell, hogy a közgyűlésen lezajlott vitát hogyan vették figyelembe.

(5)   Az 5. cikk (4) bekezdésének sérelme nélkül, a javadalmazási jelentést a társaságok a közgyűlést követően honlapjukon tízéves időtartamra díjmentesen nyilvánosan elérhetővé teszik, és úgy is határozhatnak, hogy azt hosszabb ideig elérhetővé teszik, amennyiben az a továbbiakban nem tartalmazza az igazgatók személyes adatait. A jogszabály szerint engedélyezett könyvvizsgáló vagy könyvvizsgáló cég ellenőrzi, hogy a javadalmazási jelentésben szerepelnek-e az e cikk által megkövetelt információk.

A tagállamok biztosítják, hogy a társaság igazgatói a nemzeti jog által rájuk ruházott hatáskörükben eljárva kollektív felelősséget vállaljanak annak biztosításáért, hogy a javadalmazási jelentés az ezen irányelvben foglalt követelményeknek megfelelően készüljön el és kerüljön közzétételre. A tagállamok biztosítják, hogy a jogi felelősséggel kapcsolatos törvényi, rendeleti és közigazgatási rendelkezéseik – legalább a társasággal szemben – alkalmazandók legyenek a társaság igazgatóira az ebben a bekezdésben említett kötelezettségek megszegése esetén.

(6)   Az e cikkel kapcsolatos harmonizáció biztosítása érdekében a Bizottság iránymutatásokat fogad el az e cikk (1) bekezdésében említett információk egységes formában történő megjelenítésének meghatározása céljából.

9c. cikk

A kapcsolt felekkel folytatott ügyletek átláthatósága és jóváhagyása

(1)   A tagállamok e cikk alkalmazásában meghatározzák a lényeges ügyleteket figyelembe véve, hogy:

a)

mennyiben befolyásolhatják az ügyletre vonatkozó információk a társaság részvényeseinek gazdasági döntéseit;

b)

milyen kockázatokat jelenthet az ügylet a társaságra és annak azon részvényeseire nézve, akik nem kapcsolt felek, ideértve a kisebbségi részvényeseket is.

A lényeges ügyletek meghatározásakor a tagállamok egy vagy több mennyiségi arányt állapítanak meg az ügyletnek a társaság pénzügyi helyzetére, bevételeire, eszközeire, tőkésítésére – ideértve a sajáttőkét is – vagy forgalmára gyakorolt hatása alapján, vagy figyelembe veszik az ügylet jellegét és a kapcsolt fél pozícióját.

A tagállamok a lényegesség tekintetében a (4) bekezdés alkalmazásában a (2) és a (3) bekezdés alkalmazásában használatos meghatározásoktól eltérő meghatározásokat is elfogadhatnak, és a meghatározások között különbséget tehetnek a társaságok mérete alapján is.

(2)   A tagállamok biztosítják, hogy ha a társaságok a kapcsolt felekkel lényeges ügyletet folytatnak, akkor azt legkésőbb az ügylet végrehajtásakor nyilvánosan jelentsék be. A bejelentésnek tartalmaznia kell legalább a kapcsolt féllel fennálló viszony jellegére vonatkozó információkat, a kapcsolt fél nevét, az ügylet időpontját és értékét, valamint az annak értékeléséhez szükséges egyéb információkat, hogy az ügylet a társaság és a nem kapcsolt fél részvényesek – a kisebbségi részvényeseket is beleértve – szempontjából méltányos és indokolt-e.

(3)   A tagállamok rendelkezhetnek úgy, hogy a (2) bekezdésben említett nyilvános bejelentéshez olyan jelentést is mellékelni kell, amely értékeli, hogy az ügylet a társaság és a nem kapcsolt fél részvényesek – a kisebbségi részvényeseket is ideértve – szempontjából méltányos és indokolt-e, valamint bemutatja az alapjául szolgáló feltevéseket és az alkalmazott módszereket.

A jelentést a következők egyikének kell elkészítenie:

a)

egy független harmadik fél;

b)

a társaság ügyviteli vagy felügyeleti testülete;

c)

a vállalkozás ellenőrző bizottsága vagy bármely olyan bizottsága, amely többségét független igazgatók alkotják.

A tagállamok biztosítják, hogy a kapcsolt felek ne vegyenek részt a jelentés elkészítésében.

(4)   A tagállamok biztosítják, hogy a kapcsolt felekkel folytatott lényeges ügyleteket a közgyűlés vagy a társaság ügyviteli vagy felügyeleti testülete jóváhagyja azon eljárások szerint, amelyek megakadályozzák, hogy a kapcsolt fél pozíciójából fakadóan előnyhöz jusson, valamint biztosítják a társaság és azon részvényesek érdekeinek megfelelő védelmét, akik nem kapcsolt felek, beleértve a kisebbségi részvényeseket is.

A tagállamok előírhatják, hogy a közgyűlésen a részvényesek a társaság ügyviteli vagy felügyeleti testülete által jóváhagyott, a kapcsolt felekkel folytatott lényeges ügyletekre vonatkozóan szavazati joggal rendelkezzenek.

Abban az esetben, ha a kapcsolt felekkel folytatott ügylet igazgatót vagy részvényest érint, az érintett igazgató vagy részvényes nem vehet részt a jóváhagyásban vagy a szavazásban.

A tagállamok engedélyezhetik, hogy a kapcsolt fél részvényes részt vegyen a szavazásban, feltéve, hogy a nemzeti jog a szavazási eljárás előtt vagy annak során alkalmazandó megfelelő biztosítékokat garantál a társaság vagy a nem kapcsolt fél részvényesek – a kisebbségi részvényeseket is beleértve – érdekeinek védelme érdekében annak megakadályozása révén, hogy a kapcsolt fél a nem kapcsolt fél részvényesek többségének ellentétes véleménye ellenére vagy a független igazgatók többségének véleménye ellenére jóváhagyja az ügyletet.

(5)   A (2), (3) és (4) bekezdést nem kell alkalmazni a szokásos üzletmenet során és rendes piaci feltételek mellett kötött ügyletekre. Az ilyen ügyletek tekintetében a társaság ügyviteli vagy felügyeleti testülete belső eljárást hoz létre, amelynek keretében rendszeres időközönként értékelik, hogy ezek a feltételek teljesülnek-e. A kapcsolt felek nem vehetnek részt ebben az értékelésben.

A tagállamok azonban előírhatják, hogy a társaságok a szokásos üzletmenet során és a rendes piaci feltételek mellett kötött ügyletekre a (2), a (3) vagy a (4) bekezdésben szereplő követelményeket alkalmazzák.

(6)   A tagállamok mentesíthetik az alábbiakat a (2), a (3) és a (4) bekezdésben foglalt követelmények alól, vagy engedélyezhetik a társaságok számára, hogy az alábbiakat mentesítsék:

a)

a társaság és annak leányvállalatai között kötött ügyleteket, feltéve, hogy a leányvállalatok teljes egészében a társaság tulajdonában vannak, vagy a társaság más kapcsolt fele nem rendelkezik érdekeltséggel a leányvállalatban, vagy az említett ügyletek vonatkozásában a nemzeti jog megfelelően védi a társaság, a leányvállalat és azok nem kapcsolt fél részvényeseinek – a kisebbségi részvényeseket is beleértve – érdekeit;

b)

egyértelműen meghatározott ügylettípusokat, amelyek esetében a nemzeti jog értelmében a közgyűlés jóváhagyására van szükség, feltéve, hogy minden részvényes tisztességes bánásmódban részesül valamint a társaság és a nem kapcsolt fél részvényesek – a kisebbségi részvényeseket is beleértve – érdekeivel az ilyen törvényi rendelkezések konkrétan foglalkoznak és azok megfelelő védelemben részesülnek;

c)

az igazgatók javadalmazásával, vagy az igazgatók javadalmazásának egyes elemeivel kapcsolatos, a 9a. cikkel összhangban megítélt vagy járó ügyleteket;

d)

a hitelintézetek által a stabilitásuk megóvását célzó, az uniós jog értelmében a prudenciális felügyeletért felelős illetékes hatóság által elfogadott intézkedések alapján kötött ügyleteket;

e)

a valamennyi részvényes számára azonos feltételek mellett felkínált ügyleteket, melyek során biztosított a valamennyi részvényessel szembeni egyenlő bánásmód és a társaság érdekeinek védelme.

(7)   A tagállamok biztosítják, hogy a társaság kapcsolt fele és e társaság leányvállalata között kötött lényeges ügyleteket nyilvánosan bejelentsék. A tagállamok előírhatják, hogy a bejelentéshez olyan jelentést is mellékelni kelljen, amely értékeli, hogy az ügylet a társaság és a nem kapcsolt fél részvényesek – a kisebbségi részvényeseket is ideértve – szempontjából méltányos és indokolt-e, valamint bemutatja az alapjául szolgáló feltevéseket és az alkalmazott módszereket. Az (5) és a (6) bekezdésben említett mentességek az e bekezdésben meghatározott ügyletekre is vonatkoznak.

(8)   A tagállamok biztosítják, hogy az azonos kapcsolt felekkel bármely tizenkét hónapos időszak során vagy ugyanabban a pénzügyi évben kötött olyan ügyleteket, amelyekre nem vonatkoznak a (2), a (3) és a (4) bekezdésben felsorolt kötelezettségek, az említett bekezdések alkalmazása céljából összesítsék.

(9)   Ez a cikk nem érinti az 596/2014/EU európai parlamenti és tanácsi rendelet (*13) 17. cikkében említett, a bennfentes információ nyilvános közzétételére vonatkozó szabályokat.

(*11)  Az Európai Parlament és a Tanács 2013/34/EU irányelve (2013. június 26.) a meghatározott típusú vállalkozások éves pénzügyi kimutatásairól, összevont (konszolidált) éves pénzügyi kimutatásairól és a kapcsolódó beszámolókról, a 2006/43/EK európai parlamenti és tanácsi irányelv módosításáról, valamint a 78/660/EGK és a 83/349/EGK tanácsi irányelv hatályon kívül helyezéséről (HL L 182., 2013.6.29., 19. o.)."

(*12)  Az Európai Parlament és a Tanács (EU) 2016/679 rendelete (2016. április 27.) a természetes személyeknek a személyes adatok kezelése tekintetében történő védelméről és az ilyen adatok szabad áramlásáról, valamint a 95/46/EK irányelv hatályon kívül helyezéséről (általános adatvédelmi rendelet) (HL L 119., 2016.5.4., 1. o.)."

(*13)  Az Európai Parlament és a Tanács 596/2014/EU rendelete (2016. április 16.) a piaci visszaélésekről (piaci visszaélésekről szóló rendelet), valamint a 2003/6/EK európai parlamenti és tanácsi irányelv és a 2003/124/EK, a 2003/125/EK és a 2004/72/EK bizottsági irányelv hatályon kívül helyezéséről (HL L 173., 2014.6.12., 1. o.).”."

5.

Az irányelv a következő fejezettel egészül ki:

„IIA. fejezet

Végrehajtási jogi aktusok és szankciók

14a. cikk

A bizottsági eljárás

(1)   A Bizottságot a 2001/528/EK bizottsági határozattal (*14) létrehozott európai értékpapír-bizottság segíti. Ez a bizottság a 182/2011/EU európai parlamenti és tanácsi rendelet (*15) értelmében vett bizottságnak minősül.

(2)   Az e bekezdésre történő hivatkozáskor a 182/2011/EU rendelet 5. cikkét kell alkalmazni.

14b. cikk

Intézkedések és szankciók

A tagállamok megállapítják az ezen irányelv alapján elfogadott nemzeti rendelkezések megsértése esetén alkalmazandó intézkedésekre és szankciókra vonatkozó szabályokat, és meghoznak minden szükséges intézkedést ezek végrehajtására.

Az előírt intézkedéseknek és szankcióknak hatékonynak, arányosnak és visszatartó erejűnek kell lenniük. A tagállamok e szabályokról és végrehajtási intézkedésekről 2019. június 10-ig tájékoztatják a Bizottságot, és haladéktalanul tájékoztatják a Bizottságot az e szabályokat érintő minden későbbi módosításról.

(*14)  A Bizottság 2001/528/EK határozata (2001. június 6.) az európai értékpapír-bizottság létrehozásáról (HL L 191., 2001.7.13., 45. o.)."

(*15)  Az Európai Parlament és a Tanács 182/2011/EU rendelete (2011. február 16.) a Bizottság végrehajtási hatásköreinek gyakorlására vonatkozó tagállami ellenőrzési mechanizmusok szabályainak és általános elveinek megállapításáról (HL L 55., 2011.2.28., 13. o.).”."

2. cikk

Átültetés

(1)   A tagállamok hatályba léptetik azokat a törvényi, rendeleti és közigazgatási rendelkezéseket, amelyek szükségesek ahhoz, hogy ennek az irányelvnek 2019. június 10-ig megfeleljenek. E rendelkezések szövegét haladéktalanul közlik a Bizottsággal.

Amikor a tagállamok elfogadják ezeket a rendelkezéseket, azokban hivatkozni kell erre az irányelvre, vagy azokhoz hivatalos kihirdetésük alkalmával ilyen hivatkozást kell fűzni. A hivatkozás és a megfogalmazás módját a tagállamok határozzák meg.

Az első albekezdéstől eltérve a tagállamok legkésőbb 24 hónappal a 2007/36/EK irányelv 3a. cikkének (8) bekezdésében, 3b. cikkének (6) bekezdésében és 3c. cikkének (3) bekezdésében említett végrehajtási jogi aktusok elfogadását követően hatályba léptetik azokat a törvényi, rendeleti és közigazgatási rendelkezéseket, amelyek az említett irányelv 3a., 3b. és 3c. cikkének való megfeleléshez szükségesek.

(2)   A tagállamok közlik a Bizottsággal nemzeti joguk azon főbb rendelkezéseinek szövegét, amelyeket az ezen irányelv által szabályozott területen fogadnak el.

3. cikk

Hatálybalépés

Ez az irányelv az Európai Unió Hivatalos Lapjában való kihirdetését követő huszadik napon lép hatályba.

4. cikk

Címzettek

Ennek az irányelvnek a tagállamok a címzettjei.

Kelt Strasbourgban, 2017. május 17-én.

az Európai Parlament részéről

az elnök

A. TAJANI

a Tanács részéről

az elnök

C. ABELA


(1)  HL C 451., 2014.12.16., 87. o.

(2)  Az Európai Parlament 2017. március 14-i álláspontja (a Hivatalos Lapban még nem tették közzé) és a Tanács 2017. április 3-i határozata.

(3)  Az Európai Parlament és a Tanács 2007/36/EK irányelve (2007. július 11.) az egyes részvényesi jogok gyakorlásáról a tőzsdén jegyzett társaságokban (HL L 184., 2007.7.14., 17. o.).

(4)  Az Európai Parlament és a Tanács (EU) 2016/679 rendelete (2016. április 27.) a természetes személyeknek a személyes adatok kezelése tekintetében történő védelméről és az ilyen adatok szabad áramlásáról, valamint a 95/46/EK irányelv hatályon kívül helyezéséről (általános adatvédelmi rendelet) (HL L 119., 2016.5.4., 1. o.).

(5)  Az Európai Parlament és a Tanács 2004/109/EK irányelve (2004. december 15.) a szabályozott piacra bevezetett értékpapírok kibocsátóival kapcsolatos információkra vonatkozó átláthatósági követelmények harmonizációjáról és a 2001/34/EK irányelv módosításáról (HL L 390., 2004.12.31., 38. o.).

(6)  Az Európai Parlament és a Tanács 182/2011/EU rendelete (2011. február 16.) a Bizottság végrehajtási hatásköreinek gyakorlására vonatkozó tagállami ellenőrzési mechanizmusok szabályainak és általános elveinek megállapításáról (HL L 55., 2011.2.28., 13. o.).

(7)  HL C 369., 2011.12.17., 14. o.

(8)  Az Európai Parlament és a Tanács 45/2001/EK rendelete (2000. december 18.) a személyes adatok közösségi intézmények és szervek által történő feldolgozása tekintetében az egyének védelméről, valamint az ilyen adatok szabad áramlásáról (HL L 8., 2001.1.12., 1. o.).

(9)  HL C 417., 2014.11.21., 8. o.


Top