(1)

A 2014/65/EU európai parlamenti és tanácsi irányelvet (3) az (EU) 2019/2115 európai parlamenti és tanácsi rendelet (4) módosította, és arányos könnyítéseket vezetett be a kkv-tőkefinanszírozási piacok igénybevételének fokozása, valamint a kkv-tőkefinanszírozási piacokra értékpapírt bevezetni kívánó kibocsátókra vonatkozó túlzott szabályozási követelmények csökkentése érdekében, megőrizve ugyanakkor a befektetővédelem és a piaci integritás megfelelő szintjét. A jegyzési folyamat egyszerűsítése érdekében azonban, továbbá annak érdekében, hogy a vállalkozásokkal szemben tanúsított szabályozási elbánás rugalmasabb, valamint a vállalkozások méretével arányos legyen, a 2014/65/EU irányelv további módosítására van szükség.

(2)

A 2014/65/EU irányelv és az (EU) 2017/593 felhatalmazáson alapuló bizottsági irányelv (5) meghatározza azokat a feltételeket, amelyek mellett a portfóliókezelést vagy egyéb befektetési vagy kiegészítő szolgáltatást nyújtó befektetési vállalkozások részére harmadik felek által biztosított befektetési kutatás nem tekintendő ösztönzőnek. Az uniós vállalkozásokra – különösen a kis és közepes piaci tőkeértékű vállalkozásokra – vonatkozó befektetési kutatás előmozdítása, valamint e vállalkozások láthatóságának és a potenciális befektetők vonzására vonatkozó esélyeik növelése érdekében a 2014/65/EU irányelvet módosítani kell.

(3)

A 2014/65/EU irányelvben meghatározott, a kutatásra vonatkozó rendelkezések előírják, hogy a befektetési vállalkozásoknak el kell választaniuk a közvetítői jutalékként kapott összegeket a befektetési kutatás nyújtásáért kapott ellentételezéstől (a továbbiakban: a kutatásra vonatkozó elválasztási szabályok), vagy saját forrásaikból kell fizetniük a befektetési kutatásért, és – megalapozott minőségi kritériumok alapján, valamint annak alapján, hogy az említett kutatás hozzá tud-e járulni a jobb befektetési döntésekhez – értékelniük kell az általuk vásárolt kutatás minőségét. Az (EU) 2021/338 európai parlamenti és tanácsi irányelv (6) 2021-ben módosította az említett szabályokat annak érdekében, hogy lehetővé váljon a végrehajtási szolgáltatások és a kutatás együttes megfizetése az olyan kibocsátók tekintetében végzett kutatások esetében, amelyeknek a piaci tőkeértéke a kutatás végzését megelőző 36 hónapos időszakban nem haladta meg az 1 milliárd EUR-t. A befektetési kutatások visszaesése azonban nem lassult.

(4)

A befektetési kutatások piacának élénkítése és a vállalkozások, különösen a kis és közepes piaci tőkeértékű vállalkozások megfelelő kutatási lefedettségének biztosítása céljából a kutatásra vonatkozó elválasztási szabályok további kiigazítására van szükség annak érdekében, hogy a befektetési vállalkozások nagyobb rugalmasággal rendelkezzenek a végrehajtási szolgáltatásokért és a kutatásért járó fizetések megszervezésének módja tekintetében, ezáltal korlátozva azon helyzetek számát, amikor az elválasztott fizetések túlságosan nehézkesek lehetnek. Ennek megfelelően meg kell szüntetni a piaci tőkeértékre vonatkozó azon határt, amely alatt a vállalkozások számára lehetséges a végrehajtási szolgáltatások és a kutatás együttes megfizetése, annak érdekében, hogy a befektetési vállalkozások a számukra legmegfelelőbbnek ítélt módon járhassanak el a végrehajtási szolgáltatásokért és a kutatásért történő fizetés tekintetében. Ez viszont megköveteli, hogy az ügyfelek számára biztosítsák az átláthatóságot a fizetés módjának megválasztása tekintetében. A befektetési vállalkozásoknak ezért tájékoztatniuk kell az ügyfeleiket arról, hogy az elválasztott vagy az együttes fizetés módszerét alkalmazzák a végrehajtási szolgáltatások nyújtása és a harmadik felek által végzett kutatás esetében. A befektetési vállalkozásnak a szabályzatával összhangban kell meghoznia az arra vonatkozó döntését, hogy elválasztott vagy együttes fizetést alkalmaz a végrehajtási szolgáltatások és a kutatás esetében. Az említett szabályzatot az ügyfelek rendelkezésére kell bocsátani, és abban fel kell tüntetni – a vállalkozás által választott fizetési módtól függően – a harmadik felek által végzett kutatásnak tulajdonítható költségekre vonatkozó információk típusát. A végrehajtási szolgáltatások és a kutatás együttes megfizetése esetén az ügyfeleknek jogosultnak kell lenniük arra, hogy – kérés esetén és éves alapon – tájékoztatást kapjanak a harmadik felek által a befektetési vállalkozás számára biztosított kutatásnak tulajdonítható teljes költségről, amennyiben ez ismert a vállalkozás számára. A befektetési vállalkozásnak az elválasztott vagy együttes fizetésre vonatkozó szabályzatában információkat kell feltüntetnie arra vonatkozóan, hogy milyen intézkedések állnak rendelkezésre az abból fakadó összeférhetetlenségek megelőzése, illetve kezelése céljából, hogy harmadik felek által végzett kutatást használ fel, illetve biztosít az ügyfelek számára, miközben befektetési szolgáltatásokat nyújt az említett ügyfeleknek. A befektetési vállalkozásnak – a fizetés választott módjától függetlenül – értékelnie kell az általa felhasznált kutatás minőségét, használhatóságát és értékét annak biztosítása érdekében, hogy az említett kutatás hozzájáruljon az ügyfelei befektetési döntéshozatali eljárásának megerősítéséhez, amennyiben az említett kutatást közvetlenül értékesítik az ügyfeleknek, vagy amennyiben azt a vállalkozás portfóliókezelési szolgáltatásai keretében használják fel. Az értékesítési és kereskedési megjegyzések magukban foglalják a következőket: a piaci feltételekre vonatkozó elemzések, kereskedési és kereskedés-végrehajtási elképzelések, a kereskedés-végrehajtással kapcsolatos irányítási eszközök és egyéb, a pénzügyi eszközökkel folytatott kereskedés végrehajtásával kapcsolatos, személyre szabott elemzések. Az említett értékesítési és kereskedési megjegyzések a pénzügyi eszközökkel végzett ügyletek végrehajtásának járulékos elemét képezik, mivel elősegítik, hogy a végrehajtási szolgáltatásokat kínáló befektetési vállalkozások bemutassák az ügyfeleik számára az általuk teljesített végrehajtás minőségét. Ezért az értékesítési és kereskedési megjegyzések nem választhatók el a végrehajtási szolgáltatásoktól, és nem tekintendők befektetési kutatásnak.

(5)

Az elválasztási szabályok kiigazítása önmagában nem elegendő a befektetési kutatások piacának élénkítéséhez, valamint a kis és közepes piaci tőkeértékű vállalkozások kutatási lefedettsége régóta fennálló hiányának kezeléséhez. A kis és közepes piaci tőkeértékű vállalkozások kutatási lefedettségének javítása érdekében további intézkedéseket kell bevezetni.

A kibocsátó által támogatott kutatásokba vetett bizalmat fokozná és e kutatások felhasználását növelné az olyan szervezeti eljárások bevezetése, amelyek biztosítják, hogy az ilyen kutatásokat a kibocsátó által támogatott kutatás uniós magatartási kódexével összhangban készítsék el. Az említett uniós magatartási kódexet az 1095/2010/EU európai parlamenti és tanácsi rendelettel (7) létrehozott európai felügyeleti hatóság (Európai Értékpapír-piaci Hatóság) (ESMA) által kialakítandó szabályozástechnikai standardok alapján kell kidolgozni.

Egy másik, a kis és közepes piaci tőkeértékű vállalkozások kutatási lefedettségének javítását szolgáló intézkedés lenne annak lehetővé tétele a kibocsátó által támogatott kutatásokért fizető kibocsátók számára, hogy az említett kutatásokat láthatóbbá tegyék a nyilvánosság számára, mégpedig azáltal, hogy a kibocsátók az említett kutatásokat benyújthatnák az (EU) 2023/2859 európai parlamenti és tanácsi rendelet (8) 2. cikkének 2. pontjában meghatározott releváns gyűjtőszervezetnek, feltéve, hogy azokat a szükséges metaadatok kísérik. Az említett intézkedések nem akadályozhatják meg a tagállamokat, illetve az ESMA-t abban, hogy további, állami vagy magánkezdeményezésekre épülő intézkedéseket mérlegeljenek és értékeljenek – így például célzott kutatási piacterek létrehozását –, ösztönzést merítve az elmúlt években számos pénzügyi központot érintően elindított sikeres kezdeményezésekből, a kis és közepes piaci tőkeértékű vállalkozások kutatási lefedettségének élénkítése és azok láthatóságának növelése céljából.

(6)

A kibocsátó által támogatott kutatás uniós magatartási kódexével összhangban készített, kibocsátó által támogatott kutatások elismerésének javítása és az említett kutatások más, az említett uniós magatartási kódexnek meg nem felelő ajánlásokkal való összetévesztésének elkerülése érdekében kizárólag a kibocsátó által támogatott kutatás uniós magatartási kódexével összhangban készített, kibocsátó által támogatott kutatások esetében engedélyezhető, hogy azokat ekként jelöljék meg. Azokat az 596/2014/EU rendelet (9) 3. cikke (1) bekezdése 35. pontjának hatálya alá tartozó típusú ajánlásokat, amelyek nem teljesítik a kibocsátó által támogatott kutatásként való elismerés feltételeit, a 2014/65/EU irányelv szerinti marketingközleményként kell kezelni és eszerint kell meghatározni.

(7)

Annak biztosítása érdekében, hogy a kibocsátó által támogatott kutatásként megjelölt kutatások az uniós magatartási kódexszel összhangban készüljenek, az illetékes hatóságokat felügyeleti hatáskörrel kell felruházni annak ellenőrzésére vonatkozóan, hogy az említett kutatásokat készítő vagy értékesítő befektetési vállalkozások rendelkeznek-e az említett megfelelést biztosító szervezeti eljárásokkal. Amennyiben az említett vállalkozások nem felelnek meg az említett uniós magatartási kódexnek, az illetékes hatóságoknak hatáskörrel kell rendelkezniük arra, hogy felfüggesszék a szóban forgó kutatások értékesítését, valamint figyelmeztessék a nagyközönséget arra, hogy a kibocsátó által támogatott kutatás a megjelölés ellenére nem az uniós magatartási kódexszel összhangban készült. Az említett felügyeleti hatáskör nem érinti az általános felügyeleti hatásköröket és a szankciók elfogadására vonatkozó hatáskört.

(8)

A 2014/65/EU irányelv azért vezette be a kkv-tőkefinanszírozási piac kategóriáját, hogy növelje a kkv-kra szakosodott piacok láthatóságát és ismertségét, továbbá hogy előmozdítsa a kkv-értékpapírokkal való kereskedésre szakosodott piacokra vonatkozó közös uniós szabályozási standardok kidolgozását. A kkv-tőkefinanszírozási piacok kulcsszerepet játszanak a kisebb kibocsátók tőkéhez jutásában azzal, hogy megfelelnek azok szükségleteinek. Az ilyen szakosodott piacok fejlődésének előmozdítása és a multilaterális kereskedési rendszereket (MTF-ek) működtető befektetési vállalkozásokra vagy piacműködtetőkre háruló szervezeti terhek korlátozása érdekében lehetővé kell tenni, hogy az MTF egy adott szegmense kérelmezhesse kkv-tőkefinanszírozási piaccá minősítését, feltéve, hogy ez a szegmens egyértelműen elkülönül az MTF többi részétől.

(9)

A kkv-részvényeket érintő likviditástöredezettség kockázatának csökkentése érdekében – és tekintettel ezen eszközök kisebb likviditására – a 2014/65/EU irányelv 33. cikkének (7) bekezdése előírja, hogy amennyiben egy pénzügyi eszközt egy kkv-tőkefinanszírozási piac kereskedésébe bevezetnek, a pénzügyi eszköz egyidejűleg csak akkor vehet részt a kereskedésben egy másik kkv-tőkefinanszírozási piacon, ha a pénzügyi eszköz kibocsátóját erről tájékoztatták, és nem emelt ellene kifogást. Az említett cikk azonban jelenleg nem rendelkezik hasonló – a kibocsátó kifogásával kapcsolatos – követelményről abban az esetben, ha a második kereskedési helyszín nem kkv-tőkefinanszírozási piac, hanem más típusú kereskedési helyszín. Ennek megfelelően azt a követelményt, amely szerint a kibocsátó nyilatkozatát kell kérni arról, hogy nem kifogásolja a valamely kkv-tőkefinanszírozási piac kereskedésébe már bevezetett eszközeinek egy másik kkv-tőkefinanszírozási piac kereskedésébe való bevezetését, ki kell terjeszteni minden más típusú kereskedési helyszínre is, az említett eszközöket érintő likviditástöredezettség kockázatának csökkentése érdekében. Amennyiben egy, valamely kkv-tőkefinanszírozási piac kereskedésébe már bevezetett pénzügyi eszközzel egy más típusú kereskedési helyszín kereskedésében is kereskednek, a kibocsátónak e másik kereskedési helyszín vonatkozásában teljesítenie kell minden – vállalatirányítással, illetve az induló, a folyamatos és az alkalmankénti közzétételekkel kapcsolatos – kötelezettséget.

(10)

Az Európai Parlament és a Tanács 2001/34/EK irányelve (10) az uniós piacokon történő jegyzésre vonatkozó szabályokat állapít meg. Az említett irányelv célja, hogy koordinálja az értékpapírok hivatalos tőzsdei jegyzésre történő bevezetésére és az ezen értékpapírokkal kapcsolatban közzéteendő információkra vonatkozó szabályokat annak érdekében, hogy a befektetők számára uniós szinten egyenértékű védelmet biztosítson. Az említett irányelv megállapítja továbbá az Unió elsődleges piacaira vonatkozó szabályozási és felügyeleti keretrendszer szabályait. A 2001/34/EK irányelvet több alkalommal jelentős mértékben módosították. A 2003/71/EK európai parlamenti és tanácsi irányelv (11) és a 2004/109/EK európai parlamenti és tanácsi irányelv (12) felváltotta az értékpapírok hivatalos tőzsdei jegyzésre történő bevezetése iránti kérelmekkel kapcsolatos információszolgáltatási feltételek és a kereskedésbe már bevezetett értékpapírokkal kapcsolatos információk harmonizálására vonatkozó rendelkezések többségét, és feleslegessé tette a 2001/34/EK irányelv nagy részét. Tekintettel az említett változásokra, valamint arra, hogy a 2001/34/EK irányelv mint minimális harmonizációt előíró irányelv meglehetősen széles mérlegelési jogkört biztosít a tagállamok számára az említett irányelvben meghatározott szabályoktól való eltérés tekintetében, a 2001/34/EK irányelvet hatályon kívül kell helyezni, lehetővé téve ezáltal egy uniós szintű egységes szabálykönyv elkészítését.

(11)

A 2014/65/EU irányelv a 2001/34/EK irányelvhez hasonlóan rendelkezik a pénzügyi eszközök piacainak szabályozásáról, és megerősíti a befektetők védelmét az Unióban. A 2014/65/EU irányelv a pénzügyi eszközök piaci bevezetésére vonatkozó szabályokat is meghatároz. A 2014/65/EU irányelv hatályának a 2001/34/EK irányelv egyes rendelkezéseire történő kiterjesztése biztosítani fogja a 2001/34/EK irányelv valamennyi releváns rendelkezésének megtartását. A 2001/34/EK irányelv számos rendelkezését – többek között a közkézhányadra és a piaci tőkeértékre vonatkozó, még mindig alkalmazandó követelményeket – az illetékes hatóságok érvényesítik, és azok fontos szabályoknak minősülnek, amikor a piaci szereplők a részvények szabályozott uniós piacokra történő bevezetését kérelmezik. Az említett szabályokat ezért át kell helyezni a 2014/65/EU irányelvbe annak érdekében, hogy az említett irányelv egy új rendelkezésében konkrét minimumfeltételeket határozzon meg a részvények szabályozott piacra történő bevezetésére vonatkozóan. Ezen új rendelkezés alkalmazásának ki kell egészítenie a pénzügyi eszközök piaci bevezetésére vonatkozóan a 2014/65/EU irányelvben meghatározott általános rendelkezéseket.

(12)

A 2001/34/EK irányelvben előírt 25 %-os minimális közkézhányad túlzottnak, továbbá már nem megfelelőnek tekinthető. A kibocsátók számára a nagyobb rugalmasság biztosítása, valamint az uniós tőkepiacok versenyképességének fokozása érdekében a közkézhányadra vonatkozó minimumkövetelményt 10 %-ra – mint megfelelő szintű piaci likviditást biztosító küszöbértékre – kell csökkenteni. A részvénykibocsátások jellemzőinek és nagyságrendjének jobb figyelembevétele érdekében azonban a tagállamoknak képesnek kell lenniük alternatív módszerek alkalmazásának engedélyezésére is annak mérésére, hogy elegendő számú részvény van-e közforgalomban. A 10 %-os küszöbértéknek vagy a minimális közkézhányad biztosítására vonatkozó, tagállami szinten meghatározott alternatív követelménynek való megfelelést a piacra való bevezetés időpontjában kell megvizsgálni. A közkézhányadra vonatkozóan a 2001/34/EK irányelvben meghatározott követelmény – amely szerint elegendő számú részvénynek kell közforgalomban lennie egy vagy több tagállamban – nem tartható fenn, mivel a 2014/65/EU irányelv nem ír elő ilyen földrajzi korlátozást a szabályozott piacra bevezetett pénzügyi eszközök tekintetében.

A 2001/34/EK irányelvben meghatározott követelmények egy részét már más, hatályos uniós jogalkotási aktusok rendelkezései tartalmazzák, más része pedig már elavulttá vált. Ennek megfelelően az említett követelményeket nem indokolt áthelyezni a 2014/65/EU irányelvbe. Annak követelményét például, hogy a vállalkozásoknak meghatározott időszakra vonatkozóan közzé kell tenniük vagy be kell nyújtaniuk az éves beszámolójukat, az (EU) 2017/1129 európai parlamenti és tanácsi rendelet (13) már tartalmazza. Ehhez hasonlóan a 2014/65/EU irányelv már tartalmaz az illetékes hatóságok kijelölésére vonatkozó rendelkezéseket. Emellett, a hitelviszonyt megtestesítő értékpapírok tekintetében a hitel minimális összegére vonatkozóan meghatározott követelmény már nem tükrözi a piaci gyakorlatot. Ezeket a rendelkezéseket tehát nem indokolt áthelyezni a 2014/65/EU irányelvbe.

(13)

Az értékpapírok hivatalos tőzsdei jegyzésre történő bevezetésének a 2001/34/EK irányelvben meghatározott fogalma – tekintettel a piaci fejleményekre – már nem az elsődlegesen használt fogalom, mivel a 2014/65/EU irányelv már a „pénzügyi eszközök szabályozott piacra történő bevezetésének” fogalmáról rendelkezik. Míg egyes tagállamokban a „hivatalos tőzsdei jegyzésre történő bevezetés” és a „szabályozott piacra történő bevezetés” fogalmát egymással felcserélhető módon használják, más tagállamokban a „hivatalos tőzsdei jegyzésre történő bevezetés” fogalma továbbra is fontos szerepet játszik a „szabályozott piacra történő bevezetés” fogalma mellett, különösen azáltal, hogy alternatívát biztosít az értékpapírok – nevezetesen a hitelviszonyt megtestesítő értékpapírok – kibocsátói számára, akik nagyobb láthatóságot kívánnak elérni, de akik számára a piacra történő bevezetés nem releváns vagy életképes opció. A 2001/34/EK irányelv hatályon kívül helyezése nem sértheti a hivatalos tőzsdei jegyzésre történő bevezetésre vonatkozó rendszerek érvényességét és folytonosságát azokban a tagállamokban, amelyek továbbra is alkalmazni kívánják e rendszereket. A tagállamok számára mindenesetre továbbra is lehetőséget kell biztosítani arra, hogy a nemzeti jogukban ilyen rendszereket írjanak elő és szabályozzanak (14).

(14)

A tőzsdén jegyzett vállalkozások, különösen a kis és közepes piaci tőkeértékű vállalkozások láthatóságának növelése és a jegyzési feltételeknek a kibocsátókra vonatkozó követelmények javítása céljából történő kiigazítása érdekében a Bizottságot fel kell hatalmazni arra, hogy az Európai Unió működéséről szóló szerződés 290. cikkének megfelelően jogi aktusokat fogadjon el a 2014/65/EU irányelv módosítására vonatkozóan. A tőzsdei jegyzésre vonatkozó uniós szabályok elfogadásának a piaci gyakorlatot is tükröznie kell ahhoz, hogy hatékony legyen és előmozdítsa a versenyt. Különösen fontos, hogy a Bizottság az előkészítő munkája során megfelelő konzultációkat folytasson, többek között szakértői szinten is, és hogy e konzultációkra a jogalkotás minőségének javításáról szóló, 2016. április 13-i intézményközi megállapodásban (15) megállapított elvekkel összhangban kerüljön sor. Így különösen a felhatalmazáson alapuló jogi aktusok előkészítésében való egyenlő részvétel biztosítása érdekében az Európai Parlament és a Tanács a tagállamok szakértőivel egyidejűleg kap kézhez minden dokumentumot, és szakértőik rendszeresen részt vehetnek a Bizottság felhatalmazáson alapuló jogi aktusok előkészítésével foglalkozó szakértői csoportjainak ülésein.

(15)

Mivel ezen irányelv céljait – nevezetesen az uniós kis és közepes piaci tőkeértékű vállalkozások tőkepiaci hozzáférésének elősegítését, valamint az uniós tőzsdei jegyzési szabályok koherenciájának fokozását – a tagállamok nem tudják kielégítően megvalósítani, az Unió szintjén azonban az elérni kívánt fejlődés és hatások miatt e célok jobban megvalósíthatók, az Unió intézkedéseket hozhat a szubszidiaritásnak az Európai Unióról szóló szerződés 5. cikkében foglalt elvével összhangban. Az arányosságnak az említett cikkben foglalt elvével összhangban ez az irányelv nem lépi túl az e célok eléréséhez szükséges mértéket.

(16)

A 2014/65/EU irányelvet ezért ennek megfelelően módosítani kell,

1.

A 4. cikk (1) bekezdésének 12. pontja helyébe a következő szöveg lép:

2.

A 24. cikk a következőképpen módosul:

3.

A 33. cikk a következőképpen módosul:

4.

A szöveg a következő cikkel egészül ki:

5.

A 69. cikk (2) bekezdésének első albekezdése a következő pontokkal egészül ki:

6.

A 89. cikk a következőképpen módosul:

7.

A 90. cikk a következő bekezdéssel egészül ki: